中国大西北，一望无际的沙漠里，一个十几岁的孩哥（高一玮饰），身穿羊皮袄、腿上佩着双刀，策马扬鞭来到一口水井附近，水井边有个刀客，就是“方圆五百里无人不知”的沙里飞（王刚饰）。
远处有人对着沙里飞高喊：看见一刀仙（孙海英饰）吗？沙里飞并不作声，只见两个蒙面侠飞骑而去。
后来沙里飞从孩哥口中得知，他要去双旗镇，遵照父亲遗嘱，认一个从没谋面的媳妇。沙里飞声称自己专门杀富济贫，除暴安良，方圆五百里之内，只要有事尽管找他。还热情地带孩哥到双旗镇前，临走时向孩哥“借钱”，孩哥觉得交一个古道热肠的大侠也值得，遂将自己娶亲的钱给了沙里飞一半。
孩哥来到双旗镇，街上冷冷清清，一杆黄旗和一杆红旗耸立在大街当中，人们在门窗内交头接耳。
孩哥四处打听媳妇的下落：“我爹死前说她屁股上有颗痣，丈人爹是个瘸子。”孩哥已找到未来媳妇家，不敢打扰，就躺在门口。清晨，好妹（赵玛娜饰）出来倒水，一脚踩在孩哥身上，连人带盆摔出去好远。好妹哇哇哭了起来，她爹是个瘸子（常江饰）不由分说，上来就打孩哥。
原来瘸子是孩哥他爸手下，受伤后在此开店糊口。得知孩哥来历，又感觉孩哥既没武艺又没手艺，怎么能让闺女跟了他呢，暂且让他住下再说。
镇上来了一队骑马的刀客，人们惊呼：一刀仙来了。只见两个蒙面刀客迎上前来，其中一蒙面刀客仇恨地冲向一刀仙说：“我找了你整整七年，出刀吧。”没想到一刀仙手起刀落，蒙面刀客应声倒地。另一蒙面刀客当即跪倒在地，将刀交给二把手。二把手上前一刀将其劈死。
瘸子告诉孩哥：你爹的刀法在江湖上赫赫有名，是以气推刀、以刀带气，没有过硬的内功是练不出来的。孩哥看见瘸子用斧子劈一整片猪肉。孩哥见瘸子劈了半天不动便说了句：“让我试试。”孩哥两眼微闭，刀从鞘里飞出，肉如薄纸断为两半。这让父女俩刮目相看。孩哥还要弄清好妹屁股上有没有痣，便偷看好妹洗澡，不料被瘸子发现，又遭一顿痛打。
好妹帮孩哥调药治伤，两人渐渐有了感情。
一天，三个刀客大摇大摆地走进了瘸子的酒馆，酒足饭饱后，其中一个就是一刀仙的二当家，他支开瘸子，竟然当着众人的面要强奸好妹。好妹不住地大声呼喊，在一旁的刀客和客人没一人敢响。瘸子赶来，被一把刀抵住不得动弹。这时，孩哥突然大喊住手：她是我的媳妇。二当家放开好妹，对着孩哥拳打脚踢，正要抽刀结果了这个屁孩时，被忍无可忍的孩哥刀光一闪，血流如注，二当家当场一命呜呼，两个随从急忙夺路而逃。
瘸子之前看到过孩哥在练“子时静身功”，当时还不以为然，现在知道孩哥已继承了老子的武功。当晚，瘸子将好妹许配给孩哥，并让他俩快跑。清晨，正当孩哥要离开双旗镇时，众人纷纷前来围住孩哥，不让孩哥走。
众人最后答应以瘸子和好妹的性命作担保，让孩哥去找沙里飞来解救双旗镇。孩哥找到沙里飞，请他出马，并将自己娶亲的钱全部掏出。沙里飞一口答应：“两天之后，日上三杆，双旗镇旗杆下见。”孩哥满怀希望地回到双旗镇。
届时，孩哥独自坐在旗杆下，等待着沙里飞和一刀仙。日上三杆，孩哥才意识到沙里飞不会来了。就在这时，一刀仙一行出现在镇口。一刀仙带着满脸杀气向旗杆下走来，他要为二当家报仇。
瘸子持刀迎上前去，高喊是我杀的，与其他人无关，被一刀仙一刀击毙。铁匠挺身而出，马掌匠老人也借着酒劲走来，都成了一刀仙的刀下鬼。好妹捡起地上的刀，要去拼命。
孩哥起初瑟瑟发抖，他不知道自己武功的能耐，也从没见过这阵势。这时猛然醒来，再不出手，好妹也成一刀仙的刀下鬼。孩哥走向一刀仙，一阵刀剑声，只见一股鲜血从孩哥的额头流出，一刀仙面带笑容转身走去，几步之后却倒地身亡。
躲在山后观看的沙里飞，见胜负已定，这才策马而来。沙里飞取了一刀仙的宝刀，还厚着脸皮要赏金，让孩哥真是无语。
孩哥与好妹骑着马，离开了双旗镇。
这是我看过的中国最好的西部武侠片了。所有西部武侠元素，大漠、荒野、刀匪、侠客、土街、陋屋应有尽有，而孩哥、沙里飞、一刀仙、二当家、瘸子、铁匠等人物，演绎了人性中的真诚与欺骗，正义与邪恶，承诺与谎言，勇敢与懦弱。观众感叹一刀仙的刀法凌厉，更惊叹少年刀客孩哥的刀法无形。但是，影片是很凄凉的，因为好妹被欺辱，没人站出来，一听孩哥要走，全镇男女都出来阻拦；因为全镇男女老幼的生死，竟压在一个十几岁的孩哥身上；更凄惨的是，孩哥却将希望寄托在了一个骗子身上。这是一部史诗级的中国西部武侠片，更是一部揭露人性的影片。何平导演以此片展现了自己的实力。
