京源环保(688096):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告
时间：2024年01月16日 17:37:41 中财网
原标题:京源环保:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告
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证券简称：京源环保
证券代码：688096
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
江苏京源环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年 1月
目 录
一、释义
....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件的成就情况 .................................................... 8 （三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的具体情况 ...................................................................................... 10
（四） 关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的说明 .......................................................................................................... 11
（五）结论性意见 .................................................................................................. 13
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、京源环保：指江苏京源环保股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏京源环保股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《江苏京源环保股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏京源环保股份有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年3月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2021年 3月 15日至 2021年 3月 25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年 3月 26日，公司监事会披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年 3月 31日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2021年 4月 1日，公司披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年 4月 29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年 3月 29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022年 5月 20日，公司召开了 2021年年度股东大会，通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.40元（含税）。2022年 6月 29日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。
9、2022年 8月 29日，公司召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。上述相关事项公司已于 2022年 8月 30日在上海证券交易所网站（）进行了披露。
10、2024年 1月 16日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，京源环保 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、调整 2021年限制性股票激励计划相关事项和作废处理部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期及预留授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021年 4月 29日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023年 4月 29日至 2024年 4月 28日。
根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予日起 12个月后的首个交易日至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日”。本次激励计划预留授予日为 2022年 3月 29日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2023年 3月 29日至 2024年 3月 28日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条
件。 （二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施； 激励对象未发生前述情形，符合归
属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。 （三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12个月以上的任职期限。 公司 2021年限制性股票激励计划首
次授予的34名激励对象中：12名激
励对象因个人原因离职，首次授予
仍在职的 22名激励对象符合归属任
职期限要求。预留授予的 16名激励
对象中：3名激励对象因个人原因
离职，预留授予仍在职的 13名激励
对象符合归属任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求
首次部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期考核年度为 2022年。
1）公司层面归属比例 100%需满足以下条件：
2022年营业收入较 2018~2020年平均营业收入增
长率不低于 65.00%
2）公司层面归属比例 80%满足以下条件：
2022年营业收入较 2018~2020年平均营业收入增
长率为 50.00%（含）至 65.00%（不含） 公司2022年年度报告：2022年营业
收入 514,294,401.72 元，较
2018~2020年平均营业收入增长约
为 66.09%。公司层面归属比例为
100%。 （五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归
100% 80% 60% 0%
属比例
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 公司 2021年限制性股票激励计划首
次授予仍在职的 22名激励对象中：
22名激励对象个人绩效考核评价结
果为“优秀”，本期个人层面归属
比例为 100%。预留授予仍在职的
13名激励对象中：13名激励对象个
人绩效考核评价结果为“优秀”，本
期个人层面归属比例为 100%。 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面归
属比例 100% 80% 60% 0% 3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-004）
综上所述，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量合计为 86.94万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 22名激励对象办理归属相关事宜。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量合计为 30.10万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 13名激励对象办理归属相关事宜。
（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的具体情况
1、授予日
（1）首次授予日：2021年 4月 29日。
（2）预留授予日：2022年 3月 29日。
2、归属数量
（1）首次授予部分第二个归属期归属数量：86.94万股。
（2）预留授予部分第一个归属期归属数量：30.10万股。
3、归属人数
（1）首次授予部分第二个归属期归属人数：22人。
（2）预留授予部分第一个归属期归属人数：13人。
4、授予价格：6.04元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
（1）首次授予部分第二个归属期情况：
序号 姓名 国籍 职务 已获授予的限
制性股票数量
（万股） 可归属数量
（万股） 可归属数量占已获授予的
限制性股票总量的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 1 李武林 中国 董事长、总经
理 49.00 14.70 30.00% 2 季献华 中国 董事、副总经
理、核心技术
人员 44.80 13.44 30.00% 3 苏海娟 中国 董事、董事秘
书、副总经理 39.20 11.76 30.00% 4 季勐 中国 董事、副总经
理 35.00 10.50 30.00% 5 王辰 中国 核心技术人员 7.00 2.10 30.00% 小计 175.00 52.50 30.00% 二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（17人） 114.80 34.44 30.00% 首次授予限制性股票数量合计 289.80 86.94 30.00% 注：上述表格已扣减离职人员已获授但尚未归属限制性股票数量。
（2）预留授予部分第一个归属期情况：
激励对象 已获授予的限
制性股票数量
（万股） 可归属数量
（万股） 可归属数量占已获授予的
限制性股票总量的比例 董事会认为需要激励的其他人员
（13人） 60.20 30.10 50.00% 预留授予合计 60.20 30.10 50.00% 注：上述表格已扣减离职人员已获授但尚未归属限制性股票数量。
（四）关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的说明
1、调整事由及调整结果
（1）调整事由
2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，分配方案为以方案实施前的公司总股本 107,995,642股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 16,199,346.3元，转增43,198,257股，本次分配后总股本为 151,193,899股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（2）调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格和授予数量的调整方法如下：
1）限制性股票授予价格的调整
P=（P -V）÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转0
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（8.60元/股-0.15元/股）÷（1+0.40）=6.04元/股。
2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q ×（1+n）
0
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后首次授予部分已获授但尚未归属的限制性股票数量= 167.30×（1+0.40）= 234.22万股；
调整后的预留授予限制性股票数量= 50.00×（1+0.40）= 70.00万股。
2、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
（1）首次授予部分
首次授予部分中 5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 31.36万股（调整后）。
（2）预留授予部分
预留授予部分中 3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理已获授但尚未归属的限制性股票 9.80万股（调整后）。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 41.16万股（调整后）。
3、本次调整授予价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响 公司调整 2021年限制性股票激励计划的授予价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整 2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，调整 2021年限制性股票激励计划相关事项和作废处理部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏京源环保股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》 2、江苏京源环保股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
3、江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、江苏京源环保股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
5、《江苏京源环保股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
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