泰瑞机器(603289):财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
时间：2024年01月09日 18:39:56 中财网
原标题:泰瑞机器:财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
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财通证券股份有限公司
关于泰瑞机器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二四年一月
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次证券发行保荐机构为财通证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人及其他项目组成员
财通证券指定刘丽兰、何俣二人作为泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定杨楚涛作为本次发行的项目协办人；指定顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元、陈昱辰为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
（一）保荐代表人情况
刘丽兰，保荐代表人，财通证券股份有限公司投资银行总部业务董事，曾主持或参与泰坦股份 IPO、法尔胜（000890）2020年重大资产出售、2020年非公开发行、2021年重大资产购买、托普软件股权分置改革等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何俣，保荐代表人，财通证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，曾主持或参与均瑶健康（原均瑶乳业、605388）主板 IPO、泰瑞机器（603289）主板IPO、华通医药（002758）中小板 IPO、天地数码（300743）创业板 IPO、金百泽创业板 IPO（301041）、法尔胜（000890）2020年重大资产出售、2020年非公开发行、2021年重大资产购买、大东方（600327）2021年重大资产重组、宁波交投收购宁波建工（601789）、托普软件股权分置改革等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
杨楚涛，保荐代表人，非执业注册会计师，财通证券股份有限公司投资银行总部高级项目经理，参与了法尔胜（000890）2021年重大资产购买等项目。
（三）其他项目组成员
其他项目组成员包括：顾英如、储莎莎、裴傲、吴孟元、陈昱辰
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的发行人 A股股票将在上海证券交易所上市。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 泰瑞机器股份有限公司 英文名称 Tederic Machinery Co.,Ltd 股票简称 泰瑞机器 股票代码 603289 注册资本 注
295,567,442元 成立日期 2006年 8月 8日 上市日期 2017年 10月 31日 股票上市地 上海证券交易所 法定代表人 郑建国 公司住所 浙江省杭州市钱塘区杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245号 联系电话 0571-86733393 联系传真 0571-86736038 互联网地址 电子邮箱 securities@tederic-cn.com 经营范围 生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、
机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询
服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 注：因限制性股票回购注销，公司总股本由 295,721,200股变更为 295,567,442股。截至本发行保荐书出具日，尚未办理完成工商变更登记手续。
（二）发行人最新股权结构
截至 2023年 6月 30日，发行人总股本为 295,721,200股，股权结构图如下： （三）发行人前十名股东情况
截至 2023年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下:
序
号 股东名称 股东性质 持股数量
（股） 持股
比例 其中：限售
股数量
（股） 1 泰德瑞克 境内非国有
法人 117,054,418 39.58% - 2 TEDERIC BVI 境外法人 41,768,801 14.12% - 3 郑建国 境内自然人 34,579,000 11.69% 30,000,000 4 华夏基金-信泰人寿保险股份有
限公司-分红产品-华夏基金-信
泰人寿 1号单一资产管理计划 其他 2,953,600 1.00% - 5 Green Seed Capital Ltd 境外法人 1,380,036 0.47% - 6 吕俊 境内自然人 1,325,400 0.45% - 7 郇良 境内自然人 1,188,100 0.40% - 8 UBS AG 其他 1,080,537 0.37% - 9 中信证券股份有限公司 境内国有法
人 1,075,523 0.36% - 10 周铁军 境内自然人 981,880 0.33% - 合计 203,387,295 68.78% 30,000,000 （四）发行人主营业务情况
公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。
公司的主要产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、物流、医疗、城市建设、环保等领域。
公司主要产品为 NEO系列及 Dream系列注塑机，包括肘杆式注塑机、二板式注塑机、全电动注塑机、多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空间，让公司根据不同客户的需求进行更具针对性、定制化的方案解决服务。
目前公司主营业务收入主要来自于注塑机业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C35专用设备制造业”大类下的“C3523塑料加工专用设备制造”。
报告期内，公司主营业务及主要服务未发生重大变化。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自 A股上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示: 单位：万元
历次筹资情况 发行时间 发行类型 筹资净额 2017年10月 首次公开发行 35,457.01 2021年4月 非公开发行股票 19,235.19 最近三年分红
情况 年份 合并报表中归
属于母公司所
有者的净利润 现金分红
金额 现金分红占当年归
母净利润的占比 是否符合
公司章程
规定 2020年 8,669.50 5,914.42 68.22% 是 2021年 14,221.34 5,864.42 41.24% 是 2022年 9,663.87 6,660.14 68.92% 是 合计 18,438.98 - 是 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 10,851.57 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
配利润的比例 169.92% 本次发行前最近一期末净资产额 137,342.63（截至2023年6月30
日） 注：2022年现金分红中股份回购金额为 2,226.56万元。
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本发行保荐书出具日，泰德瑞克持有公司 117,054,418股，占公司总股本的比例为 39.60%，为发行人的控股股东。
泰德瑞克的基本情况如下：
公司名称 杭州泰德瑞克投资管理有限公司 成立日期 2002年 8月 1日 统一社会信用代码 91330101742024351H 注册地址 浙江省杭州市钱塘区下沙街道海达南路 555号金沙大厦 3幢 3层 56室 注册资本 4,500万元人民币 法定代表人 郑建国 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 一般项目：货物进出口；技术进出口；实业投资、投资管理（以上项
目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客户理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要业务 实业投资 主要经营地 浙江省杭州市 股东情况 郑建国 60%、林云青 40% 主要财务数据
（万元） 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31
日/2022年度 34,310.05 14,157.27 - 7,246.96 审计情况 以上财务数据经审计 2、实际控制人基本情况
截至本发行保荐书出具日，泰德瑞克持有发行人 117,054,418股股份，持股比例为 39.60%，为发行人的控股股东。郑建国直接持有发行人 34,579,000股股份，持股比例为 11.70%，持有泰德瑞克 60%的股权；何英直接持有发行人 546,000股股份，持股比例为 0.18%。郑建国和何英系夫妻关系，合计控制公司 51.48%股份，是公司实际控制人。
（七）主要财务数据及财务指标
公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2021]4388号、天健审[2022]1898号、天健审[2023]2228号标准无保留意见审计报告。公司 2023年 1-6月财务报表未经审计。
1、财务报表简表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年 6月
30日 2022年 12月
31日 2021年 12月
31日 2020年 12月
31日 流动资产 126,762.34 122,958.77 141,958.36 117,510.57 非流动资产 94,278.65 75,994.67 46,892.52 33,553.30 资产总额 221,040.99 198,953.44 188,850.89 151,063.87 流动负债 81,876.71 63,320.71 54,977.04 44,051.32 非流动负债 1,821.65 633.18 769.44 866.14 负债总额 83,698.36 63,953.89 55,746.48 44,917.46 归属于母公司的所有者权益 137,342.63 134,999.55 133,104.40 106,146.41 所有者权益合计 137,342.63 134,999.55 133,104.40 106,146.41 （2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 54,679.50 118,589.73 109,758.65 87,314.09 营业利润 7,280.49 11,201.22 16,117.63 9,994.72 利润总额 7,226.58 11,055.00 15,945.96 9,798.18 净利润 6,257.73 9,663.87 14,221.34 8,669.50 归属于母公司所有者的净利润 6,257.73 9,663.87 14,221.34 8,669.50 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 6,359.98 9,751.03 12,024.90 7,442.71 （3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 经营活动产生的现金流量净额 12,460.90 767.38 20,991.04 17,599.99 投资活动产生的现金流量净额 -14,143.90 -220.43 -55,058.67 -19,485.79 筹资活动产生的现金流量净额 6,834.09 -8,346.02 12,546.54 -5,336.00 汇率变动对现金及现金等价物
的影响 20.22 -202.68 -1,528.97 -620.56 现金及现金等价物净增加额 5,171.32 -8,001.75 -23,050.06 -7,842.36 （4）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
序
号 非经常性损益项目 2023年
1-6月 2022
年度 2021
年度 2020
年度 1 非流动资产处置损益 2.04 -45.38 -25.79 -41.00 2 计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外 425.55 1,559.94 859.92 1,148.71 3 委托他人投资或管理资产的损益 375.22 1,959.55 560.77 423.06 4 除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益 -731.82 -3,154.08 1,226.39 - 5 对外委托贷款取得的损益 - 68.69 95.76 56.84 6 除上述各项之外的其他营业外收入和支
出 -53.87 -139.64 -142.73 -144.01 7 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10.92 7.95 9.67 - 8 减：所得税影响额 130.29 344.19 387.55 216.79 合计 -102.25 -87.16 2,196.44 1,226.79 2、报告期内主要财务指标
项目 2023年1-6月/
2023年6月
30日 2022年度/
2022年12月
31日 2021年度/
2021年12月
31日 2020年度/
2020年12月
31日 流动比率（倍） 1.55 1.94 2.58 2.67 速动比率（倍） 1.15 1.43 1.99 2.02 资产负债率（母公司） 38.78 34.63 33.02 31.35 资产负债率（合并） 37.87 32.15 29.52 29.73 应收账款周转率（次/年） 1.52 3.73 3.84 3.10 存货周转率（次/年） 1.14 2.68 2.52 2.29 每股净资产（元） 4.64 4.57 4.5 3.98 每股经营活动现金流量
（元） 0.42 0.03 0.71 0.66 每股净现金流量（元） 0.17 -0.27 -0.78 -0.29 注 1：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
注 2：2023年 1-6月应收账款周转率、存货周转率等财务指标未经年化处理算 3、净资产收益率及每股收益
根据《企业会计准则第 34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
期间 报告期利润 加权平均净
资产收益率
（%） 每股收益（元/股） 基本每股
收益 稀释每股
收益 2023年
1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 4.53 0.21 0.21 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 4.60 0.21 0.21 2022年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.31 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 7.37 0.33 0.33 2021年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.47 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 9.70 0.42 0.42 期间 报告期利润 加权平均净
资产收益率
（%） 每股收益（元/股） 基本每股
收益 稀释每股
收益 普通股股东的净利润 2020年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.33 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 7.15 0.28 0.28 注：上述指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
（2）基本每股收益=P/S S=S0+S1+Si×Mi÷M0 -Sj×Mj÷M0 -Sk
其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 （3）稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0 –Sj×Mj÷M0 –Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 五、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构自查后确认：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至报告期末，财通证券股份有限公司自营量化交易账户持有泰瑞机器 2,200股股份，持股比例为 0.0007%。
除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构的审核流程
（一）财通证券内部审核程序简介
本保荐机构对泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项小组审议程序。
（2）立项审核。立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员开展现场核查并出具质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部及合规专员开展现场检查。风险管理部下设常设内核机构投行类业务风险管理部根据项目重要程度及风险状况，视情况对项目开展现场核查。
（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行书面回复，质量控制部审核通过后制作项目质量控制报告，提交内核会审议。合规部及合规专员进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。投行类业务风险管理部对内核材料进行审核并出具补充性审核意见。项目组落实投行类业务风险管理部意见以及合规审查意见中的合规性问题后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核并组织问核，问核完成后，相关人员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话或视频会议形式召开，内核会议须有不少于 7名内核委员参与；其中，至少有 1名合规人员参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上，并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目首次申报在内核通过后应履行投行项目管理层决策会程序，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将审议结果呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（二）本保荐机构内部审核意见
2023年 7月 27日，本保荐机构召开现场内核会议，对泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会、上交所推荐。
2023年 8月 7日，本保荐机构投行项目管理层决策会对本项目进行审议，同意保荐泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券，并向中国证监会、上交所推荐。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、本次发行的推荐结论
财通证券受泰瑞机器委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：泰瑞机器法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案程序，其实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的决策程序，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、本次发行履行了法定决策程序
2023年 6月 8日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年 7月 14日，发行人召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目名称的议案》《关于的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2023年 8月 7日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
2023年 12月 18日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）具有持续经营能力
公司是塑料注射成型设备的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。
公司的主要产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、城市建设、物流、医疗、环保等领域。主要产品为 NEO系列及 Dream系列注塑机，包括肘杆式注塑机、二板式注塑机、全电动注塑机和多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空间，让公司根据不同客户的需求进行更具针对性、定制化的方案解决服务。
经过多年潜心发展，公司研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能力等得到了客户的广泛认可。产品拥有良好的品牌知名度和市场影响力。未来，随着我国经济的不断发展和高端制造业全球竞争力的不断提升，公司将迎来更大的发展机遇，拥有良好的发展前景。
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司实现的营业收入分别为 87,314.09万元、109,758.65万元、118,589.73万元和 54,679.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,669.50万元、14,221.34万元、9,663.87万元和6,257.73万元，
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（三）不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审[2023]7969号）《泰瑞机器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 7号》的规定，如实反映了公司截至 2022年 12月 31日的前次募集资金使用情况。
发行人符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的规定。
（四）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,669.50万元、14,221.34万元及 9,663.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为 10,851.57万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,780.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（五）募集资金使用符合规定
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》相关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,669.50万元、14,221.34万元及 9,663.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为 10,851.57万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,780.00万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023年 6月 30日，公司合并口径期末净资产为 137,342.63万元，累计债券余额为 0.00元。本次发行完成后，公司累计债券余额占 2023年 6月 30日合并口径期末净资产的比例未超过最近一期末净资产的 50%。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 29.73%、29.52%、32.15%和 37.87%，公司资产负债率（母公司）分别为 31.35%、33.02%、34.63%、38.78%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,599.99万元、20,991.04万元、767.38万元、12,460.90万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2020年、2021年及 2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,669.50万元、14,221.34万元和 9,663.87万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,442.71万元、12,024.90万元及 9,751.03万元，最近三年均保持盈利。2020年、2021年及 2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 7.15%、9.70%、7.31%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（十）不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
本次发行募集资金将投资主业，用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金。公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
1、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
2、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
3、报告期内，公司未实施重大资产重组，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
4、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 33,780.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）和补充流动资金，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。
为进一步巩固公司的市场优势竞争地位，增强资本实力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来发展战略，合理确定本次募集资金规模，并将募集资金用于实施本次募集资金投资项目，属于理性融资。
5、公司本次募集资金中补充流动资金的金额为 5,780.00万元，占本次募集资金总额的比例为 17.11%，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。（未完）
