备查文件...................................................................................................................... 60
信息披露义务人及其法定代表人声明...................................................................... 61
财务顾问声明.............................................................................................................. 62
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、宝钢金属、收购人 指 宝钢金属有限公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
上市公司、宝武镁业 指 宝武镁业科技股份有限公司，曾用名南京云海特种金属股份有限公司（简称“云海金属”）
本报告书 指 《宝武镁业科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次交易、本次收购 指 宝钢金属拟协议受让宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“上市公司”）49,589,578股股份（占上市公司总股本5%）（以下简称“本次交易”），包括梅小明持有的40,795,963股无限售股份（占上市公司总股本4.11%）以及朱岳海持有的上市公司8,793,615股股份（占上市公司总股本0.89%）
《股份转让协议》 指 2025年6月25日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签署的《宝钢金属有限公司与梅小明、朱岳海之股份转让协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《公司章程》 指 《宝武镁业科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，宝钢金属的基本情况如下：
企业名称 宝钢金属有限公司
注册地 上海市宝山区蕴川路3962号
法定代表人 王强民
注册资本 555,499.0084万元人民币
统一社会信用代码 913101131322330413
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1994年12月13日至无固定期限
股东名称 中国宝武钢铁集团有限公司
通讯地址 上海市宝山区同济路333号5号楼
邮政编码 200940
联系电话 021-26099999
二、信息披露义务人股权及控制关系
截至本报告书签署日，宝钢金属的股权及其控制关系如下所示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人宝钢金属的控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至2024年12月31日，除宝武镁业外，宝钢金属控股的主要企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册地址 经营范围 直接持股比例或控制关系
1 宝钢集团南通线材制品有限公司 南通市港闸区陈桥街道宝钢路8号 金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定许可经营的项目除外）；四技服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；厂房租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属丝绳及其制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持有100%股份
2 武汉钢铁江北集团冷弯型钢有限公司 武汉阳逻经济开发区滨江大道特 1号 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；机械零件、零部件加工；模具制造；金属制品研发；金属丝绳及其制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持有100%股份
3 宝玛克（合肥）科技有限公司 安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与朝阳山路交叉口 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备研发；机械电气设备制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；金属制品研发；金属制品销售；金属工具制造；金属工具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；物业管理；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 直接持有53.50%股份
4 宝武轻材（武汉）有限公司 武汉市阳逻经济开发区西港区滨江大道特1号第 1栋1层 一般项目：金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；冶金专用设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 直接持有100%股份
5 武汉钢铁江北集团金属制品有限公司 武汉阳逻经济开发区滨江大道特 1号 金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工，电机电器修理；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；仓储服务（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 直接持有56.09%股份，通过宝武轻材（武汉）有限公司持有43.91%股份
6 上海宝成钢结构建筑有限公司 上海市宝山区蕴川路3962号 生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产品及产品的维护；汽车钢制车轮的生产、销售、维护；汽车部件的精密锻压、多工位压力成型及模具设计与制造；从事货物及技术的进出口业务；物业管理；钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持有100%股份
7 宝钢金属制品工业（香港）有限公司 香港 融资，投资，咨询，贸易 直接持有100%股份
8 南京宝日钢丝制品有限公司 南京经济技术开发区兴文路9号 生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和三次加工制品，销售自产产品以及相关服务和技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持有51.40%股份
9 上海宝钢包装股份有限公司 上海市宝山区罗东路1818号 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持有30.96%股份，通过宝钢集团南通线材制品有限公司持有0.75%股份
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至2024年12月31日，信息披露义务人控股股东中国宝武控制的主要企业的基本情况如下：
序号 公司名称 经营范围 持股比例
1 宝山钢铁股份有限公司 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 直接持股43.79%，通过子公司武钢集团有限公司持股13.56%，通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5.39%，通过子公司华宝投资持股0.35%
2 新疆八一钢铁集团有限公司 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中 修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股58.69%
3 宝武集团中南钢铁有限公司 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股51.00%
4 上海宝钢不锈钢有限公司 一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股100.00%
5 宝钢德盛不锈钢有限公司 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务；火力发电；其他电力生产。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股70.00%
6 宝钢特钢有限公司 一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股100.00%
7 宝武资源有限公司 一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 直接持股100.00%
8 宝钢澳大利亚矿业有限公司 生产及销售铁矿石原矿 直接持股100.00%
9 宝钢金属有限公司 一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股100.00%
10 华宝投资有限公司 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。 直接持股100.00%
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11 华宝信托有限责任公司 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 直接持股92.90%
12 上海宝地不动产资产管理有限公司 一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 直接持股100.00%
13 宝钢香港投资有限公司 投资 直接持股100.00%
14 武钢集团有限公司 一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股100.00%
15 宝武集团环境资源科技有限公司 许可项目：危险废物经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；生态环 境材料制造；生态环境材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；土地调查评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产；耐火材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股34.43%，通过子公司宝钢发展有限公司持股33.73%、宝武集团中南钢铁有限公司持股7.41%、武汉钢铁有限公司持股6.74%%、太原钢铁（集团）有限公司持股6.11%、马钢 （集团）控股有限公司持股5.99%、南京宝地梅山产城发展有限公司持股2.03%、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股1.46%
16 欧冶云商股份有限公司 许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股30.47%，通过子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司持股25.25%，通过子公司宝山钢铁股份有限公司持股5.17%，通过子公司山西太钢创业投资有限公司持股0.50%
17 华宝资本有限公司 投资管理，资产管理，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 直接持股100.00%
18 南京宝钢轧钢有限公司 黑色金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生产、销售；自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股70.00%
19 马钢（集团）控股有限公司 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股51.00%
20 宝武物流资产有限公司 许可项目：建设工程设计；港口经营；特种设备安装改造修理；成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；汽车拖车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；投资管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；物业管理；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；供应链管理服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；金属切削加工服务；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；汽车零配件零售；成品油仓储（不含危险化学品）；港口货物装卸搬运活动；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股100.00%
21 宝武水务科技有限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 直接持股15.57%，通过子公司宝山钢铁股份有限公司持股15.80%、马鞍山钢铁股份有限公司持股14.98%、山西太钢不锈钢股份有限公司持股9.83%、武汉钢铁有限公司持股9.63%，马钢（集团）控股有限公司持股7.18%、宝钢湛江钢铁有限公司持股6.69%、宝武碳业科技股份有限公司持股3.84%、 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司持股3.77%、新疆八一钢铁股份有限公司持股2.92%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股1.59%、重庆钢铁股份有限公司持股1.33%、上海梅山钢铁股份有限公司持股1.33%、宝钢化工湛江有限公司持股1.29%、宝钢德盛不锈钢有限公司持股1.06%、广东中南钢铁股份有限公司持股0.86%、新疆伊犁钢铁有限责任公司持股0.81%、武钢集团有限公司持股0.77%、宝钢工程技术集团有限公司持股0.75%
22 宝武铝业科技有限公司 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股51.00%
23 太原钢铁（集团）有限公司 冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除 外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接持股51.00%
24 西藏矿业资产经营有限公司 许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 直接持股47.00%
25 欧冶工业品股份有限公司 许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股25.00%，通过子公司宝山钢铁股份有限公司持股34.00%、欧冶云商股份有限公司持股12.50%、马鞍山钢铁股份有限公司持股11.00%、上海宝信软件股份有限公司持股7.50%、广东中南钢铁股份有限公司持股6.00%、新疆八一钢铁股份有限公司持股2.00%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股2.00%
26 宝武清洁能源有限公司 许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 直接持股58.63%，通过子公司宝钢金属有限公司持股14.91%、武汉钢铁有限公司持股
准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6.49%、宝山钢铁股份有限公司持股6.12%、宝钢湛江钢铁有限公司持股5.58%、武钢集团有限公司持股5.32%、马鞍山钢铁股份有限公司持股1.56%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股1.39%
27 宝武原料供应有限公司 一般项目：货物进出口；金属矿石销售；煤炭及制品销售；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；供应链管理服务；无船承运业务；信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股10.00%，通过子公司宝山钢铁股份有限公司持股49.00%、马钢（集团）控股有限公司持股17.00%、宝武集团鄂城钢铁有限公司持股8.00%、广东中南钢铁股份有限公司持股8.00%、重庆钢铁股份有限公司持股8.00%
28 宝武装备智能科技有限公司 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环境监测专用仪器仪表制造；冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表修理；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；测绘服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 直接持股100.00%
29 上海宝钢心越人才科技有限公司 许可项目：劳务派遣；职业中介活动；旅行社业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询（不包括律师所业务）；旅游咨询（不包括旅行社业务）；自费出国留学中介；企业登记代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股65.07%，通过子公司宝山钢铁股份有限公司持股23.45%，通过子公司上海宝信软件股份有限公司持股11.48%
30 上海化工宝数字科技有限公司 许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股18.40%，通过子公司宝武碳业科技股份有限公司持股17.03%，通过子公司欧冶云商股份有限公司持股6.81%
31 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司 股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 直接持股100.00%
32 重庆长寿钢铁有限公司 许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨 直接持股40.00%
询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
33 新余钢铁集团有限公司 黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩）（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） 直接持股51.00%
34 上海宝钢包装股份有限公司 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股14.61%，通过子公司宝钢金属有限公司持股30.96%，通过子公司华宝投资持股7.41%，通过子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股0.75%
35 宝武共享服务有限公司 许可项目：代理记账；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股100.00%
36 中国中钢集团有限公司 进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 直接持股100.00%
37 武汉钢铁集团轧辊有限责任公司 研制、生产、销售轧辊和其他铸造产品；金属材料、建筑材料、冶金材料销售；机械设备制造、检修及销售；金属结构加工及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） 通过子公司中钢集团邢台机械轧辊有限公司持股34.50%，通过子公司武钢集团有限公司持股33.50%
38 宝武产教融合发展（上海）有限公司 许可项目：营利性民办职业技能培训机构；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股100.00%
39 宝武集团财务有限责任公司 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 直接持股24.32%，通过子公司马鞍山钢铁股份有限公司持股22.36%、宝山钢铁股份有限公司 持股16.97%、太原钢铁（集团）有限公司持股12.58%、山西太钢不锈钢股份有限公司持股12.08%、武钢集团有限公司持股9.48%、马钢（集团）控股有限公司持股2.21%
40 长平（杭州）实业控股有限公司 一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；其他通用仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 直接持股61.54%
注：上表中，对上市公司的持股比例为截至2024年12月31日数据
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
宝钢金属是中国宝武一级全资子公司，宝钢金属定位于“轻量化解决方案供应商，中国宝武新材料主力军”，以“打造战略新兴产业，构建镁产业生态圈”为使命，以“成为全球镁产业引领者”为愿景，围绕国家战略和支柱产业需求，聚焦发展全镁产业，稳定发展先进制品业务，依托中国宝武生态圈优势，建立镁产业生态圈，完善镁的市场，优化质检体系，拓展镁的应用，推动镁成为第四大金属材料。
最近三年，信息披露义务人宝钢金属合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 1,595,481.74 1,641,098.47 1,425,319.37
总负债 637,814.04 652,635.39 567,558.16
净资产 957,667.70 988,463.07 857,761.20
归属于母公司所有者权益 912,870.01 941,834.59 811,678.69
资产负债率 39.98% 39.77% 39.82%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 452,305.88 632,199.02 935,451.31
营业利润 -39,383.79 -22,966.56 210,432.00
净利润 -32,014.83 -19,939.04 129,965.02
归属于母公司所有者净利润 -31,907.74 -20,772.67 121,526.55
注1：宝钢金属2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2023）2300008号、众环审字（2024）2300001号和众环审字（2025）2300506号标准无保留意见的审计报告，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
注2：资产负债率=总负债/总资产*100%。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
2025年2月18日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《江苏证监局关于对宝钢金属有限公司采取出具责令改正措施的决定》（〔2025〕35号），对宝武镁业控股股东宝钢金属保证宝武镁业独立性的承诺履行不到位的行为采取了出具责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。宝钢金属已经按期向江苏证监局报送了整改报告。
除以上所述，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，宝钢金属董事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
王强民 党委书记、董事长 中国 中国 无
闻发平 总裁、党委副书记、董事 中国 中国 无
蔡正青 党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事 中国 中国 无
陆匠心 董事 中国 中国 无
潘世华 董事 中国 中国 无
高海建 董事 中国 中国 无
王利 董事 中国 中国 无
注：宝钢金属已取消监事会，上表列示了宝钢金属董事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，宝钢金属上述董事和高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2024年12月31日，除宝武镁业外，信息披露义务人宝钢金属在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股比例
1 上海宝钢包装股份有限公司 601968.SH 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 直接持股30.96%，通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股0.75%
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2024年12月31日，信息披露义务人控股股东中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 上市公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 宝钢金属及其下属企业是否持有及持股比例
1 上海宝信软件股份有限公司 288,380.39 直接或间接持有49.83%股份 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售相关产品；公共安全防 范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务） 否
2 宝山钢铁股份有限公司 2,190,864.40 直接或间接持有63.09%股份 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否
3 马鞍山 772,210.46 直接或间接持有52.83% 黑色金属冶炼及其压延加工、焦 否
钢铁股份有限公司 股份 炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
4 新疆八一钢铁股份有限公司 153,869.15 直接或间接持有49.83%股份 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液(含氨大于10%)、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动)黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规定的项目除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站(站台)等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否
5 广东中南钢铁股份有限公司 242,384.56 直接或间接持有52.95%股份 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 否
6 上海宝钢包装股份有限公司 127,577.95 直接或间接持有53.74%股份 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是，直接持有30.96%股份，通过宝钢集团南通线材制品有限公司持有0.75%股份
7 山西太钢不锈钢股份有限公 570,691.36 直接或间接持有63.19%股份 不锈钢及其他钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口； 否
司 批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程；为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8 西藏矿业发展股份有限公司 52,117.41 直接或间接持有20.86%股份 铬铁矿开采与销售、锂精矿开采与销售以及锂盐类产品加工销售。 否
9 新余钢铁股份有限公司 314,565.21 直接或间接持有46.17%股份 黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加工、销售；电缆电线制造、销售；化学原料及化学制品生产、销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩、脱酚油、硫酸（凭有效许可证经营）；通用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品检测；起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修（大中型客车维修，大中 型货车维修，小型车辆维修，危险货物运输车辆维修）；仓储（不含危险品）及租赁服务；货物进出口（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否
10 重庆钢铁股份有限公司 885,176.38 直接或间接持有28.91%股份 生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯，薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。 否
11 中钢国际工程技术股份有限公司 143,464.46 直接或间接持有48.65%股份 冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否
12 中钢洛 112,500.00 直接或间接持有41.34% 耐火原料、耐火材料及节能材料 否
耐科技股份有限公司 股份 的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13 中钢天源股份有限公司 75,848.28 直接或间接持有32.87%股份 磁性材料生产、磁性材料销售、稀土功能材料销售、电子专用材料制造、电子专用材料销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件零售；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工业设计服务；工业工程设计服务；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，石墨烯材料销售；金属制品研发，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表制造；电池制造，电池销售。货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 否
14 大明国际控股 有限公司 15,000.00万港元 直接或间接持有16.28%股份 不锈钢、碳钢领域加工、销售和技术服务 否
15 北京首钢股份有限公司 777,398.10 直接或间接持有10.21%股份 钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。 否
16 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 962,034.15 直接或间接持有14.06%股份 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各类国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。 否
17 宝武镁业科技股份有限公司 99,179.16 直接或间接持有21.53%股份 金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是，直接持有21.53%股份
18 新华人 311,954.66 直接或间接持有14.17% 人民币、外币的人身保险（包括 否
寿保险股份有限公司 股份 各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
19 山西证券股份有限公司 358,977.15 直接或间接持有10.23%股份 许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否
20 上海农村商业银行股份有限公司 964,444.44 直接或间接持有8.29%股份 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否
21 渤海银行股份有限公司 1,776,200.00 直接或间接持有9.49%股份 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管 业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否
22 河南金马能源股份有限公司 金马能源（06885.HK） 通过子公司马鞍山钢铁股份有限公司持股26.89% 许可项目：燃气经营；发电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否
23 大明国际控股有限公司 大明国际（01090.HK） 通过子公司太钢不锈香港有限公司持股8.14%，通过子公司太钢进出口(香港)有限公司持股8.14% 金属材料加工 否
除上述公司外，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司Red Hill Iron Limited 15.54%的股份、加拿大上市公司Century Global Commodities Corporation 19.63%的股份以及印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至2024年12月31日，信息披露义务人宝钢金属不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至2024年12月31日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股
份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，信息披露义务人控股股东中国宝武主要持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 宝钢金属及其下属企业是否持有及持股比例
1 华宝信托有限责任公司 500,422 直接持股92.90% 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 否
2 华宝证券股份有限公司 400,000 通过子公司华宝投资持股83.07%、华宝信托有限责任公司持股16.93% 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否
3 华宝基金管理有限公司 15,000 通过子公司华宝信托有限责任公司持股51.00% 一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 否
营活动】
4 宝武集团财务有限责任公司 684,000 直接持股24.32%，通过子公司马鞍山钢铁股份有限公司持股22.36%、宝山钢铁股份有限公司持股16.97%、太原钢铁（集团）有限公司持股12.58%、山西太钢不锈钢股份有限公司持股12.08%、武钢集团有限公司持股9.48%、马钢（集团）控股有限公司持股2.21% 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否
5 长江养老保险股份有限公司 300,000 直接持股7.62% 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 否
6 汉口银行股份有限公司 570,137 通过子公司武钢集团有限公司持股11.40% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住 房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 否
7 长信基金管理有限责任公司 16,500 通过子公司武汉钢铁有限公司持股15.15% 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 否
8 山西太钢保险代理有限公司 500 通过子公司太原钢铁（集团）有限公司持股80%、太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司持股20% 在山西省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否
9 华宝期货有限公司 55,677.1 通过子公司华宝投资有限公司持股67.26%、中钢投资有限公司持股14.70%、中钢贸易有限公司持股14.70%、中国中钢股份有限公司持股3.33% 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 否
10 东方付通支付科技有限公司 10,000 通过子公司上海欧冶供应链有限公司持股100% 数据处理服务，电子数据交换系统的开发、研究、设计，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布；互联网支付。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 否
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
宝钢金属拟协议受让出售方（梅小明、朱岳海）持有的宝武镁业49,589,578股股份（占上市公司总股本5%），其中包含梅小明持有的40,795,963股无限售股份（占上市公司总股本4.11%），朱岳海持有的上市公司8,793,615股股份（占上市公司总股本0.89%）。
通过本次权益变动，宝钢金属将进一步巩固对宝武镁业的控制权，将更深入地发挥产业优势及协同效应，推动轻金属产业板块加快发展，进一步夯实其作为中国宝武轻量化解决方案供应商、中国宝武新材料主力军的战略定位。
本次权益变动实施后，宝武镁业将作为中国宝武的轻金属产业平台。宝钢金属将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，拓展上市公司业务，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值和品牌影响力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
宝钢金属承诺通过本次权益变动取得的上市公司的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让。宝钢金属在上市公司中拥有权益的股份在宝钢金属同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，宝钢金属现阶段没有在未来 12个月内对上市公司增持股份或处置已取得的上市公司股份的计划，但在未来 12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，宝钢金属将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2025年6月22日，中国宝武出具了《关于宝钢金属协议受让宝武镁业5%股权的批复》（宝武字〔2025〕197号），同意宝钢金属实施本次交易。
2、2025年6月23日，宝钢金属召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过本次权益变动涉及的相关事项。
3、2025年6月25日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签署了关于本次权益变动的《股份转让协议》。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
四、本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人宝钢金属直接持有宝武镁业 213,498,817股，占其总股本比例的21.53%。除此之外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在持有宝武镁业股份的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人宝钢金属直接持有宝武镁业 263,088,395股，占其总股本的比例为26.53%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2025年6月25日，信息披露义务人宝钢金属与梅小明、朱岳海2名自然人股东签订《股份转让协议》，以11.94元/股的价格受让梅小明、朱岳海合计持有的上市公司49,589,578股股份（占上市公司总股本5%）。本次权益变动前后，信息披露义务人宝钢金属及梅小明、朱岳海持有上市公司股份情况具体如下：
项目 权益变动前 权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝钢金属 213,498,817 21.53% 263,088,395 26.53%
梅小明 163,183,853 16.45% 122,387,890 12.34%
朱岳海 9,116,803 0.92% 323,188 0.03%
本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量将由213,498,817股增加至263,088,395股，持股比例将由21.53%增加至26.53%，上市公司控股股东仍为宝钢金属，实际控制人仍为国务院国资委。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
2025年6月25日，宝钢金属与梅小明、朱岳海签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：宝钢金属有限公司
乙方：梅小明
丙方：朱岳海
在本协议中，乙方、丙方合称为“出售方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，以上各方单独称为“一方”。
2、本次股份转让安排
2.1各方同意，出售方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给收购方；收购方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向出售方支付标的股份的转让款。
2.2本次交易旨在进一步巩固宝钢金属对上市公司的控制权，本次股份转让完成后，宝钢金属将合计持有上市公司263,088,395股股份，占上市公司总股本的26.53%。
3、交易对价及付款安排
3.1各方同意，标的股份的每股定价为11.94元/股，该价格系按照本协议签署日前60个交易日上市公司股票的加权平均价格（即总交易金额/总交易量）所确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。
3.1.1若上市公司在协议签署日前60个交易日期间内进行了2024年度利润分配权益分派股权登记，则需对前第60个交易日至利润分配权益分派股权登记日期间的标的股份的交易金额进行除权除息调整后，再计算确定前60个交易日的加权平均价格。
3.1.2若上市公司在本协议签署之日至交割日期间进行了2024年度利润分配权益分派股权登记，标的股份前60个交易日的加权平均价格需进行除权除息调整。
3.1.3根据上述计算规则，标的股份的转让价格确定为11.94元/股，交易对价合计为592,099,561.32元。
3.2各方同意，收购方按照下述安排分三期向出售方支付交易对价：
3.2.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款149,918,641.19元，其中按乙方交易对价的20%向乙方支付首期股份转让款97,420,759.64元，按丙方交易对价的 50%向丙方支付首期股份转让款52,497,881.55元；
3.2.2本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下后5个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款344,760,160.48元，其中按乙方交易对价的60%向乙方支付第二期股份转让款292,262,278.93元，按丙方交易对价的50%向丙方支付第二期股份转让款52,497,881.55元，丙方的股份转让款至此全部支付完毕；
3.2.3自上市公司完成本协议第7.1条项下约定的事项之日起5个工作日内，甲方按乙方交易对价的20%向乙方支付股份转让款97,420,759.64元，乙方的股份转让款至此全部支付完毕。为明确起见，若7.1条项下约定事项因甲方原因在交割日后2个月内仍未完成的，该笔款项最晚应于交割日后2个月内支付完毕。
4、过渡期间安排
4.1各方同意，各方应于甲方按照本协议第3.2.1条支付第一期转让款后10个工作日内，共同向深圳证券交易所递交合规性确认所需全套申请材料，并在本次交易取得合规性确认函后 3个工作日内共同向登记结算公司递交标的股份过户登记申请材料，各方应当及时配合办理上述事项并及时、准确、完整地提供所需全部资料和信息。
4.2各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自出售方转移至收购方（为免疑义，截至交割日标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，自交割日起应归属于收购方享有）。
4.3过渡期内，出售方应按照审慎尽职的原则行使股东权利、履行相应义务并承担责任，不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司和收购方既有或潜在权益及利益的行为。过渡期内，在未征得甲方书面同意的情况下，乙方、丙方不得对其所持标的股份作出任何处置或实施任何影响本次交易的行为，包括但不限于减持、转让、变相转让、质押或对第三方进行表决权委托、接受第三方表决权委托、与第三方一致行动等，亦不得开展与本协议的履行有冲突的其他任何行为。
4.4过渡期内，乙方、丙方在未获得甲方书面同意的情况下，不得向第三方提供任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜信息或者参与有关与本次股份转让类似或相关的事宜的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜的协议或安排。
5、甲方陈述与保证
5.1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
5.2甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件支付交易对价。
6、乙方、丙方陈述与保证
6.1乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
6.2乙方、丙方保证，其在本协议中所作出的陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，且该等陈述与保证在交割日后应当继续保持真实、准确、完整。其确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，完全知晓甲方是在乙方、丙方该等陈述与保证的基础上签订本协议。
6.3乙方、丙方保证，其持有的标的股份权属清晰，由乙方、丙方实际持有且不存在任何股份代持情形。乙方、丙方所持标的股份不存在质押、查封、冻结及其他任何形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.4乙方、丙方保证，除本次交易外，不存在已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分标的股份的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6.5乙方确认并保证，截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在任何与上市公司存在直接或间接竞争关系的业务或投资。
7、交割后安排
7.1董事会、监事会及高级管理人员安排
7.1.1上市公司设非独立董事7名、独立董事4名，交割日后，甲方可提名6名非独立董事；乙方持有上市公司股份比例高于10%（含10%）的情况下，乙方可提名1名非独立董事。乙方保证，交割日后10个工作日内协调上市公司现任董事中非甲方提名的非独立董事辞去相应职务，并按本款约定另行提名合适的董事人选。
7.1.2交割日后，上市公司董事长由甲方提名的非独立董事担任；总经理、董事会秘书由甲方推荐、董事会决定聘解；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名、董事会决定聘解。
7.1.3交割日后，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，上市公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
7.1.4交割日后，上市公司召开股东会对董事会、监事会、公司章程等进行调整，召开董事会对董事长、高级管理人员进行调整。乙方承诺，届时将积极配合和推进上市公司落实该等调整事宜，包括但不限于在董事会及股东会审议相关议案时，乙方及/或乙方提名的非独立董事均投赞成票。
7.2不谋求控制权
7.2.1交割日后，乙方作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，未经甲方事先书面同意，乙方及其关联方不得增持上市公司股票；乙方持股比例低于5%后，乙方及其关联方可以通过二级市场买入上市公司股份，但应确保买入后乙方及其关联方合计持股比例不得超过5%。
7.2.2交割日后，乙方不得将其所持上市公司股份表决权委托予除甲方外的任何第三方行使，同时亦不得接受其他任何第三方的表决权委托。
7.2.3乙方承诺，自交割日起，乙方及其关联方不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，不通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，亦不通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。
7.3同业竞争
7.3.1乙方保证，本次股份转让交割日后5年内，未事先经过甲方书面同意，乙方及其关联方不得以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事与上市公司存在竞争关系的业务。
7.3.2甲方保证，交割日后，在甲方作为上市公司控股股东期间，将依法规范其与上市公司之间存在竞争关系的业务。
7.4关联交易
7.4.1甲乙双方承诺，自交割日起，甲方、乙方将继续遵守《公司法》《证券法》及其他法律法规、证券监管规则及上市公司章程、内部管理制度的规定，依法规范关联交易行为，确保关联交易符合法律法规及证券监管要求。甲乙双方不得利用其关联关系损害上市公司利益。违反规定给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.4.2为落实本协议 7.3条所约定同业竞争相关承诺并履行甲方及乙方在2022年10月上市公司定向增发交易中的承诺，如甲方选择通过换股和/或现金等方式将其持有的相关公司股权置入上市公司的，在满足本协议第7.4.1条约定且不损害上市公司及中小股东利益的前提下，乙方保证其（含其提名的董事）在届时的董事会和股东会表决中投赞成票。
8、违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
为避免歧义，如非因任何一方违约导致本次交易未取得深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的合规性确认函等许可本次交易的法律文件造成本次交易不能完成的，本协议自该事项明确之日起解除并立即恢复至协议签署前的状态，任何一方均无需承担违约责任。为免疑义，出售方应当于该事项明确之日后5个工作日内退还收到的全部交易对价，逾期按逾期金额的万分之五/日向甲方支付补偿款。
8.2除本协议另有约定外，任一方违约的，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付违约金及全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
8.3若甲方未履行本协议第 3.2条约定、乙方及/或丙方未履行本协议第 4.1条约定的，须承担相应违约责任。
8.3.1若甲方未按本协议第3.2条约定按期向各出售方支付交易对价的，甲方须按本协议与各出售方之间的交易对价的10%向各出售方支付违约金；且自逾期之日起，甲方按逾期金额的万分之五/日向各出售方支付补偿款。
8.3.2若因乙方原因导致未完成本协议第4.1条约定的履行，造成本次交易不能按期交割的，乙方须按本协议与甲方之间的交易对价的10%向甲方支付违约金；且自逾期之日起，乙方按本协议与甲方之间的交易对价的万分之五/日向甲方支付补偿款。
8.3.3若因丙方原因导致未完成本协议第4.1条约定的履行，造成本次交易不能按期交割的，丙方须按本协议与甲方之间的交易对价的 25%向甲方支付违约金；且自逾期之日起，丙方按本协议与甲方之间的交易对价的万分之五/日向甲方支付补偿款。
8.4若乙方未履行本协议第6.5条、第7.2条、第7.3条及第7.4条项下任一陈述或保证的，甲方有权通知乙方立即予以纠正，乙方须按本次股份转让交易对价的10%向甲方支付违约金。如前述赔偿金不足以弥补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。为免疑义，前述违约金计算基础为乙方本次股份转让交易对价的总额，前述违约金支付义务及赔偿义务均应由乙方足额履行。
9、协议的生效、变更与解除
9.1本协议自各方签字并盖章（自然人仅签字）之日起生效。
9.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.3除本协议另有约定外，各方一致同意解除/终止本协议时，本协议方可解除/终止。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得的审批程序请参见本报告书“第二节 本次权益变动的目的及决策程序”之“四、本次权益变动尚需履行的程序”。
第四节 本次权益变动资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以11.94元/股的价格受让梅小明、朱岳海所持上市公司共计49,589,578股无限售条件人民币普通股（占上市公司总股本的5%），转让价款为人民币592,099,561.32元。本次权益变动中，信息披露义务人用于支付受让股权价款的资金全部来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人承诺：“本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司拥有完全的、有效的处分权，不存在本次交易资金直接或间接来源于上市公司或其关联方（中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，本次交易所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，本公司具备本次交易的履约能力。”
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
截至本报告书签署日，信息披露义务人将在本次权益变动完成后对公司董事及高级管理人员进行调整，具体调整的原则参考本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“7、交割后安排”。
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程的修改计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易《股份转让协议》的约定与公司发展需要对《公司章程》进行相关调整。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司《公司章程》的条款进行修改的明确计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守相关法律法规相关要求，并及时履行信息披露义务与相关决策程序。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除上述按照《股份转让协议》的约定对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划外，信息披露义务人暂无对上市公司其他现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，宝钢金属将严格履行其于2022年10月出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“一、保证云海金属人员独立
1、保证云海金属的高级管理人员在云海金属专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含云海金属及其控制的下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；
2、云海金属具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证云海金属资产独立完整
1、保证云海金属具有独立完整的经营性资产；
2、保证云海金属不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证云海金属机构独立
1、保证云海金属拥有独立、完整的组织机构；
2、保证云海金属的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和云海金属章程独立行使职权。
四、保证云海金属业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预云海金属的经营业务活动；
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与云海金属之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保云海金属及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证云海金属财务独立
1、保证云海金属拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证云海金属独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证云海金属独立作出财务决策，本公司不违规干预云海金属的资金使用。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司21.53%的股份，本次权益变动不涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会新增同业竞争。
宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合肥）科技有限公司从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与宝武镁业存在显著差异。宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金等材料的深加工业务，重点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁等，主要材料为钢铝合金。在该领域，宝武镁业属于上游供应商。故宝武镁业主营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与宝武镁业存在相近业务情形的公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有限公司主要从事铝合金板材业务，但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方向与宝武镁业存在显著差异。宝武铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝合金产品，其主要用于汽车铝板，包装行业等。在该领域，宝武镁业主要是通过铸造、挤压工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品；双方使用的工艺技术、需要的生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故宝武镁业主营业务与宝武铝业科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
宝钢金属及其合营企业中，安徽宝镁轻合金有限公司（以下简称“安徽宝镁”）成立于2020年11月26日，注册资本24.00亿元，其中：信息披露义务人出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；宝武镁业出资10.80亿元，占该公司股权的45.00%；青阳县建设投资集团有限公司出资2.40亿元，占该公司股权的10.00%。安徽宝镁的主要产品为镁合金及深加工产品，主要产品及用途、加工工艺与宝武镁业存在相同或相似情形。安徽宝镁为信息披露义务人的参股公司，2024年度安徽宝镁营业收入为5.94亿元、毛利润为1.25亿元，占宝武镁业对应指标的比例分别为 6.62%及11.86%，其主营业务与宝武镁业主营业务不构成重大不利影响的同业竞争。
信息披露义务人宝钢金属将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织，目前未从事与云海金属相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与云海金属主营业务或主要产品构成同业竞争的业务活动。
3、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与云海金属主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知云海金属，并尽最大努力促使该等商业机会按照合理公平的条款及条件优先给予云海金属。
4、本次交易完成后，如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）与云海金属构成同业竞争的，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本次交易完成之日起 3 年内，本着有利于云海金属发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥推进相关资产及业务整合事宜。
5、本公司不会利用对云海金属的控制关系进行损害云海金属及其股东权益的经营活动。
本承诺函一经签署即在宝钢金属对云海金属拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司21.53%的股份。上市公司及其控制的下属企业与信息披露义务人之间存在购销商品、提供和接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人宝钢金属将继续履行其出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
2、严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
在本报告书签署日前24个月内，上市公司董事或高级管理人员王强民、闻发平、李长春、庄建军、曹娅晴在宝钢金属领取薪酬。除前述情况外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、其他重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
在本报告书签署日前24个月内，除本报告已披露的信息，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2023）2300008号、众环审字（2024）2300001号和众环审字（2025）2300506号标准无保留意见的审计报告。
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 28,993.95 45,115.74 48,606.44
衍生金融资产 - 243.52 -
应收票据 22,270.96 26,531.88 2,398.75
应收账款 100,721.18 58,198.79 60,477.54
应收款项融资 30,296.49 21,403.73 45,878.78
预付款项 37,345.71 57,629.19 76,475.98
应收资金集中管理款 100,873.32 184,284.41 169,062.38
其他应收款 18,722.84 11,131.54 9,234.54
存货 81,035.55 88,328.96 77,689.98
持有待售资产 - - 40,566.07
一年内到期的非流动资产 27,883.74 - -
其他流动资产 32,367.87 33,102.68 29,505.48
流动资产合计 480,511.60 525,970.45 559,895.93
非流动资产：
长期应收款 264.92 1,693.07 215.45
长期股权投资 812,194.65 820,914.45 602,236.94
其他权益工具投资 - - 1,781.37
其他非流动金融资产 5,498.03 6,258.49 8,718.96
投资性房地产 7,770.61 8,140.99 8,558.19
固定资产 182,123.70 183,278.15 148,632.99
在建工程 30,468.62 25,406.04 37,224.66
使用权资产 23,578.12 26,503.24 17,248.77
无形资产 25,679.19 20,073.74 17,485.95
开发支出 612.72 - 40.78
商誉 - - 3,982.73
长期待摊费用 7,785.04 7,378.21 2,647.05
递延所得税资产 14,880.32 11,008.70 12,179.58
其他非流动资产 4,114.22 4,472.94 4,470.02
非流动资产合计 1,114,970.13 1,115,128.01 865,423.43
资产总计 1,595,481.74 1,641,098.47 1,425,319.37
流动负债：
短期借款 61,654.88 91,211.87 58,190.83
应付票据 112,399.97 120,180.41 95,423.55
应付账款 99,806.88 106,818.85 114,177.07
合同负债 17,131.87 18,313.53 21,856.95
应付职工薪酬 9,263.45 8,354.35 8,808.73
应交税费 3,791.24 2,836.09 2,687.81
其他应付款 12,736.17 35,167.14 24,570.90
其中：应付利息 - - -
应付股利 810.01 810.01 810.01
一年内到期的非流动负债 159,655.75 6,981.37 33,502.41
其他流动负债 1,736.60 1,285.26 2,754.53
流动负债合计 478,176.82 391,148.87 361,972.77
非流动负债：
长期借款 63,696.08 158,296.88 102,054.95
租赁负债 19,263.65 21,493.33 14,357.30
长期应付款 647.34 290.40 380.68
长期应付职工薪酬 3,740.90 4,602.87 6,986.52
预计负债 1,130.47 1,126.06 1,217.65
递延收益 925.80 1,908.16 2,750.11
递延所得税负债 70,232.96 73,768.82 77,746.62
其他非流动负债 - - 91.56
非流动负债合计 159,637.22 261,486.52 205,585.40
负债合计 637,814.04 652,635.39 567,558.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 555,499.01 555,499.01 405,499.01
资本公积 271,355.91 268,100.59 269,924.27
其他综合收益 607.23 1,002.60 -2,055.88
专项储备 806.41 723.20 7.85
盈余公积 35,396.49 35,396.49 35,068.97
未分配利润 49,204.96 81,112.70 103,234.48
归属于母公司所有者权益合计 912,870.01 941,834.59 811,678.69
少数股东权益 44,797.68 46,628.48 46,082.51
所有者权益合计 957,667.70 988,463.07 857,761.20
负债和所有者权益总计 1,595,481.74 1,641,098.47 1,425,319.37
注：各年财务数据取自各年度审计报告、下同。
二、合并利润表
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 452,305.88 632,199.02 935,451.31
其中：营业收入 452,305.88 632,199.02 935,451.31
二、营业总成本 487,499.68 662,706.40 942,322.13
其中：营业成本 423,527.21 602,364.62 877,401.39
税金及附加 1,817.25 1,927.16 3,485.14
销售费用 7,008.82 7,381.45 9,231.52
管理费用 36,060.13 31,827.77 33,608.08
研发费用 10,654.40 13,009.58 14,561.32
财务费用 8,431.87 6,195.83 4,034.67
其中：利息费用 7,500.22 8,010.25 8,193.08
利息收入 2,150.33 3,065.73 3,439.16
加：其他收益 2,845.71 2,630.19 3,136.63
投资收益（损失以“-”号填列） -4,208.43 14,323.29 214,219.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,918.16 14,322.27 21,405.04
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -1,996.55 -119.27 -3,601.65
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -760.46 -2,460.47 1,858.14
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,041.71 -1,215.13 1,884.90
资产减值损失（损失以“-”号填列） 968.40 -5,733.91 -3,823.88
资产处置收益（损失以“-”号填列） 6.50 -3.14 27.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -39,383.79 -22,966.56 210,432.00
加：营业外收入 1,191.45 1,569.95 790.00
减：营业外支出 857.29 611.55 328.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -39,049.63 -22,008.16 210,893.16
减：所得税费用 -7,034.79 -2,069.13 80,928.13
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -32,014.83 -19,939.04 129,965.02
（一）按所有权属分类 - - -
归属于母公司所有者的净利润 -31,907.74 -20,772.67 121,526.55
少数股东损益 -107.09 833.63 8,438.47
（二）持续经营净利润 -32,014.83 -19,939.04 129,965.02
六、其他综合收益的税后净额 -790.01 -437.01 3,214.01
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -395.37 -944.69 1,426.39
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 611.66 -1,965.50 -3,110.34
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 611.66 -1,404.41 462.00
3.其他权益工具投资公允价值变动 - -561.09 -3,572.34
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -1,007.02 1,020.81 4,536.73
1.权益法下可转损益的其他综合收益 157.63 -598.90 1,059.53
6.外币财务报表折算差额 -1,164.66 1,619.71 3,477.20
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -394.64 507.67 1,787.62
八、综合收益总额 -32,804.84 -20,376.05 133,179.03
归属于母公司所有者的综合收益总额 -32,303.11 -21,717.35 122,952.94
归属于少数股东的综合收益总额 -501.73 1,341.30 10,226.09
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 408,569.69 505,746.01 972,398.77
收到的税费返还 4,756.53 5,507.80 10,745.23
收到其他与经营活动有关的现金 26,246.76 164,069.18 108,817.64
经营活动现金流入小计 439,572.98 675,322.98 1,091,961.64
购买商品、接受劳务支付的现金 347,853.77 534,866.72 922,360.79
支付给职工以及为职工支付的现金 55,708.16 56,367.69 67,201.80
支付的各项税费 7,930.68 8,066.64 29,993.60
支付其他与经营活动有关的现金 93,720.29 76,904.43 65,022.16
经营活动现金流出小计 505,212.90 676,205.47 1,084,578.35
经营活动产生的现金流量净额 -65,639.93 -882.49 7,383.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,095.11 -- --
取得投资收益收到的现金 10,078.47 6,710.96 7,282.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1.10 5.51 1,201.95
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 254.70 -- -8,008.95
收到其他与投资活动有关的现金 83,369.04 -- 2,245.53
投资活动现金流入小计 94,798.43 6,716.46 2,720.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,357.76 23,367.75 60,096.55
投资支付的现金 - 164,422.00 40,500.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 15,194.20 54,286.30
投资活动现金流出小计 22,357.76 202,983.95 154,882.85
投资活动产生的现金流量净额 72,440.67 -196,267.49 -152,162.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 132.00 150,000.00 27,185.61
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -- 27,185.61
取得借款收到的现金 114,587.70 205,062.61 315,702.87
收到其他与筹资活动有关的现金 55,896.26 11,723.75 55,518.44
筹资活动现金流入小计 170,615.96 366,786.36 398,406.92
偿还债务支付的现金 127,177.75 153,436.21 212,446.66
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,644.57 9,800.24 59,356.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,437.76 1,405.58 961.76
支付其他与筹资活动有关的现金 51,077.59 8,818.48 51,417.36
筹资活动现金流出小计 186,899.91 172,054.92 323,220.02
筹资活动产生的现金流量净额 -16,283.95 194,731.44 75,186.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 150.39 248.30 1,001.79
五、现金及现金等价物净增加额 -9,332.81 -2,170.24 -68,590.07
加：期初现金及现金等价物余额 22,623.17 24,793.40 93,383.48
六、期末现金及现金等价物余额 13,290.35 22,623.17 24,793.40
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
备查文件
一、备查文件
1、宝钢金属工商营业执照；
2、宝钢金属的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、宝钢金属关于本次权益变动的内部决议；
4、《股份转让协议》；
5、与本次权益变动相关的承诺及说明；
6、宝钢金属的财务资料；
7、财务顾问核查意见；
8、其他备查文件。
二、备置地点
上述文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宝钢金属有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
王强民
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
___________
王曙光
财务顾问主办人：
___________ ___________
苏丽萍 钱 怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宝武镁业科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
宝钢金属有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
王强民
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 宝武镁业科技股份有限公司 上市公司所在地 江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路11号
股票简称 宝武镁业 股票代码 A股：002182.SZ
信息披露义务人名称 宝钢金属有限公司 信息披露义务人注册地 上海市宝山区蕴川路3962号
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □备注： 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否√ 备注：上市公司实际控制人为国务院国资委。
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 否 □
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：21,349.88万股 持股比例：21.53%
本次收购股份的数量及变动比例 变动种类：股份增加；变动数量：4,958.96万股；变动比例：5%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □ 详见本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 除本次权益变动外，宝钢金属现阶段没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置已取得的上市公司股份的计划，但在未来 12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况需要继续增持上 市公司股份，宝钢金属将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
（本页无正文，为《宝武镁业科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
宝钢金属有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
