紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A/H股类别股东会会议材料
时间：2025年06月17日 20:06:00 中财网
原标题:紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A/H股类别股东会会议材料
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2025年第一次临时股东会
2025年第二次A股类别股东会
2025年第二次H股类别股东会
2025FirstExtraordinaryGeneralMeeting
TheSecondAShareholder’sand
HShareholder’sClassMeetingin2025
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2025年6月26日
紫金矿业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程
? 会议时间：2025年6月26日（星期四）上午9点。
? 网络投票时间：2025年6月26日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00。
? 会议地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41层。
? 会议主持：陈景河。
? 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议程 主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
1.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规
定的议案
2.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案
3.关于《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港
联交所上市的预案》的议案
4.关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
5.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
7.关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案
8.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权
人合法权益的议案
9.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 10.关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案
11.关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股
股东提供保证配额的议案
12.关于公司《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案
13.关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案
14.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案
（议案1-11为特别决议案，其他为普通决议案。）
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会闭幕。 2025年第一次临时股东会
议案一
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
为加快紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）
黄金板块的国际化进程，打造全球一流的国际黄金上市企业，紫金矿业拟分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司及紫金黄金国际的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八
届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时
会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十六日
2025年第一次临时股东会
议案二
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
在香港联交所上市方案的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司
紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）。本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点
香港联交所主板。
（二）发行股票种类
以普通股形式在香港联交所主板上市。
（三）发行时间
本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事
会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式
本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际
资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）发行规模
在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通
比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫
金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式
在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现
有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
（七）发行对象
本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相
关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发
给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。
在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售
部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家
或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）与发行相关的其他事项
本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际
将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八
届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十六日
2025年第一次临时股东会
议案三
关于《紫金矿业集团股份有限公司
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市的预案》的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司
紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所有限公司上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司分拆规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（全文附后），现提请公司股东会审议。
本议案经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议、第八
届董事会2025年第9次临时会议、第八届监事会2025年第2次临时
会议审议通过，现提交股东会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金
国际有限公司至香港联交所上市的预案》
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十六日
股票代码：601899.SH 股票简称：紫金矿业 A股上市地点：上海证券交易所
股票代码：2899.HK 股票简称：紫金矿业 H股上市地点：香港联合交易所
紫金矿业集团股份有限公司
关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联交所上市的预案
独立财务顾问二〇二五年五月
目 录
目 录.....................................................................................................................................................................1
释 义.....................................................................................................................................................................2
公司声明.................................................................................................................................................................3
相关证券服务机构声明.........................................................................................................................................4
重大事项提示.........................................................................................................................................................5
第一节 本次分拆概况.......................................................................................................................................11
第二节 上市公司基本情况...............................................................................................................................16
第三节 拟分拆主体基本情况...........................................................................................................................21
第四节 本次分拆的合规性分析.......................................................................................................................25
第五节 风险因素...............................................................................................................................................35
第六节 其他重要事项.......................................................................................................................................37
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...............................................................................40
第八节 本次分拆相关证券服务机构...............................................................................................................43
附件：紫金黄金国际子公司情况.......................................................................................................................45
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 拟分拆主体、拟分拆所属子公司、
所属子公司、紫金黄金国际 指 紫金黄金国际有限公司，英文名称为“ZijinGold
InternationalCompanyLimited
” 本次分拆、本次分拆上市、本次交
易 指 紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金
黄金国际有限公司至香港联交所上市 本次重组 指 紫金矿业集团股份有限公司将下属多座境外黄金矿山
资产重组整合至紫金黄金国际有限公司 预案、本预案、分拆预案 指 《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫
金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》 《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司 闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 金山（香港） 指 金山（香港）国际矿业有限公司 紫金矿业西北 指 紫金矿业集团西北有限公司 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 法律顾问 指 福建至理律师事务所 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、福建至理律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证紫金矿业在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
紫金矿业拟将其控股子公司紫金黄金国际分拆至香港联交所主板上市。本次分拆实施前，紫金矿业拟将下属多座境外黄金矿山资产重组整合至紫金黄金国际旗下，相关重组工作目前尚在推进过程中。本次分拆完成后，紫金矿业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫金黄金国际的控制权。
在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024年全年黄金投资需求达1,180吨，同比增长25%，2025年已是全球央行连续净购金的第16年。在此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产定价逻辑重塑的稀缺机会。
二、本次分拆上市方案介绍
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市。
（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过；2、本次分拆已经公司第八届监事会2025年第二次临时会议审议通过；（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；2、本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；3、本次分拆上市方案尚需获得紫金矿业股东会批准；
4、本次分拆上市方案尚需履行紫金黄金国际内部决策程序；
5、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫金黄金国际在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司已就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与紫金黄金国际之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。
因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东会及网络投票安排
公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
公司特提醒投资者注意：本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（）浏览本预案全文。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）响应时代改革红利，新全球宏观环境下黄金资产证券化的战略抉择在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024年全年黄金投资需求达1,180吨，同比增长25%，2025年已是全球央行连续净购金的第16年。在此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产价值重估的稀缺机会。
（二）打造独立的境外黄金板块上市平台，巩固公司行业地位
黄金企业的长远发展，与自身的资源情况息息相关，而黄金资源的获取，需要大量的资金支持。公司的主要黄金资产均在境外，将境外黄金矿山资产重组并在香港联交所实现上市，打造独立的境外黄金板块上市融资平台，在紫金黄金国际层面引入优质投资者，拓宽国际融资渠道，有助于提升紫金黄金国际在境外资本市场融资和并购交易中的竞争力和灵活性，降低全球化运营风险，加快公司国际化进程，做大做强黄金业务板块，依托更加国际化的上市平台，在公司旗下打造全球一流的国际黄金上市企业，进一步巩固和提升公司在全球矿产行业的领先地位。
（三）提升公司整体价值水平，维护公司全体股东权益
长远来看，黄金行业蕴含巨大的潜在市场机遇。一方面，随着黄金行业多年来的开采，其开采品位逐渐下降，开采难度和成本不断提高，优质矿山资源逐渐减少。另一方面，近年来随着全球经济波动、地缘政治等不确定性因素增加，黄金成为全球央行和投资者的重要配置资产，且随着工业技术的不断发展，黄金已成为工业领域的重要原材料，供需缺口长期存在。
本次分拆上市将有利于公司境外黄金资产获得合理估值，进一步提升公司整体估值水平。交易完成后紫金黄金国际仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司全体股东将从不断增长的海外黄金资产中获得充分回报，紫金黄金国际海外平台也能不断做大做强为投资人实现新的收益，从而进一步维护公司全体股东利益。
二、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市。
（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。
（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过；2、本次分拆已经公司第八届监事会2025年第二次临时会议审议通过；（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；2、本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；3、本次分拆上市方案尚需获得紫金矿业股东会批准；
4、本次分拆上市方案尚需履行紫金黄金国际内部决策程序；
5、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
名称 紫金矿业集团股份有限公司 英文名 ZijinMiningGroupCompanyLimited 注册资本 263,281.7224万元 法定代表人 邹来昌 设立日期 2000年9月6日 统一社会信用代码 91350000157987632G 股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所 A股股票简称及代码 紫金矿业，601899.SH H股股票简称及代码 紫金矿业，2899.HK 上市日期 2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股） 注册地址 福建省龙岩市上杭县紫金大道1号 办公地址 福建省龙岩市上杭县紫金大道1号、福建省厦门市思明区环岛东路1811号
中航紫金广场B塔 邮政编码 364200、361008 公司网址 电子信箱 dsh@zjky.cn 控股股东 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 主要经营范围 矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化
工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、
酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道
路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机
械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分
支机构经营） 二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三年，公司控股股东为闽西兴杭，实际控制人为上杭县财政局，控制权未发生变动。
截至本预案公告日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：三、上市公司主营业务和主要财务指标
（一）公司的主营业务情况
紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等多种金属矿产的勘探、开采和冶炼。公司以全球化战略为特色，业务遍布全球多个国家和地区，形成了“点状分布、线状延伸、网状协同”的资源布局。
公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；拥有丰富的复杂跨国并购经验，针对全球不同区域的矿山，依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇精确识别和收购潜在优质资产，灵活采用不同类型的并购交易模式完成收购，持续稳健扩张公司的资源量和产量；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。
截至2024年底，公司铜资源量达1.1亿吨，位居全球第二；黄金资源量3,972.53吨，位居全球第五。2024年，公司矿产铜产量107万吨，位居全球第四；矿产金产量73吨，位居全球第六。
（二）最近三年的主要财务数据
公司2022年度、2023年度及2024年度财务报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号、安永华明（2025）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：单位：万元
资产负债表项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 资产总计 39,661,073.00 34,300,570.60 30,604,413.95 负债合计 21,888,000.10 20,464,290.97 18,158,869.40 股东权益 17,773,072.91 13,836,279.63 12,445,544.55 归属于母公司股东的权益 13,978,552.50 10,750,594.33 8,894,278.05 利润表项目 2024年度 2023年度 2022年度 营业收入 30,363,995.72 29,340,324.29 27,032,899.85 利润总额 4,807,772.52 3,128,747.14 2,999,285.10 净利润 3,939,286.42 2,653,959.95 2,476,721.01 归属于母公司股东的净利润 3,205,060.24 2,111,941.96 2,004,204.60 扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 3,169,252.97 2,161,653.88 1,953,107.09 现金流量表项目 2024年度 2023年度 2022年度 经营活动产生的现金流量净额 4,886,034.68 3,686,006.60 2,867,850.24 投资活动产生的现金流量净额 -3,223,844.71 -3,396,460.95 -5,098,095.18 筹资活动产生的现金流量净额 -442,887.09 -581,698.83 2,725,797.68 现金及现金等价物净增减额 1,195,568.83 -197,421.15 603,541.33 主要财务指标 2024.12.31/
2024年度 2023.12.31/
2023年度 2022.12.31/
2022年度 基本每股收益（元/股） 1.21 0.80 0.76 毛利率（%） 20.37 15.81 15.74 资产负债率（%） 55.19 59.66 59.33 加权平均净资产收益率（%） 25.89 21.43 25.29 四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案公告日，闽西兴杭持有公司22.89%的股份，为公司的控股股东。上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为公司实际控制人。
控股股东闽西兴杭基本情况如下：
公司名称 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 成立日期 2000年06月29日 法定代表人 李建 注册资本 36,800.00万元 注册地址 福建省龙岩市上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼 主要办公地址 福建省龙岩市上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼 企业类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 9135082370511151X7 主要经营范围 从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝
首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） 营业期限 2000年6月29日至无固定期限 （二）实际控制人情况
截至本预案公告日，上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为闽西兴杭的控股股东，间接控制公司22.89%的股份，为公司实际控制人。
公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况
最近三个会计年度内，公司于2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金投向详见本预案“第四节本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形”。
最近三个会计年度内，公司不存在重大资产重组的情况。
六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本信息
中文名称 紫金黄金国际有限公司 英文名称 ZijinGoldInternationalCompanyLimited 商业登记号码 38528292 成立日期 2007年10月22日 地址 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
Unit7503A,Level75,InternationalCommerceCentre,1AustinRoadWest,
Kowloon,HongKong 二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，上杭县财政局为紫金黄金国际的实际控制人，金山（香港）为
紫金黄金国际的控股股东，股权结构如下：注：本次分拆上市对境外黄金资产的重组可能涉及紫金黄金国际股权结构中紫金矿业西北和金山（香港）间的具体持股比例的变动，但紫金黄金国际仍为紫金矿业的间接全资子公司三、拟分拆主体的主营业务发展情况
紫金黄金国际成立于2007年，总部位于中国香港，主营业务为黄金的勘探、开采、加工和销售，主要销售产品为金锭、合质金和金精矿。紫金黄金国际专注于全球优质黄金资产的挖掘和开发，并通过领先的勘探和增储能力，整合优质海外矿山资源，进一步促进公司全球化的战略布局。
本次拟分拆上市资产由八座位于南美、中亚、非洲和大洋洲的世界级大型黄金矿山组成。截至2024年末，拟分拆并上市的八座黄
金矿山的具体情况如下：
单位：吨
序号 矿山名称 所在国家/地区 权益比例 资源量 储量 产量 基本介绍 1 武里蒂卡金矿 哥伦比亚 68.8% 333.09 99.06 10.03 哥伦比亚最大在产金矿之一、哥伦比亚第一座大型现代化地下矿山 2 诺顿金田金矿 澳大利亚 100% 327.91 125.99 8.18 澳大利亚唯一的超大规模堆浸项目和本土最大黄金生产企业之一 3 罗斯贝尔金矿 苏里南 95% 195.13 103.41 7.46 世界级黄金矿山和南美洲最大在产露天金矿之一 4 奥罗拉金矿 圭亚那 100% 166.40 76.87 4.07 圭亚那唯一在产大型金矿项目 5 吉劳/塔罗金矿 塔吉克斯坦 70% 94.90 42.47 4.95 塔吉克斯坦最大的黄金生产企业 6 阿基姆金矿 加纳 100% 89.00 34.60 6.40 加纳最大在产露天金矿之一 7 左岸金矿 吉尔吉斯斯坦 60% 39.85 30.35 3.70 吉尔吉斯斯坦最大的金矿之一 8 波格拉金矿 巴布亚新几内亚 24.5% 553.51 184.08 1.43 全球十大黄金矿山之一、巴布亚新几内亚第二大金矿 合计 1,799.79 696.83 46.22 注：1、资源量包含储量；2、紫金矿业于2025年4月16日完成加纳阿基姆金矿的交割截至本预案公告日，相关重组工作目前尚在推进过程中。其中，武里蒂卡金矿周边长期存在非法采矿行为，因哥伦比亚政府未能根据其国际条约义务为武里蒂卡金矿项目提供全面的安全保护事宜，紫金矿业已向世界银行国际投资争端解决中心（ICSID）提出仲裁请求，主张紫金方面的权利。截至本预案公告日，国际仲裁程序仍在进行中。在此国际仲裁解决之前，将武里蒂卡金矿的股权注入紫金黄金国际存在不确定性。为保障此次重组及分拆的顺利推进，公司目前拟通过委托运营及收益互换的方式对该金矿进行间接重组，该等安排完成后紫金黄金国际预计将武里蒂卡金矿纳入合并报表范围，从而实现该金矿资产的收益进入紫金黄金国际体内，进一步做大紫金黄金国际的规模体量，释放紫金黄金国际的市场估值，最大化股东价值。
在过去5年内，紫金矿业凭借在全球矿业资源领域的收购洞察力与丰富的复杂并购交易经验，通过外延式收购实现规模迅速扩张，并依托全球领先的自主勘探能力与低成本扩产建设能力，融合国际先进的ESG体系，实现自主地质勘探增储和高效发展；未来紫金黄金国际将延续紫金矿业的上述能力及优势，实现境外黄金矿山资源的持续增储与高效发展，进一步推动高质量全球化的战略布局。
四、拟分拆主体的主要财务数据
截至本预案公告日，拟分拆所属子公司的重组工作尚在推进中。紫金黄金国际已就本次分拆上市聘请了安永会计师事务所对相关财务数据进行审计，目前审计工作尚在进行当中。以下财务数据均未经审计，与本次紫金黄金国际分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异，经审计的财务数据以紫金黄金国际招股说明书中披露的内容为准。
截至本预案公告日，紫金黄金国际最近三年备考合并财务数据如下表：单位：万元
项目 2024.12.31/2024年度 2023.12.31/2023年度 2022.12.31/2022年度 总资产 3,918,823 3,702,435 2,953,353 净资产 2,113,579 1,859,232 1,668,475 营业收入 2,126,778 1,594,842 1,268,726 净利润 445,789 231,453 212,183 五、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，待重组完成后紫金黄金国际合并报表范围内子公司合计48家，具体情况请参见本预案“附件：紫金黄金国际子公司情况”。
第四节 本次分拆的合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
上市公司第八届董事会2025年第九次临时会议已于2025年5月26日审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。
根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
紫金矿业股票于2008年4月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号、安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》，上市公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为195.31亿元、211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：亿元
公式 2024年度 2023年度 2022年度 一、紫金矿业归属于母公司股东的净利润
A 320.51 211.19 200.42 B 316.93 216.17 195.31 二、拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润
C 34.75 16.43 13.99 D 33.18 16.70 13.71 三、紫金矿业享有拟分拆所属子公司权益比例
a 100.00% 100.00% 100.00% 四、紫金矿业按权益享有拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润
E=C*a 34.75 16.43 13.99 F=D*a 33.18 16.70 13.71 五、紫金矿业扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的归属于上市公司股东的净利润
G=A-E 285.76 194.76 186.43 H=B-F 283.75 199.47 181.60 注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：亿元
公式 2024年度归属于上
市公司/母公司股
东净利润 2024年度归属于上市
公司/母公司股东扣
除非经常性损益后的
净利润 A 320.51 316.93 B 34.75 33.18 a 100% 100% C=B*a 34.75 33.18 D=C/A 按权益享有拟分拆所属子公司的净利润/
紫金矿业净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）=10.47% 注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。（未完）
