原标题:哈药股份:哈药集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
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哈药集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇二五年六月二十日
目 录
股东大会会议须知...................................................32024年年度股东大会会议议程.........................................4议案一：哈药集团股份有限公司2024年年度报告全文及摘要..............6议案二：哈药集团股份有限公司关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案.............................................................7议案三：哈药集团股份有限公司关于2024年度利润分配的预案............9议案四：哈药集团股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信的议案..................................................................11议案五：哈药集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所及向2024年度会计师事务所支付报酬的议案......................................14议案六：哈药集团股份有限公司2024年度董事会工作报告...............16议案七：哈药集团股份有限公司2024年度监事会工作报告...............26议案八：哈药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告.............30议案九：哈药集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案............58股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2025年6月19日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2024年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2025年6月20日14：00。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月20日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月20日的9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司三楼会议室。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
序号 会议内容 一 通报股东出席情况及股东大会议程 二 审议议案 1 2024年年度报告全文及摘要 2 关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案 3 关于2024年度利润分配的预案 4 关于2025年度向金融机构申请综合授信的议案 5 关于续聘2025年度会计师事务所及向2024年度会计师事务
支付报酬的议案 6 2024年度董事会工作报告 7 2024年度监事会工作报告 8 2024年度独立董事述职报告 9 关于修改《公司章程》的议案 三 解答股东提问 四 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单 五 填写选票，投票表决，统计表决结果 六 宣布现场表决结果 七 通过股东大会决议 八 律师宣读法律意见书 九 会议结束 议案一：
哈药集团股份有限公司
2024年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2024年年度报告全文及摘要》已经公司十届十三次董事会审议通过，公司《2024年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（）上刊载披露，公司《2024年年度报告摘要》已刊登在2025年4月26日的《上海证券报》《证券时报》上，请各位股东注意阅读。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
议案二：
哈药集团股份有限公司
关于2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
一、2024年主要会计和财务指标完成情况
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度主要指标完成情况如下：
1、营业收入1,617,585.62万元，同比增加4.65%。
2、利润总额87,500.61万元，同比增加34.50%。
3、归属于上市公司股东的净利润62,884.66万元,同比增加59.10%。
4、资产总额1,461,575.80万元，比年初增加3.57%。
5、归属于上市公司股东的净资产534,977.95万元，比年初增加13.24%。
6、归属于上市公司股东的每股净资产2.13元，比年初增加13.30%。
7、基本每股收益0.25元，同比增加56.25%。
8、净资产收益率12.48%，同比增加3.75%。
9、每股经营活动产生的现金流量净额0.32元，同比减少15.79%。
二、2025年财务预算
根据公司2025年工作指导思想及具体业务工作安排，公司2025年计划实现营业收入167.60亿元，同比增加3.61%；计划实现归属于上市公司股东的净利润6.35亿元，同比增长1.06%。
本报告期公司收到2012年形成的阿城区政府偿还的土地出让金0.78亿元，公司冲减已计提的坏账准备0.78亿元，此事项影响公司利润总额增加0.78亿元，扣除以上事项影响，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润5.51亿元，2025年计划实现归属于上市公司股东的净利润6.35亿元,同比增长15.43%。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
议案三：
哈药集团股份有限公司
关于2024年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
一、公司利润分配方案
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，哈药股份母公司2024年度实现净利润148,339,543.25元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-2,217,762,498.51元，2024年可供分配利润为-2,069,422,955.26元。
因2024年度母公司可供分配利润为负，所以本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
公司母公司2024年可供分配利润为-2,069,422,955.26元，合并报表中2024年可供分配利润为2,625,351,378.21元。公司母公司报表未分配利润为负值，主要是母公司的分公司哈药集团制药总厂亏损等原因导致；公司合并报表未分配利润为正值，主要是公司子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司、哈药集团三精制药有限公司等公司盈利，合并后可供分配利润为正。
为维护投资者合法权益，增强投资者回报水平，未来公司在实现母公司和子公司共同高质量发展的同时，提升母公司的利润分配能力，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配。公司控股子公司计划实施2024年度利润分配预案，向母公司实施利润分配，具体计划如下：
哈药集团三精制药有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈药集团中药有限公司按最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十对母公司实施利润分配。
除上述控股子公司外的其他子公司不进行利润分配。母公司预计享有的分红收益为16,640.04万元，母公司实际享有的分红收益以分配预案实施结果为准。根据相关会计准则，上述分红款项将增加2025年度母公司财务报表净利润，但不影响2025年度合并报表净利润。因此，上述分红事项不会影响公司整体经营业绩。
未来，公司将继续聚焦提质增效，持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，完善子公司分红机制，强化分红管理，不断提升母公司利润分配能力，尽快实现未分配利润转正，增强投资者回报水平。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
议案四：
哈药集团股份有限公司
关于2025年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，经与各金融机构协商，公司（含子公司及控股子公司）2025年度拟向各金融机构申请综合授信合计238.46亿元，用于综合授信包含但不限于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据、日常经营性采购等业务。
上述授信额度不等同于公司实际融资金额,实际授信额度以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司（含子公司及控股子公司）资金实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
以上议案，请股东大会审议。
附：《综合授信情况明细表》
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
银行名称 授信
额度 授信
期限 授信范围 保证
方式 用途 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 40.00 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、国内信用证、银行
承兑汇票、票据池业务，商票贴现、保函等 中国农业银行股份有限公司哈尔滨南岗支行 20.00 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函等 中国银行股份有限公司哈尔滨新区分行 10.00 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函等 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 7.50 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 综合授信 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 15.00 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函等 中国光大银行股份有限公司哈尔滨友谊支行 3.00 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 日常经营性采购 中信银行哈尔滨分行 50.00 二年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和保理 中国进出口银行黑龙江省分行 5.00 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 综合授信 平安银行股份有限公司哈尔滨分行 6.00 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 综合授信 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 10.00 一年 本公司及其各级分子公司 信用 用于日常经营周转，设备更新改造，并购等融资需求 东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行 1.50 一年 GNCHongKongLimited 信用 银行流动资金贷款 中信银行上海分行 0.46 一年 GNCHongKongLimited 信用 银行流动资金贷款 富邦国际金融集团有限公司 0.50 一年 GNCHongKongLimited 抵押 综合授信 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 14.00 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 兴业银行哈尔滨友谊支行 6.50 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 中国银行股份有限公司哈尔滨新区分行 7.00 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 银行名称 授信
额度 授信
期限 授信范围 保证
方式 用途 中国工商银行哈尔滨河图支行 3.00 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 招商银行股份有限公司哈尔滨分行 10.60 三年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 交通银行股份有限公司黑龙江省分行营业部 6.00 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 中国光大银行股份有限公司哈尔滨友谊支行 3.00 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 8.00 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 广发银行哈尔滨分行营业部 9.00 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 中信银行股份有限公司哈尔滨分行 2.40 二年 人民同泰及其各级分子公司 信用 综合授信 合计 238.46 议案五：
哈药集团股份有限公司
关于续聘2025年度会计师事务所及向2024年度会计师事务
所支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
一、续聘2025年度财务报告审计及内部控制审计会计师事务所
为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。根据《哈药集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》要求，公司于2024年3月20日采用公开招标的方式选聘年度财务报告审计及内部控制审计服务的会计师事务所，预中标单位为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），2025年预中标财务报告审计报酬105万元，内部控制审计报酬45万元。
二、支付2024年度会计师事务所报酬
根据公司十届二次董事会、2023年年度股东大会审议通过的《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务支付其报酬的议案》，聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计会计师事务所，并确定其报酬事项。
在2024年年报审计工作过程中，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员依照独立、客观、公正的执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。现申请向其支付2024年度财务报告审计报酬105万元，2024年度内部控制审计报酬45万元。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十日
议案六：
哈药集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现对公司董事会2024年主要工作情况和2025年的工作计划进行汇报：一、2024年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入161.76亿元，同比增长4.65%；实现归属于上市公司股东的净利润为6.29亿元，同比增长59.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.86亿元，同比增长80.08%。
（一）报告期内，对公司利润的影响因素：
报告期，公司归属于母公司所有者的净利润增长的主要原因是受医药工业板块业绩提升影响。
公司积极调整销售组织架构，优化业务模式，分阶段稳步推进由重分销模式向重终端推广模式转型，同时紧密跟踪市场动态，重塑产品定位并优化资源配置，结合市场环境与行业趋势制定营销策略，增强了产品市场竞争力，实现了业务与产品策略的双重优化，公司通过对重点产品的市场深耕以及精细化运营管理，提高公司毛利率，有效推动了业绩的增长。此外，公司收到哈尔滨市阿城区人民政府偿还款项7,826.50万元，冲减已计提的坏账准备7,826.50万元，增加本期利润。
（二）报告期内，公司重点推进了以下工作：
在产品营销方面：在新一届管理团队的带领下，公司围绕整体战略部署及重点工作对业务板块进行重新梳理，重新规划并构建了全新的市场营销及销售体系，围绕队伍完整有力、产品矩阵整齐、市场策略有效等十大战略目标进行业务布局。公司坚定不移地将“向真正的终端业务转型”为核心发展方向，把体系建设与实际业务紧密结合，多管齐下推动公司高质量发展。通过回归传统医药、优化团队建设、细分业务条线等重点工作，促进业务向健康良性发展。
1、公司围绕三大终端、六大市场的全面覆盖构建由两层市场部、三层销售体系组合而成“2+3”市场营销及销售体系，力争实现业务的可持续发展。
2、实施销售体系专业化重组，建立矩阵式管理架构。通过业务条线垂直管理与区域横向协同的复合模式，强化商业渠道与终端网络的战略协同，有效提升终端市场开发的系统化运作能力。
3、升级全流程业务管控机制，通过可视化管理和终端运营标准化建设，建设战略解码与绩效强关联考核体系，适时开展贸易条款动态优化机制，持续提升商业合作质量。
4、构建“专业+大众”双轨品牌传播体系，开展终端深度用户教育及消费者互动项目。通过学术活动开展、专家共识、IP活动孵化等项目与战略客户进行生态共建，实现品牌专业形象与市场声量的同步提升。
在保健品销售方面：基于公司布局健康全领域，并将保健品业务识别为重点增长引擎的发展战略，保健品产品线的主要经营公司为子公司健康科技和GNC中国，报告期内公司基于重点品种优势发展有竞争力的全面的产品组合，大单品策略成果显著；持续在线上渠道布局多元化电商平台，包括布局内容电商等重点新渠道，加强线上线下融合，实现长期稳定增长。
在医药商业方面：报告期内，公司旗下上市公司人民同泰批发板块持续强化营销力，稳固基本盘业务，以价值创造为关键抓手，紧跟市场趋势和需求，寻增量、拓市场。人民同泰升级产品力，构建多维产品矩阵与强化产品全生命周期管理，提升产品核心竞争力。人民同泰深化与核心及潜力供应商协同，完善和丰富经营品类，持续开展增值服务项目，实施客户精细化管理与渠道资源整合。人民同泰巩固一级代理商资源，扩大终端市场覆盖范围，积极探索创新业务，巩固终端市场地位；零售板块DTP专业药房发展良好，带动零售业务收入增长，由于行业政策、销售品种结构变化及市场竞争加剧等多重因素影响，零售业务毛利率下降。人民同泰以市场需求为导向，强化供应链管理工作，持续优化商品结构。同时，积极推行多元化营销策略，优化门店布局，加强对会员的精准服务，不断提升专业服务能力；医疗服务业务方面，人民同泰持续提升医疗服务质量，全面强化合规管理，严守医疗安全底线，保障各项医疗业务稳健发展。推进特色诊疗项目开发工作，强化医护人员培训与考核工作，全面提升医疗质量及医护团队专业素养。物流配送业务方面，物流配送中心通过实施WMS仓储管理系统全面升级、数字可视化系统建设及饮片库湿度控制系统改造，系统性优化供应链运作效能与质量管控。
在研发方面：公司新产品研发重点聚焦于心脑血管、消化代谢、呼吸系统、抗感染、抗肿瘤五大治疗领域，老年人用药、儿童用药和大健康产品三大方向。
公司制定了研发的短中长期规划，将逐步实现从仿创结合、以仿为主，向仿创结合、以创为主的战略过渡，积极探索产品研发新路径，全面丰富公司产品线。同时，公司通过新产品开发促进技术平台的建设，并以市场为导向，推动聚焦领域品种的快速上市。公司持续致力于药品的研发，在科技前沿持续探索，不断提升科技创新成果的质量，带动产业结构的升级。公司积极推动仿制药一致性评价工作，截至本报告日,注射用头孢曲松钠、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯、复方磺胺甲噁唑片、注射用青霉素钠、注射用头孢西丁钠、注射用头孢他啶6个品种通过了仿制药一致性评价，拉西地平片、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠(1:1)、注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠(2:1)、注射用头孢噻肟钠、诺氟沙星胶囊5个一致性评价项目进入审评阶段。根据既定计划，还有多个一致性评价项目正在稳步推进中。
同时，公司持续推进仿制药的研究开发进度，截至本报告日，乳果糖口服溶液项目已成功批准注册，获得药品注册证书。磷酸奥司他韦干混悬剂等4个仿制药项目进入审评阶段。公司正加快开展新产品研发工作，将持续输出有竞争力的新产品。
在生产运营方面：一是制定产业基地规划、供应链体系规划，逐步形成从原料到制剂及中药材种植、提取到中药制剂生产的一体化生产模式；二是通过集中招标、战略采购等工作，不断优化供应结构、确保供应稳定，并不断降低产品成本；三是持续优化质量管理体系，提升质量专业能力和管理水平，加强技术攻关，提升技术创新能力；四是推动公司生产线数字化升级，实现生产全过程信息化、数字化管控，提高生产运营效率；五是推进PSQDC三级指标体系建设与优化，开展精益成熟度体系建设，持续提升运营管理能力；六是制定安全生产工作规划，优化安全生产组织架构，完善EHS管理制度，确保安全体系运行有效性和持续性。
在人力资源体系建设方面：公司进一步健全完善了符合市场规律、匹配企业文化、员工普遍认可的人力资源制度体系，建立健全科学、民主、公开、公正的选人用人机制，积极开展后备干部培训，系统性提升后备干部的领导力及管理能力，深化员工对公司文化和价值观的认同；持续运用校园宣讲、校企合作联盟等渠道开展校园招聘，通过多元化途径深入传播企业文化与品牌，提升雇主品牌的曝光度与影响力；设定“人才质量评估标准”，打造高素质的人才队伍，驱动组织稳健成长与创新发展。严格把控招聘人才质量，按照组织建设规划，吸纳各类专业人才，培养各类专业队伍，打造坚实人才梯队。其中销售业务板块，结合区域业务需求，因地制宜引入适配业务人员，服务终端下沉。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定地发展。
主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会1次，董事会根据股东大会决议，落实完成修改《公司章程》、向银行申请综合授信等重要事项，推动公司治理水平的提高和业务的健康稳定发展。
（二）2024年度公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议（九届三十三次至十届一次），共审议50项议案。其中：5次通讯表决、4次现场结合通讯表决，公司董事均认真负责地出席董事会会议，诚信勤勉地履行董事职责。董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会战略决策委员会关注国家政策导向，基于行业发展现状、公司产品结构以及战略定位等因素综合考量，对公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系，对公司高级管理人员薪酬考核实施办法、绩效奖金考核指标内容进行审查，进一步优化完善了公司高级管理人员薪酬管理制度，形成了激励与约束并举的考核机制。
董事会提名委员会基于公司组织架构特点与公司经营实际和发展需要，切实履行勤勉尽责义务，严格对被提名人任职资格进行审核，并形成有效的审核意见，确保公司高级管理人员聘任工作依法依规开展。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2024年，公司独立董事均未缺席公司召开的独立董事专门会议以及董事会及其专门委员会的各项会议，独立董事对历次会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，利用专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，并依据自身专业背景及对公司经营现状的了解，就审议事项与多方参会人员深入探讨，并提出建设性意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
2024年7月，为响应《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章的规定，落实董事会建设部署要求，将独立董事新规贯彻到公司治理及规范运作中，真正发挥独立董事参与决策、监督制衡及专业咨询作用。公司组织开展独立董事调研活动，公司4位独立董事悉数参加，通过集中调研、专题授课等多种方式，创新式整合资源，提高调研活动成效。为公司继续加强规范运作、科学决策奠定基础，明方向、强专业、提信心，有利于公司董事会建设及经营发展，提升公司治理水平，降低公司运营风险，助力公司不断改进和完善经营管理。
（五）2024年度公司信息披露工作情况
报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，公司对《公司章程》《总裁工作细则》等重要制度进行修订，并新增《哈药集团股份有限公司股权投资管理制度》《哈药集团股份有限公司违规经营投资责任追究管理办法》认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。
截至2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告53份，保证信息的真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、业绩说明会、上证e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流。2024年，公司股票成交量较上年增加18.22%，股价最高达到4.97元/股，公司股票实现年涨幅23.28%。
三、公司董事会2025年工作计划
公司2025年计划实现营业收入167.60亿元，同比增加3.61%；计划实现归属于上市公司股东的净利润6.35亿元，同比增长1.06%。
本报告期公司收到阿城区政府偿还款项0.78亿元，其他应收款余额减至0元，公司冲减已计提的坏账准备0.78亿元，此事项影响公司利润总额增加0.78亿元，并发布了《关于转回资产减值准备的公告》，公告编号为临2024-053。扣除以上事项对2024年利润的影响，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润5.51亿元，2025年计划实现归属于上市公司股东的净利润6.35亿元,同比增长15.43%。
在公司发展战略的引领下，公司计划从以下几个方面开展工作：
在产品研发方面：一是聚焦心脑血管、消化代谢、呼吸系统、抗感染、抗肿瘤等主要疾病领域，大力推动老年人用药、儿童用药和大健康产品开发，加强新药探索性研究，逐渐由仿创结合、以仿为主向仿创结合、以创为主过渡，为公司输送更多具有临床价值和市场竞争力的产品。二是持续推进化学仿制药一致性评价工作，全面提升现有产品的安全性和有效性，焕发老产品的新活力。三是打造专精化技术平台，提升研发技术能力和水平，逐步在相关领域实现技术突破。四是继续优化研发体系建设，实现多品类多领域发展，全面推进在研项目进展，提高研发的效率和质量，助推新产品快速上市。
在供应链管理和生产运营方面：一是持续推进产业链布局优化，强化上下游协调联动、培育先进制造业产业集群，优化产业链布局，提升产业链核心竞争力、提高产业链供应链稳定性，为公司高质量发展提供有力支撑；二是大力推广精益运营，从企业实际业务出发，规划精益发展路线，打造敏捷高效的生产组织模式，确保精益运营发挥积极改善与引导作用；三是持续推进公司数字化、智能化升级，深入推进全员、全过程、全要素运营效率与质量提升，全面提升公司盈利能力和市场竞争力；四是完善优化质量管理体系、优化药品质量管理体系建设成果，推广完善研发、生产、销售全流程、全过程质量体系建设，确保质量管理体系有效运行，保障产品质量安全；五是持续优化安全生产体系，完善安全管理组织架构，持续开展安全管理体系内审，确保体系依规合法。
在产品营销方面：公司紧密围绕发展战略，规划了一系列重点工作，旨在提升市场竞争力，推动业务持续增长。一是公司将精准定位产品，坚定向终端推广模式转型，构建线上线下协同的销售体系。在巩固现有业务稳定发展的同时，着重发力保健品领域、非药领域，积极拓展电商全渠道布局，加大终端市场推广投入，促进业绩稳步提升。二是着力打造哈药企业、品牌及产品矩阵，在稳固主产品市场份额的基础上，积极推动潜力产品的销售增长。三是以消费者需求为核心导向，策划并开展一系列终端活动，致力于提升产品可及性，确保目标客户能够便捷获取产品，同时全方位增强大众对哈药品牌的认知度和认同感。四是在团队建设方面公司将依据当前业务发展需求，优化组织架构及业务结构设置，强化员工能力培养，打造一支专业素养高、团队协作强的营销队伍。持续加强效能团队与运营团队建设，增强团队服务意识，为销售团队提供有力支持。五是公司将持续保障产品质量与市场供应，加强风险管控，完善监察机制，维护健康有序的市场环境，为业务持续增长保驾护航。
在保健品销售方面：公司2025年主要计划为加强线上线下联动、国内与跨境并进。哈药健康科技将进一步发展线上品牌声量、完善品类品种布局，夯实公司在液体营养保健品市场和钙制剂市场的领导地位并引领品类发展，聚焦电商全渠道建设，提升铺货率和渗透率及渠道质量，货架电商和内容电商协同实现高效触达转化和拉新；同时挖掘线下机会，提高下沉市场铺货及渗透。GNC中国业务完成GNC九大产品管线核心品种布局，做好品类矩阵，不断收获跨境细分品类领导地位，进一步释放GNC品牌势能，从而实现在线上跨境保健品的市场份额的增长和行业地位的提升。通过上述经营计划的落实，公司将在健康品领域不断赢得品牌、品类、品种、渠道与消费者，从而赢得未来更广阔的增长空间。
在组织与人才发展方面：公司持续优化绩效指标库及任职资格标准，推进内部管理优化；加强人才培养平台建设，细化人才培养机制，丰富人才培养方式，强化关键领域人才的培养，形成学、练、考、赛的组织氛围，持续提升人才质量，唤醒激发人才活力、智力和创造力，促进各级员工和企业共同成长。同时，公司通过优化制度体系，推动公司各项制度的完整性、系统性建设，细化部门与岗位职责权限，减少不必要沟通成本，使各项工作能够更加顺畅、快速地进行，推动在有效管控机制下，提高组织整体运营效率。同时结合对业务流程的梳理与优化，消除非增值环节，聚焦核心业务动作，有效推动战略落地。
2025年，董事会将严格遵循上市公司治理准则及监管要求，以规范运作为基石，持续提升公司治理效能，恪守“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业”的监管要求，坚持规范与发展并重，以稳健治理护航公司价值提升，以透明运作回应各方关切，为股东、员工及社会创造可持续回报，保障股东权益，推动公司可持续发展。
以上报告，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二五年六月二十日
议案七：
哈药集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，切实履行监督职责，维护公司和股东权益。本年度，监事会共召开4次会议，并列席公司股东大会和董事会会议，深入了解公司生产经营及财务状况，参与重大事项决策，审核定期报告，监督公司运营及董事、高级管理人员履职情况，推动公司规范运作。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2024年，公司监事会共召开4次会议，会议审议事项如下：
（一）2024年4月10日，公司召开第十届监事会第二次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、《2023年年度报告全文及摘要》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》；
4、《关于2023年度利润分配的预案》；
5、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
6、《关于核销资产损失的议案》；
7、《2023年度内部控制评价报告》；
8、《2023年度内部控制审计报告》；
9、《关于购买董监高责任险的议案》。
（二）2024年4月25日，公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、《2024年第一季度报告》；
2、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》；
3、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》；
4、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》；
5、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
（三）2024年8月22日，公司召开第十届监事会第四次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、《2024年半年度报告全文及摘要》；
2、《关于2024年1-6月计提资产减值准备的议案》；
3、《关于2024年1-6月核销资产损失的议案》。
（四）2024年10月25日，公司召开第十届监事会第五次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、《2024年第三季度报告》。
二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，监事会列席公司股东大会、董事会会议，参与公司重大决策讨论，依法对公司运作情况、决策程序、财务状况、生产经营等方面开展监督工作。
监事会认为，公司依法规范运作，经营决策程序合法，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容均合法有效。公司内部控制制度较为完善，公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二)公司2024年度财务情况
报告期内，监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告均进行了审核并签署了书面确认意见。监事会认为，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司基本制度的各项规定，财务运作规范、状况良好。
(三)公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、内部控制审计报告及内部管理制度的建设与完善情况进行审查。公司内部控制评价工作严格遵循监管规范，报告内容客观、完整地反映了内控实施现状,内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制工作的执行情况。
(四)内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理、报备工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
(五)公司股票激励实施情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，开展股权激励相关工作，符合《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续切实履行监督职责，秉持“独立监督、规范运作、防范风险”的原则，推动公司治理水平持续提升，保障公司规范运作，为股东创造长期价值。
以上报告，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十日
议案八：
哈药集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事由娄爱东女士、李兆华女士、卢卫红女士和雷英女士担任，2024年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《哈药集团股份有限公司独立董事制度》的规定，独立董事本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年度内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发挥独立董事作用。现将2024年度每位独立董事职责履行情况总结如下：2024年度独立董事述职报告-娄爱东
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人1966年生，北京大学法学学士。曾任奥克斯国际控股有限公司独立非执行董事，哈药集团股份有限公司第九届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，维信诺科技股份有限公司独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执行董事，哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
报告期内，除公司外，本人还同时担任湖北凯龙化工集团股份有限公司（002783）、维信诺科技股份有限公司（002387）的独立董事，共计3家，满足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会、1次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，本人亲自参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议50项议案、股东大会共审议11项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门委员会会议，具体情况如下：
1、审计委员会
报告期内，公司召开审计委员会7次，共审议11项议案并听取8项工作汇报。
本人作为公司董事会审计委员会委员，均亲自参会且认真听取各项议案，仔细研读会议材料，并结合公司实际情况，对公司财务报告、会计师事务所选聘等事项进行核查，同时对内部审计工作计划及目的、现金管理优化、跨部门协同改善公司经营状况等工作进行监督与建议，重点关注关键问题整改效果，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会2次，共审议6项议案。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，均亲自参与并主持会议，对公司股权激励计划实施、薪酬与考核方案等相关内容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，审议了2项议案。2024年4月2日公司召开2024年度第一次独立董事专门会议，审议了公司2024年日常关联交易预计等事项，本人亲自出席并主持会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。通过现场会谈形式，就经营战略问题与公司管理层进行深入交流与探讨，积极对公司经营管理献计献策，建议公司完善股东回报长期计划，加强现金管理工作，以推动公司向好发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计组织及会计师事务所进行积极沟通，对财务指标变动、内部审计工作安排等重点问题予以关注，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，深入公司生产一线，结合公司经营战略，积极与相关人员沟通，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护中小股东合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人切实履行独立董事职责，各项会议均亲自出席，无委托或缺席情形，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求开展现场工作，现场工作时间共计22天。在履职过程中，本人通过参与实地调研、专题讲座等方式，深入了解公司核心业务与行业发展，通过“会前议案预审一会中独立表决－会后跟踪整改”的闭环机制，切实保障监督职能落地。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，报告期内组织开展独立董事调研活动，提供独立董事履职支撑，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，建立合理、有效的跟踪督办机制，并能定期反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案》。公司2024年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司于2024年4月10日召开了第十届第二次董事会，审议并同意通过了公司《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《关于2023年度利润分配的预案》；2024年4月25日召开了第十届第三次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年第一季度报告》；2024年8月22日召开了第十届第八次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年半年度报告全文及摘要》；2024年10月25日召开了第十届第九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年三季度报告》。
本人作为审计委员会委员，针对相关内容严格审议、深入交流，提出建议并对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务所支付其报酬的议案》，并报经公司2023年年度股东大会表决通过，决定聘用中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。
本人作为审计委员会委员，对拟聘会计师事务所业务资格开展审核，认为该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2024年6月28日公司召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为审计委员会委员，对拟聘人员的任职资格开展审核，认为拟聘人员具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2024年6月28日召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为审计委员会委员，对拟聘财务负责人的任职资格开展审核，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届二次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度绩效考核结果及2024年度绩效奖金考核指标的议案》《关于修订的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对高管薪酬考核结果准确性以及考核指标合理性等方面开展审核，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于2024年4月26日召开第十届第三次董事会，审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，已于2024年4月22日公司召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议了相关议案内容。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司无相关计划事项。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循法律法规及公司章程要求，勤勉履行监督职责，充分发挥法律专业优势，勤勉履行监督职责，重点对公司关联交易、章程修订、信息披露等事项进行法律合规审查。
公司始终及时、完整地开展信息披露工作、建立高效沟通机制，为独立董事有效履职创造良好条件。2025年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，重点关注公司规范运作、可持续发展以及中小股东权益保护等多方面内容。
2024年度独立董事述职报告-李兆华
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人1966年生，北京大学经济学硕士，政治经济学专业。曾任黑龙江财政专科学校教师，哈尔滨商业大学会计学教授、博士生导师，哈药集团股份有限公司第九届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。现任广东金融学院教师，哈尔滨银行股份有限公司外部监事，大庄园肉业集团股份有限公司独立董事，哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。
报告期内，本人未在其他上市公司担任独立董事，满足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会、1次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，本人亲自参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议50项议案、股东大会共审议11项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极组织、参与并主持公司董事会审计委员会会议，具体情况如下：
报告期内，公司召开审计委员会7次，共审议11项议案并听取8项工作汇报。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，均亲自主持会议且认真听取各项议案，仔细研读会议材料，并结合公司实际情况，对公司财务信息披露、会计师事务所选聘等事项进行核查，同时提出改进建议。一是敦促公司审计监察部深刻落实内部审计工作全覆盖，并配合会计师事务为投资者提供客观体现真实业绩的财务信息，严格遵守会计职业道德；二是提示根据政府关注重点，加强人力成本控制；三是切实做好离任审计工作，对标工作方案把握审查内容准确性，确保受托事务所按照工作方案依序开展相关工作；四是建议加强事前预警、事前防范，做到审计关口前移。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，审议了2项议案。2024年4月2日公司召开2024年度第一次独立董事专门会议，审议了公司2024年日常关联交易预计等事项，本人亲自出席会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人合理运用自身的会计专业背景，与公司内部审计组织及会计师事务所进行积极沟通，对重点问题予以关注，强调开展各项审计工作应当严格遵守职业道德规范，独立、客观、公正发表恰当审计意见，真实地反映公司真实业绩和盈利水平，从根本上保护中小投资者的权益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，积极参与公司业绩说明会，主动了解中小股东关注问题，听取中小股东对公司发展的意见和建议。在公司生产经营方面，深入公司生产一线，结合公司经营战略，积极与相关人员沟通，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护投资者合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人切实履行独立董事职责，各项会议均亲自出席，无委托或缺席情形，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求开展现场工作，现场工作时间共计21天。在履职过程中，本人通过参与实地调研、专题讲座、业绩说明会等方式，深入了解公司核心业务与行业发展，通过“会前议案预审一会中独立表决－会后跟踪整改”的闭环机制，切实保障监督职能落地。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，报告期内组织开展独立董事调研活动，提供独立董事履职支撑，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，建立合理、有效的跟踪督办机制，并能定期反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案》。公司2024年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司于2024年4月10日召开了第十届第二次董事会，审议并同意通过了公司《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《关于2023年度利润分配的预案》；2024年4月25日召开了第十届第三次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年第一季度报告》；2024年8月22日召开了第十届第八次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年半年度报告全文及摘要》；2024年10月25日召开了第十届第九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年三季度报告》。
本人作为审计委员会主任委员，积极组织召开并主持审计委员会会议，针对以上议案运用财务专业知识严格审议、深入交流，提出建议并对公司定期报告签署了书面确认意见，同意提报至公司董事会进行审议。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，上述议案准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务所支付其报酬的议案》，并报经公司2023年年度股东大会表决通过，决定聘用中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。
本人作为审计委员会主任委员，对拟聘会计师事务所业务资格开展审核，认为该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2024年6月28日公司召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为审计委员会主任委员，对拟聘人员的任职资格开展审核，认为拟聘人员具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2024年6月28日召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为审计委员会主任委员，对拟聘财务负责人的任职资格开展审核，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届二次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度绩效考核结果及2024年度绩效奖金考核指标的议案》《关于修订的议案》。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于2024年4月26日召开第十届第三次董事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司无相关计划事项。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循法律法规及公司章程要求，勤勉履行监督职责。基于财务专业背景，重点对公司关联交易、财务报告及投资决策等事项进行独立审核，对公司现金管理优化、内部控制提升等方面提出了建设性意见，为公司规范运作和稳健发展提供了专业支持。
公司始终及时、完整地开展信息披露工作、建立高效沟通机制，为独立董事有效履职创造良好条件。2025年，本人将继续秉持独立、客观、专业的履职原则，重点关注公司风险防控、可持续发展及数字化转型等关键领域，进一步提升履职效能。
2024年度独立董事述职报告-卢卫红
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人1970年生，黑龙江中医药大学理学博士，药学专业。曾任哈尔滨工业大学化工与化学学院副院长，哈药集团股份有限公司第九届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。现任哈工大极端环境营养与防护研究所所长、国家地方联合实验室主任、医学与健康学院教授（天然产物与健康中心主任）、哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人未在其他公司担任独立董事，满足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会、1次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，本人亲自参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议50项议案、股东大会共审议11项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门委员会会议，具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司召开提名委员会会议1次，共审议1项议案。本人作为公司提名委员会委员，亲自参与会议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
会上对公司聘任高级管理人员的事项进行审议，事前仔细审查候选人个人履历，确保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会2次，共审议6项议案。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自参与会议，对公司股权激励计划实施、薪酬与考核方案等相关内容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，审议了2项议案。2024年4月2日公司召开2024年度第一次独立董事专门会议，审议了公司2024年日常关联交易预计等事项，本人亲自出席会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。通过现场会谈形式，就经营战略问题与公司管理层进行深入交流与探讨，积极对公司经营管理献计献策，建议公司在汇率变动风险、生产环保风险等方面加强关注与风险控制。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人对审计报告内容严格审核，监督审计报告合规、合理、合法，审核审计报告数据真实、客观、完整，维护审计结果客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，深入公司生产一线，结合公司经营战略，积极与相关人员沟通，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护中小股东合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人切实履行独立董事职责，各项会议均亲自出席，无委托或缺席情形，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求开展现场工作，现场工作时间共计16天。在履职过程中，本人通过参与实地调研、专题讲座等方式，深入了解公司核心业务与行业发展，通过“会前议案预审一会中独立表决－会后跟踪整改”的闭环机制，切实保障监督职能落地。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，报告期内组织开展独立董事调研活动，提供独立董事履职支撑，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，建立合理、有效的跟踪督办机制，并能定期反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案》。公司2024年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司于2024年4月10日召开了第十届第二次董事会，审议并同意通过了公司《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《关于2023年度利润分配的预案》；2024年4月25日召开了第十届第三次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年第一季度报告》；2024年8月22日召开了第十届第八次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年半年度报告全文及摘要》；2024年10月25日召开了第十届第九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年三季度报告》。
本人针对相关内容严格审议、深入交流，提出建议并对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务所支付其报酬的议案》，并报经公司2023年年度股东大会表决通过，决定聘用中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。本人按照管理办法规定严格审查相关内容，经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2024年6月28日公司召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为提名委员会委员，对被提名人的任职资格开展审核，认为被提名人具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2024年6月28日召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为提名委员会委员，对被提名人的任职资格开展审核，认为被提名人具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届二次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度绩效考核结果及2024年度绩效奖金考核指标的议案》《关于修订的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，对高管薪酬考核结果准确性以及考核指标合理性等方面开展审核，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于2024年4月26日召开第十届第三次董事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，已于2024年4月22日公司召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议了相关议案内容。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司无相关计划事项。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循法律法规及公司章程要求，勤勉履行监督职责，重点围绕公司治理、战略规划、关联交易等核心领域开展工作。
公司始终及时、完整地开展信息披露工作、建立高效沟通机制，为独立董事有效履职创造良好条件。2025年，本人将继续秉持独立、客观、专业的履职原则，重点关注公司战略规划、产品布局等关键领域，进一步提升履职效能。。
2024年度独立董事述职报告-雷英
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人1957年生，四川大学文学硕士，外国文学专业。曾任中国医药对外贸易总公司干部、部门负责人；中国医药集团总公司国际合作部副主任、主任；苏州胶囊有限公司副总经理。现任中国化学制药工业协会副会长（执行会长），哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。
报告期内，除公司外，本人还同时担任浙江京新药业股份有限公司（002020）、天津力生制药股份有限公司（002393）的独立董事，共计3家，满足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会、1次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，本人亲自参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议50项议案、股东大会共审议11项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极组织、参与并主持公司董事会提名委员会会议，具体情况如下：
报告期内，公司召开提名委员会会议1次，共审议1项议案。本人作为公司提名委员会主任委员，亲自参与并主持会议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。会上对公司聘任高级管理人员的事项进行审议，事前仔细审查候选人个人履历，确保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（未完）
