嘉泽新能(601619):北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
时间：2025年06月03日 19:26:21 中财网
原标题:嘉泽新能:北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
二〇二五年六月
目录
第一部分 本次发行相关事项的更新 ......................................................................... 4
一、 发行人本次发行的批准和授权 .............................................................................. 4
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................. 4
三、 本次发行及上市的实质条件 .................................................................................. 4
四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 7
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 7
六、 发行人的股东 .......................................................................................................... 7
七、 发行人的股本及演变 .............................................................................................. 8
八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 8
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 9
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................11
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................................12
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................13
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................13
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................13 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................13 十六、 发行人的税务 ....................................................................................................14
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................16 十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................................17
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................17
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................17
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题 ............................................................18
二十二、 结论 ................................................................................................................20
第二部分 《问询函》相关问题的回复 ................................................................... 21
一、 问询问题 1 ................................................................................................................... 21
二、 问询问题 6.1 ................................................................................................................ 45
三、 问询问题 6.2 ................................................................................................................ 50
北京市中伦律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书
致：嘉泽新能源股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上交所于 2025年 3月 7日向发行人和保荐机构出具《关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025 46号，以下简称“《问询函》”），就本次发行提出首轮问询问题。发行人本次发行原申报财务资料的申报基准日为 2024年 9月 30日，现申报基准日调整为2024年 12月 31日（2024年 10月 1日至 2024年 12月 31日，以下简称“补充核查期间”，报告期调整为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日）。本所就《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及发行人申请基准日调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。
本补充法律意见书未发表意见的事项，以《律师工作报告》《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《律师工作报告》《法律意见书》有差异的，或者《律师工作报告》《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书声明事项与《律师工作报告》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词语或简称与《律师工作报告》中的含义相同。除非上下文另有特别说明，本所为出具本补充法律意见书对相关事项的核查截止时间为 2024年 12月 31日。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、 发行人本次发行的批准和授权
经核查发行人三届三十六次董事会、三届二十四次监事会、2024年第二次临时股东大会全套文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须报经上交所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册的批复。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法有效存续，且其股票在上交所上市的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据有关法律法规及公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
根据发行人 2024年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议、2024年第二次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2. 根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据发行人出具的说明、《前次募集资金使用情况的专项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）根据发行人出具的说明、发行人 2024年度《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； （3）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人最近三年年报及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；
（4）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报及相关公告文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关人员提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东填写的调查表、发行人最近三年年报及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年报及相关公告文件、发行人及其附属公司的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3. 根据发行人出具的说明、2024年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行人本次募集资金用途为偿还有息负债及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4. 根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行对象为博荣益弘，发行对象不超过 35名投资投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日，本次发行的发行价格为 2.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6. 根据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及2024 年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行完成后，本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人控制的企业。博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7. 据发行人第三届三十六次董事会决议、三届二十四次监事会决议及 2024年第二次临时股东大会会议决议确定的发行方案及发行人出具的说明，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律法规的规定，发行人设立履行了资产评估、验资等必要程序，并在工商行政管理部门办理了登记手续，符合当时有关法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，具有独立性。
六、 发行人的股东
经查验 2024年度报告，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行完成后，除发行人的控股股东将变为博荣益弘外，发行人的实际控制人不会发生变化。
七、 发行人的股本及演变
经查验发行人 2024年年度报告，截至 2024年 12月 31日，发行人的股份总数为 2,434,352,182股。
八、 发行人的业务
（一）在大陆以外的经营
根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，以及发行人出具的说明等，发行人在中国大陆以外不存在开展经营活动的情形。
（二）主营业务变更
根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告及相关公告文件，发行人最近三年的主营业务一直为新能源发电业务、新能源电站开发-建设-运营-出售业务、新能源电站运维管理服务和新能源产业基金业务，其主营业务未发生重大变更。
（三）主营业务突出
根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度的营业收入分别为 1,840,967,807.34元、2,403,043,526.62元、2,421,914,730.87 元，其中主营业务收入分别为 1,831,789,679.42元、2,385,791,926.65元、2,408,620,447.93元，发行人主营业务突出。
（四）持续经营能力
项目 2024年度 关键管理人员报酬 1,078.58 2．一般偶发性关联交易
（1）关联担保
担保方名称 被担保方 担保金额
（万元） 担保起始
日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕 嘉泽新能 聊城润嘉新能
源有限公司 379.32 2022.12.12 2040.12.12 否 公司、金元荣
泰、嘉实龙博、
陈波、张良 宁夏国博 94,200.00 2014.05.22 2030.04.30 否 为满足发行人持股 50%的合营企业昌润泽恺下属项目公司聊城润嘉的项目建设资金需求，根据中国工商银行聊城市中支行的要求，发行人为聊城润嘉向中国工商银行聊城市中支行进行固定资产贷款提供连带责任保证担保，合计人民币430万元。
年度 关联方名称 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额 2024年度 昌润泽恺 385.82 130.60 - 516.42 注：昌润泽恺系发行人合营公司。
4. 关联方应收应付
单位：万元
项目 关联方名称 2024.12.31 其他应收款 昌润泽恺 516.42 小计 516.42 应付股利 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙） 1,580.00 金元荣泰 1,033.59 嘉实龙博 4,718.51 陈波 338.82 5. 比照关联交易的其他交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 期间 销售收入（不
含税） 宁夏泽华新能源
有限公司 运维管理服务
[注] 2024年 1月至 2024年 4月 18.60 宁夏泽华新能源
有限公司 线路租赁 2024年 1月至 2024年 4月 84.07 注：公司为宁夏泽华提供的运维管理服务标的和范围仅包括输电线路相关设备，故金额较低。
上述子公司的电站已由发行人专业从事新能源电站运维管理服务的子公司宁夏嘉隆运营多年。因此，处置电站后，交易对方为确保电站运营稳定，选择继续向发行人采购运维服务，具有商业合理性。
（二）同业竞争
根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告，并经本所律师查验发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照和经营情况等，截至核查截止日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的不动产权属证书，并经本所律师查验，截至核查截止日，发行人及其控股子公司新取得如下土地使用权：
序号 权利人 产权证号 地址 面积
（㎡） 取得方
式 用途 使用期限 他项权
利 1 乌拉特
中旗嘉
能 蒙（2024）乌拉
特中旗不动产
权第 0000285
号 乌拉特中旗新
忽热苏木巴音
温都尔嘎查 6,884 出让 工业用地 2023.11.30-2073.11.30 是 （二）在建工程
著作权人 作品名称 登记号 首次发表日期 登记日期 作品类别 嘉泽新能 国作登字
-2024-F-00349434 2016-01-04 2024-12-03 美术 本所律师认为，发行人上述新增财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至核查截止日，发行人未新增正在或将要履行的可能对其经营活动或资产、负债和权益产生重大影响的合同。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人 2024年度《审计报告》、金额较大的其他应收款、应付款明细等，截至核查截止日，发行人的其他应收款合计 8,514.02万元，主要为应收利息、应收股利及其他，其他应付款合计 10,435.39万元，主要为应付股利、应付利息及其他。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明，补充核查期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人说明，截至核查截止日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的公司章程未发生修改，发行人现行有效公司章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人组织机构及职能部门的设置未发生变化，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则且未发生修改，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效；发行人历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
序号 纳税主体名称 所得税税率 1 嘉泽新能源股份有限公司 15% 2 宁夏国博新能源有限公司 15% 3 苏尼特左旗衡佳新能源有限公司 15% 4 宁夏嘉原新能源有限公司 20% 5 新疆泽恺新能源有限公司 20% 6 巴里坤嘉泽发电有限公司 20% 7 临沂建光新能源科技有限公司 20% 8 上海嘉嵘新能源有限公司 20% 9 临沂嘉泽熙和新能源有限公司 20% 10 鸡西泽诚新能源有限公司 20% 11 聊城泽恺新能源技术有限公司 20% 12 哈尔滨恺阳新能源有限公司 20% 13 敦化泽恺新能源有限公司 20% 14 广西嘉泽新能源投资有限公司 20% 15 敦化泽源新能源科技有限公司 20% 16 嘉元（北京）私募基金管理有限公司 20% 17 湖北顺博新能源有限公司 20% 18 河南熙和风力发电有限公司 20% 19 宁夏泽源新能源有限公司 20% 20 北京泽恺新能源有限公司 20% （二）税收优惠政策
根据发行人最近三年年报、最近三年审计报告、发行人出具的说明等，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策更新如下：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号）的规定，“利用风力生产的电力”增值税实行即征即退 50％的政策，发行人及新能源子公司符合增值税即征即退 50％的政策。
（2）所得税
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号），发行人子公司宁夏国博、桂林泽华、苏尼特左旗巽嘉、宁夏泽诚、宁夏泽恺、宁夏泽瑞、乌拉特中旗嘉能、贵港市平南县汇平新能源投资有限公司、来宾丰博新能源科技有限公司、来宾赤鑫新能源有限公司、广西菲士德新能源有限公司、柳州隆特嘉新能源有限公司、重庆昱瑾新能源有限责任公司、重庆巴晔新能源科技有限公司、重庆禾晔新能源科技有限公司、达州辰润新能源科技有限公司、苏尼特左旗衡佳符合西部大开发企业所得税优惠税率的条件，享受按 15％的税率缴纳企业所得税。
根据财政部税务总局公告 2023年第 6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自 2023年 1月 1日至 2024年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，其所得减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税；根据财政部税务总局公告 2022年第 13号《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，自 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局国家发展改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008）版的通知》（财税〔2008〕116号）、《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）文件，发行人所属风力发电企业、光伏发电企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）纳税情况
根据发行人 2024年度《审计报告》、发行人出具的说明、有关税务主管部门出具的证明等，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在违反税收相关法律法规受到税务机关重大行政处罚且情节严重的情形。
（四）财政补贴
根据发行人 2024年度《审计报告》，2024年度发行人享受的计入当期损益的政府补助金额为 75.96万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师检索互联网公开信息等，发行人及其控股子公司在最近 36个月内不存在违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形；也不存在违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化，主要投向主业，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合有关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人 2024年度《审计报告》、相关诉讼案件资料、发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站信息，截至补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的涉案金额超过 500万元的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人 2024年度《审计报告》、发行人的说明并经本所律师检索互联网公开信息等，补充核查期间，发行人及其子公司未新增行政处罚。
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题
（一）募投项目与既有业务关系
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金符合募集资金主要投向主业的相关要求，符合国家产业政策。
（二）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业
经核查，本所律师认为，发行人主营业务不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业；发行人本次募集资金不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形。
（三）关于董事会前确定发行对象的相关事项
经核查，本所律师认为，认购对象博荣益弘系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，本次发行董事会前确定的发行对象不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形。
（四）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，本次发行不涉及募投项目，不涉及新增同业竞争。
（六）关联交易
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人重大关联交易具有必要性和合理性，已按照公司章程规定，履行了相关审议程序，已按照《公司法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，完整披露了关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。发行人补充核查期间关联交易金额总体较小，且价格公允，不存在关联方依赖及利益输送情形，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金及偿还银行贷款，不会新增关联交易事项。
（七）股东会决议有效期
经核查，本所律师认为，发行人批准本次发行的股东大会决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月，未设置自动延期条款。
（八）股份质押
经核查，本所律师认为，截至核查截止日，发行人实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有发行人 77,140.1068万股股份，占发行人总股本的 31.68%，质押股份数为 0，不涉及大比例股份质押情形。
（九）财务性投资、类金融业务
经核查，本所律师认为，发行人最近一年不存在金额较大的财务性投资或类金融投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与发行人主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资；发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。
二十二、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规规定的关于向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序，发行人本次发行的股票上市尚需取得上交所的同意。
第二部分 《问询函》相关问题的回复
一、 问询问题 1
根据申报材料，本次发行对象为 2024 年 11 月成立的博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司。博荣益弘拟以现金认购不超过 120,000.00 万元，截至目前其未实际开展业务，认购资金来源为自有或自筹资金。本次发行完成后公司的控股股东将变更为博荣益弘。
请发行人说明：（1）以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排；（2）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定；（3）结合博荣益弘的资产负债情况、自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（4）若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（5）控股股东及其一致行动人所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条核查并发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
1. 访谈中国农业银行上海市黄浦支行客户部工作人员，确认控股股东系因银行贷款相关规定，在上海新设主体作为本次发行对象，并了解银行贷款所涉股票质押、审批进度等情况；
2. 查阅博荣益弘财务报表，了解其资产情况，并查阅了上海浦东发展银行股份有限公司出具的关于实际控制人陈波先生个人金融资产的证明以及陈波先生的个人征信报告；
3. 查阅了发行人最近三年的权益分派实施公告、陈波先生从公司领取的薪酬情况。查阅公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，了解认购相关认购价格、认购股数等；
4. 查阅了中国农业银行上海市黄浦支行向博荣益弘出具的关于本次贷款的意向书；
5. 核查了陈波先生出具的关于《关于认购资金来源的补充承诺函》，本次发行对象博荣益弘就认购股票数量及金额出具的《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，陈波先生及其一致行动人出具的《关于嘉泽新能向特定对象发行股票事项的补充承诺》。
（二） 基本情况
1. 以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排
（1）以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排
出于自筹资金的考虑，发行人控股股东与全国性银行进行了沟通，考虑到嘉泽新能系上交所主板上市公司，全国性银行的上海分支机构对于沪主板上市公司所涉增持贷款具有充足的实务经验，发行人控股股东遂与中国农业银行上海黄浦支行进行了贷款洽谈并达成了意向，相关银行内部审批流程尚在推进中。
全国性银行基于各区域分支机构业务管理需要，执行属地化放款原则，要求发行人控股股东在上海新设主体作为借款人，因此发行人控股股东嘉实龙博于2024年 11月 11日新设全资子公司博荣益弘作为本次发行的发行对象。2024年12月 9日，中国农业银行上海黄浦支行向博荣益弘出具了贷款意向书。
发行人控股股东新设博荣益弘作为发行对象具有合理性和必要性，不存在其他利益安排。
（2）本次发行不会损害中小股东利益
1）本次发行可以巩固实际控制人对上市公司的控制权，加强与上市公司未来发展的深度绑定
截至 2025年 3月 31日，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司 812,129,065股股份，占公司总股本的 33.36%。通过本次发行，实际控制人一致行动人所持上市公司股份比例有所提升，且所认购股份锁定 36个月，实际控制人及其一致行动人在本次发行前已持有股份锁定 18个月，系实际控制人主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。
实际控制人一致行动人本次认购的上市公司发行股票的锁定期为 36个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，短期内对二级市场股份供给的冲击更小，更有利于保持上市公司经营和股价的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2）本次发行可以避免采用询价发行潜在的募资不足、影响公司业务发展风险
上市公司系以建设新能源电站、开展新能源发电为主营业务。在国家产业政策大力支持能源结构转型的背景下，公司积极扩大新能源电站的装机规模。截至报告期末，公司核准待建项目装机容量 1,963.65MW，核准投资总额 1,190,937.81万元，该等项目均需在未来三年投入。公司进一步扩大新能源电站的装机规模，有利于增厚公司的收入及利润，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力。
开发、建设新能源电站存在投资规模大、建设周期长等特点，因而本次上市公司向特定对象发行股票所需募集资金规模较大，如采用询价发行，可能存在募集资金规模未能达到预期的风险。公司 2018年度非公开发行股票系采用询价发行。2019年 8月 30日，公司收到中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 38,660万股新股。因市场原因，公司该次实际非公开发行 14,110万股新股，发行规模下降 63.50%，募集资金规模缩减至 4.84亿元。
本次发行采用董事会确定全部发行对象的方式，降低了发行的不确定性，有利于避免融资不足甚至失败的风险，有利于保证资金的及时、足额到位，使公司按既定计划扩大经营规模，进而增厚公司的收入及利润，保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
3）本次发行实施了必要的保护中小投资者利益的程序和措施
本次发行已根据相关法律、法规的要求，严格履行信息披露义务和相关审批程序：公司独立董事专门会议审议通过了本次发行的议案；本次发行涉及的关联董事和关联股东在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等规定回避表决；公司在审议本次发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，公司中小股东的表决情况单独进行了披露。从投票结果来看，中小股东对本次发行方案表达了充分的认可与支持。
综上所述，发行人控股股东出于对公司未来发展前景的信心，拟通过参与本次认购为公司后续发展提供有力的资金支持，用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不会损害中小股东利益。
2. 本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定 （1）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司三届三十六次董事会、2024年第二次临时股东大会审议通过。募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数），按照发行价格 2.61元/股计算，发行股票数量不超过 459,770,114股（含本数）。
2025年 4月 15日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《公司 2024年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,434,362,939股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 243,436,293.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 29日。根据前述定价原则，本次股票的发行价格由2.61元/股，调整为 2.51元/股。
为明确本次发行认购股票的下限，发行对象博荣益弘已出具《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00万元，按照发行价格 2.61元/股计算，认购数量为 459,770,114股，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。按照发行价格 2.51元/股计算，认购数量为 478,087,649股。
因此，博荣益弘认购本次发行股票金额及数量的下限为公司本次发行股票金额及数量的上限。
（2）是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
1）2024年 11月 12日签署的股份认购协议相关约定
发行人于 2024年 11月 12日召开了三届三十六次董事会，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案。同日，发行人（作为甲方）与上海博荣益弘科技有限公司（作为乙方）签署《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其中约定：
“第三条 认购价格及定价原则
3.1 本次发行价格为 2.61元/股，定价基准日为公司三届第三十六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
3.2 在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
第四条 认购数量
4.1 乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过 120,000.00万元，认购数量不超过 459,770,114股（含本数）人民币普通股。
4.2 若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应调整。
4.3 若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
……
第六条 股票锁定期
6.1 乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
……
第十一条 违约责任及不可抗力
11.1 本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
11.2 本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
11.3 本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
11.4 如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起 15日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。
遇有不可抗力的一方，就其因不可抗力而迟延履行义务的行为不承担违约责任，但不可抗力发生在该方迟延履行期间的除外。且该方应采取一切合理措施减少不可抗力对本协议的不利影响，否则，其应就扩大的损失承担责任。
本协议所指不可抗力指本协议双方或一方在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能控制且不能克服的事件，包括但不限于罢工、骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风、战争、政府征收征用、国家主权行为，以及法律及国家政策的调整等。
……
第十三条 协议的生效、变更与终止
13.1 本协议自以下条件均得满足之日起正式生效：
13.1.1本协议已经甲、乙双方适当签署；
13.1.2本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
13.1.3本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
13.1.4法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
13.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
13.2.1甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
13.2.2本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
13.3 除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。” 2）博荣益弘出具承诺函明确认购股票金额及数量下限
根据发行对象博荣益弘出具的《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00万元，即本次认购股票金额及数量的下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发行人本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次认购的股票数量将进行相应调整。按照发行价格 2.51元/股计算，认购数量为 478,087,649股。
综上所述，《股份认购协议》明确约定了发行对象博荣益弘拟认购股份的金额及数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。
资金来源 金额 自有资金 26,000.00 自筹资金 增发前股份质押 22,000.00 银行贷款 72,000.00 合计 120,000.00 1）自有资金
自有资金主要来源于实际控制人陈波先生及其一致行动人的货币资金或其他可变现的合法财产，本次发行拟以自有资金认购的金额为 2.6亿元。
根据上海浦东发展银行股份有限公司出具的个人金融资产证明，截至 2025年 3月 19日，陈波先生在该行持有存款 180,001,447.45元。
根据公司三届三十八次董事会审议通过的 2024年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元。
截至 2025年 3月 31日，陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司 812,129,065股股份，据此测算，预计陈波先生及其一致行动人从公司取得的 2024年度现金分红合计约 8,000.00万元。
陈波先生已就认购资金来源出具补充承诺函，承诺：
“截至 2025年 3月 19日，本人在上海浦东发展银行股份有限公司账户中存款 180,001,447.45元，均系本人合法所得。本人承诺将该笔款项，以及本人及本人通过一致行动人嘉实龙博、金元荣泰自嘉泽新能取得的 2024年度现金分红款，将全部通过嘉实龙博注入博荣益弘，专项用于认购嘉泽新能本次发行的股份。” 综上所述，本次发行陈波先生及其一致行动人拟以自有资金认购的金额为2.6亿元。
2）自筹资金
自筹资金主要系陈波先生及其一致行动人质押其所持公司增发前股份，以及博荣益弘以银行贷款的方式实现。
①增发前股份质押
截至本补充法律意见书出具日，陈波先生及其一致行动人所持的发行人股票不存在质押情况。陈波先生及其一致行动人拟通过增发前已持有的股份质押借款方式，自筹部分资金进行认购，目前尚未就股票质押借款事宜签署相关协议，计划在本项目经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与金融机构签署股票质押融资协议，以下有关股票质押、借款及偿付的安排，仅为意向性安排，最终方案将根据股价、质押率、资金成本等因素的变动进行调整。
假设以增发前股份质押方式实现资金需求 2.2亿元，质押融资质押率为 40%进行测算，以 2025年 5月 30日公司股票前 20个交易日均价为 3.64元/股作为质
项目 按照前 20个交易日
均价测算 发行前陈波先生及其一致行动人合计持有发行人股份数量（万股） 81,212.91 本次发行数量（万股） 47,808.76 发行后陈波先生及其一致行动人合计持有发行人股份数量（万股） 129,021.67 本次发行后发行人总股本（万股） 291,243.98 假设股权质押融资金额（万元） 22,000.00 拟质押增发前股份数量（万股） 15,124.02 拟质押股份市值（万元） 55,000.00 拟质押股份数量/本次发行认购后陈波先生及其一致行动人合计持有
股份数 11.72% 拟质押股份数量/本次发行认购前陈波先生及其一致行动人合计持有
股份数 18.62% 注：发行前陈波先生及其一致行动人合计持有发行人股份数量系截至 2025年 3月 31日，下同。
如上表所示，本次发行完成后实际控制人陈波先生及其一致行动人博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰共持有公司 129,021.67万股股份，占公司发行后总股本的44.30%，实际控制人及其一致行动人质押发行后所持有股份的 11. 72%（或发行前所持有股份的 18.62%）即可筹集 2.2亿元。
②银行借款
发行对象其余自筹资金将通过银行贷款筹集。2024年 12月 9日，中国农业银行上海黄浦支行向博荣益弘出具了贷款意向书，同意为博荣益弘认购本次发行的股份提供 72,000万元的意向性信贷支持。
商业银行的信贷业务流程通常包含以下内容:
项目 具体内容 贷款意向书 在通过初步评估和审批后，银行会向借款人出具贷款意向书，表明银
行有意向为借款人提供融资支持，但贷款意向书不构成承诺，不具有
法律约束力 授信审批 经过进一步评估和审批后，银行会对借款人进行授信审批，明确授信
项目 具体内容 额度、期限、利率等关键条款，授信额度是银行给予借款人在一定期
限内可循环使用的最高信用额度 签署借款协议 在授信审批的基础上，根据具体的借款需求和利率水平，银行与借款
人签署借款协议，明确贷款的具体金额、期限、利率、还款方式等细
节，借款协议生效后，根据借款人的提款申请，银行将把相应的款项
划入借款人的账户 根据中国农业银行上海黄浦支行出具的说明，截至 2025年 5月 15日，相关银行内部审批流程正在推进中，已通过授信审批阶段，借款协议尚待签署，放款不确定性风险较低。
综上，实际控制人及其一致行动人通过自有资金、股权质押和银行借款足够覆盖本次资金认购的规模，不存在不能足额认购的风险。
（2）是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形
博荣益弘已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
发行人已承诺：
“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，发行对象本次认购资金来源为实际控制人陈波先生及其一致行动人的自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
项目 借款本金 每年借款利率 借款
期限 借款利息总额 需归还的利息与
本金总额 银行借款 72,000.00 3.00% 7 8,640.00 80,640.00 增发前股份
质押融资 22,000.00 4.50% 7 6,930.00 28,930.00 合计 94,000.00 - - 15,570.00 109,570.00 未来 7年各年的具体还本付息情况如下：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 合计 银行
贷款 偿还本金 10,285.71 10,285.71 10,285.71 10,285.71 10,285.71 10,285.71 10,285.71 72,000.00 支付利息 2,160.00 1,851.43 1,542.86 1,234.29 925.71 617.14 308.57 8,640.00 增发
前股
份质
押 支付利息 990.00 990.00 990.00 990.00 990.00 990.00 990.00 6,930.00 偿还本金 - - - - - - 22,000.00 22,000.00 小计 13,435.71 13,127.14 12,818.57 12,510.00 12,201.43 11,892.86 33,584.29 109,570.00 陈波先生及其一致行动人具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
项目 2025年 1-3月 2024年度 2023年度 2022年度 数值 同比 数值 同比 数值 同比 数值 营业收入 66,069.81 10.98% 242,191.47 0.79% 240,304.35 30.53% 184,096.78 装机容量平均值 2,033.00 9.71% 1,890.50 2.26% 1,848.71 24.27% 1,487.67 据上表所示，公司营业收入增长系并网装机容量扩大所驱动。2024年度，由于暂无规模较大的新能源电站进入稳定运营阶段，营业收入较 2023年度基本保持稳定，受 2023年存在处置全资子公司宁夏顺博的投资收益基数较高等特殊一次性因素影响，公司的利润规模有所下降。（未完）
