富煌钢构(002743):安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
时间：2025年05月27日 11:25:21 中财网
原标题:富煌钢构:安徽天禾律师事务所关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书地址：合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司/富煌钢构 指 安徽富煌钢构股份有限公司 中科视界/标的公司 指 合肥中科君达视界技术股份有限公司 君达有限/富煌君达 指 合肥富煌君达高科信息技术有限公司，曾用名“合肥君达高
科信息技术有限公司”，中科视界前身 富煌建设 指 安徽富煌建设有限责任公司，上市公司及中科视界控股股东，
本次交易的交易对方之一 众发合伙 指 合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙），中科视界股
东，本次交易的交易对方之一 众赢合伙 指 合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙），中科视界股
东，本次交易的交易对方之一 中小企业基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙），中科视界股东，本次
交易的交易对方之一 隆华汇博源 指 宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙），中科视界
股东，本次交易的交易对方之一 合肥晟泽 指 合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙），中科视
界股东，本次交易的交易对方之一 安徽省创投 指 安徽省创业投资有限公司，中科视界股东，本次交易的交易
对方之一 黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），
中科视界股东，本次交易的交易对方之一 安徽和壮 指 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙），中科视
界股东，本次交易的交易对方之一 合肥城安 指 合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙），中科视界股
东，本次交易的交易对方之一 产投创新投 指 合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙），中科视界股
东，本次交易的交易对方之一 领航创投 指 合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙），中
科视界股东，本次交易的交易对方之一 包河科创基金 指 合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙），中科视
界股东，本次交易的交易对方之一 滨湖科创投 指 合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙），
中科视界股东，本次交易的交易对方之一 富煌投资 指 安徽富煌科技创新投资有限公司，中科视界关联方 君平创投 指 合肥市君平创业投资合伙企业（有限合伙），中科视界历史
股东 交易对方 指 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发
科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有
限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、 苗小冬、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁
波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创
新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有
限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限
合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）、合
肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区
领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城
科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科
创基金一期合伙企业（有限合伙） 标的资产/交易标的 指 合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股权 本次交易/本次重组/本
次发行/本次发行股份
购买资产 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中科视界全部股
东购买中科视界100.00%股权，并募集配套资金 预案 指 《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》 业绩承诺人 指 安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、苗小冬 本次募集配套资金 指 富煌钢构拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金 审计基准日 指 2024年12月31日 评估基准日 指 2024年12月31日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即第七届
董事会第十二次会议决议公告日 报告期 指 2023年度、2024年度 过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间 交割日 指 指中科视界在登记机关完成交易标的转让的变更登记及备案
手续之日 《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《关于安徽富煌钢
构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议》 《补充协议》 指 上市公司与交易对方签署的《的补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》 《重组报告书（草案）》 指 《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所出具的合肥中科君达视界技术股份有限公
司2023年度、2024年度《审计报告》（天健审【2025】5-90
号） 《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所出具的安徽富煌钢构股份有限公司2024年
度备考合并财务报表《审阅报告》（天健审【2025】5-91号） 《资产评估报告》 指 金证（上海）资产评估有限公司出具的《安徽富煌钢构股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥中科
君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（金证评报字【 】第 号）
2025 0213 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 市监局 指 合肥市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》 华泰联合/独立财务顾
问 指 华泰联合证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾问 国元证券/独立财务顾
问 指 国元证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 天健所/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 金证评估/评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司，本次交易的评估机构 天禾/本所 指 安徽天禾律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
目 录
释 义.......................................................................2一、本次交易的方案...........................................................7二、本次交易各方的主体资格..................................................16三、本次交易的批准与授权....................................................36四、本次交易的实质条件......................................................39五、本次交易的相关协议......................................................43六、本次交易的的标的资产....................................................44七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争........................................72八、本次交易涉及的人员安置及债权债务的处理..................................76九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况....................................76十、本次交易的信息披露......................................................77十一、本次交易的证券服务机构................................................78十二、本所律师认为需要说明的其他事项........................................79十三、结论意见..............................................................80安徽天禾律师事务所
关于安徽富煌钢构股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
天律意2025第01315号
致：安徽富煌钢构股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《准则第26号》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《专项法律顾问合同》，委托本所洪雅娴律师、李洋律师、朱乐乐律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参加富煌钢构本次重组的工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前富煌钢构已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《准则第26号》等规定作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为富煌钢构申请发行股份及支付现金购应的法律责任。
4、本所律师同意富煌钢构在为本次重组制作的《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。本所律师已审阅了富煌钢构为本次重组制作的《重组报告书（草案）》，确认富煌钢构在本次重组的《重组报告书（草案）》中所引用的有关法律意见书内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供富煌钢构为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对富煌钢构提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、众发合伙等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100.00%股份。本次交易完成后，中科视界成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为114,000.00万元。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的80% 前20个交易日 6.28 5.03 前60个交易日 5.69 4.56 前120个交易日 5.37 4.30
标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法 A B C=B-A D=C/A*100% - 中科视界
100%股权 39,146.26 157,000.00 117,853.74 301.06% 市场法 114,000.00 74,853.74 191.22% 收益法 参考该评估值，经交易各方协商一致后，中科视界100%股权交易作价确定为114,000.00万元。交易各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70.00%，为人民币79,800.00万元；现金对价占标的资产交易对价的30.00%，为人民币34,200.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比
例 支付方式 向该交易对
方支付的总
对价 股份对价 现金对价 1 富煌建设 中科视界39.45%股权 32,266.25 7,481.24 39,747.50 2 孟君 中科视界27.62%股权 22,262.73 5,565.68 27,828.41 3 吕盼稂 中科视界9.21%股权 7,420.88 1,855.22 9,276.10 4 众发合伙 中科视界7.97%股权 7,265.17 1,816.29 9,081.47 5 中小企业基金 中科视界4.27%股权 2,641.16 3,500.00 6,141.16 6 安徽和壮 中科视界2.68%股权 - 6,659.92 6,659.92 7 苗小冬 中科视界2.00%股权 1,824.00 456.00 2,280.00 8 合肥城安 中科视界1.34%股权 2,550.00 - 2,550.00 9 隆华汇博源 中科视界0.93%股权 - 2,360.00 2,360.00 10 合肥晟泽 中科视界0.92%股权 1,400.11 - 1,400.11 11 安徽省创投 中科视界 股权
0.91% 1,310.32 - 1,310.32 12 黄山毅达 中科视界0.61%股权 377.29 500.00 877.29 13 众赢合伙 中科视界0.53%股权 482.08 120.52 602.60 14 产投创新投 中科视界0.45%股权 - 1,110.07 1,110.07 15 领航创投 中科视界0.45%股权 - 1,110.07 1,110.07 16 滨湖科创投 中科视界0.45%股权 - 1,110.07 1,110.07 17 包河科创基金 中科视界0.22%股权 - 554.91 554.91 合计 中科视界100.00%股权 79,800.00 34,200.00 114,000.00 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
单位：万元
序号 涉及的交易对方 对应中科视界
100%股权估值 合计持股比例 相应交易对价 1 富煌建设、孟君、吕盼稂 100,758.20 76.2737% 76,852.01 2 富煌众发、苗小冬、众赢
合伙 114,000.00 10.4948% 11,964.07 3 中小企业基金、黄山毅达
安徽省创投 143,770.54 5.7931% 8,328.77 4 合肥晟泽 152,103.18 0.9205% 1,400.11 5 合肥城安 190,128.24 1.3412% 2,550.00 序号 涉及的交易对方 对应中科视界
100%股权估值 合计持股比例 相应交易对价 6 安徽和壮、产投创新投、
领航创投、滨湖科创投、
包河科创基金 248,282.16 4.2472% 10,545.04 7 隆华汇博源 253,899.95 0.9295% 2,360.00 合计 100.00% 114,000.00 5、发行股份数量
本次交易中，上市公司向富煌建设、孟君、吕盼稂、众发合伙、中小企业基金、合肥城安、安徽省创投、合肥晟泽、黄山毅达、众赢合伙和苗小冬支付股份对价，具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 富煌建设 32,266.2540 75,037,800 2 孟君 22,262.7259 51,773,781 3 吕盼稂 7,420.8818 17,257,864 4 众发合伙 7,265.1744 16,895,754 5 中小企业基金 2,641.1584 6,142,228 6 合肥城安 2,550.0000 5,930,232 7 苗小冬 1,824.0000 4,241,860 8 合肥晟泽 1,400.1098 3,256,069 9 安徽省创投 1,310.3247 3,047,266 10 众赢合伙 482.0832 1,121,123 11 黄山毅达 377.2878 877,413 合计 79,800.0000 185,581,390 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
6、锁定期安排
根据交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：（1）交易对方富煌建设、苗小冬股份锁定期
富煌建设、苗小冬承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（2）交易对方孟君、吕盼稂锁定期
孟君、吕盼稂承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
同时，因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
（3）其他交易对方锁定期
众发合伙、中小企业基金、安徽和壮、合肥城安、隆华汇博源、合肥晟泽、安徽省创投、黄山毅达、众赢合伙、产投创新投、领航创投、滨湖科创投、包河科创基金承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
7、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及
项目名称 投资总额 募集资金使用金额 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相
关税费 40,000.00 40,000.00 合计 40,000.00 40,000.00 7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。
（四）本次交易的性质
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易组标的资产的交易作价为114,000.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 标的公司 交易作价 指标选取 上市公司 指标占比 资产总额 52,721.15 114,000.00 114,000.00 1,020,130.37 11.18% 资产净额 39,146.26 114,000.00 114,000.00 321,711.63 35.44% 营业收入 22,162.44 - 22,162.44 393,716.29 5.63% 注1：《重组管理办法》第十四条规定：“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；……”。
注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，富煌建设系上市公司控股股东，为上市公司关联方。本次交易前，交易对方孟君、吕盼稂与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
公司名称 安徽富煌钢构股份有限公司 统一社会信用代码 91340100769033274W 注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇富煌商业广场 法定代表人 郑茂荣 成立日期 2004年12月16日 股本总额 43,526.8478万股 证券代码 002743 经营范围 承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑工
程的施工；各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建
筑幕墙（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）的研究、
设计、生产、安装、技术咨询及技术服务；彩板、彩钢压型板、轻型
墙板及各类门窗的生产、销售；木门、防火门、木制品、家具的生产、
销售；货物运输；建筑、市政用混凝土预制构配件研制生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司名称 安徽富煌建设有限责任公司 统一社会信用代码 91340181153631532K 注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇 法定代表人 杨俊斌 成立日期 1997年10月28日 注册资本 20,000万元 经营范围 对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低
压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机
电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材
料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、
针纺织品、箱包、日用百货、化妆品、办公用品、食品销售；园林景
观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉销售、租
赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止
进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；不带储存设施经营：苯、甲
苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，
3-二甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、萘、
石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，富煌建设股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨俊斌 19,940 99.70 2 周伊凡 60 0.30 合计 20,000 100 注：杨俊斌与周伊凡系夫妻关系。
（2）实际控制人
根据富煌钢构公开披露信息，杨俊斌为富煌钢构实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），富煌建设持有上市公司219,654,114
序号 股东 持股额（万股） 持股比例（%） 1 富煌建设 6,000 90.91 2 安徽省南峰实业（集
团）有限公司 400 6.06 3 安徽江淮电缆集团有
限公司 150 2.27 4 洪炬祥 30 0.46 5 查运平 20 0.30 合计 6,600 100 （2）2015年2月，富煌钢构首次公开发行股票并在深交所上市
2015年1月30日，经中国证监会证监许可【2015】194号文核准，富煌钢构首次公开发行人民币普通股3,034万股，并于2015年2月17日在深交所上市交易。股票简称“富煌钢构”，股票代码“002743”，发行后富煌钢构总股本为12,134万股。
（3）富煌钢构上市后的股本变动
①2016年6月，富煌钢构资本公积转增股本
2016年5月3日，经富煌钢构2015年度股东大会审议通过，富煌钢构决定以公司现有总股本12,134万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，转增后富煌钢构总股本增至24,268万股。
2016年6月2日，富煌钢构办理了上述资本公积转增股本的工商变更登记手续。
②2016年8月，富煌钢构第一次非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1051号）批准，富煌钢构向平安大华基金管理有限公司等七名对象发行89,280,880股，募集资金总额11.47亿元，股份上市日为2016年8月19日。本次非公开发行完成后，富煌钢构股本增加至33,196.0880万股。
2016年8月30日，富煌钢构办理了上述增资事宜的工商变更登记手续。
③2017年1月，富煌钢构实施股权激励
2016年12月5日，富煌钢构2016年第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划（草案）。根据限制性股票激励计划，富煌钢构向16名激励对象授予限制性股票915万股，股份上市日期为2017年1月16日。本次激励计划首次授予后，富煌钢构股本增加至34,111.0880万股。
2017年1月19日，富煌钢构办理了上述增资事宜的工商变更登记手续。
④2017年7月，富煌钢构回购注销部分限制性股票
2017年5月19日，富煌钢构召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的议案》，同意将公司2016年限制性股票激励计划16名激励对象第一个解锁期获授的366万股予以注销，2017年7月10日，富煌钢构办理完成回购注销手续。本次股份回购注销后，公司股本变更为33,745.0880万股。
2017年7月17日，富煌钢构办理了上述股份回购注销事宜的工商变更登记手续。
⑤2017年9月，富煌钢构回购注销部分限制性股票
2017年7月28日，富煌钢构2017年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象孙曼辉所持已获授但尚未解锁的24万股限制性股票回购注销，2017年9月8日，富煌钢构办理完成回购注销手续。本次股份回购注销后，富煌钢构股本变更为33,721.0880万股。
2017年9月12日，富煌钢构办理了上述股份回购注销事宜的工商变更登记手续。
⑥2019年5月，富煌钢构回购注销部分限制性股票
2019年4月8日，富煌钢构2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象戴阳等所持公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期已获授但尚未解锁的共计88.50万股限制性股票回购注销。2019年6月3日，富煌钢构办理完成回购注销手续。本次股份回购注销后，富煌钢构股本变更为33,632.588万股。
2019年5月31日，富煌钢构办理了上述股份回购注销事宜的工商变更登记手续。
⑦2020年12月，富煌钢构第二次非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1765号）批准，富煌钢构向东吴基金管理有限公司等23名对象发行98,942,598股，募集资金总额6.55亿元，股份上市日为2020年12月18日。本次非公开发行完成后，富煌钢构股本增加至43,526.8478万股。
2020年12月25日，富煌钢构办理了上述增资事宜的工商变更登记手续。
⑧截至本法律意见书出具日，富煌钢构股本未再发生其他变化。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为富煌建设、孟君、吕盼稂、众发合伙、中小企业基金、苗小冬、隆华汇博源、合肥晟泽、安徽省创投、黄山毅达、安徽和壮、合肥城安、产投创新投、领航创投、包河科创基金、滨湖科创投、众赢合伙。上述交
企业名称 合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91340100MA2U20ED4B 企业类型 合伙企业 出资总额 1.9582万元 执行事务合伙人 雷秀军 注册地址 合肥市高新区天通路10号软件园3号楼101室 成立时间 2019年8月21日 经营范围 信息技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） （2）出资结构
序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（ ）
% 合伙人性质 序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（ ）
% 合伙人性质 1 雷秀军 0.252 12.8690 普通合伙人 2 苗小冬 0.42 21.4483 有限合伙人 3 卢小银 0.252 12.8690 有限合伙人 4 李祥狮 0.168 8.5793 有限合伙人 5 魏捷 0.105 5.3621 有限合伙人 6 庄广雷 0.105 5.3621 有限合伙人 7 严德斌 0.105 5.3621 有限合伙人 8 周松 0.089 4.5450 有限合伙人 9 王晓飞 0.05 2.5534 有限合伙人 10 秦少谦 0.042 2.1448 有限合伙人 11 李端发 0.04 2.0427 有限合伙人 12 陈浩 0.0237 1.2103 有限合伙人 13 方伟国 0.021 1.0724 有限合伙人 14 沈三明 0.02 1.0213 有限合伙人 15 郭杰 0.02 1.0213 有限合伙人 16 魏烨 0.015 0.7660 有限合伙人 17 程杰 0.015 0.7660 有限合伙人 18 周伊凡 0.014445 0.7377 有限合伙人 19 周文萍 0.013 0.6639 有限合伙人 20 吕盼稂 0.012555 0.6412 有限合伙人 21 李强国 0.012 0.6128 有限合伙人 22 赵华 0.012 0.6128 有限合伙人 23 吴全进 0.01 0.5107 有限合伙人 24 张鹏 0.01 0.5107 有限合伙人 25 王鑫春 0.01 0.5107 有限合伙人 26 王亚奎 0.01 0.5107 有限合伙人 27 张利 0.01 0.5107 有限合伙人 28 李翔宇 0.0085 0.4341 有限合伙人 序号 合伙人 合伙份额（万元） 出资比例（ ）
% 合伙人性质 29 万钟霖 0.008 0.4085 有限合伙人 30 范书广 0.008 0.4085 有限合伙人 31 杨帆 0.007 0.3575 有限合伙人 32 彭超 0.007 0.3575 有限合伙人 33 彭鑫 0.006 0.3064 有限合伙人 34 汪娟 0.005 0.2553 有限合伙人 35 金江生 0.005 0.2553 有限合伙人 36 刘国庆 0.005 0.2553 有限合伙人 37 肖鸿庆 0.005 0.2553 有限合伙人 38 刘天廷 0.005 0.2553 有限合伙人 39 高鑫 0.005 0.2553 有限合伙人 40 范腾龙 0.005 0.2553 有限合伙人 41 闫新龙 0.005 0.2553 有限合伙人 42 郭昌杰 0.004 0.2043 有限合伙人 43 赵哲 0.004 0.2043 有限合伙人 44 汪瑞 0.003 0.1532 有限合伙人 45 刘萍萍 0.003 0.1532 有限合伙人 46 张隽哲 0.003 0.1532 有限合伙人 合计 1.9582 100 / （3）基金备案情况（未完）
