华来科技:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

 

原标题:华来科技:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website: 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南


北京市康达律师事务所
关于天津华来科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的

法 律 意 见 书


康达法意字[2023]第 4346号


二〇二三年十一月

目 录
释 义............................................................................................................................ 4
引 言............................................................................................................................ 8
正 文.......................................................................................................................... 11
一、本次挂牌的批准和授权...................................................................................... 11
二、本次挂牌的主体资格.......................................................................................... 12
三、关于本次挂牌的实质条件.................................................................................. 13
四、公司的设立.......................................................................................................... 18
五、公司的独立性...................................................................................................... 21
六、公司的发起人和股东.......................................................................................... 23
七、公司的股本及演变.............................................................................................. 38
八、公司的业务.......................................................................................................... 71
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 73
十、公司的主要财产................................................................................................ 103
十一、公司的重大债权、债务................................................................................ 129
十二、公司重大资产变化及收购兼并.................................................................... 135
十三、公司章程的制定与修改................................................................................ 136
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 137 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化................................................ 138 十六、公司的税务.................................................................................................... 145
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 149 十八、公司的业务发展目标.................................................................................... 152
十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 155
二十、其他需要说明的事项.................................................................................... 157
二十一、推荐机构.................................................................................................... 160
二十二、公司《公开转让说明书》法律风险的评价............................................ 160 二十三、结论意见.................................................................................................... 161

释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所   指   北京市康达律师事务所  
华来科技/公司   指   天津华来科技股份有限公司  
华来有限   指   天津华来科技有限公司，系华来科技前身  
华来科技北京分公司   指   天津华来科技股份有限公司北京分公司  
深圳有孚   指   深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）  
天津方源   指   天津方源企业管理合伙企业（有限合伙）  
天津方华   指   天津方华企业管理合伙企业（有限合伙）  
天津方瑞   指   天津方瑞企业管理合伙企业（有限合伙）  
顺为投资   指   Shunwei Ventures Ⅲ(Hong Kong) Limited  
天津金米   指   天津金米投资合伙企业（有限合伙）  
珠海智赢   指   珠海智赢创新投资合伙企业（有限合伙）  
无锡沃达   指   无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“无锡 沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）”  
九安医疗   指   天津九安医疗电子股份有限公司  
拉萨顺盈   指   拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司  
北洋海棠   指   天津北洋海棠创业投资合伙企业（有限合伙）  
天津华彩   指   天津华彩企业管理合伙企业（有限合伙）  
华来贸易   指   天津华来贸易有限公司  
华炬物联   指   天津华炬物联科技有限公司  
上海涞然   指   上海涞然科技有限公司  
湖州华来   指   湖州华来科技有限公司  
湖州华来杭州分公司   指   湖州华来科技有限公司杭州分公司  
湖州芯炬   指   湖州芯炬电子商务有限公司  
天津芯悦   指   天津芯悦企业管理合伙企业（有限合伙）  
天津爱若飞   指   天津爱若飞企业管理合伙企业（有限合伙）  
芯灵通   指   芯灵通（天津）科技有限公司  
华来新加坡   指   HuaLai (Singapore) labs Pte. Ltd./华来（新加坡）有限公 司  
智家有限   指   Home Wit Co.Ltd/智家有限公司  

开沃科技   指   Kivo Technology, Inc./开沃科技股份有限公司  
合拍科技   指   Psync Labs,Inc./合拍科技有限公司  
华来香港   指   HuaLai (Hong Kong) Labs. Limited/华来（香港）有限公 司，与华来科技于 2022年 10月注销的境外一级全资子 公司华来香港有限同名  
阿童木科技   指   ATOM tech Inc./阿童木科技有限公司  
海南华来   指   海南华来网络科技有限公司  
华来香港有限   指   HuaLai (Hong Kong) Labs. Limited/华来（香港）有限公 司  
科创天使   指   天津科创天使投资有限公司  
小米通讯   指   小米通讯技术有限公司  
小米有品   指   有品信息科技有限公司  
小米科技   指   小米科技有限责任公司  
纯米科技   指   纯米科技（上海）股份有限公司  
Wyze   指   Wyze Labs,Inc.及其子公司深圳物语在意科技有限公司、 北京物语在意科技有限公司  
客户 A   指   北美某知名流媒体服务商，系公司境外客户  
Petcube   指   Petcube,Inc.  
Telecom   指   Telecom Argentina S.A.  
Abode   指   ABODE SYSTEMS,INC.  
客户 B   指   公司境外客户  
Neos   指   NEOS VENTURES LIMITED，被客户 B收购  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
　   　   　  
Smartlab   指   Smart lab group  
星展银行   指   星展银行（中国）有限公司天津分行  
花旗银行   指   花旗银行（中国）有限公司天津分行  
交通银行   指   交通银行股份有限公司天津市分行  
兴业银行   指   兴业银行股份有限公司天津分行  
中信银行   指   中信银行股份有限公司天津分行  
浦发银行   指   上海浦东发展银行股份有限公司天津分行  
安信证券/主办券商   指   安信证券股份有限公司  
大华会计师   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）  

《民法典》   指   《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全 国人民代表大会第三次会议于 2020年 5月 28日公布， 自 2021年 1月 1日起施行）  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018年 10月 26日发布，自 2018年 10月 26日施行）  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12 月 28日发布，自 2020年 3月 1日起施行）  
《公众公司办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委 员会 2023年 2月 17日发布，自 2023年 2月 17日起施 行）  
《治理规则》   指   《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 2021年 11月 12日 发布，自 2021年 11月 15日起施行）  
《挂牌规则》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（全国中小 企业股份转让系统有限责任公司 2023年 2月 17日发布， 自 2023年 2月 17日起施行）  
《业务规则》   指   《全国中小企业股份转让系统业务规则（试用）》（全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年 12月 30日 发布，自 2013年 12月 30日起施行）  
《业务规则适用指引》   指   《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适 用指引第 1号》（全国中小企业股份转让系统有限责任公 司 2023年 2月 17日发布，自 2023年 2月 17日起施行）  
《分层管理办法》   指   《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（全国中小 企业股份转让系统有限责任公司 2023年 9月 1日发布， 自 2023年 9月 1日起施行）  
《公司章程》   指   公司现行有效的《天津华来科技股份有限公司章程》  
《审计报告》   指   大华会计师出具的《天津华来科技股份有限公司审计报 告》（大华审字[2023]0021261号）  
《公开转让说明书》   指   《天津华来科技股份有限公司公开转让说明书》  
《法律意见书》   指   《北京市康达律师事务所关于天津华来科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的法律意见书》（康达法意字[2023]第 4346号）  
本次挂牌   指   华来科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让事项  
报告期   指   2021年 1月 1日至 2023年 6月 30日  
工商局   指   工商行政管理局  
市监局   指   市场监督管理局  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  

全国股转公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
企业信息公示系统   指   国家企业信用信息公示系统  
中国境内   指   中华人民共和国境内（仅为本《法律意见书》之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）  
元/万元   指   人民币元/人民币万元  
注：本《法律意见书》任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情形，均为四舍五入所致。

北京市康达律师事务所
关于天津华来科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

康达法意字[2023]第 4346号
致：天津华来科技股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件和全国股转公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华来科技申请挂牌并公开转让事宜出具本《法律意见书》。

引 言
一、本所简介
本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层。本所总部位于北京，在西安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、南京、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波、济南设有分支机构，金融、证券、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。

二、本所及本所律师的声明
为出具本《法律意见书》，本所根据相关法律法规、中国证监会与全国股转公司的相关规定，就华来科技本次挂牌的批准和授权、本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件等事项进行了查验。

本所及本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；公司所提供的非其制作的其他文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。

3、对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。

4、本所在本《法律意见书》中仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本《法律意见书》中涉及到有关报表、业务报告、财务审计和资产评估文件中的某些数据和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和华来科技的有关报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本《法律意见书》中，本所认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

6、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用本《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

7、本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作其他任何目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具《补充法律意见书》。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对华来科技提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具本《法律意见书》如下：
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会、股东大会决议的内容
2023年 10月 9日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》和《关于提请召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》等与本次挂牌相关的议案。

2023年 10月 24日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，批准公司本次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的全部事宜，包括但不限于制定并实施本次挂牌的具体方案，履行与本次挂牌有关的所有程序。

（二）董事会、股东大会决议的程序、内容合法有效
根据公司提供的第二届董事会第二次会议文件、2023年第三次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，公司董事会、股东大会已依法定程序作出本次挂牌的相关决议，相关决议内容合法有效；公司董事会及股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效；股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事项的范围、程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（三）本次挂牌可豁免中国证监会注册
根据公司提供的工商档案资料、公司股东名册，截至本《法律意见书》出具之日，公司股东人数为 9名，包括 8名机构股东，1名自然人股东，公司股东人数经穿透计算后合计为 108人，未超过 200人，符合《公众公司办法》第三十七条和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条所规定的豁免向中国证监会申请注册的规定。

综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《挂牌规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，华来科技本次挂牌已经公司董事会和股东大会审议通过，该等会议的决议内容合法、有效。华来科技本次挂牌事宜已取得现阶段必需的批准和授权，尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。


二、本次挂牌的主体资格
（一）华来科技是依法设立的股份有限公司
华来科技现持天津市南开区市监局于 2022年 1月 21日核发的《营业执照》，截至本《法律意见书》出具之日，华来科技的基本情况如下：

名称   天津华来科技股份有限公司  
注册资本   6,000万元  
法定代表人   刘毅  
企业类型   股份有限公司（港澳台投资、未上市）  
统一社会信用代码   9112010469409950XX  
住所   天津市南开区雅安道金平路 10号华侨创业大厦 8楼（科技园）  
成立日期   2009年 11月 3日  
营业期限   2009年 11月 3日至长期  
经营范围   软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文设计；智 能家居设备制造；家用电器、通信设备、机械设备、电子产品批发 兼零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）。（以上项目涉及外商投资准入特别管理措施项目除 外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
（二）华来科技是合法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商档案资料、《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

如本《法律意见书》正文部分之“四、公司的设立”所述，华来有限成立于2009年 11月 3日，华来科技系由华来有限于 2020年按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司持续经营时间已达两年以上。

综上，本所律师认为，华来科技为依法设立且存续满两年的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。


三、关于本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《公众公司办法》《挂牌规则》及《业务规则》的相关规定，本所律师对公司本次挂牌应当满足的实质性条件逐项进行了审查：
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于500万元
如本《法律意见书》正文部分之“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”所述，华来科技前身华来有限成立于 2009年 11月 3日，华来科技系以华来有限截至 2020年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，已存续满两年，且不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应终止的情形。截至本《法律意见书》出具之日，华来科技股本总额为6,000万元，不低于 500万元。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华来科技系依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，股本总额不低于 500万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条和《业务规则》第 2.1条第（一）项之规定。

（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司提供的工商档案资料、股东调查表并经本所律师核查，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2、根据公司提供历次出资的《验资报告》《审计报告》并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，各股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适宜投资公司、担任股东的情形。

3、根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的历次股权转让、增资等股权变动行为合法合规，公司已依法履行必要的内部决策和外部审批程序。

4、根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行证券，或者违法行为仍未依法规范或还原的情形。

5、公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限售安排等承诺。

综上，本所律师认为，华来科技股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条和《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
如本《法律意见书》正文部分之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构；同时，公司还按照《公司法》《公众公司办法》等相关法律法规的规定制定了相应的公司治理制度，包括《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。

根据公司整体变更为股份有限公司至今的三会会议文件并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在重大违法违规的情形。

经核查，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序和权限进行了规定，公司报告期内的关联交易已履行审议及补充审议程序，关联交易价格公平、公允。

经核查，公司已制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，报告期内不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。

2023年 10月 9日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司治理机制的评估意见的议案》，确认公司已制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等管理制度。该套制度能够有效提高公司治理水平和决策科学性，识别和控制经营管理中的重大风险，保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。该套制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够有效执行。公司股东大会、董事会、监事会运行正常，公司股东大会、董事会、监事会能够遵照公司治理制度作出有效决议，有效推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，相关机构及人员能够依法履行职责。

根据公司出具的书面说明和《审计报告》，并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算、作出财务决策，会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表和《无犯罪记录证明》，并经本所律师网络核查，该等人员均具备《公司法》《治理规则》规定的任职资格。

2、合法规范经营
根据信用中国出具的无违法违规证明、公司的书面确认、公司实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、《无犯罪记录证明》，并经本所律师核查，公司依法开展经营活动，已取得经营所需的资质或许可，不存在以下情形：
（一）最近 24个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（二）最近 24个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（三）最近 12个月以内，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （四）公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（五）公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（六）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（七）报告期内，公司及控股子公司因违反国家法律、行政法规、规章的行为，而被认定为属于重大违法违规情形的行政处罚。

综上，本所律师认为，华来科技的公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条和《业务规则》第 2.1条第（三）项的规定。

（四）公司业务明确，具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》《营业执照》并经本所律师核查，公司报告期内的主营业务为智能家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。

根据《审计报告》，公司 2023年 1-6月份、2022年度、2021年度的营业收入分别为 48,539.95万元、88,603.81万元、96,122.09万元，其中主营业务收入分别为 48,288.54万元、88,165.41万元、95,762.74万元，主营业务收入占比分别为99.48%、99.51%、99.63%。因此，公司的主营业务明确，且最近两年内未发生重大变化。

根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司在报告期内存在与同期业务相关的持续营运记录，且满足以下条件：
（1）公司 2023年 1-6月份、2022年度及 2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,910.23万元、7,111.80万元及 8,245.66万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元； （2）公司报告期末每股净资产为 6.09元/股，不低于 1元/股。

根据公司出具的说明，公司不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华来科技业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条和《业务规则》第 2.1条第（二）项之规定。

（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与具备主办券商资质的安信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托安信证券为公司本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导。

综上，本所律师认为，华来科技本次挂牌已获主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项和《业务规则》第 2.1条第（五）项、第 2.2条的规定。

（六）公司满足《分层管理办法》关于申请挂牌同时进入创新层的条件 根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司 2023年 1-6月份、2022年度及2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,910.23万元、7,111.80万元及 8,245.66万元，最近两年加权平均净资产收益率平均为 33.95%，公司股本总额为 6,000万元，满足《分层管理办法》第十一条第（一）项规定申请挂牌同时进入创新层的条件。

根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司最近一年期末净资产不为负值，最近两年财务会计报告未被大华会计师出具非标准审计意见的审计报告。公司治理机制健全，截至本《法律意见书》出具之日，公司已制定挂牌后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》等制度，并已设置董事会秘书作为信息披露事务负责人。如本《法律意见书》正文部分之“三、关于本次挂牌的实质条件/（三）公司治理机制健全，合法规范经营”所述，公司不存在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）项规定的情形。

综上，本所律师认为，华来科技符合《分层管理办法》第十一条第（一）项、第十二条的规定，满足申请挂牌同时进入创新层的条件。

综上所述，本所律师认为，华来科技本次申请挂牌已符合《公司法》《挂牌规则》《业务规则》《分层管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国股转系统挂牌并公开转让、申请挂牌同时进入创新层的各项实质条件。


四、公司的设立
（一）公司前身华来有限的基本情况
公司前身华来有限成立于 2009年 11月 3日，华来有限的设立及历史沿革具体情况详见本《法律意见书》正文部分之“七、公司的股本及演变/（一）华来有限的设立及其股本演变”。

经核查，本所律师认为，华来有限设立时已根据当时有效的《公司法》等法律法规的规定履行了必要的程序，并办理了工商登记手续，设立行为合法、有效。

（二）公司设立的过程
1、华来科技的设立程序
华来科技是以华来有限截至 2020年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其成立的具体程序如下：
根据《企业名称申报查询告知书》，华来有限于 2020年 9月 2日通过天津市市场监督管理委员会企业名称申报平台完成股份有限公司名称申报，申报公司名称由“天津华来科技有限公司”变更为“天津华来科技股份有限公司”。

2020年 9月 27日，华来有限召开董事会会议审议并同意以 2020年 7月 31日为审计、评估基准日，依法将华来有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2020年 9月 28日，华来有限全部 9名股东叶霆、深圳有孚、天津方源、天津方瑞、顺为投资、天津金米、珠海智赢、北洋海棠、无锡沃达作为股份公司发起人，共同签署《天津华来科技股份有限公司之发起人协议》，约定华来有限以截至 2020年 7月 31日经审计的净资产额 134,436,133.49元按照 2.2406:1的比例折合为股份公司股本 60,000,000股，将华来有限整体变更为股份有限公司，净资产额超出折合股份部分 74,436,133.49元计入股份有限公司资本公积金；同时明确了拟设立股份有限公司的名称和住所、宗旨及经营范围、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务、违约责任及争议解决等内容。

同日，华来科技召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席会议，审议并通过了《关于豁免创立大会提前十五天通知期限的议案》《关于天津华来科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于天津华来科技股份有限公司折股方案的议案》《关于确认天津华来科技有限公司的一切协议、文件、债权、债务等均由变更后的天津华来科技股份有限公司承继的议案》《关于的议案》等与公司设立相关议案，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。

同日，全体发起人签署了股份有限公司适用的《公司章程》。

2020年 10月 16日，华来科技完成股份有限公司设立登记，并取得天津市市场监督管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9112010469409950XX）。

华来有限整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：

序号   股东名称/姓名   持股数量（万股）   出资方式   股份比例(%)  
1   叶霆   2,518.5187   净资产折股   41.9753  
2   深圳有孚   1,066.6682   净资产折股   17.7778  
3   天津方源   947.4074   净资产折股   15.7901  
4   天津方瑞   503.7037   净资产折股   8.3951  
5   顺为投资   414.8144   净资产折股   6.9136  
6   天津金米   355.5537   净资产折股   5.9259  
7   珠海智赢   74.0732   净资产折股   1.2346  
8   北洋海棠   60.0000   净资产折股   1.0000  
9   无锡沃达   59.2607   净资产折股   0.9877  
合计   6,000.0000   -   100.00   　  
2、华来科技设立的资格和条件
华来科技共有 9名发起人，除顺为投资外均为在中国境内有住所的自然人或机构，符合《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。华来科技变更设立时注册资本为 6,000万元，股本总数为 6,000万股；华来科技变更设立过程中已履行了设立股份有限公司必要的内部决议程序与外部程序，发起人共同签署了股份有限公司适用的《公司章程》；华来有限整体变更设立华来科技时，建立了股份有限公司应当具备的组织架构；华来有限在变更为华来科技时折合注册资本未高于公司净资产值。华来科技具备设立股份有限公司的资格，满足《公司法》要求的股份有限公司设立条件。

3、设立的方式
华来科技系以华来有限截至 2020年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体（三）公司设立时的审计、评估和验资
2020年 9月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA53011号），经审计，截至 2020年 7月 31日，华来有限的净资产为 134,436,133.49元。

2020年 9月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第 014号），经评估，截至 2020年 7月 31日，华来有限的净资产评估值为 14,879.26万元。

2020年 10月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA53093号），经审验，截至 2020年 9月 28日，华来科技截至 2020年 7月 31日止经审计的所有者权益（净资产）134,436,133.49元按照 1:0.4463的比例折合股份总额 60,000,000股，每股 1元，共计股本 60,000,000元，大于股本部分 74,436,133.49元计入资本公积。

综上所述，本所律师认为，公司设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续；公司设立过程中签订的《发起人协议》不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款；公司设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，整体变更设立过程合法有效。


五、公司的独立性
（一）公司的资产独立、完整
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的注册资本已足额实缴，详见本《法律意见书》正文部分之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”部分。公司及其控股子公司具备与经营活动有关的办公及经营场所和配套设施，合法拥有商标、专利等无形资产的使用权或所有权。

截至本《法律意见书》出具之日，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方与公司共用、无偿或以显失公平的方式占用公司资产的情况。

经核查，本所律师认为，公司的资产独立、完整。

（二）公司的人员独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员均按照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东大会直接进行人事任免的情况；公司不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形；公司不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司制定了劳动、人事、薪酬相关制度，独立进行招聘、人事任免、支付职工工资报酬、购买社会保险、发放福利等事项，劳动、人事及薪酬管理工作由公司职能部门负责，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。

经核查，本所律师认为，公司的人员独立。

（三）公司的财务独立
根据《审计报告》《公开转让说明书》和公司提供的资料并经本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司设有独立的财务部门并建立独立的财务会计核算体系、财务管理制度，配备了独立的财务会计人员，设置了独立的会计账簿，能够独立作出财务决策；公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

经核查，本所律师认为，公司的财务独立。

（四）公司的机构独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现已设立股东大会、董事会、监事会，董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会；公司根据业务经营需要设置了国内事业部、海外 ToB事业部、海外 ToC事业部、财务部、审计部、证券部等职能部门，公司上述机构和部门均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

经核查，本所律师认为，公司的机构独立。

（五）公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》和公司提供的重大合同等文件，公司是一家专业从事智能家居产品的设计、研发、生产、销售及服务，并为定制品牌客户提供相应的云平台搭建与维护、软件开发与维护及其他技术支持等服务的高新技术企业。公司拥有独立的供应链及销售渠道体系，具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。截至本《法律意见书》出具之日，报告期内曾经存在的同业竞争情况已消除，详见本《法律意见书》正文部分之“九、关联交易及同业竞争/（六）同业竞争”；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在影响公司独立性或显失公平的关联交易。

经核查，本所律师认为，公司的业务独立。

综上所述，本所律师认为，公司资产、人员、财务、机构和业务均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


六、公司的发起人和股东
（一）公司的发起人
2020年 10月，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共 9名发起人，分别为 8名机构股东发起人，1名自然人股东发起人，该等发起人的基本情况如下：

序号   股东姓名/名称   身份证号/统一社会信用代码   住址/住所  
1   叶霆   1101081968********   北京市海淀区  

2   深圳有孚   91440300552100456Y   深圳市福田区福保街道明月 社区石厦北一街 10号信托花 园 3栋 502  
3   天津方源   91120118MA05NH5EXL   天津自贸试验区（东疆保税港 区）亚洲路 6975号金融贸易 中心南区 1-1-918（天津企成商 务秘书服务有限公司托管第 388号）  
4   天津方瑞   91120118MA05P6TW0Q   天津自贸试验区（东疆保税港 区）亚洲路 6975号金融贸易 中心南区 1-1-918（天津企成商 务秘书服务有限公司托管第 389号）  
5   顺为投资   注册编号：2286247   5705,57/F THE CENTER 99 QUEEN’S RD CENTRAL HK  
6   天津金米   91120116300406563H   天津自贸试验区（空港经济 区）中心大道华盈大厦-904室  
7   珠海智赢   91440400MA4WBNY45R   珠海市横琴镇红旗村宝中路 17号二层 208室  
8   北洋海棠   91120104MA06Y0HQ9H   天津市南开区鞍山西道启航 大厦 26层 2611-9  
9   无锡沃达   91320200MA1MBNXQ4P   无锡市新吴区金城东路 333-1-405-05室  
上述发起人中，深圳有孚、天津方源、天津方瑞系依法设立并合法存续的合伙企业，天津金米、珠海智赢、北洋海棠、无锡沃达系依法设立并于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，顺为投资为设立在香港特别行政区的境外机构，叶霆系公司设立时具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民；公司发起人人数超过 2人、低于 200人，除顺为投资外，其余发起人均在中国境内有住所。

公司 9名发起人均为华来科技前身华来有限的股东。根据 9名发起人共同签署的《发起人协议》，各发起人均以其持有的华来有限的权益所对应的经审计的净资产按原出资比例投入华来科技（关于持股比例的情况详见本《法律意见书》正文部分之“四、公司的设立”）。

综上所述，本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发起人均按照《公司章程》认购并足额缴纳出资。

（二）公司的现有股东
根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司现有股东9名，其中机构股东8名，自然人股东1名，具体持股情况如下：

序号   股东名称/姓名   持股数量（万股）   持股比例（%）  
1   刘毅   2,518.5187   41.9753  
2   深圳有孚   1,066.6682   17.7778  
3   天津方源   947.4074   15.7901  
4   天津方瑞   503.7037   8.3951  
5   顺为投资   354.8144   5.9136  
6   天津金米   295.5537   4.9259  
7   天津华彩   194.0732   3.2346  
8   北洋海棠   60.0000   1.0000  
9   无锡沃达   59.2607   0.9877  
合计   6,000.0000   100.00   　  
根据公司提供的资料并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司现有股东的基本情况如下：
1、刘毅，无境外永久居留权，身份证号码为 1201041967********，住所为上海市嘉定区。

2、深圳有孚
深圳有孚现持有深圳市市监局福田监管局于 2020年 1月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552100456Y）。根据该《营业执照》的记载，深圳有孚经登记的企业信息如下：

名称   深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）  
注册资本   12,445.8918万元  
执行事务合伙人   杨映松  

类型   有限合伙企业  
住所   深圳市福田区福保街道明月社区石厦北一街 10号信托花园 3栋 502  
成立日期   2011年 4月 29日  
经营期限   2011年 4月 29日至无固定期限  
经营范围   一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股 权投资、投资管理、受托资产管理（以上不含证券、保险、基金、 金融业务及其它限制项目）。  
截至本《法律意见书》出具之日，深圳有孚合伙人出资情况如下：

序号   合伙人姓名   出资额（万元）   出资比例（%）  
1   杨映松   11,791.9759   94.75  
2   张锦   526.2159   4.23  
3   黄德钧   127.7000   1.03  
合计   12,445.8918   100.00   　  
3、天津方源
天津方源现持有中国（天津）自由贸易试验区市监局于 2021年 12月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA05NH5EXL）。根据该《营业执照》的记载，天津方源经登记的企业信息如下：

名称   天津方源企业管理合伙企业（有限合伙）  
注册资本   26.332353万元  
执行事务合伙人   刘毅  
类型   有限合伙企业  
住所   天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1-1-918（天津企成商务秘书服务有限公司托管第 388号）  
成立日期   2017年 3月 2日  
经营期限   2017年 3月 2日至 2047年 3月 1日  
经营范围   企业管理服务，电子设备的技术研发、技术推广、技术转让、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）  

序号   合伙人姓名   出资额（万元）   出资比例(%)  
1   刘毅   14.000000   53.17  
2   Qingwei Meng   12.332353   46.83  
合计   26.332353   100.00   　  
4、天津方瑞
天津方瑞现持有中国（天津）自由贸易试验区市监局于 2021年 12月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA05P6TW0Q）。根据该《营业执照》的记载，天津方瑞经登记的企业信息如下：

名称   天津方瑞企业管理合伙企业（有限合伙）  
注册资本   245万元  
执行事务合伙人   刘毅  
类型   有限合伙企业  
住所   天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1-1-918（天津企成商务秘书服务有限公司托管第 389号）  
成立日期   2017年 3月 24日  
经营期限   2017年 3月 24日至 2047年 3月 23日  
经营范围   企业管理服务；电子设备技术研发、技术推广、技术转让、技术服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
截至本《法律意见书》出具之日，天津方瑞合伙人出资情况如下：

序号   合伙人姓名   合伙类型   认缴出资额（万元）   出资比例(%)  
1   刘毅   普通合伙人   76.8565   31.37  
2   徐西印   有限合伙人   8.575   3.50  
3   刘元光   有限合伙人   8.575   3.50  
4   庞志斌   有限合伙人   7.35   3.00  
5   何红芸   有限合伙人   7.35   3.00  
6   王猛   有限合伙人   7.35   3.00  
7   季宝平   有限合伙人   6.125   2.50  
8   冯啸   有限合伙人   6.125   2.50  
9   吕瑾灿   有限合伙人   6.125   2.50  

10   郭智欣   有限合伙人   6.125   2.50  
11   刘斌   有限合伙人   6.125   2.50  
12   李青青   有限合伙人   6.125   2.50  
13   张德   有限合伙人   4.90   2.00  
14   刘霞玉   有限合伙人   4.90   2.00  
15   潘鑫   有限合伙人   3.675   1.50  
16   艾可琛   有限合伙人   3.675   1.50  
17   陈强   有限合伙人   3.675   1.50  
18   杜璐璐   有限合伙人   2.45   1.00  
19   赵凯   有限合伙人   2.45   1.00  
20   王国庆   有限合伙人   2.45   1.00  
21   王丰博   有限合伙人   2.45   1.00  
22   张捷   有限合伙人   2.45   1.00  
23   贾方荣   有限合伙人   2.45   1.00  
24   徐冠荃   有限合伙人   2.45   1.00  
25   吕贺楠   有限合伙人   2.45   1.00  
26   辛凌云   有限合伙人   2.45   1.00  
27   于树媛   有限合伙人   2.45   1.00  
28   贾莹   有限合伙人   1.96   0.80  
29   班东梦   有限合伙人   1.96   0.80  
30   杨盛楠   有限合伙人   1.225   0.50  
31   索超   有限合伙人   1.225   0.50  
32   姚立萍   有限合伙人   1.225   0.50  
33   石晓莹   有限合伙人   1.1025   0.45  
34   孟庆何   有限合伙人   0.735   0.30  
35   王国婷   有限合伙人   0.735   0.30  
36   任献普   有限合伙人   0.735   0.30  
37   赵兴界   有限合伙人   0.735   0.30  
38   李晓楠   有限合伙人   0.735   0.30  
（未完）