有一种说法是，根据现行法律规定，“公司超经营范围经营，不再予以处罚”。因此，法律咨询服务公司“超经营范围提供法律服务”的，也不会被予以处罚。如何看待这类说法？经检索相关新闻、行政监管案例及法规，整理了本文，供读者参考。
一、法律咨询服务公司迅速发展的原因及现状
2004年5月，由于国务院取消了“社会法律咨询服务机构设立审核”的行政审批，法律咨询服务公司在市场监督管理部门登记即可设立，不需要司法行政部门批准，也不受司法行政部门监管，数量增长迅速，在一些省份已经数倍于律师事务所。
以福建省为例，根据该省2024年3月15日发布的《福建省司法厅关于省十四届人大二次会议第1746号建议的协办意见》（文号：闽司函(2024)57号），福建省法律服务市场出现大量“法律咨询公司”、“法律服务公司”等公司，这类法律咨询服务类公司的设立，由于成立快、责任小，发展迅速。截至2024年2月，全省实有经营范围“法律咨询”的经营主体达1.15万户，数量是律师事务所的7.7倍多（福建省律师事务所现有1480家）。越来越多的法律咨询服务类公司以法律服务提供者身份加入到法律服务市场行列中。
二、企业超经营范围“不予处罚”的相关规定
（一）规定了“超经营范围经营，不予处罚”的现行法规
2021年5月19日起实施，现行有效的《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（文号：国发〔2021〕7号）第三条第（二）项规定，“企业超经营范围开展非许可类经营活动的，市场监管部门不予处罚”。
法规原文：
《国务院关于深化“证照分离”改革 进一步激发市场主体发展活力的通知》
文号：国发〔2021〕7号
三 、强化改革系统集成和协同配套
（二）深化商事登记制度改革。持续推进“先照后证”改革，推动将保留的登记注册前置许可改为后置。开展经营范围规范化登记，市场监管部门牵头编制经营范围规范目录，为企业自主选择经营范围提供服务。经营范围规范目录要根据新产业、新业态的发展及时调整更新。市场监管部门应当告知企业需要办理的涉企经营许可事项，并及时将有关企业登记注册信息推送至有关主管部门。企业超经营范围开展非许可类经营活动的，市场监管部门不予处罚。有关主管部门不得以企业登记的经营范围为由，限制其办理涉企经营许可事项或者其他政务服务事项。在自由贸易试验区试点商事主体登记确认制改革，最大程度尊重企业登记注册自主权。
（二）规定了“超经营范围经营，要予以处罚”，但已被废止的法规
以下法规，都规定了超经营范围不予处罚，不过都已经被废止了：
1.《中华人民共和国民法通则》（2009修正）
法律效力：已被废止。[被《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日发布；2021年1月1日实施）废止]
第四十九条 企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；
（二）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；
（三）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；
（四）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；
（五）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；
（六）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。
2.《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（2019修订）
法律效力：已被废止。[被《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日发布；2022年3月1日实施）废止]
第二十九条 企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：
（一）登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；
（二）擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；
（三）不按照规定办理注销登记的；
（四）伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；
（五）抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；
（六）从事非法经营活动的。
对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。
3.《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（2020修订）
法律效力：已被废止。[被《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日发布；2022年3月1日实施）废止]
第四十九条 对有下列行为的企业和经营单位，登记主管机关作出如下处罚，可以单处，也可以并处：
……
（四）超出核准登记的经营范围或者经营方式从事经营活动的，视其情节轻重，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。同时违反国家其他有关规定，从事非法经营的，责令停业整顿，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
……
三、超出经营范围经营“不予处罚”，是否意味着是否无需承担任何责任？
经笔者检索相关法规及行政监管案例，答案可能是“否定”的。
（一）“不予处罚”的具体情形，未在《市场主体登记管理条例》及相关实施细则中予以明确
的确，《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》规定了“企业超经营范围开展非许可类经营活动的，市场监管部门不予处罚”，但是，这类“不予处罚”的具体情形，并没有在《市场主体登记管理条例》及相关实施细则中予以明确。
（二）根据相关新闻、行政监管案例，超出经营范围经营的，行政机关仍然可能依据其他法规，比如《公司法》《广告法》等，要求经营企业限期整改，或者直接对经营企业实施处罚
1.以《公司法》为例：
2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023修订），其第二百六十条第二款规定，“公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款”。
因此，如果相关公司的实际经营范围发生了变化，但没有及时办理有关变更登记的，公司登记机关可以责令限期登记，逾期的可以给予1-10万元的罚款。
对于普通公司而言，其超出经营范围从事经营活动的，理论上任何人均可向市场监管部门投诉，市场监管部门核实后可以责令限期登记，否则将予以处罚。
对于法律咨询服务公司而言，其超出经营范围从事经营活动的，如果当事人向市场监管部门投诉，市场监管部门同样可以责令法律咨询服务公司及时办理变更登记的。
但是，根据现行法律规定，很多诉讼法律业务，并不属于此类公司可以申请变更的经营范围，这种情况，无法通过变更登记时限，只能停止办理这类业务，也即限期整改。根据相关新闻，法律咨询公司没有依法整改的，可能会被吊销营业执照。
以《法制日报》2024年4月24日发布的《佳木斯市开展法律服务市场专项整治让“包打赢”“擦边”法律服务无处遁形》新闻为例（注：该新闻被司法部官网转载），佳木斯市在2023年底成立了法律服务市场专项整治工作领导小组（以下简称“领导小组”），在调查中发现这样的情况：“法律咨询公司是在市场监管部门注册登记的企业，营业执照业务范围是‘法律咨询’，有公司却向当事人虚假宣传，承诺官司‘包打赢，包执行’；部分公司经营地点为自家住宅，缺少财务账目、工作制度、人员档案等。”
领导小组经过3个月的专项行动，共检查246家市场主体，其中包括律师事务所32家、法律服务所34家、公证处6家、法律咨询（服务）机构174家，其中发现“制度不全、地址不符”等问题98个，对67家机构下达了“限期整改”通知。
最终，该次专项行动中，全市共注销法律服务市场主体67家、吊销营业执照6家。
[出处：《佳木斯市开展法律服务市场专项整治让“包打赢”“擦边”法律服务无处遁形》,来源：法治日报 发布日期：2024年4月24日]
2.以《广告法》为例
2021年4月29日起实施的《中华人民共和国广告法》（2021修正）第五十五条第一款规定，“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”。
因此，不具备诉讼等法律服务范围，却据此进行经营及开展相关广告宣传的，市场监管部门也可以依据广告法予以查处。
相关案例：
行政处罚决定书文号：渝江津市监处罚﹝2024﹞419号
行政相对人名称：重庆xx法律咨询有限公司
处罚类别：罚款
处罚决定日期：2024年6月20日
处罚内容：综上所述，当事人违反了《中华人民共和国广告法》第二十八条第一款、第二款第一项和第二款第二项之规定，根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款之规定，本局决定责令当事人停止发布违法广告，在相应范围内消除影响，并处罚款980元。
违法行为类型：违反《中华人民共和国广告法》规定，发布虚假广告行为
违法事实：当事人系2023年9月26日依法成立的有限责任公司，在重庆市xx区xx路xx号主要从事法律咨询经营活动。2024年3月28日，本局执法人员在对位于重庆市xx区xx路xx号的当事人重庆xx法律咨询有限公司监督检查中，发现其大门玻璃门上张贴有刑事辩护的广告内容，经营场所内发现当事人法律顾问S某名片上有重庆X律师事务所，十年高口碑律所，地址：重庆市xx区人民法院对面刑事辩护等内容。当事人为法律咨询公司，无律所执业许可证，无法提供刑事辩护法律服务，实际仅能提供法律咨询服务。另查明，当事人于2023年10月制作上述名片以及广告宣传资料，其制作费用合计280元。在本案调查期间，当事人及时将上述广告撤销，名片销毁，主动减轻了违法行为危害后果。
处罚依据：《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款
处罚机关：重庆市江津区市场监督管理局
注：本文观点仅供参考，任何案件均可能具有法律风险，操作不当可能导致相关诉求无法获得支持，读者请勿简单模仿。
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