中国境内的中外合资合同是指外国公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国合营者）所签订的共同举办合营企业的合同，以下是中外合资合同拟定时应当注意的要素：
1．投资比例与资本构成：合同应清晰界定双方的投资比例，以及各自的投资形式（如现金、实物、工业产权、专有技术及土地使用权等）和具体的投资时间表。
2．经营范围：详细列明合资企业的业务范畴，包括但不限于生产、销售、研发等活动。
3．管理架构：规定合资企业的管理结构，包括董事会、监事会及总经理等关键管理层的设置和职责划分。
4．利润分配与风险承担：明确合资企业利润的分配比例和亏损的分担机制。
5．技术转移：若涉及技术转移，应详细规定技术许可、技术培训及后续技术改进的条款。
6．争议解决机制：制定争议解决的方案，包括协商、调解、仲裁或诉讼，并指明适用的法律和管辖法院。
7．合同期限与终止：设定合资企业的运营期限，以及合同终止的条件和具体程序。
8．法律遵守：强调合同需严格遵守中国的法律法规，特别是《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法规。
9．审批流程：通常，中外合资合同需获得中国政府相关部门的批准，如商务部或地方商务局。
10．特殊条款：根据双方的具体需求和情况，合同可能还包含市场准入、出口限制、汇率风险及税收优惠等特殊条款。
中外合资合同作为中外投资者在中国境内经济合作的重要法律凭证，不仅需要平衡双方的利益，还需严格遵循中国的法律和政策框架。在签署前，建议进行详细的市场调研和法律咨询，以确保合同的合法性和可执行性。
