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回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。截至2023年9月30日，公司在建项目为本次募投项目“年产20万吨特种纸项目（一期）”。发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，鼓励类、淘汰类与限制类目录下与电力、环境保护与资源节约综合利用、造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
鼓励类 四、电力 3、采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组
十九、轻工 1、单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设
四十三、环境保护与资源节约综合利用 15、“三废”综合利用与治理技术、装备和工程 20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程
淘汰类 十二、轻工 9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线 10、单条3.4万吨/年以下的非木浆生产线 11、单条1万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线 12、幅宽在1.76米及以下并且车速为120米/分以下的文化纸生产线 13、幅宽在2米及以下并且车速为80米/分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线 31、元素氯漂白制浆工艺
限制类 十二、轻工 18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线
发行人主营业务、已建特种纸生产线和本次募投项目生产产品包括装饰原纸、乳胶纸和卫材，不包含新闻纸、铜版纸、文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类轻工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。朱台热力已建项目采用背压型热电联产，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类电力第三条中的“采用背压（抽背）型热电联产”。润坤科技已建项目为污水处理工程，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类环境保护与资源节约综合利用第十五条中的“‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”及第二十条中的“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”。因此，发行人主营业务，已建项目和本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类项目。
发行人主营业务和本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆和钛白粉全部外购，生产流程均不涉及制浆环节。因此，发行人已建项目和本次募投项目均并不涉及木浆生产线。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的鼓励类项目，不属于淘汰类、限制类项目。
（二）本次募投项目是否属于落后产能
根据《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101号），“加快淘汰落后产能，减排减污。着力加快解决重点流域和重点区域的造纸工业结构调整和污染问题。现有制浆造纸企业要进一步加大力度淘汰污染严重的落后工艺与设备，抓紧技术改造，淘汰年产 5.1万吨以下的化学木浆生产线、单条年产3.4万吨非木浆生产线和单条年产1万吨及以下废纸浆生产线，以及窄幅、低车速、高消耗、低水平造纸机。禁止采用石灰法地池制浆（宣纸除外）、限制新上项目采用元素氯漂白工艺（现有企业逐步淘汰），禁止进口国外落后的二手制浆造纸设备。”
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发〔2005〕40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕15号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号）、《产业结构调整指导目录》以及国务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务”，其中与造纸相关的产品或工艺设备为“2011年底前，淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线。”
根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号），“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局”。
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），“继续深化钢铁行业供给侧结构性改革。持续推进煤炭上大压小、增优汰劣。积极稳妥推进煤电优化升级”。
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目本次募投项目产品为装饰原纸，生产流程不涉及木浆生产环节。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务和本次募投项目所从事的行业为“造纸和纸制品业”（C22）中“造纸”（C222）下的“机制纸及纸板制造”，不属于钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等落后产能行业。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》中列入的淘汰落后产能，不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》中规定的重点行业。因此，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于落后产能项目。
（三）本次募投项目是否符合国家产业政策
本次募投项目符合国家相关产业政策，具体如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
1 关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）的通知 2023年7月 工业和信息化部、国家发展改革委员会、商务部 2023—2024年轻工业增加值平均增速4%左右，规上企业营业收入规模突破 25万亿元。 推进林纸一体化建设，科学利用竹浆、蔗渣、秸秆及其他非木原料，提高国内原料供给能力。加快高等级绝缘纸、特种纸基复合材料制造技术突破，提升纸及纸板、纸制品产品品质。开发适合婴幼儿和老年人群的护理卫生产品，细分应用场景，加强纸制品和包装纸设计研发，适应多元化个性化市场需求。提高热电联产比例和效率，扩大生物质能源应用，组织实施一批节能降碳技术改造项目，开展节能降碳技术示范应用，提高行业节能降碳水平。
2 商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知 2023年7月 商务部、国家发展改革委、工业和信息化部、民政部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、住房城乡建设部、农业农村部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会 鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励有条件的地区对居民购买绿色家电、绿色家具、绿色建材等绿色家居产品给予支持。支持家居卖场开展绿色商场创建，设置绿色产品销售专区。大力发展绿色家装、装配式装修。
3 关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知 2022年11月 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部、住房和城乡建设部 构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，提升绿色建材产品质量。大力提高建材产品深加工比例和产品附加值，加快向轻型化、集约化、制品化、高端化转型。
4 关于推动轻工业高质量发展的指导意见 2022年6月 工信部、人力资源和社会保障部、生态环境部、商务部、国家市场监督管理总局 将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产技术，特种纸基复合材料等作为关键技术研发工程；有序推进轻工业碳达峰进程，绘制造纸等行业低碳发展路线图。
5 造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要 2021年12月 中国造纸协会 将“十四五”及以后的发展总体目标升级为锚定2035年远景目标和2060年碳中和目标，定位自身竞争优势，科学制定行业的路线、方针、政策和战略，做好中长期规划，打造低碳环保可持续发展的绿色纸业。
6 中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见 2017年6月 中国造纸协会 意见指出，增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调整、提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及特种纸的产品质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求。
发行人主营业务产品为装饰原纸，乳胶纸及卫材，发行人已建项目包括 25条特种纸生产线外，还包括为产线配套提供蒸汽、电力的朱台热力热电联产项目和润坤科技污水处理项目，在建项目即本次募投项目的主要产品为装饰原纸，乳胶纸和装饰原纸属于特种纸的主要品类之一。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》的规定、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目投资备案与环评批复材料，发行人主营业务、已建项目和在建项目即本次募投项目已完成有权部门投资项目备案及相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复手续，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
综上，发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人主营业务产品为装饰原纸、乳胶纸及卫材，截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目，本次募投项目所在地为广西壮族自治区（以下简称“广西”）贵港市。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。
根据《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》（桂政发〔2022〕24号），主要目标为“到2025年，全区单位地区生产总值能源消耗比2020年下降13%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量重点工程减排量、氨氮重点工程减排量、氮氧化物重点工程减排量、挥发性有机物重点工程减排量分别不低于4.62万吨、0.32万吨、1.44万吨、0.87万吨。节能减排政策机制更加健全，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效”“落实能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接”。
根据《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能报告》《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》《广西统计年鉴-2022》，本次募投项目生产所需的能源消耗情况如下：
项目名称 项目能源消费量（tce/a） 预计达产后年销售收入（不含税）（万元） 平均能耗（吨标准煤/万元） 中国2021年度单位GDP能耗（吨标准煤/万元） 广西2021年度单位GDP能耗（吨标准煤/万元）
年产20万吨特种纸项目 54,122.79 219,469.03 0.25 0.56 0.53
注1：中国2021年单位GDP能耗来源于Wind数据；
注2：广西2021年单位工业产值能耗依据《广西统计年鉴-2022》披露的“广西能源消费总量”及“广西生产总值”计算，计算公式为：广西单位GDP能耗=广西能源消费量/广西生产总值。
由上表可知，本次募投项目达产后平均能耗低于中国单位GDP能耗以及广西2021年度单位工业产值能耗。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人已建项目和本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
序号 项目名称 主体 固定资产投资项目节能审查意见取得情况
1 2万吨/年装饰原纸技术改造项目 淄博欧木 不适用（注1）
2 2万吨/年耐火板幻彩饰面纸技改项目 不适用（注1）
3 5万吨/年高档装饰原纸扩建项目 不适用（注1）
4 年产5万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸项清洁生产示范项目 已取得
5 年产1.5万吨高清晰度耐磨纸项目 已取得
6 年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目 已取得
7 年产20万吨新型装饰材料建设项目 已取得
8 年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目 已取得
9 8、9号生产线技术改造项目 不适用（注2）
10 1.8万吨/年非织造新材料项目 已取得
11 15#车间技术改造项目 已取得
12 2500吨/年不燃板饰面新材料技术改造项目 不适用（注2）
13 年产3.5万吨磨削新材料技术改造项目 已取得
14 年产2万吨涂覆基材项目 山东华沙 不适用（注2）
15 年产2.5万吨涂附基材项目 不适用（注2）
16 2万吨/年高档装饰原纸技术改造项目 博兴欧华 不适用（注1）
17 热电联产项目 朱台热力 已取得
18 1万m/d污水处理工程项目 润坤科技 不适用（注2）
19 COD、总氮技术提标改造项目 不适用（注2）
注1：相关项目当时适用的《中华人民共和国节约能源法（1997）》（1998年1月1日至2008年3月31日实施）第十二条规定：“固定资产投资工程项目的可行性研究报告，应当包括合理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得批准建设；项目建成后，达不到合理用能标准和节能设计规范要求的，不予验收。”相关项目已验收，因此符合节能要求。
注2：相关项目按照《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号)要求，可不编制单独的节能报告。
2、发行人在建项目即本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目。2022年11月3日，贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608号《贵港市发展和改革委员会关于年产20万吨特种纸项目节能报告的审查意见》，“原则同意项目节能报告”。
2022年11月11日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具桂发改环资〔2022〕1189号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能审查的意见》，“原则同意项目节能报告”。
综上，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已建项目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
发行人子公司朱台热力经营范围为“电力、热力的生产及销售”，其已建的热电联产项目为自备燃煤电厂。但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”。此外，朱台热力热电联产项目已取得淄博市发展和改革委员会出具的淄发改项核〔2016〕2号《关于淄博市临淄区朱台热力有限公司背压机组项目核准的批复》，同意“建设2×12兆瓦背压机组项目”，朱台热力亦就该项目取得了对应环评批复和验收文件。除该项目外，公司其他已建项目不涉及自备燃煤电厂。
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》、备案文件、环境影响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）发行人已建项目、在建项目即本次募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案程序
1、发行人已建项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
项目名称 公司名称 立项手续 环评批复 环评验收手续
2万吨/年装饰原纸技术改造项目 淄博欧木 已取得 已取得 已验收
2万吨/年耐火板幻彩饰面纸技改项目 已取得 已取得 已验收
5万吨/年高档装饰原纸扩建项目 已取得 已取得 已验收
年产5万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸项清洁生产示范项目 已取得 已取得 已验收
年产1.5万吨高清晰度耐磨纸项目 已取得 已取得 已验收
年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目 已取得 已取得 已验收
年产20万吨新型装饰材料建设项目 已取得 已取得 8.2万吨（一期、二期）及11.8万吨（一期）已验收，剩余项目尚未建设
年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目 已取得 已取得 3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目（一期）已验收，剩余项目尚未建设
8、9号生产线技术改造项目 已取得 已取得 已验收
1.8万吨/年非织造新材料项目 已取得 已取得 一期已验收，剩余项目尚未建设
15#车间技术改造项目 已取得 已取得 项目尚在调试中，待调试完成后履行验收程序
2500吨/年不燃板饰面新材料技术改造项目 已取得 已取得
年产3.5万吨磨削新材料技术改造项目 已取得 已取得 项目尚在调试中，待调试完成后履行验收程序
年产2万吨涂覆基材项目 山东华沙 已取得 已取得 已取得
年产2.5万吨涂附基材项目 已取得 已取得 项目尚在调试中，待调试完成后履行验收程序
2万吨/年高档装饰原纸技术改造项目 博兴欧华 已取得 已取得 已取得
热电联产项目 朱台热力 已取得 已取得 已取得
1万m/d污水处理工程项目 润坤科技 已取得 已取得 已取得
COD、总氮技术提标改造项目 已取得 已取得 已取得
2、本次募投项目已按规定履行相关主管部门审批、核准、备案程序
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目。本次募投项目主要应履行的主管部门审批、核准、备案等程序以及程序文件取得情况如下：
序号 法律法规 相关审批/备案程序 程序文件取得情况
1 《企业投资项目核准和备案管理办法》 发改备案证明 取得了广西贵港高新技术产业开发区管理委员会出具的项目代码为2207-450819-04-01-585165的《广西壮族自治区投资项目备案证明》
2 《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》 环境评价批复 取得了贵港市生态环境局出具的贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
3 《固定资产投资项目节能审查办法》 节能审查意见 取得了贵港市发展和改革委员会出具的贵发改环能〔2022〕608号《贵港市发展和改革委员会关于年产 20万吨特种纸项目节能报告的审查意 见》
4 取得了广西壮族自治区发展和改革委员会出具的桂发改环资〔2022〕1189号《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目节能审查的意见》
因此，公司已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目已按规定履行现阶段必要的主管部门审批、核准、备案程序。
（二）发行人募投项目已按环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年）》《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》等规定，并经对比截至2023年9月30日发行人在建项目即本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文件属于《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》第五条第一款规定的“按照《建设项目环境影响分类管理名录》需编制环境影响报告书的建设项目”，应由设区市行政审批部门审批，即本次募投项目的环境影响评价批复由广西贵港市生态环境局审批。
2022年11月29日，贵港市生态环境局出具贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。发行人取得的贵港市生态环境局出具的环境影响报告书的批复符合国家和地方关于环评分级审批管理的规定。
综上，发行人已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》（国发〔2018〕22号）、《环境空气质量标准》（GB3095-2012）的相关规定以及《关于生态环境部原74个和现168个城市名单问题的回复》，发行人已建项目位于淄博和滨州，淄博和滨州属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域内，在建项目即本次募投项目实施地点广西贵港市不属于上述规定及公示信息中列举的大气污染防治重点区域。
除朱台热力的热电联产项目属于耗煤项目，发行人其他已建项目所耗能源主要为电、蒸汽、天然气，在建项目即本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不属于用煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。2015年10月14日，根据淄博市发展和改革委员会出具的《关于确认临淄区朱台热力有限公司热电联产项目煤炭减量替代方案的审查意见》（淄发改函〔2015〕69号），“煤耗替代方案满足省里有关要求。该项目拟建 2×12MW背压机组，年消耗标准煤217,167.4吨。为落实煤耗替代要求，一是关停淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目供热范围内淄博欧木特种纸业有限公司等企业的22台小锅炉，削减煤耗折标煤151,209.6吨；二是关停淄博宏达钢铁有限公司507立方米高炉2座、50吨转炉1座，削减煤耗折标煤68,572.8吨。上述方案共削减煤耗折标煤219,782.4吨,满足鲁发改环资〔2015〕791号文件规定的替代要求”，因此，朱台热力的热电联产项目已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目外，发行人其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。发行人子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据淄博市人民政府2019年6月19日发布的《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》，临淄区禁燃区范围为“北至齐盛路（北外环）、东至东外环路、南至合安路、西至一诺路围成区域；齐鲁化学工业园；南至胶济线—东至西过境线—北至张辛路—西至东铁线围成区域”；根据滨州市人民政府2014年6月4日发布的《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，滨州市禁燃区范围为“东海一路—黄河五路—渤海二路—黄河二路—渤海五路—黄河一路—渤海十一路—长江三路—渤海二十路（马堡路）—黄河十五路—渤海十八路—北外环—渤海九路—黄河十六路—东海一路所围区域”。公司已建项目不属于上述禁燃区。
根据贵港市人民政府2017年9月28日发布的《贵港市人民政府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》，“贵港市覃塘区城区，贵港市工业园区（包括贵港市江南工业园区（不含环城路以内部分）、西江产业园区、粤桂产业园区、覃塘区（石卡）产业园区、覃塘区甘化工业园区），贵港市中心城区环城路以外1000米范围禁止燃用Ⅰ类高污染燃料”。根据《环境保护部关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2号），Ⅰ类高污染燃料为单台出力小于 20蒸吨／小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5％、灰分大于10％的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于《高污染燃料目录》表2中规定的限值）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本次募投项目所在地的贵港市粤桂产业园区属于高污染燃料禁燃区，本次募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力，不涉及使用Ⅰ类高污染燃料。
综上所述，发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内；截至2023年9月30日在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
（一）发行人取得排污许可证的情况
发行人已取得的排污许可证如下：
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
1 淄博欧木 91370300164326963R001P 淄博市生态环境局 2020.6.16-2025.6.15
2 博兴欧华 9137162572757753X5002P 博兴县行政审批服务局 2020.6.29-2025.6.28
3 朱台热力 9137030549380556X4001P 淄博市生态环境局 2020.6.21-2025.6.20
4 润坤科技 9137030507967914XW001Z 淄博市生态环境局 2022.6.17-2027.6.16
5 山东华沙 91370305MA3FD3A68T001P 淄博市生态环境局临淄分局 2023.6.22-2028.6.21
（二）发行人在建项目即本次募投项目取得排污许可证的情况
1、本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，本次募投项目应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
2、本次募投项目排污许可证办理进度
因本次募投项目尚处于建设期，未启动生产设施且未发生实际排污，广西齐峰现阶段无需申请取得排污许可证。广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定和要求。
3、本次募投项目后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，本次募投项目取得排污许可证的主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否符合
1 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 是。 本次募投项目已取得贵港市生态环境局出具的贵环审〔2022〕375号《贵港市生态环境局关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》
2 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污染物排放符合相关污染物排放标准，重点污染物排放符合相关排污许可证申请与核发技术规范，因此，本项目排污能够符合环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求
3 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目污染防治措施已采取可行技术，使最终排放的污染物符合许可排放标准
4 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范 是。 根据本次募投项目环境影响评价文件，本项目将落实大气污染物综合排放标准、排污许可证申请与核发技术规范、排污单位自行监测技术指南等要求
根据本次募投项目环境影响评价文件，本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形，即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
综上，本次募投项目符合取得排污许可证的主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律障碍。
（四）发行人主营业务、在建项目即本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至2023年9月30日在建项目即本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至2023年9月30日在建项目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售，主要产品包括装饰原纸、乳胶纸和卫材。发行人截至2023年9月30日的在建项目为本次募投项目，产品为装饰原纸。经比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》内容，发行人现有主要产品、在建项目即本次募投项目生产的产品不在《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品范围之内。
发行人生产及本次募投项目工艺流程如下：
商品木浆经过碎浆机、打浆机的机械处理后，添加钛白粉等其他化学助剂，使其具有一定的结合强度、遮盖性和适印性，在经过网部和压榨部的脱水形成纸张，生产工艺流程仅涉及物理反应，不涉及化学反应。
填料 1.素色装饰原纸填料
2.可印刷装饰原纸填料
3.平衡原纸填料
颜料 助剂
商品木浆 碎浆机 贮存池 白水回收塔 打浆机 配料池
清白水 浓白水
污水处理 白水
贮 存池
压榨部 网部 流浆箱 抄前池
烘干部
软压光机
1.可印刷装饰原纸 2.素色装饰原纸 卷取部
3.平衡原纸
检测
入库 包装
本次募投项目主要原料为木浆和钛白粉，木浆和钛白粉全部外购，本次募投项目不涉及自建纸浆生产线，本次募投项目各环节不含《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品生产环节。
综上，发行人主要产品、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）发行人主营业务的环境保护
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后的水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），排入润坤科技10,000吨/天的污水处理工程；对于废气处理，采用石灰石－石膏湿法脱硫，SNCR+SCR联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司120米烟囱达标排放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源在线监控系统运行正常。报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监测结果表明，发行人及其子公司的各项污染物达标排放。
（二）发行人在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
截至2023年9月30日，发行人在建项目为本次募投项目，根据《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
类别 污染源 污染物 一期
排放浓度 排放量t/a
废气 有组织废气 3800造纸车间（1#） 颗粒物 13.6mg/m3 0.669
无组织废气 3800造纸车间（1#） 颗粒物 / 0.278
废水 生产运营 一期废水（64.328万m3/a） COD 300mg/L 193.16
BOD5 151mg/L 96.83
SS 150mg/L 96.66
NH3-N 14mg/L 9.24
TN 35mg/L 24.32
TP 0.9mg/L 0.61
固体废物 一般工业固体废物 造纸生产线 浆渣 / 0
裁切废纸 / 0
包装废料 / 0
废铁丝 / 0
废聚酯网 / 0
污水处理站 污泥 / 0
危险废物 生产设备 废机油 HW08 0
废油漆桶 HW49 0
废抹布 HW49 0
噪声 生产车间及设备 连续等效A声级 / /
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《年产20万吨特种纸项目环境影响报告书》，年产20万吨特种纸项目环保投资为1,682.33万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有资金，本次募投项目具体环保措施如下：
序号 污染因素 污染源 处理设施及措施 处理能力 是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1 废气 3800造纸车间投料粉尘（1#） 布袋除尘器，经布袋除尘处理后再经29m排气筒（1#）排入大气环境 约12,000立方/小时，通过处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求 是
2 废水 造纸生产过程、办公生活等 项目建设一座工艺为“格栅+斜网+混凝沉淀”的污水预处理站处理项目废水。项目处理后的废水达到园区污水处理厂纳管标准要求后，经管网排入产业园污水处理厂进一步处理后排放至郁江。 约5,000m3/d，通过处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）的B级标准、产业园污水处理厂设计进水水质要求 是
3 固体废物 造纸生产过程、污水处理过程等 浆渣：在造纸车间暂存，收集后外售做纱管纸原料。 包装废料（纸、塑料）：在造纸车间暂存，分类收集后外售。 裁切废纸：在造纸车间暂存，回用于生产线。 污泥：暂存在污泥脱水间，交由贵港台泥东园环保科技有限公司处置。 废机油、废抹布、废油漆桶：于危废暂存间暂存，委托有资质的单位定期处理。 生活垃圾：由环卫部门每天清运处理。 废聚脂网：经分类收集后外售资源回收公司。 废铁丝：经分类收集后外售资源回收公司。 污泥脱水间占地面积152m2，通过处理达到《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB 18599-2020）及其修改单标准要求；危废暂存间占地面积60m2，通过处理达到《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单标准要求 是
4 噪声 各生产设备 设备选型时，尽量选用低噪声设备；风机布置在车间内，连接处采用柔性接头；各类水泵安装在泵房之内；在房间墙壁上采用吸声、隔声材料，设置隔声门窗。 通过处理措施达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）中3类声环境功能区排放限值 是
综上，发行人主营业务、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
最近36个月内发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，具体如下：
朱台热力在2022年9月14日因温室气体排放事项受到淄博市生态环境局作出的淄环罚字〔2022〕07020号《行政处罚决定书》，被处以罚款10,500元。根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条的规定，朱台热力受到的前述罚款在罚款区间（1万元以上3万元以下）属于较低值，相关处罚依据未认定前述行为属于情节严重情形。此外，根据朱台热力提供的说明，其已足额缴纳了罚款并完成了整改。因此，朱台热力受到的前述环保处罚不属于重大行政处罚。
综上，截至本回复报告出具日，最近36个月发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了《广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目可行性研究报告》；
2、查阅了发行人已建项目、本次募投项目的备案、核准文件、相关环评及其批复、验收文件、节能审查文件、排污许可文件等文件；
3、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《关于印发造纸工业发展“十二五”规划的通知》（发改产业[2011]3101号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等法律法规和政策文件；
4、查阅了《关于印发轻工业稳增长工作方案（2023—2024年）的通知》《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等文件；
5、查阅了《新时代的中国能源发展》《广西壮族自治区人民政府关于印发广西“十四五”节能减排综合实施方案的通知》《广西统计年鉴-2022》等文件；
6、查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区2017年本）》等文件；
7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年）》《广西壮族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法（2022年修订版）》等文件；
8、查阅了《国务院关于印发〈打赢蓝天保卫战三年行动计划〉的通知》《环境空气质量标准》（GB3095-2012）《关于生态环境部原74个和现168个城市名单问题的回复》等文件；
9、查阅了《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区的通知》《滨州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《贵港市人民政府关于划定贵港市高污染燃料禁燃区的通告》等文件；
10、查阅了《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等文件；
11、查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》；
12、查阅了发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
13、查阅了发行人出具的相关说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人主营业务、已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已建项目、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
3、发行人子公司朱台热力涉及自备燃煤电厂，但其建设地为淄博市临淄区，不属于《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》规定的“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”，除该项目外，公司其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、发行人已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序，已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已取得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复；
5、除朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目外，发行人其他已建项目、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目不属于在大气污染防治重点区域内的用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行煤炭等量或减量替代要求；发行人子公司朱台热力的热电联产项目属于在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
6、发行人已建项目未位于高污染燃料禁燃区内，截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
7、发行人主营业务已取得业务开展必需的排污许可证；截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目需要申请取得排污许可证，但因募投项目处于在建阶段，尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，广西齐峰现阶段无需申请排污许可证；本次募投项目已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，广西齐峰将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请办理排污许可证，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本回复报告出具日，发行人主营业务不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目未启动生产设施以及未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、发行人主要产品、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、发行人主营业务、截至2023年9月30日的在建项目即本次募投项目采取的环保措施得当，主要处理设施及处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配；
10、截至本回复报告出具日，最近36个月发行人子公司朱台热力在环保领域受到1次行政处罚，但不属于环保领域的重大违法行为；发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题2、报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为14.34%、10.84%、7.83%和5.89%，呈下降趋势。报告期内发行人扣非归母净利润分别为13,008.73万元、12,584.41万元、-635.51万元和-683.36万元。报告期各期末，公司应收账款账面
价值分别为72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和65,218.65万元，占流动资产的比例分别为21.64%、18.91%、23.08%和21.59%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和59,337.41万元，占流动资产的比例分别为10.06%、14.33%、22.88%和19.64%。发行人于2022年12月实缴金额1,250万元用于认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额，且发行人尚存在对上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）4,000万元的认缴义务，发行人认定上述均属于本次发行董事会前6个月内已投入或拟投入的财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势；（2）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；（3）结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否存在存货跌价风险；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因，导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势
（一）结合主要上游材料价格走势、报告期内产品销售价格走势、产品定价方式及客户议价情况、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期毛利率及净利润下滑的原因
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1～9月，公司主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 271,349.84 311,864.09 370,195.65 281,090.91
营业成本 234,832.52 287,374.96 329,946.98 240,631.99
毛利 36,517.32 24,489.12 40,248.67 40,458.92
综合毛利率 13.46% 7.85% 10.87% 14.39%
期间费用 17,381.40 23,278.60 24,348.92 21,326.87
净利润 15,828.05 921.43 16,622.92 16,203.99
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1～9月，公司综合毛利率分别为14.39%、10.87%、7.85%和13.46%，净利润分别为16,203.99万元、16,622.92万元、921.43万元和15,828.05万元。
随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，2023年1-9月，公司实现营业收入271,349.84万元、净利润15,828.05万元，综合毛利率从7.85%升至13.46%。公司最近一期营业收入已基本回升至2021年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司2023年前三季度净利润已与2021年全年相当。
因此，公司最近一期已不存在经营业绩下滑的情形。公司最近一年一期毛利率及净利润变动的主要原因分析如下：
1、主要上游材料价格走势
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司主营业务成本明细如下：
单位：万元
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 180,643.93 77.19% 223,544.51 78.02% 259,869.24 78.87% 186,334.03 77.51%
其中：钛白粉 64,885.97 27.73% 89,237.83 31.14% 125,408.98 38.06% 87,258.08 36.29%
木浆 91,428.81 39.07% 101,923.06 35.57% 108,311.95 32.87% 76,217.62 31.70%
直接人工 7,172.19 3.06% 7,640.24 2.67% 10,142.72 3.08% 8,431.87 3.51%
制造费用 13,088.12 5.59% 14,236.99 4.97% 16,061.79 4.87% 14,796.19 6.15%
燃料及动力 27,701.98 11.84% 34,854.21 12.16% 36,227.78 10.99% 25,176.76 10.47%
运输费 5,408.29 2.31% 6,260.40 2.18% 7,208.26 2.19% 5,676.26 2.36%
合计 234,014.52 100.00% 286,536.35 100.00% 329,509.79 100.00% 240,415.11 100.00%
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，钛白粉成本占主营业务成本的比例分别为36.29%、38.06%、31.14%和27.73%，木浆成本占主营业务成本的比例分别为31.70%、32.87%、35.57%和39.07%，两者合计占主营业务成本的比例为68.00%、70.93%、66.71%和66.80%。公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。
公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响，木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产成本。根据生意社数据，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，木浆价格指数变动情况如下图所示：
数据来源：生意社、东方财富Choice
由上图可知，木浆价格自2020年末开始大幅上涨，于2021年3月达到价格高位后开始下降，并在2021年11月后再次大幅上涨，于2022年10月达到价格
高位后开始回落，并于2023年5月到达价格低位后开始呈上涨趋势。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，钛白粉价格指数变动情况如下图所示：
数据来源：生意社、东方财富Choice
由上图可知，钛白粉价格自2020年9月开始大幅上涨，于2021年5月达到价格高位后企稳，并在2022年6月后开始下降，2022年10月后于价格低位企稳后小幅波动。
受木浆及钛白粉价格波动影响，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司木浆、钛白粉平均采购价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
木浆平均采购单价 4,546.55 5,139.60 4,269.83 3,241.20
钛白粉平均采购单价 12,973.57 15,039.74 15,922.91 11,572.59
2021年、2022年、2023年1-9月公司木浆平均采购单价分别为4,269.83元/吨、5,139.60元/吨和4,546.55元/吨，上涨幅度分别为20.37%和-11.54%。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司木浆、钛白粉的平均采购价格与上述价格指数波动趋势基本一致。
木浆采购价格的大幅上涨压缩发行人获利空间，直接导致公司2022年结转进主营业务成本的木浆单位成本（每吨主营产品耗用木浆的成本）增加，原材料成本的上升是导致2022年毛利率及净利润下降的主要因素之一。随着最近一期主要原材料平均采购价格的回落，同时公司销售回暖，销量同比增长，公司最近一期已不存在业绩下滑的情形。公司2023年1-9月综合毛利率13.46%，同比增加5.48个百分点，实现净利润15,828.05万元，同比增长3624.80%。
2、产品销售价格走势
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司主营业务产品单位售价及相关数据如下：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
主营业务收入（万元） 270,401.47 310,878.13 369,588.29 280,660.22
主营业务产品销量（万吨） 26.63 29.84 36.97 33.12
主营业务产品单位售价（元/吨） 10,154.15 10,417.51 9,997.09 8,475.13
主营业务产品单位成本（元/吨） 8,787.75 9,601.82 8,913.00 7,259.84
主营业务产品单位毛利（元/吨） 1,366.41 815.69 1,084.09 1,215.29
主营业务毛利率 13.46% 7.83% 10.84% 14.34%
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司主营业务产品单位售价分别为8,475.13元/吨、9,997.09元/吨、10,417.51元/吨和10,154.15元/吨，分别较上期增加1,521.97元/吨、420.42元/吨和-263.36元/吨；公司主营业务产品单位成本分别为7,259.84元/吨、8,913.00元/吨、9,601.82元/吨和8,787.75元/吨，分别较上期增加1,653.16元/吨、688.82元/吨和-814.07元/吨。2020至2022年平均售价的增幅小于单位成本增幅，导致公司前三年单位产品实现的毛利呈下降趋势。
此外，受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及公司装饰原纸2#、15#产线进行升级改造等因素影响，公司2022年主营业务产品销量下滑，主营业务收入下降。主营业务毛利率的下降及收入的降低综合导致公司2022年净利润的下滑。
3、产品定价方式及客户议价情况
公司装饰原纸业务的定价方式为：在参考行业内其他企业报价的同时采用成本上浮一定比例进行定价。由于装饰原纸并非大宗商品，销售定价最终根据价格谈判、采购数量、结算方式、业务合作关系、商业信誉等多方面因素综合决定。
发行人作为国内主要的装饰原纸生产企业之一，长期致力于装饰原纸的研发与生产，是行业内扎根较深、生产经验较为丰富的企业。截至2023年9月30日，公司拥有25条生产线，合计年产能约为52.99万吨，能够提供品质稳定、性能良好的产品。较大的生产规模增强了发行人在采购和销售环节的议价能力，提升了公司的盈利水平与抵御风险的能力。
尽管公司对下游行业的产品议价能力相对较强，但一方面随着主要原材料特别是木浆价格的持续上涨，而原材料价格的上涨向客户传导具有一定滞后性，原材料价格波动导致成本变化的风险并不能通过随时调整售价而完全转移给客户；另一方面，受宏观环境波动、房地产景气度下降等因素影响，下游客户的采购需求有所下降，使得公司议价空间有限，2020年、2021年和2022年，公司主营业务产品平均单位售价增幅小于因原材料价格、燃料及动力费上涨导致的平均单位成本增幅，导致公司最近一年毛利率及净利润呈下降趋势。
4、同行业可比公司情况
（1）装饰原纸业务收入变动趋势
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司与同行业可比公司装饰原纸业务收入、产销量对比情况如下：
公司 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
华旺科技 装饰原纸业务收入（万元） 未披露 238,325.40 215,706.74 130,557.70
产量（万吨） 未披露 24.27 20.71 14.20
销量（万吨） 未披露 22.74 20.25 13.85
夏王纸业 装饰原纸业务收入（万元） 未披露 381,249.22 319,509.70 272,118.01
产量（万吨） 未披露 33.04 27.30 24.15
销量（万吨） 未披露 32.17 25.84 26.03
发行人 装饰原纸业务收入（万元） 233,431.94 271,381.61 338,957.42 268,338.04
产量（万吨） 22.77 27.91 35.52 30.90
销量（万吨） 23.70 26.74 34.50 32.09
注1：夏王纸业系仙鹤股份合营企业，主要从事装饰原纸产品的生产与销售；
注2：相关财务数据来自于上市公司公告。
根据中国林产工业协会统计，我国装饰原纸销量从2012年的49.40万吨增长至2021年的114.97万吨，连续10年保持增长，但近三年受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，装饰原纸销量增速放缓。根据中国林产工业协会数据，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。公司装饰原纸业务收入变动与行业趋势保持一致，2022年装饰原纸业务收入较2021年下降67,575.81万元。
2022年华旺科技装饰原纸业务收入上升，主要系华旺科技IPO募投项目“12万吨/年装饰原纸生产线新建项目”第二条5万吨/年装饰原纸生产线于2021年12月达到预定可使用状态，随着产能的释放，华旺科技装饰原纸产销量相应增加。
2022年夏王纸业营业收入381,249.22万元，产量33.04万吨，销量32.17万吨，分别同比增长19.32%、21.03%和24.50%，营业收入增长主要系其PM5项目于2021年12月下旬顺利投产，释放产能超7万吨，产能规模扩张带动收入规模增加。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司与同行业可比公司装饰原纸产品产能情况对比如下：
单位：万吨
公司 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
华旺科技 未披露 27.00 22.00 14.56
夏王纸业 未披露 39.03 31.53 27.65
发行人 33.26 40.93 41.26 41.26
注：华旺科技2021年、2022年产能数据为截至年末的设计产能，夏王纸业产能数据来源于仙鹤股份上市公司公告。
2020年至2022年，华旺科技装饰原纸产能从14.56万吨增长至27.00万吨，夏王纸业装饰原纸产能从27.65万吨增长至39.03万吨，而公司装饰原纸产能并未增加，2022年由于2#装饰原纸产线经过改造后生产非装饰原纸系列产品，导致公司装饰原纸设计产能略有下降。
截至2023年9月30日，公司装饰原纸产能包括17条装饰原纸产线及2条壁纸产线。2022年公司装饰原纸销量有所下滑，主要系：①受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，市场需求减弱，根据中国林产工业协会数据，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。②由于市场变化，壁纸需求量下降，公司壁纸产线（23#车间，设计产能2.40万吨/年）产销量下降。③2#车间从2022年4月至2022年9月停工改造，改造完成后调整为生产非装饰原纸系列产品。④公司针对产业链低碳化、无醛化的发展趋势研发推出了预浸渍纸新产品，公司于2022年5月至2023年3月对15#装饰原纸产线进行升级改造，改造后 15#产线为预浸渍纸专用产线。15#装饰原纸产线原设计产能为3.36万吨，升级改造停工导致公司2022年装饰原纸产销量下降。
综上，由于同行业可比公司扩产，导致2022年同行业可比公司销量呈现上升趋势，而公司由于受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓，以及产线停工改造等因素影响导致产销量同比下降，具有合理性。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司装饰原纸系列产品产能利用率如下表所示：
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
产量（万吨） 22.77 27.91 35.52 30.90
产能（万吨） 33.26 40.93 41.26 41.26
产能利用率 68.47% 68.20% 86.09% 74.89%
注：上述产能系当期设计产能。
公司2#车间从2022年4月至2022年9月停工改造，改造完成后调整为生产非装饰原纸系列产品，停工改造开始后公司不再将 2#车间产能纳入装饰原纸产能统计范围，因此导致2022年度公司装饰原纸设计产能小幅下降。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和68.47%，2021年产能利用率上升主要系当年订单大幅增加，生产车间满负荷运行，产能利用率较高。2022年及2023年1-9月产能利用率较低，主要原因系：
原因 说明
①2#车间停工改造影响 由于2#车间系将装饰原纸产线改造为非装饰原纸产线，涉及改动较大，在2022年4月转入在建工程前，2#车间已陆续停工，进行相应 改造前准备，2#车间在2022年实际生产装饰原纸的时间仅为1个月左右，但上述设计产能统计包括4个月的产能。
②15#车间停工改造及产能爬坡影响 15#车间从2022年5月至2023年3月停工改造，改造完成后生产预浸渍纸产品。改造期间无法生产产品，但上述设计产能统计口径仍包括15#车间停工期间的产能。此外，15#车间转固后产能爬坡至满产需要一定时间，受此影响，虽然15#车间已从2023年3月转固后开始生产，但受产能爬坡因素影响产能利用率不足。15#车间设计产能为4,167吨/月，2023年3-6月产量分别为1,671吨、2,344吨、2,729吨和2,185吨，2023年7月产量已达3,962吨，接近满产状态。
③25#、26#车间专为山东华沙供应装饰原纸 公司子公司山东华沙生产的乳胶纸以装饰原纸作为主要原材料，装饰原纸产线25#、26#车间定位为向山东华沙提供原材料，该部分装饰原纸产出在合并层面作为生产过程中间材料，用于生产最终产品（乳胶纸），该产出未纳入上述装饰原纸产量统计口径，但上述设计产能统计包括该部分产能。
④壁纸市场需求变化 由于市场变化，壁纸市场需求量下降导致公司23#壁纸车间开工不足，因此产能利用率受到一定影响，本次募投项目扩产不包括壁纸产品。
⑤切换品种、日常检修 装饰原纸各产线需按生产需求在不同品种间切换，产线每次切换品种需要消耗一定时间，无法连续生产，同时日常检修、更换配件等因素亦会造成产线短时停工，一定程度上制约了产能利用率。公司同行业公司华旺科技产能利用率的披露亦剔除了检修、换品种耗时等因素。
⑥宏观环境波动影响 受2022年宏观环境波动的影响，物流供应以及下游消费负面影响短时间内凸显，综合导致产能利用率有所下降。
上述①②③④因素影响2022年及2023年1-9月产能利用率情况如下：
项目 2023年1-9月 2022年度
产能利用率 68.47% 68.20%
剔除因素①后的产能利用率 不影响 68.40%
剔除因素①②后的产能利用率 71.13% 71.86%
剔除因素①②③后的产能利用率 77.24% 74.34%
剔除因素①②③④后的产能利用率 82.48% 79.42%
2023年7-9月产能利用率情况及上述因素影响情况如下：
项目 2023年7-9月
产能利用率 73.80%
剔除因素①后的产能利用率 不影响
剔除因素①②后的产能利用率 不影响
剔除因素①②③后的产能利用率 82.42%
剔除因素①②③④后的产能利用率 87.53%
根据装饰原纸行业惯例，切换品种、日常检修也会导致装饰原纸产线短时停工（因素⑤）。公司会根据市场需求情况调整生产计划，切换品种、日常检修对产能利用率的影响大约为5%左右。据此测算，剔除因素①②③④⑤后2023年三季度装饰原纸产能利用率约为93%。
随着市场需求的回暖及产线改造的逐步完成，2023年二、三季度公司装饰原纸系列产品销量分别为8.06万吨和8.75万吨，同比均大幅增长。同时伴随着房地产及家居行业各类刺激消费政策的出台，公司装饰原纸产销量将恢复增长。
同行业企业的积极布局扩产政策，均带来了产销量及收入增长的良好效果，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，随着房地产行业的复苏及宏观环境的影响好转，公司新增产能有利于进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。
（2）毛利率、净利润变动趋势
2023年1-9月及上年同期，公司与同行业可比公司毛利率、净利润情况对比如下：
单位：万元
公司 项目 2023年1-9月 2022年1-9月 增幅
华旺科技 毛利率 18.03% 18.83% -0.79%
净利润 39,587.18 32,940.47 20.18%
仙鹤股份 毛利率 9.19% 12.56% -3.37%
净利润 38,442.19 57,061.50 -32.63%
发行人 毛利率 13.46% 7.98% 5.48%
净利润 15,828.05 424.94 3624.80%
注：相关财务数据来自于上市公司定期报告；毛利率增幅为绝对值变动额。
2023年1-9月华旺科技毛利率与去年同期基本持平，净利润大幅增长。仙鹤股份2023年1-9月净利润和毛利率较去年同期均有所下降。由于仙鹤股份主要产品与公司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在较大差异，与公司可比性较差。随着最近一期主要原材料价格的回落，同时公司销售回暖，公司2023年1-9月综合毛利率13.46%，同比增加5.48个百分点，实现净利润15,828.05万元，同比增长3624.80%，公司最近一期业绩表现与华旺科技基本一致。
2022年及2021年，公司与同行业可比公司毛利率、净利润情况对比如下：
单位：万元
公司 项目 2022年度 2021年度 增幅
华旺科技 毛利率 18.47% 21.86% -3.38%
净利润 46,543.62 44,600.97 4.36%
仙鹤股份 毛利率 11.51% 19.98% -8.47%
净利润 71,481.17 101,892.59 -29.85%
发行人 毛利率 7.85% 10.87% -3.02%
净利润 921.43 16,622.92 -94.46%
注：相关财务数据来自于上市公司定期报告；毛利率增幅为绝对值变动额。
公司2022年毛利率变动趋势与华旺科技、仙鹤股份一致，随着主要原材料木浆价格的大幅上涨，公司及同行业可比公司毛利率均呈下降趋势。
华旺科技2022年净利润46,543.62万元，同比增长4.36%，净利润变动趋势与公司不一致，主要系华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，2022年木浆价格大幅上涨，下游客户需求量增加，木浆贸易额增长，木浆贸易业务贡献毛利13,569.46万元，较2021年增长4,637.48万元。2022年华旺科技装饰原纸业务贡献毛利48,503.42万元，较2021年55,070.98万元下降6,567.55万元，装饰原纸业务毛利率降低5.18个百分点。从装饰原纸业务来看，公司2022年业绩变动趋势与华旺科技一致。
仙鹤股份2022年净利润71,481.17万元，同比下降29.85%，净利润变动趋势与公司一致。仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，受木浆价格大幅上涨等因素影响，夏王纸业2022年净利润24,688.06万元，同比下降52.63%，公司2022年利润变动趋势与夏王纸业一致。
同行业可比公司中，华旺科技、仙鹤股份毛利率均高于公司。
仙鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，该公司未纳入合并范围。仙鹤股份主营产品包括食品与医疗包装材料、烟草行业配套、商务交流及出版印刷材料、电气及工业用纸系列、日用消费系列产品。2020年至2022年，仙鹤股份五大系列产品主营业务收入占比分别为96.59%、97.77%和97.93%，仙鹤股份主要产品与公司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在较大差异，毛利率可比性较差。
近三年公司装饰原纸系列产品毛利率与华旺科技装饰原纸毛利率比较如下：
单位：万元
公司 项目 2022年度 2021年度 2020年度
华旺科技 装饰原纸收入 238,325.40 215,706.74 130,557.70
装饰原纸成本 189,821.98 160,635.76 92,714.79
装饰原纸销量（万吨） 22.74 20.25 13.85
平均售价（元/吨） 10,482.46 10,654.26 9,429.64
平均成本（元/吨） 8,349.09 7,934.18 6,696.41
装饰原纸毛利率 20.35% 25.53% 28.99%
发行人 装饰原纸收入 271,381.61 338,957.42 268,338.04
装饰原纸成本 252,391.52 304,221.11 231,890.64
装饰原纸销量（万吨） 26.74 34.50 32.09
平均售价（元/吨） 10,150.22 9,823.69 8,362.19
平均成本（元/吨） 9,439.96 8,816.96 7,226.38
装饰原纸毛利率 7.00% 10.25% 13.58%
注：华旺科技2020年毛利率系将运输费用重分类至主营业务成本后计算的毛利率。
2020年~2022年华旺科技装饰原纸产品销售收入大幅上升，毛利率由28.99%下降至20.35%。
2020年~2022年公司装饰原纸产品的毛利率显著低于华旺科技，主要原因在于公司装饰原纸的平均售价低于华旺科技同期平均售价的同时，平均销售成本高于华旺科技，具体分析如下：
1）公司与华旺科技装饰原纸产品售价的差距逐步缩小
公司装饰原纸产品平均售价与华旺科技比较如下：
单位：元/吨
公司 2022年度 2021年度 2020年度
金额 变动 金额 变动 金额
华旺科技 10,482.46 -1.61% 10,654.26 12.99% 9,429.64
发行人 10,150.22 3.32% 9,823.69 17.48% 8,362.19
差异 -332.23 - -830.58 - -1,067.45
2020年、2021年、2022年公司装饰原纸产品的平均售价逐年上升，与华旺
科技装饰原纸平均售价的差异分别为-1,067.45元/吨、-830.58元/吨和-332.23元/吨，差距逐年缩小。
2）公司装饰原纸产品单位成本高于华旺科技
公司装饰原纸产品成本构成与华旺科技比较如下：
单位：万元
公司 项目 2022年度 2021年度 2020年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华旺科技 直接材料 151,961.84 80.05% 130,899.66 81.49% 75,673.10 79.33%
直接人工 3,813.79 2.01% 3,299.69 2.05% 2,353.58 2.47%
制造费用 8,781.07 4.63% 7,161.78 4.46% 5,639.42 5.91%
动力费用 17,818.18 9.39% 13,167.91 8.20% 9,048.69 9.49%
运输费 7,447.10 3.92% 6,106.72 3.80% 2,676.80 2.81%
小计 189,821.98 100.00% 160,635.76 100.00% 95,391.59 100.00%
发行人 直接材料 198,118.80 78.50% 241,424.43 79.36% 180,018.67 77.63%
直接人工 6,083.03 2.41% 8,724.39 2.87% 7,832.80 3.38%
制造费用 12,116.60 4.80% 14,411.62 4.74% 14,239.40 6.14%
燃料及动力 30,959.15 12.27% 33,200.33 10.91% 24,290.75 10.48%
运输费 5,113.94 2.03% 6,460.34 2.12% 5,509.01 2.38%
小计 252,391.52 100.00% 304,221.11 100.00% 231,890.64 100.00%
与华旺科技相比，公司装饰原纸产品成本中直接材料成本占比相对较低，但燃料和动力成本占比高于华旺科技。
公司装饰原纸产品单位直接材料成本与华旺科技比较如下表所示：
单位：元/吨
公司名称 2022年度 2021年度 2020年度
金额 变动 金额 变动 金额
华旺科技 6,683.86 3.38% 6,465.44 18.29% 5,465.55
发行人 7,410.05 5.90% 6,996.98 24.73% 5,609.90
差异 726.19 - 531.54 - 144.35
公司装饰原纸产品单位直接材料成本高于华旺科技。2020年、2021年、2022年公司装饰原纸产品单位直接材料成本分别高于华旺科技144.35元/吨、531.54元/吨和726.19元/吨。装饰原纸产品直接材料主要包括木浆和钛白粉。2020年
~2022年公司木浆和钛白粉的平均采购价格如下表所示：
单位：元/吨
原材料名称 2022年度 2021年度 2020年度
金额 变动 金额 变动 金额
木浆 5,139.60 20.37% 4,269.83 31.74% 3,241.20
钛白粉 15,039.74 -5.55% 15,922.91 37.59% 11,572.59
2020年至2022年，由于木浆的采购价格逐年上升，钛白粉采购价格从2021年上升后维持在高位波动，导致公司装饰原纸单位直接材料成本逐年上升。华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，在木浆价格大幅上涨趋势下，木浆采购的渠道及规模采购优势使得华旺科技受木浆价格上涨影响的敏感性较低。华旺科技单位直接材料成本升幅小于公司，较好的控制了原材料成本上升所产生的负面影响。
公司燃料及动力成本占比显著高于华旺科技。公司装饰原纸产品单位燃料及动力成本与华旺科技比较如下表所示：
单位：元/吨
公司名称 2022年度 2021年度 2020年度
华旺科技 783.71 650.39 653.55
发行人 1,157.94 962.21 756.97
差异 374.22 311.82 103.42
华旺科技外购蒸汽作为动力使用，2020年至2022年华旺科技装饰原纸单位动力成本基本保持稳定。公司生产所需的蒸汽全部来源于全资子公司朱台热力，朱台热力采购煤炭自产蒸汽供产线使用。受煤炭采购价格大幅上涨的影响，公司单位燃料及动力成本上升较快。2020年至2022年，公司煤炭采购均价如下表所示：
单位：元/吨
原材料名称 2022年度 2021年度 2020年度
金额 变动 金额 变动 金额
煤炭 1,101.56 16.72% 946.32 80.44% 524.43
因此，公司装饰原纸毛利率低于华旺科技的主要原因为：①公司装饰原纸产品平均售价低于华旺科技，但差距逐年缩小；②受木浆、钛白粉、煤炭等原材料价格上涨的影响，公司装饰原纸产品单位成本增幅高于华旺科技，导致公司装饰原纸产品毛利率差异扩大，2020年、2021年、2022年公司装饰原纸产品毛利率约为华旺科技可比产品毛利率的50%、40%和34%。
综上，公司2022年毛利率及净利润下降，主要原因系：（1）主要原材料特别是木浆价格的大幅上涨导致单位成本不断增加；（2）公司产品提价相对于原材料涨价具有滞后性，产品单位售价上调金额小于因原材料价格、燃料及动力费上涨导致的单位成本增加金额，单位毛利不断降低；（3）受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及部分产线升级改造等因素影响，公司最近一年产品销量下滑，营业收入下降。
随着最近一期主要原材料价格的回落，同时公司销售回暖，销量同比增长，公司已不存在业绩下滑的情形，2023年1-9月综合毛利率13.46%，同比增加5.48个百分点，实现净利润15,828.05万元，同比增长3624.80%。
（二）导致下滑的主要因素是否已消除，未来是否存在持续下滑趋势
公司最近一年毛利率及净利润下滑主要系原材料特别是木浆价格大幅波动，同时受宏观环境波动、房地产景气度下降，以及部分产线升级改造等因素影响，公司产品销量下滑，营业收入下降所致。截至本回复报告出具日，导致公司业绩下滑的主要因素的影响已逐步减弱，主要分析如下：
1、主要原材料市场价格水平已回归相对低位
根据本题回复中“（一）结合主要上游材料价格走势…”之“1、主要上游材料价格走势”相关内容，主要原材料中木浆价格最近一期有所回落；钛白粉价格呈小幅下降趋势，于价格低位企稳后小幅波动。随着公司在高位采购的木浆逐步耗用完毕，前期原材料价格上涨对公司的负面影响也逐步降低，公司经营业绩有望得到改善。
2、房地产刺激政策密集发布，装饰原纸市场需求有望得到提升
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。
2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融16条”中关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的新发展模式过渡。
2023年7月12日，商务部发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。
2023年7月24日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作。会议强调，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用，要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费。会议同时指出要适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。
随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，国内经济增长有望回归合理区间，居民消费能力、意愿将逐步增强，预计房地产市场将出现结构性回暖，逐步恢复至平稳发展趋势。随着房地产行业的复苏，预期将会带来家居装修行业的改善，提升装饰原纸市场需求，提振公司经营业绩。
3、公司最近一期经营业绩大幅增长
随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，2023年1-9月，公司实现营业收入271,349.84万元、净利润15,828.05万元，综合毛利率从7.85%升至13.46%。公司最近一期营业收入已基本回升至2021年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司2023年前三季度净利润已与2021年全年相当。
因此，公司最近一期已不存在经营业绩下滑的情形。
综上，前述导致毛利率及净利润下滑的主要不利因素正逐步消除，未来公司经营业绩持续下滑的风险较小，不会形成公司业绩短期内不可逆转的下滑。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场和经营风险”之“（五）经营业绩下滑的风险”进行了风险提示。
二、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在放宽信用政策的情形，应收账款是否存在坏账风险；
（一）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的原因及合理性
1、应收账款总体情况
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款账面余额 88,828.22 78,084.21 74,341.92 79,911.06
坏账准备 8,185.97 8,982.23 7,669.43 7,493.04
应收账款账面价值 80,642.25 69,101.98 66,672.49 72,418.02
营业收入 271,349.84 311,864.09 370,195.65 281,090.91
应收账款账面价值占营业收入比重 22.29% 22.16% 18.01% 25.76%
注：2023年9月末应收账款账面价值占营业收入比重经过年化处理。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，应收账款账面价值分别为72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和80,642.25万元，占营业收入的比例分别为25.76%、18.01%、22.16%和22.29%。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面余额稳定在 8亿元左右，2021年末公司应收账款账面余额较 2020年末下降了5,569.14万元，主要系公司加强应收账款回款管理，严控风险敞口。2022年末公司应收账款账面余额较2021年末增长主要系受宏观环境影响，房地产景气度下
降，同时受到上游原材料价格上涨的影响，公司所处的上下游产业链存在价格波动导致下游产业链的回款周期略有延长，进而导致应收账款余额小幅增加。2023年9月末公司应收账款余额增加较多主要是由于公司三季度销售收入快速增长，三季度营业收入99,085.67万元，较二季度环比增加6,431.48万元，因此仍处于信用期的应收账款增加较多。
2、同行业上市公司期末应收账款规模普遍较高
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，发行人应收账款期末账面价值占营业收入比重与同行业上市公司对比情况如下：
2023年9月末/2023年1-9月 项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 77,618.19 145,833.83 80,642.25
营业收入 298,393.37 621,250.36 271,349.84
应收账款账面价值占营业收入比重 19.51% 17.61% 22.29%
2022年末/2022年度 项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 29,990.89 130,981.37 69,101.98
营业收入 343,640.16 773,830.85 311,864.09
应收账款账面价值占营业收入比重 8.73% 16.93% 22.16%
2021年末/2021年度 项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 22,211.87 121,653.34 66,672.49
营业收入 294,019.50 601,696.91 370,195.65
应收账款账面价值占营业收入比重 7.55% 20.22% 18.01%
2020年末/2020年度 项目 华旺科技 仙鹤股份 发行人
应收账款账面价值 15,177.84 99,480.85 72,418.02
营业收入 161,197.86 484,310.08 281,090.91
应收账款账面价值占营业收入比重 9.42% 20.54% 25.76%
注：2023年9月末应收账款账面价值占营业收入比重经过年化处理。
由上表可知，同行业上市公司期末应收账款规模普遍较高。发行人各年末应收账款账面价值占营业收入的比重与仙鹤股份较为接近，应收账款规模较高。华旺科技应收账款账面价值占营业收入的比重偏低，主要系其除开展装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，最近三年木浆贸易业务销售收入占主营业务收入的比例平均为24.29%，木浆贸易业务的结算方式以先款后货为主，木浆贸易业务对应的应收账款规模较小。
3、应收账款对应的客户情况、账龄结构及期后回款
发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售业务，主要客户为人造板生产企业以及家具家居厂家，客户信用资质较好，基本保持稳定，与发行人维持长期积极的合作关系。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款前五大客户期末应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款账面余额 占应收账款余额合计数的比例
2023年9月30日
1 浙江爱丽莎环保科技有限公司 1,078.50 1.21%
2 曹县吉庆木业有限公司 1,008.30 1.14%
3 曹县中源纸业有限公司 956.83 1.08%
4 广西中林装饰材料集团有限公司 893.34 1.01%
5 临沂市兰山区国丰强装饰材料厂 837.66 0.94%
合计 4,774.62 5.38%
2022年12月31日
1 曹县吉庆木业有限公司 1,539.27 1.97%
2 天津市佩森木业有限公司 1,330.42 1.70%
3 杭州临安俊佳装饰材料有限公司 862.21 1.10%
4 浙江爱丽莎环保科技有限公司 833.90 1.07%
5 烟台市秀春来壁纸有限公司 812.21 1.04%
合计 5,378.01 6.89%
2021年12月31日
1 曹县吉庆木业有限公司 1,101.38 1.48%
2 浙江盛龙装饰材料有限公司 1,075.42 1.45%
3 浙江爱丽莎环保科技有限公司 891.50 1.20%
4 烟台市秀春来壁纸有限公司 812.21 1.09%
5 成都市星光美时纸业有限公司 757.41 1.02%
合计 4,637.92 6.24%
2020年12月31日
1 江苏佳饰家新材料集团股份有限公司 1,846.20 2.31%
2 广州单尔瑞贸易有限公司 1,162.01 1.45%
3 浙江盛龙装饰材料有限公司 1,113.15 1.39%
4 临沂欧适德科技有限公司 1,071.52 1.34%
5 浙江爱丽莎环保科技有限公司 1,013.58 1.27%
合计 6,206.46 7.77%
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款前五名客户应收账款余额占比分别为7.77%、6.24%、6.89%和5.38%，应收账款前五名客户主要系与公司长期合作的客户，信用记录良好，应收账款发生坏账损失的可能性较低。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内（含1年） 83,636.35 94.16% 69,375.95 88.85% 66,678.62 89.69% 70,527.95 88.26%
1至2年 934.72 1.05% 3,345.98 4.29% 2,520.19 3.39% 6,241.97 7.81%
2至3年 685.75 0.77% 1,242.92 1.59% 2,753.34 3.70% 1,961.28 2.45%
3至4年 1,860.66 2.09% 1,977.47 2.53% 1,442.54 1.94% 327.40 0.41%
4年以上 1,710.74 1.93% 2,141.88 2.74% 947.22 1.27% 852.46 1.07%
小计 88,828.22 100.00% 78,084.21 100.00% 74,341.92 100.00% 79,911.06 100.00%
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司1年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过88%，2年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过93%，公司应收账款整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款发生损失可能性较小。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司的应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 88,828.22 78,084.21 74,341.92 79,911.06
回款期间 2023年10-11月 2023年1-6月 2022年1-12月 2021年1-12月
期后回款金额 46,802.55 63,611.78 64,268.26 70,672.64
占比 52.69% 81.47% 86.45% 88.44%
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款回款比例分别为88.44%、86.45%、81.47%和52.69%，2023年9月末大部分应收账款仍在信用期，故期后回款率较低。总体来看，公司应收账款回款情况良好。
综上，应收账款账面余额较高系同行业普遍现象，公司与同行业不存在较大差异；公司主要客户较为稳定，客户信用状况良好，到期无法收回的风险较小。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账龄以1年以内为主，账龄结构较为健康，公司应收账款期后回款情况良好。公司期末应收账款余额较高符合公司实际经营情况和行业普遍情况，具有合理性。
（二）是否存在放宽信用政策的情形
公司根据客户的采购规模、资金实力、行业地位以及公司产品的推广力度等情况，与客户协商确定给客户的信用期。公司在向部分初次合作的客户或零星发生业务的客户，以及信誉不太好、有拖欠款记录或有问题账款记录的客户进行销售时，会严格按合同要求执行各项收款工作，或者要求“先款后货”或“现款现货”；对于长期合作或采购额较大的客户，品牌在行业内有影响力、信誉好、无拖欠款记录、无问题账款记录的客户，公司对其给予相应的信用期限。报告期内，公司销售收入前五大客户主要的信用政策及执行情况如下：
序号 客户名称 信用期 报告期内是否发生变化
1 山东林峰新型装饰材料有限公司 货到60天 否
2 广州市白云区麒胜装饰材料厂有限公司 货到60天 否
3 浙江盛龙装饰材料有限公司 月结90天 否
4 常州市金牛研磨有限公司 月结30天 否
5 江苏佳饰家新材料集团股份有限公司 月结90天 否
6 临沂美华装饰纸业有限公司 货到60天 否
7 沈阳市中伟装饰材料有限公司 款到发货 否
8 沈阳市奥丰装饰材料有限公司 款到发货 否
9 廊坊润库纸业有限公司 款到发货 否
10 枣庄佳莱堡新材料科技股份有限公司 货到60天 否
由上表可知，发行人给予主要客户的信用政策在报告期内保持一致，不存在重大变化，报告期内不存在放宽信用政策的情形。
（三）应收账款是否存在坏账风险
从客户情况看，公司与下游主要客户均建立了较为稳定的长期合作关系，主要客户为行业知名的厂家，资金实力较强、信誉良好，回款情况与公司信用政策基本匹配；从应收账款账龄结构看，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司账龄结构稳定，主要集中在1年以内；从期后回款情况看，2020年末、2021年末及2022年末应收账款基本上已完成期后回款；2023年9月末大部分应收账款仍在信用期，故期后回款率较低；总体来看，公司应收账款发生坏账的风险较低。
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）应收账款金额较大的风险”进行了风险提示。
三、结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，是否存在存货跌价风险
（一）结合订单规模、原材料价格波动、存货跌价准备计提情况、同行业可比情况等，说明存货中原材料及库存商品大额增长的原因及合理性
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原材料 19,777.60 33,736.13 25,689.36 20,439.16
库存商品 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00
合计 42,215.59 63,599.11 49,291.39 33,158.16
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品的合计余额分别为33,158.16万元、49,291.39万元、63,599.11万元和42,215.59万元，呈先增加后下降趋势，主要原因及合理性分析如下：
1、订单规模情况
公司下游客户一般采取以销定采模式开展采购活动，往往难以预计年度内具体品种的具体采购需求数量。公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要求、提货方式、结算方式等必要条款，在年度框架协议基础上具体采购数量以销售订单的形式订货，客户下达销售订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点。因此销售订单存在数量小、频率高和交货周期短的特性。
由于客户单次定货量小，定货频繁，且难以预计年度内具体品种的具体需求数量，因此截至某一时点公司在手订单数量难以反映公司实际的产品需求情况，公司在手订单对存货的匹配对应关系不强。为有效满足下游客户高品质、高频率、短交期的产品采购需求，公司会在库存商品的品种和数量上维持一定的库存量，以满足快速交货的需求和保持公司的核心竞争力。总体来看公司产销率均维持在较为饱和的水平，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司主营业务产品的产销率分别为103.56%、97.09%、95.95%和103.38%，装饰原纸系列产品的产销率分别为103.85%、97.13%、95.81%和104.08%，基本达到产销平衡。
自2018年至今，公司各期末的库存商品账面余额及数量情况如下：
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品账面余额（万元） 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00 21,978.52 22,770.21
库存商品数量（吨） 23,964.59 29,031.38 23,452.56 14,845.33 25,707.77 23,755.41
一般来说，公司年末产成品库存量约为20天产量，存货中库存商品余额稳定在2-3亿元左右，2020年末因大气污染防治需要停工停产导致库存商品库存量处于较低水平，因此2021年末库存商品余额相对2020年末增长较多。2022年末库存商品余额较2021年末增加6,260.96万元，一方面由于受2022年12月中下旬宏观环境波动的影响，发货延迟导致期末库存商品留存数量增加。另一方面受农历春节假期提前的影响公司备货量增加，2023年春节较2022年提早约10天，备货期提前，公司主动提高了库存商品数量，相应库存商品期末余额较上年末增加。随着节后库存的消耗，公司库存恢复至正常水平，2023年9月末库存商品余额相应降低。
2、原材料价格波动情况
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料分
明细情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
木浆 6,319.68 31.95% 19,798.09 58.69% 7,421.48 28.89% 6,622.51 32.40%
钛白粉 6,696.66 33.86% 7,347.87 21.78% 11,594.85 45.13% 8,845.92 43.28%
其他 6,761.27 34.19% 6,590.17 19.53% 6,673.03 25.98% 4,970.73 24.32%
合计 19,777.60 100.00% 33,736.13 100.00% 25,689.36 100.00% 20,439.16 100.00%
公司开展生产活动最主要的原材料为木浆和钛白粉，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司原材料中木浆和钛白粉合计余额占存货中原材料余额的比例分别为75.68%、74.02%、80.47%和65.81%。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司木浆、钛白粉平均采购价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
木浆平均采购单价 4,546.55 5,139.60 4,269.83 3,241.20
钛白粉平均采购单价 12,973.57 15,039.74 15,922.91 11,572.59
2021年，公司主要原材料中木浆、钛白粉采购价格大幅上涨导致年末存货中原材料余额增长较快；2022年，木浆采购价格继续上涨，公司所用木浆主要从国际市场采购，向境外供应商采购的木浆到货期需要40~70天左右，公司采购木浆一般根据需求情况提前签订采购协议进行采购，但受2022年12月中下旬宏观环境波动等因素影响，2022年12月产量同比降低，木浆消耗量减少，年末木浆的库存量相应增加，数量、价格的双重因素使得期末存货中木浆余额大幅上升；2023年1-9月，备货期结束后，随着春节后原材料库存的不断消耗，木浆和钛白粉库存量均有所下降，同时随着原材料价格的走低，2023年9月末存货中原材料余额相应减少。
3、存货跌价准备计提情况
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 19,777.60 - 19,777.60
库存商品 22,437.99 267.72 22,170.26
合计 42,215.59 267.72 41,947.86
项目 2022.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 33,736.13 - 33,736.13
库存商品 29,862.99 628.21 29,234.78
合计 63,599.11 628.21 62,970.91
项目 2021.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 25,689.36 - 25,689.36
库存商品 23,602.03 255.37 23,346.66
合计 49,291.39 255.37 49,036.02
项目 2020.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 20,439.16 - 20,439.16
库存商品 12,719.00 170.37 12,548.63
合计 33,158.16 170.37 32,987.79
存货中原材料主要为生产公司产品所需的木浆及钛白粉等，周转较快，库龄较短，保质时间长，短时存放于仓库后直接用于后续生产活动，经正常加工后的装饰原纸系列产品未出现负毛利率情况，经测试一般不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。存货中库存商品，公司于资产负债表日对其可变现净值进行测算，将测算结果与账面价值进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。公司对存货计提的跌价准备充分，计提原因及依据合理。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品的期后结转情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 19,777.60 18,327.63 92.67%
库存商品 22,437.99 15,936.63 71.03%
合计 42,215.59 34,264.26 81.16%
项目 2022.12.31
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 33,736.13 28,133.43 83.39%
库存商品 29,862.99 23,839.12 79.83%
合计 63,599.11 51,972.56 81.72%
项目 2021.12.31
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 25,689.36 18,585.10 72.35%
库存商品 23,602.03 17,045.45 72.22%
合计 49,291.39 35,630.55 72.29%
项目 2020.12.31
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 20,439.16 16,150.03 79.02%
库存商品 12,719.00 9,538.33 74.99%
合计 33,158.16 25,688.36 77.47%
注1：2020.12.31、2021.12.31、2022.12.31原材料及库存商品期后结转金额统计至期后6个月，如 2020.12.31存货的期后结转金额为截至2021.6.30的结转金额，以此类推；2023.9.30原材料及库存商品期后结转金额为截至2023.11.30的结转金额；
注2：结转比例=期后结转金额/账面余额。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品的期后结转比例分别为77.47%、72.29%、81.72%和81.16%（最近一期结转比例统计截至期后2个月），期后结转比例较高，销售情况较好。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司存货周转率分别为6.41次、7.84次、4.83次和5.65次，有所波动，但整体处于较高水平，较高的存货周转率体现发行人的存货资产变现能力较强，占用在存货上的资金周转速度较快。
4、同行业可比公司情况
（1）同行业可比公司存货余额增长情况
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司与同行业可比公司存货中原材料及库存商品余额增长情况对比如下：
单位：万元
公司名称 项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
华旺科技 原材料 未披露 65,669.11 46,905.57 39,218.72
库存商品 未披露 26,728.50 14,060.73 9,435.00
合计 未披露 92,397.61 60,966.30 48,653.71
仙鹤股份 原材料 未披露 101,208.93 105,597.79 90,441.55
库存商品 未披露 99,644.13 86,057.45 41,732.76
合计 未披露 200,853.06 191,655.25 132,174.32
发行人 原材料 19,777.60 33,736.13 25,689.36 20,439.16
库存商品 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00
合计 42,215.59 63,599.11 49,291.39 33,158.16
注：华旺科技、仙鹤股份2023年三季度报未披露存货各明细项。
最近三年末，各可比公司存货中原材料及库存商品账面余额均呈大幅增长趋势，公司与同行业可比公司存货变动趋势一致。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提政策
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
公司 存货跌价准备计提政策
华旺科技 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
仙鹤股份 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
发行人 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
对于库存商品跌价准备的计提，公司与同行业可比公司的计提政策均系：在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，可变现净值与库存商品成本的差额计提跌价准备。
对于原材料跌价准备的计提，同行业可比公司中，仙鹤股份与公司一致，未对原材料计提跌价准备，华旺科技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，贸易木浆作为直接销售的产品，华旺科技对其以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值并计提跌价准备，对于生产用原材料，华旺科技未计提跌价准备。综上，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在明显差异。
综上，最近三年末公司存货中原材料及库存商品大幅增长主要系：（1）2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司各产品产销率均维持在较为饱和的水平，存货中库存商品余额稳定在2-3亿元左右，2020年末因大气污染防治需要停工停产导致库存商品库存量处于较低水平；（2）受2022年12月中下旬宏观环境波动的影响，发货延迟导致期末库存商品留存数量增加，且产量同比降低，木浆消耗量减少，年末木浆库存量相应增加；（3）受2023年农历春节假期提前的影响，备货期提前，公司主动提高了库存商品数量；（4）主要原材料价格上涨导致存货中原材料及库存商品余额处于较高水平；（5）最近三年末各可比公司原材料及库存商品账面余额均呈大幅增长趋势，公司与同行业可比公司存货变动趋势保持一致。
（二）是否与收入增长相匹配，是否存在存货跌价风险
1、存货变动与收入增长趋势基本匹配
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品账面余额与营业收入变动趋势对比如下：
单位：万元
项目 2023.9.30/2023年1-9月 2022.12.31/2022年度 2021.12.31/2021年度 2020.12.31/2020年度
原材料 19,777.60 33,736.13 25,689.36 20,439.16
库存商品 22,437.99 29,862.99 23,602.03 12,719.00
小计 42,215.59 63,599.11 49,291.39 33,158.16
营业收入 271,349.84 311,864.09 370,195.65 281,090.91
根据中国林产工业协会统计，我国装饰原纸销量从2012年的49.40万吨增长至2021年的114.97万吨，连续10年保持增长，但近三年受宏观环境波动、房地产竣工及装修增长变缓等因素影响，装饰原纸销量增速放缓。根据中国林产工业协会数据，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
公司营业收入变动与行业趋势保持一致，2022年营业收入较 2021年下降58,331.56万元，因此导致当期营业收入变动趋势与原材料及库存商品余额的变动存在不一致的情形。
总的来说，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品余额的增长系根据公司产品订单情况、备货政策、生产销售周期以及原材料价格波动等因素综合作用的结果，与同行业可比公司变动趋势一致，原材料及库存商品大幅增长具有合理性，与营业收入增长趋势基本匹配。
2、公司存货跌价风险较小
公司存货跌价风险较小，主要分析如下：
（1）原材料及库存商品减值风险情况
存货中原材料主要为生产公司产品所需的木浆及钛白粉等，周转较快，库龄较短，保质时间长，短时存放于仓库后直接用于后续生产活动，经正常加工后的装饰原纸系列产品未出现负毛利率情况，经测试一般不存在减值风险。存货中库存商品，公司于资产负债表日对其可变现净值进行测算，将测算结果与账面价值进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。
（2）公司主营业务毛利率均为正且最近一期存在回升趋势
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司的主营业务毛利率分别为14.34%、10.84%、7.83%和13.46%，均为正值，产品售价能够涵盖原材料成本和后续生产投入成本。其次，最近一期公司主营业务毛利率为13.46%，较2022年度增加5.63个百分点，随着主营业务毛利率的回升，公司存货跌价风险较小。
（3）公司对存货计提的跌价准备充分，期后结转比例较高
根据本题回复之“（一）结合订单规模、原材料价格波动…”之“3、存货跌价准备计提情况”，公司对存货计提的跌价准备充分，计提原因及依据合理，公司存货周转率处于较高水平，存货资产变现能力较强，占用在存货上的资金周转速度较快。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货中原材料及库存商品的期后结转比例分别为77.47%、72.29%、81.72%和81.16%（最近一期结转比例统计截至期后2个月），期后结转比例较高，销售情况较好。
综上，从公司存货类别、减值风险、毛利率、期后结转情况来看，公司存货跌价风险较小。发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（二）存货跌价的风险”进行了风险提示。
四、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、财务性投资及类金融业务的认定
（1）财务性投资的认定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定：
“发行人基本情况包括：…（五）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（2）类金融业务的认定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
2、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活动显著相关的财务报表科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目情况如下：
单位：万元
科目 项目构成 账面价值 对应财务性投资金额
交易性金融资产 低风险理财产品 28,086.66 -
其他应收款 主要系员工备用金、代扣代缴的社保公积金 113.84 -
其他流动资产 主要系留抵增值税、碳排放权 711.34 -
衍生金融资产 - - -
债权投资 购买的银行定期存单 42,367.83 -
其他非流动金融资产 对中原前海股权投资基金、上海金浦二期智能科技私募投资基金的投资 11,070.93 11,070.93
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动资产 预付土地、工程、设备款 8,986.93 -
（1）交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产金额为28,086.66万元，明细情况如下：
单位：万元
签约方 产品名称 金额 产品类型 风险等级
兴业银行 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品 4,050.23 固定收益类，非保本浮动收益型 R1级（低风险）
兴业银行 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品 1,018.32 固定收益类，非保本浮动收益型 R1级（低风险）
平安银行 平安理财灵活成长日开1号固收类理财产品 5,016.29 固定收益类 二级（中低风险）
工商银行 工银理财天天鑫添益 10,039.58 固定收益类，非保本浮动收益型 PR1级（风险水平很低）
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） 2,064.05 固定收益类 低风险
中国银行 中银理财欣享天添 701.62 固定收益类，非保本浮动收益型 2级（中低风险）
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） 3,248.57 固定收益类 低风险
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） 1,847.77 固定收益类 低风险
农业银行 农银理财“农银时时付”开放式人民币理财产品（对公专属） 100.23 固定收益类 低风险
合计 28,086.66 - -
注：上述理财产品的风险等级均为各银行内部评级。
由上表可知，截至2023年9月30日，公司交易性金融资产均为为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性银行理财产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款金额为113.84万元，明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
员工借款（备用金） 44.12 38.75%
代扣代缴社保公积金 60.94 53.53%
其他 8.79 7.72%
合计 113.84 100.00%
截至2023年9月30日，公司其他应收款主要为员工借款（备用金）、代扣代缴的员工社保公积金费用等项目，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产金额为711.34万元，明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
待抵扣进项税额 221.01 31.07%
碳排放权 490.33 68.93%
合计 711.34 100.00%
截至2023年9月30日，公司其他流动资产系待抵扣进项税额、碳排放权项目，不属于财务性投资。
（4）债权投资
截至2023年9月30日，公司债权投资金额为42,367.83万元，均为公司为提高资金使用效率购买的银行大额存单，明细情况如下：
单位：万元
签约方 产品名称 金额 产品类型 风险等级
兴业银行 对公大额存单 2,149.00 保本保息型 低风险
中国银行 对公大额存单 34,188.76 保本保息型 低风险
招商银行 对公大额存单 6,030.07 保本保息型 低风险
合计 42,367.83 - -
截至2023年9月30日，大额存单是公司为避免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的固定利率的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产金额为11,070.93万元，明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
中原前海股权投资基金 6,941.75 62.70%
上海金浦二期智能科技私募投资基金 4,129.18 37.30%
合计 11,070.93 100.00%
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产系公司为优化投资结构，提升资金投资收益水平和资本运作能力，参与认购的中原前海股权投资基金和上海金浦二期智能科技私募投资基金。
根据合伙协议，中原前海股权投资基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域，上海金浦二期智能科技私募投资基金主要投资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，公司将上述投资认定为财务性投资。上述基金投资期届满后，公司计划收回投资。
（6）其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产金额为8,986.93万元，明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
预付土地款 167.01 1.86%
预付设备款 8,168.86 90.90%
预付工程款 651.06 7.24%
合计 8,986.93 100.00%
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产系预付的土地款、设备款、工程款等项目，不属于财务性投资。
（7）对外投资情况
截至2023年9月30日，公司对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 成立时间 认缴金额 实缴金额 实缴时间 持股比例 账面价值 是否属于财务性投资
淄博九合能源科技有限公司 2022.3.15 440.00 - - 全资子公司淄博欧木持有20.00% - 否
中原前海股权投资基金（有限合伙） 2018.11.20 5,000.00 5,000.00 2021.4.16、2021.7.20、2022.12.15 全资子公司黎鸣投资持有0.89% 6,941.75 是
上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙） 2021.10.29 8,000.00 4,000.00 2021.12.16 全资子公司黎鸣投资持有7.27% 4,129.18 是
1）淄博九合能源科技有限公司
①基本情况
公司名称： 淄博九合能源科技有限公司
成立日期： 2022年3月15日
注册资本： 2,200万元
法定代表人： 徐潇
注册地： 山东省淄博市临淄区雪宫街道晏婴路161-2号213室
经营范围： 一般项目:新兴能源技术研发;生物质成型燃料销售;日用百货销售;煤炭及制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;石油制品销售（不含危险化学品）;石油天然气技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:燃气经营;燃气汽车加气经营;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
②投资情况
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协议，于2022年3月15日共同出资成立淄博九合能源科技有限公司（下称“九合能源”），经营在淄博欧木厂区内建设的150万方/天天然气供气门站项目。截至本回复报告出具日，淄博欧木认缴的440.00万元出资额尚未实缴。
根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财务性投资。
2）中原前海股权投资基金（有限合伙）
①基本情况
公司名称： 中原前海股权投资基金（有限合伙）
成立日期： 2018年11月20日
认缴出资额： 564,000万元
执行事务合伙人： 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
注册地： 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-5室
经营范围： 非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
②投资情况
2021年4月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币5,000.00万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
3）上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）
①基本情况
公司名称： 上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2021年10月29日
认缴出资额： 102,000万元
执行事务合伙人： 上海颉炘企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路3156弄8号4层223室
经营范围： 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
②投资情况
2021年11月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币8,000.00万元参与认购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
综上，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计15,070.93万元（已持有的财务性投资11,070.93万元+拟持有的财务性投资4,000.00万元），占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为4.13%，占比较小，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年3月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2023年3月6日）前六个月起至本回复报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资情况如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形，亦无拟投资类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协议，于2022年3月15日共同出资成立淄博九合能源科技有限公司（下称“九合能源”），经营在淄博欧木厂区内建设的150万方/天天然气供气门站项目。截至本回复报告出具日，淄博欧木认缴的440.00万元出资额尚未实缴。
根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司投资产业基金、并购基金的情况
2021年4月15日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币5,000.00万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
2021年4月16日、2021年7月20日，黎鸣投资分别实缴出资2,500.00万元、1,250.00万元，前两次出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间公司实施的财务性投资；剩余1,250.00万元出资额于2022年12月15日实缴出资，属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间公司实施的财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司拟实施投资产业基金、并购基金的情况
2021年11月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民币8,000.00万元参与认购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
2021年12月16日，黎鸣投资根据合伙协议约定完成首期4,000.00万元实缴出资，出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间公司实施的财务性投资；截至本回复报告出具日，黎鸣投资尚需完成4,000.00万元实缴出资，属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司拟实施的财务性投资。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间，公司已实施的财务性投资金额为 1,250.00万元、拟实施的财务性投资金额为4,000.00万元，共计5,250.00万元。
公司已于2023年8月27日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，已将上述财务性投资5,250.00万元从本次募集资金总额中扣除，本次发行的募集资金总额由不低于39,111.11万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数）调整为不低于39,111.11万元（含本数）且不超过54,915.19万元（含本数）。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资已从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金额合计5,250.00万元，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
五、请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、获取发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告、原材料采购明细表，查阅并复核发行人收入成本分析表，访谈公司相关高级管理人员，了解最近一年及一期业绩下滑的主要原因及合理性；
2、查阅同行业可比公司定期报告，与发行人业绩情况进行比较分析，了解同行业可比公司业绩变动情况是否与发行人一致并分析差异合理性；
3、获取主要原材料的市场价格指数变动情况、发行人2023年三季度报告，研判导致业绩下滑的主要因素是否消除，是否存在持续下滑的风险；
4、获取发行人2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末应收账款明细表，了解主要客户的情况、账龄结构情况以及期后回款情况，分析公司应收账款余额较高的合理性，分析是否存在坏账风险；
5、查阅发行人应收账款信用政策和销售流程，了解应收账款的信用政策及变动、执行情况；获取发行人主要客户的销售合同，对销售合同中关于信用政策和付款条款的约定进行对比，关注是否存在放宽信用政策的情况；
6、获取发行人2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末存货余额表、发行人存货跌价准备计提政策，访谈公司相关高级管理人员，了解存货大额增长的原因及合理性，并将存货与收入进行匹配性分析，了解是否存在跌价风险；
7、查阅相关法律法规中关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解财务性投资及类金融业务的认定标准；
8、查阅发行人财务报表，核查并分析与财务性投资、类金融业务相关的会计科目明细，获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，了解发行人投资的背景、投资目的、投资规模、投资期限等；
9、访谈发行人管理层，了解发行人自本次发行董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况、财务性投资金额是否从募集资金总额中扣除。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，2023年1-9月，公司实现营业收入271,349.84万元、净利润15,828.05万元，综合毛利率从7.85%升至13.46%。公司最近一期营业收入已基本回升至2021年同期水平，综合毛利率回归至近三年高位，公司2023年前三季度净利润已与2021年全年相当。因此，公司最近一期已不存在经营业绩下滑的情形；
2、发行人应收账款账面余额较高具有合理性，不存在放宽信用政策的情形，公司应收账款发生坏账的风险较低；
3、公司存货中原材料及库存商品余额的增长系根据公司产品订单情况、备货政策、生产销售周期以及原材料价格波动等因素综合作用的结果，与同行业可比公司变动趋势一致，原材料及库存商品大幅增长具有合理性，与营业收入增长趋势基本匹配。从公司存货类别、减值风险、毛利率、期后结转情况来看，公司存货跌价风险较小；
4、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日期间，公司已实施的财务性投资金额为1,250.00万元、拟实施的财务性投资金额为4,000.00万元，已从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金额合计5,250.00万元。
问题3、发行人本次拟募集资金用于年产20万吨特种纸项目（一期）项目，该项目达产后将新增装饰原纸8万吨年产能，该项目达产后毛利率为25.62%，高于报告期内发行人装饰原纸毛利率。目前公司有山东省淄博市、山东省滨州市两处生产基地，公司通过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基地，报告期内发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和 59.15%。本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）作为战略投资者，引入钛白粉均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺等中核钛白自主研发的钛白粉应用工艺，降低钛白粉采购成本，中核钛白认购股份未来锁定期为18个月。截至2023年3月31日，发行人合并资产负债率为26.31%，货币资金账面余额5.31亿元，交易性金融资产账面余额4.85亿元。发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金的情形，前次募集资金的补充流动资金比例为40.71%。
请发行人补充说明：（1）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变动风险；（2）说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条的规定；（3）结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定；（4）量化测算发行人向中核钛白新增关联交易的产品数量及金额情况，相关采购是否在战投协议中明确列示，并说明相关交易价格的公允性，是否严重影响公司生产经营的独立性；（5）发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产品性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有合理性；（6）请结合公司账面资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资金缺口测算等，说明在存在大额账面资金的情况下，本次募资是否具有必要性；（7）结合原材料采购价格、主要生产成本、售价及定价情况等，说明本次募投项目预测毛利率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同行业可比，相关效益测算是否谨慎合理；（8）量化测算本次募投项目达产后年新增折旧摊销费用，以及相应折旧摊销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩产生不利影响；（9）发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，说明履行的相应程序的日期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）并发表明确核查意见。
回复：
一、李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变动风险
（一）李学峰和中核钛白的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次向特定对象发行股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），本次发行的股票全部由李学峰认购。
1、李学峰的认购资金来源
根据认购对象李学峰确认，李学峰本次认购资金主要来源于自有资金及质押其本次向特定对象发行前持有的公司股票取得的股份质押借款，其中拟以自有资金认购的金额约为5,000.00万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。
同时根据李学峰于2023年4月26日出具的《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
综上所述，李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
2、中核钛白的认购资金来源
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为实际控制人李学峰。
2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者认购发行人本次发行的股票。
（二）李学峰拟通过质押股份认购本次募集资金，请结合本次认购前后的质押率、股价波动测算、相关质押条款、维护控制权稳定性的措施等，说明是否存在控制权变动风险
根据认购对象李学峰确认，其拟以自有资金认购的金额约为5,000.00万元，剩余资金拟主要通过股份质押方式取得。因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小，具体分析如下：
1、本次认购前后的质押率
（1）本次认购前的质押情况
截至本回复报告出具日，李学峰先生及一致行动人未质押其持有公司的股票，也即本次认购前的质押比例为0%。
（2）本次认购后的质押情况
根据《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，若认购对象李学峰认购62,403,630股股票（假设以最高认购股票数量测算），认购金额为27,457.60万元，除拟以自有资金认购的金额5,000.00万元外，假设剩余资金全部来源于股份质押，按公司截至2023年11月30日前二十日交易均价8.15元/股并以40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生及其一致行动人需质押6,888.83万股股票，本次认购后累计质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为34.79%，未超过70%，不属于质押比例较高的情形。
2、股价波动测算、相关质押条款
截至本回复报告出具日，认购对象李学峰及一致行动人未质押其持有公司的股票，且尚未开始就本次向特定对象发行股票与质押权人商议股份质押融资事项。根据现有案例公布的股份质押条款涉及的平仓线情况，在进行实际控制人李学峰及一致行动人拟质押股票的平仓风险分析时，谨慎选取平仓线为150%，即当质押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额的150%时，质押股票存在可能被平仓的风险。
以2023年11月30日为基准日，发行人最近一年二级市场股价情况整体呈上升趋势，股价表现较好，其收盘价变化如下：
数据来源：东方财富Choice
根据公司最近一年股价表现情况，以2023年11月30日为基准日，公司股票前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的交易均价分别为8.15元/股、7.54元/股、7.18元/股。谨慎考虑选取最低的7.18元/股进行股价波动测试，分别假设股价下跌10%、20%、30%进行测算，具体情况如下：
项目 前120个交易日交易均价 股票价格下降10% 股票价格下降20% 股票价格下降30%
价格（元/股） 7.18 6.46 5.74 5.03
对应的质押股票市值（万元） 49,461.82 44,515.64 39,569.46 34,623.28
融资本金（万元） 22,457.60 22,457.60 22,457.60 22,457.60
对应的履约保障比例 220.25% 198.22% 176.20% 154.17%
由上述测算可知，在公司股价较2023年11月30日前120个交易日均价下降30%的极端情况下，对应的履约保障比例为154.17%，质押股票的市值亦可足额覆盖对应融资本金的150%，履约保障能力较强，发生强制平仓的风险较小。
3、维护控制权稳定性的措施
发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控制权稳定性的措施，具体如下：
（1）根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充分的应对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定；
（2）在与质押权人达成质押协议后，严格按照与债权人的约定，按时足额偿付贷款本息；
（3）将股份质押比例控制在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制平仓情形的出现；
（4）密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险。
综上，假设除拟以自有资金认购的金额外，李学峰剩余认购资金全部来源于股份质押，根据测算，届时李学峰先生及其一致行动人需质押6,888.83万股股票，质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票数量的比例为34.79%，未超过70%，不属于质押比例较高的情形。
其次，最近一年二级市场公司股价整体呈上升趋势，股价表现较好，根据测算，在公司股价下降30%的极端情况下，质押股票的市值亦可足额覆盖对应融资本金的150%，履约保障能力较强，发生强制平仓风险较小。
再次，发行人控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人已制定维护控制权稳定性的措施，相关安排能够有效维护控制权的稳定性。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
二、说明中核钛白作为战略投资者的适格性，在成为公司战略投资者前后与公司的合作内容是否具有明显区别，如是，请详细说明区别情况，如否，请说明中核钛白作为战投的必要性，钛白粉均匀分布工艺及钛白粉高留着工艺技术是否属于国际国内领先的核心技术，相关技术是否存在相应发明专利以及未来合作时的权属安排，相关技术是否具有排他性，相关内容是否在战投协议中明确列示，本次发行是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第六条的规定
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为实际控制人李学峰。
2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
三、结合中核钛白所持股份锁定期、后续减持安排、市场近似战投案例等情况，说明中核钛白现有锁定期安排是否符合“愿意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为实际控制人李学峰。
2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
四、量化测算发行人向中核钛白新增关联交易的产品数量及金额情况，相关采购是否在战投协议中明确列示，并说明相关交易价格的公允性，是否严重影响公司生产经营的独立性
根据发行人第六届董事会第五次会议决议、《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，本次发行方案调整减少了发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为实际控制人李学峰。
2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
五、发行人装饰原纸系列产品报告期内产能利用率存在下降趋势，请结合华南地区市场需求情况、在手或意向订单情况、产品竞争情况、本次拟扩产产品性能或价格优势等，说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有合理性；
（一）华南地区市场需求情况
1、广西省人造板产量位居全国第一，华南地区政策优势显著，人造板产量保持高速增长态势
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，市场需求与人造板的产量存在密切的关系。根据各省统计局的统计数据，2021年广西省人造板产量达5,100万立方米，成为全国最大的人造板生产基地，占当年全国人造板产量的15.13%。2022年广西省人造板产量超过6,700万立方米，较上年同期增长31.37%，再创历史新高。2022年广东省人造板产量达1,051.92万立方米，2023年1-6月广东省人造板产量达814.82万立方米，较去年同期增长66.2%。
广西壮族自治区政府办公厅于2023年7月14日印发《广西万亿林业产业三年行动方案（2023—2025年）》，方案中提出大力实施家具家居产业提升工程，到2025年，全区木材加工业（含家具家居产业）产值达4,900亿元，人造板产量达7,500万立方米。广东省人民政府于2021年7月30日发布《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江门、惠州等市，做大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之都”。
2、华南地区装饰原纸市场需求预测
根据《中国林业年鉴》统计数据，2021年广东、广西和福建三省人造板产量为8,593.90万立方米，同期全国人造板产量为33,673万立方米，华南地区人造板产量占比超过25%。据此测算，华南地区装饰原纸需求量约占全国装饰原纸需求量的25%。2022年我国装饰原纸的销量约为105.69万吨，华南地区装饰原纸需求量超过26万吨。
《政府工作报告》中提出，2023年我国国内生产总值增长5%左右。公司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在5%左右，预计到2025年我国装饰原纸需求量将达到122万吨。根据各省人造板产量占全国的比重推算，华南市场约占据全国四分之一的份额，预计到2025年华南市场装饰原纸需求量将达30.5万吨，市场空间广阔。
3、近三年发行人在华南地区装饰原纸销售收入
项目 2022年度 2021年度 2020年度
销售收入（万元） 23,348.11 32,623.69 25,213.49
销量（万吨） 2.16 2.97 2.60
2021年公司华南地区装饰原纸销售收入为32,623.69万元，较2020年增长29.39%，2022年公司受宏观环境波动，下游房地产景气度下降影响，装饰原纸销售收入下降。随着消费环境和生产秩序的逐步改善恢复，公司2023年1-9月华南地区销售收入为21,185.41万元，较上年同期增长14.77% 。
目前华南地区装饰原纸供给来自于华东和华北地区的装饰原纸生产企业，运输费用较高。发行人在华南地区拥有广东上好科技有限公司，佛山市星朗柏锐装饰材料科技有限公司，广西中林装饰材料集团有限公司，广西佳上佳装饰材料有限公司等众多客户，发行人本次在华南地区的广西贵港市建立第三生产基地，能够节省运输成本，缩短交货周期，更好满足华南地区现有及潜在客户的需求。
（二）在手或意向订单情况
公司一般于年初与客户签订年度框架协议，约定产品类别、质量要求、提货方式、结算方式等必要条款，后续通过订单的形式订货，确定具体采购数量。客户下达订单后，公司组织产品出库、装车并运送至客户指定交货地点。公司会根据市场供求状况维持一定的库存商品量，确保在接到客户订单后能够及时发货。一般情况下公司收到客户订单后能够在较短时间内安排发货，发货周期在1周以内。进入2023年2季度后，公司的发货周期逐步延长。截至2023年12月21日，公司尚待发货的装饰原纸在手订单超过2,500吨。
公司2023年7-9月装饰原纸的产能利用率上升到73.80%。公司装饰原纸产品产能利用率波动情况请参见本反馈意见回复问题2回复相关内容。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司装饰原纸产品的产销率分别为103.85%、97.13%、95.81%和104.08%，公司产能利用率和产销率均维持在较高的水平，公司现有产能导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。
（三）产品竞争情况及本次拟扩产产品性能或价格优势
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业快速发展推动了整个产业规模的迅速扩张，中小厂商受制于技术门槛与规模壁垒，产量较小，产品质量参差不齐，市场竞争力较弱。且由于装饰原纸行业具有较高的资金、技术壁垒，对生产经验的储备要求较高，新进入者的产品难以在短时间内获得较强的市场竞争力。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了以发行人、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为代表的具有较强生产能力、稳定的产品质量与丰富的销售渠道的装饰原纸生产企业，三者合计市场份额占比超过70%，其中发行人装饰原纸产品市场占有率超过25%。在下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，中高端装饰原纸需求也将进一步扩大，行业内产能将不断向头部企业集中，国内装饰原纸行业整合加剧，强者恒强，马太效应显著。
本次募投项目产品为高端装饰原纸，系在原有产能基础上进一步扩产。但在生产过程中首次引入目前行业最先进的3800mm长网多缸纸机，能够大幅提高生产效率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优势，使得产品向低能耗，低成本方向发展。
（四）说明新增产能是否具有产能消化空间，本次扩产是否具有合理性
1、华南地区广阔的市场需求为产能消化提供坚实的基础
本次募投项目新增8万吨装饰原纸产能，以公司2022年全年装饰原纸产能40.93万吨计算，项目投产后产能共为48.93万吨，新增产能占2022年全年装饰原纸产能的19.55%，新增产能占投产后公司装饰原纸产能的16.35%。同时随着消费者对家具个性化和空间利用率要求的不断提升，定制化趋势不断增强，宏观经济不利因素的消除带来国内消费升级、新房装修、存量房改造等需求进一步释放，房地产精装修市场规模的快速增长，将不断带动装饰原纸市场需求提升。公司预计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在5%左右，2022年我国装饰原纸销量约为105.69万吨，预计到2025年我国装饰原纸需求量将达到122万吨。华南地区作为家具产业的主要供给市场，其中广西省人造板产量位居全国第一。整个华南区域人造板产量约占全国四分之一的份额，且近年来人造板产量保持高速增长态势，是我国重要的定制家居生产地区和产业政策重点发展地区，政策优势和客户优势显著。根据公司预测目前整个华南市场装饰原纸需求量超过26万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到30.5万吨，有足够的市场空间以消化新增产能。
2、本次扩产进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司产能利用率和产销率维持在较高的水平，公司现有产能受限导致公司在销售旺季难以有效满足市场需求。在下游市场对装修品质、性能要求不断提高的趋势下，房地产精装修市场规模将迎来快速增长，进一步带动高端装饰原纸需求的扩大，行业内产能也将不断向头部企业集中。发行人作为装饰原纸行业的龙头企业，装饰原纸产品市场占有率超过25%，需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。
3、产品性能优势显著提高发行人的市场竞争力，进一步保障新增产能的消化
本次募投项目引进行业最先进的3800mm长网多缸纸机，能够大幅提高生产效率，同时利用广西贵港当地的水、电，人力等成本优势，使得产品向低能耗，低成本方向发展，提高产品市场议价能力，进一步保障新增产能的消化。
综上所述，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司产能利用率和产销率维持在较高水平，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。华南区域装饰原纸市场空间广阔，政策优势和客户优势显著，有足够的市场空间以消化新增产能。公司拟扩产产品具有性能优势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保障产能的充分消化，增强上市公司的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募资资金投资项目风险”之“（二）募投项目新增产能消化的风险”进行了风险提示。
六、请结合公司账面资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资金缺口测算等，说明在存在大额账面资金的情况下，本次募资是否具有必要性；
（一）公司账面资金情况
截至 2023年 9月 30日，公司货币资金及交易性金融资产余额合计为78,966.47万元。其中货币资金主要系银行存款和承兑汇票保证金，交易性金融资产均为为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性银行理财产品。
（二）公司未来营运资金需求
公司最近三年营业收入复合增长率为5.33%，以2022年度的财务数据为基础，假设未来3年预测期营业收入增长率为5%，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口。
营运资金缺口的计算公式为：营运资金缺口=2025年末经营性流动资金占用金额-2022年末经营性流动资金占用金额，则公司营运资金缺口为22,125.88万元。具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2022年 2022年销售百分比 2023年E 2024年E 2025年E
营业收入 311,864.09 - 327,457.29 343,830.16 361,021.66
应收账款 69,101.98 22.16% 72,557.08 76,184.93 79,994.18
应收票据 7,602.83 2.44% 7,982.97 8,382.12 8,801.23
应收款项融资 38,522.96 12.35% 40,449.11 42,471.56 44,595.14
存货 68,481.69 21.96% 71,905.77 75,501.06 79,276.11
预付款项 6,354.70 2.04% 6,672.44 7,006.06 7,356.36
经营性流动资产合计 190,064.16 60.94% 199,567.36 209,545.73 220,023.02
应付账款 27,198.07 8.72% 28,557.97 29,985.87 31,485.17
应付票据 19,969.00 6.40% 20,967.45 22,015.82 23,116.61
合同负债 2,526.70 0.81% 2,653.03 2,785.68 2,924.97
经营性流动负债合计 49,693.77 15.93% 52,178.45 54,787.38 57,526.75
营运资金占用额 140,370.39 - 147,388.91 154,758.36 162,496.27
未来营运资金缺口 22,125.88
（三）最低货币资金保有量
公司对外采购的主要原材料为商品木浆和钛白粉。商品木浆和钛白粉为大宗商品，公司通常以现款现货的方式进行采购，因此公司需要维持一定的货币资金。
为维持其日常营运，公司需要保留一定量的最低货币资金（即“最低现金保有量”）。最低货币资金保有量根据年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生收款项的周期，故营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
根据公司2022年度财务数据，测算公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为97,566.08万元。具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 结果
最低货币资金保有量A A=B/C 97,566.08
2022年度付现成本总额B B=D+E-F 295,371.53
2022年度营业成本D 营业成本 287,374.96
2022年度期间费用总额E 管理费用+销售费用+财务费用+研发费 23,278.60
用
2022年度非付现成本总额F 当期固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+资产减值准备 15,282.03
货币资金周转次数C（次） C=360/G 3.03
现金周转期G（天） G=H+I-J 118.91
存货周转期H（天） 360*存货平均账面价值/营业成本 74.54
应收款项周转期I（天） 360*（平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入 83.74
应付款项周转期J（天） 360*（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本 39.37
（四）偿还有息负债
公司有息负债主要为短期借款，截至2023年9月30日，公司短期借款为50,911.23万元。
（五）未来资本性支出
本次募投项目拟投资金额为 75,637.01万元，其中包含建筑工程投资11,646.06万元、安装工程投资7,006.79万元、设备购置投资40,084.50万元，其他工程和费用10,781.13万元，基本预备费3,106.25万元、铺底流动资金3,012.29万元。项目投资计划具体如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 占比 是否属于资本性支出
1 建筑工程投资 11,646.06 15.40% 是
2 安装工程投资 7,006.79 9.26% 是
3 设备购置投资 40,084.50 53.00% 是
4 其他工程和费用 10,781.13 14.25% 是
5 基本预备费 3,106.25 4.11% 否
6 铺底流动资金 3,012.29 3.98% 否
项目总投资 75,637.01 100.00% -
本次募投项目资本性支出总额为69,518.47万元，本次募集资金总额为不超过27,457.60万元（含本数），差额42,060.87万元需由公司以自筹资金投入。截至2023年9月30日，本次募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授信额度为11亿元，能够覆盖募集资金与募投项目投资额之间的缺口。
（六）本次发行融资的必要性
根据公司现有资金情况、公司未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，公司资金缺口的需求测算情况如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 金额
现有资金金额 ① 78,966.47
营运资金缺口 ② 22,125.88
最低货币资金保有量 ③ 97,566.08
归还有息负债 ④ 50,911.23
本次募投项目资本性支出以自有资金投入部分 ⑤ 42,060.87
小计 ⑥=②+③+④+⑤ 212,664.06
资金缺口 ⑦=①-⑥ -133,697.59
如上表所示，考虑未来资金支出计划以及维持日常营运资金需求后，公司仍面临一定的资金缺口，因此难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。
综上，公司目前可自由支配资金主要用于满足公司各业务板块日常经营对流动资金的需求、偿还有息负债以及储备投资建设项目所需自有资金。结合公司现有业务发展所需营运资金规模以及公司的资产负债情况，目前公司仍存在资金需求缺口，难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。本次向特定对象发行股票募集资金可推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。因此，本次发行募集资金具有必要性。
七、结合原材料采购价格、主要生产成本、售价及定价情况等，说明本次募投项目预测毛利率远高于现有产品毛利率的合理性，是否同行业可比，相关效益测算是否谨慎合理；
本项目财务评价年限为16年，其中建设期2年，生产经营期为14年。
（一）营业收入
本次募投项目生产产品为装饰原纸，并非新增业务领域。公司装饰原纸产品2023年1-9月在华南区域平均销售价格为10,635.55元/吨（不含税），出于谨慎考虑，本次募投项目产品销售价格按10,000元/吨（不含税）计算；项目建成期第一年运行负荷为80%，计算期第二年开始负荷为100%。运营期内产生的营业收入如下表所示：
项目 运营期第1年（80%） 运营期第2~14年
销售数量（吨） 64,000.00 80,000.00
产品单价（元/吨） 10,000.00 10,000.00
营业收入（万元） 64,000.00 80,000.00
（二）税金及附加
增值税根据国家规定的增值税率估算，产品增值税税率为 13％；教育费附加及地方教育费附加、城市维护建设税分别按应纳增值税的3%、2%、5%估算；所得税税率按照25%计算。
（三）总成本费用测算
1、营业成本
本项目的原材料成本系根据2023年1-9月公司原材料平均采购单价进行预测，其中钛白粉采购单价为13,000元/吨，木浆采购单价为4,600元/吨，单耗参照公司装饰原纸产品的原材料单耗并结合项目实际情况确定；动力费用参照公司装饰原纸产品的动力费用单耗并结合项目实际情况确定每年所需用电量、用水量、用汽量，根据广西贵港市当地能源价格水平进行测算；生产工人按95人估算，工资参照当地人员平均工资水平，福利费按照工资的14%计提；折旧和摊销按平均年限法计提，房屋建筑物按照30年平均计提折旧，残值率取5%；设备按照14年平均计提折旧，残值率取5%；项目修理费用按折旧费的15％估算；具体情况如下：
单位：万元
项目 运营期第1年（80%） 运营期第2~14年
外购原材料 43,127.58 53,909.47
外购燃料动力 5,511.87 6,889.84
工资及福利 649.80 649.80
制造费用 4,520.94 5,651.17
营业成本 53,810.19 67,100.28
2、期间费用
产品的销售费用和管理费用参考近三年及一期公司平均水平，并考虑项目实际情况确定。具体情况如下：
单位：万元
项目 运营期第1年（80%） 运营期第2~5年 运营期第6~14年
销售费用 1,638.40 2,048.00 2,048.00
管理费用 3,226.09 4,018.18 3,999.18
合计 4,864.49 6,066.18 6,047.18
（四）主要预测财务指标情况
经测算，本项目建成完全达产后，年销售收入 80,000.00万元，净利润4,952.20万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 运营期第1年（80%） 运营期第2年 运营期第3年 运营期第4年 运营期第5年 运营期第6~14年
营业收入 64,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
营业成本 53,810.19 67,100.28 67,100.28 67,100.28 67,100.28 67,100.28
营业税金及附加 199.69 249.61 249.61 249.61 249.61 249.61
期间费用 4,864.49 6,066.18 6,066.18 6,066.18 6,066.18 6,047.18
利润总额 5,125.64 6,583.93 6,583.93 6,583.93 6,583.93 6,602.93
所得税 1,281.41 1,645.98 1,645.98 1,645.98 1,645.98 1,650.73
净利润 3,844.23 4,937.95 4,937.95 4,937.95 4,937.95 4,952.20
（五）效益预测与现有业务的纵向对比
1、募投项目与公司现有装饰原纸业务的对比
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，本次募投项目与公司装饰原纸系列产品收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 募投项目 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年 近三年一期平均值
装饰原纸系列产品营业收入 80,000.00 233,431.94 271,381.61 338,957.42 268,338.04 278,027.25
单位售价（元/吨） 10,000.00 9,849.64 10,150.22 9,823.69 8,362.19 9,546.44
装饰原纸系列产品营业成本 67,100.28 204,492.62 252,391.52 304,221.11 231,890.64 248,248.97
单位成本（元/吨） 8,387.54 8,628.55 9,439.96 8,816.96 7,226.38 8,527.96
装饰原纸系列产品单位直接材料 6,738.68 6,717.32 7,410.05 6,996.98 5,609.90 6,683.56
装饰原纸系列产品单位动力 861.23 1,025.25 1,157.94 962.21 756.97 975.59
装饰原纸系列产品单位人工 81.23 239.84 227.52 252.85 244.09 241.08
装饰原纸系列产品单位制造费用 706.40 462.80 453.19 417.68 443.74 444.35
毛利率 16.12% 12.40% 7.00% 10.25% 13.58% 10.81%
本次募投项目完全达产当年预计的毛利率为16.12%，高于公司装饰原纸系列产品毛利率，主要原因如下：
（1）募投项目产品售价高于公司装饰原纸系列产品整体平均售价
本次募投项目产品面向我国华南市场，公司装饰原纸产品2023年1-9月在华南市场平均售价为10,635.55元/吨，其中素色纸系列和暖白纸系列高端装饰原纸的平均售价为11,570.49元/吨，均高于近三年一期公司装饰原纸系列产品的平均售价9,546.44元/吨。募投项目效益预测时产品售价参考公司装饰原纸产品2023年1-9月在华南市场的平均售价，确定为10,000.00元/吨。
（2）募投项目充分利用广西贵港当地资源优势
本次募投项目公司充分利用当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供，与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目，能大幅降低公司动力成本。公司近三年一期装饰原纸系列产品单位动力成本为 975.59元/吨，根据公司与中国华电集团贵港发电有限公司签订的《工业蒸汽供需合同》确定的蒸汽定价机制，以2023年1-9月环渤海动力煤价格指数平均值测算的募投项目产品单位动力成本为861.23元/吨。
2、公司高端装饰原纸产品毛利率情况
本次募投项目面向华南区域生产高端装饰原纸，近三年及一期公司高端装饰原纸产品产量，销量，毛利率情况如下：
产品系列 2023年1-9月 2022年 2021年 2020年
素色纸系列产量（万吨） 4.46 5.00 4.05 2.48
素色纸系列销量（万吨） 4.64 4.96 3.73 2.60
素色纸系列毛利率 16.14% 11.14% 19.54% 29.02%
暖白纸系列产量（万吨） 1.26 1.76 2.66 2.34
暖白纸系列销量（万吨） 1.32 1.67 2.62 2.61
暖白纸系列毛利率 17.14% 11.63% 13.79% 22.38%
近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率受到原材料钛白粉、木浆价格的影响存在波动。本次募投项目预测毛利率为16.12%，低于公司2023年1-9月素色纸系列高端装饰原纸的毛利率16.14%，低于公司2023年1-9月暖白纸系列高端装饰原纸的毛利率17.14%，低于公司近三年及一期高端装饰原纸系列产品毛利率平均值17.60%，本次募投项目效益测算谨慎，合理。
综上，本次募投项目预测毛利率高于公司现有装饰原纸系列产品毛利率具有合理性。
（六）效益预测与可比公司横向对比
近三年，本次募投项目与同行业可比公司装饰原纸毛利率变动情况如下表：
公司 2022年 2021年 2020年
华旺科技 20.35% 25.53% 28.99%
平均值 24.96%
本次募投项目 16.12%
从可比公司的平均毛利率数据来看，本次募投项目完全达产当年毛利率低于同行业可比公司近三年毛利率平均值，与可比公司2022年毛利率较为接近，不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。
综上，公司募投项目效益测算涉及的产品单价参照公司装饰原纸产品 2023年1-9月在华南区域平均销售价格10,635.55元/吨，谨慎考虑确定为10,000元/吨，原辅材料根据产品材料消耗及最近一期公司原材料平均采购单价进行测算，同时也充分考虑了折旧摊销、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，与现有业务和同行业可比公司相同业务毛利率具有可比及合理性，募投项目测算合理，具有谨慎性。
八、量化测算本次募投项目达产后年新增折旧摊销费用，以及相应折旧摊销费用占收入或利润的比重，是否对公司业绩产生不利影响；
本次募投项目建设期为2年，项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用。本次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万元。
本次测算以发行人2020-2022年平均营业收入、净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司营业收入和净利润保持2020-2022年平均水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
以2020-2022年度平均营业收入、净利润为基准
项目 T+3 T+4~T+7 T+8 T+9~T+16
本次募投项目新增折旧摊销（a） 4,284.04 4,284.04 4,265.04 4,265.04
1、对营业收入的影响
现有营业收入（不含募投项目）（b） 321,050.22 321,050.22 321,050.22 321,050.22
新增营业收入（c） 64,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
预计营业收入（含募投项目）（d=b+c） 385,050.22 401,050.22 401,050.22 401,050.22
新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 1.11% 1.07% 1.06% 1.06%
2、对净利润的影响
现有净利润（不含募投项目）（e） 11,249.45 11,249.45 11,249.45 11,249.45
新增净利润（f） 3,844.23 4,937.95 4,952.20 4,952.20
预计净利润（含募投项目）（g=e+f） 15,093.68 16,187.40 16,201.65 16,201.65
新增折旧摊销占预计净利润比重（a/g） 28.38% 26.47% 26.44% 26.44%
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司各年将新增折旧及摊销费用。以2020-2022年平均营业收入及净利润水平测算，本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额占预计营业收入的比例为1.11%，占预计净利润比重为28.38%。新增的折旧及摊销费用对发行人净利润的影响较大。
综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且预计新增销售收入、净利润金额均超过新增折旧摊销金额，同时随着宏观经济环境的改善，原材料价格上涨等导致净利润下滑的主要不利因素的逐步消除，公司业绩将不断改善。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募资资金投资项目风险”之“（三）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险”进行了风险提示。
九、发行人前次募集资金存在永久变更补充流动资金金额的情形，说明履行的相应程序的日期及金额情况，说明相关补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
2016年4月28日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。原募集资金投资项目为年产 11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，实施主体为公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司实施，募投项目将由3条生产线组成，其中：（1）人造木板贴面材料，生产规模为年产10万吨，由2条2640mm生产线组成。（2）高清晰度耐磨材料，生产规模为年产1.8万吨，由1条3750mm生产线组成。募投项目变更成为：年产6.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。即将2条2640mm装饰纸生产线变更成为1条2640mm装饰纸生产线和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。淄博市临淄区朱台热力有限公司是淄博欧木特种纸业有限公司的全资子公司。
2016年10月10日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《使用因募投项目变更产生的节余募集资金永久性补充流动资金》的议案，使用项目节余募集资金7,976.98万元用于永久性补充流动资金。
2018年4月13日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，因公司已完成可转债募投项目的投资和建设，公司已将扣除应付未付尾款后的募集资金余额22,245.59万元永久性补充流动资金。2019年12月31日，公司将尾款支付完毕后结余募集资金余额131.99万元永久性补充流动资金，符合当时有效的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017）的规定。
发行人前次募集资金于2019年全部使用完毕，前次募集资金变更补充流动资金未发生在报告期内，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
十、请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）并发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，获取认购对象李学峰出具的《关于认购资金来源的说明》，了解认购对象的认购资金来源，分析是否具备本次发行的资金实力；
2、查阅发行人近期股价表现情况，对质押股份数量进行测算，并进行股价波动测试，获取实际控制人及其一致行动人关于维护控制权稳定性的措施说明，分析控制权发生变动的风险情况；
3、查阅与发行人本次发行方案调整相关的第六届董事会第五次会议文件、《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，查阅发行人与中核钛白签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之终止协议》；
4、查阅了本次募投项目的可行性分析报告，并就本次募投项目产能设计、产能消化等问题对发行人进行了访谈；
5、查阅行业研究报告、市场统计数据以及同行业公司公开披露信息，并访谈发行人业务负责人，了解发行人市场供需情况、销售情况、生产情况、行业政策情况、产品竞争力等，分析本次扩产的合理性；
6、查阅发行人2020年、2021年、2022年审计报告及2023年三季度报告，分析发行人货币资金情况，并结合发行人货币资金情况、未来资本性支出情况、未来营运资金缺口对发行人本次融资的必要性进行分析；
7、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目效益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程，将本次募投项目与公司现有业务及同行业上市公司近年来类似建设项目主要效益指标进行比较；
8、结合本次募投项目的可行性研究报告，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；
9、查阅发行人前次募集资金使用情况报告，了解前次募集资金使用情况、前次募投项目变更的具体情况及履行的相应程序。
（二）核查结论
1、保荐机构和发行人会计师核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）李学峰本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小；
（2）本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规定；
（3）本次发行方案调整后，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行，中核钦白不会通过本次发行持有公司股份，不再适用“愿意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定；
（4）2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司产能利用率和产销率维持在较高水平，在行业内产能不断向头部企业集中的背景下，公司需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司市场份额及行业竞争地位。华南及周边区域装饰原纸市场空间广阔，政策优势和客户优势显著，有足够的市场空间以消化新增产能。公司拟扩产产品具有性能优势，能够显著提高公司市场竞争力，进一步保障产能的充分消化，增强上市公司的盈利能力。因此，本次扩产具有合理性。
（5）结合公司现有业务发展所需营运资金规模以及公司的资产负债情况，目前公司仍存在资金需求缺口，难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。本次发行募集资金具有必要性。
（6）公司募投项目效益测算涉及的产品单价参照公司装饰原纸产品2023年1-9月在华南区域平均销售价格10,635.55元/吨，谨慎考虑确定为10,000元/吨。原辅材料根据产品材料消耗及最近一期公司原材料平均采购单价进行测算，同时也充分考虑了折旧摊销、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，与现有业务和同行业可比公司相同业务毛利率具有可比及合理性，募投项目测算合理，具有谨慎性。
（7）本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
（8）发行人前次募集资金于2019年全部使用完毕，前次募集资金变更补充流动资金未发生在报告期内，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
2、发行人律师核查结论
经核查，发行人律师认为：
（1）李学峰认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者认购发行人本次发行的股票；本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
（2）本次发行方案调整后，中核钛白已不再作为战略投资者参与发行人本次发行，本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规定；
（3）本次发行方案调整后，中核钛白不再作为战略投资者参与发行人本次发行，中核钦白不会通过本次发行持有公司股份，不再适用“愿意长期持有上市公司较大比例股份”相关规定；
（4）发行人新增产能具有产能消化空间，本次扩产具有合理性。
其他问题1、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
其他问题2、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、媒体报道情况
自发行人本次发行申请于2023年6月19日获深交所受理至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
1 2023.6.20 云掌财经 齐峰新材定增申请获深交所受理，将全部用于年产20万吨特种纸项目 本次发行获深交所受理
2 2023.6.20 上市公司网 6月19日，2家上市公司再融资申请获受理，融资方式均为定增 本次发行获深交所受理
3 2023.6.20 智通财经网 齐峰新材(002521.SZ)定增股票申请获深交所受理 本次发行获深交所受理
4 2023.6.20 格隆汇 齐峰新材(002521.SZ)：定增申请获深交所受理 本次发行获深交所受理
5 2023.6.27 每日经济新闻 注意！齐峰新材将于7月14日召开股东大会 公司股东大会召开事项
6 2023.6.28 纸业资讯联盟 齐峰新材定增申请获深交所受理将全部用于年产20万吨特种纸项目 本次发行获深交所受理
7 2023.7.7 BT财经 齐峰新材2023年一季度财报解读：营业收入与净利润双双下滑，现金流量净额大幅增加 公司一季度报告
8 2023.7.12 中华纸业传媒 齐峰新材两项科技成果通过评价 公司相关科技成果
9 2023.7.13 纸视界 齐峰新材两项科技成果通过评价 公司相关科技成果
10 2023.7.13 中国造纸杂志社 【企业】齐峰新材两项科技成果通过评价 公司相关科技成果
11 2023.7.13 证券之星 齐峰新材：预计2023年1-6月盈利，净利润同比增183.9%至215.45% 公司2023年半年度业绩预告
12 2023.7.13 每日经济新闻 齐峰新材：预计2023年上半年净利润为4500万元~5000万元，同比增长183.9%~215.45% 公司2023年半年度业绩预告
13 2023.7.13 智通财经网 齐峰新材(002521.SZ)发预增，预计上半年净利润4500万元–5000 万元，同比增长183.9%-215.45% 公司2023年半年度业绩预告
14 2023.7.14 挖贝网 齐峰新材2023年上半年预计净 利 4500万-5000万同比增长183.9%到215.45% 公司2023年半年度业绩预告
15 2023.7.17 纸视界 上半年业绩，跌到谷底了吗？ 公司2023年半年度业绩预告
16 2023.7.21 纸视界 总投资 15亿元！贵港年产 20万吨特种纸项目建设有新进展 年产20万吨特种纸项目建设情况
17 2023.7.21 中纸网 【关注】总投资15亿元！贵港年产20万吨特种纸项目建设有新进展 年产20万吨特种纸项目建设情况
18 2023.7.24 广西纸协广西纸学 【纸业资讯】总投资15亿元！贵港年产20万吨特种纸项目建设有新进展 年产20万吨特种纸项目建设情况
19 2023.7.24 经济导报 产能利用率、毛利率持续下降，齐峰新材募资新上20万吨特种纸项目欲何为 公司本次反馈回复
20 2023.7.25 经济导报 毛利率持续下降……齐峰新材为何还要上20万吨特种纸项目？ 公司本次反馈回复
21 2023.8.15 纸视界 【聚焦】齐峰新材2023年上半年净利 4796.15万同比增加202.59% 公司2023年半年度报告
22 2023.8.17 木业网 装饰原纸需求增加齐峰新材上半年净利润翻两倍 公司2023年半年度报告
23 2023.8.18 中经观 齐峰新材上半年营收 17.23亿元，净利润同比翻两倍 公司2023年半年度报告
24 2023.8.20 齐鲁财经荟 鲁股舆情：齐峰新材上半年净利增长超两倍；蔚蓝生物并购润博特控股权；中泰证券半年度净利增长超八成… 公司2023年半年度报告
25 2023.10.11 中华纸业传媒 【企业】齐峰新材前三季度业绩预增超39倍 公司三季度业绩预告
26 2023.10.18 中国证券报 大涨41倍！装饰原纸龙头业绩爆了 公司三季度报告
自公司本次发行申请获深交所受理以来，未发生有关该项目的重大舆情。前述舆情信息主要包括公司本次发行申请获深交所受理、股东大会召开、一季度报告、相关科技成果评价、2023年半年度业绩预告、年产20万吨特种纸项目建设情况、公司本次反馈回复、2023年半年度报告、2023年三季度报告等信息。公司不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、保荐机构核查情况
保荐机构通过网络检索等方式，对自公司本次发行申请受理日至本回复报告出具日期间的相关媒体报道情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并核实。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，未发生有关该项目的重大舆情，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）
