证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2023-058
浙江华媒控股股份有限公司
关于对浙江都市会展文化发展有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为促进浙江华媒控股股份有限公司（简称：华媒控股、本公司）会展业务的发展，本公司四家全资子公司杭州日报传媒有限公司（简称：杭报传媒）、浙江都市快报控股有限公司（简称：都快控股）、杭州每日传媒有限公司（简称：每日传媒）、杭州网络传媒有限公司（简称：杭州网）与关联方浙江华朗实业有限公司（简称：华朗实业）拟按持股比例对浙江都市会展文化发展有限公司（简称：都市会展）进行增资，增资额合计9,000万元，其中本公司四家全资子公司拟认缴增资额合计7,200万元。
华朗实业系本公司控股股东杭州日报报业集团有限公司（以下简称：杭报集团公司）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华朗实业系本公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市等。
本事项已经本公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张剑秋、毛巍在审议本议案时回避表决，具体表决情况详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》。独立董事事前认可本次交易，并发表了独立意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于连续十二个月累计计算的相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、 交易各方的基本情况
（一）、关联方的基本情况
1、浙江华朗实业有限公司
注册名称 浙江华朗实业有限公司
统一社会信用代码 91330103670619339F
设立时间 2008-01-22
法定代表人 郭勤勇
注册地址 浙江省杭州市拱墅区体育场路218号1401-1404室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5000万人民币
经营范围 一般项目：纸和纸板容器制造；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；企业形象策划；摄像及视频制作服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
资金来源及出资方式 自有资金；货币
股权结构及控制关系 杭州日报报业集团有限公司持有华朗实业100%股权。实际控制人为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
是否失信被执行人 否
2、历史沿革及主要业务发展状况
华朗实业成立于2008年1月，注册资本5,000万元，由杭州日报报业集团有限公司全额出资。最近三年，华朗实业主营业务没有发生重大变化，主要从事投资理财和成年人非职业培训，经营情况良好。
3、主要财务数据
2022年12月31日，资产总额20,150.67万元，负债总额8,816.98万元，净资产11,333.69万元；2022年度，实现营业收入1,488.59万元，净利润-7.27万元（合并报表，经审计）。
4、与本公司的关联关系
华朗实业与本公司受同一最终控制方控制，构成《股票上市规则》6.3.3第二条规定的关联关系。
（二）、本次交易中本公司全资子公司的基本情况
1、杭州日报传媒有限公司
注册名称 杭州日报传媒有限公司
统一社会信用代码 91330103670619347A
设立时间 2007-12-24
法定代表人 童伟中
注册地址 浙江省杭州市拱墅区体育场路218号2幢
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1500万人民币
经营范围 一般项目：广告设计、代理；广告制作；日用品销售；家用电器销售；电子产品销售；通信设备销售；广告发布；市场营销策划；专业设计服务；会议及展览服务；酒店管理；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物批发；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
资金来源及出资方式 自有资金；货币
股权结构及控制关系 本公司持有其100%股权，实际控制人为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
是否失信被执行人 否
2、浙江都市快报控股有限公司
注册名称 浙江都市快报控股有限公司
统一社会信用代码 913301006829350992
设立时间 2009-01-23
法定代表人 莫士安
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5000万人民币
经营范围 许可项目：出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；食品经营（销售预包装食品）；信息网络传播视听节目；艺术品进出口；进出口代理；食品互联网销售（销售预包装食品）；网络文化经营；电视剧制作；电视剧发行；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：控股公司服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营 利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用家电零售；化妆品零售；化妆品批发；礼品花卉销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用百货销售；农副产品销售；鞋帽零售；箱包销售；家居用品销售；企业形象策划；组织体育表演活动；礼仪服务；摄像及视频制作服务；计算器设备销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；企业管理；电影摄制服务；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
资金来源及出资方式 自有资金；货币
股权结构及控制关系 本公司持有其100%股权，实际控制人为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
是否失信被执行人 否
3、杭州每日传媒有限公司
注册名称 杭州每日传媒有限公司
统一社会信用代码 91330103737784882E
设立时间 2002-04-09
法定代表人 于国清
注册地址 浙江省杭州市拱墅区体育场路218号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 800万人民币
经营范围 许可项目：食品销售；出版物零售；互联网信息服务；信息网络传播视听节目；互联网新闻信息服务；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事体育培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告制作；项目策划与公关服务；自费出国留学中介服务；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；针纺织品销
售；服装服饰零售；食用农产品零售；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；组织文化艺术交流活动；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
资金来源及出资方式 自有资金；货币
股权结构及控制关系 本公司持有其100%股权，实际控制人为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
是否失信被执行人 否
4、杭州网络传媒有限公司
注册名称 杭州网络传媒有限公司
统一社会信用代码 91330100757227020P
设立时间 2004-01-08
法定代表人 严勤
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1200万人民币
经营范围 服务：增值电信业务，设计、制作、代理、发布国内广告，经济信息咨询（除商品中介），媒体业务咨询，承办会展，计算机软件的技术开发，应用软件、网络技术的技术开发，美术设计，承接计算机网络工程，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，礼仪服务，会务服务,经营性互联网文化服务,广播电视节目制作,教育信息咨询（除出国留学中介），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；网上批发、零售：日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金来源及出资方式 自有资金；货币
股权结构及控制关系 本公司持有其100%股权，实际控制人为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
是否失信被执行人 否
三、 投资标的基本情况
1、 标的公司概况
注册名称 浙江都市会展文化发展有限公司
统一社会信用代码 91330106599586107L
设立时间 2012-08-17
法定代表人 沈斌
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号1109室
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1000万人民币
经营范围 一般项目:会议及展览服务，票务代理服务，数字创意产品展览展示服务，礼仪服务;科普宣传服务，娱乐性展览，政府采购代理服务，招投标代理服务;体验式拓展活动及策划数字文化创意内容应用服务，组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
资金来源及出资方式 自有资金；货币
是否失信被执行人 否
2、 都市会展成立于2012年8月，注册资本1000万元，由华朗实业全额出资。2023年7月，本公司四家全资子公司杭报传媒、都快控股、每日传媒和杭州网以合计800万元的对价向关联方华朗实业收购其持有的都市会展80%股权，都市会展成为本公司控股子公司，具体情况详见本公司于2023年7月15日在巨潮资讯网披露的2023-032号《关于收购浙江都市会展文化发展有限公司80%股权暨关联交易的公告》。目前，都市会展主要从事会展有关业务，经营情况良好。
3、 都市会展的权属清晰，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、 都市会展的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、 增资方式
都市会展的股东拟以同等对价同比例现金增资。
6、 增资前后的股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
本次增资前 本次增资后 本次增资前 本次增资后
1 华朗实业 200 2,000 20% 20%
2 杭报传媒 200 2,000 20% 20%
3 都快控股 200 2,000 20% 20%
4 每日传媒 200 2,000 20% 20%
5 杭 州 网 200 2,000 20% 20%
合计 1,000 10,000 100% 100%
都市会展公司的实际控制人为杭州日报报业集团（杭州日报社），增资前后，实际控制人不变。
7、 主要财务状况
单位：万元
2023年9月30日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 2,410.16 1,823.14
负债总额 2,056.72 1,029.44
净资产 353.43 793.70
2023年1-9月 2022年
营业收入 4,350.64 8.96
利润总额 -440.27 0.48
净利润 -440.27 0.48
经营活动产生的现金流量净额 1,899.28 128.07
8、 本次增资不涉及债权债务转移。
9、 本次增资不会导致本公司合并报表范围发生变更。
10、 交易标的与交易对手方的经营性往来情况
都市会展与华朗实业不存在经营性往来。本次增资完成后，都市会展不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次增资是都市会展公司的股东按照持股比例增资，增资前后各股东的持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平、协商一致的原则。
五、 关联交易的主要内容
根据都市会展公司的业务发展及资金需求情况，本公司全资子公司杭报传媒、都快控股、每日传媒、杭州网和关联方华朗实业拟按持股比例各增资1,800万元，共计9,000万元，其中本公司全资子公司杭报传媒、都快控股、每日传媒、杭州网增资额合计7,200万元。本次增资协议尚未签署，公司后续将根据增资进度办理相关事宜。
六、 涉及关联交易的其他安排
无。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本公司全资子公司和关联方向浙江都市会展文化股份有限公司增资，有助于满足其业务发展的需要，增强都市会展的资源和优势，促进协同效应的发挥，做强做大会展业务。
公司四家全资子公司拟使用自有资金进行增资，不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
八、 风险提示及应对措施
（一）经营协同风险
都市会展的业务需要协同融合，若不能有效统筹、合力整合产业资源，将无法形成合力。针对经营风险，本公司将建立重大事项协商机制并充分发挥董事会和管理层议事协商职能，畅通沟通渠道，合理统筹相关资源，明确各方的业务重点和权责，防范经营风险。
（二）机制匹配风险
都市会展的组织架构等要素将发生变化，原有体制机制将相应更新。如体制机制不及时优化，可能面临机制匹配风险。针对机制风险，本公司将以“分步走”为原则，在现有框架体系基础上合理优化、充分利用，建立起制度保障，逐步优化升级。
本公司将密切关注都市会展的经营管理情况，做好投后管理，积极防范和应对风险，敬请投资者注意投资风险。
九、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司及下属子公司与华朗实业及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,126.56万元（未经审计）。
十、 独立董事的同意意见
独立董事曹国熊、章丰、傅怀全一致认可本次对浙江都市会展文化发展有限公司增资事项。
十一、 备查文件
1、 浙江华媒控股股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议
2、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的事先认可
3、 浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、 审计委员会关于2023年第四次会议决议
特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司
