文/意见领袖专栏作家 李庚南
日前，为强化对企业集团财务公司的监管、促进行业稳健发展，银保监会修订发布了《企业集团财务公司管理办法》（以下简称《办法》），从市场准入、业务范围、监管指标和公司治理及对外开放等方面对沿用了15年的原《企业集团财务公司管理办法》作了较大调整。《办法》的出台意味着我国财务公司行业将迎来强监管时代，监管新规为行业的稳健发展划出了应有的“底线”和“红线”。整个行业也将由此进入一个更加规范、更加高质量的发展轨道。
在公众的视野里，财务公司为何物或许并不太清晰，至少其受关注度远不及银行保险类机构；但是，作为一类非银行金融机构，其不规范运作对金融市场形成的扰动力却是不容低估的。近年来，财务公司的合规性和风险性问题日益凸显。一些财务公司公司治理不完善，经营管理和公司治理受到集团不当干预，导致法人独立性丧失、经营定位偏离主业、背离初衷，进而异化为集团对外融资的工具和渠道，导致产业风险转化为金融风险，破坏了整个财务公司行业的生态环境。如何通过有效的监管，引导财务公司行业回归本源，坚持服务实体经济的定位，成为当前监管亟需解决的问题。
财务公司的本源与定位是什么？
《办法》重申，财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。这一定义确定了财务公司的基本性质和功能，即为企业集团加强集团资金管理、提高资金使用效率、依法合规经营创造了条件。
因此，财务公司应以集团资金管理需求为出发点，通过发挥内部金融服务优势，做好集团的司库管家和财资管理助手，促进企业集团降成本、去杠杆、管控风险、提质增效。作为企业集团“内部银行”的财务公司，应坚守“依托集团、服务集团”的功能定位。
但实践中，一些财务公司追求盲目发展、无序扩张，导致经营定位偏离主业，异化为企业集团对外融资工具。特别是由于公司治理不完善，财务公司的经营决策和业务活动往往容易受到企业集团的干预与影响，难以保持自身的独立性。表现为部分财务公司沦为大股东占用上市公司资金的隐蔽通道，部分财务公司大股东以财务公司资金往来进行违规关联交易或隐匿关联交易方式套取上市公司资金。
分析近年来频频出现的财务公司货币资金舞弊案，不难发现，一些财务公司之所以沦为集团对外融资渠道、成为大股东占用上市公司资金通道，“母弱子强”格局下企业集团业务盲目多元化扩张导致“造血”功能差是一个重要因素。
基于此，《办法》直击行业痛点，针对当前财务公司发展中存在的所在集团无序扩张、经营不善，财务公司定位偏离主业、异化为企业集团对外融资工具等问题及风险，秉持审慎监管理念，突出分层监管、延伸监管、风险监管，从市场准入、业务范围、监管指标和公司治理等方面为财务公司行业的发展设定了监管的“底线”与“红线”。
准入底线：提高准入门槛
毋庸讳言，财务公司出现的种种行业乱象，与准入门槛太低、对申请设立财务公司的企业集团及股东资质要求偏松等不无关系。准入门槛较低，导致行业良莠不齐、沙石俱下。此次《办法》修订，在准入上转变了监管理念，按照优中选优原则，大幅度提高了财务公司的准入门槛。通过调整申请者的门槛及财务公司门槛，旨在改变以往低门槛导致的机构良莠不齐，和因此形成的不规范运作，明确财务公司“底线”，把好财务公司的行业入口，将不合格者拒之门外，引导企业集团理性申设财务公司。
一是提高了申设财务公司的企业集团资质要求。对申请人的资产负债规模、营收规模、利润总额、负债比率、投资比例、流动性提出更高的标准和申设门槛。申请设立财务公司的企业集团资产总额要求由50亿元调整至300亿元，营业收入总额要求由40亿元调整至200亿元，税前利润总额要求由2亿元调整至10亿元，实收资本要求由8亿元调整至50亿元等。强调企业集团自身的资金归集能力和成员单位的数量规模要求，明确企业集团货币资金不低于50亿元、成员单位数量不低于50家。同时，提出了定性标准方面，如针对集团增加了须拥有多元化、清晰核心主业的要求，推动其回归服务实体经济本源；针对集体财务公司规模过度扩张问题，专门对企业集团设立的财务公司数量进行了限定，明确一家企业集团只能设立一家财务公司。
二是设定了设立财务公司应具备的基本条件。在强调“确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模”前提下，明确了设立财务公司的应具备的“硬件”和“软件”，包括增加注册资本要求、建立有效的公司治理、内部控制和风险管理体系、以及关于信息科技和人员素质的要求。其中，财务公司注册资本由1亿元调整至10亿元 。
三是优化了财务公司业务范围，实施有限牌照管理。《办法》取消了部分未能有效服务集团发展且外部成本更低、替代性更强的非核心主营业务，缩减了财务公司“发行债券、股权投资、担保、信贷资产证券化、衍生产品交易、融资租赁、保险代理、委托投资”等业务，区分财务公司对内基础业务和对外专项业务，严格限制财务公司的集团外融资和非核心功能业务，旨在杜绝财务公司沦为企业集团对外融资平台，并实施业务分级监管。给予财务公司正向激励，进一步强化财务公司的主责主业，引导其坚守正确的定位、专注服务集团内部，更好服务实体经济发展。
四是强化了股权治理要求，明确了对控股股东、集团成员单位以及外部投资者等出资人资质与标准要求。增加非金融企业作为控股股东须连续盈利3年以上、净资产率不低于40%、权益性投资比例不高于40%等条件，严格控股股东要求，明确存在公司治理结构与机制存在明显缺陷、股权关系不透明不规范、核心主业不突出等情形之一的企业不得作为财务公司出资人。
监管红线：强化风险监管
当前，财务公司因过度扩张、偏离主业、异化为对外融资平台等不规范行为导致实体风险向金融领域传导，无疑增大了金融的不稳定性，亟需强化监管。通过优化财务公司监管指标，流动性风险强化财务流动性风险监管就显得尤为重要和迫切。此次《办法》修订增加的一系列量化监管指标，从定量层面加强了对财务公司的风险监管，设定了风险监管若干“红线”。
一是在流动性监管方面，明确流动性比例不得低于25%。体现出监管对财务公司的流动性更加关注。
二是在贷款业务方面，明确贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%。表明监管鼓励财务公司以集团内自有资金匹配资产，而非通过其他负债获取资金来支撑表内信贷业务。
三是票据承兑方面，新增票据承兑余额不得超过资产总额的15%、票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%，以约束财务公司盲目扩大承兑额度，保障财务公司流动性，防范信用风险，防范财务公司将存款转为保证金从而人为放大担保额度。将原监测指标“票据承兑余额不得超过存放同业余额的3倍、贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”规范为监管指标，要求财务公司储备足够的流动性资产，控制财务公司对外业务总额，加强财务公司对外业务的风险识别、预警和处置。
四是对外投资方面，要求“投资总额不得高于资本净额的70%”，严格控制对外业务总额，加强对财务公司对外业务风险的监测、识别和预警。
五是在公司治理方面，增加了股东的禁止和义务条款。种种条款均督促财务公司坚守主责主业、强化服务集团内部的定位，不断提升服务实体经济质效。明确入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。强调股东及其实际控制人应维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权，不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预财务公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预财务公司经营管理。
新规的出台，对财务公司行业既是挑战也是机遇。财务公司如何在“底线”与红线之间舞蹈？关键是要找准舞蹈的旋律，回归本源——服务实体经济。一方面，要有对金融的敬畏感，不是任何企业集团都可以办“自己的银行”。另一方面，要有合规意识。财务公司不是银行，不是任何金融业务都可以做。从监管的角度出发，要推动财务公司回归本源，除了管好入口、强化日常监管外，还需要从财务公司运行环境入手，及从企业集团、上市公司及其股东行为规范入手，杜绝股东操控行为，这就需要强化监管协同。
(本文作者介绍：先后供职于工商银行、人民银行，现为银行监管部门人士，长期负责小企业金融服务推进工作，潜心研究小企业金融服务问题。)
