6、深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过184,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 天音营销网络建设项目 55,000.00 38,443.00
2 天音数字化平台建设项目 70,000.00 51,340.50
3 天音彩票研发与产业化运作项目 49,000.00 34,378.00
4 天音总部运营管理中心建设项目 21,000.00 21,000.00
5 天音易修哥连锁经营项目 20,000.00 13,900.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 25,638.50 25,638.50
合计 240,638.50 184,700.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司于2023年8月8日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2023-2025年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
12、本次向特定对象发行A股股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 .................................................... 10
一、发行人基本情况.................................................................................................. 10
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 15
四、本次向特定对象发行A股股票概况 ................................................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 20
六、本次发行是否导致公司控制权变化.................................................................. 20
七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件.................................................................................................................................. 20
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 21
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ....................................... 22
一、发行对象的基本情况.......................................................................................... 22
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要.................................................. 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 29
二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................. 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.............................................. 44
四、结论...................................................................................................................... 44
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45
一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况.......................................................................................... 45
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.......................................................................................................... 47
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 47
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 47
六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 47
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ....................................................... 56
一、公司利润分配政策.............................................................................................. 56
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.............................................. 58
三、《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规
划》.............................................................................................................................. 59
第六节 向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施 ............ 64
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析.................................. 64
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ............................... 66
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性 ........................................... 66
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................... 66
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施.......................................... 68
六、相关主体出具的承诺.......................................................................................... 70
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、天音控股、公司、本公司 指 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限公司
预案、本预案 指 天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 天音控股本次向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 天音控股本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
董事会 指 天音控股的董事会
股东大会 指 天音控股的股东大会
监事会 指 天音控股的监事会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市国资委、实际控制人 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
天音通信 指 天音通信有限公司，为天音控股的全资子公司
天富锦 指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天音通信控股股份有限公司章程》
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：天音通信控股股份有限公司
英文名称：Telling Telecommunication Holding Co., Ltd
注册资本：102,510.0438万元人民币
法定代表人：黄绍文
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号
统一社会信用代码：91360700158312266X
股票简称：天音控股
股票代码：000829
经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、社会背景：国内经济稳中向好，消费市场和技术领域呈现新业态
（1）经济发展
2022年全年，我国国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长3.0%。2023年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长5.2%，经济总体保持恢复向好态势。
（2）消费市场
我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023年，全国居民人均可支配收入39,218元，同比增长6.3%。2023年，全国居民人均消费支出26,796元，比上年同期名义增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%。
同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个性化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质消费升级。新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式的主要参与者和推动者。
（3）数字技术
5G时代的全面到来带动了基于5G技术的手机、汽车、智能家电、工业设备等相关产业的蓬勃发展。截至2023年底，中国移动、中国电信、中国联通5G移动电话业务用户数分别达7.95亿户、4.08亿户和2.6亿户，累计用户数突破14亿。
数字技术作为这个时代关键的信息运用技术，同时也是生产力发展本身的关键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网络的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的便捷程度上更进一步；云计算、AI等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信息运用技术不仅为企业、家庭、政府等各类主体降低信息交流成本、提高交流效率，从而拉高经济活动的整体产出效率，还使得经济各主体尤其是更复杂、更庞大的组织形式变得经济性可行，生产能力进一步提高，产出更加多元、复杂的商品和服务。
2、行业背景：移动通信及智能终端行业催生新增长点，彩票市场注入新活
力
（1）移动通信及智能终端行业
根据中国信通院发布的报告，2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%。2023年手机市场逐渐回暖，根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量为2.89亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长11.9%。
在中国智能手机行业出货量下滑的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2022年中国折叠屏手机出货量同比增长154%，2023年中国折叠屏手机市场出货量约700.7万台，同比增长114.5%，2023年华为、OPPO和荣耀占据超七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的37.4%。折叠屏手机凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。IDC数据显示，2023年中国600美元以上高端手机市场份额达到27.4%，同比增长3.7个百分点。
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
同时，随着微信、抖音等移动互联网的大规模应用，国人智能手机日均使用时间增加，拥有巨大移动互联网基数的中国手机服务市场成为新的风口，第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场预计将较好发展。
（2）彩票行业
中国彩票行业在近几年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。2023年，全国共销售彩票5,796.96亿元，同比增加1,550.44亿元，增长36.5%，增长迅猛，其中，福利彩票机构销售1,944.41亿元，同比增加463.11亿元，增长31.3%；体育彩票机构销售3,852.55亿元，同比增加1,087.33亿元，增长39.3%。
主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已经开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓广海外市场奠定了坚实的基础。
3、政策背景：国家政策推动行业数字化、高质量发展，助力移动通信及智能终端行业稳定发展，支持彩票行业健康发展
加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展：一是做强做优做大数字经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信繁荣的数字文化，四是构建普惠便捷的数字社会，五是建设绿色智慧的数字生态文明。“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。
在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
在彩票行业领域，近年来随着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、实现公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局
“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线上交易服务平台；而“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴等其他N个产品布局，又指立足中国大本营，向其他N各区域扩张，也指自分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等N个业务类型延伸。
随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零售、物流、售后、移动转售、彩票等业务化为一体的产业体系，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，提升公司的经营规模和盈利水平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。
2、积极贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力
我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。
本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化运作项目，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品数字化转型。
公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危机的能力。
3、提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持
本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象包括深投控。截至本预案公告日，深投控直接持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日，公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司的控股股东。
截至本预案公告日，除公司控股股东深投控以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除深投控外的其他发行对象与公司的关系。除深投控外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、本次向特定对象发行A股股票概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过184,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 天音营销网络建设项目 55,000.00 38,443.00
2 天音数字化平台建设项目 70,000.00 51,340.50
3 天音彩票研发与产业化运作项目 49,000.00 34,378.00
4 天音总部运营管理中心建设项目 21,000.00 21,000.00
5 天音易修哥连锁经营项目 20,000.00 13,900.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 25,638.50 25,638.50
合计 240,638.50 184,700.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票的决议自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。2024年8月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）特定投资者，深投控认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议向特定对象发行A股股票事项时，关联股东对有关议案回避表决。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，深投控直接持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司的控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东为公司的实际控制人。
本次发行的认购对象包含深投控，本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行A股股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会以及第九届董事会第三十次会议审议通过，控股股东深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
上述呈报事项能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东深投控在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象，其中深投控为公司董事会确定的发行对象，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数）。深投控的基本情况如下：
（一）基本信息
中文名称：深圳市投资控股有限公司
英文名称：Shenzhen Invetment Holdings Co., Ltd.
注册资本：3,318,600.00万元
法定代表人：何建锋
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
统一社会信用代码：914403007675664218
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，深圳市国资委直接持有深投控100.00%的股份，为深投控的控股股东。深投控的股权结构及控制关系如下：
（三）深投控主要业务情况
深投控是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营管理公司基础上组建新设的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。
（四）深投控最近一年简要财务数据
深投控最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日/2024年1-6月 2023年12月31日/2023年度
资产总额 115,771,704.92 115,285,972.63
负债总额 76,236,023.26 75,834,149.05
所有者权益 39,535,681.65 39,451,823.58
营业收入 13,774,256.82 29,042,735.98
净利润 460,864.62 1,702,043.29
注：2023年年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（五）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。公司控股股东深投控已做出关于避免同业竞争的承诺，截至本预案公告之日，有关承诺仍正常履行中。
除深投控认购公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，深投控与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月，公司与深投控及其关联方之间的关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源情况
深投控用于认购本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致深投控认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，深投控亦无将持有的天音控股股份进行质押的计划或者安排；不存在法律法规规定禁止持股，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输送的情形。
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
公司与深投控于2023年8月8日在广东省深圳市签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市投资控股有限公司
（二）认购数量、认购方式
甲方本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。甲方拟向包括乙方在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
乙方认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。若本次发行股票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相应调整。
若甲方在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发行的定价依据。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在甲方获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将不参与认购。
（四）认购价款
乙方应按照本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按照该通知确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。
（五）股票登记与上市等事宜
甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）限售期
乙方承诺：乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次向发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。
（七）合同的成立与生效
甲乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行。
2、本次向特定对象发行已按法律法规之规定获得有关国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。
3、甲方本次发行事宜通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过184,700.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 天音营销网络建设项目 55,000.00 38,443.00
2 天音数字化平台建设项目 70,000.00 51,340.50
3 天音彩票研发与产业化运作项目 49,000.00 34,378.00
4 天音总部运营管理中心建设项目 21,000.00 21,000.00
5 天音易修哥连锁经营项目 20,000.00 13,900.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 25,638.50 25,638.50
合计 240,638.50 184,700.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）天音营销网络建设项目
1、项目概括
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为55,000.00万元，建设周期为3年，拟使用募集资金投资额为38,443.00万元。本项目将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大境内营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，巩固公司在已有区域的市场占有率，形成覆盖面更广阔的全国性营销网络。
2、项目实施的必要性
（1）持续贯彻实施公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局的必然选择
智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“一网一平台”与“1+N”产业布局发展的战略支柱。公司目前已形成较具有规模的线上、线下的全渠道覆盖，与苹果、华为、三星三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好地合作。本次募投项目建设，一方面将进一步巩固公司现有渠道网络，加深与头部品牌商的合作；另一方面将有助于公司逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。因此，本项目是落实公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的必要措施。
（2）扩张营销网络是拓展利润空间的需要
拓展和建设天音营销网络，是公司应对智能终端市场业绩增长放缓而将公司智能终端营销网络规模扩大、填补部分区域市场空白、拓展利润空间的必然选择。通过本项目建设，公司的市场覆盖率将不断提升，分销产品将更加多元化，从而有助于提升公司业绩、增加公司利润空间。
3、项目实施的可行性
（1）国家相关政策的出台为智能终端行业快速发展提供了政策保障
为了促进智能终端行业发展，近年来国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
（2）重要合作方之一华为在手机领域的品牌影响力及技术优势提供了市场保障
经过近十余年的发展，华为手机积累了较好的品牌和口碑，品牌影响力和顾客满意度均不断提升。2022年，HarmonyOS 3正式发布，对超级终端进行了全面“扩容”，手机、平板、PC、智慧屏、耳机、手表、车机等12款设备均支持连接组合成超级终端，让用户拥有更自然、流畅的多设备交互体验。鸿蒙生态在飞速发展，2022年新增生态产品发货量突破1.81亿台。2023年下半年以来，随着2023年8月华为鸿蒙4.0系统发布及华为Mate 60系列手机发售，搭载国产麒麟芯片的华为5G手机重磅回归。自2019年HarmonyOS发布以来，鸿蒙生态设备的数量已超8亿台。华为作为公司最重要的合作伙伴之一，其手机品牌的优势资源与公司沉淀多年的智能终端营销网络，将为公司营销网络的长足发展提供更多的可行性支持。
（3）公司自身丰富的运营经验、人才技术积累提供了基础保障
通过二十余年的发展，公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验，拥有了丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。
公司在通信分销行业具有良好的口碑，通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的手机分销团队、精湛的互联网技术团队，可以有效地支持本项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目总投资55,000.00万元，拟使用本次发行募集资金38,443.00万元，剩余部分拟使用公司自有资金投入。具体投资内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 内容 投资总额 拟使用募集资金金额
1 营销网络固定资产 营销网络场地购置 9,390.00 9,390.00
2 营销培训中心场地购置 5,967.00 5,967.00
3 办公用品购置 626.00 626.00
4 办公车辆购置 704.00 704.00
5 运输车辆购置 5,086.00 5,086.00
小计 21,773.00 21,773.00
6 供应链物流数智化无人前置微仓 硬件设备购置 11,585.00 11,585.00
7 软件系统购置 965.00 965.00
序号 投资项目 内容 投资总额 拟使用募集资金金额
小计 12,550.00 12,550.00
8 场地租赁费 分公司租赁 159.00 159.00
9 办事处租赁 253.00 253.00
小计 412.00 412.00
10 营销网络场地装修费 3,708.00 3,708.00
11 铺底流动资金 16,557.00 -
合计 55,000.00 38,443.00
5、项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。
（二）天音数字化平台建设项目
1、项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为70,000.00万元，拟使用募集资金投资额为51,340.50万元，建设周期3年。本项目将立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家政策，符合“十四五”规划战略目标
数字技术正在推动全球新一轮科技革命和产业革命加速前进并深刻影响全球格局。世界各国纷纷出台国家数字化发展战略，来布局科技与经济发展以打造战略竞争优势。为提升核心竞争力，我国也将数字化发展提至国家战略高度，并持续出台政策推动产业信息化、智能化；支持企业利用信息系统以及大数据、人工智能等新技术改造和提升行业的管理水平和运营效率。
公司对该项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，提高了全要素生产率，降低了企业研发、库存、物流等成本，增强了企业应对危机的能力，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。
（2）实现公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局
目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系统、业务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无完全满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。
要实现公司战略和产业布局，必须以公司整体管控以及业务协同为指导，以管理需求、实际业务流程和未来发展规划为依据，分析提炼共性的信息系统建设需求，统一规划公司级或跨业务的应用系统，建设符合公司发展需求的定制化信息管理“大系统”，用数字化、信息化工具支撑业务协同，同时整合整个公司层面数据，应用数据分析等功能，为管理层决策、业务执行提供数据支撑。公司的管理模式和业务流程具有自身的独特性，要真正实现提效降本的效果，必须针对其实际业务和管理流程开发定制化的数字化系统。
（3）提升公司核心竞争力，提高管理效率
公司通过本次数字化平台建设项目，升级信息化管理系统，建设统一管理平台，可以减少经营风险，提升公司渠道管理的核心竞争力。一方面，公司的核心业务为通信产品分销业务，分销业务涵盖了采购、物流、分销、零售服务、售后、电子商务、财务结算等过程，价值链条长。公司建设数字化平台，建立信息化管理体系，使用技术手段实时同步处理多个信息，保证其信息流、物流、资金流的畅通，能极大协助业务提高运营效率，降低运营和管理成本，有效提升公司供应链管理的核心竞争力以及利润空间；另一方面，随着公司业务板块不断拓展，电子零售、彩票、新能源汽车销售等业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家政策导向，有利于公司可持续健康发展
当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，以数字经济为代表的新动能正不断拓展经济发展的空间。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。作为我国在经济发展新时期的重大发展战略，数字化转型对加速数字经济和实体经济融合及推动商业机制创新等具有重要作用。在此背景下，近年来我国大力推进数字经济发展，并集中出台一系列政策来加速以数字化、智能化为特征的“新基建”建设。本项目建设顺应国家政策要求，推动公司数字化转型，符合国家政策导向，符合上市公司监管要求，有利于公司可持续健康发展，维护股东利益。
（2）市场技术条件成熟，具备众多成功案例借鉴学习
近年来，国内产业数字化升级进程不断加快，以物联网建设、5G网络、大数据、人工智能为代表的新基建全面发力，数字经济已成为推动经济持续稳定增长的关键动能。国内很多企业的管理模式都逐步从传统模式走向数字化管理模式。目前，各种数字化技术已经得到广泛的应用，公司可借鉴其他企业的成功案例，更有效地进行数字化平台的建设。
（3）公司具备雄厚的实施团队和技术储备
公司经过多年的经营发展，在管理模式和业务流程上都有成熟经验和实践积累，在数字化建设方面亦取得了一定成果，积累了一定经验。公司子公司上海能良电子科技有限公司即是一家以数字化技术驱动、提供专业电商销售运营服务并拥有自建供应链及仓储服务的综合类电商企业。公司在多年的数字化、信息化建设过程中，培养和建立了一支懂技术、懂业务的技术团队，为公司实施数字化平台建设奠定了基础。
4、项目投资概算
本项目共投资70,000.00万元，拟使用募集资金51,340.50万元，具体投资内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 设计费 300.00 300.00
2 建安费 6,030.00 6,030.00
3 硬装费 1,719.50 1,719.50
4 办公设备费 2,500.00 2,500.00
5 软件系统 24,255.50 24,255.50
6 服务器等硬件设备 9,253.70 9,253.70
7 信息安全专项费用 580.00 580.00
8 工程监理与咨询费 1,675.42 1,675.42
9 系统集成费 5,026.38 5,026.38
10 其他费用 2,659.50 -
11 铺底流动资金 16,000.00 -
合计 70,000.00 51,340.50
5、项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。
（三）天音彩票研发与产业化运作项目
1、项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为49,000.00万元，拟使用募集资金投资额为34,378.00万元，建设周期3年。本项目建设内容包括天音彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入、研发团队建设等。
2、项目实施的必要性
（1）彩票传统销售门店生存压力加大，产业升级迫在眉睫
随着中国城市化、市场化步伐的加快，彩票门店的成本越来越高，主要集中在房租与人工成本，彩票传统门店生存日益困难；并且随着用户购买习惯改变，彩票传统门店模式亦受到了越来越大的挑战，生存压力逐渐增大，由此如何改变彩票营销模式，发展新用户并为用户提供便捷的个性化服务，从而提升传统门店竞争力，是行业未来发展亟待解决的主要问题，也是公司实施本项目的重要推力。
（2）提升公司彩票业务核心竞争力的必要举措
本项目将重点聚焦彩票数智化，推动彩票传统门店业务升级，对该项目的建设与运营，使集团的战略转型迈出了重要一步，同时依托公司多年的资源体系，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等为一体的综合服务，全面解决客户痛点，有效地构建竞争壁垒，获得竞争优势。本项目的建设将提升天音彩票研发中心的技术水平和研发能力，丰富天音彩票研发中心的产品库，将进一步巩固和提高天音彩票业务在行业中的地位与口碑。
3、项目实施的可行性
（1）彩票产业数字化转型已成为公司彩票业务重点发展战略
近年来，公司的彩票业务稳定发展，海外业务实现突破。国内业务方面，2022年公司在湖北、河北、四川、河南、广西等二十余省福体彩项目中频频中标，彩票数智化平台在多个省份实现突破，行业地位进一步提高。海外业务方面，公司视频彩票系统、终端、以及多款视频彩票游戏在牙买加完成上线，并稳定投入运行，为牙买加国家彩票运营商提供了高质量的服务。同时，公司还与合作伙伴签订了加勒比新地区意向协议，并积极筹备多个地区的国家彩票投标，将进一步拓展海外市场。公司为尼日利亚合作伙伴提供的体育彩票平台稳定运行，服务用户数对比2021年增长超过900%，公司彩票业务已形成日趋完备的国际化服务能力。
2023年，公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，公司致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数智化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现的产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现的运营合规化趋势及线上发展趋势。
（2）公司具备研发与技术的服务实力和人才基础
公司彩票研发中心已居于国内彩票行业领先地位，作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会SCS安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱，居于行业领先地位。凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。
公司现有产品的相关系统已成功运行多年，公司不断积累了行业基础信息和经验，这些信息和经验为公司推出新的产品奠定了基础。公司培养了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术人才，他们将成为本次项目顺利实施的重要保障。
（3）公司彩票业务拥有庞大的市场用户基础
公司彩票研发中心专业从事终端设备及系统研发和生产，研发团队经验丰富、注重创新，经过在终端供应领域多年的经营积累，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司彩票业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，拥有庞大的用户基础。公司彩票研发中心开展彩票数字化研究，将具有坚实的用户基础，也有利于公司拓展新的产业链布局。
4、项目投资概算
本项目共投资49,000.00万元，拟使用募集资金34,378.00万元，具体投资内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 设计费 420.00 420.00
2 建安费 7,580.00 7,580.00
3 硬装 2,163.00 2,163.00
4 办公设备费 3,140.00 3,140.00
5 电子类固定资产 16,443.00 16,443.00
6 软件工具 4,632.00 4,632.00
7 研发人员工资 13,880.00 -
8 铺底流动资金 742.00 -
合计 49,000.00 34,378.00
5、项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。
（四）天音总部运营管理中心建设项目
1、项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为21,000.00万元，拟使用募集资金投资额为21,000.00万元，建设周期10个月。本项目建成后将作为公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障。
2、项目实施的必要性
（1）随着公司业务规模的提升，建设兼具运营、信息化、综合管理等功能于一体的总部运营基地具有迫切的意义
近几年，公司迅速发展，业务规模、业务范围和人员规模都不断增加。未来，随着公司业务继续扩张，销售人员、技术人员、管理人员等规模将进一步增加，经营场所已成为制约公司进一步发展的瓶颈。目前公司及下属各个子公司相对分散的办公环境，已经不能满足公司持续、健康、快速发展对公司的内在管理需求。本项目实施完成后，一方面，能够为公司扩充员工规模提供空间，为开拓新业务、新产品提供保障，从而保持公司业绩持续增长；另一方面，项目建设也有利于为员工提供更好的工作环境，提升公司形象，保障公司长期稳定发展。
（2）集结高素质人才队伍，增强公司市场竞争实力和持续盈利能力的需要
人才与技术是维系公司持续发展的重要资源，随着公司业务规模的持续扩大和业务范围的不断拓展，公司对人才引进的需求将日益增加。项目实施可以改善办公环境，提升员工满意度，更好地吸引高端人才加入，满足公司现代化、信息化、数字化运营管理的需要，为公司发展提供有力保障，从而增强公司的市场竞争实力和持续盈利能力。
（3）降低公司管理费用的需要
深圳地区写字楼的租金较高，目前公司在深圳的主要办公场所为租赁使用，本项目建成投入使用后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出。
3、项目实施的可行性
（1）利用区位优势巩固公司竞争力，提升公司品牌形象
本项目建设地点位于公司在建的天音大厦，所处地段位于粤港澳大湾区核心城市群深圳市南山区深圳湾超级总部基地最北端，区位优势明显、商务氛围好、交通便捷，贴近公司主要客户市场，有利于提升公司品牌形象和更好服务客户。
（2）公司拥有丰富的人员储备，为项目实施提供保障
公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，建立健全了人力资源管理制度，建立了较为完善的绩效考核体系，设立具有外部竞争力和内部公平性的薪酬福利体系，为员工提供了良好的工作环境，重视人才梯队培养。目前，公司拥有员工超3,000名，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，不断扩大销售、技术、管理团队，结合行业发展和市场需求，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人才队伍建设，将为本项目的顺利实施提供人才保障。
4、项目投资概算
本次项目共投资21,000.00万元，拟使用募集资金21,000.00万元，具体投资内容如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 设计费 480.00 480.00
2 建安费 9,017.20 9,017.20
3 硬装费 2,610.40 2,610.40
4 办公设备费 4,271.60 4,271.60
5 形象展示特种设备安装专项费用 4,620.80 4,620.80
合计 21,000.00 21,000.00
5、项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。
（五）天音易修哥连锁经营项目
1、项目概况
本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为20,000.00万元，拟使用募集资金投资额为13,900.00万元，建设周期3年。本项目将在全国主要城市以直营和加盟形式拓展2,000家易修哥连锁店，向C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务。
2、项目实施的必要性
（1）落实“1+N”产业布局，实现“一网一平台”战略转型的重要选择
近年来，公司持续深化“1+N”产业布局和“一网一平台”战略规划，向客户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，致力于打造最大的手机产业一站式综合服务网络。2022年以来公司已经开立八十余家易修哥连锁店，本项目的运营是公司在新零售业务上的一次重要实践，易修哥项目的运营管理经验、其上游的供应链管理需求、下游的售后服务经验以及多种业务模式的实践将直接提升公司在新零售终端的运营管理能力，从而进一步提升公司分销服务能力。本项目的实施将直接助推公司“1+N”产业布局和“一网一平台”战略的实现，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服务商的核心竞争力的打造，巩固行业领先地位。
（2）应对手机零售市场变化趋势，拓展利润空间的必然选择
在全国性分销模式下，手机分销利润空间逐渐缩小，在不断加剧的竞争环境中，手机销售重心不断向零售终端转移。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势，拓展利润空间的必然选择。在此背景下，公司提出产业链一体化战略，将大分销业务拓展成中国最系统、最专业的手机代理商（平台）和中国最专业的零售运营服务商，通过零售运营战略，实现产品模式、销售模式的转变，增加产品服务内容，同时整合维修等服务，增加零售店利润点。
3、项目实施的可行性
（1）国家相关政策的出台为手机维修零售业健康快速发展提供了政策保障
近年来，国家从深化流通体制改革、培育消费热点、改善营商环境、推动线上线下融合发展等方面陆续出台了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于支持新业态新模式健康发展、激活消费市场带动扩大就业的意见》《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》等一系列政策文件，旨在培育消费发展新动能、构建扩大消费新机制、创造消费供给新条件、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持等。一系列政策的出台，为促进手机维修及零售行业的健康快速发展提供了政策保障。
（2）良好的商业模式为项目盈利提供基础保障
易修哥店的运营模式主要为以门店为载体，通过线上线下融合方式向客户提供以手机为中心的全生态服务，未来将逐步涵盖手机维修、手机销售、手机回收、智能配件、壳膜服务等，并将通过线上商城、线上官旗、第三方合作、短视频及门店自然流量进行获客，通过会员系统与用户建立关联及粘性，提升用户复购及连带率，为客户提供手机相关类一站式购物及前后端服务。上述良好且成熟的运营模式，加之采取加盟模式与自营模式相结合的方式，将为项目盈利提供基础保障。
（3）丰富的运营经验和专业的人才团队为项目建设提供技术保障
公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验。经过20多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，同时公司积极推进拓展苹果和华为体验店项目，积累一套成熟的体验店拓展、运营体系，且通过此前运作八十余家易修哥门店积累了较为丰富的门店建设经验，拥有了完善的门店建设组织机构和人才。从市场评估、项目立项以及建设到人员招募、市场开发、运营管理等方面，都有完整的流程控制和运行规范，上述丰富的运营经验和专业的人才团队为项目建设提供技术保障，可以有效地支持本项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目共投资20,000.00万元，拟使用募集资金13,900.00万元，具体投资内容如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 门店系统软硬件 9,000.00 9,000.00
2 门店系统维护费用 600.00 -
3 自营门店装修 3,000.00 3,000.00
4 运营投入 1,800.00 -
5 供应链产品 2,400.00 -
6 仓储和前置仓储建设 1,900.00 1,900.00
7 培训课件开发及更新 700.00 -
8 工程师招聘及储备 600.00 -
合计 20,000.00 13,900.00
5、项目涉及的审批、备案事项
本募集资金投资项目已完成项目备案。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。
（六）补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过25,638.50万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款项目，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。本项目募集资金具体使用安排如下：
（1）公司拟将25,000.00万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
序号 借款主体 贷款银行 贷款金额（万元） 放款日期 到期日期 贷款类型 具体用途
1 天音通信有限公司 华夏银行 12,000.00 2024/1/2 2025/1/2 流动资金贷款 在中国大陆从事手机等通信产品分销业务的采购备货
2 天音通信有限公司 华夏银行 13,000.00 2024/1/23 2025/1/23 流动资金贷款
合计 25,000.00
（2）公司拟将剩余638.50万元用于补充流动资金，且均仅用于在中国大陆境内开展的相关业务，不用于海外业务（包括采用增资、借款等形式）。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司整体业务规模持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，有利于公司长期稳定的发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，有利于落实公司的发展战略，优化公司业务布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。本次向特定对象发行A股股票后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。
四、结论
公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目符合行业发展方向和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目主要围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对《公司章程》的影响
本次发行完成后，本公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。深投控仍为公司的控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目主要围绕公司现有业务和未来发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，将有效提升公司的持续盈利能力，增加公司资产规模和抗风险能力，进一步提升公司智能终端销售、彩票研发等业务板块综合实力，促进公司的可持续发展。本次发行后，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目产生效益，公司的财务状况将得到进一步改善，未来的持续经营能力得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司净资产和股本总额将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。本次募集资金将用于天音营销网络建设、天音数字化平台建设、天音彩票研发与产业化运作、天音总部运营管理中心建设及天音易修哥连锁经营等项目，从长远来看，项目实施完成后将进一步提升公司的盈利能力，创造新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。在募集资金投入建设后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和产生效益，公司主营业务规模持续扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入预计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市国资委。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行新产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，抵御风险能力也将有效提升，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、经济周期波动的风险
移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
2、市场竞争的风险
近年来，全国手机出货量有所下降，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。
3、手机分销业务下滑风险
最近三年，公司营业收入分别为710.00亿元、764.27亿元和948.25亿元，其中通信业务板块收入分别为649.23亿元、658.59亿元和759.57亿元，占比分别为91.44%、86.17%和80.10%。近年来，受到宏观经济及消费市场疲软等影响，全国手机出货量有所下滑；同时，2022年10月，美国公布了对中国出口芯片管制新规，进一步限制向中国出口芯片，部分国内手机生产商可能因芯片供给不足导致手机出货量减少，进而影响公司手机分销业务收入。未来若行业竞争加剧，或者因中美贸易摩擦进一步升级导致国内芯片短缺或其他因素导致手机生产商无法持续稳定供货，可能导致公司手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对公司盈利能力造成不利影响。
4、多元化经营风险
手机分销业务是公司的核心业务板块，除此之外公司还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。
5、供应商集中风险
公司主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致公司业务出现波动，对公司的经营带来不利影响。
6、销售客户集中风险
最近三年，公司对京东集团销售金额为246.62亿元、275.44亿元和311.56亿元，交易金额持续上涨，占比34.74%、36.04%和32.86%，客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、盈利能力波动和业绩下滑的风险
最近三年，公司净利润分别为19,720.31万元、12,254.20万元和10,324.85万元。最近三年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为19,124.29万元、10,942.50万元和1,739.45万元，其中2023年同比下降84.10%。公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。
2、资产负债率较高的风险
最近三年末，公司资产负债率分别为85.56%、87.75%和86.26%，处于较高水平。若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和利息，可能对公司未来经营造成不利影响。
3、存货规模较大和跌价的风险
最近三年末，公司存货账面价值分别为399,399.69万元、533,122.81万元和520,763.89万元，占当期末资产总额的比例分别为21.77%、24.89%和23.39%。最近三年末，公司计提的存货跌价准备分别为 3,404.77万元、6,944.50万元和6,124.49万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在跌价风险。
4、商誉减值的风险
2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4,599.18万元，2022年末和2023年末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。
5、投资性房地产公允价值波动风险
公司分别于2023年8月7日和2023年8月23日召开第九届董事会第十九次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为2023年9月30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若公司投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
6、关联交易风险
最近三年，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为 32,316.60万元、22,714.80万元和109,645.06万元，向前述关联方销售的金额分别为19,970.55万元、1,088.17万元和2,775.14万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
7、毛利率波动及下滑的风险
最近三年，公司综合毛利率分别为3.32%、3.55%和2.82%，公司综合毛利率存在一定波动且最近一年呈下降趋势。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。
8、应收账款回收风险
最近三年末，公司应收账款净额分别为87,029.23万元、103,287.80万元和142,683.91万元，占总资产比重分别为4.74%、4.82%和6.41%。最近三年末，公司账龄1年以上的应收账款余额分别为9,010.42万元、27,923.60万元和22,245.91万元，2022年末和2023年末账龄1年以上应收账款余额增加，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。随着公司回收苏宁易购款项的不确定性增加，公司根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）与募集资金投资项目有关的风险
1、募投项目实施进度可能低于预期的风险
若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。
2、募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
3、募投项目研发失败风险
本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
4、募投项目用地落实的风险
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音易修哥连锁经营项目，该等项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述项目的顺利实施及运营效益。
（四）控股股东一致行动人相关风险
1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉、被申请破产清算导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险
截至2024年6月30日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发行人100,474,022股股票，占总股本的9.80%，天富锦将其持有的100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。
中原信托已于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计16.47亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极协商解决方案。截至本预案公告日，法院已组织开庭审理，尚未做出二审判决。
此外，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人，截至本预案公告日，相关破产清算程序正在进行中。
若因天富锦偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司未来经营造成不利影响。
2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险
2020年3月，天音通信以现金方式购买天富锦持有的易天数码45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元，易天数码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。天音通信已就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，以维护自身合法权益。截至本预案公告日，相关破产清算程序正在进行中。
若未来天富锦无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，或天富锦的资产状况无法得到改善，该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、募集资金无法募足的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过184,700.00万元（含本数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（六）规模扩张引发的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将对公司产生不利影响。
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，明确了利润分配的决策程序和机制。
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；如涉及重大投资计划和重大现金支出，需要由公司投资和财务部门共同编制年度未来重大投资和现金支出计划表，要明确具体投资的项目及投资的可行性分析。公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论并定期规划。
（四）利润分配政策的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2021年度利润分配方案
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，确定公司 2021年年度利润分配方案为：以现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.61元（含税），合计派发现金人民币62,531,126.72元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、2022年度利润分配方案
2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案》，确定公司 2022年年度利润分配方案为：以现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.32元（含税），合计派发现金人民币32,803,214.02元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、2023年度利润分配方案
2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配预案》，确定公司 2023年年度利润分配方案为：以现有总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），合计派发现金人民币25,627,510.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例
2021年度 6,253.11 20,682.41 30.23%
2022年度 3,280.32 10,987.24 29.86%
2023年度 2,562.75 8,365.68 30.63%
最近三年累计现金分红金额 12,096.18
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 13,345.11
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 90.64%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以扩大业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的长期可持续发展。
三、《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则和形式
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
公司采取现金或股票等方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
（三）股东分红回报的相关决策机制和程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（四）未来三年股东分红回报规划具体内容
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
1、现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年均可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）未分配利润使用原则
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大生产经营性投入及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。
（六）现金分红的监督约束机制
1、监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见；
3、公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2024年12月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量为307,530,131股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为184,700.00万元。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司 2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2023年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年度/2023年末 2024年度/2024年末
本次发行前 本次发行后
情景一：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2023年持平
期末总股本（万股） 102,510.04 102,510.04 133,263.05
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,365.68 8,365.68 8,365.68
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,739.45 1,739.45 1,739.45
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
情景二：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润 相较于2023年增长10%
期末总股本（万股） 102,510.04 102,510.04 133,263.05
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,365.68 9,202.25 9,202.25
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,739.45 1,913.40 1,913.40
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
情景三：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2023年下降10%
期末总股本（万股） 102,510.04 102,510.04 133,263.05
归属于普通股股东的净利润（万元） 8,365.68 7,529.11 7,529.11
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,739.45 1,565.51 1,565.51
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的详细分析请参见本预案的“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务和移动通信转售业务。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。
2、技术储备方面
智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。
彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。
3、市场储备方面
经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
