证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2024-49
上海实业发展股份有限公司
关于下属子公司办理工商变更登记暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海实业开发有限公司(以下简称“上实开发”)现为上海
实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)持有32.2667%
股权的参股子公司，该公司为根据原《中华人民共和国中外
合作经营企业法》所设立的中外合作企业。上实开发现有股
东为上实置业集团(
(上海)有限公司(
(以下简称“上实置业”)
、
百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)及公司。根据
最新法律法规的相关规定，上实开发拟将办理工商变更登记
予以继续经营。
? 上实开发办理完成工商变更登记后，上实置业将不再为上实
开发的股东。截至2024年9月末，上实置业持有本公司
原则，公司模拟计算上实置业放弃上实开发拟办理工商变更
后的67.73%股份的出资金额约合人民币6,166.16万元(约占
公司2023年度经审计净资产的0.61%)为本次关联交易审议
金额。
? 本次关联交易未构成重大资产重组。
? 本事项在公司董事会审议权限范围内。
? 在本次事项前，公司在过去12个月内未与同一关联方或不同
关联方发生发过同类关联交易。
一、本次事项概述
上实开发现为公司持有32.2667%股权的参股子公司，该公司设
立于1988年，为根据原《中华人民共和国中外合作经营企业法》所
设立的中外合作企业。上实开发现有股东为上实置业、百联集团及公
司。根据《中华人民共和国外商投资法》《市场监管总局关于贯彻落
实 做好外商投资企业登记注册工作的通知》的相关规定，
上实开发拟将办理工商变更登记予以继续经营，具体情况如下：
二、拟办理工商变更标的公司的基本情况
公司名称：上海实业开发有限公司
注册资本：1,875万美元
法定代表人：陆军
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)
经营范围：房地产开发，商品房出售与出租，房地产代理、
咨询，物业管理及经营停车库。
经营期限：1988年9月14日至2044年11月13日
截至目前的股权结构及收益比例
股东名称出资金额(万 出资比例((%)收益分配比
美元)例(%)
上实置业集团(
(上海)1,27067.73330
有限公司
上海实业发展股份有605 32.266774
限公司
百联集团有限公司提供土地出资0 26
合计1,875 100100
上实开发系为开发上海市漕溪北路8号、18号的主体公司，
根据各方原有约定，目前漕溪北路8号的权益由百联集团所
有。
截至2024年9月末，上实开发的未经审计主要财务数据为：
总资产：2.1280亿元人民币，净资产1.8065亿元人民币，营
业收入：1,799万元人民币，净利润：778万元人民币。
公司名称：上海实业开发有限公司
注册资本：9,104.03万元人民币
法定代表人：陆军
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发，商品房出售与出租，房地产代理、
咨询，物业管理及经营停车库。
经营期限：以工商管理部门核准期限为准
变更后的股权结构
股东名称出资金额(万元)出资比例(
(%)出资方式
上海实业发展6,736.9874 货币
股份有限公司
百联集团有限2,367.0526 货币
公司
合计9,104.03 100/
以上公司基本信息最终以工商管理主管部门核准的信息为准。
上述工商变更完成后，上实开发将纳入公司合并报表范围内。
公司名称：百联集团有限公司
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：叶永明
企业类型：有限责任公司(国有独资)
营业期限：2003年5月8日至无固定期限
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易
(除专项审批外)，生产资料，企业管理，房地产开发，食品
销售。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
该公司为上海市国资委下属全资子公司。
截至2024年6月末未经审计的主要财务数据为：总资产：
上实开发办理完成工商变更登记后，上实置业将不再为上实开发
的股东。截至2024年9月末，上实置业持有本公司1,046.42万股股
票，约占本公司总股本的0.57%。基于谨慎性原则，公司模拟计算上
实置业放弃上实开发拟办理工商变更后的67.73%股份的出资金额约
合人民币6,166.16万元(
(约占公司2023年度经审计净资产的0.61%)
为本次关联交易审议金额。
公司名称：上实置业集团(上海)有限公司
注册资本：67,835.8799万元人民币
法定代表人：朱大治
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：1994年5月31日至无固定期限
经营范围：房地产开发经营，实业投资，投资咨询，从事货物及
技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
该公司为上海市国资委下属上海海外有限公司的全资子公司。
截至2024年9月末未经审计的主要财务数据为：总资产：10.1975
亿元人民币，净资产9.2583亿元人民币，营业收入：2,728万元人民
币，净利润：2,658万元人民币。
与公司关联关系：截至2024年9月末，上实置业持有本公司
三、公司董事会授权事项
公司董事会授权公司经营管理层及公司授权人士具体办理包括
但不限于涉及上述事项的合作商谈、协议签署、国资备案及工商变更
工作。
四、本次事项所履行的程序
议通过，独立董事一致认为：
“该关联交易遵循了公平、
( 公允、
合理的原则，公司基于谨慎性原则履行关联交易审议程序，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，
亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次关联交
易事项，并提交公司董事会审议。”
其中关联委员回避表决。审计委员会认为：
“该关联交易遵循
(
了公平、公允、合理的原则，公司拟根据上实开发的实际情
况出资并予以更新工商登记，不存在损害公司和全体股东、
特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。同意
本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。”
回避表决。
为：
“本次关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，公司董
(
事会遵循谨慎性原则审议该关联交易议案，不存在损害公司
和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的
独立性。”
五、本次变更对公司的影响
本次上实开发的基本信息变更系根据国家有关法律法规要求所
作，符合国家法律法规的要求，也有利于公司更好地管理该公司及所
持资产。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日
