帝龙新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 上市地点：深圳证券交易所

浙江帝龙新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书

交易对方 姓名/名称

余海峰

肇珊

天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

杭州哲信信息技术有限公司

苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）

发行股份及支付现金购

火凤天翔科技（北京）有限公司

买资产的交易对方

周团章

宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）

霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）

袁隽

募集配套资金的认购方 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

国信证券股份有限公司

签署日期：二?一六年三月

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司实际控制人

保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或

本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收

益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除

本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告

书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

交易对方承诺及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，其保证

为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

1-2-2

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、

火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽

合计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100%股权，共支付交易对价 340,000 万

元，交易对价以发行 144,500,000 股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付，发

行股份价格为 20 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

拟出售 现金支付部分 股份支付部分

对价金额

交易对方 股权比 金额 占总对 金额 发行股数 占总对

（万元）

例 （万元） 价比例 （万元） （股） 价比例

余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%

肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%

天津乐橙 15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -

杭州哲信 8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%

聚力互盈 8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%

火凤天翔 6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%

周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

前海盛世 1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

霍尔果斯

1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

水泽

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袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%

100.00 85.00

合计 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000

% %

（二）募集配套资金

公司拟向 1 名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260

万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为 17.80 元/

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算共计发

行不超过 17,000,000 股。具体情况如下：

序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）

1 天津紫田 30,260.00 17,000,000

合计 30,260.00 17,000,000

本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。本次购买资产不以成功

募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现金。

二、本次交易不构成关联交易

1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独

立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；

2、本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的美生元 100%股权，评估值为 347,160.69 万元，经协

商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 340,000 万元。截至 2014 年 12 月 31

日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对

价的对比如下：

单位：万元

项目 美生元 帝龙新材 交易对价 财务指标占比

资产总额 8,910.47 122,997.07 340,000 276.43%

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资产净额 4,702.38 100,632.94 340,000 337.86%

营业收入 6,332.42 86,704.56 - 7.30%

注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营

业收入取自经审计的 2014 年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管

理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元 100%股权的交易金额。美生元营业收

入取值为其 2014 年度营业收入。

如上，标的公司 2014 年度资产总额、资产净额分别占上市公司 2014 年度合并

数的比例为 276.43%、337.86%，均已超过 50%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需

经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳

本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司 18.51%的股权；实

际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计 25.50%的股权。上市公

司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分

别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一

致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司 18.22%股份，

实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司 43.72%股份。本次交

易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.97%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 16.49%的股份，其一致行动人持有公司

共计 11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 15.83%的股权，其一致行动人共计持有

公司 11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市。

五、本次交易股份发行情况

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（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照支付现金

及发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：

1、支付现金及发行股份购买资产

对价

交易对方 拟出售美生元股权

金额（万元） 发行股数（股） 支付现金（万元）

余海峰 37.98% 129,132.00 64,566,000 -

肇珊 17.49% 59,466.00 29,733,000 -

天津乐橙 15.00% 51,000.00 - 51,000.00

杭州哲信 8.60% 29,240.00 14,620,000 -

聚力互盈 8.21% 27,914.00 13,957,000 -

火凤天翔 6.00% 20,400.00 10,200,000 -

周团章 1.79% 6,086.00 3,043,000 -

杰宇涛 1.79% 6,086.00 3,043,000 -

前海盛世 1.07% 3,638.00 1,819,000 -

霍尔果斯水泽 1.07% 3,638.00 1,819,000 -

袁隽 1.00% 3,400.00 1,700,000 -

合计 100.00% 340,000.00 144,500,000 51,000.00

2、募集配套资金

本次募集配套资金发行股份采取锁价方式向 1 名特定对象募集不超过 30,260

万元资金，该名特定对象具体的拟认购情况如下：

序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）

1 天津紫田 30,260.00 17,000,000

合计 30,260.00 17,000,000

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次

会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 20 元/股，

不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（基准

日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 19.74 元/股，其计算公式为：本次发

行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十

六次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.80 元/

股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

六、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份之锁定期

1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期

余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行

的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36 个

月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试

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专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义

务（如有）。

2、肇珊的锁定期

肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日

起 12 个月内不得转让。

3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期

袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所

获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；

但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权

的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因本

次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不

得转让。

本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员

的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件

有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制

性规定。

（二）募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行

完成日起 36 个月内不得转让。认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增

持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照

届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予

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执行。

七、业绩承诺

余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔（以下简称“净利润承诺方”）承诺

美生元 2015 年度、2016 年度和 2017 年度(以下称“利润补偿期间”)实现的净利润

（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施管理层激励确认

的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资

产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）不低于 18,000 万元、32,000

万元、46,800 万元（以下简称“承诺净利润数”）。如果本次重大资产重组 2015

年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。具

体情况参见本报告书“第七章 本次交易协议的主要内容”。

八、本次交易标的评估值

本次交易标的资产为美生元 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015

年 9 月 30 日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并

出具了中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，最终采用收益法评估结

果作为本次交易标的股权的评估结论。

经评估，美生元 100%股权评估值为 347,160.69 万元，较 2015 年 9 月 30 日

经审计的归属于母公司所有者权益账面值 17,152.09 万元，评估增值率约为

1,924.01%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为 340,000 万元。

估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构出

具的有关评估报告。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行 144,500,000 股并支付 5.1 亿元现金购买美生元

100%的股权。同时，本公司拟向天津紫田发行不超过 17,000,000 股股份募集配

套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

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本次交易完成后

本次交易之前

股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）

持股数量 持股数量 占比 持股数量 占比

占比(%)

（股） （股） （%） （股） （%）

帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49

姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34

姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45

姜筱雯 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜超阳 13,000,000 4.92 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜丽琴 7,500,000 2.84 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76

余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16

肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98

天津乐橙 - - - - - -

杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43

聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28

火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39

周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40

天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99

其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94

合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及帝龙新

材同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

2015 年 1-9 月 2014 年

项目

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

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流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15

速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01

资产负债率 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%

应收账款周转率 5.16 4.81 9.49 8.37

存货周转率 5.79 11.57 5.93 7.45

毛利率 23.74% 31.52% 23.59% 25.28%

净利润率 10.46% -5.45% 11.47% 11.99%

基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27

扣除非经常性损益后每

0.25 0.40 0.36 0.22

股收益

注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上

市公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。

本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对

员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该

事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提

高，盈利能力明显提升。

十、标的公司 2015 年净利润为负的说明

标的公司为奖励主要高管及核心员工所做贡献以及保持核心人员的稳定，于

2015 年 5 月通过全体股东一致同意，将标的公司 8.21%的股权以零对价通过持股

平台转让给相关高管，根据《企业会计准则-股份支付》规定，标的公司授予高

管及核心员工的股权按照股份支付处理，在授予日一次性计入当期损益同时增加

报告期期间费用 22,988 万元，使得标的公司净利润为负。截至 2015 年 9 月末，

标的公司净利润为-11,979.26 万元，扣除非经常性损益后净利润为 10,038.75 万

元。特请投资者注意。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

2015 年 12 月 18 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016 年 1 月 5

日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行

1-2-11

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的审批程序包括：

（一）中国证监会核准本次交易。

十二、本次交易相关方的重要承诺

序号 承诺主体 承诺主要内容

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本人/公司/企业已向帝龙新材及提供了本人/公司/企业有关本次重

大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

美生元全 材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

1 体售股股 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，

东 本人/公司/企业愿意承担个别和连带的法律责任；

2、本人/公司/企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件

的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

3、本人/公司/企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任；

4、在参与本次重大资产重组期间，本人/公司/企业将依照相关法律、

法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝

募集配套资 龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实

2

金认购方 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/公司/企业愿意承担个别和连

带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。

（二）本次交易的合规性的承诺

1、美生元及其子公司（指美生元合并报表范围内的子公司，包括北

京点我网络技术有限公司、天津点我信息科技有限公司、北京西信

联创科技有限公司、北京月宝盒信息科技有限公司、北京掌中帛科

技有限公司、北京星乐晨曦文化发展有限责任公司、北京艾付科技

有限公司、北京点我文化传播有限公司、北京奇酷无限科技有限责

任公司、石家庄易盟科技有限公司、鹰潭市双赢科技有限公司，以

下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公

美生元全 司章程应当终止的情形；公司注册资本已经缴足，不存在出资不实

1 体售股股 情形。

东 2、美生元及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法

履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，

变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。

3、美生元对其子公司的出资均真实有效，美生元合法拥有其子公司

的股东权益。

4、美生元及其子公司主要从事移动游戏的自主研发及发行业务，属

于“软件和信息技术服务业”行业，系《产业结构调整指导目录（2011

年本，2013 年修正）》所明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策。

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

美生元及其子公司的生产经营能遵守国家有关环境保护、土地管理

等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。

5、美生元及其子公司拥有的著作权、商标权、计算机软件著作权及

其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，

不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利

人就美生元或其子公司发行的游戏作品提出异议或主张权益之情

形。

6、美生元及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对美生元的主要

资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产

重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

7、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法

违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚

或者刑事处罚的情形。

8、美生元股东会已经通过股东会决议，同意帝龙新材收购美生元

100%股权。

9、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、

天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽已经依法履行对美生

元的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反

其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

10、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合法拥有拟转让

股权完整的所有权，该等股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和

其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻

结、托管等限制其转让的情形。

11、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽拥有美生元股权

是真实的，不存在为他人代持的情形。

12、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭

州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽

均未持有帝龙新材股份。

13、余海峰、肇珊、袁隽、周团章自过去十二个月至目前均未在帝

龙新材及其控股子公司、控股股东（浙江帝龙控股有限公司）处担

任任何职务，与持有帝龙新材 5%以上股份的自然人股东、帝龙新材

的控股股东（浙江帝龙控股有限公司）、帝龙新材及其控股子公司

的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。

14、在本次交易前，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭

州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽

与持有帝龙新材 5%以上股份的股东不存在关联关系。

15、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽最近五年内不存

在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

16、就本次帝龙新材收购美生元股权，承诺人向为本次交易提供服

务的中介机构及帝龙新材提供的全部资料、所作出的全部说明、陈

述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏的情形。

17、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽与帝龙新材之间，

就本次上市公司收购美生元 100%股权交易除签署《浙江帝龙新材料

股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，未签署其他协议。

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

其中，天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天

津紫田”）为本次交易配套融资认购方，袁隽作为天津紫田执行事务

合伙人，与上市公司签署了《附条件生效股份认购协议》。

18、余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互

盈及其合伙人、天津乐橙及其合伙人、杰宇涛及其合伙人、前海盛

世及其合伙人、霍尔果斯水泽及其合伙人承诺不存在泄露帝龙新材

本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕

交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜

的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司

重大资产重组的情形。

19、除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，本次重组的交易对方之

间不存在一致行动关系或其他关联关系。

20、交易对方承诺于美生元交割日前发生的未披露的有损于帝龙新

材和／或美生元合法权益的美生元债务由其承担赔偿或补偿责任。

如果帝龙新材或美生元就前述未披露债务收到任何支付请求，帝龙

新材或美生元应及时通知交易对方，交易对方应在收到帝龙新材或

美生元的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如交易对

方确有充分且正当理由不予支付的，可以由交易对方采取相应的法

律手段予以解决，需要美生元提供相关文件的，美生元应予配合，

因此产生的相关费用由交易对方承担。如果交易对方未能解决相关

上述事宜，导致帝龙新材或美生元基于未披露债务被相关法院强制

执行而支付了任何款项，则交易对方应在收到帝龙新材或美生元的

书面通知后的 5 个工作日内将前述款项支付至帝龙新材或美生元指

定的银行账户。

21、交易对方承诺，如因转让美生元或其子公司股权而被相关税务

部门要求缴纳或补缴税收的，将及时缴纳或补缴相关税费，确保美

生元不会因此受到处罚或影响本次交易。如因该等情况造成美生元

受到处罚的，则造成该问题的交易对方应承担美生元遭受的全部损

失。

22、交易对方承诺如因本次交易交割日前的交易对方过错原因导致

帝龙新材及/或美生元在交割日之后遭受任何损失，则帝龙新材及/

或美生元仍有权向交易对方主张赔偿责任，并赔偿帝龙新材或美生

元因此产生的所有损失。

截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

募集配套 查；

2、 资金认购 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

方 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他

重大违法行为。

截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

（三）股份锁定的承诺

美生元全 1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其

1

体售股股 非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自

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东 股份上市之日起满 36 个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测

补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行

股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

2、肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票

上市之日起 12 个月内不得转让。

3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因

本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票锁定期按

照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的

股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让；但如其取得本次发行的

股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥

有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12 个月的，则其因

本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日

起 36 个月内不得转让。

1、本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自

募集配套

本次发行完成日起 36 个月（含第 36 个月）内不得转让。上述认购

2 资金认购

方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，

方

亦应遵守上述股份锁定约定。

（四）避免同业竞争的承诺

1、本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元

（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通

过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自

然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业

务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似

业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或

有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情

形。

2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。

为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：

本人在帝龙新材（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）

1 余海峰 任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙

新材（工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝

龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、

管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何

业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取

租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝

龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式

退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业

务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业

务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施

予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材

或美生元所有。

1、本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企

业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的

企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的

天津乐橙\

2 企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任

聚力互盈

任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企

业存在同业竞争的情形。

2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。

1-2-15

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业

承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、

控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任

何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙

新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三

人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问

等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反

上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营

构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新

材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他

经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承

诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。

1、本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义

或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相

同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存

在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形

式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在

同业竞争的情形。

2、本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。

为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：

本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、

投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务

3 肇珊 或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从

事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、

合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直

接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，

将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可

能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、

将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认

可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部

收归帝龙新材或美生元所有。

3、以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的

股票上市之日起五年内持续有效（时间按孰长）。

（五）规范关联交易的承诺

1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元

在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交

易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循

市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件

和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系

美生元全 谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利

1 体售股股 益、特别是中小股东利益的关联交易。

东 3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何

方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各

级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的

合并报表范围内各级控股公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/

本企业的关联企业进行违规担保。

4、如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依

法作出赔偿。

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

募集配套 为保障帝龙新材的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交

2 资金认购 易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提

方 供担保，否则，应承担个别及连带责任。

（六）资金来源合法合规的承诺

1、本企业本次认购帝龙新材本次重组非公开发行股票的资金来源均为

自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接

募集配套

或间接来源于帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行

1 资金认购

动人、董事、监事、高级管理人员及帝龙新材其他关联方的情况。

方

2、本企业各合伙人承诺其对本企业的出资均为自有或自筹资金，

各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

（七）不存在一致行动及关联关系的承诺函

根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人

1 交易对方

外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

1、承诺人在本次交易前与帝龙新材及其董事、监事、高级管理人员，

及前述的关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。

2、承诺人与帝龙新材控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认

募集配套

购方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。

2 资金认购

3、本次交易完成后3年内，承诺人在行使帝龙新材股东表决权的会议

方

决策上，将依据承诺人自身的判决独立地行使权利，承诺人与帝龙新

材控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头

的或书面的一致行动安排。

（八）霍尔果斯水泽关于私募投资基金备案的承诺函

本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次

重组方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公

霍尔果斯 司的私募投资基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备

1

水泽 案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案或私募投资基金管理人

登记不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因

此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的

违约责任。

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资

产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财

务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，帝龙新材

严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意

见。

1-2-17

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案已经本公司股

东大会以特别决议审议表决通过。

（二）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证

监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股

东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以

参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《重组管理办法》及《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件

的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，就

上述规定中的有关要求落实如下：

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

第一款的规定，上市公司重大资产重组应披露本次重大资产重组完成当年公司

每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的

规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。

根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》、上市公

司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

2015 年 1-9 月 2014 年

项目 上市公司 备考数（不考 备考数（考虑 上市公司 备考数（不考 备考数（考虑

实现数 虑配套融资） 配套融资） 实现数 虑配套融资） 配套融资）

基本每股收

0.26 -0.13 -0.12 0.38 0.27 0.26

益

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

稀释每股收

0.26 -0.13 -0.12 0.38 0.27 0.26

益

扣除非经常

性损益后每 0.25 0.40 0.39 0.36 0.22 0.21

股收益

注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上

市公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资；42,598.45 万股，包含配

套融资）计算得出。

本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员

工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元的原因。剔

除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显

提高，盈利能力显著提升，不存在导致公司即期回报被摊薄的情况。

2 、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

主要假设条件如下：

（1）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、

资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格

为 20 元/股，发行数量为 144,500,000 股；募集配套融资不超过 30,260 万元，

价格为 17.8 元/股，发行数量不超过 17,000,000 股。

（2）假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由

2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 6,502.50 万元

年化而得，即 8,670.00 万元，且 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润与 2015 年度持平；假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净

利润由 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 6,832.46 万元年化而得，

即 9109.94 万元，且 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平。

此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司对于业绩的预测。

（3）美生元 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的计算方法：美生元业绩

承诺方 2016 年度承诺业绩数（即 32,000 万元）扣除因股份支付而产生的损益

（2016 年摊销金额为 433.33 万元），扣除当年预测非经常性损益的影响

1-2-19

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（1,196.65 万元，以评估师《评估说明》中的预测的 2016 年营业外收支数为假

设数）。

（4）假设上市公司 2016 年合并财务报表因本次交易无形资产摊销金额为

614 万元。根据中企华评报字(2015)第 4193 号资产评估报告，美生元在重组交

易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为该公司未对

自行开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资

产，入账价值为 1,842 万元，该部分无形资产为软件著作权，根据预计的未来

受益年限按三年平均摊销，每年的摊销金额为 614 万元。

（5）假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重

组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成

时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（6）在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2016 年度公积金转增股本、分

红等其他对股份数有影响的因素。

（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变

化；上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任。

基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如

下：

2016 年度/2016 年末

2015 年度/2015

项目 发行后（不考虑 发行后（考虑配

年末 发行前

配套融资） 套融资）

总股本（万股） 26,448.45 26,448.45 40,898.45 42,598.45

归属于上市公司

股东的净利润 9,109.94 9,109.94 40,062.61 40,062.61

（万元）

每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.98 0.94

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扣除非经常性损

益后归属于母公

8,670.00 8,670.00 38,426.02 38,426.02

司所有者的净利

润（万元）

扣除非经常性损

益后归属于母公

0.33 0.33 0.94 0.90

司所有者的每股

收益（元/股）

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上

市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，

符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》。

经核查，独立财务顾问认为，根据相关假设及测算，预计本次交易不会导

致上市公司扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，符合《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》。

（四）本次重组后的现金分红政策

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分

红政策载入了《公司章程》：

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依

照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

1、公司的利润分配形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他

方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司

盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公

司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配

利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告

中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独

立董事应该对此发表独立意见。

2、现金分红的比例

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金

分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配应履行的审议程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大

会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

4、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及

监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董

事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证

监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任

的专项承诺

本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出

具专项承诺。

国信证券承诺如下：

“如国信证券股份有限公司在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国信证

券股份有限公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、

误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的

重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，

国信证券股份有限公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利

益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测

算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔

偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。

国信证券股份有限公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投

资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

国浩律所承诺如下：

“如国浩律师（杭州）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩

律师（杭州）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假

记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律

规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认

定后，国浩律师（杭州）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小

投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受

的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立

投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿

责任。

国浩律师（杭州）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护

投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

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瑞华承诺如下：

“如瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在本次重组工作期间未勤勉尽责，

导致瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所制作、出具的文件对重大事件作出

违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致

上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，

在该等违法事实被认定后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将本着积极协

商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其

他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、

通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔

偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展

业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

中企华承诺如下：

“由于本机构未能勤勉尽责导致所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，我公司将承担连带赔偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的中介机构均已出具专项承诺函并

承诺各方未能勤勉尽责时将承担相应的连带赔偿责任。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次交易的核准

等。本次交易能否取得上述核准，及取得上述核准时间存在不确定性。因此，

本次交易方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的

措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，尽管本公司已经按照相关

规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产估值较高的风险

本次交易的标的资产为美生元 100%股权，标的资产的评估值、增值率情况

如下：

标的名称 母公司净资产（万元） 评估值（万元） 增值率

美生元 17,152.09 347,160.69 1,924.01%

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4193 号《评估报告》，对收购

标的资产美生元 100%股权采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，并

选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月 30 日为基准日，美生

元 评 估 值 为 347,160.69 万 元 ， 评 估 增 值 330,008.60 万 元 ， 评 估 增 值 率 为

1,924.01%。

交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与移动游戏相关的软

件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动游

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戏及软件和信息技术服务业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空

间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相

关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资

产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政

策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符

的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风

险。

（四）并购后的整合风险

美生元拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定

是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重

要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理

团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资

源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充

分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在管理制

度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心

人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。

（五）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法实现的风险

余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔分别对 2015 年度、2016 年度、

2017 年度的利润补偿和减值补偿做出相关承诺，具体承诺参见本报告书“第七章

本次交易合同及相关协议的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协

议》”之“（四）盈利预测补偿”。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司目

前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将

取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。如遇宏观经济波动、

产业政策调整、市场竞争形势变化等情况，均可能出现利润承诺无法实现的风

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险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。

若因市场环境变化、核心团队成员和经营管理能力变化等原因导致标的公

司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿，而余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔不履行或无能力履行相

关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承

诺无法实施的违约风险。

（六）非公开发行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开发行股份配套融资不超过 30,260 万元，募集资金将用于本次交

易部分现金对价的支付，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套

资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

公司已经聘请了具有保荐人资格的国信证券作为本次交易的独立财务顾

问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的

影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募

集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金

支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状

况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，

应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值

测试，减值部分计入当期损益。

标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大

数额的商誉。根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》，

本次交易将新增上市公司商誉 32.09 亿元。若标的资产未来经营中无法实现预期

的盈利目标，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响

上市公司的当期损益。

（八）本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险

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根据上市公司与各交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，在利

润补偿期间，交易对方余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔作为净利润承诺

方，按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减

值测试补偿义务，同时净利润承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。因此，本次交易中净利润承诺方对上市公司

实施利润补偿的上限为 22.8446 亿元，占本次交易总对价 34 亿元的 67.19%，并

未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。

（九）私募投资基金尚未备案风险

本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，霍尔果斯水泽为私募投资

基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。

截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募投资

基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日

内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结登

记手续。

截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在办理

中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在霍尔

果斯水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手续。

霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记

的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组

方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资

基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造

成私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组

的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担

本次重组相关协议项下的违约责任。”

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尽管如此，霍尔果斯水泽仍存在不能在本次重组方案实施前完成相关手续

的风险，若霍尔果斯水泽最终未能完成私募投资基金备案或私募投资基金管理

人登记手续，则本次重组方案中霍尔果斯水泽拟出售标的公司股权存在不能如

期实施的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）政策监管风险

本次交易的标的公司涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国家的

严格监管。如果美生元研发或发行的游戏涉及虚假、侵权甚至违反社会道德规

范等非法信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标的公司的正常

运营带来一定影响。

（二）移动游戏行业波动风险

标的资产的主营业务为移动游戏的研发与发行。公司的客户主要是手机终端

移动游戏用户，移动游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，移动游戏

行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来移动

游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，这将在一定程度

上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若

不能采取有效的措施适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但

由于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏

被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。

作为手机游戏行业中的领先企业，美生元在市场上具备一定的竞争优势。

但若美生元在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其

在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，则美生元的玩家数量可能受到

不利影响，进而对其业务、财务状况及发展空间造成不利影响。

（四）技术革新的风险

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移动游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特

点。虽然美生元在行业技术升级与应用方面保持高度关注并持续积累，但如果

美生元今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发

与应用速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临游戏开发与发行业务的技

术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题

材、新模式的游戏产品或发行模式，亦或致其未能对正在发行的主打游戏产品

进行升级改良，从而减弱了美生元游戏产品对玩家的吸引力，对公司的竞争能

力和持续发展产生不利影响。

（五）运营商收窄计费通道，影响游戏业绩的风险

美生元的主营业务为移动游戏的研发与发行，其中 2015 年 1-9 月移动单机

游戏发行收入占公司主营业务收入的 87.32%，全部采用电信运营商短代支付的

模式。

2015 年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，

收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量

及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动

单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注运营商对计费通道

严格把控从而导致移动单机游戏发行收入下降的风险。

（六）业务扩张风险

近年来，美生元进行了快速的业务扩张，公司的管理人员、组织结构及资

源均处于紧张的状态。为了适应未来的业务扩张，美生元需要投入大量的资源

升级和维护其运营和财务系统，需要持续投入资源以提高公司治理体系及内部

管理系统，持续投入资源培训、管理和激励更多的员工，持续维护公司与更多

的客户、经销商、海外授权和第三方服务提供商的关系。如果不能有效的管理

业务增长，高质量的实现扩张战略，标的公司未来的发展可能会受到限制，经

营和财务状况可能会受到不利影响。

（七）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

标的公司从事移动手机游戏的研发与发行。在游戏的开发过程中，一款游

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戏产品的成功开发及运营涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项

知识产权。标的公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及

自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产

权侵权风险。

首先，标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产

权。虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发

过程中对使用的素材均进行审慎评估，但手机移动游戏领域部分知识产权侵权

的辨认界限模糊，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指

责未经许可使用他人知识产权。其次，标的公司所研发的游戏产品存在无法成

功注册商标的风险。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为

游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标

恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司

所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注

册商标或不正当竞争。最后，竞争对手可能会未经许可使用标的公司的知识产

权。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营

造成伤害。

（八）核心人才流失和不足的风险

标的公司为移动游戏研发及发行企业，高素质、稳定、充足的游戏研发及

发行人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是移动游戏企业的核

心资产。移动游戏的成功研发需要策划、美工、程序开发、测试、音乐音效等

各方面人才的通力协作；移动游戏发行业务则需要商务引入、渠道管理、产品

发行与运维、客服等各个岗位人才的协同合作。

美生元作为移动游戏行业企业，对核心人才的依赖度较高。如果美生元无

法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导

致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能力造成不利影响。同

时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得

足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经营运作带来

不利影响。

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（九）游戏产品生命周期的风险

美生元自主研发的产品主要包括《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、

《猪猪侠爱射击》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激

烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或

周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若美生元不能及时对现有运营产品进

行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将

导致目前美生元的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期；或美生

元未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保

持良好的市场表现，则将导致美生元整体营业收入和盈利能力下降，对未来的

经营业绩造成不利影响。

（十）游戏产品开发及推广风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品

之间的竞争日趋激烈，而且，移动游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有

限、用户偏好转换快等特点。未来只有玩法新颖、品质高、推广效果好的游戏

产品才能被市场认可，取得较高的盈利。游戏研发企业需要不断开发和推出成

功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而

导致的盈利能力下降，游戏发行企业需要不断提高其多渠道发行推广能力，持

续增加与各类渠道合作的广度与深度，从而使企业移动游戏业务在整体业绩层

面上实现稳定和增长。

虽然美生元的核心业务人员均具有成熟的游戏开发和发行的经验，形成了

规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其

目前成功研发及发行的数款游戏产品亦形成了一定的市场影响力。但若在游戏

产品的研发立项以及代理发行的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术

的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，或者未能与足够

多实力较强的渠道商建立稳定的合作关系，导致美生元未能及时并持续推出新

款游戏产品或未能持续进行升级改良，或导致其发行推广能力无法满足游戏产

品发行需求，均会对美生元的经营业绩产生负面影响。

（十一）成本上升导致毛利率下降的风险

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美生元是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着公司业务

的快速发展，由于手机游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更

优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。截至本报告书签署日，美生元

员工总数达到 136 人，薪酬支出占公司运营支出比重较高。报告期内，剔除掉股

份支付的影响后，公司管理费用占公司营业收入的比重分别为 5.46%、19.05%、

11.21%。未来，随着我国经济的不断发展，人民生活水平不断提高，以及公司所

处行业的不断发展，未来行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公

司发展对于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水

平。

此外，随着国内游戏公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，

不断加大对游戏开发的投入，与此同时，消费者对移动游戏的质量要求也水涨船

高，导致新游戏的开发成本呈不断攀升态势。

如果未来美生元的人力成本及新游戏开发成本继续攀升而游戏收入不能获

得同比上涨，则美生元的产品毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务状况

造成一定的不利影响。

（十二）应收账款回收风险

报告期内，美生元应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期

期末（2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末）应收账款余额分别为 14,654.2 万

元、3,400.17 万元和 573.25 万元，占总资产的比例分别为 57.02%、38.16%和

12.92%。

标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比

例较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产

经营产生不利影响。

（十三）税收优惠到期风险

美生元于 2014 年 7 月 2 日被认定为软件企业，取得了江苏省经济和信息化

委员会颁发的《软件企业认定证书》。

根据《财政局国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企

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业所得税政策的通知》（财税 2012 第 27 号）、《国家税务总局关于执行软件企

业所得税优惠政策有关问题的公告》（2013 第 43 号）规定，美生元享受软件企

业所得税“两免三减半”的优惠政策，免征企业所得税期限为 2015 年 1 月至 2016

年 12 月，减半征收企业所得税期限为 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。

尽管美生元的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其

经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致

美生元无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

（十四）相关软件著作权证尚未办理转让的风险

截至本报告书签署日，根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会

决议，美生元受让取得火凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权。目前，该等

软件著作权证尚未办理完毕转让登记，具体情况详见本报告书“第四章 交易标

的基本情况”之“十一 美生元资产权属情况”之“（二）无形资产”。若该等

著作权中存在将来无法完成转让过户的情况，将会对美生元未来的经营产生一

定的影响。

（十五）移动互联网流量成本不断攀升的风险

随着 4G 网络在全国的覆盖率逐步扩大，城市 WiFi 等基础设施和网络技术

建设的快速发展，以及各类移动设备在软硬件方面的技术升级，并得益于我国

人口红利，各类移动游戏载体的现有用户群体及潜在用户群体均较为庞大，移

动互联网发展迅速。

但从 2014 年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势。2015

年 8 月，IDC 将 2015 年全球智能手机出货量增速从 11.3%降到 10.4%，与 2014

年 27.5%的市场增速相比降速明显，而全球智能手机出货量增长预测减缓的一

个重要原因是中国智能手机市场正逐渐趋于成熟。

在人口红利向流量红利的过渡阶段，国内主流移动互联网渠道购买流量的

价格持续攀升。一方面，占据流量入口的大型移动互联网企业的流量商业变现

价值与能力得以提升，其与上下游的议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，

1-2-34

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

移动互联网行业内大量企业受限于资金与资源规模，随着流量购买成本的提高

使得业务扩展的成本上升，从而逐步降低了市场竞争力。

移动互联网流量成本持续上升，标的公司有可能在激烈的竞争中面临运营

成本上升的风险，提示投资者关注。

（十六）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案

而面临处罚的风险

根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理办

法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、

信息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工

作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一

步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13

号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可

以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总

局前置审批的内容进行管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第

51 号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，

国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及

时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电

总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形

势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因

素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后

股市投资中可能涉及的风险。

（二）不可抗力风险

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、

经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

1-2-36

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目录

公司声明............................................................................................................................ 1

交易对方声明.................................................................................................................... 2

重大事项提示.................................................................................................................... 3

一、本次交易方案.................................................................................................... 3

二、本次交易不构成关联交易................................................................................ 4

三、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 4

四、本次交易不构成借壳........................................................................................ 5

五、本次交易股份发行情况.................................................................................... 5

六、股份锁定安排.................................................................................................... 7

七、业绩承诺............................................................................................................ 9

八、本次交易标的评估值........................................................................................ 9

九、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 9

十、标的公司 2015 年净利润为负的说明............................................................ 11

十一、本次交易尚需履行的审批程序.................................................................. 11

十二、本次交易相关方的重要承诺...................................................................... 12

十三、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 17

十四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 22

十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺.......... 23

重大风险提示.................................................................................................................. 25

一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 25

二、与标的资产经营相关的风险.......................................................................... 29

三、其他风险.......................................................................................................... 35

目录.................................................................................................................................. 37

释义.................................................................................................................................. 42

第一章 本次交易概况.................................................................................................... 46

一、本次交易的背景.............................................................................................. 46

二、本次交易的目的.............................................................................................. 49

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三、本次交易的决策过程...................................................................................... 52

四、本次交易具体方案.......................................................................................... 53

五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 55

六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 55

七、本次交易不构成借壳...................................................................................... 55

八、本次交易后仍满足上市条件.......................................................................... 56

九、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 56

第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 59

一、上市公司基本情况.......................................................................................... 59

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况.......................................................... 59

三、公司最近三年主营业务发展情况.................................................................. 68

四、公司近两年及一期主要财务指标.................................................................. 69

五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 71

六、公司控股股东和实际控制人概况.................................................................. 71

七、上市公司合法经营情况.................................................................................. 72

第三章 本次交易对方基本情况.................................................................................... 73

一、本次交易对方总体情况.................................................................................. 73

二、发行股份购买资产交易对方详细情况.......................................................... 73

三、募集配套资金认购方详细情况.................................................................... 109

四、其他事项说明................................................................................................ 113

第四章 交易标的基本情况.......................................................................................... 115

一、本次交易标的资产概况................................................................................ 115

二、美生元基本情况............................................................................................ 115

三、历史沿革........................................................................................................ 115

四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门............................................ 121

五、美生元下属公司情况.................................................................................... 124

六、美生元出资及合法存续情况........................................................................ 159

七、美生元主营业务发展情况............................................................................ 160

八、苏州美生元主要财务数据............................................................................ 202

九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 204

1-2-38

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十、美生元资质.................................................................................................... 221

十一、美生元资产权属情况................................................................................ 225

十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况................................ 236

第五章 发行股份情况.................................................................................................. 241

一、本次交易方案................................................................................................ 241

二、本次发行股份具体情况................................................................................ 247

三、募集配套资金情况........................................................................................ 250

四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比............................................ 268

五、本次发行股份前后上市公司股权结构........................................................ 269

第六章 标的资产的评估情况...................................................................................... 271

一、美生元 100%股权的评估情况 ..................................................................... 271

二、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................ 320

三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 325

第七章 本次交易合同及相关协议的主要内容.......................................................... 327

一、《现金及发行股份购买资产协议》............................................................ 327

二、《附条件生效股份认购协议》.................................................................... 342

第八章 本次交易的合规性分析.................................................................................. 344

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 344

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................ 348

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 348

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的说明................................................................................................................ 354

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形........................................................................................................ 355

第九章 管理层讨论与分析.......................................................................................... 357

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................................ 357

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 364

三、标的公司财务状况和经营成果分析............................................................ 394

四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 436

第十章 财务会计信息.................................................................................................. 455

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

一、标的公司财务报告........................................................................................ 455

二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表........................................ 461

第十一章 同业竞争与关联交易.................................................................................. 465

一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施................................................ 465

二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施................................................ 467

第十二章 风险因素...................................................................................................... 475

一、与本次交易相关的风险................................................................................ 475

二、与标的资产经营相关的风险........................................................................ 479

三、其他风险........................................................................................................ 486

第十三章 其他重要事项.............................................................................................. 487

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 487

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明.................................... 487

三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况............................ 488

四、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明................................ 489

五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划.... 492

六、对股东权益保护的安排................................................................................ 493

七、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明................................ 500

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 500

九、本次交易相关主体的核查............................................................................ 505

十、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性分析............................................ 506

十一、若本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测

的补偿方式不会发生变化.................................................................................... 509

十二、上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前的一致行动关系及本

次交易后的减持计划说明.................................................................................... 511

十三、美生元 2015 年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响...... 513

十四、美生元就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化

部的备案之情况说明............................................................................................ 515

十五、知识产权侵权相关风险及对上市公司和本次交易的影响.................... 519

1-2-40

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十六、结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的

业务合作模式等，对美生元的业务开展情况的说明........................................ 520

第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................... 524

一、独立董事意见................................................................................................ 524

二、独立财务顾问核查意见................................................................................ 525

三、法律顾问意见................................................................................................ 526

第十五章 本次有关中介机构情况............................................................................ 528

一、独立财务顾问................................................................................................ 528

二、律师................................................................................................................ 528

三、审计机构........................................................................................................ 528

四、资产评估机构................................................................................................ 529

第十六章 董事及有关中介机构声明.......................................................................... 530

一、董事声明........................................................................................................ 530

二、独立财务顾问声明........................................................................................ 531

三、律师声明........................................................................................................ 532

四、审计机构声明................................................................................................ 533

五、评估机构声明................................................................................................ 534

第十七章 备查文件...................................................................................................... 535

一、备查文件........................................................................................................ 535

二、备查地点及方式............................................................................................ 535

1-2-41

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义

普通词汇

帝龙新材、上市公

指 浙江帝龙新材料股份有限公司

司、股份公司

浙江万利实业有限公司，系帝龙新材前身。曾用名为“浙江临

万利实业 指 安万马防雷器材有限公司”（简称“万马防雷”）、“浙江临安

万利防雷器材有限公司”（简称“万利防雷”）

美生元、标的公司 指 苏州美生元信息科技有限公司

帝龙控股 指 浙江帝龙控股有限公司，帝龙新材控股股东

交易对方、股权转让

指 本次帝龙新材拟收购标的公司的股东

方

本次交易/本次重大

指 帝龙新材购买美生元 100%股份的交易行为

资产重组/本次重组

指帝龙新材本次向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）

股票用于购买交易对方持有的美生元股权及向募集配套资金

本次发行 指

认购方非公开发行人民币普通股（A 股）股票用于募集配套资

金

指本次帝龙新材采用向交易对方支付现金及发行股份的方式

本次资产重组 指 购买交易对方持有的美生元 100%股权并向其他不超过 10 名特

定投资者发行股份募集配套资金的行为

标的资产、标的股权 指 指帝龙新材拟收购的交易对方持有的美生元 100%股权

余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈

投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、

交易各方 指

宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融

金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有

限合伙）及帝龙新材

交易价格、交易对

指 帝龙新材收购标的资产的价格

价、收购对价

审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

定价基准日 指 上市公司关于本次交易的董事会决议公告日

《现金及发行股份 帝龙新材与余海峰等 11 名交易对方就本次交易签署的《浙江

指

购买资产协议》 帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》

帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和

《附条件生效股份

指 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股

认购协议》

份认购协议》

各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为上市公司

标的资产交割日 指

的日期

过渡期、损益归属期 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至

指

间 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

1-2-42

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次交易

本次交易实施完毕 而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责

指

日 任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完

毕之日

《公司章程》 指 帝龙新材公司章程

净利润承诺方 指 交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔

利润补偿期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

交易对方之机构名称

火凤天翔 指 火凤天翔科技（北京）有限公司

杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司

聚力互盈 指 苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）

天津乐橙 指 天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

杰宇涛 指 宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）

前海盛世 指 深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）

霍尔果斯水泽 指 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）

天津紫田 指 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

标的公司相关公司

北京点我 指 北京点我网络技术有限公司

天津点我 指 天津点我信息科技有限公司

西信联创 指 北京西信联创科技有限公司

月宝盒 指 北京月宝盒信息科技有限公司

掌中帛 指 北京掌中帛科技有限公司

星乐晨曦 指 北京星乐晨曦文化发展有限责任公司

艾付科技 指 北京艾付科技有限公司

点我文化 指 北京点我文化传播有限公司

奇酷无限 指 北京奇酷无限科技有限责任公司

石家庄易盟 指 石家庄易盟科技有限公司

鹰潭双赢 指 鹰潭市双赢科技有限公司

本次重组相关中介机构

国信证券、独立财务

指 国信证券股份有限公司

顾问

国浩 指 国浩（杭州）律师事务所

瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

其他词汇

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

广电总局 指 国家新闻出版广电总局

工信部 指 工业和信息化部

国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局

国务院 指 中华人民共和国国务院

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

《证券发行管理办

指 《上市公司证券发行管理办法》

法》

《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》

股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

亿元 指 人民币亿元

专业词汇

以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处

理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、

网络游戏 指

休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线

游戏。

仅使用一台计算机或者其他游戏设备就可以独立运行的电子

单机游戏 指

游戏。

移动游戏 指 在手机、平板电脑等移动设备上运行的电子游戏

GPC 指 中国音像与数字出版协会游戏工委

CNG 指 CNG 中新游戏研究（伽马数据）

IDC 指 国际数据公司

软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software

Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、

SDK 指

软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具

的集合。

APP 指 手机软件

Service Provider,是电信增值服务提供商的缩写，即通过运营商

SP 指 提供的接口为用户提供服务，然后由运营商在用户的手机费和

宽带费中扣除相关服务费，最后运营商和 SP 再按比例分成。

IP 指 Intellectual Property,知识产权

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主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭建、设计功能的实现

DEMO 版本 指 与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证技术

难点等，能够展现游戏重要玩法和基础风格的版本

CNNIC 指 中国互联网络信息中心

是 英 文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple

TD-SCDMA 指 Access（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动

通信标准(简称 3G)，也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个

Time Division Long Term Evolution（分时长期演进），第四代

TD-LTE 指

（4G）移动通信技术与标准。

万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标

HTML5 指

记语言（HTML）的第五次重大修改

Average Revenue Per User 的缩写，指当月信息费金额除以当月

ARPU 值 指

交易用户数

月均 ARPU 值 指 指时间段内 ARPU 值的月平均值

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-2-45

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司盈利能力

上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材

料的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育，已成为国内

装饰纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略，建设浙江、四

川、山东、河北等四大生产基地，基本完成了全国性布局。同时，公司加大技

术创新力度，新工艺、新技术不断取得突破，丰富了产业链，进一步拓宽了市

场空间。上市以来，公司的经营状况稳步发展，2013、2014 年、2015 年 1-9 月

营业收入分别为 74,994.54 万元、86,704.56 万元、65,673.92 万元，归属于母公司

股东的净利润分别为 8,106.59 万元、9,904.85 万元、6,832.96 万元。

但是近两年来，国内经济增速放缓，经济发展步入“新常态”，由于消费增

长动力不足，公司主要产品装饰纸行业总体虽呈平稳增长态势，但增长幅度明

显放缓，在一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩实现，未来公司主营

业务发展将面临一定挑战。

鉴于上述情况，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公

司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中

小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发

展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化

发展。

（二）移动游戏行业快速发展，市场前景广阔

随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，我国民众对文化娱乐产

品的需求也越来越旺盛。近些年来，在移动终端快速普及、电信运营商网络资

费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，手机作为网

民主要文化娱乐终端的趋势进一步明显。

由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间且内容多样，近几年移

1-2-46

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

动游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏

研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业报

告》和《2015 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2014 年中国移动游戏市场实际销

售收入为 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.6%，2015 年 1-6 月，中国移

动游戏市场实际销售收入为 209.3 亿元人民币，比 2014 年同期增长了 67.2%。

2008 年至 2014 年，中国移动游戏市场的复合增长率（CARG）为 138.33%。

随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增

长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内

保持快速增长。根据《全球移动游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版本）, 2016

年我国移动游戏用户将达到 4.75 亿人，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中

国将超越美国，成为全球最大移动游戏市场。

中国移动游戏市场总营收对比图

单位：十亿美元

数据来源：Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update

（三）标的公司是移动游戏行业的优秀企业，发展定位清晰，未来发

展前景乐观

标的公司的主营业务为移动游戏的研发和发行，研发并发行了多款深受玩

家欢迎和认可的中轻度休闲类移动游戏，具有较强的盈利能力和发展空间。截

至 2015 年 9 月 30 日，标的公司累计发行游戏 89 款，2015 年 1-9 月经审计营业

1-2-47

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

收入为 2.82 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,038.75 万

元。

另一方面，标的公司在移动游戏产业链中同时扮演着游戏开发商、发行商

的角色。区别于单一的游戏开发商或发行商，标的公司研发与发行相结合的模

式具有更强的抗风险能力，经营业绩不存在依赖于单一游戏产品的风险。在此

基础上，标的公司凭借长期积累的上下游资源、良好的市场口碑以及完善的服

务体系，目前正在积极尝试移动网络游戏的发行运营领域，把握移动游戏高速

发展的契机，打造覆盖移动单机与网络游戏、均衡发展的研发与发行商。标的

公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐

观。

（四）国家政策鼓励并购重组，游戏市场资本运作活跃，上市公司积

极进军游戏行业

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的

意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进

并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分

发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁

垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大

资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大

购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定

价机制市场化”的特点。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会

等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通

知》，提出在并购重组监管中将进一步简政放权，进一步优化市场化定价机制，

鼓励支付工具和融资方式创新，并通过多种方式为并购重组提供金融支持。

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景

下，近几年，我国资本市场运作活跃，多家上市公司通过市场化的并购重组进

行产业整合，实现了跨越式的发展。互联网行业现在已全面融入我国社会经济

各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的

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不断进步，引领各行业的发展趋势。作为互联网重要领域的游戏行业在近几年

的资本市场中表现十分活跃。在游戏行业的并购热潮中，部分传统制造企业或

周期性行业的上市公司通过并购重组涉足游戏行业，积极进行业务转型升级，

在新兴行业中寻找新的战略发展方向与业务支撑点。

为尽快实现上市公司主营业务多元化发展，同时兼顾风险和收益，上市公

司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面

考虑，经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，鉴于互联网行业已全面融

入我国社会经济的各个领域，国家在 2015 年 3 月已制定“互联网+”行动计划，推

动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商

务、工业互联网和互联网金融健康发展，因此，公司决定把互联网行业作为公

司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，上市公司认为移动游戏

行业目前正处于快速发展阶段，未来前景广阔，并且业务类型与公司原有业务

具有差异互补性，可作为公司进入互联网行业的最佳切入点。因此，公司准备

积极通过并购重组进军移动游戏行业。

二、本次交易的目的

（一）实现公司业务结构优化升级，初步落实多元化发展战略目标

上市公司自成立以来一直致力于中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产

和销售，是装饰纸行业内的知名品牌，在设备、技术、人才等方面具有良好的

基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现公司业务结构优化

升级，争取下一阶段的快速发展。

标的公司在移动游戏领域深耕细作，在品牌、资源、渠道等方面具有较强

竞争力。标的公司所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强。通过本次交易，

标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综

合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基

础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为

双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益

提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

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（二）注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，提升公司

持续盈利能力

通过本次交易，美生元将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报

表范围。美生元从事的移动游戏研发及发行业务与上市公司原有主业装饰贴面

材料制造行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异且具有

一定互补性（如下表所示），有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组

合。

上市公司与美生元主业的差异性

上市公司主业 美生元主业

周期性 具有一定周期性 周期性弱

资产类型 重资产型 轻资产型

消费额度 大额消费 小额消费

消费周期 间隔长 间隔短

消费群体 中等 广泛

随着移动游戏市场的整体快速发展，标的公司 2015 年 1-9 月营业收入、净

利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将

稳步提升。根据业绩承诺，美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合

并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包

括：A. 美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、

杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额

433.33 万元]）分别不低于人民币 18,000 万元、人民币 32,000 万元、人民币 46,800

万元。美生元具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少行业波动对上市公司

业绩的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持

续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护投资者的利益。

（三）发挥上市公司与美生元的协同效应，实现共赢发展

本次交易是上市公司执行多元化发展战略的一个关键步骤，将为重组后的

上市公司带来协同效应，实现交易双方共赢发展。

1、战略协同

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本次交易完成后，上市公司将拥有中高端装饰贴面材料制造与移动游戏开

发及发行两大业务，实现双引擎驱动，现有单一业务的周期性波动风险将得以

分散，收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务

组合，增强盈利能力，实现公司总体规模的快速发展。与此同时，标的公司将

成为上市公司的全资子公司，成为公众公司重要组成部分，能够在经营管理、

财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于把移动游戏开

发、发行业务做大做强，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交

易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战

略协同效应。

2、管理协同

上市公司及标的公司的核心管理人员均在各自行业耕耘多年，对各自行业

有着深刻的理解和丰富的管理经验。由于双方经营模式的重点不同，其管理人

员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，上市公司将给予标的公司

现有管理团队较为充分的授权，上市公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅

长领域的优秀的管理经验，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司

总体管理能力和管理效率的提高，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效

提升。

3、财务协同

本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，

公司主营业务涵盖制造业和移动游戏两大领域，不同行业的投资回报速度、时

间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。美生元亦将摆脱因自身资金实力

受限而错失发展良机导致的市场份额提升受阻的不利局面，从而可以抓住行业

发展的有利时机，进一步提升在移动游戏行业的竞争力。

此外，交易完成后，上市公司可以通过内部资源优化调配，使内部资金流

向更有效益的投资机会，提高公司投资报酬率及资金利用效率，且多样化的投

资可有效降低整体投资风险。同时，标的公司也能够借助上市公司平台，抓住

行业发展的有利时机，进一步提升在移动游戏市场的竞争力，加快业务发展，

从而推动上市公司做大做强。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、帝龙新材的决策过程

2015 年 12 月 18 日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过

了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2015 年 1 月 5 日，帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、标的公司决策过程

2015 年 11 月 20 日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公

司合计 100%的股权转让给帝龙新材。

3、交易对方决策过程

（1）2015 年 11 月 18 日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤

天翔将其所持美生元 6%的股权转让给帝龙新材。

（2）2015 年 11 月 20 日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州

哲信将其所持美生元 8.6%的股权转让给帝龙新材。

（3）2015 年 11 月 19 日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力

互盈将其所持美生元 8.21%的股权转让给帝龙新材。

（4）2015 年 11 月 19 日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，

同意天津乐橙将其所持美生元 15%的股权转让给帝龙新材。

（5）2015 年 12 月 17 日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛

将其所持美生元 1.79%的股权转让给帝龙新材。

（6）2015 年 12 月 17 日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海

盛世将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。

（7）2015 年 11 月 25 日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意

霍尔果斯水泽将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。

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（二）尚未履行的程序

截至本报告签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括：

1、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元 100%股权。根据公

司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向余海

峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇

涛、前海盛世、霍尔果斯水泽非公开发行股份及支付现金购买其分别持有的美

生 元 37.98% 、 17.49% 、 1.00% 、 1.79% 、 6.00% 、 8.60% 、 8.21% 、 15.00% 、

1.79%、1.07%及 1.07%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，美生

元 100% 股权的评估值约为 347,160.69 万元，经交易各方友好协商，确定美生

元 100%股权交易价格为 340,000 万元。

本次交易对价中股份对价的发股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，据此计算共计发行 144,500,000 股。公司向交易对方支付

对价的具体方式如下表所示：

拟出售 现金支付部分 股份支付部分

交易对 获取对价

股权比 金额 占总对 金额 发行股数 占总对

方 （万元）

例 （万元） 价比例 （万元） （股） 价比例

余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%

肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%

天津乐

15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -

橙

杭州哲

8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%

信

聚力互

8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%

盈

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火凤天

6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%

翔

周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%

前海盛

1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

世

霍尔果

1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%

斯水泽

袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%

合计 100.00% 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000 85.00%

本次发行完成后，美生元成为上市公司的全资子公司。

本公司向交易对方的最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量与

金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日公布的《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上

市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比

例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

上市公司拟向 1 名特定对象天津紫田发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过 30,260 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关

法规规定。本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金

对价。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%，发行股份价格为

17.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计

算共计发行不超过 17,000,000 股。具体情况如下：

序号 认购方名称 认购金额（万元） 认购股数（股）

1 天津紫田 30,260 17,000,000

合计 30,260 17,000,000

本次交易完成后，本公司将持有美生元 100%的股权。

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。本次购买资产不以成

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部

分现金。

五、本次交易不构成关联交易

1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独

立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；

2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司不存在关联关系。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的美生元 100%股权，评估值为 347,160.69 万元，经协

商，本次标的公司 100%股权交易价格确定为 340,000 万元。截至 2014 年 12 月 31

日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产、交易对

价的对比如下：

单位：万元

项目 美生元 帝龙新材 交易对价 财务指标占比

资产总额 8,910.47 122,997.07 340,000 276.43%

资产净额 4,702.38 100,632.94 340,000 337.86%

营业收入 6,332.42 86,704.56 - 7.30%

注：帝龙新材的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表，营

业收入取自经审计的 2014 年度利润表，美生元的资产总额、资产净额指标均根据《重组管

理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产美生元 100%股权的交易金额。美生元营业收

入取值为其 2014 年度营业收入。

如上，标的公司 2014 年度资产总额、资产净额分别占上市公司 2014 年度合并

数的比例为 276.43%、337.86%%，均已超过 50%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需

经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳

本次交易前，公司控股股东为帝龙控股，持有上市公司 18.51%的股权；实

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际控制人为姜飞雄先生，直接及间接持有上市公司共计 25.50%的股权。上市公

司股东中姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳分

别为姜飞雄之女儿和儿子，上述股东构成《上市公司收购管理办法》中规定的一

致行动人情况（以下合称“一致行动人”），且共计持有上市公司 18.22%股份，

实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司 43.72%股份。本次交

易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.97%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 16.49%的股份，其一致行动人持有公司

共计 11.79%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

28.28%股份；若考虑募集配套资金发行，则帝龙控股持有公司 11.49%股份，姜

飞雄先生直接及间接持有上市公司共计 15.83%的股权，其一致行动人共计持有

公司 11.31%股份，实际控制人姜飞雄先生与其一致行动人合计持有上市公司

27.15%股份，公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易后仍满足上市条件

如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公

司将新增发行股份 161,500,000 股，股本将由 264,484,500 股变更为 425,984,500

股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

10%。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行 144,500,000 股及支付 51,000 万元现金购买资

产。同时，本公司拟向 1 名特定对象天津紫田发行不超过 17,000,000 股股份募集

配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易完成后

股东名称 本次交易之前

（不含配套融资） （含配套融资）

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本次交易完成后

股东名称 本次交易之前

（不含配套融资） （含配套融资）

持股数量 持股数量 占比 持股数量 占比

占比(%)

（股） （股） （%） （股） （%）

帝龙控股 48,950,000 18.51 48,950,000 11.97 48,950,000 11.49

姜飞雄 18,492,300 6.99 18,492,300 4.52 18,492,300 4.34

姜祖功 14,700,000 5.56 14,700,000 3.59 14,700,000 3.45

姜筱雯 13,000,000 4.91 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜超阳 13,000,000 4.91 13,000,000 3.18 13,000,000 3.05

姜丽琴 7,500,000 2.83 7,500,000 1.83 7,500,000 1.76

余海峰 - - 64,566,000 15.79 64,566,000 15.16

肇珊 - - 29,733,000 7.27 29,733,000 6.98

天津乐橙 - - - 0.00 - -

杭州哲信 - - 14,620,000 3.57 14,620,000 3.43

聚力互盈 - - 13,957,000 3.41 13,957,000 3.28

火凤天翔 - - 10,200,000 2.49 10,200,000 2.39

周团章 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

杰宇涛 - - 3,043,000 0.74 3,043,000 0.71

前海盛世 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

霍尔果斯水泽 - - 1,819,000 0.44 1,819,000 0.43

袁隽 - - 1,700,000 0.42 1,700,000 0.40

天津紫田 - - - - 17,000,000 3.99

其他公众股东 148,842,200 56.28 148,842,200 36.39 148,842,200 34.94

合计 264,484,500 100.00 408,984,500 100.00 425,984,500 100.00

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为姜飞雄先生。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字【2015】48440001 号《备考审阅报告》及上市公

司同期财务报告，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

2015 年 1-9 月 2014 年

项目

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

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流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15

速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01

资产负债率 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%

应收账款周转率 5.16 4.81 9.49 8.37

存货周转率 5.79 11.57 5.93 7.45

毛利率 23.74% 31.52% 23.59% 25.28%

净利润率 10.46% -5.45% 11.47% 11.99%

基本每股收益 0.26 -0.13 0.38 0.27

扣除非经常性损益后每

0.25 0.40 0.36 0.22

股收益

注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上

市公司发行在外的股本总额（40,898.45 万股，不包含配套融资）计算得出。

本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对

员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该

事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提

高，盈利能力明显提升。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：浙江帝龙新材料股份有限公司

英文名称：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.

股票简称：帝龙股份

股票代码：002247

成立日期：2000 年 1 月 18 日

上市日期：2008 年 6 月 12 日

注册资本：26,448.45 万元

法定代表人：姜飞雄

董事会秘书：王晓红

注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号

办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号

邮编：311301

电话：0571－63818733

传真：0571－63818603

电子邮件：dsh@dilong.cc

公司网站：

经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝

板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的生产、销售，经营进出口

业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）帝龙新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

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1、公司设立

公司前身浙江万利实业有限公司（以下简称“万利实业”，系帝龙新材前

身。曾用名为“浙江临安万马防雷器材有限公司”、“浙江临安万利防雷器材

有限公司”）系沈伟、赵彩英共同出资设立，注册资本为 100.00 万元。

2000 年 1 月 18 日，公司取得由杭州市工商行政管理局临安分局核发的注册

号为 3301852001258 的《企业法人营业执照》，公司名称为“浙江临安万马防雷

器材有限公司”（以下简称“万马防雷”）。

万马防雷设立时的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

1 沈伟 90.00 90.00

2 赵彩英 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

2、2001 年 2 月，公司第一次增资、第一次股权转让

2001 年 2 月 18 日，根据万马防雷股东会决议和姜丽琴分别与沈伟、赵彩英

签署之《关于股份转让协议》的约定，万马防雷增加注册资本至 200 万元，新增

部分注册资本由新股东杭州飞达装饰有限公司（以下简称“杭州飞达”）投入；

公司股东沈伟和赵彩英将其各自所持有的 10 万元出资转让给新股东姜丽琴。

本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第 106 号《验资报告》

验证。2001 年 4 月 5 日，万马防雷完成工商变更登记。

万马防雷本次股本变更后的股权结构如下表：

股东 本次增资前 本次增资后

序号

姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杭州飞达 - - 100.00 50.00

2 沈伟 90.00 90.00 80.00 40.00

3 姜丽琴 10.00 10.00 20.00 10.00

合计 200.00 100.00 200.00 100.00

2001 年 5 月 29 日，经杭州市工商行政管理局临安分局核准，万利实业的公

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司名称变更为“浙江临安万利防雷器材有限公司”（以下简称“万利防雷”）。

3、2001 年 12 月，公司第二次增资、第二次股权转让

2001 年 12 月 12 日，万利防雷股东会通过决议：决定将公司名称变更为“浙

江万利实业有限公司”（以下简称“万利实业”）；公司增加注册资本至 2000 万

元，其中杭州飞达以实物资产增资 1700 万元、姜祖功以现金增资 100 万元。

本次增资经临安钱王会计师事务所钱会所验字〔2001〕第 373 号《验资报告》

验证。2001 年 12 月 20 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次股本变更后的股权结构如下表：

股东 本次增资前 本次增资后

序号

姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杭州飞达 100.00 50.00 1,800.00 90.00

2 姜祖功 - - 100.00 5.00

3 沈伟 80.00 40.00 80.00 4.00

4 姜丽琴 20.00 10.00 20.00 1.00

合计 200.00 200.00 2,000.00 100.00

4、2002 年 12 月，公司第三次股权转让

2002 年 12 月，根据万利实业股东会决议及杭州飞达、沈伟分别和姜飞雄、

姜祖功签订之《关于股本金转让协议》的约定，股东杭州飞达将其持有的 1800

万元出资中的 1494 万元转让给姜飞雄、306 万元转让给姜祖功；股东沈伟将其

持有的 80 万元出资转让给姜祖功。

2002 年 12 月 24 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业经过上述变更后的股权结构如下表：

股东 本次股权转让前 本次股权转让后

序号

姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杭州飞达 1,800.00 90.00 - -

2 姜祖功 100.00 5.00 1,494.00 74.70

3 沈伟 80.00 4.00 486.00 24.30

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

4 姜丽琴 20.00 1.00 20.00 1.00

合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00

5、2003 年 10 月，公司第四次股权转让

2003 年 10 月，根据万利实业股东会决议及姜祖功、姜丽琴分别和姜飞雄签

订之《关于股份内部转让协议》的约定，股东姜祖功、姜丽琴分别将其持有的

146 万元、20 万元出资转让给姜飞雄。

2003 年 10 月 28 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

本次股权转让前 本次股权转让后

序号 股东姓名

出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 姜飞雄 - - 1,660.00 83.00

2 姜祖功 1,494.00 74.70 340.00 17.00

3 沈伟 486.00 24.30 - -

4 姜丽琴 20.00 1.00 - -

合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00

6、2007 年 3 月，公司第三次增资、第五次股权转让

2007 年 3 月，根据万利实业股东会决议，公司增加注册资本至 2352.94 万

元，新增部分由公司新增股东过鑫富以现金 980 万元的价格认购，溢价部分

627.06 万元作为公司资本公积金，同时修订公司章程。

本次增资经天健会计师浙天会验〔2007〕第 16 号《验资报告》验证。2007

年 3 月 23 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

股东 本次增资前 本次增资后

序号

姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 姜飞雄 1,660.00 83.00 1,660.00 70.55

2 姜祖功 340.00 17.00 340.00 14.45

3 过鑫富 - - 352.94 15.00

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合计 2,000.00 100.00 2,352.94 100.00

7、2007 年 4 月，公司第六次股权转让

2007 年 4 月 18 日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄与帝龙控股签订之《股

权转让协议》的约定，股东姜飞雄将持有的 1207.06 万元出资转让给帝龙控股。

2007 年 4 月 20 日，万利实业完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

股东 本次增资前 本次增资后

序号

姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 姜飞雄 1,660.00 70.55 452.94 19.25

2 姜祖功 340.00 14.45 340.00 14.45

3 过鑫富 352.94 15.00 352.94 15.00

4 帝龙控股 - - 1,207.06 51.30

合计 2,352.94 100.00 2,352.94 100.00

8、2007 年 4 月，公司第七次股权转让

2007 年 4 月 25 日，根据万利实业股东会决议及姜飞雄分别与姜丽琴、姜祖

明、汤飞涛签订之《股权转让协议》和姜祖功分别与姜丽琴、阳志勇签署之《股

权转让协议》的约定，股东姜飞雄将其持有的万利实业 0.75％、1.60％、1.90％

的股权分别转让给姜丽琴、汤飞涛、姜祖明；股东姜祖功将其持有的万利实业

4.25％、0.40％股权分别转让给姜丽琴、阳志勇。2007 年 4 月 29 日，万利实业

完成工商变更登记。

万利实业本次变更后的股权结构如下表：

股东 本次股权转让前 本次股权转让后

序号

姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

1 帝龙控股 1,207.06 51.30 1207.06 51.30

2 姜飞雄 452.94 19.25 352.94 15.00

3 过鑫富 352.94 15.00 352.94 15.00

4 姜祖功 340.00 14.45 230.59 9.80

5 姜丽琴 - - 117.65 5.00

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股东 本次股权转让前 本次股权转让后

序号

姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

6 姜祖明 - - 44.70 1.90

7 汤飞涛 - - 37.65 1.60

8 阳志勇 - - 9.41 0.40

合计 2352.94 100.00 2352.94 100.00

9、2007 年 6 月，公司整体变更设立为股份有限公司

根据 2007 年 5 月 29 日召开之万利实业股东会相关决议和《发起人协议书》

的约定，发行人的股本系发起人以其所持有的万利实业股权所对应的经审计后

公司净资产 85,970,020.90 元按照 1.7194:1 折成，发行人的总股本为 5000 万股，

每股面值 1 元。

本次变更设立经天健会计师出具的浙天会验〔2007〕第 47 号《验资报告》

验证。2007 年 6 月 18 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记。

股份有限公司设立时的股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 帝龙控股 2565.00 51.30

2 姜飞雄 750.00 15.00

3 过鑫富 750.00 15.00

4 姜祖功 490.00 9.80

5 姜丽琴 250.00 5.00

6 姜祖明 95.00 1.90

7 汤飞涛 80.00 1.60

8 阳志勇 20.00 0.40

合计 5000.00 100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自 2008 年 6 月 12 日公司股票上市以来，公司的股权工商变更情况如下：

1、首次公开发行

经中国证监会证监许可[2008]670 号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公

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司首次公开发行股票的批复》，公司于 2008 年 6 月 12 日首次公开发行人民币普

通股（A 股）1,680 万股。本次公开发行价格为每股 16.05 元，发行完成后，公

司总股本为 6,680 万股。经深圳证券交易所《关于浙江帝龙新材料股份有限公司

人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]80 号文）同意，公司发行的人民

币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“帝龙新材”，股票代码

“002247”。2008 年 8 月 7 日，本公司从浙江省工商行政管理局换领了注册号码

为 330100000030251 的《企业法人营业执照》。

2、2009 年年度权益分派

2010 年 4 月 29 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司 2009 年年

度权益分派方案，以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 6,680.00 万股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每

10 股转增 5 股。本次利润分配后公司总股本增至 10,020.00 万股；经天健会计师

事务所出具验资报告，2010 年 6 月 17 日报浙江省工商行政管理局核准，公司注

册资本从 6,680 万元变更至 10,020 万元。

3、2013 年非公开发行

2012 年 12 月 14 日，中国证监会下发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1660 号），核准公司非公开发行

不超过 3,450.00 万股。2013 年 3 月，帝龙新材实施了非公开发行股票预案，向

六名特定对象发行人民币普通股 2,860.00 万股股票，发行价格为 11.50 元/股，募

集资金总额为 32,890 万元。本次非公开发行完成后，公司股本增至 12,880 万

股。

4、2013 年年度权益分配

2014 年 3 月 21 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，以公司 2013 年

12 月 31 日的总股本 12,880.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1

元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配后

公司总股本增至 25,760.00 万股；公司注册资本从 12,880.00 万元变更至 25,760.00

万元。

5、2014 年限制性股票激励计划

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（1）2014 年 6 月 18 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《浙

江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。该激励

计划所涉及激励对象共 124 人，涉及的标的股票不超过 771.7 万股帝龙新材股

票，其中，首次授予数量为 707.2 万股，预留 64.5 万股。

（2）2014 年 7 月 10 日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《浙

江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案，

自《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料公

告后，有 6 名激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，放弃部分限制

性股票合计 5.5 万股。经董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟将该部分限制性

股票中的 5 万股授予给 5 名后备激励对象，剩余 0.5 万股用于调增 1 名激励对象

的获授份额。因此，该草案修订稿涉及的激励对象人员调整为 129 人。

（3）根据公司 2014 年 7 月 26 日公布的董事会公告，公司激励计划（草案）

修订稿已获中国证监会确认无异议并进行了备案。2014 年 8 月 18 日，公司 2014

年度第二次临时股东大会审议并通过了上述激励计划。

（4）2014 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次，审议通过了《浙

江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014

年 8 月 28 日为公司限制性股票激励计划的首次授予日，同时，由于公司董事、

高级管理人员姜祖明先生及公司高级管理人员汤飞涛先生曾于授予日前 6 个月

存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股

限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性

股票的授予事宜。除上述两名激励对象外，本次实际授予限制性股票的激励对

象为 127 名，授予限制性股票 669.2 万股，授予价格为 3.79 元/股。

（5）根据公司董事会 2014 年 9 月 19 日《关于公司限制性股票激励计划首

次授予完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予登记工作，除三名激

励对象因个人经济原因放弃认购外，其他激励对象名单及认购数量与公司第三

届董事会第十一次会议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票激励

计划首次授予实际授予人数为 124 人，授予数量为 662.7 万股。授予完成后，公

司的注册资本变更为 26,422.70 万元，股份总数变更为 26,422.70 万股普通股。

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（6）2014 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议确认，

截止到 2014 年 10 月 30 日，公司高级管理人员汤飞涛先生的股票限购期已满,并

且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2014 年 11 月 5 日授予激励

对象汤飞涛先生 18 万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为 3.79 元/股。

（7）根据公司董事会 2014 年 11 月 20 日《关于限制性股票授予完成的公

告》，公司董事会已完成向激励对象汤飞涛先生授予相应额度的限制性股票的授

予登记工作。本次授予完成后，公司股本变更为 26,440.7 万股。

（8）2015 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议确认，截

止到 2015 年 2 月 20 日，公司董事及高级管理人员姜祖明先生的股票限购期已满,

并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件，同意于 2015 年 3 月 2 日授予激

励对象姜祖明先生 20 万股的限制性股票，授予的限制性股票的价格为 3.79 元/

股。

（9）根据公司董事会 2015 年 3 月 12 日《关于限制性股票授予完成的公告》，

公司董事会已完成向激励对象姜祖明先生授予相应额度的限制性股票的授予登

记工作。本次授予完成后，公司股本变更为 26,460.7 万股。

（10）2015 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过

了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》，由于部分激励对象离职、2014 年度绩效考核未达标，公司决定

对 14 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 122,500 股

进行回购注销，回购价格为 3.79 元/股，回购注销股份占注销前公司总股本比例

为 0.046%。2015 年 11 月 5 日，上述股权激励股票 122,500 股已过户至公司开立

的回购专用证券账户予以注销，回购注销完成后，公司总股本由 264,607,000 股

变更为 264,484,500 股。

（三）最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为帝龙控股，实际控制人为姜飞

雄。上市公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变更。

（四）公司前十大股东

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截至本报告书签署日，公司前 10 名股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 浙江帝龙控股有限公司 48,950,000 18.51

2 姜飞雄 18,492,300 6.99

3 姜祖功 14,700,000 5.56

4 姜筱雯 13,000,000 4.92

5 姜超阳 13,000,000 4.92

6 黄炬培 12,690,900 4.80

7 姜丽琴 7,500,000 2.84

中国银行股份有限公司-国投

8 瑞银锐意改革灵活配置混合 5,422,548 2.05

型证券投资基金

长安基金-工商银行-长安元

9 3,162,991 1.20

健 1 号分级资产管理计划

10 全国社保基金一一四组合 2,831,960 1.07

合计 139,750,699 52.84

三、公司最近三年主营业务发展情况

公司的主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，目前公

司拥有装饰纸（含印刷装饰纸和浸渍纸）、高性能装饰板（含装饰纸饰面板和金

属饰面板）、氧化铝和 PVC 装饰材料（含 PVC 家具膜和 PVC 地板膜）四大系

列产品。产品主要应用于地板、家具、橱卫、门业、灯具灯饰、铝天花板、建筑

幕墙、家电外壳、装饰装潢等领域并满足客户同一领域不同材质、不同环境的建

筑装潢需求。

2015 年，为实现收入和业绩的持续增长，主要以市场开拓、提升管理及提

高综合竞争力为工作重点。

市场开拓方面，公司围绕市场需求与变化，利用印刷、浸渍并存的产业链优

势，灵活应对，稳固了装饰纸系列产品的基础地位，保持了总体的增长。同时加

强冰火板、高光亮板等产品的精细化营销工作，继续为公司利润贡献新的增长点。

提升管理能力方面，公司借助 OA 软件实施的契机，着手重新梳理和规范内

部管理流程，并开展各级管理人员岗位职责及考核的重新评估，促进提升工作效

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率。

提高公司核心竞争力方面，为发挥自主知识产权优势，保持技术领先，公司

继续加大研发投入，上半年企业技术中心在研自主立项科技项目 7 项，申请发明

专利 4 项，实用新型专利 2 项。获得了国家知识产权局颁发的“一种冰火板制造

方法”、“用于多层胶合板的高光泽抗裂胶粘剂和多层胶合板制造方法”两项发明

专利。

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司主营业务收入按产品分类如下（合并报表口

径）：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品名称 金额 金额 金额

占比（%） 占比（%） 占比（%）

（万元） （万元） （万元）

装饰纸 20,787.32 31.80 28,951.91 33.60 24,547.37 32.98

浸渍纸 22,423.41 34.30 26,625.17 30.90 20,459.46 27.48

PVC 装饰材料 7,309.96 11.18 14,431.85 16.75 13,130.42 17.64

装饰纸饰面板 11,597.06 17.74 10,056.32 11.67 9,087.15 12.21

氧化铝 2,355.00 3.60 4,260.25 4.94 5,116.47 6.87

金属饰面板 902.52 1.38 1,841.38 2.14 2,099.13 2.82

合计 65,375.27 100.00 86,166.88 100.00 74,440.00 100.00

四、公司近两年及一期主要财务指标

（一）公司主要财务数据

上市公司 2013 年度和 2014 年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并分别出具编号为天健审（2014）308 号、天健审（2015）2808

号的审计报告，上市公司 2015 年第三季度财务报表。

公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 133,274.75 122,997.07 111,863.71

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流动资产 87,147.71 76,430.58 67,388.00

负债总额 26,818.84 22,364.13 20,405.68

流动负债 23,111.18 18,686.03 19,654.28

归属于母公司股东

104,514.87 98,726.85 89,590.51

权益合计

股东权益合计 106,455.91 100,632.94 91,458.02

2、利润表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 65,673.92 86,704.56 74,994.54

营业利润 6,792.23 9,723.02 7,851.50

利润总额 7,802.63 11,280.57 9,301.85

净利润 6,867.41 9,943.42 8,041.73

归属于母公司所有

6,832.46 9,904.85 8,106.59

者的净利润

3、现金流量表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,566.69 7,725.71 9,871.96

投资活动产生的现金流量净额 -1,122.18 -18,563.28 -34,414.03

筹资活动产生的现金流量净额 -2,501.10 1,288.70 30,264.00

汇率变动对现金的影响额 - - -

现金及现金等价物净增加额 -1,056.59 -9,548.87 5,721.93

期末现金及现金等价物余额 3,357.54 4,414.14 13,963.00

（二）主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

流动比率（倍） 3.77 4.09 3.43

速动比率（倍） 3.24 3.51 2.84

资产负债率（%） 20.12% 18.18% 18.24%

无形资产（扣除土地使用权）占净资

0.44% 0.53% 0.68%

产的比例（%）

应收账款周转率（次/年） 5.16 9.49 10.17

1-2-70

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

存货周转率（次/年） 5.79 5.93 5.31

息税折旧摊销前利润（万元） 10,232.12 14,452.62 12,216.52

现金股利保障倍数（倍） 1.00 5.98 7.66

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.10 0.29 0.77

每股净现金流量（元） -0.04 -0.36 0.44

基本每股收益（元） 0.26 0.38 0.32

每股净资产（元） 3.95 3.73 6.96

五、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组行为。

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

本公司控股股东为帝龙控股，其基本情况如下：

企业名称 浙江帝龙控股有限公司

注册地址 临安市锦城街道城中街 515 号

法定代表人 姜飞雄

注册资本 2000 万元人民币

企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

统一社会信用代码/注

913301857996744353

册号

一般经营项目：实业投资；销售：建筑材料（除砂石）、五金机电、

经营范围

电子产品。

成立日期 2007 年 04 月 17 日

营业期限 2007 年 04 月 17 日至 2027 年 04 月 16 日

截至本报告书签署日，帝龙控股的股权比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

1 姜飞雄 1,600.00 80.00

2 姜超阳 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

（二）实际控制人概况

1-2-71

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

姜飞雄先生：1964 年出生，大专学历，工程师、高级经济师。临安市人大

代表、临安市慈善总会常务理事、临安市工商联副主席。2007 年 6 月至今任本

公司董事长。2009 年 5 月至今兼任成都帝龙新材料有限公司法定代表人、执行

董事；2009 年 6 月至 2013 年 12 月兼任北京帝龙北方新材料有限公司法定代表

人、执行董事；2009 年 12 月至今任浙江帝龙光电材料有限公司法定代表人、执

行董事；2010 年 10 月至今兼任廊坊帝龙新材料有限公司法定代表人、执行董

事。2013 年 5 月至今兼任本公司总经理，2014 年 11 月至今兼任帝龙控股法定代

表人、执行董事。

（三）股权控制关系图

截至本报告书签署日，帝龙新材的股权控制关系如下图所示：

姜筱雯 姜祖功 姜丽琴 姜飞雄 姜超阳 其他 A 股

股东

80% 20%

4.92% 5.56% 2.84% 6.99% 帝龙控股 4.92% 56.28%

18.51%

帝龙新材

七、上市公司合法经营情况

截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚

或者刑事处罚的情形。

1-2-72

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第三章 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两

部分，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产交易对方

截至本报告书签署日，各交易对方持有美生元的股权比例如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 余海峰 835.56 37.98%

2 肇珊 384.78 17.49%

3 天津乐橙 330.00 15.00%

4 杭州哲信 189.20 8.60%

5 聚力互盈 180.62 8.21%

6 火凤天翔 132.00 6.00%

7 周团章 39.38 1.79%

8 杰宇涛 39.38 1.79%

9 前海盛世 23.54 1.07%

10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%

11 袁隽 22.00 1.00%

合计 2,200.00 100.00

（二）募集配套资金交易对方

序号 交易对方 认购金额（万元） 认购数量（股）

1 天津紫田 30,260 17,000,000

合计 30,260 17,000,000

二、发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）余海峰

1、余海峰基本情况

1-2-73

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

姓名 余海峰

性别 男

国籍 中国

身份证号 43010419720314****

住所 长沙市天心区青园路*号*栋***房

通讯地址 北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

余海峰，1972 年出生，本科学历，现任美生元执行董事。2004 年至今，成

立北京聚力互动信息技术有限公司，并担任执行董事；2013 年成立苏州美生元

信息科技有限公司，并任执行董事，2015 年 7 月起兼任总经理。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位 起止时间 职务

权关系

北京聚力互信教育科技有限公司 2015 年 2 月至今 执行董事 持有其 80%股权

北京聚力互动信息技术有限公司 2004 年 8 月至今 执行董事 持有其 70%股权

聚力视游网络科技无锡有限公司 2014 年 10 月至今 董事长 无

执行事务

天津乐橙 2015 年 9 月至今 持有其 60%出资额

合伙人

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有美生元 37.98%股权，余海峰先生其他主要控

股、参股企业如下：

注册

序 企业 资本 持股

主营业务 产业类别

号 名称 （万 比例

元）

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不

北京 含固定网电话信息服务和互联网信息服

聚力 务）。（增值电信业务经营许可证有效期至

互信 2017 年 05 月 03 日）；技术推广服务；企

软件和信息技

1 教育 100 80% 业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询

术服务业

科技 及中介服务）；设计、制作、代理、发布广

有限 告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法

公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

1-2-74

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册

序 企业 资本 持股

主营业务 产业类别

号 名称 （万 比例

元）

北京

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和

聚力

互联网信息服务）（增值电信业务经营许可

互动

证有效期至 2017 年 8 月 2 日）；技术推广 软 件 和 信 息 技

2 信息 100 70%

服务；销售电子产品、机械设备、五金交电； 术服务业

技术

教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；

有限

经济贸易咨询。

公司

利用信息网络经营游戏产品；（网络文化经

通过 营许可证有效期至：2015 年 10 月 29 日）

北京 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不

北京 聚力 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）

品成 互动 （增值电信业务经营许可证有效期至 2016

聚力 信息 年 09 月 16 日）；投资管理；投资咨询；项 软 件 和 信 息 技

3 1,000

投资 技术 目投资；技术开发、技术转让、技术咨询、 术服务业

有限 有限 技术服务；企业管理咨询；企业策划；会议

公司 公司 服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性

持股 演出）；承办展览展示活动。（依法须经批

80% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动。）

持有

天津 60% 企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨

4 1,000 商务服务业

乐橙 出资 询

额

（二）肇珊

1、肇珊基本情况

姓名 肇珊

性别 女

国籍 中国

身份证号 22068119791208****

住所 吉林省临江市建国街建国*委**组

通讯地址 吉林省临江市建国街建国*委**组

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

肇珊，1979 年出生，本科学历。2008 年 10 月至 2010 年 6 月，任北京分众

无线传媒技术有限公司 3G 业务部总监兼媒介部总监；2010 年 7 月至 2011 年 2

月，任格融移动科技（北京）有限公司商务副总裁；2011 年 3 月至 2015 年 4 月，

1-2-75

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

任北京点我网络技术有限公司高级副总裁；2015 年 4 月至 2015 年 6 月，任苏州

美生元信息科技有限公司北京分公司副总经理。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

2011 年 3 月至

北京点我 高级副总裁 无

2015 年 4 月

美生元北京分 2015 年 4 月至

副总经理 无

公司 2015 年 6 月

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有美生元 17.49%股权，肇珊未持有其他公司股

权或控制其他公司。

（三）袁隽

1、袁隽基本情况

姓名 袁隽

性别 男

国籍 中国

身份证号 43010519681008****

住所 北京市海淀区卧虎桥甲*号***

通讯地址 北京市海淀区卧虎桥甲*号***

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

袁隽，1968 年出生，博士研究生学历，现任北京直真科技股份有限公司董

事长。1996 年 7 月至 1999 年 9 月，任电子工业部信息化工程总体研究中心网络

系统部主任；1999 年 10 月至 2008 年 11 月，任北京直真节点技术开发有限公司

技术负责人、副总裁、董事；2008 年 11 月至今，任北京直真科技股份有限公司

董事长。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位 起止时间 职务

权关系

1999 年 10 月至 CTO、副 通过北京直真科技股份

北京直真节点技术开发有限公司

2008 年 11 月 总裁、董 有限公司持股 75%，通

1-2-76

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

事 过直真科技(香港)有限

公司持股 25%

北京直真科技股份有限公司 2008 年至今 董事长 持股 13.56%

执行董 通过北京直真科技股份

北京直真信息技术有限公司 2013 年 7 月至今

事 有限公司持股 100%

通过北京直真科技股份

北京直真软件技术有限公司 2012 年 12 月至今 董事长

有限公司持股 100%

直真科技(香港)有限公司

（ZZNode

2011 年 9 月至今 董事 持股 100%

Technologies(HongKong)Compan

yLimited）

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有美生元 1%股权，袁隽其他主要控股、参股企

业如下：

注册资本

序号 企业名称 持股比例 主营业务 产业类别

（万元）

计算机软硬件、

通讯自动控制

设备、电子设备

的技术开发、技

术咨询、技术培

训、技术服务；

安装、调试计算

机软硬件系统；

销售自行开发

北京直真科

后的产品（未经 软件和信息

1 技股份有限 5503.7591 13.56%

专项审批的项 技术服务业

公司

目除外）；货物

进出口，技术进

出口，代理进出

口。（依法须经

批准的项目，经

相关部门批准

后依批准的内

容开展经营活

动。）

开发、生产计算

机软件；销售计

通过北京直真 算机软硬件、通

科技股份有限 讯自动控制及

北京直真节

公司持股 75%， 电子设备；安 软件和信息

2 点技术开发 2580（港元）

通过直真科技 装、调试计算机 技术服务业

有限公司

(香港)有限公司 及视频设备（国

持股 25% 家限制性项目

除外）；自产产

品的技术开发、

1-2-77

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

培训和售后服

务；信息咨询。

技术推广服务；

软件开发；计算

机技术培训；计

北京直真软 通过北京直真

算机系统服务； 软件和信息

3 件技术有限 100 科技股份有限

销售计算机软 技术服务业

公司 公司持股 100%

硬件及辅助设

备、电子产品；

出租办公用房。

计算机技术推

广、技术服务；

计算机系统服

务；销售计算

机、软件及辅助

北京直真信 通过北京直真

设备、电子产 软件和信息

4 息技术有限 1000 科技股份有限

品。（依法须经 技术服务业

公司 公司持股 100%

批准的项目，经

相关部门批准

后依批准的内

容开展经营活

动。）

直真科技(香

港)有限公司

（ZZNode 公司产品海外

软件和信息

5 Technologies 1 港元 100% 推广及技术服

技术服务业

(HongKong) 务

CompanyLim

ited）

（四）周团章

1、周团章基本情况

姓名 周团章

性别 男

国籍 中国

身份证号 44062219700704****

住所 广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号

通讯地址 广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

周团章，1970 年出生，本科学历，现任深圳市团和投资管理有限公司执行

董事。1990 年 8 月至 2013 年 10 月，任佛山科达助剂净化材料厂厂长；2013 年

10 月至今，任深圳市团和投资管理有限公司执行董事。

1-2-78

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

佛山科达助剂净 1990 年 8 月至

厂长 无

化材料厂 2013 年 10 月

深圳市团和投资 2013 年 10 月至

执行董事、总经理 持股 70%

管理有限公司 今

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册

序 资本 持股比

企业名称 主营业务 产业类别

号 （万 例

元）

投资管理，受托管理股权投资基金；

深圳市团和 受托资产管理；股权投资，投资咨询；

资本市场服

1 投资管理有 10,000 70% 企业重组及并购策划；财务顾问；企

务

限公司 业管理咨询；投资兴办实业（具体项

目另行申报）。

许可经营项目：货运：普通货运、货

物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、

大型物件运输（一类）；站场：货运

站（场）经营（货运代理、仓储理货）；

第二类增值电信业务中的信息服务业

务（仅限互联网信息服务，具体内容

详见《增值电信业务经营许可证》）；

批发、零售：预包装食品、乳制品（含

浙江达缘供

婴幼儿配方乳粉）。（上述经营范围

2 应链管理有 3,600 20% 道路运输业

中在批准的有效期内方可经营）；

限公司

一般经营项目：服务：供应链管理，

设计、制作、代理、发布国内广告（除

网络广告发布）；批发、零售：办公

用品，水产品，初级食用农产品（除

药品），肉类；货物进出口（法律、

行政法规禁止经营的项目除外，法律、

行政法规限制经营的项目取得许可后

方可经营）

（五）火凤天翔

1、企业基本信息

企业名称 火凤天翔科技（北京）有限公司

注册地址 北京市朝阳区农展南路 5 号 1 号楼 1-9 内 4067

法定代表人 张冬

注册资本 50 万元人民币

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册号 110105016657405

税务登记证号 京税证字 110105089626973 号

组织机构代码 08962697-3

技术推广服务；企业策划；产品设计；工艺美术设计；应用软件服

务（不含医用软件）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广

告；计算机技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销

经营范围

售计算机、软件及辅助设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、机

械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

成立日期 2014 年 1 月 8 日

营业期限 2014 年 1 月 8 日至 2034 年 1 月 7 日

2、历史沿革

（1）2014 年公司设立

2014 年 1 月 6 日，邓北平、梁轶伦、任永刚、张冬签署《火凤天翔（北京）

有限公司章程》，章程载明火凤天翔（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）

注册资本为 50 万元。其中，邓北平以货币出资 2.5 万元、梁轶伦以货币出资 2.5

万元、任永刚以货币出资 22.5 万元、张冬以货币出资 22.5 万元。

2014 年 1 月 6 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）

字[2014]-200307 号《验资报告》验证，截至 2014 年 1 月 6 日，公司已经收到了

全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，出资形式为货币出资。

2014 年 1 月 8 日，火凤天翔经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，

并取得注册号为 110105016657405 的《企业法人营业执照》。

火凤天翔设立时的股权结构如下表：

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称 出资比例（％）

（万元） （万元）

1 邓北平 2.50 2.5 5.00

2 梁轶伦 2.50 2.5 5.00

3 任永刚 22.50 22.5 45.00

4 张冬 22.50 22.5 45.00

合计 50.00 50.00 100.00

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、出资关系图

4、股东基本情况

火凤天翔股东的基本情况如下表所示：

序号 股东姓名 身份证号 通讯地址

四川省蓬溪县赤城镇北街**号*幢*

1 邓北平 51092119871115****

元*号

北京市西城区车公庄大街*号内*楼

2 梁轶伦 11010219810123****

***号

河北省邯郸市丛台区曙光街**号院*

3 任永刚 13040219770319****

单元*号

北京市石景山区金顶街五区*栋***

4 张冬 11010719820130****

号

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务数据

火凤天翔主要从事游戏软件的开发，成立于 2014 年 1 月，其一年及一期未

经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 2014 年 12 月 31 日

资产总计 202.85 245.29

流动资产 202.85 245.29

非流动资产 - -

负债合计 152.52 194.96

流动负债 152.52 194.96

非流动负债 - -

所有者权益合计 50.33 50.33

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 179.13 412.55

营业利润 -0.02 0.28

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2015 年 9 月 2014 年 12 月 31 日

利润总额 -0.02 0.39

净利润 -0.02 0.33

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，火凤天翔除持有美生元 6.00%的股份外，并没有其

他参股或控股的情况。

（六）杭州哲信

1、企业基本信息

企业名称 杭州哲信信息技术有限公司

注册地址 杭州市江干区太平门直街 260 号三新银座 925 室

法定代表人 王健

注册资本 5000 万元人民币

企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

统一社会信用代码/注

913301045551766677

册号

税务登记证号 浙税联字 330100555176667 号

组织机构代码 55517666-7

服务；计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、

经营范围 技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法

须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2010 年 5 月 25 日

营业期限 2010 年 5 月 25 日至 2030 年 5 月 24 日

2、历史沿革

（1）2010 年公司设立

2010 年 5 月 12 日，王健、王衡鑫签署《杭州哲信信息技术有限公司章程》，

章程载明杭州哲信注册资本为 100 万元，其中王健以货币出资 60 万元，王衡鑫

以货币出资 40 万元。章程规定，股东首期出资于 2010 年 5 月 17 日前到位，其

余部分于 2012 年 5 月 16 日前全额缴清。

1-2-82

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2010 年 5 月 18 日，浙江敬业会计师事务所出具了浙敬会验字（2010）第 262

号《验资报告》验证，截至 2010 年 5 月 17 日，公司已收到全体股东首次缴纳的

注册资本合计人民币 20 万元，出资形式为货币出资。

2010 年 5 月 25 日，杭州哲信经杭州市工商行政管理局江干分局核准成立，

并取得注册号为 330106000135210 的《企业法人营业执照》，三证合一后变更为

统一社会信用代码 913301045551766677。

杭州哲信设立时的股权结构如下表：

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称 出资比例（％）

（万元） （万元）

1 王健 60.00 12.00 60.00

2 王衡鑫 40.00 8.00 40.00

合计 100.00 20.00 100.00

（2）2010 年第一次增加实收资本

2010 年 8 月 17 日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司实收资本 30

万元。2010 年 8 月 17 日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字（2010）第 477

号《验资报告》验证，截至 2010 年 8 月 17 日，公司股东累计实缴注册资本 50

万元人民币，出资形式为货币出资。

2010 年 8 月 26 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称 出资比例（％）

（万元） （万元）

1 王健 60.00 30.00 60.00

2 王衡鑫 40.00 20.00 40.00

合计 100.00 50.00 100.00

（3）2012 年第二次增加实收资本

2012 年 5 月 12 日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司实收资本 50

万元。2012 年 5 月 16 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具杭同会验字

1-2-83

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

[2012]第 a526 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 16 日，公司累计收到全体

股东缴纳的注册资本人民币 100 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2012 年 5 月 16 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。

杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称 出资比例（％）

（万元） （万元）

1 王健 60.00 60.00 60.00

2 王衡鑫 40.00 40.00 40.00

合计 100.00 100.00 100.00

（4）2014 年第一次股权转让

2014 年 10 月 14 日，杭州哲信股东会通过决议，同意王衡鑫将其持有的 25%

公司股权转让给宁波源开鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源开

鼎盛”），王衡鑫将其持有的 15%公司股权转让给方明，并同时修改章程。王衡

鑫与源开鼎盛，王衡鑫与方明已分别就上述转让事项签订了《股权转让协议》。

2014 年 10 月 20 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。

杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：

认缴出资 实缴出资

序号 股东名称 出资比例（％）

（万元） （万元）

1 源开鼎盛 25.00 25.00 25.00

2 方明 15.00 15.00 15.00

3 王健 60.00 60.00 60.00

合计 100.00 100.00 100.00

（5）2014 年 10 月第一次增资

2014 年 10 月 23 日，杭州哲信股东会通过决议，同意增加公司注册资本 8.18

万元，新增注册资本由新股东杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称为

“钱江创投”）缴纳，并同时变更章程。

2014 年 10 月 27 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。

杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：

1-2-84

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）

1 王健 60.00 55.46

2 方明 15.00 13.87

3 源开鼎盛 25.00 23.11

4 钱江创投 8.18 7.56

合计 108.18 100

（6）2015 年 2 月第一次增资

2015 年 2 月 15 日，杭州哲信股东会通过决议，同意公司增加注册资本 5.69

万元，新增注册资本由新股东杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简

称“凯泰厚德”）缴纳，并同时变更章程。

2015 年 2 月 15 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。

杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 王健 60.00 52.70

2 方明 15.00 13.17

3 源开鼎盛 25.00 21.95

4 钱江创投 8.18 7.18

5 凯泰厚德 5.69 5.00

合计 113.87 100.00

（7）2015 年 3 月第二次股权转让

2015 年 3 月 26 日，杭州哲信股东会通过决议，同意源开鼎盛将其持有的 5%

公司股权转让给凯泰厚德，并同时修改章程。源开鼎盛、凯泰厚德已就上述转让

事项签订了《股权转让协议》。

2015 年 4 月 22 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。

杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 王健 60.00 52.70

1-2-85

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2 方明 15.00 13.17

3 源开鼎盛 19.31 16.95

4 钱江创投 8.18 7.18

5 凯泰厚德 11.39 10.00

合计 113.87 100.00

（8）2015 年 9 月第三次股权转让、第三次增资

2015 年 9 月 15 日，杭州哲信股东会通过决议，同意钱江创投将其持有的

2.75%股权以 2252.05 万元转让给杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“滨江创投”），钱江创投将其持有的 2.2%股权以 1921.92 万元转让给上海

朗闻谷?投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗闻谷?”），王健将其持有的

1.099%股权转让给银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）。

2015 年 9 月 15 日，杭州哲信股东会通过决议，同意公司增加注册资本 11.2622

万元，其中银江股份认缴投资 8.7594 万元，新增股东吴剑鸣，认缴投资 2.5028

万元。

2015 年 2 月 15 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。

杭州哲信经过上述变更后的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 王健 58.75 46.95

2 源开鼎盛 19.31 15.43

3 方明 15.00 11.99

4 凯泰厚德 11.39 9.10

5 银江股份 10.01 8.00

6 滨江创投 3.13 2.50

7 钱江创投 2.54 2.03

8 朗闻谷? 2.51 2.00

9 吴剑鸣 2.50 2.00

合计 125.14 100.00

（9）2015年第四次增资（2015年10月27日）

1-2-86

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2015年10月26日，杭州哲信股东会通过决议，同意本次共增加的认缴总额为

4,874.86万元。王健原拥有公司58.75万元股权，追加认缴投资2，288.75万元股权，

以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴2,347.5万元，占注册资本的46.95%。

方明原拥有本公司15万元股权，追加认缴投资584.5万元股权，以资本公积转增

方式追加投资，前后共认缴599.5万元，占注册资本的11.99%。源开鼎盛原拥有

本公司19.31万元股权，追加认缴投资752.19万元股权，以资本公积转增方式追加

投资，前后共认缴771.5万元，占注册资本的15.43%。凯泰厚德原拥有本公司11.39

万元股权，追加认缴投资443.61万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后

共认缴455万元，占注册资本的9.10%。钱江创投原拥有本公司2.54元股权，追加

认缴投资98.96万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴101.5万元，

占注册资本的2.03%。滨江众创原拥有本公司3.13万元股权，追加认缴投资121.87

万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共认缴125万元，占注册资本的

2.5%。朗闻谷?原拥有本公司2.51元股权，追加认缴投资97.49万元股权，以资本

公积转增方式追加投资，前后共认缴100万元，占注册资本的2.00%。银江股份原

拥有本公司10.01万元股权，追加认缴投资389.99万元股权，以资本公积转增方式

追加投资，前后共认缴400万元，占注册资本的8.00%。吴剑鸣原拥有本公司2.5

万元股权，追加认缴投资97.5万元股权，以资本公积转增方式追加投资，前后共

认缴100万元，占注册资本的2.00%。

2015 年 10 月 27 日，杭州市工商行政管理局江干分局核准本次变更。

股东增加注册资本后，最新股东结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 王健 2,347.5 46.95

2 源开鼎盛 771.5 15.43

3 方明 599.5 11.99

4 凯泰厚德 455 9.10

5 银江股份 400 8.00

6 滨江众创 125 2.50

7 钱江创投 101.5 2.03

8 吴剑鸣 100 2.00

1-2-87

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

9 朗闻谷硅 100 2.00

合计 5,000.00 100.00

3、出资关系图

4、主要股东的基本情况

序

股东姓名 股权比例 身份证号 通讯地址

号

杭州市西湖区留下镇留和路

1 王健 46.95% 33262419880715****

***号

杭州市西湖区文三路***号

2 方明 11.99% 33028319880814****

***室

杭州市拱墅区长征新村*幢

3 吴剑鸣 2.00% 33012519671003****

**单元***室

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

1-2-88

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

杭州哲信主要从事移动游戏的代理发行，最近两年及一期未经审计的主要财

务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 27,207.38 5,250.54 119.63

流动资产 26,439.30 5,193.30 110.45

非流动资产 768.07 57.24 9.18

负债合计 4,008.80 2,330.86 110.51

流动负债 4,008.80 2,330.86 110.51

非流动负债 - - -

所有者权益合计 23,198.58 2,919.68 9.12

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 21,339.25 4,824.30 76.77

营业利润 7,415.69 1,785.28 -49.02

利润总额 7,406.47 1,788.82 -45.90

净利润 7,578.89 1,810.56 -40.99

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，杭州哲信持有美生元8.60%的股份。此外，杭州哲

信控股、参股公司基本情况如下：

持股比

序 注册资本

公司名称 例 主营业务 产业类别

号 （万元）

（%）

计算机软硬件、通讯设备、网

软件和信

南京翰达睿信息 络技术的技术开发、技术服

1 1,000 49 息技术服

技术有限公司 务、技术咨询及技术转让；互

务业

联网文化活动策划

计算机软硬件开发、网络技术 软件和信

马鞍山海达网络

2 50 100 研发；信息技术咨询、技术服 息技术服

科技有限公司

务。 务业

软件和信

马鞍山翰哲网络 软件开发、网络技术研发；信

3 50 100 息技术服

科技有限公司 息技术咨询、技术服务。

务业

计算机软硬件开发、网络技术 软件和信

马鞍山宇森网络

4 50 100 研发；信息技术咨询、技术服 息技术服

科技有限公司

务。 务业

杭州呼呼科技有 服务：计算机软硬件、网络技 软件和信

5 100 2

限公司 术的技术开发、技术咨询、技 息技术服

1-2-89

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

术服务、成果转让；其他无需 务业

报经审批的一切合法项目。

一般经营项目：计算机软件，

游戏软件，手机软件技术开

发、技术服务、技术咨询，计

算机系统集成：批发、零售：

软件和信

杭州崇卓科技有 计算机软硬件、办公用品、电

6 100 10 息技术服

限公司 子产品（除专控）；文化创意：

务业

广告制作；动画广告制作；动

漫周边产品设计：游戏策划：

会展策划；平面设计（除建

筑）。

第二类增值电信业务中的信

息服务业务（仅限互联网信息

服务）；利用信息网络经营游

戏产品（含网络游戏虚拟货币

发行）

（涉及前置审批项目的，在有

效期内万可经营）一般经营项

软件和信

浙江弥谷网络科 目：动漫设计制作及相关产品

7 1,000 5 息技术服

技有限公司 销售，计算机软件开发及销

务业

售，网络技术和安防系统的技

术开发、技术咨询、技术服务：

计算机网络工程的施工；服

务：文化创意策划（除演出及

演出中介）；设计、制作、代

理、发布：国内广告（除网络

广告发布）

电子产品的软硬件开发及销

售；计算机软硬件开发及销

售、技术服务、技术咨询；通 软件和信

南京新梦乐动软

8 55.55 10 讯设备软硬件开发及销售。 息技术服

件科技有限公司

（依法须经批准的项目，经相 务业

关部门批准后方可开展经营

活动）

信息电子技术服务;网络技术

的研究、开发;游戏软件设计

制作;软件服务;软件测试服

务;软件批发;软件零售;软件

开发;计算机技术开发、技术

软件和信

广州昊苍网络科 服务;贸易咨询服务;贸易代

9 100.00 20 息技术服

技有限公司 理;商品批发贸易（许可审批

务业

类商品除外）;商品零售贸易

（许可审批类商品除外）;商

品信息咨询服务;货物进出口

（专营专控商品除外）;技术

进出口;网络游戏服务;

一般经营项目：服务：网络信 软件和信

杭州摘星社信息

10 100.00 5 息技术、计算机软硬件、通讯 息技术服

科技有限公司

设备、自动化控制系统的技术 务业

1-2-90

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

开发、技术咨询、技术服务、。

成果转让、计算机系统集成、

网页设计、版权代理；批发、

零售：计算机软硬件、办公自

动化设备；其他无需报经审批

的一切合法项目

（七）聚力互盈

1、企业基本信息

企业名称 苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）

住所 苏州高铁新城南天成路 58 号

执行事务合伙人 杨锦秀

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 1,000 万

统一社会信用代码 91320500MA1M95933J

经营范围 投资管理、投资咨询。

成立日期 2015 年 09 月 25 日

营业期限 2015 年 9 月 25 日至 2030 年 09 月 24 日

2、历史沿革

（1）2015年9月企业设立

2015年9月25日，杨锦秀、薄彬、胡皓等人签署《聚力互盈（有限合伙）合

伙协议》，载明聚力互盈总出资额为人民币1000万元。杨锦秀为普通合伙人，认

缴出资15万，占比1.5%；薄彬、胡皓等15人为有限合伙人，共认缴出资985万，

占比98.5%。

2015年9月25日，聚力互盈经苏州市工商行政管理局核准成立，并取得注册

号(三证合一后为统一社会信用代码)为91320500MA1M95933J的《企业法人营业

执照》。

聚力互盈设立时的认缴出资额及其比例如下表：

认缴出资额 持股比例

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） （%）

1 杨锦秀 普通合伙人 15.00 1.50

1-2-91

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2 薄彬 有限合伙人 326.00 32.60

3 胡皓 有限合伙人 326.00 32.60

4 聂鑫 有限合伙人 100.00 10.00

5 崔? 有限合伙人 100.00 10.00

6 蔡晶 有限合伙人 60.00 6.00

7 王南南 有限合伙人 5.00 0.50

8 伍宝英 有限合伙人 10.00 1.00

9 宋小雷 有限合伙人 10.00 1.00

10 刘朝 有限合伙人 20.00 2.00

11 周向东 有限合伙人 10.00 1.00

12 高宇航 有限合伙人 2.00 0.20

13 于斌 有限合伙人 2.00 0.20

14 王震 有限合伙人 10.00 1.00

15 闵嘉 有限合伙人 2.00 0.20

16 杨昕 有限合伙人 2.00 0.20

合计 1000.00 100.00

（2）2015年11月第一次财产份额转让

2015年11月9日，聚力互盈签署变更决定书，同意胡皓将其持有的0.1%出资

财产份额转让给张燕，薄彬将其持有的0.1%出资份额转让给张燕，胡皓将其持有

的5%出资份额转让给聂鑫，薄彬将其持有的5%出资份额转让给崔?铡Ｍ?眨??/p>

皓与张燕、聂鑫，薄彬与张燕、崔?站蜕鲜鲎?檬乱朔直鹎┦鹆恕恫撇?荻钭??/p>

协议》。

上述份额转让完成后，聚力互盈各合伙人的认缴出资及出资比例如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） （%）

1 杨锦秀 普通合伙人 15.00 1.50

2 薄彬 有限合伙人 275.00 27.50

3 胡皓 有限合伙人 275.00 27.50

4 聂鑫 有限合伙人 150.00 15.00

5 崔? 有限合伙人 150.00 15.00

1-2-92

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6 蔡晶 有限合伙人 60.00 6.00

7 王南南 有限合伙人 5.00 0.50

8 伍宝英 有限合伙人 10.00 1.00

9 宋小雷 有限合伙人 10.00 1.00

10 刘朝 有限合伙人 20.00 2.00

11 周向东 有限合伙人 10.00 1.00

12 高宇航 有限合伙人 2.00 0.20

13 于斌 有限合伙人 2.00 0.20

14 王震 有限合伙人 10.00 1.00

15 闵嘉 有限合伙人 2.00 0.20

16 杨昕 有限合伙人 2.00 0.20

17 张燕 有限合伙人 2.00 0.20

合计 1000.00 100.00

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

（1）普通合伙人

序号 合伙人姓名 身份证号 通讯地址

1 杨锦秀 14030219651010**** 山西省阳泉市城区义东沟大沟**号*户

杨锦秀，1965 年出生，本科学历，无境外永久居留权，现为美生元财务负

责人。2005 年至 2011 年，任北京聚力互动信息技术有限公司副总经理；2011 年

至 2015 年 3 月，任北京聚力互信教育科技有限公司副总经理；2015 年 4 月至今，

任美生元担任财务负责人。

截至本报告书签署日，杨锦秀除持有聚力互盈 1.5%的财产出资份额外，没

有其他对外投资情况。

1-2-93

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）有限合伙人

序号 合伙人姓名 身份证号 美生元任职情况

1 薄彬 13028219821218**** 美生元副总经理

2 胡皓 43040319810625**** 美生元副总经理

3 聂鑫 36040319790825**** 美生元副总经理

4 崔? 11010819810212**** 美生元副总经理

5 蔡晶 21010519820712**** 美生元北京分公司副总经理

6 王南南 14020319830127**** 人力行政总监

7 伍宝英 36042819850123**** 市场总监

8 宋小雷 13050219830713**** 运营总监

北京点我技术负责人兼美生元技术

9 刘朝 11010719830625****

顾问

10 周向东 21010219671215**** 点我文化副总经理

11 高宇航 23060319870125**** 财务助理

12 于斌 11022319870824**** 网游联盟总监

13 王震 22068119840614**** 产品运营支持总监

14 闵嘉 32083119810417**** 商务总监

15 杨昕 51010219740710**** 商务总监

16 张燕 65010319760705**** 北京点我总经理助理

5、最近两年及一期主营业务情况及主要财务指标

聚力互盈于2015年9月设立，为美生元员工持股平台，不存在除持股美生元

以外的其他投资。截至2015年9月30日，聚力互盈尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，聚力互盈持有美生元8.21%的股份。此外，聚力互

盈无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

聚力互盈为美生元员工持股平台，除持有美生元股权外，不存在其他对外投

资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基

金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。

1-2-94

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（八）天津乐橙

1、企业基本信息

企业名称 天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所 天津市武清区大碱厂镇幸福道 8 号 603 室

执行事务合伙人 余海峰

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 1,000 万

统一社会信用代码 91120222MA05P7461D

经营范围 企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询。

成立日期 2015 年 09 月 28 日

营业期限 2015 年 9 月 28 日至 2030 年 09 月 27 日

2、历史沿革

（1）2015 年 9 月，企业设立

2015 年 9 月 25 日，余海峰、魏朝昱签署《天津乐橙（有限合伙）合伙协议》，

章程载明天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）

总出资额为人民币 1000 万元。余海峰为普通合伙人，认缴出资 600 万，持股比

例 60%；魏朝昱为有限合伙人，认缴出资 400 万，持股比例 40%。

2015 年 9 月 28 日，天津乐橙经天津市武清区市场和质量监督管理局核准成

立，并取得注册号（三证合一后为统一社会信用代码）为 91120222MA05P7461D

的《企业法人营业执照》。

天津乐橙设立时的认缴出资额及其比例如下：

认缴出资额（万

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）

元）

1 余海峰 普通合伙人 600 60

2 魏朝昱 有限合伙人 400 40

合计 1000 100

3、出资关系图

1-2-95

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

4、合伙人基本情况

天津乐橙合伙人的基本情况如下表所示：

序

合伙人姓名 合伙人性质 身份证号 通讯地址

号

北京市朝阳区北四环中路*

1 余海峰 普通合伙人 43010419720314****

号华亭嘉园****

江西省南昌市东湖区二七北

2 魏朝昱 有限合伙人 36010219760219****

路***号*栋*单元***户

普通合伙人余海峰先生的基本情况请参见“第三章 本次交易对方的基本情

况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况。”

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津乐橙设立于2015年9月，除持有美生元股份外，没有其他对外投资。截

至2015年9月30日，天津乐橙尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津乐橙持有美生元15.00%的股份。此外，天津乐

橙无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

天津乐橙设立于2015年9月，其资金来源为合伙人余海峰、魏朝昱自有资金，

并未有非公开募集资金的情况，除持有美生元股份外，亦没有其他对外投资情况，

因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需

按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。

（九）杰宇涛

1、企业基本信息

企业名称 宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）

1-2-96

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住所 宁波市北仓区梅山大道商务中心五号办公楼 539 室

执行事务合伙人 赵娜

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 6,187.33 万

统一社会信用代码/注

330206000254204

册号

税务登记证号 330206316893730

组织机构代码 组代管 330206-084031-1

经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询。

成立日期 2015 年 02 月 10 日

营业期限 2015 年 02 月 10 日至 2025 年 02 月 09 日

2、历史沿革

（1）2015年2月企业设立

2015年2月9日，赵娜、沈杰、章宇、汪霄涛、赵敏签署《宁波杰宇涛投资管

理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，载明杰宇涛总认缴出资额为1187.33万元，

赵娜为普通合伙人，认缴出资0.33万，持股比例0.03%；沈杰、章宇、汪霄涛、

赵敏为有限合伙人，分别认缴出资527万、460万、100万、100万，持股比例99.97%。

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 赵娜 普通合伙人 0.33 0.03

2 沈杰 有限合伙人 527.00 44.39

3 章宇 有限合伙人 460.00 38.74

4 汪霄涛 有限合伙人 100.00 8.42

5 赵敏 有限合伙人 100.00 8.42

合计 1187.33 100.00

2015年2月10日，杰宇涛经北京市北仑区市场监督管理局核准成立，并取得

注册号（三证合一后为统一社会信用代码）为330206000254204的《企业法人营

业执照》。

（2）2015年12月第一次合伙人入伙、第一次财产份额转让

1-2-97

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2015年9月20日，杰宇涛原合伙人通过《合伙人会议决议》，同意刘松、西

藏山南世纪金源投资管理有限公司（以下简称“西藏山南世纪金源”）、重庆同盛

绿科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆同盛绿科”）作为有限

合伙人入伙，分别认缴出资额1,000万元、3,000万元、1,000万元；同意章宇将在

杰宇涛的38.74%的财产份额出让给章程程。同日，章宇、章程程就上述财产份额

转让事宜签订《财产份额转让协议书》；刘松、山南世纪、同盛绿科出具《出资

额缴付确认书》；杰宇涛变更后的全体合伙人共同签署《合伙人协议》。本次变

更完成后，杰宇涛合伙人的出资金额及出资比例如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 赵娜 普通合伙人 0.33 0.01

2 沈杰 有限合伙人 527.00 8.52

3 章程程 有限合伙人 460.00 7.43

4 汪霄涛 有限合伙人 100.00 1.62

5 赵敏 有限合伙人 100.00 1.62

6 刘松 有限合伙人 1,000.00 16.16

7 西藏山南世纪金源 有限合伙人 3,000.00 48.49

8 重庆同盛绿科 有限合伙人 1,000.00 16.16

合计 6,187.33 100.00

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3、出资关系图

4、合伙人基本情况

（1）普通合伙人

序

合伙人姓名 身份证号 通讯地址

号

1 赵娜 33020619820110**** 浙江省宁波市海曙区南站西路**号

赵娜，1982 年出生，本科学历，无境外永久居留权。2004 年 8 月至 2015 年

7 月，任浙江工商职业技术学院图书信息中心参考咨询员；2015 年 7 月至今，任

宁波杰宇涛投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

（2）有限合伙人

自然人合伙人基本情况：

序

合伙人姓名 身份证号 通讯地址

号

浙江省宁波市江东区民安路***弄**

1 沈杰 33020319691221****

号***室

2 章程程 33262619610401**** 浙江省三门县海游镇大洋街**号

浙江省宁波市海曙区白杨街***弄**

3 汪霄涛 33020319691201****

号***室

1-2-99

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浙江省宁市海曙区常青路**弄**号

4 赵敏 33021119741031****

***室

5 刘松 21021119671225**** 辽宁省大连市中山区常汪路**号

1）西藏山南世纪金源

企业名称 西藏山南世纪金源投资管理有限公司

注册地址 山南宾馆

法定代表人 黄涛

注册资本 5 亿元

实收资本 5 亿元

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码/注

542200200001573

册号

税务登记证号 542200585794984

组织机构代码 58579498-4

对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权

经营范围 等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资

产管理、接受委托管理股权投资项目；项目投资、企业管理

成立日期 2013 年 1 月 31 日

营业期限 2013 年 01 月 31 日至 2033 年 01 月 29 日

2）重庆同盛绿科

企业名称 重庆同盛绿科股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所 重庆市渝北区龙塔街道紫园路 186 号

执行事务合伙人 重庆赛伯乐盈科股权投资基金管理有限公司

企业类型 有限合伙企业

注册资本 11025 万

统一社会信用代码 91500112345923732D

经营范围 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务

成立日期 2015 年 07 月 08 日

营业期限 2015 年 07 月 08 日至 2020 年 07 月 07 日

5、最近一期主营业务情况和主要财务指标

杰宇涛于2015年2月设立，主要从事投资咨询业务，截至2015年9月30日，其

主要财务指标如下：

1-2-100

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

资产总计 6,187.37

流动资产 3,687.37

非流动资产 2,500.00

负债合计 1,187,45

流动负债 1,187.45

非流动负债 -

所有者权益合计 4,999.93

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 -

营业利润 -730.71

利润总额 -730.71

净利润 -730.71

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，杰宇涛持有美生元 1.79%的股份。此外，杰宇涛无

相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

依据杰宇涛及其合伙人确认，杰宇涛系由各合伙人以自有资金投资设立，未

以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理、实业投资、投资咨询等业

务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。

依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人

备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或

者合伙企业担任”的规定，杰宇涛的普通合伙人赵娜不符合担任基金管理人的条

件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，

赵娜作为自然人不能登记为私募基金管理人。

因此，杰宇涛无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记

或备案手续。

（十）前海盛世

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、企业基本信息

企业名称 深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）

住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 23,000 万

统一社会信用代码 91440300349686332K

经营范围 投资管理、投资咨询。

成立日期 2015 年 07 月 21 日

（1）2015年7月设立

2015年7月18日，深圳市盛世景投资有限公司（以下简称“深圳市盛世景”）、

李萱签署《前海盛世（有限合伙）合伙协议》，载明深圳盛世景出资19,800.00

万元，持股比例99.00%；李萱出资200.00万元，持股比例1.00%

2015年7月21日，前海盛世经深圳市市场监督管理局核准成立，并取得注册

号为44030060247580的企业法人营业执照，（三证合一后变更为统一社会信用代

码91440300349686332K）。

前海盛世设立时的财产份额结构如下表：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 深圳市盛世景 普通合伙人 19,800.00 99.00

2 李萱 有限合伙人 200.00 1.00

合计 20000.00 100

（2）2015年12月第一次合伙人入伙

2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由20,000

万元变更为26,200万元；同意西藏西藏达孜盛世景资产管理股份有限公司（以下

简称“西藏达孜盛世景”）、盛世景资产管理股份有限公司（以下简称“盛世景"）

作为有限合伙人入伙前海盛世，认缴出资额分别为3,200万元、3,000万元。随后，

前海盛世变更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。

本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：

1-2-102

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额（万

序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例（%）

元）

1 深圳市盛世景 普通合伙人 19,800.00 75.58

2 李萱 有限合伙人 200.00 0.76

3 西藏达孜盛世景 有限合伙人 3,200.00 12.21

4 盛世景 有限合伙人 3,000.00 11.45

合计 26,200.00 100.00

（3）2015年12月第一次合伙人退伙

2015年12月，前海盛世合伙人通过《变更决定书》，同意认缴出资额由26,200

万元变更为26,000万元；同意有限合伙人李萱退出前海盛世。随后，前海盛世变

更后的全体合伙人签署《出资额确认书》、《合伙人协议》。

本次变更完成后，前海盛世的财产份额比例如下：

认缴出资额（万

序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例（%）

元）

1 深圳市盛世景 普通合伙人 19,800.00 76.15

2 西藏达孜盛世景 有限合伙人 3,200.00 12.31

3 盛世景 有限合伙人 3,000.00 11.54

合计 26,000.00 100.00

3、出资关系图

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

4、合伙人基本情况

（1）普通合伙人

企业名称 深圳市盛世景投资有限公司

注册地址 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房

法定代表人 宁新江

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码/注

440301104675401

册号

经营范围 投资兴办实业，国内贸易；经营进出口业务；投资咨询、信息咨询

成立日期 2010 年 5 月 17 日

营业期限 2010 年 05 月 17 日至 2020 年 05 月 17 日

深圳盛世景法定代表人宁新江基本情况：

序号 姓名 身份证号 通讯地址

广东省深圳市福田区俊安苑俊才轩*

1 宁新江 43022319650109****

栋**

（2）有限合伙人

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1）西藏达孜盛世景

企业名称 西藏达孜盛世景投资管理有限公司

注册地址 达孜工业园区

法定代表人 宁新江

注册资本 800 万元

实收资本 800 万元

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码/注

540126200006484

册号

经营范围 股权投资、证?煌蹲省⑼蹲首裳?⑼蹲使芾怼⒓际踝裳?托畔⒆裳?/p>

成立日期 2015 年 7 月 20 日

营业期限 2015 年 7 月 20 日至 2035 年 7 月 19 日

2）盛世景资产管理股份有限公司

企业名称 盛世景资产管理股份有限公司

住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602

企业类型 股份有限公司

注册资本 1.68 亿元

注册号 110108009900950

经营范围 投资管理；项目投资；资产管理

成立日期 2006 年 9 月 11 日

营业期限 永久持续

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

前海盛世设立于2015年7月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30日，前

海盛世尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，前海盛世持有美生元 1.07%的股份。此外，前海盛

世无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

1-2-105

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（1）前海盛世已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行

办法》等法律法规的要求办理了备案登记，并取得备案编码 S81715 的《私募投

资基金备案证明》，载明其管理人为深圳盛世景，托管人为招商证券股份有限公

司；

（2）前海盛世基金管理人深圳盛世景已按照《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1012615

的《私募投资基金管理人登记证明》。

（十一）霍尔果斯水泽

1、企业基本信息

企业名称 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）

住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区 1 栋 1641 号

执行事务合伙人 西藏九渊资本管理有限公司（委派宋新春为代表）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 3,000 万

统一社会信用代码 91654004MA77520J4G

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让

经营范围

股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

成立日期 2015 年 10 月 21 日

营业期限 2015 年 10 月 21 日至 2045 年 10 月 19 日

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月设立

2015 年 10 月 20 日，西藏鸿波投资管理有限公司（以下简称“西藏鸿波”）、

西藏九渊资本管理有限公司（以下简称“西藏九渊”）、黄道强签署《霍尔果斯水

泽（有限合伙）合伙协议》，载明霍尔果斯水泽总出资额为 3000 万元。西藏鸿

波、西藏九渊为普通合伙人，认缴出资额分别为 50 万元、100 万元，持股比例

分别为 1.67%、3.33%。

2015 年 10 月 21 日，霍尔果斯水泽经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍

尔果斯口岸工商分局核准成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为

91654004MA77520J4G 的企业法人营业执照。

1-2-106

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

霍尔果斯水泽设立时的认缴出资额及其比例如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 黄道强 有限合伙人 2850.00 95.00

2 西藏鸿波 普通合伙人 50.00 1.67

3 西藏九渊 普通合伙人 100.00 3.33

合计 3000.00 100.00

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

（1）普通合伙人

1）西藏九渊

企业名称 西藏九渊资本管理有限公司

注册地址 西藏拉萨市达孜县工业园

法定代表人 黄东海

注册资本 1000 万元

实收资本 1000 万元

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码/注

540126200006837

册号

税务登记证号 540126321399008

组织机构代码 32139900-8

经营范围 投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资

成立日期 2015 年 8 月 9 日

1-2-107

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营业期限 2015 年 8 月 9 日至 2035 年 8 月 8 日

西藏九渊法定代表人基本情况：

序号 姓名 身份证号 通讯地址

北京市海淀区翠微路*号**号楼****

1 黄东海 65030019481216****

号

2）西藏鸿波

企业名称 西藏鸿波投资管理有限公司

注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

法定代表人 宋新春

注册资本 1000 万元

实收资本 1000 万元

企业类型 有限责任公司

统一社会信用代码/注

540126200005660

册号

税务登记证号 5401263213415

组织机构代码 32134081-5

投资管理；资产管理；资产受托管理；创业投资；实业投资；商业

经营范围 贸易投资；市场营销策划；企业形象策划；商务咨询；企业管理咨

询；投资咨询

成立日期 2015 年 6 月 16 日

营业期限 2015 年 6 月 16 日至 2035 年 06 月 15 日

西藏鸿波法定代表人基本情况：

序号 姓名 身份证号 通讯地址

成都市青羊区青羊大道*号楼*栋*单

1 宋新春 51010319530119****

元*楼*号

（2）有限合伙人

序号 合伙人姓名 身份证号 通讯地址

成都市金牛区北站西二路**号*栋**

1 黄道强 51010319510401****

号

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

霍尔果斯水泽设立于2015年10月，主营业务为投资管理。截至2015年9月30

日，霍尔果斯水泽尚未有财务数据。

1-2-108

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，霍尔果斯水泽持有美生元 1.07%的股份。此外，霍

尔果斯水泽无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

（1）截至本报告书签署日，霍尔果斯水泽执行事务合伙人西藏九渊的私募

投资基金管理人登记手续尚在办理中。根据《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）》及相关规定，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工

作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为西藏九渊办结

登记手续。

（2）截至本报告书出具之日，霍尔果斯水泽的私募投资基金备案手续尚在

办理中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在

霍尔果斯水泽的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为霍尔果斯水泽办结备案手

续。

霍尔果斯水泽也已出具《关于私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记

的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在本次重组

方案实施前完成本合伙企业基金管理人西藏九渊资本管理有限公司的私募投资

基金管理人登记以及本合伙企业的私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成

私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记不能及时完成，影响本次重组的实

施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重

组相关协议项下的违约责任。”

三、募集配套资金认购方详细情况

（一）天津紫田

1、企业基本信息

企业名称 天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所 天津市武清区大碱厂街道幸福道 8 号 622 室

执行事务合伙人 袁隽

1-2-109

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业类型 有限合伙

认缴出资 3,000 万元

统一社会信用代码 91120222MA06W8682E

经营范围 企业管理咨询服务，企业形象策划、商务信息咨询、会展服务

成立日期 2015 年 11 月 19 日

营业期限 2015 年 11 月 19 日至 2030 年 11 月 18 日

2、历史沿革

（1）2015 年 11 月，企业设立

2015 年 11 月 19 日，袁隽、胡旦签署《天津紫田（有限合伙）合伙协议》，

章程载明天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）

总出资额为人民币 3000 万元。袁隽为普通合伙人，认缴出资 2997 万，持股比例

99.9%；胡旦为有限合伙人，认缴出资 3 万，持股比例 0.1%。

2015 年 11 月 19 日，天津紫田经天津市武清区市场和质量监督管理局核准

成立，并取得注册号（即统一社会信用代码）为 91120222MA06W8682E 的《企

业法人营业执照》。

天津紫田设立时的认缴出资及其比例如下：

认缴出资额（万

序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例（%）

元）

1 袁隽 普通合伙人 2997 99.9

2 胡旦 有限合伙人 3 0.1

合计 3000 100

3、出资关系图

4、合伙人基本情况

天津紫田合伙人的基本情况如下表所示：

1-2-110

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序

合伙人姓名 合伙人性质 身份证号 通讯地址

号

北京市海淀区美丽园小区**

1 袁隽 普通合伙人 43010519681008****

楼*单元***室

长沙市芙蓉区芙蓉中路***

2 胡旦 有限合伙人 43012119801123****

号西单元***房

普通合伙人袁隽先生的基本情况请参见“第三章本次交易对方的基本情况”

之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况。”

5、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津紫田设立于2015年11月，没有其他对外投资。截至2015年9月30日，天

津紫田尚未有财务数据。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津紫田无相关下属企业。

7、私募投资基金备案情况

天津紫田设立于2015年11月，其资金来源为合伙人袁隽、胡旦自有资金，并

未有委托基金管理人进行投资管理，且除持有美生元股份外，亦没有其他对外投

资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基

金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。

8、天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协

议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持等问题的说明

（1）天津紫田由自然人袁隽和胡旦共同出资设立，全体合伙人认缴的出资

为 3000 万元，其中胡旦为唯一有限合伙人，认缴出资 3 万元，认缴出资比例为

0.1%。根据天津紫田的合伙协议，各合伙人在营业执照签发后 14 年内缴付出资，

截至本报告书签署日，天津紫田的合伙人尚未实际缴付出资。

根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的声明承诺，袁隽、

胡旦认缴天津紫田出资的资金来源为自有资金，其持有的天津紫田的财产份额

均为其本人真实存有，不存在代持的情况。

根据帝龙新材与天津紫田签订的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫

田企业咨询管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》（以下简

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

称“”认购协议），天津紫田认购帝龙新材本次非公开发行股份的金额不超过

30260 万元，认购资金将在本次发行获得中国证监会核准并收到帝龙新材和其主

承销商通知确定的具体缴款日期以现金方式一次性划入指定的银行账户。

根据独立财务顾问及律师对袁隽、胡旦的访谈及其出具的承诺，天津紫田

合伙人袁隽及胡旦将在前述根据认购协议确定的期限之前缴付其认缴的出资

3000 万元，同时将确保天津紫田通过法律法规允许的方式自筹取得全部认购款

项。

根据天津紫田出具的承诺，天津紫田认购本次非公开发行的资金来源均为

自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来

源于帝龙新材及帝龙新材控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员及帝龙新材其他关联方的情况，各合伙人之间不存在分级收益、

杠杆融资或其他结构化安排。

（2）根据天津紫田的合伙协议，合伙协议确定的各合伙人之间的权利义务

及合伙企业的运作机制如下：普通合伙人袁隽认缴出资 2997 万元，有限合伙人

胡旦认缴出资 3 万元，均在营业执照签发后 14 年内缴付到位，合伙人未按期出

资的，在分配利润和投资成本时有权扣除逾期交付的出资、违约金等，如果应

分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资及费用；合伙企

业以现金或持有所投资企业的股权方式进行利润分配，对实现并收回的利润每

年分配一次；合伙企业清算解散时，如出现亏损，所有合伙人首先按照出资比

例分配剩余财产，如果资不抵债，则普通合伙人承担无限连带责任；合伙企业

由普通合伙人袁隽执行事务，有限合伙人不再执行合伙事务，未经其他合伙人

过半数同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质；执行事务合

伙人的权限包括执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手

续，代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行，代表合伙企业处理、

解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷，对于执行事务合伙人违约的，依据法律

规定执行，对全体合伙人利益造成损失的，应予以赔偿，具体方案由合伙人协

商确定；在合伙事项中，法律、行政法规、规章允许合伙协议自行约定的事项

（包括但不限于：办理入伙、退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资事务

及所涉及的财产份额的处置，代表全体合伙人签署入伙协议、退伙协议、合伙

1-2-112

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

人会议决议），全体合伙人均通过本协议全面授权执行事务合伙人自行决定，

执行事务合伙人的决定应当以书面形式事先作出或事后确定，但无须另行要求

全体合伙人签字确认；合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙

人负责召集和主持，召开合伙人会议应当提前通知全体合伙人，并将会议议题

及表决事项通知全体合伙人，定期会议每年召开一次，普通合伙人可以提议召

开临时会议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自出资比例行使表决权，

过半数通过。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，天津紫田各合伙人缴付出资的资

金来源为自有资金，持有的财产份额均由其真实存有，不存在代持；天津紫田

认购本次非公开发行的资金均为自有及自筹资金，认购资金将在认购协议约定

的日期之前到位。天津紫田合伙协议约定的权利义务符合《中华人民共和国合

伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，其确定的运作机

制符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关

系。

（二）交易对方之间关联关系情况说明

余海峰为天津乐橙的执行事务合伙人，并持有 60%的出资份额。除此之

外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向

本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（四）交易对方之间是否存在一致行动关系的情况

根据交易对方出具的承诺与声明，除余海峰及天津乐橙为一致行动人外，

本次重组的交易对方之间不存在一致行动关系。

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（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管

理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况等。

（六）交易对方最近五年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方

及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等

根据交易对方出具的承诺与声明：本人/本公司/合伙企业及主要管理人员最

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信

息及进行内幕交易的情形

本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组

内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（八）肇珊不参与本次交易业绩承诺的合理性分析

2011 年 3 月至 2015 年 4 月，肇珊任北京点我高级副总裁；2015 年 4 月至

2015 年 6 月，任美生元北京分公司副总经理。截至本报告书签署日，美生元北

京分公司未实际开展业务。自 2014 年年底开始，肇珊即不参与美生元的经营及

管理，并于 2015 年 6 月办理完各项离职手续，正式离职。因此，肇珊目前对美

生元的经营无任何实质影响，不会对美生元管理团队的稳定性和竞争力构成不

利影响。经各方协商，肇珊本次不参与与上市公司的业绩对赌承诺。

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第四章 交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易的标的资产为余海峰、肇珊、袁隽、火凤天翔、杭州哲信、聚力

互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽持有的美生元 100%的股

权。本次交易价格以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日评估结果 347,160.69 万元为

基础，经双方协商确定为 340,000 万元。

二、美生元基本情况

中文名称 苏州美生元信息科技有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 苏州市高铁新城南天成路 58 号

法定代表人 余海峰

注册资本 2,200 万元

实收资本 2,200 万元

成立日期 2013 年 11 月 15 日

统一社会信用代码 913205070831522798

邮政编码 215137

联系方式 18910153876

计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机

系统服务；维修、租赁：计算机；企业管理咨询、企业形象策划；销

经营范围

售：计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯

设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、历史沿革

（一）2013 年公司设立

2013 年 11 月 11 日，魏朝昱、肇珊、薄彬和胡皓签署《苏州美生元信息科

技有限公司章程》，章程载明美生元注册资本为 200 万元，其中魏朝昱以货币出

资 55 万元，肇珊以货币出资 55 万元，薄彬以货币出资 45 万元，胡皓以货币出

资 45 万元。

2013 年 11 月 13 日，苏州乾正会计师事务所（普通合伙）出具乾正验字[2013]

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第 924 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 13 日，美生元已收到全体股东

缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，出资形式为货币出资。

2013 年 11 月 15 日，美生元经苏州市相城工商行政管理局核准成立，并取

得注册号为 320507000196665 的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为统一

社会信用代码 913205070831522798）。

美生元设立时的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

1 魏朝昱 55.00 27.50

2 肇珊 55.00 27.50

3 薄彬 45.00 22.50

4 胡皓 45.00 22.50

合计 200.00 100.00

根据余海峰、薄彬、胡皓以及魏朝昱分别出具的说明以及资金转账凭据，

各方确认美生元设立时，薄彬、胡皓所持全部股权系代余海峰持有，实际均由

余海峰出资并实际享有股东权利，魏朝昱所持 55 万元出资额中，40 万元出资额

由余海峰实际出资，为预留给公司员工的股权激励份额，剩余 15 万元出资额为

魏朝昱实际出资并享有股东权利。代持人魏朝昱、薄彬、胡皓均为美生元设立

时的公司员工。

因此，美生元设立时，各股东真实出资及出资比例情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

1 余海峰 90.00 45.00

2 肇珊 55.00 27.50

3 魏朝昱 15.00 7.50

4 预留员工股权激励 40.00 20.00

合计 200.00 100.00

（二）2015 年 6 月第一次股权转让

2015 年 5 月 27 日，为解除代持关系以恢复美生元的真实持股情况，经美生

元股东会决议，同意胡皓将其持有的公司 22.5%股权转让给余海峰，同意薄彬

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将其持有的公司 22.5%股权转让给余海峰。同日，胡皓、薄彬与余海峰已就上

述转让事项签订《股权转让协议》。由于本次股权转让目的为解除代持关系并恢

复真实出资，各方同意股权转让对价为 0 元。

2015 年 6 月 4 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

由于当时尚未确定股权激励人选，故魏朝昱代持预留给公司管理层的股权

激励份额暂未还原。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 余海峰 90.00 45.00

2 肇珊 55.00 27.5

3 魏朝昱 55.00 27.5

合计 200.00 100.00

根据薄彬、胡皓、余海峰就股权代持解除事宜所出具的确认函，各方对本

次股权代持关系的解除均无异议，不存在潜在的股权纠纷。

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，各股东真实出资及出资比例情况如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

1 余海峰 90.00 45.00

2 肇珊 55.00 27.50

3 魏朝昱 15.00 7.50

预留员工股权

4 40.00 20.00

激励

合计 200.00 100.00

（三）2015 年 7 月第一次增资

2015 年 6 月 30 日，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股

东，同意公司注册资本由 200 万元人民币增加至 202.02 万元人民币，增资金额

为 2000 元人民币，除注册资本外的其余部分计入资本公积。

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2015 年 7 月 1 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，美生元股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 余海峰 90.00 44.55

2 肇珊 55.00 27.225

3 魏朝昱 55.00 27.225

4 袁隽 2.02 1.00

合计 202.02 100.00

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情

况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

1 余海峰 90.00 44.55

2 肇珊 55.00 27.23

3 魏朝昱 15.00 7.43

4 预留员工股权激励 40.00 19.80

5 袁隽 2.02 1.00

合计 202.02 100.00

（四）2015 年 7 月第二次股权转让、第二次增资

2015 年 7 月 20 日，美生元股东会通过决议，同意公司增加火凤天翔、杭州

哲信为公司新股东，同意余海峰将其持有的 2.70%股权转让给火凤天翔，余海

峰将其持有的 3.87%股权转让给杭州哲信，魏朝昱将其持有的 1.65%股权转让给

火凤天翔，魏朝昱将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信，肇珊将其持有的

1.65%股权转让给火凤天翔，肇珊将其持有的 2.365%股权转让给杭州哲信。

本次股权转让系根据 2014 年 12 月美生元分别与火凤天翔、杭州哲信签署的

合作协议之约定而进行的，各方于 2015 年 7 月 20 日分别签订了股权转让协议。

2015 年 7 月 20 日，上述美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本通过

资本公积金转增股本的方式由 202.02 万元人民币增加至 2,200 万元人民币，其中

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余海峰增资 758.83 万元，肇珊增资 463.73 万元，魏朝昱增资 463.73 万元，袁隽

增资 19.98 万元，火凤天翔增资 119.89 万元，杭州哲信增资 171.82 万元。

2015 年 7 月 28 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 余海峰 835.56 37.98

2 肇珊 510.62 23.21

3 魏朝昱 510.62 23.21

4 袁隽 22.00 1.00

5 火凤天翔 132.00 6.00

6 杭州哲信 189.20 8.60

合计 2,200.00 100.00

鉴于魏朝昱预留股权激励份额的安排，本次各股东真实出资及出资比例情

况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）

1 余海峰 835.59 37.98

2 肇珊 510.63 23.21

3 预留员工股权激励 371.36 16.88

4 魏朝昱 139.26 6.33

5 杭州哲信 189.16 8.60

6 火凤天翔 131.99 6.00

7 袁隽 22.00 1.00

合计 2,200.00 100.00

（五）2015 年 10 月第三次股权转让

2015 年 9 月 25 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东聚力互盈及天

津乐橙，股东魏朝昱将其持有的美生元 8.21%股权出让给聚力互盈，将其持有

的美生元 15%股权出让给天津乐橙。魏朝昱分别与聚力互盈、天津乐橙就上述

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事宜签署《股权转让协议》。

2015 年 10 月 15 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

1 余海峰 835.56 37.98

2 肇珊 510.62 23.21

3 聚力互盈 180.62 8.21

4 天津乐橙 330.00 15.00

5 袁隽 22.00 1.00

6 火凤天翔 132.00 6.00

7 杭州哲信 189.20 8.60

合计 2,200.00 100.00

本次股权转让主要是为了明确实施公司员工股权激励而进行的。聚力互盈

为有限合伙企业，其合伙人均为公司的员工。出于股权激励具体人员的考虑以

及最终确定的激励计划，此次股权激励的实施仅将原预留份额 16.88%中的

8.21%转让给聚力互盈，而将剩余的 8.67%还原给余海峰。

2015 年 9 月 28 日，余海峰、魏朝昱共同出资设立天津乐橙，注册资本为

1000 万元，余海峰、魏朝昱的出资比例分别为 60%、40%。天津乐橙受让了原

股权激励预留份额中剩余 8.67%以及魏朝昱实际持有的 6.33%合计 15%的股权比

例。

由于本次股权转让实际上也是股份代持的还原，因此魏朝昱向聚力互盈、

天津乐橙转让股权的价格均为 0 元。

按照魏朝昱在天津乐橙的持股比例以及天津乐橙在美生元的持股比例计

算，本次转让后魏朝昱实际持有美生元的股权比例为 6%，与本次转让前实际持

股比例 6.33%减少了 0.33%，该 0.33%的比例实际由余海峰间接受让，该股权转

让对价为 924 万元，该笔款项已实际支付。

根据魏朝昱、余海峰的说明，本次转让系预留员工股权激励份额的代持还

原，魏朝昱对该次股权转让的对象、价格均无异议，不存在潜在的股权纠纷。

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（六）2015 年 11 月第四次股权转让

2015 年 10 月 29 日，美生元股东会通过决议，同意增加新股东周团章、杰

宇涛、前海盛世及霍尔果斯，股东肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前

海盛世、周团章其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。随

后，肇珊分别与霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章就上述事宜签署《股

权转让协议》。

2015 年 11 月 18 日，苏州市相城区市场监督管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

美生元经过上述变更后的股权结构如下表：

编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 余海峰 835.56 37.98%

2 肇珊 384.78 17.49%

3 天津乐橙 330.00 15.00%

4 杭州哲信 189.20 8.60%

5 聚力互盈 180.62 8.21%

6 火凤天翔 132.00 6.00%

7 周团章 39.38 1.79%

8 杰宇涛 39.38 1.79%

9 前海盛世 23.54 1.07%

10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%

11 袁隽 22.00 1.00%

合计 2,200.00 100.00%

四、美生元股权结构及控制关系情况及职能部门

（一）股权结构

截至本报告书签署日，美生元股权结构如下：

编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 余海峰 835.56 37.98%

1-2-121

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2 肇珊 384.78 17.49%

3 天津乐橙 330.00 15.00%

4 杭州哲信 189.20 8.60%

5 聚力互盈 180.62 8.21%

6 火凤天翔 132.00 6.00%

7 周团章 39.38 1.79%

8 杰宇涛 39.38 1.79%

9 前海盛世 23.54 1.07%

10 霍尔果斯水泽 23.54 1.07%

11 袁隽 22.00 1.00%

合计 2,200.00 100.00%

（二）股权控制关系图

截至本报告书签署日，美生元的股权结构如下图所示：

（三）美生元实际控制人

截至本报告书签署之日，余海峰直接持有美生元 37.98%股权，余海峰为天

津乐橙的执行事务合伙人且出资比例为 60%，天津乐橙直接持有美生元 15%股

权，余海峰控制美生元 52.98%股权，因此，余海峰为美生元的实际控制人。余

海峰的基本情况请参见本报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股

份购买资产交易对方详细情况”之“（一）余海峰”。

（四）组织结构图

1-2-122

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董事会

监事

产品委员会

财务部

法务部

CEO/总裁

总裁办公室

人力行政部

产品部门 商务部门 运营部门 客服部门 市场部门

研发团队

内部测评团队 推广中心

内部测评团队

项目管理团队 公关团队

外部测评团队

（五）部门职能

美生元的核心业务部门员工数量及具体职责如下：

部门 职责 人数

负责自研游戏和版权游戏的研发，涵盖游戏策划、技术研发、

产品部门 美术创意等各项内容与细节，跟进项目制作与后期修改以及接 38

入电信运营商与 SP 服务商。

根据公司业绩年度计划，和游戏 CP 以及游戏发行渠道洽谈 SDK

商务部门 合作业务，以及后期商务维护工作；维护、跟进 SP 或渠道公司 11

的代码合作，代码申报及后期 SP 商务维护。

参与运营整体策划，组织产品发行计划，推动市场部业务推广，

运营部门 协调各部门工作，关注行业及竞争对手动态，第一时间发现并 28

及时提出调整措施。

主要负责解答玩家的各类游戏相关问题、产品消费问题、虚拟

客服部门 道具兑换问题等，及时记录并解决客户对于产品质量、运营等 9

方面的各项建议与投诉，不断提高用户的产品体验及满意度。

负责版权引进，调研、确定意向 IP 版权，并与版权方商谈合作

市场部门 方案及商务条款；负责市场调研，对新游戏产品研发的基本方 16

向进行定位；开展产品引入工作。

1-2-123

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制定财务目标、政策及操作程序，健全内部财务管理、审计制

度并组织实施，主持财务战略的制定、财务管理及内部控制工

作，负责公司资金的管理、分配，协调同银行、工商、税务、

财务部 11

统计、审计等政府部门的关系。根据财务报表向高级管理层提

供决策参考。根据实际经营状况，制定有效的融资策略及计划,

确保公司最优资本结构, 确保财务体系的高效运转。

风险管控，在法律许可的范围内最大程度实现公司的战略目标

和利益，包括合同文本的制定、修改，对客户、员工、供应商

合同之拟定、修改、审核；收集、分析与本公司业务相关之法

法务部 1

律信息并结合公司情况提出专业意见，针对工作中发现的问题

及时提出预防措施；为公司提供咨询和法务意见书，提供客户

及员工的法律问题咨询, 负责制订公司的各类法律文件。

对总经理日常决定、决议的进行工作的督办、落实及反馈，协

助完成对各职能部门的管理，参与项目的策划、执行、组织实

总裁办公室 施，配合总经理处理外部事务。根据发展战略规划，进行品牌 11

战略规划及品牌体系建设，全面负责品牌策划、设计、推广及

管理工作，建立和发展品牌文化和产品文化。

组织实施人力资源战略规划及年度人力资源需求计划，组建人

力资源管理体系和行政管理体系并实施。向决策层提供人力资

人力行政部 源战略、组织建设等方面的建议并致力于提高公司综合管理水 11

平，控制人力资源成本，及时处理管理过程中的重大人力资源

问题，推进企业文化的落地实施，提高员工满意度。

五、美生元下属公司情况

美生元作为母公司，在自身进行发展移动游戏的自主研发及发行业务的同

时，通过下辖子公司进一步拓展业务。

截至本报告书签署日，美生元共设有 11 家控股子公司及 1 家分公司。美生

元控股子公司、分公司情况如下：

（一）美生元信息科技有限公司北京分公司

公司名称 美生元信息科技有限公司北京分公司

营业场所 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-221-A055

负责人 薄彬

类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号 110108017011295

税务登记证号 京税证字 110105691651266 号

组织机构代码 09852501-5

成立日期 2014 年 4 月 10 日

负责人 薄彬

1-2-124

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技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

经营范围

准的内容开展经营活动。）

（二）北京点我网络技术有限公司

1、基本情况

企业名称 北京点我网络技术有限公司

注册地址 北京市海淀区华清嘉园 7 号楼 12 层 1502

法定代表人 胡皓

注册资本 1,000 万元人民币

实收资本 1,000 万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册号 110108011370107

税务登记证号 京税证字 110108681234709 号

组织机构代码 68123470-9

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；会议服

务；销售电子产品；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网

经营范围 信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 17 日）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

成立日期 2008 年 10 月 8 日

营业期限 2008 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,265.97 万元、834.97

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 609.42 万元、-255.26 万元；截

至 2015 年 9 月末，北京点我的总资产、净资产分别为 1,842.12 万元、991.81 万

元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 1,205.64 万元、156.84 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 10 月 8 日，杜方明、贾晓珍、田洪霞签署《北京仁兴兆通科技有限

公司章程》，章程载明北京仁兴兆通科技有限公司（以下简称“仁兴兆通”，2014

年 4 月 3 日更名为“北京点我网络技术有限公司”）注册资本为 3 万元人民币，其

中杜方明以货币出资 1.2 万元，贾效珍以货币出资 1.2 万元，田洪霞以货币出资

1-2-125

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

0.8 万元。

2008 年 10 月 7 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字

[2008]2851 号《验资报告》验证，截至 2008 年 10 月 6 日，仁兴兆通已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币 3 万元，出资形式为货币出资。

2008 年 10 月 8 日，仁兴兆通经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108011370107 的《企业法人营业执照》。

仁兴兆通设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 杜方明 1.20 40.00

2 贾效珍 1.20 40.00

3 田洪霞 0.60 20.00

合计 3.00 100.00

（2）2010年第一次股权转让、第一次增资

2010 年 8 月 5 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意杜方明、贾效珍、田洪

霞分别将其持有的公司股份全部转让给吴玉梅，同时同意增加公司注册资本至

10 万元，其中吴玉梅以货币增加实缴货币 7 万元。同日，杜方明、贾效珍、田

洪霞就上述事项分别与吴玉梅签订《出资转让协议书》。

2010 年 8 月 9 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字

[2010]第 140 号《验资报告》验证，截至 2010 年 8 月 9 日，仁兴兆通已收到吴

玉梅缴纳的新增注册资本人民币 7 万元，出资形式为货币出资。

2010 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 吴玉梅 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

（3）2010年第二次增资

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2010 年 12 月 5 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意接受刘海燕为公司新股

东，同意增加公司注册资本至人民币 100 万元，其中刘海燕以货币出资 90 万

元。

2010 年 12 月 7 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字

[2010]第 273 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 7 日，仁兴兆通已收到刘

海燕缴纳的新增注册资本人民币 90 万元，出资形式为货币出资。

2010 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 吴玉梅 10.00 10.00

2 刘海燕 90.00 90.00

合计 100.00 100.00

（4）2010年第二次股权转让

2010 年 12 月 16 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意吴玉梅、刘海燕将其

名下股份全部转让给付小蒙，同时变更付小蒙为法定代表人。同日，吴玉梅、

刘海燕分别与付小蒙就上述转让事项签订《出资转让协议书》。

2011 年 1 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 付小蒙 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（5）2011年第三次增资

2011 年 8 月 2 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意增加公司注册资本至

1,000 万元，其中付小蒙以货币出资 900 万元。

2011 年 8 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字

1-2-127

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[2011]A1351 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月 9 日，仁兴兆通已收到付小

蒙缴纳的新增注册资本人民币 900 万元，出资形式为货币出资。

2011 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，仁兴兆通的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 付小蒙 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（6）2012年第三次股权转让

2012 年 2 月 6 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意付小蒙将其持有的 25%

公司股权转让给苗宇、将其持有的 25%公司股权转让给肇珊、将其持有的 25%

公司股权转让给孙玉芊、将其持有的 25%公司股权转让给胡皓，同时同意选举

胡浩为执行董事及法定代表人。同日，付小蒙分别与苗宇、肇珊、孙玉芊、胡

皓就上述转让事项签订《出资转让协议书》。

2012 年 2 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡皓 250.00 25.00

2 孙玉芊 250.00 25.00

3 苗宇 250.00 25.00

4 肇珊 250.00 25.00

合计 1,000.00 100.00

（7）2013年第四次股权转让

2013 年 12 月 17 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意苗宇、肇珊、孙玉芊

分别将其持有的 25%公司股权转让给胡皓。苗宇、肇珊、孙玉芊分别与胡皓就

上述转让事项签订《出资转让协议书》。

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2013 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，仁兴兆通的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡皓 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（8）2014年公司变更名称

2014 年 3 月 18 日，仁兴兆通股东会通过决议，同意将公司名称由“北京仁

兴兆通科技有限公司”变更为“北京点我网络技术有限公司”（以下简称“北京点

我”）。

2014 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

（9）2015年第五次股权转让

2015 年 6 月 16 日，北京点我股东会通过决议，同意胡皓将其持有的 100%

公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡皓就上述转让事项签订《出资转让协

议书》。

2015 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，北京点我的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 美生元 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（三）天津点我信息科技有限公司

1、基本情况

企业名称 天津点我信息科技有限公司

注册地址 天津市武清区大碱厂镇幸福道 9 号 102

1-2-129

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

法定代表人 胡皓

注册资本 1,000 万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代

911202223004141176

码

信息技术开发，软件开发、转让、咨询服务，通讯工程、计算机网络工

经营范围 程施工，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

成立日期 2014 年 8 月 19 日

营业期限 2014 年 8 月 19 日至长期

2、主要财务数据

截至 2014 年末，天津点我的总资产、净资产分别为 2,555.77 万元、1,001.61

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 2,747.66 万元、1,001.61 万元；

截至 2015 年 9 月末，天津点我的总资产、净资产分别为 4,899.65 万元、1,386.78

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 4,544.87 万元、385.16 万

元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2014年8月18日，刘红利、岳?签署《天津点我信息科技有限公司章程》，

章程载明天津点我信息科技有限公司（以下简称“天津点我”）注册资本为1,000

万元人民币，其中刘红利以货币认缴出资人民币500万元，岳?以货币认缴出资

人民币500万元。

2014 年 8 月 19 日，天津点我经天津市工商行政管理局武清分局核准成立，

并取得《企业法人营业执照》。

天津点我设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 刘红利 500.00 50.00

2 岳? 500.00 50.00

合计 1,000.00 100.00

（2）2014年第一次转让

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2014 年 12 月 25 日，天津点我股东会通过决议，同意岳?将其持有的 50%

公司股权转让给北京点我，同意刘红利将其持有的 49.9%公司股权转让给北京

点我，同意刘红利将其持有的 0.1%公司股权转让给胡皓。同日，岳?、刘红利

分别与北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2014 年 12 月 25 日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，天津点我的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京点我 999.00 99.90

2 胡皓 1.00 0.10

合计 1,000.00 100.00

（3）2015年第二次转让

2015 年 6 月 29 日，天津点我股东会通过决议，同意北京点我将其持有的

99.9%的股权转让给美生元，同意胡皓将其持有的 0.1%的股权转让给美生元。

同日，北京点我、胡皓就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2015 年 6 月 29 日，天津市工商行政管理局武清分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，天津点我的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 美生元 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

（四）北京西信联创科技有限公司

1、基本情况

企业名称 北京西信联创科技有限公司

注册地址 北京市海淀区魏公村街 1 号韦伯豪家园 2 号楼 5 单元 201

法定代表人 胡皓

注册资本 100 万元人民币

1-2-131

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代

911101087795109357

码

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）（增

值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 01 月 22 日）；互联网信息服

经营范围 务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的

内容）；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动。）

成立日期 2005 年 8 月 25 日

营业期限 2005 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 24 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，西信联创的总资产、净资产分别为 1,720.15 万元、606.00

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 1,571.57 万元、-64.96 万元；截

至 2015 年 9 月末，西信联创的总资产、净资产分别为 2,441.41 万元、1,102.90

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 1,454.12 万元、496.91 万

元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2005年8月24日，马义福、陈爱美签署《北京西信联创科技有限公司章程》，

章程载明北京西信联创科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中马义福以

货币出资90万元，陈爱美以货币出资10万元。

2005 年 8 月 25 日，西信联创经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并 取 得 注 册 号 为 110108008856412 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码

911101087795109357）的《企业法人营业执照》。

西信联创设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 马义福 90.00 90.00

2 陈爱美 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

（2）2010年公司第一次股权转让

1-2-132

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2010年8月4日，西信联创股东会通过决议，同意陈爱美将其持有的10%公

司股权转让给刘伟林，同意马义福将其持有的90%公司股权转让给刘伟林。陈

爱美、马义福分别与刘伟林就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2010 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，西信联创的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘伟林 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（3）2010年公司第二次股权转让

2010年11月8日，西信联创股东会通过决议，同意刘伟林将其持有的100%

公司股权转让给魏朝昱。随后，刘伟林与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转

让协议书》。

2010 年 11 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，西信联创的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 魏朝昱 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年公司第三次股权转让

2015年8月28日，西信联创股东会通过决议，同意魏朝昱将其持有的100%

公司股权转让给美生元。美生元与魏朝昱就上述转让事项签订了《出资转让协议

书》。

2015 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，西信联创的股权结构为：

1-2-133

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（五）北京月宝盒信息科技有限公司

1、基本情况

企业名称 北京月宝盒信息科技有限公司

北京市朝阳区来广营乡来广营西路 28 号内二层 2201 室望京西路 48 号

注册地址

院 9 号楼一层 1 号商业

法定代表人 胡皓

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码 91110105589114501K

因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗

器械和 BBS 以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至

2017 年 04 月 09 日）；增值电信业务（信息服务业务，不含固定网电

话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至

2017 年 03 月 06 日）；技术推广服务；会议及展览服务；电脑图文设

经营范围 计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不

含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；礼仪服务；

投资管理；投资咨询；企业管理咨询；室内家居装饰设计；家庭服务；

企业策划；劳务派遣；市场调查；经济贸易咨询；计算机系统服务；

计算机系技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

成立日期 2012 年 1 月 11 日

营业期限 2012 年 1 月 11 日至 2032 年 1 月 10 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，月宝盒的总资产、净资产分别为 188.86 万元、118.59 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 100.91 万元、18.02 万元；截至

2015 年 9 月末，月宝盒的总资产、净资产分别为 132.35 万元、70.13 万元，2015

年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 20.41 万元、-48.46 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

1-2-134

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2012年1月11日，魏德军签署《北京月宝盒信息科技有限公司章程》，章程

载明北京月宝盒信息科技有限公司注册资本为100万元人民币，其中魏德军以货

币出资100万元。

2012 年 1 月 11 日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具北嘉会验字[2012]

第 C0059 号《验资报告》验证，截至 2012 年 1 月 11 日，月宝盒已收到魏德军缴

纳的注册资本合计人民币 100 万元，均以货币出资。

2012 年 1 月 11 日，月宝盒经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并

取 得 注 册 号 为 110105014565246 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码

91110105589114501K）的《企业法人营业执照》。

月宝盒设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 魏德军 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（2）2013年第一次股权转让

2013年6月18日，月宝盒股东会通过决议，同意魏德军将其持有的25%公司

股权转让给李学瑞，同意魏德军将其持有的25%公司股权转让给肇珊，同意魏

德军将其持有的25%公司股权转让给苗英，同意魏德军将其持有的25%公司股

权转让给蒋赫。同日，魏德军分别与李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫就上述转让事

项签订了《出资转让协议书》。

2013 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，月宝盒的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 蒋赫 25.00 25.00

2 李学瑞 25.00 25.00

3 苗英 25.00 25.00

4 肇珊 25.00 25.00

合计 100.00 100.00

1-2-135

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（3）2014年第二次股权转让

2014 年 1 月 13 日，月宝盒股东会通过决议，同意李学瑞、肇珊、苗英、蒋

赫分别将其持有的 25%公司股权转让给胡吉冬。李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫分

别与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2014 年 1 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，月宝盒的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡吉冬 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（4）2015 年公司第三次股权转让

2015 年 7 月 31 日，月宝盒股东会通过决议，同意胡吉冬将其持有的 100%

公司股权转让给美生元。同日，美生元与胡吉冬就上述转让事项签订了《出资转

让协议书》。

2015 年 10 月 21 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，月宝盒的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（六）北京掌中帛科技有限公司

1、基本情况

企业名称 北京掌中帛科技有限公司

注册地址 北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼 B1-631

法定代表人 胡皓

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

1-2-136

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110108579006152J

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅

经营范围 助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

成立日期 2011 年 7 月 25 日

营业期限 2011 年 7 月 25 日至 2031 年 7 月 24 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，掌中帛的总资产、净资产分别为 769.67 万元、507.31 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 194.27 万元、40.44 万元；截至

2015 年 9 月末，掌中帛的总资产、净资产分别为 768.17 万元、505.47 万元，

2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-1.84 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2011年7月21日，孙慷慷、钟丽萍签署《北京掌中帛科技有限公司章程》，

章程载明北京掌中帛科技有限公司（以下简称“掌中帛”）注册资本为3万元人民

币，其中孙慷慷以货币出资0.1万元，钟丽萍以货币出资2.9万元。

2011 年 7 月 22 日 ， 北 京 真 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 真 诚 验 字

[2011]A1248号《验资报告》验证，截至2011年7月21日，公司已收到全体股东缴

纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。

2011 年 7 月 25 日，掌中帛经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并

取 得 注 册 号 为 110108014086656 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码

91110108579006152J）的《企业法人营业执照》。

掌中帛设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 孙慷慷 0.10 3.33

2 钟丽萍 2.90 96.67

合计 3.00 100.00

（2）2011年公司第一次增资

1-2-137

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2011年8月23日，掌中帛股东会通过决议，同意公司增加注册资本至100万

元，其中孙慷慷增加实缴货币97万元。

2011 年 8 月 23 日 ， 北 京 真 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 真 诚 验 字

[2011]A1439号《验资报告》验证，截至2011年8月23日，掌中帛收到孙慷慷缴纳

的新增注册资本人民币97万元，出资方式为货币货币。

2011 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，掌中帛的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 孙慷慷 97.10 97.10

2 钟丽萍 2.90 2.90

合计 100.00 100.00

（3）2011年公司第一次股权转让

2011 年 9 月 8 日，掌中帛股东会通过决议，同意钟丽萍将持有的公司 2.9%

股权转让给张文丽、孙慷慷将持有的公司 33%股权转让给魏朝昱、孙慷慷将持

有的公司 34%股权转让给陈凤兰、孙慷慷将持有的公司 30.1%股权转让给张文

丽。钟丽萍、孙慷慷、张文丽、魏朝昱、陈凤兰就上述转让事项签订《出资转让

协议书》。

2011 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，掌中帛的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 魏朝昱 33.00 33.00

2 陈凤兰 34.00 34.00

3 张文丽 33.00 33.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年公司第二次股权转让

1-2-138

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2015 年 8 月 28 日，掌中帛股东会通过决议，同意魏朝昱将持有的公司 33%

股权转让给美生元、陈凤兰将持有的公司 34%股权转让给美生元、张文丽将持

有的公司 33%股权转让给美生元。魏朝昱、陈凤兰、张文丽分别与美生元就上

述转让事项签订《出资转让协议书》。

2015 年 08 月 31 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权变更后，掌中帛的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（七）北京星乐晨曦文化发展有限责任公司

1、基本情况

企业名称 北京星乐晨曦文化发展有限责任公司

注册地址 北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 5 层 516 室

法定代表人 薄彬

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代

911101086950415453

码

组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；技术推广；企业策划；销

售工艺品、金属制品、文化用品、体育用品；计算机、软件及辅助设备；

经营范围 信息服务费（不含固定网电话信息服务和互联网信息费）。（增值电信

业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 17 日）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2009 年 9 月 3 日

营业期限 2009 年 9 月 3 日至 2029 年 9 月 2 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 1,313.10 万元、742.53

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 820.04 万元、331.45 万元；截

至 2015 年 9 月末，星乐晨曦的总资产、净资产分别为 834.98 万元、739.50 万

1-2-139

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-3.02 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2009年9月1日，王嘉乐、师君签署《北京君星乐餐饮管理有限公司章程》，

章程载明北京君星乐餐饮管理有限公司（以下简称“君星乐餐饮”，后更名为北京

星乐晨曦文化发展有限责任公司）注册资本为100万元人民币，其中王嘉乐以货

币出资50万元，师君以货币出资50万元。

2009年9月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字

[2009]-210256号《验资报告》验证，截至2009年9月2日，君星乐餐饮已收到全体

股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币形式出资。

2009 年 9 月 2 日，君星乐餐饮经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并 取 得 注 册 号 为 110108012225238 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码

911101086950415453）的《企业法人营业执照》。

君星乐餐饮设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 王嘉乐 50.00 50.00

2 师君 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

（2）2012年第一次股权转让、公司名称变更

2012 年 1 月 4 日，君星乐餐饮股东会通过决议，同意公司名称由“北京君星

乐餐饮管理有限公司”变更为“北京星乐晨曦文化发展有限责任公司”，同意王嘉

乐将持有的 50%公司股权转让给苗宇，同意师君将持有的 50%公司股权转让给

刘芬。王嘉乐与苗宇、师君与刘芬分别就上述转让事宜签订了《出资转让协议

书》。

2012 年 1 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：

1-2-140

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘芬 50.00 50.00

2 苗宇 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

（3）2012年第二次股权转让

2012 年 10 月 5 日，星乐晨曦股东会通过决议，同意刘芬将持有的 50%公司

股权转让给王敬红。刘芬、王敬红就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苗宇 50.00 50.00

2 王敬红 50.00 50.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年第三次股权转让

2015 年 8 月 28 日，星乐晨曦股东会通过决议，同意王敬红将其持有的 50%

公司股权转让给美生元、苗宇将其持有的 50%公司股权转让给美生元。苗宇、

王敬红分别与美生元就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2015 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，星乐晨曦的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（八）北京艾付科技有限公司

1、基本情况

企业名称 北京艾付科技有限公司

注册地址 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 201-052

法定代表人 薄彬

1-2-141

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本 100 万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册号 110108019078739

税务登记证号 京税证字 110108335610767 号

组织机构代码 33561076-7

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2015 年 5 月 11 日

营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2035 年 5 月 10 日

2、主要财务数据

截至 2015 年 9 月末，北京艾付的总资产、净资产分别为 14.10 万元、-32.90

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-32.90 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2015年4月28日，美生元签署《北京艾付科技有限公司章程》，章程载明北

京艾付科技有限公司（以下简称“北京艾付”）注册资本为100万元人民币，其中

美生元以货币出资100万元。

2015 年 5 月 11 日，北京艾付经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108019078739 的《企业法人营业执照》。

北京艾付设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（九）北京点我文化传播有限公司

1、基本情况

企业名称 北京点我文化传播有限公司

注册地址 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 2 层 201-090

法定代表人 胡皓

1-2-142

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本 100 万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110108335610927G

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2015 年 5 月 11 日

营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2035 年 5 月 10 日

2、主要财务数据

截至 2015 年 9 月末，点我文化的总资产、净资产分别为 13.82 万元、-31.19

万元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-31.19 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2015年4月28日，美生元签署《北京点我文化传播有限公司章程》，章程载

明北京点我文化传播有限公司（以下简称“点我文化”）注册资本为100万元人民

币，其中美生元以货币出资100万元。

2015 年 5 月 11 日，点我文化经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，

并取得注册号为 110108019080210 的《企业法人营业执照》（三证合一后变更为

统一社会信用代码 91110108335610927G）。

北京艾付设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（十）北京奇酷无限科技有限责任公司

1、基本情况

企业名称 北京奇酷无限科技有限责任公司

注册地址 北京市朝阳区东四环中路 62 号楼 1304 室

法定代表人 薄彬

注册资本 100 万元人民币

1-2-143

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

实收资本 100 万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代

91110105691651266A

码

技术推广服务；经济贸易咨询；销售电子产品；计算机系统服务。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2009 年 7 月 14 日

营业期限 2009 年 7 月 14 日至 2029 年 7 月 13 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，奇酷无限的总资产、净资产分别为 131.23 万元、117.23 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 4.42 万元、-2.52 万元；截至 2015

年 9 月末，奇酷无限的总资产、净资产分别为 261.26 万元、114.85 万元，2015

年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 0 万元、-2.38 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2009年7月13日，潘伟涛、山厚霞签署《北京奇酷无限科技有限责任公司章

程》，章程载明北京奇酷无限科技有限责任公司（以下简称“奇酷无限”）注册资

本为100万元，其中潘伟涛以货币出资60万元，山厚霞以货币出资40万元。

2009年7月13日，北京嘉钰会计师事务所有限责任公司出具北嘉会验字

[2009]第B21362号《验资报告》验证，截至2009年7月13日，奇酷无限已收到全

体股东缴纳的注册资本合计100万元。

2009 年 7 月 14 日，奇酷无限经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，

并 取 得 注 册 号 为 110105012089094 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码

91110105691651266A）的《企业法人营业执照》。

奇酷无限设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 潘伟涛 60.00 60.00

2 山厚霞 40.00 40.00

合计 100.00 100.00

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）2011年公司第一次股权转让

2011年10月8日，奇酷无限股东会通过决议，同意增加新股东张海鹏、侯

剑、范士杰，同意潘伟涛将18万货币出资转让给侯剑，山厚霞将10万货币出资

转让给侯剑，山厚霞将8万货币出资转让给张海鹏，山厚霞将22万出资转让给范

士杰。随后，潘伟涛与侯剑，山厚霞分别与张海鹏、侯剑、范士杰就上述转让

事项签订了《出资转让协议书》。

2011 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核

发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 范士杰 22.00 22.00

2 侯剑 28.00 28.00

3 潘伟涛 42.00 42.00

4 张海鹏 8.00 8.00

合计 100.00 100.00

（3）2013年公司第二次股权转让

2013年9月3日，奇酷无限股东会通过决议，同意潘伟涛、张海鹏、侯剑、

范士杰将持有的全部公司股权转让给魏奇明。随后，潘伟涛、张海鹏、侯剑、

范士杰与魏奇明分别就上述转让事项签订了《出资转让协议书》。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 魏奇明 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（4）2015年公司第三次股权转让

2015年3月24日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东魏朝昱，同意魏

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

奇明将其持有的20万元货币出资转让给魏朝昱。随后，魏朝昱与魏奇明就上述

转让事项签订了《出资转让协议书》。

2015 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 魏奇明 80.00 80.00

2 魏朝昱 20.00 20.00

合计 100.00 100.00

（5）2015年公司第四次股权转让

2015年8月31日，奇酷无限股东通过决定，同意增加新股东美生元，同意魏

奇明将其持有的80万元货币出资转让给美生元，魏朝昱将其持有的20万元货币

出资转让给美生元。随后，魏朝昱、魏奇明分别与美生元就上述转让事项签订

了《出资转让协议书》。

2015 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次变更。

本次变更后，奇酷无限的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 美生元 100.00 100.00

合计 100.00 100.00

（十一）石家庄易盟科技有限公司

1、基本情况

企业名称 石家庄易盟科技有限公司

注册地址 石家庄长安区中山东路 265 号汇景国际 1-2401 室

法定代表人 周晏清

注册资本 200 万元人民币

实收资本 200 万元人民币

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

1-2-146

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册号 130100000216847

冀石国税长安字 130102681374891 号

税务登记证号

冀石地税长安字 130102681374891 号

组织机构代码 68137489-1

计算机软件研发及技术服务，短信息服务业务（河北省范围，增值电信

经营范围 业务经营许可证有效期至 2018 年 12 月 2 日）（法律法规规定需专项审

批的，在未批准前不得开展经营活动）

成立日期 2008 年 11 月 3 日

营业期限 2008 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月 2 日

2、主要财务数据

截至 2014 年末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为 844.89 万元、634.99

万元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 290.81 万元、174.57 万元；截

至 2015 年 9 月末，石家庄易盟的总资产、净资产分别为 877.63 万元、672.56 万

元，2015 年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 57.70 万元、37.57 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2008年11月3日，商艳秋、崔德鸿签署《石家庄易盟科技有限公司章程》，

章程载明石家庄易盟科技有限公司（以下简称“石家庄易盟”）注册资本为100万

元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。

2008年10月31日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2008]08967号

《验资报告》验证，截至2008年10月31日，石家庄易盟已收到全体股东缴纳的注

册资本合计人民币100万元，出资形式为货币出资。

2008 年 11 月 3 日，石家庄易盟经石家庄市工商行政管理局核准成立，并取

得注册号（即统一社会信用代码）为 130100000216847 的《企业法人营业执照》。

石家庄易盟设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 商艳秋 70.00 70.00

2 崔德鸿 30.00 30.00

合计 100.00 100.00

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）2010年公司第一次增资

2010年1月21日，石家庄易盟股东会通过决议，同意增加公司注册资本至人

民币200万元，其中商艳秋以货币出资70万元，崔德鸿以货币出资30万元。

2010年1月21日，石家庄永信会计师事务所出具石永信验字[2010]第01087

号《验资报告》验证，截至2010年1月21日，石家庄易盟已收到崔德鸿、商艳秋

缴纳的新增注册资本人民币100万元，出资形式为货币出资。

2010 年 1 月 22 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 商艳秋 140.00 70.00

2 崔德鸿 60.00 30.00

合计 100.00 100.00

（3）2012年公司第一次股权转让

2012年11月7日，石家庄易盟股东会通过决议，同意商艳秋将持有的70%公

司股份转让给周晏清，同意崔德鸿将持有的30%公司股份转让给周晏清。商艳

秋、崔德鸿分别与周晏清就上述转让事项签订了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 7 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 周晏清 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（4）2015年公司第二次股权转让

2015年6月29日，石家庄易盟股东会通过决议，同意周晏清将持有的100%

公司股份转让给美生元。同日，周晏清与美生元就上述转让事项签订了《股权转

让协议》。

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2015 年 7 月 21 日，石家庄市长安区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，石家庄易盟的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 美生元 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

（十二）鹰潭市双赢科技有限公司

1、基本情况

企业名称 鹰潭市双赢科技有限公司

注册地址 江西省鹰潭市月湖区五洲南路 1 号 2 栋 4 单元 3 号

法定代表人 胡皓

注册资本 50 万元人民币

实收资本 50 万元人民币

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）

统一社会信用代

913606025892215420

码

计算机技术咨询服务，计算机系统服务，商务咨询，软件开发。（国家

经营范围

法律、法规有专项规定的除外）

成立日期 2012 年 2 月 7 日

营业期限 2012 年 2 月 7 日至长期

2、主要财务数据

截至 2014 年末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 49.54 万元、49.42 万

元，2014 年度实现的营业收入、净利润分别为 0.61 万元、-0.12 万元；截至 2015

年 9 月末，鹰潭双赢的总资产、净资产分别为 148.25 万元、115.27 万元，2015

年 1-9 月实现的营业收入、净利润分别为 98.30 万元、65.84 万元。

3、历史沿革

（1）公司设立

2012年1月30日，魏蓉、杨永强签署《鹰潭市双赢信息咨询有限公司章程》，

章程载明鹰潭市双赢信息咨询有限公司（以下简称“双赢咨询”，后改名为鹰潭市

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双赢科技有限公司）注册资本为人民币3万元，其中魏蓉以货币出资1.53万元，

杨永强以货币出资1.47万元。

2012年2月2日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同信所验字

[2012]第048号《验资报告》验证，截至2012年2月2日，双赢咨询已收到全体股

东缴纳的注册资本合计人民币3万元，出资形式为货币出资。

2012 年 2 月 7 日，双赢咨询经鹰潭市月湖区工商行政管理局核准成立，并

取 得 注 册 号 为 360602210011408 （ 三 证 合 一 后 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码

913606025892215420）的《企业法人营业执照》。

双赢咨询设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 魏蓉 1.53 51.00

2 杨永强 1.47 49.00

合计 3.00 100.00

（2）2013年公司名称变更、第一次股权转让

2013年3月22日，双赢咨询股东会通过决议，同意公司名称由“鹰潭市双赢

信息咨询有限公司”变更为“鹰潭市双赢科技有限公司”，同意魏蓉将所持有的

51%公司股权转让给威武，同意杨永强将所持有的49%公司股权转让给薄彬。

魏蓉与魏武、杨永强与薄彬已分别就上述转让事项签订了《股权转让协议》。

2013 年 3 月 25 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 魏武 1.53 51.00

2 薄彬 1.47 49.00

合计 3.00 100.00

（3）2013年公司第一次增资

2013年3月28日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意增加新股东王丽均、邸柄

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华，同意新增加公司注册资本至人民币47万元，其中魏武出资10.97万元、薄彬

出资11.03万元、王丽均出资12.50万元、邸柄华出资12.50万元。

2013年4月1日，江西翔鹰会计师事务所有限责任公司出具翔鹰所验字[2013]

第132号《验字报告》验证，截至2013年4月1日，鹰潭双赢已收到股东缴纳的新

增注册资本人民币47万元，出资形式为货币出资。

2013 年 4 月 3 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 魏武 12.50 25.00

2 薄彬 12.50 25.00

4 王丽均 12.50 25.00

5 邸柄华 12.50 25.00

合计 50.00 100.00

（4）2014年公司第二次股权转让

2014年12月10日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意魏武将所持有的25%公

司股权转让给刘彦竹。魏武、刘彦竹已就上述转让事宜签订《股权转让协议》。

2014 年 12 月 18 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 刘彦竹 12.50 25.00

2 薄彬 12.50 25.00

3 王丽均 12.50 25.00

4 邸柄华 12.50 25.00

合计 50.00 100.00

（5）2015年公司第三次股权转让

2015年7月22日，鹰潭双赢股东会通过决议，同意将刘彦竹、薄彬、王丽

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均、邸柄华分别将其所持有的25%公司股权（共计100%股权）转让给美生元。

同日，刘彦竹、薄彬、王丽均、邸柄华分别与美生元就上述转让事宜签订《股权

转让协议》。

2015 年 7 月 22 日，鹰潭市月湖区工商行政管理局核准本次变更，并核发变

更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，鹰潭双赢的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)

1 美生元 50.00 100.00

合计 50.00 100.00

（十三）关于子公司代持情况的说明

北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、

鹰潭双赢、奇酷无限等八家子公司均由美生元自其他第三方处受让取得，在美生

元收购该等子公司之前，该等子公司实际均由余海峰委托相关主体代为持股。具

体情况说明如下：

1、北京点我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中

帛、鹰潭双赢、奇酷无限

根据美生元及其实际控制人余海峰的说明及对余海峰、肇珊、魏朝昱、薄彬、

胡皓等人员的访谈、相关主体出具的承诺，上述子公司在被美生元收购以前均已

实际由余海峰控制，均由其他主体受托代余海峰持有股权，即在美生元设立前，

因开展业务需要有一定设立年限及注册资本规模的公司，余海峰以股权转让的方

式收购了若干公司，并委托其他主体代为持有（代持主体主要包括魏朝昱、肇珊、

胡皓及其亲属、朋友等）。在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让

至美生元期间，该等公司发生的股权结构调整主要考虑对代持情况进行清理及归

集。除支付收购相关公司的费用外，余海峰、名义股东之间就转让股权均未实际

支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各名义股东之间转让股权亦未进行价

款支付。

2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组

及清理，美生元陆续收购上述实际已由余海峰控制的公司。在本次收购前，余海

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峰基本按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格

收购上述子公司 100%股权。美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在

的委托持股情况解除。

2、天津点我

天津点我成立于 2014 年 8 月，根据美生元的说明及对余海峰、刘红利（胡

皓朋友）的访谈，天津点我系余海峰委托刘红利在该地区注册的公司，并约定在

公司成立后过户至美生元。天津点我成立时因尚未实际缴纳出资，故转让过户至

北京点我及胡皓、北京点我及胡皓转让给美生元的过程中均未支付对价。

根据美生元、余海峰及前述相关名义股东出具的声明及对相关主体的访谈，

尽管美生元的子公司历史上存在代持股情形，但截至本报告书签署日，该等代持

股行为均已解除，子公司均已过户登记至美生元，不存在因委托持股发生纠纷或

争议的情况，目前美生元合法、有效的拥有该等子公司完整的股权，该等历史上

的委托持股情形不会构成本次交易的法律障碍。

3、上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是

否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明

根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等公司创

始股东及高级管理人员的访谈，自 2012 年开始，因开展业务需要有一定设立年

限及注册资本规模的公司，余海峰通过注册代理公司等中介机构在市场上购买

了北京点我等八家基本没有实际业务和资产的“壳公司”，购买并取得“壳公

司”控制权的过程在形式上体现为股权转让，为避免出现同一自然人控制多家

公司的情况，余海峰委托魏朝昱、肇珊、胡皓、薄彬及其亲属、其本人朋友及

其亲属等代为持有，相应具体代持情况如下：

序号 子公司 代持人

胡皓（美生元高级管理人员）、苗宇（魏朝昱妻弟）、孙

1 北京点我

玉芊（余海峰朋友）、肇珊（美生元股东）

李学瑞（余海峰朋友孙玉芊之母亲）、肇珊（美生元股东）、

2 月宝盒 苗英（魏朝昱配偶）、蒋赫（余海峰朋友）、胡吉冬（胡

皓父亲）

3 石家庄易盟 周晏清（余海峰配偶）

4 西信联创 魏朝昱（美生元股东）

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5 星乐晨曦 苗宇（魏朝昱妻弟）、王敬红（余海峰朋友之亲属）

魏朝昱（公司股东）、张文丽（余海峰朋友之亲属）、陈

6 北京掌中帛

凤兰（余海峰朋友之亲属）

魏武（魏朝昱亲属）、薄彬（美生元高级管理人员）、王

7 鹰潭双赢 丽均（胡皓母亲）、邸炳华（肇珊母亲）、刘彦竹（魏朝

昱亲属）

8 奇酷无限 魏朝昱（美生元股东）、魏奇明（魏朝昱父亲）

独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬及相关代持主

体进行了访谈，并核查了相关主体出具的声明及承诺，在前述安排的相关代持

主体以名义股东受让“壳公司”股权时，其均未实际支付任何股权转让款、出

资款或其他款项，在余海峰取得上述公司控制权后至其将该等公司转让至美生

元期间，该等公司发生的股权结构调整主要基于对代持情况的清理及归集。除

支付收购“壳公司”费用、增加注册资本外，余海峰、代持主体和“壳公司”

原股东之间就转让股权均未实际支付股权转让价款，余海峰取得控制权后，各

代持主体之间转让股权亦未进行价款支付。

2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间，基于美生元拟进行资本操作的考虑，为了

对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述余海峰实际

控制但委托第三方代持的公司。在本次收购前，余海峰按上述子公司的注册资

本补足了出资，美生元则以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100%股权，

美生元收购上述子公司后，该等子公司历史上存在的委托持股情况解除。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，余海峰委托其他第三方代为持有

北京点我等八家子公司股权主要基于开展业务需要，不存在因被代持人身份不

合法而不能直接持股的情况，在美生元收购该等子公司之前，余海峰补足了“壳

公司”的出资，履行了出资义务，真实持有并控制该等子公司全部股权。

4、结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义

务等情况，对余海峰实际控制上述子公司的依据说明

根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及独立财务顾问和

律师对其的访谈，在子公司股权由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海

峰实际控制并决策，在形式上涉及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其

关联方签署股东会决议等；在人员安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的

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经营方针及发展方向，故各子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分，在

业务上按照部门或事业部定位进行运作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余

海峰及相关代持主体，并核查了其出具的相关声明，各代持主体仅仅作为名义

股东代余海峰持有相关股权，其不享有任何真实及实际的权利，不以股东身份

对公司的经营承担风险和义务，且在美生元收购该等子公司之前，余海峰基本

按上述子公司的注册资本补足了出资，实际持有子公司全部股权。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，代持期间余海峰实际控制北京点

我等八家子公司。

5、股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议

或安排的说明

根据北京点我等八家子公司的工商档案及独立财务顾问和律师对余海峰及

该等代持主体的访谈、相关代持主体出具的声明，北京点我等八家子公司不存

在其他应披露未披露的股权代持情况，美生元收购该等子公司后，其历史沿革

上存在的代持均已全部解除，不存在其他协议或安排。

2015 年 12 月 1 日，美生元实际控制人余海峰承诺，其在美生元收购北京点

我、北京月宝盒、石家庄易盟、西信联创、星乐晨曦、北京掌中帛、鹰潭双赢、

奇酷无限已按上述子公司的注册资本补足了出资，美生元收购该等子公司后合

法、有效、真实的持有该等子公司全部股权，不存在有任何其他第三方可基于

协议或其他安排向美生元主张该等子公司股权或其他权益的情况，如未来出现

该等情况，本人承诺将承担全部责任，确保美生元不致因该等情况遭受任何损

失或影响其持有子公司股权的合法、有效性。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，北京点我等八家子公司历史上的

代持情况均已完整披露，美生元收购该等子公司后其历史沿革上的代持均已解

除，不存在其他协议或安排，且美生元实际控制人已承诺如发生因其他第三方

主张子公司股权或其他权益而导致美生元遭受损失的，则由其承担该等全部损

失，确保美生元不致因此遭受损失或影响美生元持有子公司股权的合法性和有

效性，北京点我等八家子公司历史上的代持不会对美生元造成重大不利影响。

（十四）美生元收购子公司的必要性说明

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1、子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情

况

（1）各子公司 2015 年 1-9 月实现的收入和净利润占美生元收入和净利润

的比例情况

单位：万元，%

营业收入 净利润

公司名称 营业收入 净利润

占比 占比

苏州美生元信息科技有限公司 24,710.77 87.76 9,986.21 90.71

北京点我网络技术有限公司 1,205.64 4.28 156.84 1.42

天津点我信息科技有限公司 4,544.87 16.14 385.16 3.50

北京星乐晨曦文化发展有限责任公

0.00 0.00 -3.02 -0.03

司

北京西信联创科技有限公司 1,454.12 5.16 496.91 4.51

北京月宝盒信息科技有限公司 20.41 0.07 -48.46 -0.44

鹰潭市双赢科技有限公司 98.30 0.35 65.84 0.60

石家庄易盟科技有限公司 57.70 0.20 37.57 0.34

北京掌中帛科技有限公司 0.00 0.00 -1.84 -0.02

北京奇酷无限科技有限责任公司 0.00 0.00 -2.38 -0.02

内部交易 -3,933.51 -13.97 0.00 0.00

其他设立的子公司 0.00 -64.09 -0.58

合并数据（注 1） 28,158.31 100.00 11,008.74 100.00

注 1：2015 年 1-9 月合并净利润将员工股份支付计入费用的 22,988 万元剔出。

（2）各子公司 2014 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比

例情况

单位：万元，%

营业收入 净利润

公司名称 营业收入 净利润

占比 占比

苏州美生元信息科技有限公司（注 2） 1,323.04 20.89 -93.27 -7.69

北京点我网络技术有限公司 609.42 9.62 -192.40 -15.86

天津点我信息科技有限公司 2,747.66 43.39 1,001.61 82.58

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北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 820.04 12.95 331.45 27.33

北京西信联创科技有限公司 1,571.57 24.82 -64.96 -5.36

北京月宝盒信息科技有限公司 100.91 1.59 18.02 1.49

鹰潭市双赢科技有限公司 0.61 0.01 -0.12 -0.01

石家庄易盟科技有限公司 290.81 4.59 174.57 14.39

北京掌中帛科技有限公司 194.27 3.07 40.44 3.33

北京奇酷无限科技有限责任公司 4.42 0.07 -2.52 -0.21

内部交易 -1,330.32 -21.01 0.00 0.00

合并数据 6,332.42 100.00 1,212.83 100.00

（3）各公司 2013 年度实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例

情况

单位：万元，%

营业收入 净利润

公司名称 营业收入 净利润

占比(%) 占比

苏州美生元信息科技有限公司（注 2） 12.74 0.35 -16.99 -1.78

北京点我网络技术有限公司 108.42 2.95 27.39 2.87

天津点我信息科技有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00

北京星乐晨曦文化发展有限责任公司 1,271.50 34.64 343.57 35.96

北京西信联创科技有限公司 1,122.08 30.57 141.65 14.83

北京月宝盒信息科技有限公司 14.37 0.39 0.57 0.06

0 -0.46

鹰潭市双赢科技有限公司 0.00 -0.05

石家庄易盟科技有限公司 718.95 19.59 363.61 38.06

北京掌中帛科技有限公司 467.28 12.73 103.37 10.82

北京奇酷无限科技有限责任公司 142.61 3.88 -7.32 -0.77

内部交易 -187.18 -5.10 0.00 0.00

合并数据 3,670.79 100.00 955.37 100.00

注 2：美生元于 2013 年 11 月成立，在美生元设立之前主要业务合同都是实际控制人控

制的其他公司签订并开展运营。在美生元设立后美生元和收购子公司股权及业务相互平行

运营。

2、美生元收购八家子公司的必要性

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美生元主营业务是移动游戏的研发与发行。其中，美生元作为母公司负责

游戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广渠道商及支付渠道，开

展游戏发行业务。报告期内，上述子公司根据各自的业务定位与业务资质情况，

对接游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动广告渠道等环节，开展移

动游戏的发行业务及移动广告业务。具体情况如下所示：

公司名称 业务定位 业务资质 许可内容

第二类增值电信业务中的信息

游戏产品研发与发行业 增值电信业务

美生元 服务业务（不含固定网电话信息

务 经营许可证；

服务和互联网信息服务）；-

增值电信业务 第二类增值电信业务中的信息

游戏产品发行业务，对接

经营许可证； 服务业务（不含固定网电话信息

北京点我 游戏产品、推广渠道、支

网络文化经营 服务和互联网信息服务）；

付通道

许可证 利用信息网络经营游戏产品

天津点我 对接游戏发行渠道；开展 -

（北京点我 移动广告业务，对接广告 -

子公司） 主和渠道

第二类增值电信业务中的信息

增值电信业务

服务业务（不含固定网电话信息

经营许可证；

游戏产品发行业务，对接 服务和互联网信息服务）；

北京月宝盒 电信与信息服

推广渠道、支付通道 第二类增值电信业务中的信息

务业务经营许

服务业务（仅限互联网信息服

可证

务）

第二类增值电信业务中的信息

1 对接游戏产品、推广渠 增值电信业务

西信联创 服务业务（仅含移动网增值电信

道、支付通道 经营许可证

业务）

对接游戏产品、推广渠 -

鹰潭双赢 -

道、支付通道

第二类增值电信业务中的信息

对接游戏产品、推广渠 增值电信业务

北京掌中帛 服务业务（不含固定网电话信息

道、支付通道 经营许可证

服务和互联网信息服务）

对接游戏产品、推广渠 增值电信业务 短信息服务业务

石家庄易盟

道、支付通道 经营许可证

对接游戏产品、推广渠 增值电信业务 信息服务业务（不含固定网电话

星乐晨曦

道、支付通道 经营许可证 信息服务和互联网信息服务）

奇酷无限 对接支付通道 - -

注 1：西信联创的增值电信业务经营许可证有效期间为 2010/12/30-2016/1/22，截至

本报告书签署日，西信联创不再对该增值电信业务经营许可证办理续期。

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美生元与各家子公司根据各自业务定位及业务资质，主要围绕移动游戏发

行业务，与产业链上下游企业分别建立合作关系，各公司均拥有了一定数量的

客户与渠道资源。美生元对各公司对接的游戏产品、推广渠道、支付通道进行

统一协调管理，并根据不同游戏产品的策划定位、推广策略，选择不同的推广

渠道及支付通道开展发行业务。美生元与各家子公司之间通过上下游资源的协

调共享开展业务，具备业务开展的整体性与协同关系。

根据实际控制人余海峰控制相关公司的业务定位、业务资质、经营许可情

况、主营业务之间的协同关系、股权代持情况等，结合《首次公开发行股票并

上市管理办法》中对主体资格、独立性的规定，最终确定由苏州美生元信息科

技有限公司收购上述八家公司以消除关联交易、同业竞争、股权代持等法律问

题，有利于形成美生元完整的业务体系。

六、美生元出资及合法存续情况

根据全国工商信息查询公示系统网站（）查询信息、工

商行政管理局的档案查询以及现有股东提供的资料和相关承诺：

1、美生元依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。美生元及其主要

资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

美生元最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行

为。

2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有

该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交

易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给帝龙新材。

4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权

利限制，不存在法律法规或帝龙新材公司章程所禁止或限制转让或受让的情

形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、美生元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

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证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、美生元主营业务发展情况

（一）美生元的主营业务

1、美生元所处行业情况

美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，属于游戏行业的细分子行业。

报告期内公司以移动单机游戏的发行业务为主，2015 年以来开展移动单机游戏

的自主研发和移动网络游戏的联合运营业务。参照中国证监会 2012 年 10 月 26

日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），移动游戏业务属于“信息

传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

近些年，中国游戏行业发展迅速，行业规模与市场容量不断扩大。根据中国

音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）

联合发布的《2014 年中国游戏市场产业报告》及《2015 年 1-6 月中国游戏产业

报告》，从 2008 年开始，中国游戏市场实际销售收入快速增长，经过短短的七

年时间，即从 185.6 亿元人民币增长至 1144.8 亿元人民币，七年累积增幅为

616.81%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 605.1 亿元。

2008 年-2015 年 1-6 月中国游戏市场销售收入图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月

中国游戏产业报告》

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与此同时，中国游戏市场用户数量也从 2008 年的 0.67 亿人增长到 2014 年

的 5.17 亿人，七年累积增幅为 771.64%。

2008 年-2014 年中国游戏市场用户数量图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》

在游戏产业中，移动游戏是目前中国游戏中增长最快的细分市场。伴随着移

动互联网技术的深度应用和移动终端的广泛普及，移动游戏很好地结合了移动终

端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，移动游戏市场得到快速发展，市场销售

收入、用户数量和市场份额都有大幅增长。从 2008 年到 2014 年，中国移动游戏

市场实际销售收入从 1.5 亿元人民币增长至 274.9 亿元人民币，七年累积增幅为

18326.67%，而 2015 年 1-6 月实际销售收入即达到 209.3 亿元。

2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场销售收入图

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数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月

中国游戏产业报告》

与此同时，中国移动游戏市场用户数量从 2008 年的 0.1 亿人增长到 2014 年

的 3.58 亿人，年复合增长率为 231.65%，移动游戏用户数量增长迅速。

2008 年-2015 年 1-6 月移动游戏市场用户数量图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月中

国游戏产业报告》

在市场占有率方面，2008 年中国移动游戏细分市场仅占整个中国游戏市场

的 0.8%，经过七年的快速增长，2014 年移动游戏的占有率已经达到 24%，截至

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2015 年 6 月底，市场占有率增长到 34.6%，移动游戏已成为游戏产业发展的重要

支撑力量。

2008 年-2015 年 1-6 月中国移动游戏市场占有率图

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》、《2015 年 1-6 月

中国游戏产业报告》

按移动游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏市

场和移动单机游戏市场构成。2014 年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占

总体移动市场的 78.3%，移动单机游戏占 21.7%。

数据来源：GPC、IDC、CNG 的《2014 年中国游戏市场产业报告》

2、美生元主营业务概况

美生元的主营业务是移动游戏的研发与发行。移动游戏指的是运行在移动终

端上的游戏软件，按游戏过程中是否需要联网划分可以划分为移动单机游戏和移

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动网络游戏。移动游戏的发行主要通过线上渠道和线下渠道，线上渠道主要包括

百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手等互联网平台公司渠道、传统的电信

运营商渠道、第三方应用商店、部分国产品牌手机的官方应用商店。线下渠道主

要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。

2013 年成立之初，美生元主要通过线下渠道从事移动单机游戏的发行业务。

成立之后，美生元的主营业务即进入了快速发展通道。在与上下游合作方面，美

生元逐渐与众多游戏开发商、线下渠道商、移动增值服务提供商建立起良好的合

作关系，并在此基础上建立起一套移动游戏评级与代理发行体系。在人才培养方

面，美生元逐渐组建起一支有成熟发行经验的核心团队，对移动游戏产品的市场、

玩家偏好都有着深刻的理解，对游戏市场发展有极高的判断能力。随着业务的快

速增长，美生元在产品定位、引入、发行、支付渠道的 SDK 接入、运营管理、

业务数据统计与分析、支付与结算管理等方面积累了丰富的经验。

进入 2015 年后，伴随着移动互联网和移动游戏线上渠道的快速发展，在现

有线下多渠道合作的基础上，美生元积极开拓与各个线上渠道平台、游戏运营商

的合作，实现了移动游戏线上与线下发行渠道的逐步整合与矩阵式布局，覆盖线

下预装内置、应用商店、广告联盟、大型 APP 等主流渠道类型，并与各重点渠

道商的建立了稳定合作关系，进一步增强了公司各类游戏产品的发行推广能力。

另一方面，随着发行渠道资源的积累，公司在移动单机游戏领域的平台式发行能

力日益凸显，成为了众多优质移动单机游戏的重要合作发行商。报告期内，美生

元共与百余家渠道商合作发行了 80 余款移动单机游戏。

同时，美生把握市场趋势，逐步由单一发行商向移动游戏开发与发行商转型。

美生元的自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类型。截

至本报告书披露日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、

《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、时代性强、可

玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。其中，《开心宝贝向前

冲》获得了由移动运营商颁发的“最佳 IP 改编奖”。随着公司移动游戏发行业务

的快速发展，美生元对游戏市场发展趋势、游戏玩家偏好等因素的把握也越来越

精准，公司自有游戏研发团队也日益壮大和成熟。

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在移动单机游戏研发与发行业务取得良好发展的基础上，公司着手布局移动

网络游戏的联合运营业务。自 2015 年 8 月起，公司与北京益游网络科技有限公

司联合运营《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏发行业务领域。

3、美生元所处产业链情况

移动游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏渠道商、游

戏运营商和游戏用户。在移动游戏领域，美生元主要进行移动游戏的研发和发行

业务，属于移动游戏的研发商和发行商，处于产业链的中上游。

移动单机游戏产业链

（1）游戏开发商

游戏开发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求、自身研

发实力及游戏市场的发展趋势，进行游戏产品的开发或升级计划，组织游戏策划、

美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整

完善后形成正式的游戏产品，并于作品完成后适时向游戏发行商或游戏运营平台

推出。目前国内知名的移动游戏开发商主要有莉莉丝科技(上海)有限公司（代表

作品《dota 传奇》）、北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫 MT》）、

北京掌趣科技股份有限公司（代表作品《大掌门》）、北京触控科技有限公司（代

表作品《捕鱼达人》、飞鱼科技国际有限公司（代表作品《保卫萝卜》）、北京

中科奥科技有限公司（代表作品《赛车游戏系列》）等。

（2）游戏发行商

游戏发行商主要负责移动游戏的代理和发行推广，是链接游戏开发商和游戏

运营商、游戏渠道商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通

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常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负

责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由游戏发行商代理发行和

推广。游戏发行商在取得游戏产品的发行授权或者所有权后，负责完成游戏在各

个运营平台、渠道上的接入，提供各平台测试结果并要求研发商根据测试结果对

游戏进行改进和版本迭代，开展游戏推广策划并提供客户服务及收益分成等业

务。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，

直接与游戏平台运营商、游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广。目前国

内移动游戏的发行商主要有深圳市创梦天地科技有限公司、北京双鱼互动科技发

展有限公司、北京触控科技有限公司等。

（3）游戏运营商

在移动单机游戏产业链中，移动游戏运营商主要是指中国移动、中国电信与

中国联通等三大电信运营商以及第三方增值业务服务提供商，主要为游戏用户购

买虚拟道具提供支付与结算业务通道。游戏用户在购买虚拟道具时，通过电信运

营商或第三方增值业务服务提供商以扣除通讯话费的方式购买虚拟道具。

在移动网络游戏产业链中，移动游戏运营商主要面向广大的游戏用户，通过

各种接入渠道提供游戏下载与接入入口，实现移动游戏与玩家的对接，最终由游

戏玩家体验移动游戏。同时，游戏运营商通过协调游戏研发商、游戏发行商、渠

道接入平台和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充

值和收益结算等业务。目前国内移动游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是

以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App

Store 和 Google Play 为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种

专业移动游戏平台，多为互联网巨头和新兴移动互联网企业旗下的游戏平台，如

腾讯、百度、360 游戏、豌豆荚等。

（4）游戏渠道商

游戏渠道商主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、应用商店、大型

APP、广告平台、移动终端卖场等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入

链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。

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随着移动游戏行业的快速发展，基于移动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作为

直接面向玩家的移动游戏接入渠道作用巨大。推广渠道主要可以分为线上渠道和

线下渠道两大类。线上渠道主要包括百度移动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手

等互联网平台公司渠道，传统的电信运营商渠道以及第三方应用商店、部分国产

品牌手机的官方应用商店等。线下渠道主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店。

其中，终端厂商是指手机生产厂商，手机预装市场是移动游戏线下渠道最为重要

的一类渠道。

分类 渠道介绍

第三方应用商店 360 手机助手、百度移动游戏、腾讯应用宝、豌豆荚等

苹果 App Store、小米开放平台、联想开放平台、华为开

终端方应用商店

发者联盟等、Google play

中国移动“和游戏开放平台”、中国联通“沃商店”、中国

电信运营商应用商店

线上渠道 电信“天翼开放平台”

超级 APP 微信、快牙

垂直渠道 拇指玩游戏助手、PP 助手安卓开放平台等

广告渠道 有米广告、万普世纪传媒等

终端厂商 TCL、波导、华为、OPPO、金立等

线下渠道 刷机预装 第三方刷机预装公司

实体门店 中国移动、迪信通、全网通手机卖场等

4、移动单机游戏产业链各环节获取收益方式及分成比例情况：

产业链环节 获取收益的方式及分成比例

移动单机游戏用户以短信确认缴费后，电信运营商取得信息费收入。根据协

电信运营商

议约定，分成比例一般为结算信息费的15%-40%

扣除电信运营商分成及坏账后，SP服务商取得信息费结算款分成。根据协议

SP服务商 约定，分成比例一般为信息费结算款的10~30%。运营商坏账比例一般为结算

信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者间的分成比例共同承担。

扣除电信运营商分成及坏账、SP服务商分成后，发行商取得信息费结算款分

成并确认收入。根据协议约定，分成比例一般为信息费结算款的70~90%。运

发行商

营商坏账比例一般为结算信息费的3%-10%，由SP服务商与发行商按照两者

间的分成比例共同承担。

根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，则以发行商的统计数据为

渠道商 准，获得结算基数的35%-50%并确认收入；若按照CPA模式结算，则以发行

商统计数据为准，按照结算单价进行结算并确认收入。

根据与发行商的协议约定，若按照CPS模式结算，以发行商的统计数据为准，

开发商 获得结算基数的10%-40%并确认收入；若取得授权费，则根据协议约定一次

性确认收入或作为预收分成款在发行运营期间分期确认收入。

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（二）美生元的业务模式

1、美生元及其游戏产品盈利方式

目前，移动游戏行业盈利模式主要分为三种，即按虚拟道具收费、按时间收

费和按下载收费模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免

费的游戏娱乐体验，游戏玩家下载并安装完游戏后，即可参与游戏而无须支付任

何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按

时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计

费，也可以包月计费，游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道

具。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载游

戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费

用进行分成的盈利模式。在目前我国移动游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，

虚拟道具销售收费模式是国内移动游戏的主流盈利模式。美生元的游戏产品采用

的是虚拟道具销售收费模式。

目前，美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，公司通过所研发游戏产

品的对外授权取得游戏发行商的版权金以及游戏运营期间与游戏发行商的游戏

收入分成，公司通过发行自研游戏产品或代理发行其他公司的移动游戏产品，按

照约定收入分成比例取得发行收入。在与各游戏渠道商保持良好合作关系的基础

上，公司根据各移动游戏行业客户的移动广告推广需求，向各线上发行渠道购买

移动广告投放流量，将广告主的广告内容进行推送，并根据双方约定的结算方式

确认移动广告收入。

2、美生元游戏产品的运营模式

美生元的移动单机游戏运营模式包括授权运营、发行模式；移动网络游戏运

营模式包括授权运营、发行模式及联合运营模式。

（1）授权运营模式

美生元作为移动游戏开发商，与其他游戏发行商的合作模式为授权运营模

式。授权运营模式是指移动游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得

美生元研发的游戏产品的代理发行权，由游戏发行商负责移动游戏产品在指定区

域、指定平台或渠道的发行，由游戏发行商、运营商负责游戏的推广运营、游戏

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运营收入的结算。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与美生元约定的分成

比例在每月对账后向美生元进行分成，美生元按照与发行商核对后的对账情况确

认收入。授权运营模式下，美生元主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支

持、部分客服等。

（2）发行模式

美生元作为移动单机游戏的发行商，发行自研游戏产品，或获取其他游戏开

发商的游戏产品在指定地区的代理发行权，通过与多家渠道商的合作，将该游戏

产品通过多种渠道进行推广。在发行模式下，美生元主要负责：

1） 引入游戏产品，并通过自主研发的 SDK 以及发行平台，为游戏产品提供

发行服务；

2） 为游戏产品提供电信运营商短信计费代码接入功能，支持游戏用户通过

运营商短信确认扣缴话费以实现小额支付，并与电信运营商或 SP 运营

商进行充值话费与业务数据对账，在双方核对数据确认无误后，美生元

确认营业收入，再按照其与开发商、渠道商的合作协议进行分成结算；

3） 根据不同游戏产品的目标用户及各渠道定位，结合产品投放与公共关系

计划等，制定发行策略，策划游戏内各类活动并实施；

4） 与各个线上渠道及线下渠道的合作与维护管理，对游戏用户属性、玩家

行为、计费行为等数据进行收集统计，并对各渠道的投放效果进行 ROI

（投资回报率）分析；

5） 通过 SDK 功能设定，依据游戏产品的用户与渠道类型、产品生命周期阶

段等因素，定制各类广告展示内容，以横幅、插屏等形式推送游戏场景

广告，实现与游戏用户的多频交互；

6） 产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游戏内容和重要设置（如道具收

费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支持和维护，提供客户

服务。

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电信运营商或 SP 服务商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约

定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确认营业收入，再

按照其与开发商及渠道商的合作协议进行分成。

（3）联合运营模式（移动网络游戏适用）

联合运营模式是指美生元就特定移动网络游戏产品与多家游戏运营商合作，

在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用

户，在运营平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚

拟道具。在联合运营模式下，美生元负责提供游戏产品引入、与联运平台的 SDK

接入、游戏内各类活动的策划与实施、产品版本迭代更新、指导游戏开发商对游

戏内容和重要设置（如道具收费点）进行修改和优化、服务器及产品端的技术支

持和维护，并提供部分客户服务。游戏运营商负责在各自平台上运营该游戏产品、

负责联运 SDK 的开发维护、联运平台内游戏产品推广活动的策划与实施、充值

服务以及计费系统的管理。联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低

运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了

游戏的盈利机会。

在联合运营模式下，移动网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关

费用后按协议约定的比例分成给美生元，在双方核对数据确认无误后，美生元确

认营业收入，再按照其与开发商的合作协议进行分成。报告期内，美生元作为发

行商联合运营了《斗破苍穹》，涉足移动网络游戏领域。

（三）美生元的业务流程

美生元专注于移动游戏研发与发行业务领域，深度结合策划、程序、美术、

测试、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理体制和完备的业务流程体

系。美生元的主要业务流程包括版权引入流程、游戏自主研发流程、产品代理引

入流程、游戏发行流程、移动游戏广告业务流程，其具体的运营流程如下：

1、版权引入流程

（1）IP版权引入前期调研阶段

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首先，负责版权引进的市场部门商务部门调研了解版权市场动态及游戏 IP 热度

的变化、版权方的运营计划、IP 版权产品的市场表现和营收情况，根据公司版

权储备引进的策略，确定意向 IP 版权，并与版权方商谈合作方案及商务条款。

（2）IP版权商务谈判及正式引入

意向 IP 确定后，公司产品部门综合考虑 IP 版权方的合作预期、不同 IP 不同类

型移动游戏产品的市场表现等因素，确定 IP 版权项目的产品方案，包括但不限

于游戏类型、核心玩法、产品特色、发行合作方式等，与版权方商讨确认后签署

合作协议。依据合作协议，公司从版权方获取 IP 版权相关授权，相关游戏产品

项目进入研发阶段。

2、游戏自主研发流程

（1）调研分析阶段

首先，美生元市场部门通过调研市场发展趋势、玩家需求变化、同类产品

市场表现、竞争对手产品策略及研发方向等因素，结合自身游戏研发技术的特

点及研发实力，对新游戏产品研发的基本方向进行定位。

此后，公司游戏研发团队在前期市场调查的基础上召开项目开发会议，在

会议中采取头脑风暴的方式提出意见并进行讨论，从游戏题材、游戏类型、核

心系统、经济模式、终端适配设计等多方面分析项目的可行性，在项目开发会

议的基础上撰写《可行性报告》。

公司组织策划、技术、美术、运营、市场、客服部门负责人组成的产品委

员会。产品委员会根据《可行性报告》进行讨论，确认项目意向并反馈公司游戏

研发团队。

（2）立项阶段

在前期《可行性报告》和产品委员会反馈意见的基础上，游戏研发团队联合

财务、评测、发行、运营等相关部门召开项目讨论会议，讨论具体研发计划、

竞争分析、项目风险、成本预算等内容，在此基础上形成《立项计划书》。产品

委员会召开会议评估《立项计划书》，审核通过后即可进入移动游戏产品开发环

节。

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（3）DEMO版本开发阶段

在第一阶段的开发中，项目组主要完成移动游戏产品核心系统架构的搭

建、设计功能的实现与完善、核心玩法的建立、基础场景和人物的绘制、验证

技术难点等，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 DEMO 版本。

公司产品委员会针对游戏产品的 DEMO 版本进行评估讨论，对比《立项计

划书》审核各项内容的完成情况，将重要关注问题反馈给项目团队进行讨论修

正，如修正后能够满足《立项计划书》标准则进入正式开发阶段。

（4）正式开发阶段

DEMO 版本通过审核后，移动游戏产品进入正式开发阶段。正式开发阶段

的主要工作包括：游戏策划人员撰写更加详尽具体的策划方案；美术人员根据

策划方案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效，并通过场景编

辑器、特效编辑器、动作编辑器等相关配套工具进行编辑，制作完整符合策划

预期的美术资源；程序组根据游戏策划方案将美术资源置入游戏开发引擎中并

做出适当的修改和调整，形成初始游戏产品版本。

（5）测试修改完善阶段

初始游戏产品开发完成后，研发团队开始对其进行测试调整，主要包括：

内部评测团队依据各项测试标准以及《立项计划书》内容对游戏产品进行机型适

配、系统程序设计与运行、用户体验及可玩性等方面的测试，形成《测评报告》

反馈给游戏研发团队及产品委员会；研发团队依据《测评报告》进行相应的修改

和调整以满足各项既定指标要求。

游戏内测版本完成后，产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封装形成

游戏产品推广包并作为外部测试版本。产品部门针对移动游戏产品的外部测试

版本实施小范围、小规模的测试性发行，结合一定数量游戏玩家的实际下载与

消费行为，进行技术压力测试和数值平衡测试等，形成测试报告并反馈给研发

团队及产品委员会，研发人员则根据反馈意见实时进行修改完善，经过反复多

次的外部测试循环，最终形成正式的可上市发行的移动游戏产品版本。游戏产

品正式上市前，公司商务部门、运营部门和法务部门将对产品进行合规性审

查，以保证游戏产品符合相关法律法规的要求。

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游戏自主研发流程图

3、产品代理引入流程

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美生元作为移动游戏的发行商，与其他游戏开发商合作以取得其游戏产品

的代理发行权是公司开展代理发行业务的重要环节。公司制定了一套完整的移

动游戏产品引入流程。具体流程如下：

（1）市场调研分析

基于公司代理发行业务的市场定位及拓展方向，公司市场部门密切关注移

动游戏市场的发展趋势、游戏玩家的需求变化、移动游戏开发商的产品研发动

态及趋势、各合作渠道商的政策及资源分布、同业公司的发行策略等因素，通

过多种信息渠道了解各类移动游戏产品的市场表现与用户反馈情况，结合公司

自身的发行团队的经验及优势，确定公司的产品引入类型、标准、数量、产品

组合、发行节奏等产品策略，安排市场部门开展产品引入工作。

（2）与研发商接洽阶段

根据制定的产品引入计划，公司商务部门通过各种媒体、商务合作方等多

种渠道了解、收集、整理有代理发行意向的移动游戏产品信息，主动接洽游戏

开发商并深入了解游戏产品具体情况，了解代理产品所需要的各方面信息，汇

总形成代理产品意向清单并向公司产品委员会汇报相关情况。

（3）游戏评测及签约阶段

公司运营部门下属的内部评测团队及产品部门下属的外部评测团队或外部

第三方评测服务机构对拟代理游戏产品进行全方位测试，针对游戏的产品体

验、视觉效果、内容深度、上手难度、文化内容接受程度、应用机型适配度等

方面进行评测，若测试结果符合公司游戏产品发行标准，则与该游戏内容提供

商确定代理发行合作关系，约定合作分成方式与比例、合作期限、合作产品等

内容并签署相关协议。

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产品引入流程图

4、游戏发行流程

移动游戏发行主要包括游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接入、

策划并实施各项游戏内推广活动、发行运营数据的统计与分析、游戏产品的升

级优化及日常维护。

（1）发行渠道与运营商计费代码接入

公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目

管理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部

门、研发团队及外部的内容提供商。发行团队根据移动游戏产品类型、技术特

点和测试数据、市场推广策略、各发行渠道特点等因素，确定移动游戏产品发

行的渠道合作方。同时，发行团队根据运营商计费代码的稳定性、结算成功

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率、回款账期、结算比例等因素确定与各个运营商的合作方式。结合不同渠道

特点及发行要求、各游戏产品的计费点设计，公司产品部门进行参数调整后提

供相应的游戏推广包，完成移动游戏产品与各发行渠道及运营商计费代码的接

入。

（2）策划并实施各项游戏内推广活动

为了提高用户粘性、增加产品营收，运营部门通过观察发行运营指标、把

握宣传发行活动节奏、合理调整道具定价、策划实施各渠道的游戏内活动以完

成推广发行工作。当产品运营进入衰退期时，运营部门会同其他部门共同评估

其日常运营成本与收入情况，进而拟定产品停运计划，结束运营。

（3）发行运营数据的统计与分析

游戏产品上线后，为更好了解用户需求变化、洞悉用户满意度、为产品更

新优化提供数据依据，运营部门一般以 7 日、14 日、30 日为周期，对游戏用

户属性、玩家行为、计费行为、游戏进度、游戏操作行为等数据进行定期收集

统计，并结合客服及渠道商的不定期反馈情况，分析玩家留存率、付费率、活

跃度等关键指标，识别不同发行渠道用户的行为与质量情况，并对各渠道的投

放效果进行投资回报率分析，以进一步调整对各个发行渠道的资源分配策略或

增加更多有潜质的发行渠道。

（4）升级优化及日常维护

公司运营部门结合产品的推广效果、玩家数据等及时发现产品技术缺陷、

玩家需求变化等，与研发团队或内容提供商协调沟通，通过调整游戏内活动和

改进数值系统的方式进行升级优化，保持游戏产品版本的及时更新，以保持并

提高游戏的可玩性和吸引力，同时对在发行运营的游戏产品提供日常维护及客

户服务。

（四）美生元在报告期内的业务发展情况

美生元分业务营业收入情况如下：

1、按游戏运营模式

单位：万元，%

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2015年1-9月 2014年度 2013年度

类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

移动单机游戏发行业务 24,741.66 87.87% 6,192.64 97.79% 3,534.99 96.30%

移动网络游戏发行业务 152.67 0.54% - - - -

版权金及游戏分成 341.64 1.21% - - - -

广告推广及其他 2,922.33 10.38% 139.79 2.21% 135.80 3.70%

合计 28,158.31 100.00% 6,332.42 100.00% 3,670.79 100.00%

（五）美生元主要游戏产品

1、主要游戏产品

截至本报告书签署日，美生元发行的主要游戏产品情况如下：

游 取

序 游戏 戏 得

游戏简介

号 名称 类 方

别 式

《全民僵尸大战》是一款动作游戏，有丰富引人入胜的剧情，游

全民 戏中的帝国生化研究院 Z 博士，研制出了一种生存能力极强的僵

射 代

1 僵尸 尸病毒。感染病毒的人会偶尔丧失心智，并且身体发生恐怖的病

击 理

大战 变，成为恐怖的僵尸。大城市发生骚乱，整个世界陷入一片僵尸

狂潮。这款游戏是僵尸题材粉丝玩家的经典之作。

《金蟾千炮捕鱼》是一款易于操作，玩法丰富的捕鱼游戏，集合

了市面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以畅游华丽逼真的

金蟾 捕

海底世界，欣赏美轮美奂的海景，超爆的丰富鱼种，有婀娜多姿 代

2 千炮 鱼

的美人鱼、黄金海怪等神秘生物，通过操纵鱼炮发射鱼网来抓捕 理

捕鱼 类

各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为滚滚金币，不同鱼群回

报的金币数额也不尽相同。

《欢乐捕鱼夏日版》是一款在保留了传统街机版本的界面、玩法、

欢乐

捕 得分方式等基础上，增加了更多刺激元素的捕鱼游戏。炮台的最

捕鱼 代

3 鱼 大倍率为 1000 倍，有一炮筒、两炮筒、三炮筒灯不同的玩法。

夏日 理

类 BOSS 鱼为“金蟾”，与街机版本相同，增加了很多神秘的海底生

版

物，带给玩家们全新的感受。

《新捕鱼 2014》是一款休闲捕鱼类游戏，精致逼真的画面打造绚

捕

新捕 烂海洋世界，绚丽生动的鱼群震撼人的眼球，华丽诙谐的音乐让

鱼 代

4 鱼 人身临其境，10 种渔炮任意选体验捕捉快感。游戏操作简单方便，

游 理

2014 不同渔炮，对应着不同类型的海洋生物，玩家可以根据捕捉难度

戏

的大小，赚取不同的金币。

《千炮狂鲨》是一款易于操作，超小容量的捕鱼游戏，集合了市

捕 面上流行的捕鱼游戏精华，游戏中玩家可以使用千分炮弹，并可

千炮 鱼 以无限反弹，场景上增加了华丽逼真的海底世界，海景，丰富鱼 代

5

狂鲨 游 种，增加了渔夫任务、倍数转盘，震撼海皇 BOSS。玩家通过操 理

戏 纵鱼炮发射鱼网来抓捕各个种类的鱼，成功捕获的鱼儿都会化为

金币。

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《天天爱跑酷》是一款操作简单的跑酷游戏，角色是一名超萌英

天天

跑 雄，地图包括极地冰川，熔岩火山等，游戏中玩家可以体验暴走 代

6 爱跑

酷 冲刺，激情大战 BOSS，特色的世界 PK，可以让玩家同台竞技， 理

酷

极大的提升玩家粘性。

飞 《空战神鹰 2014》是《空战神鹰》的第二部作品，是一款经典的

空战

行 飞行射击类手机游戏，游戏画面制作精良，玩家可以在游戏中将 代

7 神鹰

射 驾驶着各种不同的高级战机去执行任务，体验到火爆的视效、刺 理

2014

击 激的战斗、爽快的操作体验。

飞 《空战神鹰 2013》是一款基于经典的竖版打飞机题材制作而成的

空战

行 爽快刺激的飞行射击游戏，玩家可以在游戏中驾驶各种华丽的飞 代

8 神鹰

射 机模型，更换各式炫酷的子弹射击，寻找并打击隐藏在世界各地 理

2013

击 且能力恐怖的巨大不明飞行物（BOSS）。

《pop 星冰乐》是一款消除游戏，游戏简单容易上手，玩家轻轻

Pop 星 消 动一动手指即可。游戏画面精美、带玩家走进海底世界，动态的 代

9

冰乐 除 海底背景使游戏更加丰富有趣，加上甜美的音效，可爱的角色设 理

计，让玩家轻松的度过闲暇时间。

《开心宝贝向前冲》是一款自研的，以知名动漫《开心宝贝》为

开心 飞 题材的飞行射击类手机。游戏突破了传统战机游戏模式，具有强

宝贝 行 烈的卡通画面风格。游戏中拥有强大的战机升级系统，并附有不 自

10

向前 射 同的战机跟随宠物，其中每个元素均取自于这款人气动漫。调皮 研

冲 击 可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情等

给玩家带来了超乎想象的游戏体验。

《开心超人打灰机》是基于上一代进行的优化、改进、完善的经

开心 飞 典飞行射击类手机游戏。游戏以知名动漫《开心宝贝》为题材，

超人 行 玩家共有 5 架能力不同的超人灰机，五款萌宠来辅助，在战斗中， 自

11

打灰 射 玩家消灭敌机后，会有一定几率爆出各类道具，吸金、保护盾、 研

机 击 生命等都会随机掉落，玩家们将在开心超人的陪伴下体验惊心动

魄的射击体验。

飞 《猪猪侠爱射击》是一款低空飞行射击类的游戏，游戏以知名动

猪猪

行 画《猪猪侠》为题材，其中每个元素均取自于这款人气动漫，调 自

12 侠爱

射 皮可爱的人物设定，高度还原的场景界面，幽默诙谐的故事剧情 研

射击

击 都将带给玩家超乎想象的游戏体验。

2、主要游戏产品运营数据

截至本报告书签署日，美生元发行的主要游戏产品运营数据如下：

（1）全民僵尸大战

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 1 月 17,575 17,575 3,281 7.56 4.3 23.03

2015 年 2 月 199,925 194,455 35,839 82.25 4.11 22.95

2015 年 3 月 1,727,781 1,658,669 330,111 687.04 3.98 20.81

2015 年 4 月 3,455,149 2,936,091 621,891 1212.07 3.51 19.49

2015 年 5 月 3,523,042 2,522,027 565,341 1018.3 2.89 18.01

1-2-178

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2015 年 6 月 4,338,239 3,151,971 770,798 1247.52 2.88 16.18

2015 年 7 月 4,367,226 2,851,596 627,351 1166.6 2.67 18.6

2015 年 8 月 7,211,053 3,139,308 596,469 1290.26 1.79 21.63

2015 年 9 月 3,528,436 1,576,841 315,368 651.24 1.85 20.65

（2）金蟾千炮捕鱼

使用用户

使用用户 新增激活用 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 1 月 419,062 419,062 83,812 260.66 6.22 31.10

2015 年 2 月 1,338,535 944,943 188,989 588.66 4.40 31.15

2015 年 3 月 2,029,393 1,703,382 374,744 1037.36 5.11 27.68

2015 年 4 月 1,801,366 1,345,187 282,489 817.87 4.54 28.95

2015 年 5 月 1,717,439 1,299,402 272,874 786.14 4.58 28.81

2015 年 6 月 1,674,707 1,331,062 295,865 839.9 5.02 28.39

2015 年 7 月 2,089,852 1,505,480 376,370 837.05 4.01 22.24

2015 年 8 月 2,749,281 1,349,019 229,333 777.03 2.83 33.88

2015 年 9 月 2,110,455 1,335,206 267,041 733.03 3.47 27.45

（3）欢乐捕鱼夏日版

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 4 月 964,149 964,149 221,754 635.37 6.59 28.65

2015 年 5 月 1,462,082 1,241,873 285,631 824.6 8.39 44.39

2015 年 6 月 1,193,223 929,801 213,854 834.96 2.69 39.04

2015 年 7 月 1,812,083 1,423,040 284,608 863.79 4.77 30.35

2015 年 8 月 2,137,699 1,467,891 411,009 902.75 4.22 21.96

2015 年 9 月 2,126,404 1,521,371 410,770 963.03 6.97 43.18

（4）新捕鱼 2014

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 3 月 1,021,492 1,021,492 214,359 308.2 3.02 14.38

1-2-179

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2014 年 4 月 1,637,301 1,362,717 289,603 513.67 3.14 17.74

2014 年 5 月 1,846,861 1,443,187 322,067 493.12 2.67 15.31

2014 年 6 月 2,841,728 2,308,792 524,657 585.58 2.06 11.16

2014 年 7 月 2,754,682 2,079,704 456,200 626.67 2.27 13.74

2014 年 8 月 2,360,268 1,558,358 339,241 431.48 1.83 12.72

2014 年 9 月 2,004,428 1,347,094 288,935 359.57 1.79 12.44

2014 年 10 月 1,762,680 1,193,677 271,975 328.75 1.87 12.09

2014 年 11 月 1,478,994 964,633 221,517 287.65 1.94 12.99

2014 年 12 月 1,226,598 815,775 192,271 226.01 1.84 11.75

2015 年 1 月 504,387 378,743 80,694 164.23 3.26 20.35

2015 年 2 月 430,270 285,823 57,342 120 2.79 20.93

2015 年 3 月 287,599 176,449 36,082 74.74 2.6 20.71

2015 年 4 月 168,472 86,903 20,510 37.77 2.24 18.42

2015 年 5 月 67,820 30,272 6,800 13.37 1.97 19.66

（5）千炮狂鲨

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 8 月 970,992 970,992 179,778 267.11 2.75 14.86

2014 年 9 月 1,452,270 1,199,355 288,081 270.67 1.86 9.40

2014 年 10 月 1,506,085 1,102,527 230,796 277.79 1.84 12.04

2014 年 11 月 1,561,353 1,143,840 272,960 284.92 1.82 10.44

2014 年 12 月 1,564,710 1,109,918 239,341 302.72 1.93 12.65

2015 年 1 月 1,179,514 984,362 200,220 484.38 4.11 24.19

2015 年 2 月 1,373,233 1,034,272 216,522 502.96 3.66 23.23

2015 年 3 月 1,472,404 1,109,549 254,858 543.46 3.69 21.32

2015 年 4 月 1,454,147 1,054,406 243,441 516.31 3.55 21.21

2015 年 5 月 1,237,763 902,186 194,047 447.74 3.62 23.07

2015 年 6 月 627,674 453,448 108,828 334.64 5.33 30.75

2015 年 7 月 263,780 62,324 11,842 31.60 1.20 26.68

2015 年 8 月 113,007 35,872 10,044 18.69 1.65 18.61

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2015 年 9 月 45,620 14,680 3,817 7.84 1.72 20.54

（6）天天爱跑酷

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2015 年 7 月 2,069,728 2,069,728 310,459 794.78 3.84 25.6

2015 年 8 月 2,825,797 2,052,837 513,209 817.03 2.89 15.92

2015 年 9 月 3,431,053 2,546,919 662,199 1056.97 3.08 15.96

（7）空战神鹰 2014

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2013 年 4 月 205,432 205,432 43,387 33.9 1.65 7.81

2013 年 5 月 368,466 269,460 56,092 47.88 1.3 8.54

2013 年 6 月 561,792 344,960 74,031 64.73 1.15 8.74

2013 年 7 月 630,900 411,372 85,937 78.3 1.24 9.11

2013 年 8 月 744,792 460,713 95,652 95.16 1.28 9.95

2013 年 9 月 962,932 539,600 110,878 107.33 1.11 9.68

2013 年 10 月 1,132,936 589,987 122,917 124.25 1.1 10.11

2013 年 11 月 1,167,044 545,691 112,026 119.79 1.03 10.69

2013 年 12 月 1,203,626 637,472 125,445 138.33 1.15 11.03

2014 年 1 月 679,156 537,880 94,682 125.69 1.85 13.27

2014 年 2 月 901,301 736,266 151,152 179.16 1.99 11.85

2014 年 3 月 992,388 727,989 156,044 216.1 2.18 13.85

2014 年 4 月 944,935 677,552 151,591 258.27 2.73 17.04

2014 年 5 月 997,355 758,035 163,515 261.85 2.63 16.01

2014 年 6 月 1,311,484 1,037,643 230,845 267.92 2.04 11.61

2014 年 7 月 1,072,077 742,966 168,580 196.25 1.83 11.64

2014 年 8 月 813,804 519,549 111,529 131.2 1.61 11.76

2014 年 9 月 492,897 287,627 58,873 66.15 1.34 11.24

2014 年 10 月 275,460 130,747 21,226 30.89 1.12 14.55

2014 年 11 月 112,022 35,454 7,098 8.27 0.74 11.65

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（8）空战神鹰 2013

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 使用用户 付费用户

日期

数 用户数 户数 费（万元） ARPU（元） ARPU(元)

2013 年 1 月 757507 757507 141068 120.79 1.59 8.56

2013 年 2 月 890102 665278 154026 136.96 1.54 8.89

2013 年 3 月 957792 712434 144005 149.23 1.56 10.36

2013 年 4 月 1081111 808222 170523 165.19 1.53 9.69

2013 年 5 月 1070570 768840 163261 169.91 1.59 10.41

2013 年 6 月 1122031 817813 169713 175.76 1.57 10.36

2013 年 7 月 1095732 794984 158370 175.34 1.60 11.07

2013 年 8 月 1099597 792721 167002 177.07 1.61 10.60

2013 年 9 月 1058555 733153 141450 168.54 1.59 11.92

2013 年 10 月 971543 667917 149301 156.97 1.62 10.51

2013 年 11 月 909613 631225 132601 147.39 1.62 11.12

2013 年 12 月 847751 583160 116914 142.28 1.68 12.17

2014 年 1 月 578957 451118 90348 110.25 1.90 12.20

2014 年 2 月 520093 375781 73463 88.2 1.70 12.01

2014 年 3 月 364881 229469 44649 66.15 1.81 14.82

2014 年 4 月 204785 102703 21679 38.59 1.88 17.80

2014 年 5 月 109549 55909 12732 19.57 1.79 15.37

2014 年 6 月 53110 22018 4076 6.06 1.14 14.87

（9）pop 星冰乐

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 使用用户 付费用户

日期

数 用户数 户数 费（万元） ARPU（元） ARPU(元)

2015 年 1 月 1,771,976 1,315,114 229,766 454 2.56 19.75

2015 年 2 月 1,657,177 1,166,595 218,124 402 2.43 18.45

2015 年 3 月 1,785,802 1,255,982 223,388 427 2.39 19.11

2015 年 4 月 817,616 344,930 65,307 116 1.42 17.78

2015 年 5 月 626,551 377,567 78,347 126 2.01 16.04

2015 年 6 月 674,165 467,146 96,495 205 3.04 21.27

2015 年 7 月 630,686 395,246 71,144 199 3.15 27.92

1-2-182

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2015 年 8 月 772,540 353,212 77,707 148 1.92 19.07

2015 年 9 月 433,771 229,313 48,156 91 2.09 18.86

（10）开心宝贝向前冲

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 户数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 7 月 832,985 832,985 172,728 190.25 2.28 11.01

2014 年 8 月 1,398,408 1,156,096 216,013 279.77 2 12.95

2014 年 9 月 1,777,528 1,414,544 274,457 339.46 1.91 12.37

2014 年 10 月 1,662,819 1,146,751 247,503 272.31 1.64 11

2014 年 11 月 1,091,815 619,545 138,465 158.16 1.45 11.42

2014 年 12 月 719,725 431,029 91,268 115.64 1.61 12.67

2015 年 1 月 286,631 215,400 49,474 86.1 3 17.4

2015 年 2 月 262,928 181,148 40,224 68.72 2.61 17.08

2015 年 3 月 195,751 122,953 25,769 47.04 2.4 18.25

2015 年 4 月 122,627 64,810 13,800 25.21 2.06 18.27

2015 年 5 月 56,692 30,299 5,946 11.82 2.09 19.89

（11）开心超人打灰机

使用用户

使用用户 新增激活 当月付费用户 当月信息 付费用户

日期 ARPU

数 用户数 数 费（万元） ARPU(元)

（元）

2014 年 9 月 279,588 279,588 61,917 59.15 2.12 9.55

2014 年 10 月 608,814 525,276 103,183 131.44 2.16 12.74

2014 年 11 月 816,559 643,308 141,742 159.04 1.95 11.22

2014 年 12 月 690,880 467,440 95,348 126.18 1.83 13.23

2015 年 1 月 447,916 350,041 75,295 137.83 3.08 18.31

2015 年 2 月 453,165 320,207 73,387 121.4 2.68 16.54

2015 年 3 月 270,133 145,589 31,269 55.9 2.07 17.88

2015 年 4 月 175,212 96,727 18,934 37.96 2.17 20.05

2015 年 5 月 98,148 59,393 12,610 23.54 2.4 18.67

3、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财

务指标情况

1-2-183

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（1）美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财

务指标情况

1）新捕鱼 2014

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

268,286 201,194 42,078 877,223 3.27 20.85

APP 软件

线下活动

3,350,045 2,457,917 544,769 6,846,298 2.04 12.57

推广

第三方营

6,906,970 5,089,058 1,065,887 13,792,596 2.00 12.94

销平台

门户网站 36,350 25,599 5,313 105,969 2.92 19.95

移动终端

9,398,717 6,963,871 1,592,154 22,589,088 2.40 14.19

预装

手机应用

433,212 315,980 72,052 1,496,799 3.46 20.77

商店

2）金蟾千炮捕鱼

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

354,276 266,469 61,516 1,526,401 4.31 24.81

APP 软件

线下活动

254,949 202,739 38,164 1,265,796 4.96 33.17

推广

第三方营

12,841,899 8,844,538 1,847,578 52,245,720 4.07 28.28

销平台

门户网站 22,990 16,649 3,504 98,724 4.29 28.17

移动终端

2,078,861 1,600,067 350,592 9,792,618 4.71 27.93

预装

手机应用

377,116 302,280 70,162 1,847,684 4.90 26.33

商店

3）欢乐捕鱼夏日版

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

268,344 233,619 53,556 1,547,701 5.77 28.90

APP 软件

线下活动

385,020 268,783 62,962 1,847,643 4.80 29.35

推广

第三方营

7,100,213 5,557,159 1,382,439 36,478,328 5.14 26.39

销平台

门户网站 4,828 4,238 919 19,357 4.01 21.07

1-2-184

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

移动终端

1,746,062 1,315,061 291,463 9,303,007 5.33 31.92

预装

手机应用

191,172 169,266 36,287 1,049,023 5.49 28.91

商店

4）千炮狂鲨

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

474,270 352,813 81,181 1,573,469 3.32 19.38

APP 软件

线下活动

1,697,249 1,237,603 265,600 2,695,821 1.59 10.15

推广

第三方营

5,412,174 4,150,535 882,967 20,962,156 3.87 23.74

销平台

门户网站 31,616 21,313 4,635 100,587 3.18 21.70

移动终端

6,660,514 5,006,379 1,128,577 15,692,023 2.36 13.90

预装

手机应用

546,729 409,088 91,614 1,884,245 3.45 20.57

商店

5）空战神鹰 2013

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

269 269 49 519 1.93 10.60

APP 软件

线下活动

713,604 472,640 82,559 1,019,137 1.43 12.34

推广

第三方营

1,212,476 867,447 195,075 1,997,203 1.65 10.24

销平台

门户网站 2,111 1,618 379 3,823 1.81 10.09

移动终端

11,652,594 8,545,482 1,759,054 18,913,897 1.62 10.75

预装

手机应用

112,225 82,796 18,065 198,719 1.77 11.00

商店

6）空战神鹰 2014

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

29,096 22,150 4,761 57,222 1.97 12.02

APP 软件

线下活动

2,083,747 1,437,398 291,124 3,632,907 1.74 12.48

推广

第三方营

2,636,734 1,911,909 404,368 4,365,601 1.66 10.80

销平台

门户网站 20,000 14,855 3,285 47,444 2.37 14.44

1-2-185

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

移动终端

10,678,169 6,715,709 1,419,211 17,157,234 1.61 12.09

预装

手机应用

123,052 94,374 18,751 253,644 2.06 13.53

商店

7）开心宝贝向前冲

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方 APP

167,419 124,766 26,174 393,003 2.35 15.02

软件

线下活动

1,510,404 1,095,452 255,981 2,357,300 1.56 9.21

推广

第三方营

3,212,325 2,414,016 475,656 5,781,254 1.80 12.15

销平台

门户网站 5,489 3,656 726 13,544 2.47 18.66

移动终端

3,365,643 2,464,411 492,709 7,038,340 2.09 14.28

预装

手机应用

146,629 113,259 24,401 361,360 2.46 14.81

商店

8）开心超人打灰机

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方 APP

142,576 106,781 20,934 349,533 2.45 16.70

软件

线下活动

463,105 356,355 65,042 745,924 1.61 11.47

推广

第三方营

1,693,475 1,266,088 275,430 3,764,235 2.22 13.67

销平台

门户网站 8,313 5,401 1,352 21,666 2.61 16.02

移动终端

1,387,720 1,051,799 229,566 3,253,307 2.34 14.17

预装

手机应用

145,226 101,145 21,361 389,735 2.68 18.25

商店

9）天天爱跑酷

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方营

7,799,563 6,230,511 1,399,520 24,934,787 3.20 17.82

销平台

门户网站 160,642 128,121 28,220 521,443 3.25 18.48

移动终端

58,687 56,301 8,471 218,639 3.73 25.81

预装

手机应用

307,687 254,551 49,654 1,012,891 3.29 20.40

商店

1-2-186

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10）pop 星冰乐

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方

267,871 169,088 32,151 626,236 2.34 19.48

APP 软件

线下活动

249,271 158,917 29,458 588,876 2.36 19.99

推广

第三方营

6,706,567 4,312,680 815,116 15,738,831 2.35 19.31

销平台

移动终端

1,764,652 1,155,153 212,320 4,254,184 2.41 20.04

预装

手机应用

181,924 109,267 19,389 468,934 2.58 24.19

商店

11）全民僵尸大战

使用 新增激活 累计付费 累计信息费 使用用户 付费用户

渠道类型

用户数 用户数 用户数 （元） ARPU（元） ARPU(元)

第三方营

25,808,203 16,512,500 3,568,634 66,920,946 2.59 18.75

销平台

移动终端

2,560,223 1,536,033 297,816 6,707,407 2.62 22.52

预装

（2）美生元主要游戏的玩家年龄、地域分布信息无法获取原因

报告期内除联合运营一款移动网络游戏外，美生元所发行游戏均为移动单

机游戏。移动单机游戏的核心逻辑都封装在游戏程序包内，用户安装完成使用

游戏时，是在与事先程序设定好的游戏逻辑交互，无外部交互内容。

基于本地人机交互、无用户间交互需求的业务特性，移动单机游戏的发行

运营未建立用户账号系统，不记录留存用户的注册信息，而是以方便用户可以

随时游戏为目标，用户免费下载并启动游戏即可进入游戏。此外，为保护用户

个人隐私，电信运营商并不向第三方提供手机用户个人信息，因此美生元无法

获取玩家的真实个人信息，从而无法获取玩家的年龄数据等信息。

移动单机游戏在游戏过程中不需要联网，当用户手机接入网络环境时，游

戏产品内置程序会自动回报后台服务器并同步所记录的用户本地参数，后台服

务器会记录用户的访问 IP 地址，但由于用户使用手机访问网络时可能使用代理

软件等原因，美生元所记录的 IP 地址与用户真实地域信息可能不完全匹配，透

过用户访问 IP 地址来推断用户所处的地域信息与其真实 IP 地址、地域分布信

息可能存在差异。

1-2-187

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（3）关于用户地域分布情况的分析

根据国内移动数据服务商 QuestMobile 发布的《2015 年中国移动互联网研

究报告》，截至到 2015 年 12 月末，我国拥有 8.99 亿移动互联网用户，其中华

东地区、华北地区、华南地区为我国移动互联网用户规模较大地区，西北地

区、东北地区为规模较小的地区。

美生元报告期内根据后台服务器记录的 IP 地址推断统计的游戏玩家地域分

布信息情况如下：

2015 年 1-9 月地域分

2014 年度地域分布 2013 年度地域分布

地域 布

比例（%） 比例（%）

比例（%）

东北地区 4.97 4.47 4.99

华北地区 10.77 11.05 10.81

华东地区 24.72 23.73 24.72

华南地区 21.69 20.86 21.16

华中地区 15.84 17.29 16.43

西北地区 6.99 7.49 6.85

西南地区 13.31 13.34 13.23

其他地区 1.70 1.78 1.81

合计 100.00 100.00 100.00

注：上述按照地域分布的用户信息费占比地域说明如下：

华中地区包括：湖南、湖北、河南 、江西

华北地区包括：北京、河北、山西、天津、内蒙古

华南地区包括：广东、广西、海南

西北地区包括：陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆

东北地区包括：辽宁、吉林、黑龙江

西南地区包括：云南、贵州、四川、重庆、西藏

华东地区包括：山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海

其他地区为 IP 查询归属无有效结果；

根据上述推断地域信息分析，美生元报告期内游戏玩家地域分布相对稳

定，华东地区与华南地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较大

地区，东北地区与西北地区均为美生元游戏玩家与我国移动互联网用户占比较

1-2-188

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小地区，美生元游戏玩家地域分布符合我国移动互联网用户分布情况。

（4）美生元在主要运营平台上的游戏排名情况

美生元通过线上与线下发行渠道发行游戏，渠道涵盖线下预装内置、应用

商店、广告联盟、大型 APP 等主流渠道类型，并与各重点渠道商建立了稳定合

作关系。

美生元自主研发游戏产品定位于当下受众最多的中轻度休闲单机游戏类

型。截至本报告书签署日，美生元自主研发了《开心宝贝向前冲》、《开心超

人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等精品移动单机游戏，由于游戏产品设计新颖、

时代性强、可玩度高，深受游戏玩家好评，为公司贡献了良好的收益。

截至本报告书签署日，美生元所获奖项情况如下：

获奖游戏 奖项 主办单位

国家文化部市场司、江苏省文化厅、南京市人民政

《开心宝贝

最佳 IP 改编奖 府主办，中国（南京）游戏谷联合中国移动、中国

向前冲》

电信、中国联通三大运营商承办

2015 年金翎奖：玩家最 汉威信恒展览有限公司和移动游戏企业家联盟

喜爱的移动单机游戏 （MGEA)联合主办

《猪猪侠之

2015 年金口奖 游戏日报和游品会联合举办

终极决战》

2015 年金娱奖十大休闲

游戏多主办，斗鱼、芒果互娱、爱奇艺协办

单机手机游戏

美生元发行的《开心超人打灰机》获得由中国移动评选的咪咕2015年2月移

动单机游戏收入排名TOP10第七名；美生元发行的《欢乐捕鱼夏日版》获得由天

天游戏中心评选的2015年5月移动单机游戏TOP10第九名；美生元发行的《金蟾

千炮捕鱼》获得由天天游戏中心评选的2015年9月移动单机游戏TOP10第八名；

美生元发行的《金蟾千炮捕鱼》和《欢乐捕鱼夏日版》获得由魔秀游戏评选的

2015年度移动单机游戏最受欢迎排名TOP10第二名和第三名。

4、在研游戏情况

截至本报告书签署日，美生元在研的主要游戏产品情况如下：

游戏类别 研发阶段 游戏名称 游戏来源 拟推出时间

捕鱼类 内测 街机捕鱼狂人 委托开发 2015 年 Q4

休闲益智类 主体开发阶段 橡皮泥世界 委托开发 2016 年 Q1

1-2-189

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策略塔防类 主体开发阶段 全面防御 委托开发 2016 年 Q1

飞行射击类 内测 开心宝贝向前冲 2 自研 2016 年 Q1

飞行射击类 调研立项 闪亮的爸爸 自研 2016 年 Q1

动作类 调研立项 鬼吹灯（原摄魂灯） 自研 2016 年 Q2

5、主要游戏产品的收益分成情况

报告期内，美生元主要游戏产品所涉及的各环节收入及分成比例：

序 游戏 SP 服务

电信运营商 发行商 渠道商 开发商

号 名称 商

全民 与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，

1 僵尸 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算

大战 基数的 75%

结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方

火凤天翔所开

金蟾 平台统计数据为准，结算单价为

发游戏，2015 年

2 千炮 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

1 月起不需支付

捕鱼 为：以甲方平台统计数据为准，乙

游戏产品分成

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方

欢乐 火凤天翔所开

平台统计数据为准，结算单价为

捕鱼 发游戏，2015 年

3 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

夏日 1 月起不需支付

为：以甲方平台统计数据为准，乙

版 游戏产品分成

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方

火凤天翔所开

新捕 平台统计数据为准，结算单价为

发游戏，2015 年

4 鱼 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

1 月起不需支付

2014 为：以甲方平台统计数据为准，乙

游戏产品分成

扣除运 方获得结算基数的 35%~50%

扣除运营商

营商坏 结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方

信息费 坏账后的结 火凤天翔所开

账后的 平台统计数据为准，结算单价为

千炮 的 15~40% 算款 发游戏，2015 年

5 结算款 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据

狂鲨 70~90% 1 月起不需支付

10~30% 为：以甲方平台统计数据为准，乙

游戏产品分成

方获得结算基数的 35%~50%

天天 与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，

6 爱跑 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算

酷 基数的 75%

结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方

空战 平台统计数据为准，结算单价为

7 神鹰 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 公司自研游戏

2014 为：以甲方平台统计数据为准，乙

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方 CPS 模式，结算

空战 平台统计数据为准，结算单价为 依据为：以甲方

8 神鹰 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 平台统计数据

2013 为：以甲方平台统计数据为准，乙 为准，乙方获得

方获得结算基数的 35%~50% 结算基数的 10%

Pop 与批量游戏内容与渠道商合作，采用 CPS 模式结算，

9 星冰 结算依据为：以甲方平台统计数据为准，乙方获得结算

乐 基数的 75%

1-2-190

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序 游戏 SP 服务

电信运营商 发行商 渠道商 开发商

号 名称 商

结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方

开心

平台统计数据为准，结算单价为

宝贝

10 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 公司自研游戏

向前

为：以甲方平台统计数据为准，乙

冲

方获得结算基数的 35%~50%

结算方式 CPA,结算依据为 ：以甲方

开心

平台统计数据为准，结算单价为

超人

11 0.8~1.5 元/个；CPS 模式，结算依据 公司自研游戏

打灰

为：以甲方平台统计数据为准，乙

机

方获得结算基数的 35%~50%

该游戏在甲方

（发行商）合作

的运营商/应用

商店和推广渠

道所产生的毛

猪猪

信息费 收入在扣除坏

12 侠爱 - - -

的 30% 账、渠道分成、

射击

支付通道费后，

与乙方（美生

元）进行分成，

按照甲方：乙方

6：4 的比例分成

（六）前五大结算客户及供应商

1、美生元的前五大销售客户

报告期内，标的公司前五大客户情况如下：

单位：万元，%

期间 客户名称 收入金额 占营业收入比例

咪咕互动娱乐有限公司 1,823.19 6.47%

南京畅乐软件科技有限公司 781.34 2.77%

2015 年 首游天地（北京）科技有限公司 765.11 2.72%

1-9 月 上海摩派信息科技有限公司 636.73 2.26%

中国移动通信集团广东有限公司 619.87 2.20%

合计 4,626.24 16.43%

北京国政通科技有限公司 975.22 15.40%

盛唐时空（北京）文化传播有限公司 596.15 9.41%

北京联盈天下信息技术有限公司 407.56 6.44%

2014 年

北京聚力互信教育科技有限公司 397.01 6.27%

威海捷讯通信技术有限公司 312.68 4.94%

合计 2,688.61 42.46%

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

北京国政通科技有限公司 1,094.23 29.81%

威海捷讯通信技术有限公司 1,042.78 28.41%

中国移动通信集团河北有限公司 430.11 11.72%

2013 年

中国移动通信集团江苏有限公司 360.02 9.81%

北京好途佰客文化发展有限公司 235.00 6.40%

合计 3,162.15 86.14%

报告期内，美生元不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收入总额 50%

的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。其中，2014 年关联方北京聚力互信

教育科技有限公司作为 SP 服务提供商，为标的公司提供游戏发行的运营商短代

结算服务。除此之外，标的公司及交易对方与前五大客户不存在关联关系。

2、美生元的前五大供应商

标的公司主要从事移动游戏的研发与发行业务，报告期内，标的公司向前五

名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：

单位：万元，%

期间 供应商名称 采购金额 占营业成本比例

杭州哲信信息技术有限公司 4,576.98 32.31%

河北景旭无限网络科技有限公司 1,686.56 11.91%

2015 年 1-9 深圳市米趣互联科技有限公司 1,003.46 7.08%

月 杭州奇葩信息技术有限公司 771.13 5.44%

深圳市米点科技有限公司 641.90 4.53%

合计 8,680.03 61.27%

南京铭优思瑞网络工程有限公司 549.29 16.84%

北京掌娱联合信息科技有限公司 413.23 12.67%

南京帅途网络科技有限公司 305.05 9.35%

2014 年

火凤天翔科技（北京）有限公司 288.69 8.85%

北京海云间文化发展有限公司 199.55 6.12%

合计 1,755.81 53.82%

北京掌娱联合信息科技有限公司 294.29 16.29%

2013 年 北京华信鼎天科技有限公司 272.43 14.72%

南京世荟城信息咨询有限公司 265.93 15.08%

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

期间 供应商名称 采购金额 占营业成本比例

北京谷果无线科技有限公司 162.77 9.01%

深圳市翼达龙通讯科技有限公司宁波分

133.15 7.37%

公司

合计 1,128.58 62.47%

报告期内美生元前五大客户及供应商的变动情况主要受其经营模式的影响。

在移动单机游戏产业链中，中国移动、中国电信与中国联通等三大电信运营

商以及 SP 服务商是移动游戏运营商，主要为游戏用户购买虚拟道具提供支付与

结算业务通道，是标的公司开展业务的主要客户。

美生元的移动单机游戏发行业务需要根据游戏产品及推广渠道情况，配置不

同的电信运营商及 SP 服务商的计费代码，以支持游戏用户通过运营商短信确认

扣缴话费以实现小额支付。报告期内，随着建立业务合作关系的渠道商、SP 服

务商及电信运营商、游戏内容提供商数量的快速增加，标的公司所发行的移动单

机游戏数量及业务规模迅速扩大。另一方面，统计美生元历史移动单机游戏的整

体生命周期后发现，移动单机游戏的生命周期均在 3-20 个月之间，整体生命周

期较短。相应的，各个移动单机游戏所配置使用的电信运营商及 SP 服务商的计

费代码的使用周期也较短，随着所发行游戏产品的变化，标的公司的客户也随之

发生变化。同时，除国内三大运营商外，SP 服务商市场较为分散，与标的公司

建立合作关系的 SP 服务商数量较多，报告期内美生元不存在对单个客户的营业

收入占比超过营业收入总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况。

标的公司的供应商为游戏渠道商、游戏开发商。游戏渠道商主要在其自身推

广渠道向游戏玩家提供标的公司所发行的游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协

助游戏运营商一起进行产品的推广。游戏开发商为标的公司提供游戏产品内容。

移动单机游戏渠道商与开发商市场较为分散，从业企业数量较多，且随着发

行能力的不断提升与业务规模的快速增长，标的公司的合作渠道商与游戏开发商

的数量快速增加。同时，移动单机游戏的生命周期较短，随着所发行游戏产品的

变化，标的公司的供应商也随之发生变化，标的公司对所发行的游戏产品及推广

渠道不存在依赖。报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购

额 50%或依赖单一供应商的情况。

1-2-193

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（七）美生元的开发技术情况

美生元的移动游戏是基于跨平台引擎 Cocos2d-x 和 Unity3D 来完成客户端程

序，服务器端程序则主要使用 java、php、c++等语言开发。

1、客户端程序开发技术

（1）基于开源的跨平台引擎 Cocos2d-x，美生元对固有的通用模块进行了定

制化调整，并根据自主研发项目特点专门开发了基础功能模块，有效节省包体大

小和内存占用，提高程序执行的效率，降低了对设备性能的要求，让移动游戏产

品有更好的设备适用性；重写了引擎的特效功能模块，降低了像素图加载的内存

占用，增强了像素图特效效果，让玩家有更好的游戏体验；对底层 C++接口进行

了特殊封装处理，实现了游戏资源及数据交互协议的独立加密，提升了游戏数据

的安全性；

（2）基于 3D 技术的跨平台引擎 Unity3D，美生元在既有工具的基础上，集

成了自有的美术资源加载插件，方便美术工作人员将完成的美术工作一键导入开

发项目，直接演示美术效果、动作及特效，方便美术工作人员发现纰漏，调整美

术资源；开发了游戏资源动态加载功能，实现了 Unity3D 游戏的增量更新模式，

减小了初始游戏包，方便用户下载安装，同时版本更新无需重新下载游戏包，降

低了更新造成的用户流失；

（3）游戏通用基础框架及工具方面，美生元在游戏研发过程中总结了项目

的通用功能，开发了独有的游戏通用框架以节省新项目的开发时间；框架使用

C++语言封装了底层游戏数据运算接口，保证了程序运算效率，使用 Lua 语言封

装了游戏逻辑，配合服务器端的游戏运营管理，可以方便的实现游戏界面动态调

整和游戏内容的增量更新。

（4）为了满足游戏发行数据统计和游戏渠道上线的需求，美生元研发了相

应的支撑工具，包括数据链工具及渠道打包工具。其中数据链工具将游戏中所使

用的多个第三方工具进行数据链接，并对数据进行加密和解析处理，从而能形成

完整的数据交互链，提高游戏开发效率并保证游戏数据安全；渠道打包工具则批

量处理同类渠道的打包需求，只需要修改一些参数配置，就可以完成不同渠道的

接入要求，将重复性工作程序化操作，提高了工作效率，减少了人为失误。

2、服务器端程序开发技术

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在成熟稳定的底层架构之上，美生元兼顾 C++的高效、php 的灵活、Java 与

客户端程序对接的便利，研发了自有的游戏数据支撑平台，满足了自身游戏发行、

运营、内容更新的管理需求。支撑平台具有不同功能，具体分为以下系统：

（1）游戏更新系统

游戏产品上线后，根据市场反馈和用户需求进行版本升级，不断更新游戏运

营活动和促销信息，以持续吸引用户延长游戏生命周期。为了满足前述要求，美

生元研发了游戏更新系统，配合客户端程序游戏通用框架的调用，可以将游戏更

新内容、促销活动迅速推送通知用户，在用户选择更新时后台完成增量内容的下

载与更新，无需重新下载游戏包，保持了使用的延续性，大大增强用户粘度；

（2）发行业务综合管理系统

由于所发行中轻度休闲游戏产品数量较多，且单个产品的版本、上线渠道及

衍生数据量都较大，美生元开发了发行业务综合管理系统，以游戏产品为核心数

据项，整合版本管理、渠道定制管理，与各业务环节对接，通过数据分析将产品

的版本更迭、渠道上线情况、投放效果等进行清晰呈现。

（八）美生元的质量控制情况

美生元作为专业的移动游戏研发商与发行商，针对公司游戏产品的立项、开

发、测试、引入、推广、运营和客服等多个环节，已建立起一套完善的质量控制

体系。通过对游戏产品与各相关流程进行质量控制，确保游戏在上线运行时能够

达到各项既定指标，为研发和发行高品质的移动游戏提供良好的制度性保障，最

大化用户利益的同时延续了企业的良好声誉。

1、研发过程中的质量控制

（1）立项阶段的质量控制

移动游戏产品的立项工作在游戏的业务流程中起着关键作用，因此美生元通

过对该环节实施严格的把控，以保证移动游戏产品的开发质量。产品部门下属的

研发团队通过对移动游戏市场趋势、用户需求、同类竞争产品等方面进行细致的

调研分析，结合团队创意，完成《可行性报告》，并由产品部门负责人组织相关

人员进行讨论审核。《可行性报告》通过审核后，研发团队进一步对项目周期、

参与研发人员、外部资源投入需求、财务预算、版本管理等内容加以细化并进行

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整合，形成项目《立项书》，并再次由产品部门负责人对其进行复核。产品部门

负责人确认后，公司产品委员会对《立项书》进行最终立项审核，结合该游戏产

品对用户需求的挖掘深度、现存市场上细分领域游戏产品的竞争情况，确定该研

发项目的可行性。若最终立项审核通过，则该游戏研发项目进入执行阶段；若审

核不通过，则公司产品委员会将意见反馈至研发团队进行修改并再次发起项目审

核或直接终止该游戏产品立项流程。

立项阶段质量控制流程图

（2）开发阶段的质量控制

产品部门对公司内处在开发阶段各环节的移动游戏产品项目进行统计，内容

包括但不限于项目名称、项目负责人、里程碑事件及时点、目前所处阶段、已投

入资源等产品部门指定人员定期对该统计表进行更新并汇报至公司产品委员会，

若项目进度不符合预期或处于超支状态，公司产品委员会将开会讨论是否终止该

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游戏产品的研发工作，若不终止该项目，则开发团队需对该项目后续开发安排进

行调整并由产品委员会审核，并据此推动后续开发进程。

（3）测试阶段的质量控制——内部测试

美生元产品部门下属的内部测评团队待移动研发产品 Demo 版本和内测版

本交付完成后，由团队中的 QA 测评小组与运营测评小组分别对研发产品进行测

试，以保证研发内容及各项功能设定符合预定的质量要求。QA 测评小组负责研

发产品基本层面的质量控制，具体测试内容均基于《立项书》的需求，包括但不

限于程序设计及 UI 是否完成相应编码、是否存在运行漏洞、移动游戏产品的各

项功能是否完整等。

运营测评小组则与公司其他部门，如市场部门、客服部门等，共同对研发产

品的商业实施性以及可玩性进行测评，具体测试内容均基于《立项书》的需求，

包括但不限于对移动游戏产品中的场景、地图、美术图片、动画效果等内容进行

测评，以保证游戏外观设计的质量符合预定标准；对游戏各环节及关卡的难易度

进行测试，以保证游戏的可玩性；评测移动游戏情节发展、对玩家的吸引点设计

是否突出，以保证该移动游戏有足够的特征进行商业化推广。

测评结束后，内部测评团队将《测评报告》反馈给研发团队及产品委员会。

若研发产品的反馈数据满足《立项书》中的各项指标要求，则产品部门对该移动

游戏产品进行外部测试；若反馈数据未能满足《立项书》中的各项指标要求，研

发团队需对测试版本进行更正直至通过内部评测。

（4）测试阶段的质量控制——外部测试

公司自主研发的移动游戏产品通过内部评测后，产品部门将针对外部测试版

本进行外部测试。在外部测试前，产品部门将移动游戏产品与 SDK 进行产品封

装形成游戏产品推广包。一般而言，公司会用一周时间通过十余个不同推广渠道

进行外部测试。测试内容包括但不限于以下方面：移动游戏产品的充值计费端口

是否正常运行；产品适配性是否符合既定要求，以保障移动游戏产品在不同系统

平台运行的稳定性；新增用户留存情况、付费转化效率、新增用户付款率、广告

投放与用户产出等是否符合预期，以判断游戏产品的在实际运营中是否能够吸引

足够多的目标用户并产生消费；在实际推广运营中是否存在运行问题，以避免产

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生在内部测试中无法发现的设计漏洞等。外部测试可以保障移动游戏产品信息能

够得到有效反馈，使所发现问题得到及时、妥善的解决，进而确保了公司移动游

戏产品的开发与运行质量。报告期内，美生元部分移动游戏产品的外部测试以外

包的形式交由第三方公司进行，并由公司产品部门负责监督确定外部测试效果。

外部测试结束后，公司产品部门将外部测试数据进行统计分析，形成报告反

馈给研发团队及产品委员会，产品委员会根据测试结果进行最终审核。若测试结

果符合《立项书》中的各项指标标准，则该游戏产品可通过审核并正式交付市场

部门和运营部门进行市场推广与发行；若存在不符合《立项书》要求的相应指标，

则研发团队需对测试版本进行修正直至通过各项测试。

测试阶段质量控制流程图

2、发行运营的质量控制

（1）引入阶段的质量控制

美生元市场部门有独立的商务部门，负责各类移动游戏产品引入的具体工作

及相关事宜。商务部门根据市场部门的市场策略及产品引入计划，选定拟引入的

移动游戏产品，并对其进行多方面的考察筛选，包括前期引导、核心玩法、美术

表现力、商业可行性、主题题材等内容。移动游戏产品通过商务部门的初步筛选

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后，运营部门下属的内部测评团队对其进行全方位测评，若测评结果符合公司的

产品引入标准，则公司商务部门与内容提供商签订游戏产品合作协议。确定合作

模式后，产品部门下属的外部评测团队或公司外包第三方评测服务机构对游戏产

品进行外部测试，若外部测试结果符合公司产品发行标准，则市场部门和运营部

门开展后续发行工作；若测试结果达不到发行标准，则商务部门与内容提供商沟

通测试结果及产品更新需求，内容提供商对游戏产品进行相应修改后再次发起公

司的外部测试流程直至符合公司的产品发行标准。

（2）发行阶段的质量控制

公司发行团队负责移动游戏产品的发行工作，该发行团队由运营部门项目管

理负责人统一协调管理，成员来自公司内部的推广中心、运营部门、商务部门、

研发团队及外部的内容提供商。项目管理负责人负责协调与产品发行相关的所有

事务，包括但不限于根据不同移动游戏产品的市场定位、题材、核心玩法等因素，

制定相应的市场推广策略、产品投放与公共关系计划，确定移动游戏产品推广的

渠道合作方、推广方式及内容、发行工作时间表等，并依照计划实施产品发行。

项目管理负责人定期与各游戏发行团队沟通，了解产品发行实际情况，以确保各

移动游戏产品在各推广渠道的发行进度与效果符合既定要求。

（3）产品运营的质量控制

公司运营部门通过多种渠道收集用户、各合作渠道商对公司所发行移动游戏

产品的各种运营数据及反馈，同时结合公司的发行业务综合管理平台数据并定期

分析，所分析数据包括但不限于游戏产品用户人数、消费金额、新增用户留存情

况、付费转化率、新增用户付款率、广告投放与用户产出比等，将获取的阶段性

运营数据与《立项书》或相关产品合作协议进行对比，判断产品实际发行运营效

果与绩效表现是否达到预期水准，并将分析结果与产品优化升级需求及时反馈给

相应研发团队或外部内容提供商，以便其对游戏产品进行针对性的修改及优化，

提升用户体验，确保产品运营的效率与效果满足既定要求。

（4）版本管理的质量控制

公司运营部门会定期对已发行的游戏产品前序版本进行版本更新，并进行统

一管理。对于定期的版本更新，公司运营中心根据自研产品的《立项书》或合作

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代理产品的协议约定，要求自研团队或外部内容提供商进行游戏产品的版本升

级，并实施相应的评测流程以确保升级版本符合相应的质量标准。另一方面，针

对发行运营情况较好的移动游戏产品，部分渠道商会向公司提出该移动游戏产品

的渠道定制化需求。公司运营中心根据定制化需求向产品委员会提出定制开发申

请，审核通过后公司研发团队或外部内容提供商按照要求对该产品进行定制化修

订并进行相应的评测流程，完成后形成渠道定制化版本，由运营部门进行统一的

版本管理。

（5）产品下线的质量控制

当公司所发行运营的移动游戏产品进入产品生命周期末期或与外部内容提

供商的合作关系结束时，项目负责人关闭相应的服务及计费点，对游戏产品做下

线处理。同时，发行团队撰写该游戏《总结报告》，将该游戏产品的所有里程碑

阶段及发行运营数据及绩效进行记录统计，并在团队内部讨论总结经验及待改进

环节，不断积累经验并持续改进业务质量。

（6）客户服务的质量控制

美生元组建了客户服务团队为用户提供服务邮箱、服务短信平台以及客户服

务热线，解答玩家的各类游戏相关问题、充值缴费问题、虚拟道具兑换问题等，

及时记录并解决客户对于产品质量、运营等方面的各项建议与投诉，不断提高用

户的产品体验及满意度。此外，美生元客户服务部门还建立了完善的客户服务流

程规范，并针对客户服务人员建立了相应的培训体系与考核机制，定期开展各项

培训，以不断提升客户服务人员的业务能力，定期进行员工考核，确保服务流程

得到有效的执行，进一步提升客户服务质量。

（九）核心技术人员简介

从事互联网

序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职

行业时间

1 薄彬 男 1982.12 本科 11 年 美生元副总经理

2 蔡晶 女 1982.7 本科 13 年 北京分公司副总经理

北京点我技术负责人兼美生

3 刘朝 男 1983.6 本科 10 年

元技术顾问

4 胡皓 男 1981.6 本科 11 年 美生元副总经理

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从事互联网

序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职

行业时间

5 宋小雷 男 1983.7 本科 10 年 美生元运营总监

1、核心技术人员简介如下：

（1）薄彬，本科学历，毕业于北京大学法学专业。2007 年至 2010 年，担

任北京华娱无线科技有限公司市场经理；2010 年至 2013 年在北京聚力互信教育

科技有限公司担任副总经理；2013 至今就职于苏州美生元信息科技有限公司，

担任首席体验师及副总经理。

（2）蔡晶，2002 年至 2005 年任职于北京哈酷那科技有限公司，从事 RPG

游戏产品设计等相关工作，于 2003 年研发出当时市面上第一款 RPG 手游《七星

传奇》。2005 年至 2009 年，作为魔域游戏工作室合伙人，相继推出了《阿福系

列休闲游戏》及《降妖记》等大型 RPG 游戏产品 20 余款。2009 年创办华信鼎

天，专注精品游戏研发，相继推出了《鬼吹灯》、《轮回-神魔劫》等手机游戏

产品，取得了腾讯游戏频道热门排行 top5 的成绩。2010 年涉足 IPTV 电视游戏

领域，其中推出的《巨龙世界》达到总流水过千万的佳绩。目前担任美生元北京

分公司副总经理职位。

（3）刘朝，自动化专业学士，本科在校期间开始自学 WEB 编程，毕业后

从事网站开发工作，专注 WEB 标准化，SEO，服务器端架构等领域。2007 年进

入北京华娱无线，负责公司游戏业务的网络支持、运维。2009 年开始从事手机

端应用及移动网站的开发。2013 年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，

主要负责公司的技术管理工作。目前担任北京点我网络技术有限公司研发中心技

术负责人兼美生元技术顾问。

（4）胡皓，本科学历，毕业于首都师范大学教育科学学院，心理学专业。

2004 年在北京时代杰诚信息科技有限公司担任拓展部总监；2006 年在深圳市空

中丝路电讯科技有限公司担任总经理；2009 年在北京聚力互信教育科技有限公

司担任副总经理；2013 年开始就职于苏州美生元信息科技有限公司，目前担任

美生元副总经理。

（5）宋小雷，2005 年在北京世纪超星科技有限公司担任产品运营专员；2008

年在北京易查搜索科技有限公司担任运营经理；2009 年在北京网秦科技有限公

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浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

司担任商务经理；2010 年在北京梆梆科技有限公司担任运营总监；2012 年在上

海人人游戏有限公司担任高级运营经理；2014 年开始就职于苏州美生元信息科

技有限公司，目前担任运营总监。

报告期内，美生元核心技术团队稳定，未发生过重大变化。

2、保持核心技术人员稳定性的措施

为稳定美生元核心技术团队，美生元及管理层股东承诺，美生元的核心团队

人员与美生元之间签署的劳动合同期限将不短于 60 个月的（自本次交易实施完

毕之日起计算），且在美生元不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除

与标的公司的劳动合同；美生元与美生元的核心团队人员将签署《保密与竞业禁

止协议》，约定该等人员及其关联方在本次交易实施完毕之日起算继续任职 60

个月及离开标的公司后 2 年内不从事与美生元相同或竞争的业务。

八、苏州美生元主要财务数据

（一）最近两年一期的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 24,586.60 8,675.72 4,413.91

非流动资产 1,114.99 234.75 23.33

资产总计 25,701.59 8,910.47 4,437.24

流动负债 8,440.46 4,208.09 947.68

非流动负债 - - -

负债总计 8,440.46 4,208.09 947.68

所有者权益总计 17,261.13 4,702.38 3,489.55

归属于母公司股

17,261.13 4,702.38 3,489.55

东权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 28,158.31 6,332.42 3,670.79

1-2-202

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营业利润 -11,679.90 1,623.92 1,279.79

利润总额 -11,608.18 1,653.67 1,279.71

净利润 -11,979.26 1,212.83 955.37

其中：归属于母公司

-11,979.26 1,212.83 955.37

所有者的净利润

扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者 10,038.75 -115.58 -16.93

的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量 8,112.38 57.42 24.01

投资活动产生的现金流量 -7.50 -162.62 -1.75

筹资活动产生的现金流量 250.00 - 247.00

汇率变动对现金及现金等价

- - -

物的影响

现金及现金等价物净增加 8,354.89 -105.20 269.26

（二）标的公司主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比

情况

1、主要资产情况

截至 2015 年 9 月 30 日，美生元的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 备注

货币资金 8,594.25 主要为银行存款

应收账款 14,654.20 经营性的应收款

预付款项 417.65 预付经营性款项

关联方及对外往来款，其中应

其他应收款 899.56

收关联方款项期后已结清

其他流动资产 20.94 -

流动资产合计 24,586.60 -

固定资产 52.87 -

无形资产 1,008.47 主要为捕鱼系列游戏知识产权

递延所得税资产 53.64 -

1-2-203

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非流动资产合计 1,114.99 -

资产总计 25,701.59 -

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，美生元不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，美生元的主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 备注

应付账款 5,674.65 应付供应商款项

预收款项 72.52 预收销售款

应付职工薪酬 216.38 员工工资、奖金、保险费等

应交税费 1,188.64 企业所得税及增值税

其他应付款 1,288.28 主要为应付关联方款项

流动负债合计 8,440.46 -

非流动负债合计 - -

负债合计 8,440.46 -

九、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，

按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财

政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称

“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资

产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价

1-2-204

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值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准

备。

（二）重要会计政策和会计估计

1、会计期间

标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年

度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月

31 日止。

2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交

易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制

并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日

取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合

并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方

取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差

额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留

存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同

一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合

并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是

指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

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对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购

买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理

费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性

证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或

有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买

日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商

誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价

值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值

份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的

公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税

资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信

息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异

带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，

商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合

并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企

业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33

号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交

易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及

本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个

别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与

购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的

被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综

合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，

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除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致

的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权

在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投

资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的

其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或

净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

（3）本报告期发生的同一控制下企业合并说明

美生元成立于 2013 年 11 月 11 日，成立时薄彬、胡皓（均为公司员工）合

计持有标的公司 45%的股权系受余海峰委托出资并办理相应工商登记。同时标的

公司成立时代持人魏朝昱所持 55 万元出资额中，其中 40 万元出资额为其受余海

峰委托预留给公司管理层及核心人员的未来股权激励，该部分出资占注册资本

20%。故标的公司成立时实际控制人余海峰持有标的公司 65%的股权（该部分代

持已经于 2015 年 9 月份还原并办理了工商变更）。

标的公司 2015 年 6 月为解决同业竞争、关联方交易、股权代持等问题，于

2015 年 6 月通过董事会决议。根据董事会决议由美生元分别同胡皓、周晏清、

魏朝昱等签订股权购买协议，将其替标的公司实际控制人余海峰代持的的北京

点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌

中帛、奇酷无限股权按照原始出资价格转让给美生元。

标的公司于 2015 年 6 月根据董事会决议及股权转让协议分别向相关代持人

员支付了转让对价，并与 2015 年 7 月份对北京点我、天津点我、星乐晨曦、西

信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限办理了工商变

更。

由于标的公司同北京点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰

潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限同受自然人余海峰实际控制且该控制

并非暂时，故该项合并为同一控制企业合并。故标的公司自 2015 年 6 月将北京

点我、天津点我、星乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌

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中帛、奇酷无限纳入合并财务报表范围，同时相应调整合并财务报表的比较数

据（自 2013 年年初起标的公司实际控制人已经控制了北京点我、天津点我、星

乐晨曦、西信联创、月宝盒、鹰潭双赢、石家庄易盟、掌中帛、奇酷无限）。

（4）子公司收购价格依据以及对报告期财务数据的影响

1）美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司 100%股权的作价依据及

合理性

2015 年 6 月至 8 月期间，为解决同业竞争、关联交易、股份代持等情况及

确保美生元资产业务的完整，美生元对余海峰实际控制的企业及业务进行重组，

以北京点我等八家子公司的注册资本为转让价格收购该等子公司全部股权，重

组后游戏产品的研发及发行业务、游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和

移动广告渠道等业务环节完整纳入了美生元及其子公司体系。

根据独立财务顾问及律师对余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬的访谈及

相关主体出具的声明及承诺及独立财务顾问和律师核查，报告期内美生元与各

家子公司根据各自业务定位及业务资质，围绕移动游戏发行业务，与产业链上

下游企业分别建立合作关系，各公司均拥有一定数量的客户与渠道资源。其中，

美生元作为母公司负责游戏产品的研发工作，同时对接游戏内容提供商、推广

渠道商及支付渠道，开展游戏发行业务，北京点我等八家子公司根据各自的业

务定位与业务资质情况，对接游戏产品、推广渠道、支付通道、广告主和移动

广告渠道等环节，开展移动游戏的发行业务及移动广告业务。美生元对各公司

对接的游戏产品、推广渠道、支付通道进行统一协调管理，并根据不同游戏产

品的策划定位、推广策略，选择不同的推广渠道及支付通道开展发行业务，美

生元与各子公司之间通过上下游资源的协调共享开展业务，开展业务过程中具

有整体性与协同关系。

独立财务顾问及律师核查后认为，美生元收购前述公司前，该等公司已由

余海峰实际控制，在定位上作为事业部或部门的形式进行运作及管理，在开展

业务过程中和美生元具有整体性和协同性，收购该等公司有利于解决同业竞争、

关联交易、股份代持并确保美生元资产业务完整性，同时，由于此次交易美生

元与上述子公司在合并日前后同受自然人余海峰控制，且该控制并非暂时，美

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生元对此次转让按照同一控制下的企业合并处理，合并日按照被合并方所有者

权益与支付的对价账面价值之间的差额计入资本公积，故本次整体收购子公司

收购过程中，实际控制人余海峰按照注册资本作价，放弃整体上净资产高于注

册资本部分的权益进行收购具有合理性。

综上，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价格收购该等子

公司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。

2）会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

根据余海峰、魏朝昱、肇珊、胡皓及薄彬等出具的说明及对其的访谈，子

公司由其他主体代持期间，该等子公司运营由余海峰实际控制并决策，在形式

上涉及需要提交股东会决策的事项，由代持人或其关联方签署股东会决议等；

在人员安排方面，鉴于余海峰统一决策各子公司的经营方针及发展方向，故各

子公司核心管理及技术人员均未明确独立区分，在业务上按照部门或事业部定

位进行运作。独立财务顾问及律师核查及访谈了余海峰及该等代持人主体，各

代持主体仅作为名义股东代余海峰持有相关股权，其不享有任何真实及实际的

权利，不以股东身份对公司的经营承担风险和义务。综上，代持期间余海峰实

际控制北京点我等八家子公司。

根据《企业会计准则-企业合并》规定，同一控制下的企业合并，是指参与

合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

的。其中能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集

团的母公司；能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，

是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，

并从中获取利益的投资者群体；实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在

合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日

之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上(含 1 年)，企业

合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上(含 1 年)。

企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的

各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

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上述子公司在被美生元收购以前均由实际人余海峰控制，且实际控制人余

海峰的控制时间从 2013 年以前就存在，控制期限超过 1 年以上。根据准则规定

符合同一控制下的企业合并认定，美生元按照同一控制企业合并处理符合《企

业会计准则》的规定。

3）上述收购对美生元报告期财务数据的影响

美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期营业收入增加情况如

下 ：

报告期间 营业收入影响（万元） 占合并营业收入比例（%）

2015 年 1-9 月 3,447.54 12.24

2014 年度 5,009.39 79.11

2013 年度 3,658.05 99.65

美生元收购实际控制人控制的上述子公司导致报告期净利润增加情况如

下 ：

报告期间 净利润影响（万元） 占合并净利润比例（%）

9.29

2015 年 1-9 月 1,022.53

107.69

2014 年度 1,306.09

101.78

2013 年度 972.37

美生元于 2013 年 11 月设立，在设立之前公司的主要业务合同均由实际控

制人控制的八家公司签订并运营。

根据上述分析美生元财务报表 2013 年度营业收入 12.74 万元，净利润

-16.99 万元；2014 年度营业收入 1,323.04 万元，净利润-93.27 万元，单独考

虑美生元财务数据无法公允反映报告期美生元移动游戏研发与发行业务的盈利

能力、财务状况和现金流量。

综上所述，通过上述收购合并相关子公司报告期的经营数据，能够更公允

的反映美生元游戏运营的盈利能力、财务状况和现金流量。

经核查，独立财务顾问及会计师认为，美生元以注册资本作为交易价格收

购上述子公司 100%股权的作价依据合理，会计处理符合《企业会计准则》相关

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规定。美生元收购相关子公司是必要的，通过上述收购能更公允的反映美生元

游戏运营的盈利能力、财务状况和现金流量。

经核查，律师认为，美生元以北京点我等八家子公司注册资本作为交易价

格收购该等子公司不存在损害美生元利益的情况，其收购价格具有合理性。

3、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有

对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能

力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公

司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变

化，标的公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，标的公司开

始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置

的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合

并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同

一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当

地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和

对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经

营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同

时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不

一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调

整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价

值为基础对其财务报表进行调整。

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公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以

抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于标的公司所拥有的部分分别作

为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独

列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润

项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数

股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于

剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收

益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购

买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公

司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期

投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权

投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后

续计量。

标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需

区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或

多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些

交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成

一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④

一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一

揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分

处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原

有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权

投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置

子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处

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置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中

确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

4、应收账款

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观

证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困

难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人

很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

提方法

标的公司将金额为占应收账款余额 10%以上、其他应收款余额 10%以上的

应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生

减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测

试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征

的应收款项组合中进行减值测试。

2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

A．信用风险特征组合的确定依据

标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款

项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通

常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检

查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

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项目 确定组合的依据

标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值、且不属于

账龄组合

按性质组合的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项分组

性质组合 合并报表范围内子公司应收款项、关联方款项划为性质组合

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类

似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前

经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目 计提方法

账龄组合 账龄分析法

性质组合 根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 15% 15%

2-3 年 50% 50%

3 年以上 100% 100%

b. 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法

组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

性质组合 - -

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值

测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价

值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲

裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项

等。

（3）坏账准备的转回

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如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生

的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的

账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。

标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已

转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

5、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金

结算的股份支付。

1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授

予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩

条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基

础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入

相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，标的公司根据最新取得的可行权职工人数变

动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响

计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能

够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允

价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服

务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照标的公司承担的以股份或其他权益工具为基础

确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费

用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，

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在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公

司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新

计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

标的公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允

价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价

值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少

了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服

务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予

的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，标的公司对取消所授予的权益性

工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时

确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足

的，标的公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处

理

涉及标的公司与标的公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接

受服务企业中其一在标的公司内，另一在标的公司外的，在标的公司合并财务报

表中按照以下规定进行会计处理：

1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的

股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应

承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积

（其他资本公积）或负债。

2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，

将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且

授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股

份支付处理。

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标的公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是

同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交

易的确认和计量，比照上述原则处理。

6、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定

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（5）具体收入确认原则

标的公司的营业收入主要来源于移动游戏发行业务收入，移动终端游戏是运

行于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。

移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏等产品类型，其中，

单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网

络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏；

标的公司的移动终端游戏运营业务收入主要为手机单机游戏发行收入（含标的公

司自研游戏以及移动数据业务内容提供商（CP）提供之游戏）。

标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称

运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。

标的公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技

术交付对方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。

标的公司的广告推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约

定计算并经双方核对无误的计费账单后确认收入。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

1、美生元的收入确认原则与同行业其他公司没有重大差异

标的公司对于手机单机游戏发行收入在收到电信运营商或服务商（以下简称

运营商）提供的计费账单并经公司相关部门核对确认后，确认为营业收入。标的

公司的游戏授权运营收入在公司的游戏运营或者代理权利以及所需技术交付对

方后，根据合同协或议约定的结算条件一次性或分期确认收入。标的公司的广告

推广及网游代理收入在公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对

无误的计费账单后确认收入。

2、美生元的应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备不存在重大

会计估计差异

（1）美生元的应收款项坏账准备计提政策如下:

确定组合的依据：

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项目 计提方法

账龄组合 账龄分析法

性质组合 根据其风险特征不存在减值风险，不计提坏账准备

a．组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 15% 15%

2-3 年 50% 50%

3 年以上 100% 100%

b. 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法

组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

性质组合 0 0

（2）同类公司掌趣科技的坏账准备计提政策如下：

确定组合的依据：

标的公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史经验并结合

组合 1

现实情况对坏账准备计提比例作出最佳估计

组合 2 合并财务报表范围内关联方之间的应收款项

组合 1：采用账龄分析法计提坏账准备

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

组合 2：采用余额百分比法计提坏账准备

组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

合并财务报表范围内关联方之

0 0

间的应收款项

3、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计存在差异：

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（1）美生元的固定资产折旧年限、残值率及年折旧率（采用直线法）：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

电子设备 5 10 18

办公设备及其他 3 10 30

（2）同类企业掌趣科技的固定资产折旧年限、预计残值率及年折旧率：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 直线法 20-50 5 1.90-4.75

运输设备 直线法 10 5 9.5

办公及电子设备 直线法 5 5 19

在办公设备和电子产品折旧上虽略有差异，但区别不大，同时美生元的固定

资产占总资产比例极小，不构成重大差异。

（四）合并财务报表范围、变化情况

1、通过设立形成的子公司

表决权比

子公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

例

组织文化艺术交流活动（不含

北京点我文化传播有限公 营业性演出）。（依法须经批

100 万元 100.00 100.00

司 准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

技术开发、技术咨询、技术服

务、技术推广、技术转让。（依

北京艾付科技有限公司 100 万元 法须经批准的项目，经相关部 100.00 100.00

门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

2、非同一控制下企业合并

本报告期内未发生非同一控制下企业合并情况。

3、同一控制下企业合并

企业合并中取得的权益 构成同一控制下企业合

被合并方名称 合并日的确定依据

比例（%） 并的依据

1-2-220

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企业合并中取得的权益 构成同一控制下企业合

被合并方名称 合并日的确定依据

比例（%） 并的依据

北京点我 100.00

天津点我 100.00

星乐晨曦 100.00

西信联创 100.00 合并前后均受余海峰最 公司已经签订股权转

月宝盒 100.00 终控制且该控制并非暂 让协议且支付股权转

时的 让款

鹰潭双赢 100.00

石家庄易盟 100.00

掌中帛 100.00

奇酷无限 100.00

4、处置子公司

标的公司报告期内未发生处置子公司的情况。

（五）资产转移剥离调整情况

美生元报告期内不存在资产转移剥离调整。

（六）重大会计政策或会计估计差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，故不存

在较大差异。交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策。

美生元属于信息与软件服务行业，不存在行业特殊的会计处理。

十、美生元资质

（一）业务经营许可证

截至本报告书签署日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：

持证 发证机

序号 许可证书名称 证书编号 许可内容 有效期

主体 关

第二类增值电信业务

中的信息服务业务 工业与 2015/11/11

美生 增值电信业务 B2-201509

1 （不含固定网电话信 信息化 -2020/11/1

元 经营许可证 56

息服务和互联网信息 部 1

服务）

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第二类增值电信业务

京 中的信息服务业务 北京市

北京 增值电信业务 2015/10/9-

2 B2-201201 （不含固定网电话信 通信管

点我 经营许可证 2017/7/17

44 息服务和互联网信息 理局

服务）

京网文

北京 网络文化经营 利用信息网络经营游 北京市 2015/1/19-

3 [2015]0029

点我 许可证 戏产品 文化局 2018/8/31

-029 号

第二类增值电信业务

京 中的信息服务业务 北京市

月宝 增值电信业务 2014/4/2-

4 B2-201200 （不含固定网电话信 通信管

盒 经营许可证 2017/3/6

37 息服务和互联网信息 理局

服务）

第二类增值电信业务

电信与信息服 北京市

月宝 京 ICP 证 中的信息服务业务 2014/4/11-

5 务业务经营许 通信管

盒 120242 号 （仅限互联网信息服 2017/4/19

可证 理局

务）

石家 冀 河北省

增值电信业务 2013/12/2-

6 庄易 B2-200903 短信息服务业务 通信管

经营许可证 2018/12/2

盟 03 理局

京 信息服务业务（不含 北京市

星乐 增值电信业务 2012/7/18-

7 B2-201201 固定网电话信息服务 通信管

晨曦 经营许可证 2017/7/17

43 和互联网信息服务） 理局

第二类增值电信业务

京 中的信息服务业务 北京市

掌中 增值电信业务 2014/3/21-

8 B2-201101 （不含固定网电话信 通信管

帛 经营许可证 2016/11/6

21 息服务和互联网信息 理局

服务）

经独立财务顾问及律师核查，美生元及其子公司涉及将在 2016 年到期的业

务经营许可证包括子公司西信联创持有的京 B2-20060005 号《增值电信业务经

营许可证》（仅含移动网增值电信业务）和子公司北京掌中帛持有的京

B2-20110121 号《增值电信业务经营许可证》（不含固定网电话信息服务和互联

网信息服务），有效期到期日分别为 2016 年 1 月 22 日和 2016 年 11 月 6 日。

根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）、《电信业务经

营许可管理办法》（工业和信息化部令第 5 号）等法律法规的规定，经营许可

证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可

证的申请。

根据西信联创、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创自 2015

年 9 月之后基本未再实际开展业务。根据美生元提供的后续对子公司的发展定

1-2-222

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位及规划，西信联创将不再经营增值电信业务，故本次经营许可证到期后西信

联创未向原发证机关申请续办。

根据北京掌中帛、美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，北京掌中帛

持有的《增值电信业务经营许可证》将于 2016 年 11 月 6 日到期，北京掌中帛

自 2015 年开始基本未再实际开展业务，故本次经营许可证到期后该公司将不再

向原发证机关申请续办。

根据苏州美生元提供的资料，截至本报告书签署日，苏州美生元已取得了

由工业与信息化部核发的编号为经营许可证编号 B2-20150956 的《增值电信业

务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固

定网电话信息和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至 2020 年 11

月 11 日。

根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，西信联创和北京掌中帛拥

有的增值电信业务许可证均为地网许可证，业务覆盖范围均为北京，苏州美生

元新申请取得的增值电信业务许可证业务覆盖范围为全国，其增值电信业务经

营许可证许可的增值电信业务经营范围覆盖了西兴联创和北京掌中帛的业务范

围，且西信联创和北京掌中帛自 2015 年 10 月及 2015 年开始未再实际开展业务，

故独立财务顾问及律师核查后认为，西信联创和北京掌中帛增值电信业务许可

证到期后不再续办不会对美生元产生重大不利影响。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元子公司西信联创和北京掌

中帛持有的《增值电信业务经营许可证》有效期届满后未再续办或不再续办不

会对美生元造成重大不利影响，亦不会对上市公司及本次交易造成重大不利影

响。

（二）软件企业认证证书

美生元符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软

件企业认定管理办法》的有关规定，获得江苏省经济和信息化委员会颁发的软件

企业认定证书，具体情况如下：

证书名称 软件企业认定证书

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企业名称 苏州美生元信息科技有限公司

证书编号 苏R-2014-E0039

发证时间 江苏省经济和信息化委员会

发证机关 2014年7月2日

美生元于 2014 年 7 月 2 日取得了江苏省经济和信息化委员会核发的编

号为苏 R-2014-E0039 的《软件企业认定证书》，该证书上并未注明有效期截

止日。

《软件企业认定管理办法》第十三条规定，软件企业认定实行年审制度，

软件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年

审材料，省级主管部门依据该办法第七条规定（第七条 软件企业认定须符合财

税[2012]27 号文件的有关规定和条件。）即软件企业的认定条件对软件企业进

行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案，有异议的，工业和

信息化部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，

即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政

策。根据 2015 年 3 月 13 日国务院发布的《关于取消和调整一批行政审批项目

等事项的决定》（国发[2015]11 号）及工信部和国家税务总局 2015 年 5 月 27

日发布的《关于 2014 年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部

联软函[2015]273 号），自前述工信部联软函[2015]273 号文发布之日起，软件

企业认定及年审工作停止执行，已认定的软件企业在 2014 年度企业所得税汇算

清缴时，凡符合《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路

产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定的优惠政策适用

条件的，可申报享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送相关材料。

若美生元在年审时满足软件企业的要求，则其将继续享有软件企业认定资格。

此外，独立财务顾问及律师核查了江苏省国家税务局网站于 2015 年 5 月 31

日发布了《企业所得税优惠备案》，根据该公开信息，纳税人享受财税[2012]27

号文件或国家税务总局公告 2013 年第 43 号规定的软件生产企业、集成电路设

计企业优惠的，应在年度终了之日起 4 个月内，按照规定向主管税务机关办理

减免税手续，并递交相应的资料，需要提交的资料包括《企业所得税优惠事项

备案表》2 份以及企业当年未享受免税优惠的说明，无需出具其他文件。2015

1-2-224

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年 10 月 13 日，苏州市相城区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备案表》，

确认苏州美生元作为软件企业享受企业所得税优惠的有效期至 2019 年 7 月 1 日。

综上，美生元作为软件企业其自 2014 年盈利年度起根据财税[2012]27 号文、

国家税务总局公告 2013 年第 43 号的规定享受企业所得税第一年至第二年免征，

第三年至第五年按照 25％的法定税率减半征收，并享受至期满为止，软件企业

取消年审不会对美生元作为软件企业享受企业所得税优惠造成影响。

同时，本项目评估师对到期后的税率已经按照 25%进行预测，具体而言，

2015-2016 年美生元免征企业所得税；预测期 2017-2019 年按 25%的 50%，即 12.5%

计征企业所得税；预测期 2020 年及永续年度预测按 25%计征企业所得税。因此，

美生元享受企业所得税优惠政策过期对本次交易的估值没有影响。

十一、美生元资产权属情况

（一）固定资产

1、固定资产

标的公司固定资产主要为运输工具、电子设备、办公设备等。截至 2015 年

9 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 净值 成新率

电子设备 12.33 1.03 11.30 91.65%

办公设备及其他 69.52 27.95 41.57 59.80%

合计 81.85 28.97 52.87 64.59%

2、房屋租赁

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无自有产权房屋，标的公司及其

子公司的主要租赁房产情况如下：

序 租赁面

承租方 出租方 物业坐落 租赁期限

号 积（m2）

苏州永泽房地

苏州美生 苏州工业园区星湖街 999 号 2015.3.23-201

1 产经纪有限公 102

元 商务汇 727 室 6.3.22

司

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序 租赁面

承租方 出租方 物业坐落 租赁期限

号 积（m2）

北京市海淀区中关村大街

北京聚力互信

美生元北 11 号北科置业大厦（中关村 2014.6.30-201

2 教育科技有限 258.38

分 亿世界财富中心）A 座 13 6.6.29

公司

层 1301 号

北京市海淀区中关村大街

美生元北 11 号北科置业大厦（中关村 2015.4.4-2017.

3 聚力互信 260.15

分 亿世界财富中心）A 座 13 4.3

层 1306 号

北京市海淀区中关村大街

北京聚力互信

11 号北科置业大厦（中关村 2015.4.4

4 北京点我 教育科技有限 241.22

亿世界财富中心）A 座 13 -2017.4.3

公司

层 1305 号

北京市海淀区中关村大街

北京品成聚力 11 号北科置业大厦（中关村 2014.5.29

5 北京点我 242.01

投资有限公司 亿世界财富中心）A 座 13 -2016.5.28

层 1303 号

雷格斯商务服

务（深圳）有限 深圳市福田区车公庙绿景 2015.1.1-2015.

6 天津点我 135

责任福田分公 纪元大厦 44A、44C 单元 12.31

司

北京市海淀区中关村大街

北京聚力互动

11 号北科置业大厦（中关村 2014.5.29-201

7 西信联创 信息技术有限 227.39

亿世界财富中心）A 座 13 6.5.28

公司

层 1302 号

石家庄易 石家庄长安区丰收路 146 号 2015.7.1-2016.

8 王艳华 95

盟 桐兴园 12 楼 3 单位 501 6.30

（二）无形资产

1、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：

序号 软件全称 著作权人 取得方式 登记号 作品登记日期

泥球大冒险游戏软件

1 美生元 原始取得 2015SR141585 2015/7/23

V1.0

2 公路冲锋游戏软件 V1.0 美生元 原始取得 2015SR141325 2015/7/23

猪猪侠之终极决战游戏

3 美生元 原始取得 2015SR104513 2015/6/11

软件 V1.0

美生元猪猪爱射击游戏

4 美生元 原始取得 2015SR072248 2015/4/30

软件 V1.0

5 猪猪侠爱射击 V1.0 美生元 原始取得 2015SR072216 2015/4/30

美生元疯狂暴龙游戏软

6 美生元 原始取得 2015SR072202 2015/4/30

件 V1.0

美生元开心超人打灰机

7 美生元 原始取得 2015SR072110 2015/4/30

游戏软件 V1.8

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猪猪侠之百变联盟游戏

8 美生元 原始取得 2015SR065506 2015/4/20

软件 V1.0

美生元光头强飞车游戏

9 美生元 原始取得 2015SR048756 2015/3/19

软件 V1.0

美生元熊大卖场游戏软

10 美生元 原始取得 2014SR187111 2014/12/3

件 V1.0

美生元开心宝贝向前冲

11 美生元 原始取得 2014SR068428 2014/5/28

游戏软件 V1.0.0

美生元熊出没游戏软件

12 美生元 原始取得 2014SR068427 2014/5/28

V1.0.0

美生元开心塔防游戏软

13 美生元 原始取得 2014SR067861 2014/5/28

件 V1.0

美生元猪猪侠勇闯巨人

14 美生元 原始取得 2014SR066793 2014/5/26

岛游戏软件 V1.0

美生元天天空战英雄游

15 美生元 原始取得 2014SR065203 2014/5/23

戏软件 V1.0

美生元 3D 暴力漂移游

16 美生元 原始取得 2014SR065201 2014/5/23

戏软件 V1.0

美生元智能手机游戏支

17 美生元 原始取得 2014SR027119 2014/3/6

付 SDK 系统软件 V1.0

18 伊甸征途游戏软件 V1.0 西信联创 原始取得 2011SR021701 2011/04/19

捕鱼街机厅游戏软件

19 美生元 原始取得 2015SR225147 2015/11/17

V1.0

街机捕鱼狂人游戏软件

20 美生元 原始取得 2015SR225149 2015/11/17

V1.0

街机海王捕鱼游戏软件

21 美生元 原始取得 2015SR225148 2015/11/17

V1.0

街机金蟾捕鱼游戏软件

22 美生元 原始取得 2015SR225150 2015/11/17

V1.0

美生元开心宝贝向前冲

23 美生元 原始取得 2015SR214153 2015/11/5

2 游戏软件 V2.0

英雄捕鱼联盟游戏软件

24 美生元 原始取得 2015SR225151 2015/11/17

V1.0

美生元游戏发行综合管

25 美生元 原始取得 2015SR226088 2015/11/18

理平台系统软件 V2.0

2、尚未办理完毕的软件著作权情况

根据美生元和火凤天翔的合作协议及美生元股东会决议，美生元受让取得火

凤天翔拥有的捕鱼类游戏的软件著作权，协议生效之日起美生元即取得相关著作

权及所有权，双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登记手

续。截至本报告书签署日，该等软件著作权尚未办理完毕转让登记，具体情况如

下：

序号 软件名称 登记证书编号 登记号 首次发表日期

1-2-227

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怒海狂鲨 Raging 软著登字第

1 2013SR023386 2013 年 1 月 31 日

Sharks 软件 V1.0 0529148 号

深海狂鲨 Raging 软著登字第

2 2013SR038463 2013 年 3 月 1 日

Sharks 软件 V1.2 0544225 号

疯狂捕鱼 2 软件 软著登字第

3 2014SR066332 2013 年 10 月 1 日

V1.0 0735576 号

疯狂捕鱼之怒海狂 软著登字第

4 2014SR055273 2014 年 1 月 1 日

鲨软件 V1.4 0724517 号

新捕鱼 2014 软件 软著登字第

5 2014SR026712 2014 年 1 月 1 日

V1.3 0695956 号

欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第

6 2014SR034039 2014 年 1 月 15 日

V1.3 0703283 号

疯狂捕鱼 2014 软件 软著登字第

7 2014SR055274 2014 年 2 月 28 日

V1.4 0724518 号

疯狂捕鱼 3 软件 软著登字第

8 2014SR054180 2014 年 3 月 1 日

V1.0 0723424 号

捕鱼哪家强软件 软著登字第

9 2014SR170242 2014 年 6 月 9 日

V1.2 0839478 号

软著登字第

10 千炮狂鲨软件 V1.0 2014SR087373 2014 年 6 月 9 日

0756617 号

土豪捕鱼游戏软件 软著登字第

11 2014SR195482 2013 年 10 月 1 日

V1.0 0864715 号

捕鱼么么哒游戏软 软著登字第

12 2015SR018168 2014 年 6 月 9 日

件 V1.2 0905250 号

捕鱼土豪金 2015 游 软著登字第

13 2015SR005518 2014 年 6 月 9 日

戏软件 V1.2 0892600 号

疯狂捕鱼之一网打 软著登字第

14 2015SR121809 2014 年 6 月 9 日

尽游戏软件 V1.2 1008895 号

任性的海皇游戏软 软著登字第

15 2014SR191648 2014 年 6 月 9 日

件 V1.2 0860884 号

街机万炮捕鱼游戏 软著登字第

16 2015SR006625 2014 年 6 月 9 日

软件 V1.2 0893707 号

金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第

17 2014SR205938 2014 年 6 月 20 日

软件 V2.0 0875170 号

快乐千炮捕鱼游戏 软著登字第

18 2014SR199807 2014 年 8 月 20 日

软件 V1.2 0869040 号

金蟾千炮捕鱼游戏 软著登字第

19 2014SR198198 2014 年 12 月 9 日

软件 V1.2 0867431 号

疯狂捕鱼大作战游 软著登字第

20 2015SR207477 2015 年 8 月 1 日

戏软件 V1.0 1094563 号

疯狂捕鱼 4 赢话费 软著登字第

21 2015SR193444 2015 年 8 月 1 日

游戏软件 V1.0 1080530 号

疯狂捕鱼天天赢话 软著登字第

22 2015SR181139 2015 年 8 月 1 日

费游戏软件 V1.0 1068225 号

欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第

23 2015SR132314 2014 年 6 月 25 日

V1.5 1019400 号

捕鱼么么哒游戏软 软著登字第

24 2015SR122796 2014 年 7 月 17 日

件 V1.5 1009882 号

1-2-228

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

软著登字第

25 街机万炮捕鱼 V1.5 2015SR126056 2014 年 8 月 20 日

1013142 号

怒海狂鲨 Raging 软著登字第

26 2015SR124375 2014 年 12 月 31 日

Sharks 软件 V2.0 1011461 号

金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第

27 2015SR128177 2015 年 1 月 22 日

软件 V3.0 1015263 号

快乐千炮捕鱼游戏 软著登字第

28 2015SR134629 2015 年 2 月 12 日

软件 V1.5 1021715 号

软著登字第

29 千炮狂鲨软件 V2.0 2015SR130613 2015 年 3 月 18 日

1017699 号

深海狂鲨 Raging 软著登字第

30 2015SR118571 2015 年 4 月 15 日

Sharks 软件 V1.5 1005657 号

软著登字第

31 火炮捕鱼软件 V1.0 2015SR134182 2015 年 5 月 1 日

1021268 号

疯狂捕鱼 4 游戏软 软著登字第

32 2015SR202273 2015 年 8 月 1 日

件 V1.0 1089359 号

根据《中化人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软

件著作权登记办法》的规定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，

不论是否发表均享有著作权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认

定的软件登记机构办理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初

步证明。软件著作权人可以全部或者部分转让其软件著作权，订立转让软件著作

权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。软件著作

权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其和火凤天翔的协议及美生

元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件著作权未完成转让登记的情

况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。

根据美生元和火凤天翔签订的《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议

书》及《委托开发并优化捕鱼品类游戏项目合作协议书之补充协议》，约定火

凤天翔将已开发完成的捕鱼类游戏（包括以火凤天翔内部人员名义登记著作权

的捕鱼游戏）的软件著作权及该等游戏对应的二进制文档、程序源代码、设计

文档、美术资源等的所有权及该等游戏未来升级版本、与游戏相关的商标等其

他知识产权全部转让给美生元，转让价格根据评估机构的初步评估确定为 1,200

万元，如最终评估报告结果和该价格结果差异较大，则双方可另行协商是否调

整价格；转让该等资产的对价由美生元股东向火凤天翔转让美生元合计 6％股权

作为支付对价；双方同意在另行确定的时间办理捕鱼游戏软件著作权的转让登

1-2-229

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

记手续；协议生效后除协议约定的情况外，火凤天翔和其客户之间基于捕鱼游

戏的合作应在 2015 年 12 月 31 日前终止。

根据独立财务顾问及律师对余海峰、肇珊、胡皓、薄彬的访谈，因美生元受

让火凤天翔相关捕鱼游戏时，一并受让该等游戏涉及的商标等知识产权。火风

天翔在捕鱼游戏上线后向国家工商总局商标局提出“疯狂捕鱼”、“欢乐捕

鱼”的商标注册申请，但在申请过程中发生已有相关第三方就相同元素进行了

商标申请并已初步审定公告，火凤天翔随即向商标局提出异议申请，并将捕鱼

游戏涉及的软件著作权等作为证据资料提交商标局。为了确保能更有利的证明

火凤天翔系争议商标的权利人及使用该等商标的行为，美生元和火凤天翔经协

商一致同意不在前述合作协议生效后立刻办理软件著作权转让登记，视商标争

议的处理进程适时进行软件著作权的转让登记，但为确保美生元的利益，双方

约定自协议生效后该等软件著作权实际归属美生元所有。

根据美生元和火凤天翔提供的资料，美生元自火凤天翔受让取得的软件著作

权目前办理转让登记的进程如下：

序

软件名称 登记证书编号 办理进程 预计完成时间

号

怒海狂鲨 Raging 软著登字第

1 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

Sharks 软件 V1.0 0529148 号

新捕鱼 2014 软件 软著登字第

2 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

V1.3 0695956 号

千炮狂鲨软件 软著登字第

3 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

V1.0 0756617 号

土豪捕鱼游戏软 软著登字第

4 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

件 V1.0 0864715 号

捕鱼么么哒游戏 软著登字第

5 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

软件 V1.2 0905250 号

疯狂捕鱼之一网

软著登字第

6 打尽游戏软件 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

1008895 号

V1.2

街机万炮捕鱼游 软著登字第

7 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

戏软件 V1.2 0893707 号

金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第

8 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

软件 V2.0 0875170 号

快乐千炮捕鱼游 软著登字第

9 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

戏软件 V1.2 0869040 号

疯狂捕鱼大作战 软著登字第

10 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

游戏软件 V1.0 1094563 号

1-2-230

浙江帝龙新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

疯狂捕鱼天天赢

软著登字第

11 话费游戏软件 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

1068225 号

V1.0

火炮捕鱼软件 软著登字第

12 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

V1.0 1021268 号

千炮狂鲨软件 软著登字第

13 转让登记过程中 预计 2016 年 3 月底前完成

V2.0 1017699 号

疯狂捕鱼 2 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁

14 准备申请资料中

V1.0 0735576 号 决后启动申请

欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁

15 准备申请资料中

V1.3 0703283 号 决后启动申请

疯狂捕鱼 3 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁

16 准备申请资料中

V1.0 0723424 号 决后启动申请

欢乐捕鱼 3 软件 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁

17 准备申请资料中

V1.5 1019400 号 决后启动申请

疯狂捕鱼 4 游戏 软著登字第 捕鱼类游戏商标申请争议裁

18 准备申请资料中

软件 V1.0 1089359 号 决后启动申请

捕鱼么么哒游戏 软著登字第 软件著作权登记 系“捕鱼么么哒游戏软件

19

软件 V1.5 1009882 号 注销中 V1.2”的衍生版，注销登记

街机万炮捕鱼 软著登字第 软件著作权登记 系“街机万炮捕鱼游戏软件

20

V1.5 1013142 号 注销中 V1.2”的衍生版，注销登记

金蟾千炮捕鱼 HD 软著登字第 软件著作权登记 系“金蟾千炮捕鱼 HD 软件

21

软件 V3.0 1015263 号 注销中 V2.0”的衍生版，注销登记

系“怒海狂鲨 Raging

深海狂鲨 Raging 软著登字第 软件著作权登记

22 Sharks 软件 V1.0”衍生版，

Sharks 软件 V1.2 0544225 号 注销

注销登记

系“怒海狂鲨 Raging

疯狂捕鱼之怒海 软著登字第 软件著作权登记

23 Sharks 软件 V1.0”的衍生

狂鲨软件 V1.4 0724517 号 注销

版，注销登记

疯狂捕鱼 2014 软 软著登字第 软件著作权登记 系“新捕鱼 2014 软件

24

件 V1.4 0724518 号 注销 V1.3”衍生版，注销登记

系“怒海狂鲨 Raging

捕鱼哪家强软件 软著登字第 软件著作权登记

25 Sharks 软件 V1.0”的衍生

V1.2 0839478 号 注销

版，注销登记

捕鱼土豪金 2015 软著登字第 软件著作权登记 系“土豪捕鱼游戏软件

26

游戏软件 V1.2 0892600 号 注销 V1.0”的衍生版，注销登记

任性的海皇游戏 软著登字第 软件著作权登记 系“千炮狂鲨软件 V1.0”

27

软件 V1.2 0860884 号 注销 的衍生版，注销登记

金蝉千炮捕鱼游 软著登字第 软件著作权登记 系“金蟾千炮捕鱼 HD 软件

28

戏软件 V1.2 0867431 号 注销 V2.0”的衍生版，注销登记

系“疯狂捕鱼天天赢话费游

疯狂捕鱼 4 赢话 软著登字第 软件著作权登记

29 戏软件 V1.0”的衍生版，注

费游戏软件 V1.0 1080530 号 注销

销登记

怒海狂鲨 Raging 软著登字第 软件著作权登记 系“疯狂捕鱼 2 软件 V1.0”

30

Sharks 软件 V2.0 1011461 号 注销 的衍生版，注销登记

1-2-231

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系“怒海狂鲨 Raging

Sharks 软件 V1.0”的衍生

深海狂鲨 Raging 软著登字第 软件著作权登记

31 版、“深海狂鲨 Raging

Sharks 软件 V1.5 1005657 号 注销

Sharks 软件 V1.2”的衍生

版，注销登记

快乐千炮捕鱼游 软著登字第 软件著作权登记 系“快乐千炮捕鱼游戏软件

32

戏软件 V1.5 1021715 号 注销 V1.2”的衍生版，注销登记

根据美生元、火凤天翔的说明及独立财务顾问和律师核查，在前述软件著

作权转让登记过程中，因部分软件著作权之间系衍生版本关系，软件登记机构

在办理软件转让登记过程中对相应版本进行比对后认为构成衍生版本的，会对

部分不予进行转让登记。对于涉及该情况的软件著作权的登记，美生元和火凤

天翔根据运营游戏情况对于游戏涉及的核心版本予以保留并进行转让登记。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元已就办理受让的软件著作

权转让登记事项制定了相应计划，目前该等转让正在进行中。根据《中化人民

共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》

的规定，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表均享

有著作权，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机

构办理登记，软件著作权的享有及其转让不以登记为生效要件，美生元依据其

和火凤天翔的协议及美生元的股东会决议依法取得该等软件著作权，该等软件

著作权未完成转让登记或在转让过程中因存在衍生版本注销软件著作权登记的

情况不影响美生元依法享有及行使该等软件著作权的权利。

3、软件产品情况

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司拥有的主要软件产品情况如下：

序号 软件产品全称 所有人 证书编号 签发日期 有效期

美生元智能手机游戏

1 支付 SDK 系统软件 美生元 苏 DGY-2014-E0219 2014 年 7 月 2 日 5年

V1.0

美生元开心宝贝向前

2 美生元 苏 DGY-2014-E0427 2014 年 9 月 24 日 5年

冲游戏软件 V1.0.0

美生元开心塔防游戏

3 美生元 苏 DGY-2014-E0428 2014 年 9 月 24 日 5年

软件 V1.0

美生元熊出没游戏软

4 美生元 苏 DGY-2014-E0429 2014 年 9 月 24 日 5年

件 V1.0.0

美生元猪猪侠勇闯巨

5 美生元 苏 DGY-2014-E0430 2014 年 9 月 24 日 5年

人岛游戏软件 V1.0

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4、域名持有情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名情况如下：

序号 权利人 域名 有效期

1 天津点我 thorassist.com 2014.12.26-2016.12.26

2 美生元 szmeishengyuan.com 2014.9.5-2016.9.5

3 西信联创 bjxixinlianchuang.com 2014.9.5-2016.9.5

4 西信联创 ytshuangying.com 2014.9.5-2016.9.5

5 苏州美生元 combgroup.cn 2015.2.28-2018.2.28

6 苏州美生元 combgroup.com.cn 2015.2.28-2018.2.28

7 北京点我 iizhifu.com 2014.12.22-2016.12.22

8 北京点我 abr6.com 2014.12.23-2016.12.23

9 西信联创 bjxuangushuma.com 2014.9.5-2016.9.5

10 北京点我 keepme.cn 2012.7.26-2019.7.26

11 北京点我 keepme.com.cn 2014.3.4-2017.3.4

12 北京点我 keepme.tv 2014.3.4-2017.3.4

根据美生元提供的资料，美生元及子公司合计拥有 12 项域名，其中到期日

在 2016 年的包括以下域名：

序号 权利人 域名 注册日期 到期日期

1 美生元 szmeishengyuan.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

2 北京点我 keepme.tv 2014 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 4 日

3 北京点我 keepme.com.cn 2014 年 3 月 4 日 2016 年 3 月 4 日

4 北京点我 iizhifu.com 2014 年 12 月 22 日 2016 年 12 月 22 日

5 北京点我 abr6.com 2014 年 12 月 23 日 2016 年 12 月 23 日

6 天津点我 thorassist.com 2014 年 12 月 26 日 2016 年 12 月 26 日

7 西信联创 bjxixinlianchuang.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

8 西信联创 bjxuangushuma.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

9 西信联创 ytshuangying.com 2014 年 9 月 5 日 2016 年 9 月 5 日

根据《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》的规定，域名到期后自

动进入续费确认期，域名持有者在到期后 30 日内确认是否续费，如书面表示不

1-2-233

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续费，域名注册服务机构有权注销该域名；如果域名持有者在 30 日内未书面表

示不续费，也未续费，域名注册服务机构有权 30 日后注销该域名。

根据北京点我提供的财务凭证及其续期后的域名证书，北京点我拥有的即

将于 2016 年 3 月 4 日到期的域名“keepme.tv”和“keepme.com.cn”已办理续

期并已取得了更新后域名证书，续期后其有效期至 2017 年 3 月 4 日。

根据美生元的说明及承诺，对于上述其他即将在 2016 年到期的域名，其将

根据到期日情况及时办理续期手续。

独立财务顾问及律师核查了《中国互联网络域名管理办法》、《中国互联

网络信息中心域名注册实施细则》等规定后认为，如美生元及其子公司作为域

名持有人在相关域名有效期到期后及时办理了续费，则其可继续有效持有该等

域名。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，美生元及子公司拥有的域名，其

临近到期的域名已经办理续费并已经取得了更新后的域名证书，2016 年后续即

将到期的其他域名，美生元及子公司将按照《中国互联网络信息中心域名注册

实施细则》的规定及时办理续费，其继续拥有及使用该等域名不存在重大法律

风险。

（三）资产许可使用情况

截至本报告书签署日，美生元资产可使用情况如下：

序号 授权内容 授权方 被授权方 授权性质 授权期限

文学作品《混沌

1

剑神》

文学作品《炼神

2

领域》

文学作品《气御

3

千年》 专有独占性

中文在线数

文学作品《太玄 授权，以及转

4 字出版集团 2015 年 9 月 30 日至

战记》 美生元 授权（再许

股份有限公 2021 年 9 月 30 日

文学作品《诸天 可）权利和维

5 司

万界》 权权利

文学作品《近战

6

法师》

7 文学作品《道神》

8 文学作品《炎武

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序号 授权内容 授权方 被授权方 授权性质 授权期限

战神》

9 文学作品《雷武》

文学作品《醉缠

10

欢》

电影《猪猪侠》 广州咏声品

2015 年 9 月 1 日至

11 的衍生游戏开发 牌策划有限 美生元 独占性

2017 年 6 月 23 日

及发行运营 公司

使用系列动画片 广东明星创 普通许可使

2014 年 3 月 5 日至

12 《开心宝贝》片 意动画有限 美生元 用权（不含转

2016 年 6 月 4 日

中动漫形象 公司 授权）

使用《熊出没》、

《熊出没之环球

深圳华强数 普通授权许

大冒险》、《熊 2014 年 5 月 10 日至

13 字动漫有限 美生元 可（非专有使

出没之丛林总动 2016 年 8 月 10 日

公司 用授权）

员》片中角色形

象和元素

美生元根据其和广东明星创意动画有限公司签订的《形象许可使用合同》，

经授权使用动画片《开心宝贝》系列电视剧中的作品名称、人物形象、道具形

象、音乐进行移动端游戏产品开发、推广及运营，有效期至 2016 年 6 月 4 日；

美生元根据其与广东咏声动漫股份有限公司签订的《授权许可使用合同》，经

授权使用猪猪侠系列动漫角色开发及运营手机移动端游戏，有效期至 2017 年 6

月 23 日；美生元根据和深圳华强数字动漫有限公司签订的《授权许可使用合同》，

经授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素等进行 IPTV 电视游戏开

发，有效期至 2016 年 8 月 10 日。

根据美生元的说明，鉴于目前美生元已基于开心宝贝及猪猪侠的元素开发

了相应游戏，故在该等授权到期后美生元将继续和该等公司保持合作。根据美

生元与开心宝贝授权方广东明星创意动画有限公司签署的协议，授权期限届满

后若美生元有意愿继续合作，则双方另行签订相关协议；根据美生元与猪猪侠

授权方广东咏声动漫股份有限公司签署的协议，合同到期自动延续，若任何一

方不同意延续，应在期限届满前书面通知另一方。截至本报告书签署日，美生

元已就后续合作事项和授权方进行了初步磋商，推进继续取得相关授权。对于

和深圳华强数字动漫有限公司的合作，在到期后将不再续期。

根据美生元的说明及独立财务顾问和律师核查，报告期美生元根据深圳华

强数字动漫有限公司的授权使用熊大、熊二、光头强等全部角色形象和元素开

1-2-235

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发了相关游戏，但报告期内该等游戏产生的业务收入较少，有效期届满后停止

合作不会对美生元未来的业绩造成重大不利影响。

综上，独立财务顾问及律师核查后认为，在授权许可方继续有效享有相应

著作权及不违反初步合作意向的前提下，美生元在开心宝贝及猪猪侠等形象授

权期满后继续取得授权的具有可行性；美生元使用熊大、熊二、光头强等元素

开发游戏的授权到期后不再续期不会对美生元的业务造成重大不利影响，亦不

会对上市公司和本次交易造成重大不利影响。

十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况

（一）资产评估

除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。

（二）股权转让

最近三年股权交易事项概括如下：

序 转让出资 美生元估 支付对价 股权转让

转让时间 转让方 受让方

号 额（万元） 值（万元） （万元） 目的

2015 年 6 胡皓、薄

1 余海峰 90.00 - - 代持还原

月 彬

余海峰、 火凤天翔 12.12 20,000 1,200

2015 年 7 加强业务

2 魏朝昱、

月 杭州哲信 17.37 20,000 1,800 合作

肇珊

代持还

原、实施

2015 年 10 聚力互盈 180.62 - -

3 魏朝昱 员工股权

月 激励

天津乐橙 330.00 - - 代持还原

霍尔果斯 引入外部

23.54 280,000 3,000

水泽 投资者

引入外部

杰宇涛 39.38 280,000 5,000

2015 年 11 投资者

4 肇珊

月 引入外部

前海盛世 23.54 280,000 3,000

投资者

引入外部

周团章 39.38 280,000 5,000

投资者

关于上表中的股权转让原因及价格差异详细解释如下：

1、2015 年 6 月股权转让

1-2-236

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2015 年 5 月，胡皓、薄彬分别将其所持公司 22.5%股权转让给余海峰，系为

解除代持关系、还原美生元的真实持股情况，因此，股权转让作价 0 元。

2、2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月，余海峰将其所持 2.7%、3.87%股权分别转让给火凤天翔、杭

州哲信，魏朝昱将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲

信，肇珊将其所持 1.65%、2.365%股权分别转让给火凤天翔、杭州哲信。

火凤天翔、杭州哲信均为美生元的业务合作伙伴，前者与美生元合作的捕鱼

品类游戏自上线以来取得了用户的广泛认可，后者与美生元联合开发的发行业务

综合管理平台通过测试上线后运行状况良好，因此，美生元希望与火凤天翔、杭

州哲信进行更紧密的合作。

2014 年 12 月 10 日，火凤天翔与美生元签署了《委托开发并优化捕鱼品类

游戏项目合作协议之补充协议》。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具

的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的火凤天翔科技（北京）有限

公司软件著作权无形资产评估报告》，美生元拟股权置换涉及的火凤天翔软件著

作权评估值为 1,216.15 万元，经协商其转让价格为 1200 万元，并由原股东余海

峰、魏朝昱、肇珊以美生元共计 6%的股权作为对价支付，各股东一致同意将上

述软件著作权无偿赠与美生元。

2014 年 12 月 28 日，杭州哲信与美生元签署了《关于苏州美生元信息科技

有限公司和杭州哲信信息技术有限公司的合作协议》。根据北京北方亚事资产评

估有限责任公司出具的《苏州美生元信息科技有限公司拟股权置换涉及的杭州哲

信信息技术有限公司移动支付系统专有技术无形资产评估报告》，美生元拟股权

置换涉及的杭州哲信信息技术有限公司的移动支付系统专有技术无形资产评估

值为 102.38 万元，经协商其转让价格为 100 万元，另外杭州哲信再支付 1,720 万

元现金，以受让美生元原股东魏朝昱、余海峰、肇珊转让杭州哲信共计 8.6%的

股权，各股东一致同意将上述平台技术无偿赠与美生元。

上述股权转让对应美生元的估值为 2 亿元，低于 2015 年 6 月增资以及本次

交易对应的估值，主要是因为这两次转让是基于各方 2014 年 12 月签署的协议，

综合考虑美生元 2014 年的盈利水平而确定的。

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3、2015 年 10 月股权转让

2015 年 10 月，魏朝昱分别转让给聚力互盈、天津乐橙美生元 8.21%、15%

的出资额。

该次股权转让实际上依然是魏朝昱将其代持股份进行的还原以及股权实际

持有人余海峰对公司的员工实施股权激励，因此该次股权转让的价格为 0 元。

4、2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月，肇珊分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章

其所持有的美生元 1.07%、1.79%、1.07%、1.79%的股权。

本次股权转让美生元对应的估值低于本次重组的估值，主要是因为本次交

易的签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增长趋势愈发

明确，再加上股东肇珊出于资金需求的原因，也在转让价格上对一次性支付现

金的交易对方给予了一定的折价。

（三）增资

最近三年增资事项如下：

序 增加注册资 增资价格

增资时间 增资方 增资方式 增资目的

号 本（万元） （万元）

引入外部投

1 2015 年 6 月 袁隽 2.02 2,000 现金支付

资者

资本公积转

2 2015 年 7 月 全体股东 2,197.98 2,197.98 股本增加

增股本

关于上表中的增资情况及价格差异详细解释如下：

1、2015 年 6 月第一次增资

2015 年 6 月，美生元股东会通过决议，同意公司增加袁隽为公司新股东，

同意公司注册资本由 200 万元人民币增加至 202.02 万元人民币。

本次增资对应美生元的估值为 20 亿元，低于 2015 年 11 月股权转让时对应

的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依据为 2015 年 1-6

月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元已于 2015 年 6 月

至 10 月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上 2015 年 7 月份以来，

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美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速提高，未来业绩增长的

趋势愈发明确。

2、2015 年 7 月第二次增资

2015 年 7 月 20 日，美生元新股东会通过决议，同意公司注册资本由 202.02

万元人民币增加至 2,200 万元人民币，其中肇珊以资本公积形式增资 463.73 万元，

魏朝昱以资本公积形式增资 463.73 万元，余海峰以资本公积形式增资 758.83 万

元，袁隽以资本公积形式增资 19.98 万元，火凤天翔以资本公积形式增资 119.89

万元，杭州哲信以资本公积形式增资 171.82 万元。

增资原因及作价：美生元时任全体股东以资本公积形式增资，各股东出资额

同比例增加。

（四）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定

差异

2015 年发生的上述股份转让及增资涉及的股权均为少数股权，价格由交易

双方协商决定，系市场化行为。

其中，2015 年 7 月，余海峰及魏朝昱分别向火凤天翔及杭州哲信转让所持

美生元股权，价格由各方于 2014 年 12 月协议商定，综合考虑了美生元 2014 年

的盈利水平，上述股权转让于 2015 年 7 月方才办理工商变更手续。因而，该次

股权转让对应美生元的估值为 2 亿元，以 2014 年的财务数据为基础，为 2014

年净利润的 16.49 倍，具有合理性。

2015 年 11 月，肇珊分别向霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章其所

持有的美生元股权，美生元总估值为 28 亿元。该估值低于本次交易价格的原因

是，本次交易的签署相关协议时间为 12 月，随着时间的推移公司未来的盈利增

长趋势愈发明确；同时，本次转让系股东肇珊出于个人资金需求的原因，且决

策时间较短，因而在转让价格上对一次性支付现金的交易对方给予了一定的折

价。

2015 年 6 月，本次增资对应美生元的估值为 20 亿元，低于 2015 年 11 月股

权转让时对应的估值，也低于本次交易的估值，主要是因为本次增资定价的依

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据为 2015 年 1-6 月份的财务数据以及基于此时对未来的盈利预测，而且美生元

已于 2015 年 6 月至 10 月间进行了几次资产重组，收购了多家子公司，再加上

2015 年 7 月份以来，美生元的业务发展呈现爆发式增长的势头，盈利能力快速

提高，未来业绩增长的趋势愈发明确。

本次交易作价 34 亿元，较前几次股份转让及增资价格均存在差异，主要系

以下原因：

1、本次交易为上市公司一次性收购美生元的 100%股份，大部分对价采取发

行股份的方式支付，其中存在控制权溢价及股价波动不确定性因素。

2、与前几次股权转让及增资不同，本次交易发生在 2015 年下半年，评估

基准日为 2015 年 9 月 30 日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了美生

元 2015 年度预计实现净利润而确定的，充分考虑了美生元未来的盈利能力。3、

美生元在 2015 年历次股权转让及增资时均未要求美生元核心股东对美生元未来

的业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，美生元核心股东作为补偿义务人

承诺美生元在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表归属于母公司

股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A. 美生元已实施