普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
时间：2024年10月09日 17:51:32 中财网
原标题:普源精电:普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
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证券代码：688337 证券简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二四年十月
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 5
（二）本次发行募集资金到账和验资情况 ................................................................... 5
（三）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 6
二、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 7
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 7
（二）发行数量 ............................................................................................................... 7
（三）发行价格 ............................................................................................................... 7
（四）募集资金总额和发行费用 ................................................................................... 7
（五）发行对象 ............................................................................................................... 8
（六）限售期安排 ........................................................................................................... 8
（七）上市地点 ............................................................................................................... 9
（八）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 12
（一）发行对象基本情况 ............................................................................................. 12
（二）发行对象与发行人的关联关系 ......................................................................... 14
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ................................................................................................................................. 14
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ................................................. 14 （五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................. 15
（六）关于认购对象资金来源的说明 ......................................................................... 16
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 17
（一）独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 17
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 17
（四）审计机构 ............................................................................................................. 17
（五）验资机构 ............................................................................................................. 18
第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 19
（二）本次发行后发行人前十名股东情况 ................................................................. 19
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ..................................................................... 20
（一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 20
（二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 21
（三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 21
（四）本次发行对公司治理情况的影响 ..................................................................... 21
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 ................. 22 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................................... 23
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 23 第四节 有关中介机构声明........................................................................................................... 24
第五节 备查文件 .......................................................................................................................... 28
一、备查文件目录................................................................................................................. 28
二、查阅地点......................................................................................................................... 28
（一）发行人：普源精电科技股份有限公司 ............................................................. 28
（二）独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ......................... 28 三、查阅时间......................................................................................................................... 29
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义 发行情况报告书、本报告
书 指 普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报
告书 公司、本公司、上市公司、
发行人、普源精电 指 普源精电科技股份有限公司 本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
67.7419%的股权，并募集配套资金 发行股份购买资产 指 上市公司发行股份向耐数电子股东购买耐数电子
67.7419%的股权 本次发行、本次募集配套
资金、本次募集资金 指 普源精电采用竞价方式向不超过 35名特定投资者发行股
份募集配套资金 耐数电子、标的公司 指 北京耐数电子有限公司（曾用名：北京忆锐谱科技有限公
司） 标的资产 指 北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权 定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股票发行期首日，即 2024年 9月 19日 《重组报告书》 指 《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》 《发行方案》 指 《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》 《认购邀请书》 指 《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
文件》 《申购报价单》 指 《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
配套资金申购报价单》 《股份认购协议》 指 《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票募集
配套资金股份认购协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问（主承销
商）、主承销商、国泰君
安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股、股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
截至本发行情况报告书出具日，关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方于 2024年 1月 8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于 2024年 4月 1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于 2024年 4月 1日签署了本次交易的《之补充协议》《盈利预测补偿协议》； 6、上市公司已于 2024年 4月 23日召开 2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024年 7月 5日经上海证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 3次审议会议审核通过； 8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于 2024年 7月 16日收到中国证监会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。
（二）本次发行募集资金到账和验资情况
发行人及主承销商于 2024年 9月 24日向本次发行的 5名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 27日出具的众会字(2024)第 08866号《验资报告》，截至 2024年 9月 26日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金49,999,981.16元。
2024年 9月 27日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 27日出具的众会字(2024)第 08865号《验资报告》，截至 2024年 9月 27日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）2,166,377股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 23.08元，募集资金总额为人民币 49,999,981.16元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 5,716,981.13元后，实际募集资金净额人民币44,283,000.03元，其中计入股本为人民币 2,166,377.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 42,116,623.03元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
（三）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 5,000万元/发行底价 20.23元/股所计算的股数 2,471,576股与《重组报告书》中载明的“配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%”（55,537,024股，含本数）的孰低值，即 2,471,576股。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行数量为2,166,377股，募集资金总额为 49,999,981.16元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 9月 19日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 20.23元/股，该价格为发行底价。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 23.08元/股，与发行底价的比率为 114.09%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 49,999,981.16元，扣币 44,283,000.03元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限 5,000.00万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 23.08元/股，发行股数 2,166,377股，募集资金总额49,999,981.16元。
本次发行对象最终确定为 5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序
号 获配投资者名称 获配数量
(股) 获配金额(元) 限售期
（月） 1 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证
券投资基金 433,275 9,999,987.00 6 2 山东国泰平安投资管理有限公司 216,637 4,999,981.96 6 3 财通基金管理有限公司 584,922 13,499,999.76 6 4 东方电气投资管理有限公司 649,912 14,999,968.96 6 5 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金
产品-中国工商银行股份有限公司） 281,631 6,500,043.48 6 合计 2,166,377 49,999,981.16 - （六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
公司及主承销商于 2024年 9月 18日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 1名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 1名投资者，具体如下：
序号 投资者名称 1 山东国泰平安投资管理有限公司 在北京市君合律师事务所的见证下，截至发行申购日（2024年 9月 23日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 286名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 286名投资者包括：发行人前 20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司 24家、证券公司 16家、保险机构 9家、其他机构 196家、个人投资者 21位。
经主承销商与北京市君合律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2024年 9月 23日（T日）9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，主承销商共收到 15名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，15名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。
投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
投资者申购报价情况如下：
序
号 认购对象 申购价格
（元/股） 申购总额
（元） 是否
有效 1 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精
选一期私募证券投资基金 24.61 10,000,000.00 是 2 山东国泰平安投资管理有限公司 24.02 5,000,000.00 是 3 财通基金管理有限公司 23.82 13,500,000.00 是 22.42 26,600,000.00 21.18 46,000,000.00 4 东方电气投资管理有限公司 23.40 14,999,985.00 是 5 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股
票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司） 23.08 10,000,000.00 是 6 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专
项型养老金产品-中国农业银行股份有限
公司） 23.08 10,000,000.00 是 7 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有
限合伙） 22.76 25,000,000.00 是 21.49 25,000,000.00 20.23 25,000,000.00 8 兴证全球基金管理有限公司 22.71 11,600,000.00 是 21.71 14,300,000.00 21.01 17,000,000.00 9 诺德基金管理有限公司 22.49 6,500,000.00 是 序
号 认购对象 申购价格
（元/股） 申购总额
（元） 是否
有效 21.99 29,290,000.00 21.25 50,000,000.00 10 华夏基金管理有限公司 22.39 6,800,000.00 是 21.89 11,800,000.00 21.39 16,800,000.00 11 上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明
鑫对冲 1号私募证券投资基金 21.90 5,000,000.00 是 21.20 6,000,000.00 12 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 34
号私募证券投资基金 21.75 5,000,000.00 是 13 广发证券股份有限公司 20.81 9,000,000.00 是 14 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95
号私募证券投资基金 20.53 5,000,000.00 是 15 UBS AG 20.28 6,000,000.00 是 3、发行对象与获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上15份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 23.08元/股为本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为 2,166,377股，认购总金额为 49,999,981.16元。
本次发行对象确定为 5家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序
号 获配投资者名称 获配数量
（股） 获配金额（元） 限售期
（月） 1 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精
选一期私募证券投资基金 433,275 9,999,987.00 6 2 山东国泰平安投资管理有限公司 216,637 4,999,981.96 6 3 财通基金管理有限公司 584,922 13,499,999.76 6 4 东方电气投资管理有限公司 649,912 14,999,968.96 6 5 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股
票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司） 281,631 6,500,043.48 6 合计 2,166,377 49,999,981.16 - 三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金
名称 无锡金筹投资管理有限公司 统一社会信用
代码 91320200MA1P0G3L6T 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2号 注册资本 1,000万元人民币 主要办公地点 无锡市金融一街 8号国联金融大厦 10号楼 25楼 法定代表人 朱国庆 经营范围 投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 获配股数（股） 433,275 限售期 自发行结束之日起 6个月 2、山东国泰平安投资管理有限公司
名称 山东国泰平安投资管理有限公司 统一社会信
用代码 91370112MA7FPUC911 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 山东省济南市历城区东风街道华信路 3号历城金融大厦 605-7 注册资本 1,000万元人民币 主要办公地
点 山东省济南市历城区东风街道华信路 3号历城金融大厦 605-7 法定代表人 罗斯 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资
（限投资未上市企业）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；法律咨询（不
含依法须律师事务所执业许可的业务）；认证咨询；税务服务；社会经济咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配股数
（股） 216,637 限售期 自发行结束之日起 6个月 3、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司 统一社会信
用代码 91310000577433812A 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本 20,000万元人民币 主要办公地
点 上海市浦东新区银城中路 68号 45楼 法定代表人 吴林惠 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配股数
（股） 584,922 限售期 自发行结束之日起 6个月 4、东方电气投资管理有限公司
名称 东方电气投资管理有限公司 统一社会信
用代码 915101007949463237 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 成都高新区肖家河街 134号 注册资本 161,500万元人民币 主要办公地
点 四川省成都市高新西区西芯大道 18号 法定代表人 胡卫东 经营范围 投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资咨
询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理机构、其他
企业管理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。 获配股数
（股） 649,912 限售期 自发行结束之日起 6个月 5、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
名称 华泰资产管理有限公司 统一社会信用代
码 91310000770945342F 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 注册资本 60,060万元人民币 主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101号华泰金融大厦 7-8层 法定代表人 赵明浩 经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配股数（股） 281,631 限售期 自发行结束之日起 6个月 （二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
山东国泰平安投资管理有限公司、东方电气投资管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。
本次普源精电向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配 1 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
究精选一期私募证券投资基金 当然机构专业投资者
（A类） 是 2 山东国泰平安投资管理有限公司 普通投资者（C5） 是 3 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者
（A类） 是 4 东方电气投资管理有限公司 法人或机构专业投资
者（B） 是 5 华泰资产管理有限公司（华泰优选三
号股票型养老金产品-中国工商银行
股份有限公司） 当然机构专业投资者
（A类） 是 经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及发行人律师核查：本次发行的 5家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
办公地址：上海市静安区新闸路 669号
独立财务顾问主办人：周延明、王胜、张文杰
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）发行人律师
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
办公地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层
经办律师：冯诚、王菲
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）审计机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
办公地址：上海市延安东路 222号外滩中心 30楼
签字会计师：赵海舟、沈月明、张姝姝
联系电话：021-61418888
传真：021-63350003
（四）验资机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陆士敏
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场 18F
签字会计师：王颋麟、贾舜豪
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024年 8月 30日，上市公司总股本为 192,222,253股，上市公司前十大股东持股情况如下：
序
号 股东名称 股份性质 持股数
（股） 持股比例
（%） 限售数量
（股） 1 苏州普源精电投资有限公司 境内非国有法人 63,936,000 33.26 63,936,000 2 李维森 境内自然人 15,557,760 8.09 15,557,760 3 王铁军 境内自然人 15,557,760 8.09 15,557,760 4 王悦 境内自然人 11,508,480 5.99 11,508,480 5 苏州锐格合众管理咨询合伙
企业（有限合伙） 其他 5,920,000 3.08 5,920,000 6 苏州锐进合众管理咨询合伙
企业（有限合伙） 其他 5,920,000 3.08 5,920,000 7 苏州工业园区元禾重元股权
投资基金管理有限公司－苏
州工业园区元禾重元贰号股
权投资基金合伙企业（有限合
伙） 其他 3,527,889 1.84 - 8 珠海耀恒投资合伙企业（有限
合伙） 其他 3,369,670 1.75 - 9 交通银行股份有限公司－汇
丰晋信低碳先锋股票型证券
投资基金 其他 2,947,733 1.53 - 10 瑞众人寿保险有限责任公司
－自有资金 其他 2,754,539 1.43 - 合计 130,999,831 68.14 118,400,000 （二）本次发行后发行人前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数
（股） 持股比例
（%） 限售数量
（股） 1 苏州普源精电投资有限公司 境内非国有法人 63,936,000 32.89 63,936,000 序号 股东名称 股份性质 持股数
（股） 持股比例
（%） 限售数量
（股） 2 李维森 境内自然人 15,557,760 8.00 15,557,760 3 王铁军 境内自然人 15,557,760 8.00 15,557,760 4 王悦 境内自然人 11,508,480 5.92 11,508,480 5 苏州锐格合众管理咨询合伙
企业（有限合伙） 其他 5,920,000 3.05 5,920,000 6 苏州锐进合众管理咨询合伙
企业（有限合伙） 其他 5,920,000 3.05 5,920,000 7 苏州工业园区元禾重元股权
投资基金管理有限公司－苏
州工业园区元禾重元贰号股
权投资基金合伙企业（有限合
伙） 其他 3,527,889 1.81 - 8 珠海耀恒投资合伙企业（有限
合伙） 其他 3,369,670 1.73 - 9 交通银行股份有限公司－汇
丰晋信低碳先锋股票型证券
投资基金 其他 2,947,733 1.52 - 10 瑞众人寿保险有限责任公司
－自有资金 其他 2,754,539 1.42 - 合计 130,999,831 67.39 118,400,000 二、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
本次发行完成后，公司将增加 2,166,377股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
股份类型 本次发行前 本次发行
数量（股） 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件的流通股 126,487,518 65.80% 2,166,377 128,653,895 66.18% 无限售条件的流通股 65,734,735 34.20% - 65,734,735 33.82% 合计 192,222,253 100.00% 2,166,377 194,388,630 100.00% 注：本次发行前股本结构为截至公司 2024年 9月 24日的股本结构。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将相应增加，有利于提升上市公司综合竞争实力、增强持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次交易前，上市公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。公司产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障。
本次收购的标的公司耐数电子是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主创新和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪器与系统解决方案。
本次发行募集资金将用于北京实验中心建设项目及支付中介机构费用及相关发行费用。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的主承销商国泰君安认为：
发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市君合律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次交易已履行必要的批准或授权程序；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的规定，符合《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格。
第四节 有关中介机构声明 第五节 备查文件 （未完）
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