股票代码：600720 证券简称：中交设计 上市地点：上海证券交易所
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二?二四年十月
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书的内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
崔玉萍 范振宇 吴明先
蓝玉涛 罗鸿基 强建国
于绪刚 聂兴凯 马继辉
中交设计咨询集团股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报告书的内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
赵吉柱 姜 辉 姬栋玲
中交设计咨询集团股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本报
告书的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
周育峰 阙添进 曹艳蓉
中交设计咨询集团股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
本报告书、本发行情
指 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
况报告书
象发行股份发行情况报告书
独立财务顾问、本独
立财务顾问、主承销 指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥
公司、上市公司 指
集团股份有限公司）
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
交易对方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西
标的资产 指
南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
《认购邀请书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票认购邀请书》
《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
《发行与承销方案》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案》
《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票申购
《申购报价单》 指
报价单》
本次重大资产置换及 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中
发行股份购买资产、 国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
指
重大资产置换及发行 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%
股份购买资产 股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金、 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开
指
募集配套资金 发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、
包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套
本次重组方案、本次 指
资金的整体交易方案
重大资产重组
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目 录
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 中交设计咨询集团股份有限公司
中文简称 中交设计
英文名称 CCCC Design & Consulting Group Co.,Ltd.
成立日期 1996 年 7 月 17 日
甘肃省兰州市城关区草场街街道北滨河东路 188 号附 1 号天星
注册地址
滨河时代 10 层 1004
注册资本 206,170.8481 万元人民币
办公地址 北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦 5 层
股票上市地 上海证券交易所（以下简称“上交所”）
股票代码 600720
法定代表人 崔玉萍
董事会秘书 曹艳蓉
联系电话 010-57507166
邮箱 ccccdc@ccccltd.cn
网站
一般项目：海洋服务；海洋环境服务；工程管理服务；规划设计
管理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数字技术服务；海上风电相关系统研
发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；水土流失防治服
务；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；水污染治理；土
壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；网络技术
服务；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；工程和技术
业务范围 研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑
材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：建设工程设计；检验检测服务；水利工程质量检
测；建设工程质量检测；建设工程监理；公路工程监理；水利工
程建设监理；建设工程勘察；水力发电；公路管理与养护；路基
路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易预计构成重
大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附
生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
等与本次重组相关的议案。
了《关于及其摘要的议案》《关
于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产
重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组
相关的议案。
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于及其摘要的议案》《关于
签署的议案》
《关于公司本次
交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件
的交易协议（含补充协议）的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议
案》《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的
有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果上市公司已于
该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本
次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司本次交易
构成重大资产重组的议案（更新稿）》《关于本次交易构成第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》《关于本次交易符
合第十一条规定的议案（更新稿）》《关于本
次交易符合第四十三条规定的议案（更新稿）》
等与本次重组相关的议案。
《关于及其摘要的议案》《关于
本次交易符合相关规定的议案（更新稿）》
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新
稿）》等与本次重组相关的议案。
《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方
案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所
属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所
属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
《关于的议案》《关于分拆所属子公司重组上市
符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合的议案》等重组上市议案。
《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所
属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于
的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关
法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所
属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于
的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关
法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
院、能源院资产重组相关工作的议案。
能源院分拆上市方案的议案。
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市
的议案。
予以备案。
连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁
连山本次重组和配套融资的总体方案。
次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院 100%股权、一
公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能
源院 100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重
组条件和信息披露要求。
水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2023〕2407 号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连山
发行股份募集配套资金的注册申请。
发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批复的有效期以及股东大
会决议有效期内启动并完成本次发行。
（二）募集资金到账和验资情况
根据中审众环出具的《
《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通
股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031 号），截至 2024 年 9
月 27 日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到 9 户特定投资者认购中
交设计非公开发行不超过 232,887,084 股的普通股（A 股）股票之认购资金，金
额合计人民币 1,632,538,458.84 元。
《中交设计咨询集团股份有限公司验资
报告》（众环验字(2024)0200032 号），截至 2024 年 9 月 30 日止，扣除与发行
（不含增值税）合计人民币 78,722,716.68 元后，发行人向特定对象发
有关的费用《
行普通股实际募集资金净额共计 1,553,815,742.16 元，其中转入股本人民币
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日《
（T-
（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）的 80%，即 6.60 元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《
《中交设计咨
询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《
“《《 认购邀请
书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.01 元/股，与发行底价的
比率为 106.21%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经
审议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
（225,603.93 万元/发行底价 6.60 元/股，与发行人本次交易前总股
本的 30%（即 232,887,084 股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授
权人士将按照股东大会授权，根据《
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确
定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 232,887,084 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,632,538,458.84 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议及《
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《实
施细则》等有关规定，满足《
《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可《
〔2023〕2407 号）的相关要
求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 9 家，符合《
《发行注册管理办法》《实施细则》等
相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次
发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
国调二期协同发展基金股份有限
公司
上海基础设施建设发展（集团）
有限公司
华泰资产管理有限公司（代“华泰
值成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国农业银行股份有限公司”）
合计 232,887,084 1,632,538,458.84 -
（五）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管
机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据
最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 1,632,538,458.84 元，扣除与发行有关的费用（不
含 增 值 税 ） 合 计 人 民 币 78,722,716.68 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（七）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商已于 2024 年 9 月 19 日向上交所报送《发行与承销方案》
及《
《中交设计咨询集团股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函》，
并于 2024 年 9 月 19 日收盘后合计向 147 名特定投资者发出《
《认购邀请书》及其
附件《
《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）。
《发行与承销方案》后，有 2 名新增投资者表达了
在发行人和主承销商报送《
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《
《认
购邀请书》的基础之上增加该 2 名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认
购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在北京市嘉源律师事务所的见证下，截至发行申购日（2024 年 9 月 24 日）
前，发行人、主承销商以电子邮件、快递邮寄的方式共计向 149 名符合相关条件
的投资者发出了《
《认购邀请书》及《
《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与
本次发行认购。前述 149 名投资者中具体包括截至 2024 年 8 月 30 日发行人前
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、
资者。
上述《
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《
《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
经北京市嘉源律师事务所现场见证，在《
《认购邀请书》所确定的申购时间内
（2024 年 9 月 24 日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 12 个认购对象
的《
《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，
且及时、足额缴纳了保证金《
（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者无需缴纳），均为有效申购。经发行人律师、主承销商核查，诺德基
“诺德基金浦江 202 号单一资产管理
金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一《
计划”的出资方《
“首创证券股份有限公司”为本次发行的分销商，因此将该产品
的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否为有效申购
（元/股） （万元）
瑞众人寿保险有限责任公司-分红
产品
上海基础设施建设发展（集团）有 7.01 56,300
限公司 6.84 62,700
华泰资产管理有限公司（代“华泰
成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
农业银行股份有限公司”）
瑞众人寿保险有限责任公司-自有
资金
诺德基金浦江
管理计划对应的
报价属于无效报
价，其余属于有
效报价
国调二期协同发展基金股份有限公
司
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 9
月 20 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
即不低于 6.60 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商严格按照《认购邀
请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行对象
为 9 名投资者，发行价格为 7.01 元/股，发行数量为 232,887,084 股，募集资金总
额为 1,632,538,458.84 元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
国调二期协同发展基金股份有限
公司
上海基础设施建设发展（集团）
有限公司
华泰资产管理有限公司（代“华泰
值成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国农业银行股份有限公司”）
合计 232,887,084 1,632,538,458.84 -
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本次发行对象未超过《
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资
者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《
《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《
《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行
的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 国调二期协同发展基金股份有限公司
成立日期 2023 年 7 月 25 日
注册资本 3150000 万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号-4 至 19 层 101 内 7 层 708 室
主要办公地点 北京市西城区金融大街 7 号-4 至 19 层 101 内 7 层 708 室
法定代表人 郭祥玉
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110102MACPFWE774
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围 营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
获配股份数 99,857,346 股
限售期 自发行结束之日起六个月
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
法定代表人 潘福祥
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数 28,388,017 股
限售期 自发行结束之日起六个月
公司名称 国机资本控股有限公司
成立日期 2015 年 8 月 6 日
注册资本 426844.7 万元人民币
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
主要办公地点 北京市西城区广安门外大街 178 号
法定代表人 赵建国
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108351629513G
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
经营范围
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股份数 27,817,403 股
限售期 自发行结束之日起六个月
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
法定代表人 吴林惠
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股份数 26,248,216 股
限售期 自发行结束之日起六个月
公司名称 上海基础设施建设发展（集团）有限公司
成立日期 2009 年 6 月 25 日
注册资本 366535.1941 万元人民币
注册地址 上海市虹口区物华路 58 号 271 室
主要办公地点 上海市徐汇区宛平南路 1099 号城建大厦 6 层
法定代表人 杨武厂
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310109690191659C
基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，
建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金
经营范围 交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品批发（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
获配股份数 22,045,434 股
限售期 自发行结束之日起六个月
姓名 张琪
住所 北京房山区******
身份证号码 41272719**12******
获配股份数 7,132,667 股
限售期 自发行结束之日起六个月
（代《
“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长
资产管理产品”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 60060 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
法定代表人 赵明浩
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数 7,132,667 股
限售期 自发行结束之日起六个月
（代《
“华泰优选三号股票型养老金产品—中国工
商银行股份有限公司”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 60060 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
法定代表人 赵明浩
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数 7,132,667 股
限售期 自发行结束之日起六个月
（代《
“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农
业银行股份有限公司”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 60060 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
法定代表人 赵明浩
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数 7,132,667 股
限售期 自发行结束之日起六个月
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存
在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公
司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披
露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人
管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私
募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国机资本控股有限公司、上海基础设施建设发展《
（集团）有限公司、张琪以
自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《
《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《
《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关
登记备案程序。
华泰资产管理有限公司《
（代《
“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资
产管理产品”）、华泰资产管理有限公司《
（代《
“华泰优选三号股票型养老金产品
—中国工商银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司《
（代《
“华泰优颐股票
专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）为保险公司管理的保险资金
产品、资管产品或养老金产品，不属于《
《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
国调二期协同发展基金股份有限公司属于《
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《
《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计
划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《
《中华人民
共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《
《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》所规定的私募资产管理计划，
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相
关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产
品均已根据《
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等法律、法规要求在中国证
券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《
《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引》及主承销商投资者适当性管理相关制度
要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次中
交设计向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 及以下的普通投资
提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，独
立财务顾问（主承销商）将认定其无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业
品”）
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股
司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专
司”）
经核查，上述 9 家投资者均符合《
《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引》及主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“《
（1）本机构/本人不存在《 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让
其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接
或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购
金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在
以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对
象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《
《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 010-60838888
传真 010-60833083
李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江、蒋昱辰、王翔、洪振寰、
经办人员 李博、罗欣艺、修潇凯、凌陶、张翼、李欣怡、张潇寒、封自强、
于志强、卢乾明、王若诚、张城硕
（二）法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
办公地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
法定代表人 颜羽
电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办人员 柳卓利、于茜
（三）审计机构
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 武汉市中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
法定代表人 石文先
电话 027-86791215
传真 027-85424329
经办人员 夏宏林、张锐、周稳、宿金英、刘爽
（四）验资机构
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 武汉市中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
法定代表人 石文先
电话 027-86791215
传真 027-85424329
经办人员 周稳、刘爽
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
有限售条件股份
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
数量（股）
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
有限售条件股份
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
数量（股）
国调二期协同发展基金股份有
限公司
上海基础设施建设发展（集
团）有限公司
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 232,887,084 股有限售条件流通股。本次发行不
会导致公司控制权发生变化，中国交建仍为公司控股股东，中交集团仍为公司
实际控制人。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股份数量 股份数量
股份比例 股份比例
（股） （股）
有限售条件股份 1,285,545,794.00 62.35% 1,518,432,878 66.17%
无限售条件股份 776,162,687.00 37.65% 776,162,687 33.83%
合计 2,061,708,481.00 100.00% 2,294,595,565 100.00%
本次向特定对象发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，在扣除中介机构费用及其他相关
发行费用后，拟用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目。
公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和
净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资
本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《
《公司法》《证券法》《承
销管理办法》和《发行与注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行方案及《
《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《
《发行与注册管
理办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资
金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东
合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行可依法实施。
销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
对象签署的《
《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合
法、有效。
条及《
《证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，具备相应的主体资格。
第五节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问《
（主承销商）已对《
《中交设计咨询集团股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
李琦 周江 张藤一
秦翰 刘柏江
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
二、法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《
《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
份发行情况报告书发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 经办律师： 柳卓利
于 茜
负责人： 颜 羽
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内
容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
石文先
签字注册会计师：
夏宏林 张 锐
周 稳 宿金英
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书
与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人
石文先
会计师事务所负责人：
周稳 刘爽
中审众环（特殊普通合伙）会计师事务所
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407 号）；
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行
过程和认购对象合规性的报告；
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书；
份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字
(2024)0200031 号）、《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字
(2024)0200032 号）；
募集配套资金暨关联交易报告书。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
上市公司名称：中交设计咨询集团股份有限公司
查阅地址：北京市朝阳区安定路 5 号恒毅大厦
联系人：张彦拓
联系电话：010-57507166
（以下无正文）
（此页无正文，为《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股份发行情况报告书》之签章页）
中交设计咨询集团股份有限公司
年 月 日
