证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2024-051
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于为公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”）为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，拟与顺泰融资租赁股份有限公司（以下简称“顺泰租赁”）开展融资租赁业务。南京卓越拟与顺泰租赁签订《融资租赁合同》等相关文件，交易标的为南京卓越名下环保机器设备（具体以《融资租赁合同》中约定的租赁物清单为准），融资金额为5,000万元，租赁期限为5年，租赁年利率为4.98%。公司拟为南京卓越本次融资租赁业务提供连带责任保证担保，公司拟与顺泰租赁签署《保证合同》，南京卓越将就此提供反担保。
新苏环保为公司控股股东，且为常高新集团有限公司之全资子公司，顺泰租赁为常高新集团有限公司之控股孙公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，顺泰租赁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年9月30日召开的第五届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事谢吴涛先生、胡建民先生、顾正义先生依法回避表决，独立董事专门会议审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人新苏环保产业集团有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：顺泰融资租赁股份有限公司
统一社会信用代码：91320400593937666E
类型：股份有限公司
法定代表人：汤勤安
注册资本：116,020万元人民币
住所：常州市新北区新桥街道智富中心2幢甲单元4-5层,乙单元5层
经营范围：从事生产设备、医疗设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械设备、办公设备、汽车、船舶、飞机等的融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（履约担保）以及相关技术服务；从事生产设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械设备的国内采购、国内批发业务；从事与主营业务相关的商业保理业务；从事国际经济、科技、环保及物流信息咨询服务（除投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资数额（万元） 持股比例（%）
常高新金隆控股（集团）有限公司 70,054.67 60.38
博创（香港）投资有限公司 29,020.00 25.01
龙腾（环球）股份有限公司 12,129.09 10.45
东嘉麻棉（香港）有限公司 3,955.19 3.41
江苏天恒伟业工程机械有限公司 861.05 0.74
历史沿革及主要业务最近三年发展状况：顺泰租赁成立于2012年4月，重点为成长型创新企业提供融资租赁服务。连续多年获得“长三角融资租赁优秀企业”、“全省融资租赁年度公司”、“全省融资租赁优秀公司”等荣誉称号，2023年获评“常州市现代服务业五星企业”。顺泰租赁坚持稳健与市场化、专业化发展的经营理念，加大力度服务实体经济。2023年租赁业务新增投放近50亿元，至2024年1月底租赁规模约83亿元。
最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未审计）
资产总额 823,227.47 1,022,016.38
负债总额 679,310.75 871,460.52
净资产 143,916.72 150,555.86
项目 2023年度（经审计） 2024年1-6月（未审计）
营业收入 55,814.61 32,418.76
净利润 15,751.83 10,476.15
2、关联关系说明
顺泰租赁为常高新集团有限公司之控股孙公司，其实际控制人为常州市新北区人民政府，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，顺泰租赁为公司关联方。
3、经查询，顺泰租赁不是失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
1、基本情况
公司名称：南京卓越环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320111068697852H
成立日期：2014年2月28日
类型：有限责任公司
法定代表人：雍永辉
注册资本：43,000万元人民币
住所：南京市浦口区星甸街道董庄路9号
经营范围：环保科技研发、技术咨询、技术转让；环境保护专用设备销售；固体废物治理；危险废物收集、贮存、处置；环保工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资数额（万元） 持股比例（%）
无锡雪浪环境科技股份有限公司 21,930 51
南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙） 21,070 49
南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）为公司并表范围内企业，公司持有其78%份额。
最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年6月30日（未审计）
资产总额 52,807.32 51,923.83
负债总额 5,381.98 5,266.82
净资产 47,425.35 46,657.01
项目 2023年度（经审计） 2024年1-6月（未审计）
营业收入 8,264.31 3,300.56
净利润 167.13 -768.34
2、与公司关系说明
南京卓越为公司控股子公司。
3、经查询，南京卓越不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的：南京卓越环保机器设备（具体以《融资租赁合同》中约定的租赁物清单为准）；相应资产为南京卓越拥有完整所有权之资产，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
2、类别：固定资产；
3、标的物价值：评估值为6,528.07万元；
4、所在地：南京。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，租赁物转让价及租赁利率等参照当前市场水平，并结合公司实际情况，最终由交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、融资租赁合同及保证合同的主要内容
1、《融资租赁合同》
（1）出租人：顺泰融资租赁股份有限公司
（2）承租人：南京卓越环保科技有限公司
（3）租赁物：环保机器设备（具体以《融资租赁合同》中约定的租赁物清单为准），与《融资租赁合同》附件二《买卖合同》中约定的向承租人购买的租赁物一致
（4）租赁物转让价：人民币伍仟万元整
（5）租赁物使用地点：江苏省南京市浦口区星甸街道董庄路9号厂区内
（6）租赁方案：租赁期限为60个月，按等额本息，每6个月还款；租赁年利率为4.98%
（7）承租人应严格按照出租人盖章确认的《应付租金表》所规定的金额、币种和时间向出租人支付租金。未经出租人事先书面同意，承租人不得提前、迟延支付租金或缩短、延长支付期限。
未经出租人书面同意，承租人提前还款的，视为承租人实质违约，出租人有权要求承租人立即付清《应付租金表》中所列的全部租金（包括已到期及未到期的租金）及其他应付款项。
承租人如欲提前还款，应提前不少于 30个工作日向出租人提出书面申请，并征得出租人的书面同意。经出租人同意的提前还款，除偿还租赁本金之外，承租人还应按照如下计算方式支付相应的租息及提前还款违约金：（1）提前还款应付租息：尚未偿还的租赁本金总额*上期租金还款日至经双方确认的结清日之间的天数*租赁年利率÷360；（2）提前还款违约金：提前偿还的租赁本金金额*2%。
（8）租赁期届满租赁物的归属：本合同履行完毕之后，在承租人履行了本合同下规定的所有承租人义务的条件下，承租人可以留购租赁物。租赁物的留购价为人民币壹佰元整。
（9）本融资租赁合同被认定无效或被撤销的情况下，双方同意，由出租人确定租赁物是否归承租人所有，如经出租人书面明确，租赁物可（以其当时现状）归属承租人所有，承租人已支付的租金及费用不予退还，承租人应再向出租人就租赁物进行折价补偿。补偿款=租赁物转让价款+租赁物转让价款的占用成本-承租人已支付租金。（租赁物转让价款占用成本=租赁物转让价款*租赁物转让价款占用时间（天数）*租赁物转让价款占用期间适用的租赁年利率÷360，此处的租赁物转让价款占用时间指自出租人第一次实际支付租赁物转让价款之日起至承租人将租赁物转让价款及补偿款向出租人实际支付完毕之日止。）
承租人根据本条款项约定向出租人支付的款项，如非一次性支付，双方在此确认，优先用于支付租赁物转让价款的占用成本。
本条款具有独立性，不受本融资租赁合同效力的影响。双方确认，即使本融资租赁合同被认定无效或被撤销，本条款对双方具有约束力，双方均应切实履行。
承租人承诺：在融资租赁期限内，承租人不得以本合同项下的租赁物向任意第三方进行融资、借款或者以任何形式对外进行担保。
（10）本合同自双方法定代表人签字或签章（或授权代表签字）并加盖双方公章之日起成立并生效。
2、《保证合同》
（1）合同签订方
债权人：顺泰融资租赁股份有限公司
担保人：无锡雪浪环境科技股份有限公司
（2）保证范围
①债务人在主合同项下应向甲方支付的全部款项和费用，包括但不限于主合同项下全部租金、租前息、逾期利息、违约金、留购价款、保证金、损害赔偿金以及其它所有主合同项下债务人的应付款项；
②主合同法律关系被认定为其他法律关系时、主合同或其附属法律文件被解除、终止或提前加速到期时、或在前述合同文件不生效、无效、被撤销的情况下，债务人应向甲方支付的全部租金、租前息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项以及债务人应承担的返还财产及损害赔偿责任；
③甲方为了实现债权（包括向债务人、各担保方追究责任等）而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、财产保全费、保全保险/担保费、鉴定费、保管费、评估费、拍卖费、运输费、税金、差旅费、律师费、过户费、抵押质押物处置费等）；
④如遇利率变化，担保范围还应包括因该变化而必须调整的款项。
（3）保证方式
乙方自愿为主合同项下的债务人的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，如果主合同债务人未按主合同的约定按时足额向甲方履行债务，甲方有权直接要求乙方立即无条件地承担保证责任，履行相关付款义务。
如果有多个保证人，乙方同意与其他保证人共同承担连带责任保证担保。如存在其他担保形式时，甲方有权优先或单独要求乙方先行承担保证责任，乙方不得以主合同债务人存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式）为由提出抗辩，乙方同意放弃抗辩权。
（4）保证期间
保证期间自本合同生效之日起至主合同项下所有债务履行期限（以清偿期最晚的一笔为准）届满后三年止。
上述“届满”包括被甲方宣布主合同项下债权提前到期或提前收回的情况。
（5）生效条件
本合同自双方法定代表人签字或签章（或授权代表签字）并加盖双方公章之日起成立并生效。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股子公司南京卓越与顺泰租赁开展售后回租融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，满足业务发展等经营所需。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响租赁标的物的正常使用。该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。
顺泰租赁经营正常，且其为公司控股股东之母公司常高新集团有限公司之控股孙公司，因此，公司认为本次交易履约风险较低。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为157.60万元，均已严格按规定履行了相应的审议及披露义务。
九、公司累计对外担保数量暨逾期担保的数量
截至本公告发出时，除第五届董事会第九次会议审议事项外，公司累计审议的对外担保余额为4,000万元，均为对公司全资子公司的担保，占公司2023年度经审计净资产的比例为5.68%；实际担保总额为1,500万元，占公司2023年度经审计净资产的比例为2.13%。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，亦不存在逾期对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
十、董事会意见
关联董事谢吴涛先生、胡建民先生和顾正义先生对本次交易事项回避表决。全体非关联董事认为：公司控股子公司南京卓越本次开展融资租赁业务旨在进一步盘活现有资产，拓宽融资渠道。该关联交易相应定价政策及依据公平合理，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。同时，南京卓越为公司控股子公司，公司能对其在管理、财务等方面进行有效控制，且公司对本次交易提供担保，亦会要求南京卓越提供反担保，因此，本次交易及相应担保事项不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。非关联董事一致同意该事项。
十一、独立董事过半数同意意见
独立董事于第五届董事会第九次会议召开前，召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，会议认为：公司控股子公司南京卓越环保科技有限公司与顺泰融资租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务，公司对该业务提供担保，是为了进一步盘活现有资产，有利于进一步拓宽融资渠道。且相应担保风险可控，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
十二、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
