（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）
证券简称：洲明科技 证券代码： 300232
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市洲明科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告
二?二四年九月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 洲明科技、本公司、 公司、上市公司|指|深圳市洲明科技股份有限公司|
| 本激励计划、本计划|指|深圳市洲明科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划|
| 限制性股票、第二类 限制性股票|指|符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分批次获得并登记的本公司股票|
| 激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含子公 司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人 员，不包含独立董事和监事|
| 授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
| 授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得 公司股份的价格|
| 有效期|指|自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间|
| 归属|指|激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为|
| 归属条件|指|本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获 益条件|
| 归属日|指|激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日|
| 《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
| 《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
| 《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
| 《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
| 《自律监管指南》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号— —业务办理》|
| 《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司章程》|
| 中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
| 证券交易所|指|深圳证券交易所|
| 登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
| 元、万元|指|人民币元、人民币万元|
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洲明科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对洲明科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洲明科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
洲明科技 2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和洲明科技的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划首次授予的激励对象总计 657人。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员。
2、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号|姓名|国籍|职务|获授限制性 股票数量 （万股）|占本计划拟 授予权益总 量的比例|占本激励 计划公告 日股本总 额的比例|
| 1|李志|中国|董事、副总经理|18.00|0.75%|0.02%|
| 2|王群斌|中国|财务总监|15.00|0.63%|0.01%|
| 3|陈一帆|中国|董事会秘书、副总经理|10.00|0.42%|0.01%|
| 技术/业务骨干人员中的外籍员工(20人)|40.00|1.67%|0.04%|
| 其他核心技术（业务）骨干 （634人）|2,109.80|87.91%|1.94%|
| 预留部分|207.20|8.63%|0.19%|
| 合计|2,400.00|100%|2.20%|
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 2,400万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.20%。其中首次授予 2,192.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.01%，约占本激励计划拟授予总额的 91.37%，预留授予 207.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%，约占本激励计划拟授予总额的 8.63%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起 16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 首次归属安排|归属时间|归属比例|
| 第一个归属期|自首次授予之日起 16个月后的首个交易日至首次授 予之日起 28个月内的最后一个交易日止|20%|
| 第二个归属期|自首次授予之日起 28个月后的首个交易日至首次授 予之日起 40个月内的最后一个交易日止|40%|
| 第三个归属期|自首次授予之日起 40个月后的首个交易日至首次授 予之日起 52个月内的最后一个交易日止|40%|
预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：
| 预留归属安排|归属时间|归属比例|
| 第一个归属期|自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授 予之日起 24个月内的最后一个交易日止|20%|
| 第二个归属期|自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授 予之日起 36个月内的最后一个交易日止|40%|
| 第三个归属期|自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授 予之日起 48个月内的最后一个交易日止|40%|
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期|业绩考核目标值|
| 第一个归属期|2025年营业收入不低于 106.00亿元|
| 第二个归属期|2026年营业收入不低于 109.74亿元|
| 第三个归属期|2027年营业收入不低于 113.60亿元|
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
| 业绩完成 情况|R≥10 0%|100%＞R≥95%|95%＞R≥85%|85%＞R≥75%|R＜75%|
| 公司层面 归属比例 （X）|100%|90%|80%|70%|0|
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R未达到 75%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划预留的限制性股票将于 2025年第三季度报告披露前授出。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 3.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.50元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为草案公告前 1日交易均价的70%，不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 5.00元的 50%，为每股 2.50元；
（2）本计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 5.09元的 50%，为每股 2.55元。
