股票代码：600373 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所
中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产 江西省出版传媒集团有限公司
二零二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、国资有权机构批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方出版集团作出承诺：
1. 公司在本次交易过程中所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2. 公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3. 如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................... - 1 -
交易对方声明 ........................................................................................................... - 2 -
目 录 ....................................................................................................................... - 3 -
释义 ........................................................................................................................... - 4 -
重大事项提示 .......................................................................................................... - 5 -
一、本次交易方案简要介绍............................................................................ - 5 -
二、募集配套资金............................................................................................ - 8 -
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... - 8 -
四、本次交易决策过程和批准情况................................................................ - 9 -
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划................................................................................................................ - 9 -
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. - 10 -
七、待补充披露的信息提示.......................................................................... - 11 -
重大风险提示 ........................................................................................................ - 13 -
一、与本次交易相关的风险.......................................................................... - 13 -
二、与标的资产相关的风险.......................................................................... - 14 -
三、其他风险.................................................................................................. - 16 -
第一节 本次交易概况 .......................................................................................... - 18 -
一、本次交易的背景及目的.......................................................................... - 18 -
二、本次交易具体方案.................................................................................. - 20 -
三、本次交易的性质...................................................................................... - 25 -
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.......................................................... - 26 -
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. - 26 -
六、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. - 27 -
七、本次交易相关方做出的重要承诺.......................................................... - 27 -
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
公司、本公司、上市公司、中文传媒 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373）
江教传媒 指 江西教育传媒集团有限公司，为本次交易标的公司之一
高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，为本次交易标的公司之一
出版集团、控股股东、交易对方 指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名江西省出版集团公司）
标的资产 指 江教传媒100%股权和高校出版社51%股权
码洋 指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额
实洋 指 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
预案、本预案、本报告书 指 《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨关联交易预案》
本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组/交易 指 中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒100%股权和高校出版社51%股权
上海交易所、上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023年12月20日
中宣部 指 中共中央宣传部
省文资办 指 江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
交易价格 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定
交易标的一 名称 江西教育传媒集团有限公司
主营业务 主要从事青少年刊物的出版、发行。同时，公司在书刊、数字化产品、教育培训、校园文化、广告策划、教育咨询等多个相关领域均有业务覆盖
所属行业 新闻和出版业
其他 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
交易标的二 名称 江西高校出版社有限责任公司
主营业务 主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行，出版业务涵盖高等教育、基础教育、职业与成人教育、社科图书、少儿图书、陶瓷类和客家文化类图书、报刊、数字和电子音像出版等九大板块
所属行业 新闻和出版业
其他 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
交易性质 构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是（预计） 否 鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计与评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，以最终签署的业绩承诺及补偿协议为准
本次交易有无减值补偿承诺 是（预计） 否 鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计与评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，以最终签署的业绩承诺及补偿协议为准
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并以经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
现金对价 股份对价
1 出版集团 江教传媒100%股权 现金对价金额尚未确定 股份对价金额尚未确定 标的资产的最终交易价格尚未确定
2 出版集团 高校出版社51%股权 现金对价金额尚未确定 股份对价金额尚未确定 标的资产的最终交易价格尚未确定
（四）本次发行股份购买资产情况
证券种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
定价基准日 上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023年12月20日 发行价格 10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量 本次发行股份的数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次向交易对方支付的交易对价/本次股票发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教材教辅的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教材教辅的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主要从事青少年刊物的出版发行，另一家标的公司高校出版社主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在青少年刊物及教材教辅领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力将有所提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待相关因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1．本次交易相关事项已获得控股股东出版集团原则性同意；
2．本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2．本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3．与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4．本次交易经有权国有资产监督管理机构的批准；
5．通过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
6．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定在重组报告书中予以披露。本次交易的价格将基于评估报告的评估结果，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过并获得出版集团原则性同意。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3．本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司江教传媒100%的股权、高校出版社100%的股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向控股股东出版集团发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国资有权机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家税收政策变化的风险
标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 中央宣传部公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本预案签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至2023年12月31日。
上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，尚无法确定该部分企业所得税金额对标的公司经营业绩及财务状况具体影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变动的风险
标的公司业务涵盖基础教育教材教辅及青少年刊物的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与考试政策密切相关。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称双减政策）。双减政策对青少年课外书刊、青少年教材教辅行业产生了一定的影响，如未来相关监管政策进一步收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。
（三）数字化转型不及预期的风险
江教传媒主要从事青少年刊物的出版发行，高校出版社主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱、盈利能力下降等风险。
（五）标的公司未决诉讼风险
2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南B-13-1-①部分地块的土建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为7,790.01万元，截至本预案签署日，江教传媒已支付工程款5,646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。
2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2,143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本预案签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）成本控制的风险
标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
本次交易是贯彻国务院关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展的指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。
2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展
2021年12月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。
2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。
上市公司在夯实自身图书、教材教辅和音像电子出版物出版发行等主业发展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教材教辅、青少年刊物等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教材教辅、青少年刊物多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。
3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求
根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权（高校出版社另外49%的股权目前由上市公司持有）、江西省教育考试资讯中心（为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。
根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权于2022年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。
（二）本次交易的目的
1．进一步提高上市公司发展质量
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江教传媒下属11家子公司、高校出版社下属15家子公司也将一并并入上市公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。
2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
2022年11月30日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教材教辅、刊物等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3．减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易完成后，出版集团旗下图书、教材教辅、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。
4．提高盈利能力，提升股东回报
标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，最终交易价格和交易方案将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
2．发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 13.83 11.07
定价基准日前60个交易日 13.04 10.44
定价基准日前120个交易日 12.87 10.30
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0—D
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行股份及支付现金的发行对象为出版集团。
2．发行数量
待标的资产的审计、评估工作完成后，具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1. 价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2. 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3. 可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4. 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5. 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6. 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7. 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（七）过渡期安排
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商安排。
（八）滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决；在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计与评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，以最终签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教材教辅的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教材教辅的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主要从事青少年刊物的出版发行，另一家标的公司高校出版社主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在青少年刊物及教材教辅领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力将有所提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东均为出版集团、实际控制人均为江西省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待相关因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1. 本次交易相关事项已获得出版集团原则性同意；
2. 本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2．本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3．与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4．本次交易经有权国有资产监督管理机构的批准；
5．通过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
6．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺
1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
中文传媒 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 1．公司在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备； 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
中文传媒的董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 1．公司全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 2．公司全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
关于未来减持计划的承诺函 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
中文传媒及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 公司及全体董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于守法及诚信情况的说明 1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
出版集团 关于未来减持计划的承诺函 自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1. 公司在本次交易过程中所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2. 公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； 3. 如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚信情况的说明 公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
关于本次交易原则性意见的说明 公司已原则性同意上市公司实施本次交易。
关于股份锁定的承诺函 1．本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让； 2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份；4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
关于所持标的公司资产权属情况的承诺函 1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担； 4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
出版集团及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
江教传媒、高校出版社 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 1．公司在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任； 2．公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
江教传媒、高校出版社及其董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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