私募管理人经营范围是否可以有“咨询”？到底可以给哪些机构当投顾？
2019-09-25 16:52
今天我们一起来探讨3个话题！
一、私募股权投资基金管理人的经营范围中是否可以有“咨询”？
二、私募基金管理人到底可以给哪些机构当投顾？
三、私募基金管理人入会标准是什么？
一、经营范围中是否可以有“咨询”？
中基协在《登记备案问答（七）》以及去年底更新的《私募基金管理人登记须知》中有规定，为了落实私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。
有小伙伴提出了自己的质疑：私募管理人的经营范围是否只能有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”？可以增加“咨询”吗？接下来，我们一一分析！
1、私募证券投资基金管理人
对于私募证券投资基金管理人来说，目前不能增加“咨询”或者“投资咨询”，只能用“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”等。
原因很简单，证券投资咨询业务需要取得监管部门颁发的相关资质才能进行展业。对此，国务院证券委员会还发布了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》。
据百度百科解释，证券投资咨询公司最大的特点，就是根据客户的要求，收集大量的基础信息资料，进行系统的研究分析，向客户提供分析报告和操作建议，帮助客户建立投资策略，确定投资方向。此类公司的咨询业务主要包括：
①接受政府、证券管理机关和有关业务部门的委托，提供宏观经济及证券市场方面的研究分析报告和对策咨询；
②接受证券投资者的委托，提供证券投资、市场法规等方面的业务咨询；
③接受公司委托，策划公司证券的发行与上市方案；
④接受证券经营机构的委托，策划有关的证券事务方案，担任顾问；
⑤编辑出版证券市场方面的资料、刊物和书籍等；
⑥举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等；
⑦发表证券投资咨询的文章、评论、报告，以及通过公众传播媒体和电信设备系统提供证券投资咨询服务。
那么问题来了：如果证券类私募管理人经营范围中不能写“投资咨询”，能做投顾吗？
答案是肯定的。在中基协申请投顾资质的证券类私募管理人，只需要满足“3+3”的条件即可，不需要在经营范围中体现。
截止到8月底，一共有345家私募管理人获得了投顾资质，数量还是不多的。
2、私募股权投资基金管理人
重点来了：其实，私募股权投资基金管理人的经营范围中是可以出现“咨询”的，有了“咨询”就可以提供投顾服务，有没有很开心？但需要注意的是，“实业投资”也是允许出现的！
也就是说，“新八条”中关于投顾资质的“3+3”要求是针对私募证券投资基金管理人的！
近期就有在中基协通过登记的案例，下图为今年6月份通过登记的某私募管理人工商信息截图：
二、私募管理人到底可以给哪些机构当投顾？
综合上文，我们可以得出结论：证券类私募管理人，只要满足“3+3”条件，即可担任投顾，和经营范围有无“咨询”无关；股权类私募管理人，只要经营范围中有“咨询”，就可以提供投顾服务，如果是双GP，提供咨询的一方经营范围中有“咨询”即可。
每次说起私募投顾，大家都是又爱又恨！
爱的是这个资质的可贵，以后与各大金融机构合作的门槛可能也就是看私募管理人有没有投顾资质了，这是政策引导的大趋势，也是未来发展的必然方向。恨的是这个资质的申请还是有些难度的！
无论是证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，还是银保监会发布的《商业银行理财子公司管理办法》，都规定了私募投顾的“3+3”要求，即：
1、在中基协登记满一年、无重大违法违规记录的会员；
2、具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。
相信大家对这个标准早已经滥熟于胸了，在统一监管的思路下，这个标准可能未来会与其他资管机构的合作上保持一致，但我们也想说，这可能只是最低标准，各大金融机构对合作私募的要求远不止于此，所以小伙伴们要加油了！
截止到8月底，积募发现有345家私募管理人拿到了投顾资质，超过90%都是位于北上广深等东部沿海地区的老牌私募，经营足够稳健合规，投资经理业绩追溯期足够长，一眼看过去就是能干大事的！特别是，还有6家外资私募！
说了这么多，我们开始进入正题，私募到底能给哪些机构当投顾？
首先，证券公司、基金管理公司（就是我们通常所说的公募基金）、期货公司，以及他们名下依法设立的、从事私募资产管理业务的子公司，私募管理人可以给他们当投顾，因为是证监会在管理办法中明确规定了的，还首次提出了“3+3”的要求。
其次，商业银行理财子公司也可以。我们都知道，自从资管新规、理财新政等各种新政策出台以后，银行理财和私募基金的合作一直没有明确规定，处于停滞状态，而《商业银行理财子公司管理办法》的发布为行业带来了一股春风，开启了新的合作大门，银行这个有钱大户终于再一次走到了私募的碗里。管理办法里明确规定，理财子公司发行的私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问，可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合“3+3”条件的私募投资基金管理人，这就意味着，具有投顾资质的私募管理人，既可以通过投顾模式实现与银行公私募理财的合作，也可以作为直接的委托投资模式接受银行私募理财资金，真是春风得意马蹄疾，一日看尽长安花。
第三，私募管理人可以担任信托计划、保险资管计划的投资顾问。从理论上来讲，由于信托、保险等机构发行的资管产品不在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的监管范围内，私募管理人应该也不受“3+3”的投顾资质条件限制。但是，信托、保险机构的准入门槛应该是更高的，想当他们的投顾也不是随随便便的事情。
第四，私募可以给私募当投顾。没有法规说不可以，所以我们默认是可以的。从理论上来讲，“3+3”投顾资质要求是针对证券类私募管理人，所以，我们理解，证券类私募担任证券类私募的投顾，需要满足这个条件；而股权及创投类私募管理人担任投顾则不适用这个规定。
最后，我们来简单说一说外资私募担任投顾这件事！目前已经在中基协登记的外资私募共有22家，其中有6家拿到了投顾资质，这就意味着他们的业务范围更加广阔，可以为券商资管、期货、基金子公司、银行理财子公司提供投资顾问服务。
那么，有小伙伴就问了，如果是一家香港的投资公司，想要在内地担任金融机构的投顾，应该怎么操作？这个问题就可以参考外资私募进军中国市场的路径，首先在内地注册一家投资类公司，并且在中基协完成私募证券投资基金管理人登记，这就是我们通常听到的WOFE模式；然后，申请加入中基协会员单位；登记满1年之后，就可以申请投顾资质了。拿到投顾资质以后，就可以光明正大的开展投顾业务了！
三、私募基金管理人入会标准是什么？
申请投顾资质之前，必须要先成为中基协的会员。当然，除了申请投顾以外，会员还有很多其他的好处，详细介绍可以参见：最全解读｜私募管理人入会的反馈意见、相关流程、会员分类及会费标准，此处不再赘述。
说起入会，很多小伙伴忍不住流下了伤心的泪：我们公司是2017年初提交的入会申请，到现在还是受理状态，这是要闹哪样！
近期，关于入会又有了新的提示：
上图为证券类私募管理人提交入会申请时出现的弹窗，信息显示：根据现阶段协会办理会员入会工作实施要求，协会优先办理基金规模不少于5000万元的私募证券投资基金管理人的入会申请。
上图为股权/创投类私募管理人提交入会申请时出现的弹窗，信息显示：根据现阶段协会办理会员入会工作实施要求，协会优先办理基金规模不少于5亿元或已备案创业投资基金规模不少于1000万元的私募股权、创业投资基金管理人的入会申请。
由此可见，基金规模成为入会审核的重点，基金管理规模是指以相关基金填报的运行表中期末净资产为准，其中，如相关基金新设立，且暂未更新运行表，以募集资金规模为准。针对部分非契约型基金运行表中填报的期末净资产为负的，以运行表中期末总资产与投资者信息中实缴总额二者中的较低者作为基金规模统计数据。
所以，满足以上标准，并且在系统中成功提交入会申请的私募管理人，就请继续耐心等待吧！
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