证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2023-064
安泰科技股份有限公司
关于控股子公司回购少数股东股权暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰河冶：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，公司直接持有其69.21%股份）
住友中国：住友商事（中国）有限公司（持有安泰河冶6.63%股份）
住友商事：住友商事株式会社（有安泰河冶5.22%股份）
一、交易概述
2023年12月18日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于安泰科技受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司受让住友中国持有安泰河冶11.85%的股权，公司持有安泰河冶股权从57.35%增加至69.21%，住友中国持股由18.49%下降至6.63%。具体内容详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网发布的《安泰科技股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权的公告》（2023-063）。
安泰河冶是集研发和生产相结合的专业化高端工模具钢生产企业，专注于高端工模具产品研发、生产和销售，致力于为客户提供工模具材料应用解决方案，产品广泛服务于汽车制造、航空航天、能源、机床、手机制造、5G等行业。
安泰河冶产业基础扎实、行业地位突出，被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，是“2020年河北省战略性新兴产业领军百强企业”、“2022年度省级制造业单项冠军”、“河北省科技领军企业”等，在国内外具有较好产品竞争力和品牌口碑，随着粉末高速钢、喷射高速钢等新产品的推广，增量市场将稳步提升。
公司“十四五”战略明确，高速工具钢产业是公司聚焦发展的重要业务领域之一，也是公司重要产业平台之一，需要进一步优化结构、提质增效、重点发展。
安泰河冶少数股东住友中国、住友商事，分别持有安泰河冶6.63%、5.22%的股份。住友中国、住友商事因全球战略调整，拟转让持有安泰河冶的全部股权。安泰河冶拟通过现金方式，以人民币8,455.26万元的价格减资回购住友中国、住友商事持有的安泰河冶的全部股权。2023年12月18日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于安泰科技控股子公司减资回购少数股东股权的议案》。议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意安泰河冶减资回购住友中国、住友商事持有安泰河冶6.63%、5.22%的全部股权。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议通过。项目完成后，安泰河冶注册资本调整至23,053万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
交易方一：住友商事（中国）有限公司
1、名称：住友商事（中国）有限公司
2、类型：有限责任公司(外国法人独资)
3、设立时间：1995年9月28日
4、法定代表人：有友晴彦
5、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院1号楼23层01-06、16-26单元
6、注册资本：10000万美元
7、经营范围：一、在国家允许外商投资的产业领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：１）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售公司其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业
之间平衡外汇；３）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；4）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；5）在国内外市场以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；6）为其所投资企业提供仓储等综合服务。三、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；四、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。五、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；六、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；八、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；九、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十一、为其进口的产品提供售后服务；十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十三、商务咨询；十四、国内及进口商品的批发业务、佣金代理业务（拍卖除外）；货物进出口（公司经营涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）；公司经营产品的售后服务业务、相关咨询业务以及相关配套业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易方二：住友商事株式会社
1、名称：住友商事株式会社
2、类型：境外企业
3、设立时间：1919年12月24日
4、法定代表人：兵头诚之
5、注册地址：东京都千代田区大手町二丁目3番2号
6、注册资本：2204亿2339万9633日元
7、经营范围：以在全世界部署的全球网络与各产业领域的客户及合作伙伴之间的信任关系为基础，充分发挥综合实力开展包括日本国内外的各种产品和服务的销售、进出口、三边贸易、商业投资等多元化事业活动。
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：河冶科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
3、设立时间：2000年8月21日
4、住所：河北省石家庄经济技术开发区世纪大道17号
5、注册资本：26153万元
6、法定代表人：杨文义
7、统一社会信用代码：91130000601079105D
8、经营范围：研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品；生产销售高合金钢材及深加工产品；技术服务；成果转让；经营本企业自产的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次受让前股权结构如下：
单位：元
变动前 变动后
股东名称 出资额 比例％ 出资额 比例％
安泰科技股份有限公司 181,000,000 69.21 181,000,000 78.51
住友商事（中国）有限公司 17,350,000 6.63 0 0.00
住友商事株式会社 13,650,000 5.22 0 0.00
中国钢研科技集团有限公司 10,000,000 3.82 10,000,000 4.34
河北省金科冶金研究院有限责任公司 10,000,000 3.82 10,000,000 4.34
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 9,830,000 3.76 9,830,000 4.26
天津泰信资产管理有限责任公司 8,000,000 3.06 8,000,000 3.47
河北信息产业投资集团有限公司 5,000,000 1.91 5,000,000 2.17
上海振兴经济发展有限公司 3,000,000 1.15 3,000,000 1.30
河北省冶金研究院 1,661,966 0.64 1,661,966 0.72
自然人 2,038,034 0.78 2,038,034 0.88
合计 261,530,000 100.00 230,530,000 100.00
10、安泰河冶主要财务数据
单位：万元
经济指标 2022年（经审计） 2023年1-10月（未经审计）
营业务收入 124,838 109,528
利润总额 4,589 4,164
净利润 4,181 4,150
资产总额 149,938 152,988
负债总额 59,099 59,672
净资产 90,839 93,316
11、交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
12、是否失信被执行人：否
三、本次交易的定价政策及定价依据
公司委托北京中天和资产评估有限公司进行评估工作，以2022年12月31日为评估基准日，对安泰河冶股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《安泰科技股份有限公司拟股权收购涉及的河冶科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2023]评字第90101号），本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，安泰河冶股东全部权益账面值90,839.33万元，评估值98,423.21万元，增值7,583.88万元，增值率8.35%。本次交易对应股权价值为11,666.42万元，经双方友好协商，安泰河冶减资回购住友中国、住友商事持有的6.63%、5.22%股份，合计交易价格人民币8,455.26万元。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、减资协议的主要内容
截至本公告披露日尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
五、受让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，随着国内制造业转型升级和国产替代需求增加，安泰河冶经营业绩和市场占有率稳步上升，行业影响力进一步扩大。本次交易将有助于推进安泰河冶股权和资产结构优化，将显著提升安泰科技对特殊用钢业务板块的把控力，对安泰河冶未来发展具有积极促进作用。项目符合安泰科技“十四五”战略打造细分领域“单项冠军企业”的要求，有助于推动公司实现高质量发展。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、评估报告；
3、框架协议。
安泰科技股份有限公司董事会
