证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2024-073
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2024年9月9日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨债务豁免的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
2024年9月9日，公司与宁波和依文化传媒有限公司（以下简称“和依文化”）签署了《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》，将公司持有的上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%股权转让给和依文化。由于上海新高峰目前净资产为负，故本次股权转让价格为人民币1元。
截至 2024年 9月 9日，上海新高峰应付公司借款为人民币1,456,800元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免上海新高峰对公司的债务人民币1,456,800元，即交易完成后，上海新高峰不再对公司负有前述债务。本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
2024年9月9日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨债务豁免的议案》，公司董事会授权公司管理层负责处理该股权转让暨债务豁免相关事宜，根据相关法律、法规与《公司章程》规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、公司名称：宁波和依文化传媒有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MACACW5C0C
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道明州路768号一层107-22（承诺申报）
5、法定代表人：秦和
6、注册资本：100万元
7、成立日期：2023年02月27日
8、经营范围：一般项目：文艺创作；广告制作；广告设计、代理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：秦和出资60万元，占比60%，杨依依出资40万元，占比40%。
和依文化与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，和依文化不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：上海新高峰生物医药有限公司
2、统一社会信用代码：913100006693915091
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：上海徐汇区漕东支路81号307室
5、法定代表人：王丽云
6、注册资本：19,190.932万人民币
7、成立日期：2007年12月11日
8、营业期限：2007年12月11日到2027年12月10日
9、经营范围：生物科技（转基因生物，人体干细胞基因诊断除外）、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的经营。
10、股权结构：公司持有其100%股权。
11、主要财务状况：
截至2023年12月31日，上海新高峰总资产10,038.19万元，净资产9,892.51万元；2023年度实现营业收入0元，净利润-287.96元（以上数据未经审计）。
截至2024年6月30日，上海新高峰总资产38.18万元，净资产-107.50万元；2024年1-6月实现营业收入0元，净利润-10,000.01万元（以上数据未经审计）。
注：2024年6月末，上海新高峰净资产较上年末减少-10,000.01万元，主要系本期子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）被法院裁定宣告破产确认投资损失所致。
（二）标的资产概况
公司本次转让的标的资产为公司持有的上海新高峰 100%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。经核查，上海新高峰不属于失信被执行人。
2015年10月10日，公司与Green Villa Holdings Ltd.签署《股权转让协议》，购买 Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权。2015年12月2日，上海新高峰在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成相关工商变更登记手续，并取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海新高峰成为公司的全资子公司。鉴于公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制，经公司第六届董事会第十八次会议通过，自2019年10月起，公司不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：浙江亚太药业股份有限公司
乙方（受让方）：宁波和依文化传媒有限公司
丙方（标的公司）：上海新高峰生物医药有限公司
（一）本次交易安排及作价
1、经甲乙双方协商一致，甲方拟按照本协议确定的方案及条件将丙方 100%股权转让给乙方，乙方明确其已充分了解及知悉标的公司完整情况，并同意按照本协议确定的方案及条件受让丙方 100%股权（以下称“本次交易”、“本次股权转让”）。
2、鉴于丙方未实际从事业务经营，且上海新生源已被法院裁定宣告破产，同时丙方唯一债权人为甲方，本次交易不存在影响其他第三方权利的情况。据此，基于交易之考虑，双方经协商一致同意，由乙方在本次股权转让变更登记完成且至迟在本协议生效后60个工作日内负责办理完毕（完成减少注册资本的变更登记视为办理完毕，下同）减少丙方注册资本的减资程序，将丙方的注册资本由19,190.932万元减少为15,386.572万元。基于前述前提，甲方同意按照1元对价将丙方 100%股权转让给乙方，并不可撤销地豁免丙方对甲方的负债1,456,800元。
（二）交割过户及债务豁免
1、各方应积极配合，并应在本协议生效后十个工作日内，办理完毕本次股权转让涉及的变更登记，将丙方 100%股权登记至乙方名下（以下称“本次股权转让的变更登记”），并将丙方法定代表人、董事、监事及高级管理人员变更为乙方提名或委派的相关人员。
2、乙方应至迟在本次股权转让的变更登记完成后的三个工作日内，作出将丙方注册资本由19,190.932万元减少为15,386.572万元的股东决定、并按照《公司法》规定履行通知及公告等减资涉及的义务，并积极推动相关减资程序，确保在本协议生效后60个工作日内办理完毕减少注册资本的程序。
3、根据本协议确定的交易方案及交易作价，甲方同意向乙方出具债务豁免函，该等豁免函自甲方出具之日起成立，在乙方按本协议约定负责办理完毕丙方注册资本的减资程序之当日（即指完成减少注册资本的变更登记之当日）生效。
本协议生效后，甲方因处理丙方过往业绩承诺补偿及权利维护等事项涉及需要乙方及丙方配合的，乙方及丙方应无条件按甲方之要求及时提供必要配合。
（三）过渡期安排
1、本协议生效之日起至丙方减资程序（即丙方注册资本由19,190.932万元减少为15,386.572万元）完成之日止的期间为过渡期间，甲乙双方一致同意，过渡期间未经一方同意，任何一方不得有
以下情况：
（1）除履行本次股权转让变更登记及丙方减少注册资本的变更登记外，不得对丙方的股权结构及其他法律状态进行调整或作出任何变更、变动；
（2）任何一方不得利用丙方或其下属子公司从事任何经营活动，或以该等主体签署任何具有实质性法律约束力的任何法律文件，包括但不限于债务承认、债务豁免、对外担保等。
2、过渡期间，发生任何可能导致标的公司资产负债发生重大变化的情况的，一方应在两日内通知对方。
（四）税费承担
1、因本协议之签署及履行产生的税费，由甲乙双方按相关法律法规及规范性文件的规定各自承担。
2、本次交易涉及的评估等中介费用由甲方承担，标的股权转让登记及减少注册资本等涉及产生相关费用的，由丙方及乙方相应承担。
（五）违约责任
1、甲乙双方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、如因乙方原因，导致未能在本协议生效后十个工作日内办理完毕本次股权转让涉及的变更登记或未能在本协议生效后60个工作日内办理完毕减少注册资本的程序的，且经甲方催告后乙方仍未能及时配合的，甲方有权要求乙方在另行催告的期限届满后，每迟延一日，按照甲方豁免的债务金额的万分之五支付违约金。
（六）人员安排及债权债务
截至本协议签署日，因丙方未实际从事业务经营，故不存在相关员工或其他人员。本次交易完成后，乙方可自行聘请相关人员。
甲乙双方确认，本次交易仅为股权转让，交易完成后标的公司的债权债务仍由其继续享有及履行。
本次交易完成后，标的公司将成为乙方全资子公司，甲方不再对股权转让变更完成后公司的任何情况（包括纠纷、负债）承担任何责任。
（七）协议的成立及生效
1、本协议经各方签署后成立。
2、本协议经甲方董事会审议通过出售丙方100%股权及同意甲方签署本协议之日起生效。
五、评估情况及定价依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2024]第439号《浙江亚太药业股份有限公司拟转让所持有上海新高峰生物医药有限公司股权涉及其股东全部权益的市场价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2024年6月30日，上海新高峰资产账面值为38.18万元，负债账面值为 145.68万元，净资产账面值为-107.50万元，评估值为-107.50万元，评估无增减值。
截至 2024年 9月 9日，上海新高峰应付公司借款为人民币1,456,800元，该借款主要为亚太药业代上海新高峰支付的员工工资款、社保公积金费用、代理涉税及汇算清缴服务费等，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免上海新高峰对公司的债务人民币1,456,800元，即交易完成后，上海新高峰不再对公司负有前述债务。
鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，且上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，从事CRO业务的核心人员均已离职，CRO业务停顿，其子公司上海新生源已被上海市浦东新区人民法院裁定宣告破产，上述标的公司若保留在上市公司体系内，不利于整体资产结构优化。为完善公司管理体系与股权架构，优化资产结构，公司以评估报告为依据，经双方协商确定以人民币1元的价格出售上海新高峰 100%股权，本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。
六、本次交易对公司的影响
上海新高峰生物医药有限公司为公司于2015年12月收购的全资子公司，鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，公司自2019年10月起不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围，公司对上海新高峰、上海新生源及其子公司的投资已在2019年度财务报表中全额确认了损失。上海新高峰全资子公司上海新生源因无法清偿债务也无法清偿破产费用，上海市浦东新区人民法院依法裁定宣告上海新生源破产并终结上海新生源破产程序。本次交易对上海新高峰进行剥离，有利于完善公司的管理体系与股权架构，优化资产结构，促进公司持续、稳定、健康发展。基于谨慎性原则，公司已在 2019年度对上海新高峰未实缴注册资本部分计提预计负债38,043,600.00元，公司将在其减资完成后冲回以前年度对该事项计提的预计负债，将影响公司本年度利润总额 38,043,600.00元，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议
2、《关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议》
3、《浙江亚太药业股份有限公司拟转让所持有上海新高峰生物医药有限公司股权涉及其股东全部权益的市场价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
