独立财务顾问报告
2023年12月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 6
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
票激励计划差异情况 ................................................................................................ 7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ................................................ 7
（四）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 11
（六）结论性意见 .................................................................................................. 12
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
鸿日达、本公司、公司、上市公司 指 鸿日达科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计划、本计划 指 鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《自律监管指南第 1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》
《公司章程》 指 《鸿日达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由鸿日达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对鸿日达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿日达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，已由公司独立董事专门会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。
2、2023年11月7日至2023年11月16日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023年11月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年11月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。议案已由公司独立董事专门会议审议通过。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会进行审议。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿日达本激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本激励计划授予的内容与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿日达及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年12月29日
2、授予数量：500.00万股
3、授予人数：234人
4、授予价格：8.70元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行或回购公司A股普通股股票。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告时公司股本总额的比例
1 张光明 副总经理 30 6.00% 0.15%
2 陈大卫 副总经理、财务总监、董事会秘书 15 3.00% 0.07%
3 姚作文 董事 20 4.00% 0.10%
4 石章琴 董事 20 4.00% 0.10%
核心骨干（230人） 415 83.00% 2.01%
合计 500 100% 2.42%
注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务;王玉田先生的妹夫向卫华先生，任采购总监职务;公司实际控制人石章琴女士的弟弟石章成先生，任管理部主管职务;公司实际控制人石章琴女士的姐夫吴刚先生，任管理部经理职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
7、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 40%
第二个归属期 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
8、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，以公司各年度销售收入和净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
归属期 业绩考核指标
第一个归属期 2024年公司销售收入不低于8亿元或净利润不低于7500万元。
第二个归属期 2025年公司销售收入不低于12亿元或净利润不低于1.2亿元。
第三个归属期 2026年公司销售收入不低于16亿元或净利润不低于1.6亿元。
注：1、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据公司制定的《鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、良（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
个人年度考核结果 优（A） 良（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鸿日达本激励计划授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》及激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议鸿日达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鸿日达科技股份有限公司本激励计划授予的激励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件，授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和本激励计划的相关规定。公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、鸿日达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；
2、鸿日达科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
3、鸿日达科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议 2023年第二次会议审查意见；
4、鸿日达科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
5、鸿日达科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明；
6、鸿日达科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
