传化股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于

浙江传化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

1

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问

”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“上市公司”）的

委托，担任传化股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立

财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并

购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神

，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以

供传化股份全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必

需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告

书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对传化股份的任何投

资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立

财务顾问不承担任何责任。

4、 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读传化股份董事会发布的 浙江

传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》独立

董事出具的《独立董事意见》相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产

评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

2

报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露

的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核

查，同意出具本报告书。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

欺诈问题。

3

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物

流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系

统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造

“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。

传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资

管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流

100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、

新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10 名特定投资者发

行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和 O2O 物流网络平台

升级项目的建设。

2015 年 6 月 11 日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、

中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股

份购买资产协议》，收购传化物流 100%股权。根据中和评估出具的中和评报字

（2015）第 BJV3005 号《资产评估报告书》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，

传化物流 100%股权的评估值为 2,017,291.00万元。参考前述《资产评估报告书》，

各方协商确定传化物流 100%股权的交易价格为 200 亿元。

2015 年 6 月 11 日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基

金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、

新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股

份认购协议》，向上述 10 名特定投资者发行不超过 457,106,595 股份，募集配套

资金不超过 45.025 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。2015 年 7

月 2 日与 2015 年 6 月 18 日，君彤璟联与浩怡投资分别完成工商设立登记，2015

年 7 月 6 日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资分别签署《股份认购协议之补充协

议》。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配

4

套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的合规情况

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为传化物流 100%股权，交易作价为 200 亿元。根据

传化股份、传化物流经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，相关财务指

标占比情况计算如下：

单位：万元

项目 上市公司 标的公司 财务指标占比

总资产 437,628.96 2,000,000.00 457.01%

营业收入 502,995.87 95,257.91 18.94%

归属于母公司股东的净资产 184,326.69 2,000,000.00 1,085.03%

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到 50%

以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次

交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司

发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并

购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股 100%）持有上

市公司 114,763,680 股股份，占上市公司总股本的 23.52%，为上市公司控股股东。

同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126 股股份，占上市公司总股本的 13.03%，徐

观宝持有上市公司 36,630,754 股股份，占上市公司总股本的 7.51%，徐冠巨、徐

观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的 44.05%，为上市公司的实际控制

人。

本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025 亿元计算，传化集团持有上市

公司 60.38%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人

5

直接及间接持有上市公司 65.95%的股份，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，

本次交易不构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股

股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后

将持有上市公司 5.33%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募

集配套资金的认购方中，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购发行的股

份，其中“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系由传化集

团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。

由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交

易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案

进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，

关联股东已回避表决。

三、支付方式以及募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议

决议公告日，发行股份的价格为 8.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易的交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年度股东大会并审议通过了《公司

2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股派现

金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也不实

施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015

6

年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 8.61 元/股。

本次标的资产交易作价 200 亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按

照 8.61 元/股的发行价格，上市公司共需发行 2,322,880,368 股，向各交易对方发

行的股份情况如下表所示：

序号 股东名称 本次发行的股票数量（股）

1 传化集团 1,858,287,154

2 长安资管 174,216,027

3 长城资管 69,686,411

4 华安资管 69,703,554

5 中阳融正 58,072,009

6 陆家嘴基金 46,457,607

7 凯石资管（一） 34,843,205

8 西藏投资 11,614,401

合计 2,322,880,368

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（二）募集配套资金安排

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议

决议之公告日，发行价格为 10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总量。

2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年度股东大会并审议通过了《公司

2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股派现

金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也不实

施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于 2015

年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 9.85 元/股。本次募集配套

资金规模为不超过 45.025 亿元。若以募集配套资金 45.025 亿元计，按照 9.85 元

7

/股的发行价格，上市公司共需发行 457,106,595 股，向各特定对象发行的股份情

况如下表所示：

序号 募集配套资金的交易对方名称 发行股数（股）

1 君彤璟联 71,065,989

2 人寿资产 40,609,137

3 华商基金 32,487,309

4 杭州金投 20,304,568

5 浩怡投资 50,761,421

6 建信基金 107,614,213

7 凯石资管（二） 58,121,827

8 建发股份 20,304,568

9 新华汇嘉 40,609,137

10 中广核财务 15,228,426

合计 457,106,595

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次募集的配套资金，将全部用于传化物流实体公路港网络建设项目和 O2O

物流网络平台升级项目的建设，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金

一 实体公路港网络建设项目 264,972 222,348

其中：杭州传化公路港项目 36,178 28,046

泉州传化公路港项目 23,827 14,993

衢州传化公路港项目 21,522 21,522

南充传化公路港项目 39,227 28,642

重庆沙坪坝传化公路港项目 21,886 9,273

长沙传化公路港项目 78,573 78,573

淮安传化公路港项目 31,465 31,465

青岛传化公路港项目 12,295 9,834

8

二 O2O 物流网络平台升级项目 329,689 227,902

合计 594,661 450,250

四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺

（一）评估情况

本次拟购买资产的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，中和评估采取收益法和

市场法对标的资产进行了评估。运用收益法，传化物流股东全部权益评估值为

2,017,291.00万元；运用市场法，传化物流股东全部权益评估值为 2,012,441.00

万元。

经分析，中和评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即传化物流股东

全部权益的评估值为 2,017,291.00万元。

参照该评估结果，经本次交易各方协商确定传化物流 100%股权的交易价格

为 200 亿元。

（二）相关盈利承诺及业绩补偿

1、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017

年、2018 年、2019 年和 2020 年，共计 6 个会计年度。传化集团承诺传化物流

2015 年至 2020 年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13 亿元

（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经

营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计的净利

润总数（含非经常性损益）为 35.01 亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期

届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实

际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情

形），则传化集团将按照与公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。

为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：

9

（1）传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020 年度相应预测

数的原则，增加传化物流 2021 年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015 年至

2021 年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利

润总数为 50 亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损

益）为 56.88 亿元。

（2）传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-

传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化

物流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股

份的股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补

偿，仍有不足部分则由传化集团以现金进行补足。

（3）若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021 年期间）提前实现承诺扣非净

利润 50 亿元及承诺净利润 56.88 亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕

盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年

及之后两个会计年度）。

2、本次交易业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定

根据《重组管理办法》、中国证监会“常见问题解答”《重组方以股份方式

对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是

几年？》（以下简称“《重组问答》”）等有关规定，传化集团与传化股份就本

次交易签署《盈利补偿协议》及《之补充协议》，传化集团作

为补偿义务主体就传化物流实际利润未达到承诺利润的情况作出明确的补偿安

排，其中业绩承诺期、承诺利润等业绩补偿安排的主要内容如下：

（1）根据《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流 2015 年至 2020 年累

计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13 亿元，

同时承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数

（含非经常性损益）为 35.01 亿元，均不低于《评估报告》中的相应预测数据。

为进一步保护中小股东的利益，传化集团同意在《盈利补偿协议》中业绩承

诺期的基础上增加一年，即业绩承诺期延长至 2021 年；按照不低于 2020 年度相

应预测数的原则，增加传化物流 2021 年度的相应承诺利润，具体承诺为：传化

10

物流 2015 年至 2021 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净

利润总数为 50 亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性

损益）为 56.88 亿元。

此外，结合标的资产所属行业的特征及业务经营的实际情况，传化集团本

次业绩补偿采取两种指标，即扣除非经常性损益的净利润及含非经常性损益的

净利润。其中，两个指标任一未能达到承诺利润都将触发传化集团的补偿义

务，即可能的情形包括：实际扣非净利润低于承诺扣非净利润但实际净利润高

于承诺净利润、实际扣非净利润高于承诺扣非净利润但实际净利润低于承诺净

利润、实际扣非净利润低于承诺扣非净利润且实际净利润低于承诺净利润（此时

按差额较大者为计）。就上述情形而言，在采用含非经常性损益的净利润指标

时，标的资产的实际扣非净利润是高于承诺扣非净利润，或实际扣非净利润虽

低于承诺扣非净利润但差额较实际净利润与承诺净利润差额小。

因此，传化集团采用的前述业绩补偿指标不违反《重组问答》的规定及要

求。

（2）实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一

或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团首先

应以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以传化集团届时

持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则以现金进行补足。

此外，传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-

传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和（以下简

称“对价股份”）。

（3）传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如

下：

1）2015 年至 2020 年期间届满后

①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承

诺净利润：

应补偿股份数=（28.13 亿元-实际扣非净利润）÷50 亿元×对价股份

11

补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）

②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承

诺净利润：

应补偿股份数=（35.01 亿元-实际净利润）÷56.88 亿元×对价股份

补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）

③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于

承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第 1 项公式；若后者差额较大，则

适用前述第 2 项公式。

2）2015 年至 2021 年期间届满后

①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承

诺净利润：

应补偿股份数=（50 亿元-实际扣非净利润）÷50 亿元×对价股份-已补偿股份

数

补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额

②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承

诺净利润：

应补偿股份数=（56.88 亿元-实际净利润）÷56.88 亿元×对价股份-已补偿股

份数

补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额

③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于

承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第 1 项公式；若后者差额较大，则

适用前述第 2 项公式。

按前述公式计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不

冲回；按前述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

12

（4）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行

减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩

承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付

的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：

（期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。

如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股

份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需

补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。

基于上述，本次交易的业绩补偿方式安排符合《重组管理办法》及中国证监

会的有关规定。

3、业绩补偿安排项下的补偿期限和金额能够足额覆盖风险

根据《重组问答》有关规定，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，

对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”。根据《盈

利补偿协议》及《之补充协议》，结合传化物流所属行业的特

征及业务经营的实际情况，以及标的资产评估及作价情况，传化集团业绩补偿

安排项下的业绩承诺期为 7 年，即 2015 年至 2021 年，较一般案例及惯常的业绩

补偿期限延长 4 年。

传化集团在《盈利补偿协议》项下 2015 年至 2020 年承诺扣非净利润（28.13

亿元）和 2015 年至 2020 年承诺净利润（35.01 亿元），均不低于《评估报告》

在收益法评估下预测的扣非净利润和净利润。此外，根据《之

补充协议》，为进一步保护中小股东的利益，传化集团同意在前述承诺利润基础

上，按照不低于 2020 年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021 年度的相应承

诺利润，具体承诺为：传化物流 2015 年至 2021 年累计经审计的扣除非经常性损

益后归属母公司所有者的净利润总数为 50 亿元，累计经审计归属母公司所有者

的净利润总数（含非经常性损益）为 56.88 亿元。

基于上述，本次交易项下业绩承诺期和承诺利润能够覆盖标的资产在收益

法评估下的盈利预测风险。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照募集配套资金上限 45.025 亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构

如下表所示：

发行股份购买资产

本次交易前 发行股份购买资产后

股东名称 并募集配套资金后

股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比

传化集团 114,763,680 23.52% 1,973,050,834 70.19% 1,973,050,834 60.38%

徐冠巨 63,565,126 13.03% 63,565,126 2.26% 63,565,126 1.95%

徐观宝 36,630,754 7.51% 36,630,754 1.30% 36,630,754 1.12%

长安资管 - - 174,216,027 6.20% 174,216,027 5.33%

长城资管 - - 69,686,411 2.48% 69,686,411 2.13%

华安资管 - - 69,703,554 2.48% 69,703,554 2.13%

中阳融正 - - 58,072,009 2.07% 58,072,009 1.78%

陆家嘴基金 - - 46,457,607 1.65% 46,457,607 1.42%

凯石资管（一） - - 34,843,205 1.24% 34,843,205 1.07%

西藏投资 - - 11,614,401 0.41% 11,614,401 0.36%

君彤璟联 - - - - 71,065,989 2.17%

人寿资产 - - - - 40,609,137 1.24%

华商基金 - - - - 32,487,309 0.99%

杭州金投 - - - - 20,304,568 0.62%

浩怡投资 - - - - 50,761,421 1.55%

建信基金 - - - - 107,614,213 3.29%

凯石资管（二） - - - - 58,121,827 1.78%

建发股份 - - - - 20,304,568 0.62%

新华汇嘉 - - - - 40,609,137 1.24%

中广核财务 - - - - 15,228,426 0.47%

重组前的其他 273,020,440 55.95% 273,020,440 9.71% 273,020,440 8.35%

14

股东

合计 487,980,000 100.00% 2,810,860,368 100.00% 3,267,966,963 100.00%

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠

巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，上市公司总股本将从 487,980,000 股增至 3,267,966,963

股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。因此，本次

交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年《审计报告》、2015 年一季度财务报表以及天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021 号《审阅报告》，

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

/2015 年 1-3 月 /2014 年度

项目

本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

资产总额（万元） 426,127.10 904,773.17 437,628.96 599,166.37

归属上市公司股东所有

187,846.72 612,066.05 184,326.69 246,846.18

者权益（万元）

营业收入（万元） 94,982.23 118,945.87 502,995.87 596,172.00

利润总额（万元） 6,998.28 11,155.09 36,757.48 41,701.39

归属母公司所有者的净

3,576.60 5,224.69 21,233.97 24,515.51

利润（万元）

资产负债率 47.99% 27.95% 50.56% 52.63%

毛利率 27.76% 24.27% 22.32% 21.74%

每股收益 0.07 0.02 0.44 0.09

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。

由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权

益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期

每股收益有所下降。

15

六、本次交易已履行的法律程序和审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序

2015 年 6 月 11 日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过

了本报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发

表了独立意见。

同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融

正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，

并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人

航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人

寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份

认购协议》。

2015 年 6 月 19 日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过

了修订后的重组报告书等相关议案。

2015 年 6 月 30 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了本次重大资产

重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股

票。

2015 年 7 月 6 日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协议

之补充协议》。

2015 年 9 月 1 日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过

了传化集团与上市公司签署《之补充协议》等相关议案。

2、传化物流和交易对方已履行的法律程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。全部交易对方中

具有国资背景的交易对方及配套融资认购方履行的内部程序说明如下：

根据《中国人寿资产管理有限公司股票一级市场投资流程》等文件资料，“对

16

于网下定向增发股票的申购，股票投资部会研审议拟参与金额 10 亿元（含）以

下且系统内各账户累计持股数量（含拟参与数量）在上市公司总股本 3%（含）

以下且前 10 大流通股东中有公募基金或保险机构的上市公司定向增发投资事

项”。人寿资产参与本次交易事宜经其股票投资部会研审议通过，已履行所必需

的内部审议及决策程序。

根据《中广核财务有限责任公司章程》、《关于 2015 年投资策略报告的董事

会决议》等文件资料，“董事会有权决定公司经营计划和投资方案”。中广核参

与本次交易事宜经其投审会以及总经理部审批通过并取得董事会的同意，已履行

所必需的内部审议及决策程序。

根据《厦门建发股份有限公司章程》、《厦门建发股份有限公司董事会议事规

则》等文件资料，“公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行

决定以单笔不超过公司净资产的 50%且不超过公司总资产 30%的资金进行对外投

资”。厦门建发参与本次交易事宜经其董事会审议通过，已履行所必需的内部审

议及决策程序。

根据《杭州金投资本管理有限公司章程》、《杭州市金融投资集团有限公司章

程》等文件资料及金投资本的说明，金投资本参与本次交易事宜经其总经理办公

会审议通过并取得股东杭州金融投资集团有限公司董事会战略投资决策委员会

的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。

根据西藏投资提供的《西藏自治区投资有限公司章程》等文件资料及西藏投

资的《说明及确认函》，西藏投资参与本次交易事宜经其董事会审议通过并向西

藏自治区财政厅报备，已履行所必需的内部审议及决策程序。

2015 年 6 月 8 日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

（二）本次交易已获得中国证监会核准

2015 年 10 月 29 日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向

传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

【2015】2397 号），核准了本次交易。

17

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

出具承诺

相关方 承诺内容

的名称

1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人所控制的除

传化股份及其子公司以外的其他企业（以下简称“相关企业”）

不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞

争的生产经营业务或活动的情形。

2、在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺

人保证，并促使本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股

份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

3、在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生

产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产

品或业务与传化股份及其子公司的产品或业务出现或将出现相

同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

传化集团/

关于避免 （1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业

徐冠巨、徐

同业竞争 机会与传化股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及

观宝、徐传

的承诺函 相关企业将立即通知传化股份，由传化股份决定是否获取及利用

化

该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业将尽力促使该

等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；

（2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质

或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公

司的利益；

（3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减

持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或

由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购

上述有关资产和业务。

4、若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损

失的，由本承诺人承担赔偿责任。

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙

江传化股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定

行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人

控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回

避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业将尽可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发

生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵

传化集团/

关于规范 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进

徐冠巨、徐

关联交易 行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化

观宝、徐传

的承诺函 股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露

化

义务；保证不通过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化

股份及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影

响谋求传化股份及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场

第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与传化股份及其控制

企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股

份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任

18

出具承诺

相关方 承诺内容

的名称

何形式的担保。

5、若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际

损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

为了维护传化股份生产经营的独立性，保护传化股份其他股

东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人将保证做到与传化股份

在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出

具承诺如下：

1、关于上市公司人员独立

（1）保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书及其他高级管理人员专职在传化股份工作、不在本承诺人

及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不

在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

（2）保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承

诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系

独立于本承诺人。

（4）保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都

通过合法的程序进行，本承诺人不干预传化股份董事会和股东大

会已经做出的人事任免决定。

2、关于上市公司财务独立

（1）保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务

核算体系。

（2）保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度。

传化集团 / 关于保证

（3）保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本

徐冠巨、徐 上 市 公 司

承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预传化股份的资金使用、

观宝、徐传 独 立 性 的

调度。

化 承诺函

（4）保证传化股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承

诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（5）保证传化股份及子公司依法独立纳税。

3、关于上市公司机构独立

（1）保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独

立、完整的组织机构。

（2）保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管

理权。

（3）保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业

之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混

同的情形。

（4）保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人

不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、关于上市公司资产独立、完整

（1）保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。

（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用

传化股份的资金、资产及其他资源。

（3）保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其

他企业的债务违规提供担保。

5、关于上市公司业务独立

19

出具承诺

相关方 承诺内容

的名称

（1）保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环

节不依赖本承诺人。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股

份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交

易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的

关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关

联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交

易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报

批程序，及时对有关信息进行披露。

（3）保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制

的其他企业保持独立。

（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东

权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市

公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法

传化集团、

律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息

长安资管、

和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息

华安资管、

等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，

长城资管、

如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大

中阳融正、

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

陆家嘴基

本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的

金、凯石资

关于所提 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦

管、西藏投

供信息真 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让

资、君彤璟

实、准确、 本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收

联、人寿资

完整的承 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

产、华商基

诺函 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结

金、杭州金

算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会

投、浩怡投

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计

资、建信基

划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

金、建发股

司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结

份、新华汇

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露

嘉、中广核

的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划

财务

的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发

行的股份，自本次发行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团

在《盈利补偿协议》及《之补充协议》中的业绩

补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。若本次

交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中

股份锁定 的较高者，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于

传化集团

的承诺 发行价的，则前述锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，传

化集团因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份

亦应遵守前述股份锁定安排。

2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调

整。

3、在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成

20

出具承诺

相关方 承诺内容

的名称

之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股

票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安

排。

1、就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届

时将直接登记在本公司管理的华安资产-传化集团专项资产管理

计划（以下简称“专项资产管理计划”）名下），本公司承诺将保

证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36 个月内不

转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有

关规定执行。

若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日

股份锁定

华安资管 的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资

的承诺

的发行价中的较高者，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘

价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股

利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调

整。

1、就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届

时将直接登记在专项资产管理计划名下），本公司承诺将保证该

专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

长安资管、 在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定

长城资管、 股 份 锁 定 执行。

凯 石 资 管 的承诺

本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股

（一）

利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调

整。

1、就传化股份在本次交易中向本企业发行的全部股份，本

企业承诺自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在前述

中阳融正、 锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

陆 家 嘴 基 股份锁定

本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、转增股

金、西藏投 的承诺

本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

资

2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调

整。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本

次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者

21

披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市

公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进

展情况。

（二）股东大会表决及网络投票平台安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证

监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，已在审议本

次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以

切实保护中小投资者的投票权益。

（三）独立董事对本次交易发表意见

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就

《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，

基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（四）关联董事、关联股东回避表决

公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。公司召开

股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避相关议案的表决。

（五）资产定价公允性

标的资产传化物流 100%股权于 2015 年 3 月 31 日的评估值为 2,017,291.00

万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 424,712.30 万元相比，增

值率为 375%，经友好协商，交易价格确定为 2,000,000.00 万元。

交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产

作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

22

假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司目前总股本预计将

增加至 28.11 亿股。假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，根据天健会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司按

上述假设计算的 2014 年度每股收益指标变动如下：

项目 本次交易前 本次交易后

2014 年度每股收益（元/股） 0.44 0.09

2014 年度扣除非经常性损益的基

0.40 0.07

本每股收益（元/股）

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网

物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次交易完

成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。

但根据中和评估出具的《资产评估报告书》，本次交易标的资产的未来 2015

至 2020 年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：

预测净利润（万元）

标的公司

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

传化物流 14,741.29 -35,077.44 518.12 45,110.99 98,707.51 198,739.83

因此，随着传化物流爆发式增长的业绩预测的实现，从中长期来看，上市公

司相关指标将得到优化。

2、填补回报措施

针对上市公司本次交易完成后每股收益被摊薄的情形，为充分保护上市公司

及其中小股东的利益，传化股份拟遵循和采取以下原则和措施，进一步提升上市

公司的经营管理能力及盈利能力，保障中长期的股东价值回报：

（1）提供切实有效的盈利承诺和过渡期损益安排

为维护中小投资者利益，传化集团对传化物流的盈利预测进行了业绩承诺，

若不能实现业绩承诺数，将以股份和现金的方式对实现利润与承诺利润之间的差

额进行补偿。另外，根据本次交易对方与传化股份签署的《发行股份购买资产协

议》的相关条款，“自评估基准日（不含当日）至交割日（当日）止的期间为过

渡期。各方同意自交割日起 5 日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师

23

事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增

加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传

化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损

导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由

传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。”

上述业绩补偿方式以及过渡期损益的相关安排均有效地保护了上市公司及

中小股东的利益。

（2）稳固和进一步提升原有业务市场竞争力，加快传化物流中国公路物流

网络运营系统的建立，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将形成专用化学品业务及公路物流平台运营业

务双主业的业务格局，对于原有的专用化学品业务，公司将坚持技术创新优先发

展，积极推动全球化进程，提升企业信息化和供应链管理水平，不断动态优化业

务组合，稳固和进一步提升业务的市场地位和盈利水平并积极培育新的增长点，

增强公司的盈利能力；对于新注入的公路物流平台运营业务，上市公司将继续秉

承传化物流成为“公路物流平台运营商”的战略定位，积极推进其实现“打造中

国公路物流网络运营系统”的战略目标，在继续拓展以实体公路港为核心的基础

设施服务平台网络的基础上，加快打造“O2O 人车商圈”与“O2O 城市物流中

心”等核心内容，推进“公路港”的信息化与智能化升级，尽早实现传化物流中

国公路物流网络运营系统的建立，尽早实现其良好的业绩表现。

（3）加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次募集资金投资项目将紧紧围绕传化物流主营业务，募集资金投资项目符

合国家相关产业政策，有利于加强传化物流公路港实体网络及互联网物流平台的

建设和推广，有利于传化物流迅速占领市场，尽早实现盈利的大幅增长。此外，

上市公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保证募

集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效

24

地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将加快拟注

入资产和上市公司资产的协同管理，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提

高整体的运营及管理效益，并积极探索和挖掘上市公司原有专用化学品业务与新

注入的公路物流平台运营业务的协同作用，提高上市公司整体效能。

（5）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分

配政策，公司第五届董事会第十一次会议与 2014 年度股东大会已审议通过了《未

来三年（2015-2017 年）股东回报规划》以及修订《公司章程》等议案，公司将

严格按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的要求，

广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

九、独立财务顾问的保荐人资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，

国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

关于过渡期间的损益归属，各方同意自交割日起 5 日内，各方将共同聘请具

有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传

化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）

的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不

限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确

定后的 30 日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。

25

重大风险提示

一、本次交易审批风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、终

止或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信

息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对公司股

票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易

仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消，提请投资者注意投资

风险。

（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金不超过 45.025 亿元，将用于传化物流实体公路港项目和

信息化平台项目的建设。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部

分传化物流将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公

司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根

据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005 号《资产评估报告书》，评

估基准日为 2015 年 3 月 31 日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计

为 2,017,291.00万 元 ， 与 标 的 资 产 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 为

424,712.30 万元相比，增值率为 375%。

由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依

26

据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标

的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大

的风险。

三、标的公司利润预测无法实现的风险

本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司 2015 年第一季度

经审计财务数据以及中和评估中和评报字（2015）第 BJV3005 号《资产评估报

告书》，标的公司 2015 年-2020 年的合计净利润预测数（扣除非经常性损益前后）

分别为 32.27 亿元和 28.13 亿元。

虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来

利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部

环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。

虽然公司与传化集团签订了《盈利补偿协议》及《之补充

协议》，传化集团已经对标的资产的实际利润数与承诺利润数的差额作出了补偿

承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实

际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩

和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。

四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险

传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建

了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平

台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互

联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以

及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物流增

值服务。因此，“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标亦较为重要。

本次评估的收益法预测中，基于传化物流已有公路港发展情况、行业发展情

况、已有活跃会员率，考虑公路港数量增加、增值服务增加带来的用户粘性提高

等因素确定，评估机构对“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标进行了定

量预测，预计 2022 年注册货运司机数量达到 800 万个（易配货 600 万，易货嘀

27

200 万），预计活跃会员率在预测期内从目前的 11%逐步提升至 2022 年的 30%。

若“注册货运司机数量”、“活跃会员率”相关指标无法达到预计情况，将对传化

物流未来业务经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险

2015 年 6 月 11 日，传化股份与传化集团签署了《盈利补偿协议》，传化集

团承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司

所有者的净利润总数为 28.13 亿元，2015 年至 2020 年累计经审计归属母公司所

有者的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01 亿元。2015 年 9 月 1 日，传化股

份与传化集团签署了《之补充协议》，传化集团同意在前述承

诺利润基础上，按照不低于 2020 年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021

年度的相应承诺利润，具体承诺为：传化物流 2015 年至 2021 年累计经审计的扣

除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50 亿元，累计经审计归属

母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 56.88 亿元。若传化物流在业

绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润

中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集

团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产

管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。本次发行股份购买资产

项下的其他交易对方均未参与业绩补偿。

本次发行股份购买资产交易项下，传化股份向传化集团发行的股份总数为

1,858,287,154 股，占本次发行股份购买资产项下股份发行总数的 79.9993%。因

此，虽然传化物流目前经营情况良好，正处于业务高速成长期，但传化集团对

标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额的股份补偿以传化集团及其

关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的

股份数之和为上限，其他交易对方不参与业绩补偿，在极端情况下有可能出现

实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风

险。

28

六、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险

（一）本次交易后的管理风险

本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，

在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如

不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀

人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，

资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。

（二）经济周期波动的风险

标的公司从事的公路物流平台运营业务属于新兴业务，服务于公路物流主

体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营

企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商

企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此较为活跃；当宏观经济处于下降

阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。因此，宏

观经济的周期性波动也会间接影响到标的公司业务。

（三）市场竞争风险

国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅

速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进

入市场，其中以具有轻资产特征的“信息化服务平台”模式为主，各地客户将面

临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，标的公司将面临更为激

烈的市场竞争，若传化物流不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，

利润下降的风险。

（四）实体公路港开发风险

虽然传化物流在多年的实体公路港开发、建设及运营过程中，积累了丰富的

经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交

易服务及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体

29

公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设

计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、

规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进

度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对

整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、

运营情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对

未来标的公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）实体公路港各功能区域不能及时出租的风险

通过本次交易，传化集团将公路物流平台运营业务注入上市公司，实体公路

港各功能区域出租收入构成传化物流的重要盈利来源，若实体公路港所在区域的

公路物流运行情况发生波动，或周边租金价格发生变动，导致市场租赁需求发生

变动，可能出现实体公路港各功能区域不能及时出租的情况，从而对传化物流的

收入造成一定的影响。

（六）信息系统安全及运行风险

传化物流提供的线上信息交易服务、供应链物流服务及物流金融服务基于自

身信息系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已

采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网物流平

台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界

恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。

（七）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司的主营业务为专用化学品的研发、生产和销售，

本次交易完成后，上市公司的主营业务还将增加公路物流网络运营平台业务，上

市公司将形成化工+物流网络运营平台双主业的发展格局。未来，新注入的公路

物流网络运营平台业务如何通过上市公司平台快速发展，能否与上市公司现有化

工业务产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组存

在一定的业务整合风险。

30

（八）未来无法取得支付业务许可证的风险

根据传化物流业务发展规划，其目前拟申请的支付业务许可证包括“互联网

支付”、“移动电话支付”、“预付卡发行与受理（仅限线上实名账户的充值）。根

据《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》

等相关规定，非金融机构提供网络支付、预付卡发行与管理等支付服务需要取得

《支付业务许可证》，并成为支付机构。因此，就开展“O2O 物流网络平台服务”

项目以及未来从事的支付金融类业务，传化物流需要取得《支付业务许可证》。

截至本报告书签署之日，传化物流已经成立支付公司申请支付业务许可证，

现已完成组织架构设置、人员到位、系统完善、制度完善，并就从事互联网支付、

移动电话支付、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）业务向中国

人民银行提出行政许可申请，已被中国人民银行杭州中心支行依法受理，但尚未

取得《支付业务许可证》。根据有关法律法规的规定及要求，申请《支付业务许

可证》需要满足包括最低注册资本、适格出资人及高级管理人员、反洗钱措施、

支付业务设施、内部控制制度、风险管理及安全保障措施等系列条件及要求，并

需经中国人民银行审查批准方可取得。虽然传化物流有关支付业务许可证的申请

已经获得中国人民银行受理，但该等业务许可证存在不能取得的风险，如传化股

份或传化物流将来未能及时取得《支付业务许可证》，其将无法从事支付金融相

关业务，将对经营情况产生一定影响，详见《重组报告书》“第五章 标的资产评

估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”

之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”之“6、对《支付

业务许可证》相关业务的敏感性分析”、“7、对互联网金融支付业务的敏感性分

析”，提请投资者注意相关风险。

（九）会员数量发展不及预期的风险

传化物流未来面临会员数量发展不及预期的风险，具体情况如下：

第一，易货嘀、易配货、运宝网等线上业务平台针对不同的目标群体采用不

同的功能定位，若研发人员对用户需求发生误判或无法及时跟踪用户需求变化，

则可能导致线上平台功能设定不合理或更新升级不及时，从而影响用户体验，导

31

致用户停止使用平台。

第二，若传化物流未能采用有效的营销手段对线上业务平台进行有力的推

广，或者未能实现线下会员向线上的有效转换，将导致线上会员的发展规模不及

预期。

第三，传化物流拟于 2017 年下半年开始根据易配货、易货嘀、运宝网等线

上业务平台的平台交易总额收取交易佣金及会员费，以及根据支付金融交易量收

取交易佣金，若传化物流前期未充分培育起会员对于线上平台的粘性，则上述收

费行为可能导致平台会员的流失。

上述情况可能将影响传化物流未来经营模式的实施效果，详见《重组报告书》

“第五章 标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理

性及定价的公允性分析”之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感

性分析”之“8、对司机会员量变动的敏感性分析”，提请投资者注意相关风险。

（十）司机会员量、活跃会员率、营业收入、毛利率、净利率、折现

率、互联网金融支付业务变动影响标的资产评估价值的风险

司机会员量、活跃会员率、营业收入、毛利率、净利率、折现率、互联网金

融支付业务是标的资产估值的敏感性因素。若评估预测期间司机会员量、活跃会

员率、营业收入、毛利率、净利率、折现率发展等发生不利变动、互联网金融支

付业务无法顺利开展将导致标的资产的评估结果发生负向变化，最终影响标的资

产评估价值。

七、公司治理风险

本次交易完成前，传化集团持有公司 23.52%的股权，为公司控股股东，徐

冠巨、徐观宝、徐传化直接或间接控制公司 44.05%的股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，控股股东传化集团的持股比例将增

至 60.38%，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化的控制比例将增至 65.95%。虽

然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且控

股股东传化集团，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化已作出在本次交易完成后

32

保持上市公司独立性的承诺，但如果控股股东或实际控制人利用其控股地位，通

过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管

理，仍可能对公司及中小股东的利益造成损害。

八、财务风险

（一）传化物流短期内营业利润为负的风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，传化物流营业利润分别为-3,345.16 万元、

-1,522.95 万元和-416.85 万元，主要原因系传化物流报告期内以“易配货”、“易

货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台尚处于建设期，线上平台带来的增值

效应尚未体现，同时，平台建设投入以及推广投入较大所致。本次交易完成后，

短期内传化物流全国布局的实体公路港平台以及以“易配货”、“易货嘀”、“运宝

网”为核心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投入继续加大，因此，

传化物流短期内仍面临营业利润为负的风险。根据中和评估就本次交易出具的

《资产评估报告书》，传化物流 2015 年 4-12 月和 2016 年预测营业利润分别为

-18,588.64 万元和-28,907.80 万元。

（二）传化物流净利润短期内受非经常性损益影响较大的风险

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，传化物流归属于母公司股东的净利润分

别为 1,279.64 万元、3,266.05 万元和 2,193.53 万元，扣除非经常性损益后的归属

于母公司股东的净利润分别为-2,973.98 万元、-1,547.82 万元和-3,261.92 万元，

传化物流净利润受非经常性损益的影响较大。报告期内，传化物流非经常性损益

主要为基于传化物流物流平台取得的政府补助。本次交易后，由于传化物流短期

内主营业务仍处于建设和培育期，主营业务良好的盈利能力尚未体现，因此，传

化物流短期内净利润受非经常性损益的影响较大。若传化物流不能继续如期取得

相关政府补助等，传化物流净利润将面临为负的风险。

根据天健会计师就本次交易出具的《审计报告》和中和评估就本次交易出具

的《资产评估报告书》，传化物流 2015 年和 2016 年预测归属于母公司股东的净

利润分别为 14,741.29 万元和-35,077.44 万元，2015 年传化物流归属于母公司股

33

东的净利润主要受萧山基地征迁影响较大。根据传化物流与萧山城区建设有限公

司签署的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》及预计征迁进度，相关征迁补偿

计入 2015 年、2016 年税前金额分别为 3.6 亿和 0.9 亿，因此，若萧山基地不能

按进度如期征迁及收到上述补偿金额，2015 年传化物流净利润将面临下降的风

险。

（三）本次交易后短期内每股收益面临下降的风险

2013 年和 2014 年，传化股份基本每股收益分别为 0.35 元/股和 0.44 元/股。

假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 28.11

亿股。假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，根据天健会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司按上述假设计算的

2014 年度每股收益指标变动如下：

项目 本次交易前 本次交易后

2014 年度每股收益（元/股） 0.44 0.09

2014 年度扣除非经常性损益的基

0.40 0.07

本每股收益（元/股）

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联

网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次重

组完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。传化物流定位于构建

中国公路物流网络运营生态系统，未来市场空间和盈利前景广阔，根据中和评

估就本次交易出具的《评估报告》，传化物流 2018 年以后收入和利润将进入快

速增长轨道，长期来看，上市公司每股收益指标将得到优化。

（四）本次交易后上市公司 2015 年、2016 年业绩大幅下滑或亏损的

风险

本次交易前，上市公司主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，2013

年和 2014 年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 19,626.80 万元和

21,233.97 万元。本次交易完成后，传化物流将成为上市公司子公司，上市公司

将在原有业务上新增公路物流网络平台运营业务，由于传化物流短期内主营业务

仍处于建设和培育期，2015 年、2016 年实现的净利润水平较低，根据中和评估

34

出具的《资产评估报告书》，传化物流 2015 年和 2016 年预测的归属于母公司股

东的净利润分别为 14,741.29 万元和-35,077.44 万元。因此，本次交易完成后，上

市公司 2016 年业绩可能面临大幅下降或者亏损的风险；此外，若 2015 年萧山基

地不能按进度如期征迁及收到补偿金额导致传化物流 2015 年净利润无法达到预

测净利润，则本次交易完成后，上市公司 2015 年的业绩也可能面临下降或者亏

损的风险。

35

目 录

声明和承诺 ................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4

二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 5

三、支付方式以及募集配套资金安排 .................................................................... 6

四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺 ............................................................ 9

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14

六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 .................................. 16

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 18

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 21

九、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................................................... 25

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 25

重大风险提示 ............................................................................................................. 26

一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 26

二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 26

三、标的公司利润预测无法实现的风险 .............................................................. 27

四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险 ............... 27

五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险 .............................................. 28

六、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 .......................................... 29

七、公司治理风险 .................................................................................................. 32

八、财务风险 .......................................................................................................... 33

目 录 ........................................................................................................................... 36

释 义 ........................................................................................................................... 40

第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 45

一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 47

三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 48

36

四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 50

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 57

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60

一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 60

二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 60

三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 64

四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 64

五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 65

六、主要财务指标 .................................................................................................. 66

七、上市公司控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 67

八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 68

第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 69

一、发行股份购买资产之交易对方概况 .............................................................. 69

二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 .................................................... 115

三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 139

四、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 140

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................ 140

六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ................ 140

七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ........................................................ 140

第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 141

一、传化物流基本情况 ........................................................................................ 141

二、传化物流主营业务发展情况 ........................................................................ 175

三、传化物流主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 227

第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 235

一、传化物流评估的基本情况 ............................................................................ 235

二、收益法评估具体情况 .................................................................................... 240

三、市场法评估具体情况 .................................................................................... 297

四、评估其他事项说明 ........................................................................................ 308

37

第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 309

一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................ 309

二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ........................................................ 314

三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................ 351

四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 352

第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 354

一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .......................................................... 354

二、《盈利补偿协议》主要内容 .......................................................................... 357

三、《之补充协议》的主要内容 ............................................. 361

四、《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》主要内容 .................. 365

第八章 风险因素 ..................................................................................................... 369

一、本次交易审批风险 ........................................................................................ 369

二、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 369

三、标的公司利润预测无法实现的风险 ............................................................ 370

四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险 ............. 370

五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险 ............................................ 371

六、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ........................................ 371

七、公司治理风险 ................................................................................................ 375

八、财务风险 ........................................................................................................ 375

第九章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 378

一、基本假设 ........................................................................................................ 378

二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 378

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 386

四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理

性分析 .................................................................................................................... 394

五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益

影响分析 ................................................................................................................ 395

六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析

................................................................................................................................ 402

38

七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ........................ 404

八、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 405

九、利润补偿安排的合理性、可行性分析 ........................................................ 406

十、私募投资基金作为发行对象参与本次交易的情况 .................................... 413

第十章 独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 414

一、假设前提 ........................................................................................................ 414

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 414

第十一章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 417

一、备查文件 ........................................................................................................ 417

二、备查地点 ........................................................................................................ 418

39

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

国泰君安、独立财务顾

问、保荐机构、主承销 指 国泰君安证券股份有限公司

商

《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司

本报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

顾问报告》

传化股份、公司、上市

指 浙江传化股份有限公司

公司

交易标的、标的资产、

指 传化物流集团有限公司

标的公司、传化物流

传化集团有限公司，曾用名浙江传化化学集团有限公司、浙

传化集团、集团 指

江传化集团有限公司，为传化股份和传化物流的控股股东

长安资管 指 长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东

华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东

长城资管 指 长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东

中阳融正 指 杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东

中融正阳 指 浙江中融正阳投资管理有限公司，为中阳融正股东

陆家嘴基金 指 上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

陆投发 指 上海陆家嘴投资发展有限公司

凯石资管（一） 指 上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东

西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东

建信基金管理有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金

建信基金 指

的交易对方之一

上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份

君彤璟联 指

募集配套资金的交易对方之一

上海凯石益正资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套

凯石资管（二） 指

资金的交易对方之一

珠海浩怡投资企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套

浩怡投资 指

资金的交易对方之一

中国人寿资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金

人寿资产 指

的交易对方之一

北京新华汇嘉投资管理有限公司，为本次发行股份募集配套

新华汇嘉 指

资金的交易对方之一

华商基金管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交

华商基金 指

易对方之一

杭州金投资本管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金

杭州金投 指

的交易对方之一

厦门建发股份有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交

建发股份 指

易对方之一

40

中广核财务有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的

中广核财务 指

交易对方之一

航运基金 指 上海航运产业基金管理有限公司

传化物流全体股东，即传化集团、长安资管、华安资管、长

发行股份购买资产之

指 城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投

交易对方

资

建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资

发行股份募集配套资

指 产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财

金之交易对方

务

交易对方 指 发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方

实际控制人 指 徐冠巨、徐观宝、徐传化三人

天松新材料 指 浙江天松新材料股份有限公司

锦鸡染料 指 泰兴市锦鸡染料有限公司

锦云染料 指 泰兴锦云染料有限公司

传化涂料 指 浙江传化涂料有限公司

合成材料公司 指 浙江传化合成材料有限公司

传化化学 指 浙江传化化学集团有限公司

华洋化工 指 浙江传化华洋化工有限公司

传化日用品 指 杭州传化日用品有限公司

新安股份 指 浙江新安化工集团股份有限公司

浙大创投 指 浙江大学创业投资有限公司

传化控股 指 浙江传化控股集团有限公司

杭州传化公路港项目 指 杭州传化公路港临江综合物流产业园区项目

传化公路港 指 传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

传化公路港分公司 指 传化公路港物流有限公司浙江分公司

传化物流发展 指 浙江传化公路港物流发展有限公司，系传化物流全资子公司

青岛公路港 指 青岛传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

沈阳公路港 指 沈阳传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

富阳物流基地 指 杭州富阳传化物流基地有限公司，系传化物流控股子公司

无锡物流基地 指 无锡传化物流基地有限公司，系传化物流控股子公司

无锡公路港 指 无锡传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司

淮安公路港 指 淮安传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

泰州公路港 指 泰州传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

长沙公路港 指 长沙传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

南充公路港 指 南充传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

泉州公路港 指 泉州传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

41

衢州公路港 指 衢州传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

菏泽公路港 指 菏泽传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司

孝感物流基地 指 孝感传化物流基地有限公司，系传化物流全资子公司

孝感公路港 指 孝感传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司

济南公路港 指 济南传化泉胜公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司

杭州石油 指 杭州传化物流石油有限公司，系传化物流控股子公司

成都石油 指 成都传化石油销售有限公司，系传化物流控股子公司

安途商贸 指 成都安途商贸有限公司，系传化物流控股子公司

遵义公路港 指 遵义传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司

苏州公路港 指 苏州传化公路港物流有限公司，系传化公路港全资子公司

成都公路港 指 成都传化公路港物流有限公司，系传化公路港参股公司

成都传化置业 指 成都传化置业有限公司，系传化公路港参股公司

内江传化置业 指 内江传化置业有限公司，系传化公路港参股公司

传化物流基地 指 浙江传化物流基地有限公司，系传化物流参股公司

成都物流基地 指 成都传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司

苏州物流基地 指 苏州传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司

沈阳物流基地 指 沈阳传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司

重庆物流基地 指 重庆传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司

青岛物流基地 指 青岛传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司

天津物流基地 指 天津传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部

税务总局 指 国家税务总局

公安部 指 中华人民共和国公安部

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

传化股份向认购方发行股份购买其持有的传化物流 100%的

发行股份购买资产 指

股权

传化股份向不超过 10 名其他特定投资者分别同时非公开发

配套募集资金、配套融

指 行股份募集配套资金，配套融资总额为 45.025 亿元，不超过

资

本次交易总额的 25%

42

本次重大资产重组、本

指 指上述的发行股份购买资产和配套募集资金

次交易、本次发行

《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

《重组报告书》 指

金暨关联交易报告书》

《发行股份购买资产 传化股份与交易对方于 2015 年 6 月 11 日签署的《发行股份

指

协议》 购买资产协议》

传化股份与交易对方于 2015 年 6 月 11 日签署的《盈利补偿

《盈利补偿协议》 指

协议》

《之 传化股份与传化集团于 2015 年 6 月 11 日签署的《之补充协议》

传化股份与配套募集资金的发行对象于 2015 年 6 月 11 日签

《股份认购协议》 指

署的《股份认购协议》

《股份认购协议之补 传化股份与配套募集资金的发行对象君彤璟联、浩怡投资于

指

充协议》 2015 年 7 月 6 日签署的《股份认购协议之补充协议》

评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日

定价基准日 指 2015 年 6 月 12 日

《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足

交割日 指

后，各方协商确定的日期

自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含基准日当日）至资产

过渡期间 指

交割日（含交割日当日）

最近两年及一期、报告

指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月

期

金杜律师 指 北京市金杜律师事务所

中和评估 指 中和资产评估有限公司

天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 和 评 报 字 （ 2015 ） 第

《资产评估报告书》 指 BJV3005 号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有

限公司股权项目资产评估报告书》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字

《审计报告》 指 [2015]6020 号《传化物流集团有限公司 2013 年-2015 年 3 月

审计报告》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字

《审阅报告》 指

[2015]6021 号《浙江传化股份有限公司审阅报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》 指

管的暂行规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》 指

——上市公司重大资产重组申请文件》

43

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《浙江传化股份有限公司章程》

元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币

Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互

O2O 指

联网结合，让互联网成为线下交易的前台。

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数

直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

44

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国内公路物流迎来转型升级的重大机遇

1、国内公路物流行业整体运营效率低下，物流成本高企，亟需系统的解决

方案

国内公路物流的主体主要包括货主企业、物流企业与个体货运司机。目前，

行业整体运营效率低下，物流成本高企，具体表现为：

第一，相比发达国家，个体货运司机由于信息不对称无法及时全面地知悉货

源信息，导致车辆空载的现象高频率发生，根据中国道路运输协会对 70 万家货

运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达 40%，车辆停车配货的间隔时间平均

长达 72 小时，运输效率低下。

第二，国内物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，日常经营较大程度依

赖于来自个体货运车辆的运力补充，但难以及时获取具有诚信保障的优质运力信

息。同时，物流企业面临资金紧张，融资困难，服务能力不足，服务质量差等问

题，严重制约了其发展。

第三，国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平，物流成本的

高企制约了货主企业优化成本结构，造成资源浪费。另外，货主企业难以从数量

众多的物流企业中筛选出具有优质服务能力的委托对象，造成发货困难。

第四，高速公路网络建设日趋完善，但由于缺乏公路运输枢纽节点，公路物

流无法像空运、铁运、海运一样，依托空港、铁路货运站、海港等运输枢纽，形

成有效的公路物流网络运营系统。

公路物流主体的上述特征也衍生出城市交通拥堵、产业发展失衡、土地资源

浪费、环境污染严重、居民生活低质等公共问题。

整合国内公路物流行业，提升物流运营效率的必要性日益突出。国家、行业、

企业以及资本市场均对公路物流行业给予了前所未有的关注。

45

2、国家出台系列政策引导公路物流行业转型升级

2014 年 9 月出台的《中长期物流发展规划（2014-2020）》（国发[2014]42 号），

指出要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强公路港实体

网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息

化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发

展，积极推动国际物流发展，大力发展绿色物流，到 2020 年基本建立布局合理、

技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。预计后续将出

台更多相关政策对公路物流行业整合予以大力支持。

（二）万亿级的公路物流行业具有广阔的整合与发展空间

国内公路物流行业具有广阔的整合空间，为公路物流平台运营商带来巨大的

发展机遇，具体表现为：

第一，高昂的物流费用带来巨大的费用节约空间。根据国家统计局统计数据，

2005 年至 2014 年，国内社会物流总额由 48.1 万亿元增长至 213.5 万亿元，年复

合增长率达到 18.01%，国内社会物流总额的持续增长极大地拉动了对运输、仓

储、金融等服务的需求；同期，国内社会物流总费用由 3.4 万亿元增长至 10.6

万亿元，年复合增长率达到 13.47%，2014 年该费用占 GDP 比例达到 16.60%，

若通过提高行业运行效率将该比例降低一个百分点，将节约超过 6,000 亿元的物

流总费用。由于公路货运量占货运总量比重达到 77%，整合公路物流行业能够节

约可观的物流费用。

第二，不断增长的货运车辆与货运从业人群带来巨大的消费市场。国内公路

营运载货汽车拥有量由 604.82 万辆增长至 1,419.48 万辆，年复合增长率达到

11.25%，货运从业人群也不断增长。围绕货运车辆的汽修汽配、保险等需求以及

围绕货运从业人群的个人消费、理财、保险等需求不断增长，带来巨大的市场整

合空间。

46

（三）传化物流基于十五年来的探索实践，已经发展成为公路物流服

务平台行业领军企业

传化物流是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营模式对行业转

型升级提出系统解决方案的企业之一。传化物流早在 2003 年建成杭州公路港，

在全国首创“公路港物流服务平台”模式，实现“物流+信息化”的创新，自 2005

年起，在成都、苏州等地进行模式复制，并得到国家发改委、工信部、国土资源

部、住建部、交通运输部五部委的联合推广。自 2013 年起，传化物流加快了全

国化拓展的步伐，并以“物流+互联网+金融”的创新模式，再次引领行业发展新

趋势。

传化物流“公路港物流服务平台”发展历程图

2014-2022

完成构建“物流+互联网+金融”

的中国公路物流网络运营系统

2010

苏州公路港投入运营

2013

启动青岛公路港项目

2009 启动无锡公路港项目

成都公路港投入运营

2012

启动“物流+互联网+

2005 金融”发展战略

启动“物流+信息化”战略

2011

启动大杭州枢纽港项目

2003 启动富阳公路港项目

杭州公路港投入运营

2000

确定平台商业模式

二、本次交易的目的

（一）借助资本市场力量，加速传化物流发展

本次交易完成后，传化物流作为传化股份的全资子公司，将有效利用上市公

司的优质资源，拓宽融资渠道并增强业务整合能力，借助资本市场力量更好地把

握行业发展机遇，提升经营规模和盈利水平，加快自身发展速度；同时，传化物

47

流也可充分借鉴上市公司在公司治理等方面的经验，进一步提高自身治理水平，

为业务发展提供有力保障。

（二）增强上市公司资产质量，提高盈利能力及抗风险能力

传化股份主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，是传化集团重要的

上市平台，自上市以来充分利用资本市场的丰富资源，实现经营业绩的稳步增长。

本次交易完成后，传化股份将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、

生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。从长远来看，传

化物流作为国内公路物流平台运营领军企业，将帮助上市公司形成新的利润增长

点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作强，

从而进一步提升股东回报水平，本次交易符合上市公司和广大投资者的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序

2015 年 6 月 11 日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过

了本报告书和本次交易相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董

事发表了独立意见。

同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融

正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，

并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人

航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人

寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份

认购协议》。

2015 年 6 月 19 日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过

了修订后的重组报告书等相关议案。

2015 年 6 月 30 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了本次重大资产

48

重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股

票。

2015 年 7 月 6 日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协议

之补充协议》。

2015 年 9 月 1 日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过

了传化集团与上市公司签署《之补充协议》等相关议案。

2、传化物流和交易对方已履行的法律程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。全部交易对方中

具有国资背景的交易对方及配套融资认购方履行的内部程序说明如下：

根据《中国人寿资产管理有限公司股票一级市场投资流程》等文件资料，“对

于网下定向增发股票的申购，股票投资部会研审议拟参与金额 10 亿元（含）以

下且系统内各账户累计持股数量（含拟参与数量）在上市公司总股本 3%（含）

以下且前 10 大流通股东中有公募基金或保险机构的上市公司定向增发投资事

项”。人寿资产参与本次交易事宜经其股票投资部会研审议通过，已履行所必需

的内部审议及决策程序。

根据《中广核财务有限责任公司章程》、《关于 2015 年投资策略报告的董事

会决议》等文件资料，“董事会有权决定公司经营计划和投资方案”。中广核参与

本次交易事宜经其投审会以及总经理部审批通过并取得董事会的同意，已履行所

必需的内部审议及决策程序。

根据《厦门建发股份有限公司章程》、《厦门建发股份有限公司董事会议事规

则》等文件资料，“公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，可以自行

决定以单笔不超过公司净资产的 50%且不超过公司总资产 30%的资金进行对外

投资”。厦门建发参与本次交易事宜经其董事会审议通过，已履行所必需的内部

审议及决策程序。

根据《杭州金投资本管理有限公司章程》、《杭州市金融投资集团有限公司章

程》等文件资料及金投资本的说明，金投资本参与本次交易事宜经其总经理办公

会审议通过并取得股东杭州金融投资集团有限公司董事会战略投资决策委员会

49

的同意，已履行所必需的内部审议及决策程序。

根据西藏投资提供的《西藏自治区投资有限公司章程》等文件资料及西藏投

资的《说明及确认函》，西藏投资参与本次交易事宜经其董事会审议通过并向西

藏自治区财政厅报备，已履行所必需的内部审议及决策程序。

2015 年 6 月 8 日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

（二）本次交易已获得中国证监会核准

2015 年 10 月 29 日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向

传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

【2015】2397 号），核准了本次交易。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易的主要内容

本次交易的方案为传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、

华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计

持有的传化物流 100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管

（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等

10 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和

O2O 物流网络平台升级项目的建设。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配

套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

具体方案如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行股份购买资产的交易对方

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为传化集团、长安资管、华安资

管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资。

50

（2）标的资产交易价格

根据中和评估中和评报字（2015）第 BJV3005 号评估报告，以 2015 年 3 月

31 日为基准日，本次交易标的资产的评估值为 2,017,291.00万 元 ， 增 值 额 为

1,592,578.70 万元，增值率为 375%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各

方友好协商，标的资产作价 2,000,000.00 万元。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

（4）发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议

决议公告日，即 6 月 12 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.76 元/股，不

低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事会决议

公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调

整。

2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年度股东大会并审议通过了《公司

2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股派

现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也不

实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于

2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 8.61 元/股。

51

（5）发行数量

公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开

发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次拟向传化集团等 8 名交易对方发行股份总数为 2,322,880,368 股，标的

资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。

传化股份向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家

嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=传化物流 100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持

有的传化物流的股权比例/本次发行股份的发行价格。

具体各方认购本次发行股份的数量如下：

序号 股东名称 本次发行的股票数量（股）

1 传化集团 1,858,287,154

2 长安资管 174,216,027

3 长城资管 69,686,411

4 华安资管 69,703,554

5 中阳融正 58,072,009

6 陆家嘴基金 46,457,607

7 凯石资管（一） 34,843,205

8 西藏投资 11,614,401

合计 2,322,880,368

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本

或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

（6）上市地点

本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

（7）限售期安排

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易

对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股

52

份锁定期安排如下：

传化集团其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发

行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转

让。若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），

或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6

个月。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股本等情形

所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前持有的上市公司股

份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。

长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）

和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股

份发行完成之日起 36 个月不转让。

传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长

6 个月。

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期

与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管

意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化

股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在

限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监

会及深圳证券交易所有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金

（1）本次募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资

53

管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财

务。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

（3）发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方

式进行。

（4）发行价格、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议

决议之公告日，发行价格为 10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应

调整。

2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年度股东大会并审议通过了《公司

2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股派

现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也不

实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于

2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 9.85 元/股。

（5）发行数量

本次募集配套资金不超过 450,250.00 万元，本次募集配套资金涉及发行股

份数量不超过 457,106,595 股。最终的发行数量将以经中国证监会核准的数额为

准。

若以募集配套资金 45.025 亿元计，按照 9.85 元/股的发行价格，上市公司共

需发行 457,106,595 股，向各特定对象发行的股份情况如下表所示：

序号 募集配套资金的交易对方名称 发行股数（股）

54

1 君彤璟联 71,065,989

2 人寿资产 40,609,137

3 华商基金 32,487,309

4 杭州金投 20,304,568

5 浩怡投资 50,761,421

6 建信基金 107,614,213

7 凯石资管（二） 58,121,827

8 建发股份 20,304,568

9 新华汇嘉 40,609,137

10 中广核财务 15,228,426

合计 457,106,595

（6）募集配套资金用途

配套资金拟用于以下项目的建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完

成，公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：

单位：万元

序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金

一 实体公路港网络建设项目 264,972 222,348

其中：杭州传化公路港项目 36,178 28,046

泉州传化公路港项目 23,827 14,993

衢州传化公路港项目 21,522 21,522

南充传化公路港项目 39,227 28,642

重庆沙坪坝传化公路港项目 21,886 9,273

长沙传化公路港项目 78,573 78,573

淮安传化公路港项目 31,465 31,465

青岛传化公路港项目 12,295 9,834

二 O2O 物流网络平台升级项目 329,689 227,902

合计 594,661 450,250

（7）限售期安排

因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36 个月内不

55

得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因

增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深

圳证券交易所有关规定执行。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为传化物流 100%股权，交易作价为 200 亿元。根据

传化股份、传化物流经审计的 2014 年度财务数据及交易作价情况，相关财务指

标占比情况计算如下：

单位：万元

项目 上市公司 标的公司 财务指标占比

总资产 437,628.96 2,000,000.00 457.01%

营业收入 502,995.87 95,257.91 18.94%

归属于母公司股东的净资产 184,326.69 2,000,000.00 1,085.03%

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占上市公司最近一个

会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到 50%以上，且超过人民

币 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产

重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产

并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股 100%）持有上

市公司 114,763,680 股股份，占上市公司总股本的 23.52%，为上市公司控股股东。

同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126 股股份，占上市公司总股本的 13.03%，徐

观宝持有上市公司 36,630,754 股股份，占上市公司总股本的 7.51%，徐冠巨、徐

观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的 44.05%，为上市公司的实际控制

人。

本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025 亿元计算，传化集团持有上市

公司 60.38%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人

56

直接及间接持有上市公司 65.95%的股份，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，

本次交易不构成借壳上市。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股

股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后

将持有上市公司 5.33%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募

集配套资金的认购方中，建信基金以若干特定客户资产管理计划认购发行的股

份，其中“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团

实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。

由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交

易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案

进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，

关联股东已回避表决。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照募集配套资金上限 45.025 亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构

如下表所示：

发行股份购买资产

本次交易前 发行股份购买资产后

股东名称 并募集配套资金后

股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比

传化集团 114,763,680 23.52% 1,973,050,834 70.19% 1,973,050,834 60.38%

徐冠巨 63,565,126 13.03% 63,565,126 2.26% 63,565,126 1.95%

徐观宝 36,630,754 7.51% 36,630,754 1.30% 36,630,754 1.12%

长安资管 - - 174,216,027 6.20% 174,216,027 5.33%

长城资管 - - 69,686,411 2.48% 69,686,411 2.13%

57

华安资管 - - 69,703,554 2.48% 69,703,554 2.13%

中阳融正 - - 58,072,009 2.07% 58,072,009 1.78%

陆家嘴基金 - - 46,457,607 1.65% 46,457,607 1.42%

凯石资管（一） - - 34,843,205 1.24% 34,843,205 1.07%

西藏投资 - - 11,614,401 0.41% 11,614,401 0.36%

君彤璟联 - - - - 71,065,989 2.17%

人寿资产 - - - - 40,609,137 1.24%

华商基金 - - - - 32,487,309 0.99%

杭州金投 - - - - 20,304,568 0.62%

浩怡投资 - - - - 50,761,421 1.55%

建信基金 - - - - 107,614,213 3.29%

凯石资管（二） - - - - 58,121,827 1.78%

建发股份 - - - - 20,304,568 0.62%

新华汇嘉 - - - - 40,609,137 1.24%

中广核财务 - - - - 15,228,426 0.47%

重组前的其他

273,020,440 55.95% 273,020,440 9.71% 273,020,440 8.35%

股东

合计 487,980,000 100.00% 2,810,860,368 100.00% 3,267,966,963 100.00%

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠

巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，上市公司总股本将从 487,980,000 股增至 3,267,966,963

股，超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。因此，本次

交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年《审计报告》、2015 年一季度财务报表以及天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021 号《审阅报告》，

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

58

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

/2015 年 1-3 月 /2014 年度

项目

本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

资产总额（万元） 426,127.10 904,773.17 437,628.96 599,166.37

归属上市公司股东所有

187,846.72 612,066.05 184,326.69 246,846.18

者权益（万元）

营业收入（万元） 94,982.23 118,945.87 502,995.87 596,172.00

利润总额（万元） 6,998.28 11,155.09 36,757.48 41,701.39

归属母公司所有者的净

3,576.60 5,224.69 21,233.97 24,515.51

利润（万元）

资产负债率 47.99% 27.95% 50.56% 52.63%

毛利率 27.76% 24.27% 22.32% 21.74%

每股收益 0.07 0.02 0.44 0.09

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响

由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权

益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期

每股收益有所下降。

59

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称： 浙江传化股份有限公司

英文名称： Zhejiang Transfar Co.,Ltd.

股票简称： 传化股份

股票代码： 002010

注册资本： 48,798 万元

营业执照注册号 330000000005534

变更设立日期： 2001 年 07 月 06 日

法定代表人： 徐冠巨

注册地址： 杭州市萧山经济技术开发区

办公地址： 杭州市萧山经济技术开发区

邮政编码： 311215

电话号码： 0571-82872991

传真号码： 0571-82871858、0571-83782070

互联网网址：

危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。有机硅

及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油

经营范围： 剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，

经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]40 号文的

批准，以原杭州传化化学制品有限公司截至 2001 年 5 月 31 日经浙江天健会计师

事务所有限公司审计的净资产 6,000 万元，按 1：1 的比例折股，整体变更设立

的股份有限公司，原股东及出资比例不变。浙江天健会计师事务所有限公司为此

出具了浙天会验[2001]第 70 号验资报告。2001 年 7 月 6 日，公司依法完成工商

变更登记，营业执照的注册登记号为 3300001007981，注册资本为 6,000 万元。

60

公司设立时，股权结构如下：

股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）

徐冠巨 1,966.67 32.78

浙江大学创业投资有限公司 1,200.00 20.00

徐观宝 1,133.33 18.89

徐传化 1,100.00 18.33

浙江航民实业集团有限公司 300.00 5.00

浙江省科技风险投资有限公司 300.00 5.00

合 计 6,000.00 100.00

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76 号文核准，公司于 2004 年

6 月 15 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价格 9.91

元，募集资金净额 18,893.97 万元。发行后，公司注册资本变更为 8,000 万元。

经深圳证券交易所深证上[2004]41 号文批准，公司于 2004 年 6 月 29 日在深圳证

券交易所中小企业板块挂牌上市，股票简称“传化股份”，股票代码“002010”。

公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：

股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（%）

徐冠巨 1,966.67 24.58

浙江大学创业投资有限公司 1,200.00 15.00

徐观宝 1,133.33 14.17

徐传化 1,100.00 13.75

浙江航民实业集团有限公司 300.00 3.75

浙江省科技风险投资有限公司 300.00 3.75

社会公众股 2,000.00 25.00

合 计 8,000.00 100.00

（三）上市以后的历次股本变化情况

1、2004 年 12 月，传化集团受让浙大创投 600 万股股权

传化集团与浙大创投于 2004 年 11 月 8 日签署了《股权转让协议》，协议约

定传化集团受让浙大创投持有的 600 万股的公司股权，转让价格为每股 3.416 元，

61

共计 20,496,000 元，并于 2004 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理了过户登记手续。本次股权转让完成后，传化集团持有公司股份

600 万股，占公司总股本的 7.5%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接和间接共计

持有公司股份 4,800 万股，占公司总股本的 60%。该次转让完成后，公司控股股

东仍为徐冠巨先生，实际控制人仍为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，均未发生变

化。

2、2005 年 8 月，股权分置改革

2005 年 8 月 4 日，公司完成股权分置改革。公司的股权分置改革的方案为：

非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，换取传化股份的

非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 1 股获得 0.45 股股份的对价。

股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 6,000 万股，占传化股份总股本的

75%，流通股股份为 2,000 万股，占传化股份总股本的 25%。股权分置改革方案

实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 2,900 万股，占传化

股份总股本的 36.25%，有限售条件的股份为 5,100 万股，占传化股份总股本的

63.75%。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变。

3、2005 年 9 月，资本公积金转增股本

2005 年 9 月，公司实施 2005 年度中期资本公积金转增股本方案。以 2005

年 6 月 30 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后

公司总股本由 8,000 万股变为 12,000 万股。

4、2007 年 5 月，股权变动情况

公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝于 2007 年 3 月 23 日签订了《传化集团有

限公司增资协议书》，根据增资协议，股东徐传化、徐冠巨、徐观宝以其分别持

有的传化股份 1,402.5 万股、626.9 万股、361.25 万股，合计 2,390.65 万股股份，

向传化集团增资。传化集团原持有公司 765 万股法人股。该次增资完成后，传化

集团持有公司股份 3,155.6 万股，占公司总股本的 26.30%，成为公司第一大股东。

徐传化不再为传化股份股东，徐冠巨仍为传化股份股东，持有股份 1,880.6 万股，

占总股本的 15.67%，徐观宝仍为传化股份股东，持有股份 1,083.8 万股，占总股

本的 9.03%。

62

该次股份转让于 2007 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理了过户登记手续。本次股权变更完成后，公司的总股本未发生变化，控

股股东变更为传化集团，实际控制人仍为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，未发生

变化。

5、2007 年 6 月送红股

2007 年 6 月，公司实施 2006 年度利润分配方案。以总股本 12,000 万股为基

数，向 2007 年 6 月 5 日登记在册的全体股东每 10 股送 3 股，送股后公司总股本

由 12,000 万股变为 15,600 万股。

6、2008 年 6 月资本公积金转增股本

2008 年 6 月，公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本

15,600 万股为基数，向 2008 年 6 月 5 日登记在册的全体股东每 10 股转增 3 股。

此次转增完毕后，公司总股本由 15,600 万股增加至 20,280 万股。

7、2010 年 6 月非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672 号文核准，公司获准非公开

发行股票 4,119 万股。本次非公开发行股票后总股本增加至 24,399 万股，新增股

份于 2010 年 6 月 29 日办理了股权登记手续。

8、2011 年 5 月资本公积金转增股本

2011 年 5 月，公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，

以 2010 年年末总股本 24,399 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税），

并向全体股东每 10 股送 10 股，因此，公司的总股本由 24,399 万股增加至 48,798

万股。

该次资本公积金转增股本完成后，截至本报告书签署之日，公司总股本未发

生变化。

63

三、最近三年控制权变动情况

（一）最近三年控制权变动情况

自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司控股股东为传化集团，

实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，均未发生变动。

（二）上市以来最近一次控制权变动情况

公司于 2004 年 6 月 15 日在深圳证券交易所上市，上市时公司控股股东为徐

冠巨。2007 年 5 月，股东徐传化、徐冠巨、徐观宝以其分别持有的传化股份

14,025,000 股、6,268,750 股、3,612,500 股，合计 23,906,250 股股份，向传化集

团增资。增资完成后，传化集团持有公司股份增加至 31,556,250 股，占公司总股

本的 26.30%，成为传化股份第一大股东。此次股权变更后，截至本报告书签署

之日，公司控股股东为传化集团，未发生变化。

上市以来，传化股份实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，未发生变

动。

四、重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组，但存在资产买卖行为，具体如下：

2013 年 12 月 19 日，公司与传化集团、关联方传化化学在杭州萧山分别签

署《股权转让协议》，收购传化集团持有天松新材料 87%的股权及其全资子公司

传化化学持有传化涂料 100%股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相

关资产评估报告书的评估价值为依据，结合天松新材料、传化涂料截至 2013 年

10 月 31 日的净资产情况，最终由双方协商确定以 105,000,000.00 元收购传化集

团持有天松新材料 87%股权，并以 75,000,000.00 元收购浙江传化化学集团有限

公司持有传化涂料 100%股权。收购上述股权的总价格为 180,000,000.00 元。

该事项经上市公司于 2013 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第五次（临时）

会议上审议通过，关联董事徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生

对此议案进行了回避表决，其他 5 名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项

64

关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

2014 年 1 月 9 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过该事

项，关联股东传化集团、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。2014 年 2 月 12 日，

传化股份支付了股权转让款。2014 年 4 月，传化涂料、天松新材料相继完成工

商变更。

2015 年 6 月 24 日，公司与珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）以及赵

卫国、肖卫兵、苏金奇、马立华、潘勇、黄红英、朱国民、胥旭升、李长春、李

余生、严保家、王志春、叶春明、戴建明、吴玉生、王国民、吴新荣、王明、焦

新阳、朱廉、鞠苏华、封龙华、戴继群、倪朋正等 24 名自然人分别签订《关于

泰兴市锦鸡染料有限公司的股权转让协议》以及《关于泰兴锦云染料有限公司的

股权转让协议》，拟将持有的锦鸡染料 20%股权转让给珠海大靖臻泰化工投资企

业（有限合伙），将持有的锦鸡染料 5%股权转让给上述赵卫国等 24 名自然人股

东；拟将持有的锦云染料 9.0888%股权转让给珠海大靖臻泰化工投资企业（有限

合伙），将持有的锦云染料 2.2722%的股权转让给上述赵卫国等 24 名自然人股东。

经交易各方协商，参考锦鸡染料、锦云染料截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净

资产情况，确定锦鸡染料 25%股权转让价格为 165,524,045 元，锦云染料 11.361%

股权转让价格为 96,975,955 元，合计人民币 262,500,000 元。

该事项经上市公司于 2015 年 6 月 24 日召开的第五届董事会第十六次（临时）

会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。

该事项已经于 2015 年 7 月 10 日召开的上市公司 2015 年度第一次临时股东

大会审议通过。

五、主营业务发展情况

上市公司主营业务为专用化学品的研发、生产和销售，主要产品包含印染助

剂及染料、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡胶等。

上市公司是国内印染助剂领域的主要生产企业之一，前处理剂、染色助剂、

后整理剂等产品线丰富，品种齐全，印染助剂的产销量和市场占有率较高。上市

公司皮革及化纤油剂主要为DTY油剂，产品质量稳定，性价比较高，加上较强的

65

市场营销能力、区域优势和传化品牌影响力，在中、高档客户中占有率较高。借

助印染一体化的技术优势，上市公司也是国内主要的活性染料生产企业之一。

2014年初，上市公司完成对天松新材料及传化涂料收购，进一步丰富了专业化学

品产品系列，增加了聚酯树酯和工业涂料等新的产品，使上市公司向“成为国内

产品系列最齐全的专用化学品系统集成商”的愿景迈进。

最近三年，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市

公司2013年实现营业收入409,527.95万元，比2012年同比增长22.12%；实现利润

总额28,168.52万元，比2012年同比增长37.16%；归属于上市公司股东的净利润

17,267.88 万元 ，比2012 年同 比增长11.83%。上 市公司2014年 实现营 业收 入

502,995.87万元，比2013年同比增长11.15%；实现利润总额36,757.48万元，比2013

年同比增长17.72%；归属于上市公司股东的净利润21,233.97万元，比2013年同比

增长8.19%。

六、主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的传化股份2013年、2014年财

务报表以及上市公司2015年未经审计的一季度财务报表，上市公司最近两年一期

主要财务指标（按合并报表口径）如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 426,127.10 437,628.96 396,586.20

负债总额 204,489.48 221,271.00 176,896.26

归属上市公司股东所有者权益 187,846.72 184,326.69 188,406.51

资产负债率 47.99% 50.56% 44.60%

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 94,982.23 502,995.87 452,543.22

营业利润 7,019.42 36,139.68 29,327.31

利润总额 6,998.28 36,757.48 31,224.89

归属母公司所有者的净利润 3,576.60 21,233.97 19,626.80

经营活动产生的现金流量净额 -23.20 33,734.81 -19,705.53

投资活动产生的现金流量净额 1,719.05 -24,409.01 -19,092.54

筹资活动产生的现金流量净额 -16,466.44 15,049.98 22,739.59

66

现金及现金等价物净增加额 -14,767.62 24,307.02 -16,218.48

毛利率 27.76% 22.32% 21.03%

基本每股收益（元/股） 0.07 0.44 0.40

七、上市公司控股股东和实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告书签署之日，上市公司股权结构图情况如下：

（二）上市公司控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为传化集团，直接持有公司

23.52%的股份。传化集团的基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“二、

发行股份购买资产之交易对方概况”之“（一）传化集团有限公司”。

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署之日，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接持有上市公司

20.54%的股份，通过传化集团间接持有公司 23.52%的股份，合计持有公司 44.05%

的股份，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人为上市公司的实际控制人。

徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他

国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委，

上市公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有上市公司 13.03%的

股份，同时其持股 50.03%的传化集团持有公司 23.52%的股份。截至 2015 年 3

月 31 日，徐冠巨先生持有上市公司的股份不存在质押的情形。

67

徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国

家和地区的居留权。现任上市公司副董事长等。徐观宝先生直接持有上市公司

7.51%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团持有公司 23.52%的股份。截至 2015

年 3 月 31 日，徐观宝先生持有上市公司的股份不存在质押的情形。

徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居

留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 7.35%的传化集团持有上市公

司 23.52%的股份。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑

事处罚。

68

第三章 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产之交易对方为传化集团、长安资管、长城资管、华安

资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）及西藏投资；本次发行股份募集

配套资金之交易对方为建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿

资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。

一、发行股份购买资产之交易对方概况

截至本报告签署之日，各股东持有传化物流的股权比例如下：

持有传化物流股权情况

序号 交易对方

出资额（万元） 持股比例（%）

1 传化集团有限公司 29,268.2861 79.9993

2 长安财富资产管理有限公司 2,743.9271 7.5000

3 华安未来资产管理（上海）有限公司 1,097.8409 3.0007

4 长城嘉信资产管理有限公司 1,097.5709 3.0000

5 杭州中阳融正投资管理有限公司 914.6424 2.5000

6 陆家嘴股权基金投资基金合伙企业 731.7139 2.0000

7 凯石益正资产管理有限公司 548.7854 1.5000

8 西藏自治区投资有限公司 182.9285 0.5000

合计 36,585.6952 100.0000

（一）传化集团有限公司

1、传化集团基本情况

中文名称：传化集团有限公司

法定代表人：徐冠巨

成立日期：1995 年 06 月 29 日

注册资本：51,000.00 万元整

企业性质：有限责任公司

注册地址：杭州萧山宁围街道

69

办公地址：杭州萧山宁围镇

企业法人营业执照注册号：330181000055960

税务登记号码：浙联税字 330181253908703 号

组织机构代码：25390870-3

经营范围：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易

制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金

属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研

所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物

流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1995 年 6 月，传化集团设立

1995 年 6 月 29 日，经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划改革委员会、

杭州市经济委员会、杭州市工商行政管理局萧山分局批准，徐传化、徐冠巨及徐

观宝三人以其持有的原杭州传化化学制品有限公司全部所有者权益（剔除盈余公

积和未分配利润）中各自所占有的份额出资，组建成立了传化集团有限公司（曾

用名“浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司”），设立时注册资本

为 3,435.00 万元，其中徐冠巨出资 1,435.00 万元，占注册资本的 41.78%，徐传

化出资 1,000.00 万元，占注册资本的 29.11%，徐观宝出资 1,000.00 万元，占注

册资本的 29.11%。

1995 年 6 月，传化集团于杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕设立登

记手续。传化集团设立之初，股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

徐冠巨 1,435.00 股权 41.78

徐传化 1,000.00 股权 29.11

徐观宝 1,000.00 股权 29.11

合计 3,435.00 - 100.00

70

（2）1995 年 7 月，传化集团第一次股权转让

1995 年 7 月，经传化集团股东大会决议通过，股东徐冠巨将其持有的传化

集团 8.44%的股权作价 290.00 万元转让与徐传化和徐观宝。本次转让后，徐传化

共计出资 1,145.00 万元，占注册资本的 33.33%；徐冠巨共计出资 1,145.00 万元，

占注册资本的 33.33%；徐观宝共计出资 1,145.00 万元，占注册资本的 33.33%。

传化集团就本次转让在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕变更登记

手续。至此，传化集团股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

徐冠巨 1,145.00 股权 33.33

徐传化 1,145.00 股权 33.33

徐观宝 1,145.00 股权 33.33

合计 3,435.00 - 100.00

（3）2000 年 7 月，传化集团变更股东出资方式

2000 年 6 月 28 日，经传化集团股东会决议通过，集团股东出资方式由“股

权”变更为“货币资金”。本次变更后，传化集团注册资本仍为 3,435.00 万元，

其中徐传化以货币资金出资 1,145.00 万元，占注册资本的 33.33%，徐冠巨以货

币资金出资 1,145.00 万元，占注册资本的 33.33%，徐观宝以货币资金出资 1,145.00

万元，占注册资本的 33.33%。

2000 年 7 月 4 日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会验字（2000）第 642

号《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 4 日，传化集团已收到股东认缴的注册资

本 3,435.00 万元，其中徐传化以货币资金出资 1,145.00 万元，徐冠巨以货币资金

出资 1,145.00 万元，徐观宝以货币资金出资 1,145.00 万元。

2000 年 7 月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理

完毕变更登记手续。至此，传化集团的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

徐冠巨 1,145.00 货币 33.33

徐传化 1,145.00 货币 33.33

徐观宝 1,145.00 货币 33.33

71

合计 3,435.00 - 100.00

（4）2001 年 7 月，传化集团第一次增资

2001 年 6 月 18 日，经传化集团股东会决议通过，集团注册资本由 3,435.00

万元增加至 8,000.00 万元，其中徐传化以货币资金增加出资 55.00 万元，徐冠巨

以货币资金增加出资 2,255.00 万元，徐观宝以货币资金增加出资 2,255.00 万元。

本次增资后，徐传化共出资 1,200.00 万元，占注册资本的 15.00%；徐冠巨共出

资 3,400.00 万元，占注册资本的 42.5%；徐观宝共出资 3,400.00 万元，占注册资

本的 42.5%。

2001 年 6 月 22 日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会验字（2001）第 710

号《验资报告》，确认截止 2001 年 6 月 22 日，传化集团已收到股东认缴的注册

资本 8,000.00 万元。其中，徐传化以货币资金出资 1,200.00 万元，徐冠巨以货币

资金出资 3,400.00 万元，徐观宝以货币资金出资 3,400.00 万元。

2001 年 7 月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理

完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

徐传化 1,200.00 货币 15.00

徐冠巨 3,400.00 货币 42.50

徐观宝 3,400.00 货币 42.50

合计 8,000.00 - 100.00

（5）2005 年 9 月，传化集团第二次增资

2005 年 9 月 18 日，经传化集团股东会决议通过，集团注册资本由 8,000.00

万元增加至 17,000.00 万元。其中，徐传化以货币资金增加出资 3,000.00 万元，

徐冠巨以货币资金增加出资 3,000.00 万元，徐观宝以货币资金增加出资 3,000.00

万元。本次增资后，徐传化共出资 4,200.00 万元，占注册资本的 24.70%；徐冠

巨共出资 6,400.00 万元，占注册资本的 37.65%；徐观宝共出资 6,400.00 万元，

占注册资本的 37.65%。

2005 年 9 月 22 日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会内变验（2005）第

72

133 号《验资报告》，确认截止 2005 年 9 月 22 日，传化集团已收到股东认缴的

注册资本 17,000.00 万元，其中徐传化以货币资金出资 4,200.00 万元，徐冠巨以

货币资金出资 6,400.00 万元，徐观宝以货币资金出资 6,400.00 万元。

2005 年 9 月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理

完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

徐传化 4,200.00 货币 24.70

徐冠巨 6,400.00 货币 37.65

徐观宝 6,400.00 货币 37.65

合计 17,000.00 - 100.00

（6）2007 年 6 月，传化集团第三次增资

2007 年 3 月 23 日，经传化集团股东会决议通过，集团注册资本由 17,000.00

万元增加至 51,000.00 万元。根据各方签署的《股权转让协议》，原股东徐传化以

其持有的传化股份的股权（股票）14,025,000.00 股出资，每股作价 14.43 元，合

计人民币 20,238.08 万元，其中 19,946.67 万元作为增加的传化集团注册资本，剩

余部分转增集团资本公积；原股东徐冠巨以其持有的传化股份的股权（股票）

6,268,750.00 股出资，每股作价 14.43 元，合计人民币 9,045.81 万元，其中 8,9155.56

万元作为增加的传化集团注册资本，其余部分转增集团资本公积；原股东徐观宝

以其持有的传化股份的股权（股票）3,612,500.00 股出资，每股作价 14.43 元，

合计人民币 5,212.84 万元，其中 5,137.78 万元作为增加的传化集团注册资本，剩

余部分转增集团资本公积。本次增资后，徐传化共出资 24,146.67 万元，占注册

资本的 47.35%；徐冠巨共出资 15,315.56 万元，占注册资本的 30.03%；徐观宝

共出资 11,537.78 万元，占注册资本的 22.62%。

2007 年 5 月 31 日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会内变验（2007）第

93 号《验资报告》，确认截止 2007 年 5 月 31 日，传化集团已收到股东认缴的注

册资本 51,000.00 万元，其中徐传化出资 24,146.67 万元，徐冠巨出资 15,315.56

万元，徐观宝出资 11,537.78 万元。

2007 年 6 月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理

73

完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）

徐传化 24,146.67 货币、股权 47.35

徐冠巨 15,315.56 货币、股权 30.03

徐观宝 11,537.78 货币、股权 22.62

合计 51,000.00 - 100.00

（7）2008 年 4 月，传化集团第二次股权转让

2008 年 2 月 28 日，经传化集团股东大会决议通过，股东徐传化将其持有的

传化集团 20.0010%和 19.9984%的股权分别作价 10,199.74 万元和 10,198.42 万元

转让与徐冠巨和徐观宝。本次转让后，徐传化共计出资 3,748.50 万元，占注册资

本的 7.35%；徐冠巨共计出资 25,515.30 万元，占注册资本的 50.03%；徐观宝共

计出资 21,736.20 万元，占注册资本的 42.62%。

2008 年 4 月，传化集团就本次转让在杭州市工商行政管理局萧山分局办理

完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：

序号 名称 出资额（元） 出资方式 持股比例（%）

1 徐传化 3,748.50 货币 7.35

2 徐冠巨 25,515.30 货币、股权 50.03

3 徐观宝 21,736.20 货币、股权 42.62

合计 51,000.00 - 100.00

最近三年传化集团股权结构未发生变更。

3、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，传化集团的产权结构及控制关系如下：

74

4、控股股东基本情况

传化集团出资人为自然人徐传化、徐冠巨、徐观宝。其中徐传化为徐冠巨、

徐观宝两人的父亲，徐观宝为长子，徐冠巨为次子，三人的基本情况如下：

（1）徐冠巨基本信息：

姓名 徐冠巨

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012119610727****

住所 杭州市萧山区宁围镇*村*组*户

通讯地址 杭州市萧山区宁围镇

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年的职业和职务 传化集团董事长

（2）徐观宝基本信息：

姓名 徐观宝

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012119570527****

住所 杭州市萧山区宁围镇*路*号

通讯地址 杭州市萧山区宁围镇

75

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年的职业和职务 传化集团副董事长

（3）徐传化基本信息：

姓名 徐传化

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012119350602****

住所 杭州市萧山区宁围镇*村*组*户

通讯地址 杭州市萧山区宁围镇

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年职业和职务 已经退休

5、最近三年主营业务发展情况

传化集团经过二十多年的稳健经营，现已发展成为一家资本经营与实业经营

互动发展的现代化企业集团，公司业务涵盖化工、物流、科技城、农业、投资等

多个领域。

6、最近两年主要财务数据

传化集团最近两年财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 22,277,388,087.86 19,652,743,106.60

总负债 13,579,489,831.40 11,223,902,563.51

所有者权益 8,697,898,256.46 8,428,840,543.09

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 15,763,565,704.22 15,833,590,295.84

营业利润 794,479,593.25 762,679,567.35

净利润 759,451,560.39 696,335,914.96

注：以上财务数据已经审计。

7、对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，传化集团除持有传化物流 79.9993%股权外，传化

76

集团的其他主要对外投资如下：

注册资本

序号 名称 股权比例 经营范围

（万元）

一 化工产业

企业投资管理，企业管理咨询，企业信

浙江传化化学 息服务，化工信息软件开发与销售，市

1 15,000.00 100.00%

集团有限公司 场营销策划，化学品（除危险化学品及

易制毒化学品）批发零售

许可经营项目：危险化学品无储存批发

（有效期至 2015 年 5 月 17 日）。一般

经营项目：有机硅及有机氟精细化学品

浙江传化股份

2 48,798.00 22.95% （不含危险品）、表面活性剂、纺织印

有限公司

染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、

销售，染料（不含化学危险品）的销售，

经营进出口业务

许可经营项目：化学试剂、磷酸、三氟

化磷、三氯氧磷生产。一般经营项目：

化工原料及产品、化工机械、农药、化

肥、包装物的制造和经营，本企业自产

的化工原料及化工产品、农药及其中间

体的出口业务，生产科研所需原辅材

浙江新安化工

料、机械设备、仪器仪表、零配件等商

3 集团股份有限 67,918.463 14.98%

品及相关技术的进出口业务，开展“三

公司

来一补”业务，与上述业务相关的咨

询、修理服务。化工工程、压力容器、

压力管道设计，化工、石油化工工程的

施工；设备及机组的维修、保养、低压

成配套电柜制造，发电（限分支机构经

营）

生产、销售去油灵、印染前处理剂、染

杭州传化精细 色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂

4 20,600.00 7.57%

化工有限公司 （除化学危险品及易制毒化学品）；其

他无需审批的合法项目

二 农业

花卉、树木销售；农业、生物技术开发、

技术服务及转让；园艺设施及设备销

浙江传化江南 售、安装（限上门安装）；市政园林绿

1 大地发展有限 12,000.00 45.00% 化工程设计、工程施工；企业管理咨询

公司 服务，物业服务；商务信息中介服务，

实业投资；其他无需报经审批的合法项

目

2 浙江传化生物 8,395.8007 31.50% 许可经营项目：苗木、花卉的批发、零

77

技术有限公司 售、进出口（有效期至 2015 年 10 月 13

日）一般经营项目：农业、生物技术的

研发、服务及转让，蔬菜、水果的种植、

销售，农用材料（不含国家专营专控产

品）、园艺设施及设备的销售，园林绿

化工程的施工

三 商贸业

焦炭、煤制品、燃料油、石油制品（除

成品油）、钢材、橡胶、有色金属、日

用化工产品（除化学危险品及易制毒化

浙江海源能源

1 2,000.00 100.00% 学品）、包装品、塑料原料、塑料制品、

发展有限公司

五金交电、纺织化纤原料（除化学危险

品）、润滑油、仪器仪表、机械设备、

农业机械配件销售；货物及技术进出口

杭州海源国际 贵金属销售；货物及技术的进出口；企

2 5,000.00 100.00%

商贸有限公司 业咨询服务

四 餐饮服务业

杭州静湖餐饮

1 100.00 100.00% 服务：餐饮管理

管理有限公司

许可经营项目：住宿、棋牌；批发兼零

售：预包装食品；中型餐馆：中式餐、

杭州传化大地

2 350.00 20.00% 含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产

旅业有限公司

品；一般经营项目：货物及技术的进出

口业务

五 投资管理

投资管理，实业投资，化工产品及原料

传化控股集团

1 20,000.00 100.00% （除危险品）、建筑材料、机械设备及

有限公司

配件、花卉树木的销售。

浙江海源投资 投资管理；经济信息咨询服务（不含证

2 20,000.000 100.00%

有限公司 券、期货咨询）

六 物流服务业

物流信息服务，物流信息软件开发与销

售，市场营销策划；企业投资管理（除

传化物流集团

1 36,585.695 79.9993% 证券、基金、证券投资基金外），企业

有限公司

管理咨询；公路港物流基地及其配套设

施投资、建设、开发

七 其他业务

北京传化科技

1 100.00 100.00% 法律、法规、国务院许可的项目

发展有限公司

杭州萧山区传

2 化青少年教育 50.00 100.00% 教育培训

基地

78

（二）长安财富资产管理有限公司

长安财富资产管理有限公司作为管理人设立“长安资产-传化物流股权投资

专项资产管理计划”（以下简称“长安资管计划”）并以该专项资产管理计划募集

资金参认缴传化物流的相应注册资本。

1、长安资管

（1）基本情况

中文名称：长安财富资产管理有限公司

法定代表人：黄陈

成立日期：2012 年 12 月 18 日

注册资本：5,000.00 万元人民币

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 428 室

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼证大五道口金融大厦 1906

室

企业法人营业执照注册号：310000000116389

税务登记号码：国地税沪字 310109059338786 号

组织机构代码：05933878-6

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2012 年 12 月 18 日，长安资管由长安基金管理有限公司出资设立，设立时

注册资本为 5,000.00 万元。2012 年 12 月 14 日，国富浩华会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了国浩验字（2012）309C253 号《验资报告》，确认截至 2012 年

12 月 14 日，长安资管已经收到股东认缴的注册资本 5,000 万元，出资形式为货

79

币资金。

长安资管设立时股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 长安基金管理有限公司 5,000.00 货币 100.00

合计 5,000.00 - 100.00

长安资管股权结构近三年未发生变更。

（3）产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，长安资管的产权结构及控制关系如下：

长安国际信托 上海景林投资 上海恒嘉美联 五星控股集团 兵器装备集团财

股份有限公司 发展有限公司 发展有限公司 有限公司 务有限责任公司

29.63% 25.93% 24.44% 13.33% 6.67%

长安基金管理有限公司

100%

长安财富资产管理有限公司

（4）控股股东基本情况

中文名称：长安基金管理有限公司

法定代表人：万跃楠

成立日期：2011 年 9 月 5 日

注册资本：27,000 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室

企业法人营业执照注册号：310000000107530

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

80

（5）最近三年主营业务发展情况

长安资管最近三年主营业务为专业从事特定客户资产管理业务以及中国证

监会许可的其他业务，主要包括二级市场、衍生品、非上市股权、债权及其他财

产权利投资等业务。截止 2014 年 12 月 31 日，长安资管管理的资产规模约 443

亿元人民币。

（6）最近两年主要财务数据

长安资管最近两年财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 101,883,751.58 63,478,979.78

总负债 34,073,421.80 10,811,403.85

所有者权益 67,810,329.78 52,667,575.93

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 57,899,647.24 15,024,638.67

营业利润 18,542,113.19 210,649.59

净利润 15,675,253.85 2,710,478.15

注：以上财务数据已经审计。

2、长安资管计划

（1）基本情况

长安资管计划由陈学东、上海天荟建筑设计有限公司、孙希东、李彩灵、余

盛、魏斯斯、陈丽雅、周家清、钱兰、王国卫、黄大森、乐建玲、曾志芳、陈建

煌及魏其龙等 15 位投资者参与认购，认购金额共计 150,000.00 万元，份额持有

人具体情况如下：

序 是否取得境

姓名 认购金额（万元） 出资比例（%）

号 外居留权

1 陈学东 32,370.00 21.58 否

2 上海天荟建筑设计有限公司 15,000.00 10.00 -

3 孙希东 14,750.00 9.83 否

4 李彩灵 11,600.00 7.73 否

81

5 余盛 11,000.00 7.33 否

6 魏斯斯 10,000.00 6.67 否

7 陈丽雅 10,000.00 6.67 否

8 周家清 8,300.00 5.53 否

9 钱兰 8,000.00 5.33 否

10 王国卫 7,500.00 5.00 否

11 黄大森 5,000.00 3.33 否

12 乐建玲 5,000.00 3.33 否

13 曾志芳 4,500.00 3.00 否

14 陈建煌 3,980.00 2.65 否

15 魏其龙 3,000.00 2.00 否

合计 150,000.00 100.00 -

（2）最近三年主营业务发展情况

长安资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进行

后续管理。

（3）最近两年主要财务数据

长安资管计划成立于 2015 年 3 月，故尚未编制报表。

（4）对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，长安资管计划除持有传化物流 7.5000%股权外，并

未对外投资其他企业。

（三）华安未来资产管理（上海）有限公司

华安未来资产管理（上海）有限公司作为管理人设立“华安资产-传化集团

专项资产管理计划”（以下简称“华安资管计划”）并以该专项资产管理计划募集

资金认缴传化物流相应注册资本。

1、华安资管

（1）基本情况

中文名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

82

法定代表人：顾建国

成立日期：2013 年 10 月 1 日

注册资本：3,000.00 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国际金融中心 2 期 32 楼

企业法人营业执照注册号：310141000000068

税务登记号码：国地税沪字 310141080024263 号

组织机构代码：08002426-3

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2013 年 10 月 1 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准华安基金管理

有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1239 号），华安资管由华安基金管

理有限公司和上海敦享投资管理中心（有限合伙）共同以货币资金出资设立，设

立时注册资本为 3,000.00 万元人民币，其中华安基金管理有限公司出资 1,530.00

万元，占注册资本的 51.00%，上海敦享投资管理中心（有限合伙）出资 1,470.00

万元，占注册资本的 49.00%。

华安资管设立时股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 华安基金管理有限公司 1,530.00 货币 51.00

2 上海敦享投资管理中心（有限合伙） 1,470.00 货币 49.00

合计 3,000.00 - 100.00

华安资管股权结构近三年未发生变更。

（3）产权结构及控制关系

83

截至本报告书签署之日，华安资管的产权结构及控制关系如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100%

100%

上海国际集团有

锦江国际（集团） 限公司

有限公司 100%

上海国有资产经营

有限公司

93.55% 100% 100% 66.33% 33.14%

上海锦江国际 上海工业投资

上海电气（集团） 投资管理 上海国际信托 国泰君安投资管

（集团）

总公司 有限公司 有限公司 理股份有限公司

有限公司

20% 20% 20% 20% 20%

上海敦享投资管理中心（有限合伙） 华安基金管理有限公司

49% 51%

华安未来资产管理（上海）有限公司

（4）控股股东基本情况

中文名称：华安基金管理有限公司

法定代表人：朱学华

成立日期：1998 年 6 月 4 日

注册资本：15,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层

企业法人营业执照注册号：310000000062071

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

（5）最近三年主营业务发展情况

华安资管最近三年主营业务为专业从事特定客户资产管理业务以及中国证

84

监会许可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓

展、投资管理、风险控制、客户服务的运营体系，截至 2014 年 12 月 31 日，华

安资管管理资产规模约 450 亿元。

（6）最近两年主要财务数据

华安资管最近两年财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 100,655,046.72 24,472,046.66

总负债 56,767,182.68 1,083,561.13

所有者权益 43,887,864.04 23,388,485.53

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 75,062,142.42 471,682.54

营业利润 26,464,546.81 384,647.37

净利润 20,499,378.51 288,485.53

注：以上财务数据已经审计。

2、华安资管计划

（1）基本情况

华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及其

核心技术人员（业务骨干）共计 169 人参与认购，认购金额共计 60,014.76 万元。

总体份额持有情况如下：

序号 单位 人数 认购金额（万元） 出资比例（%）

1 传化集团 25 19,061.76 31.76

2 传化股份及其子公司 35 11,493.12 19.15

3 传化物流及其子公司 90 21,786.12 36.30

4 传化化学 8 4,117.20 6.86

5 传化控股 11 3,556.56 5.93

合计 169 60,014.76 100.00

传化集团、传化物流及其子公司、传化化学及其子公司、传化控股具体份额

持有人的具体情况如下：

85

认购金额 出资比例 是否取得境

序号 姓名 职务

（万元） （%） 外居留权

传化集团

传化集团董事长、传化股份董事

1 徐冠巨 5,256.00 8.76 否

长、传化物流董事长

传化集团副董事长、传化股份副董

2 徐观宝 4,380.00 7.30 否

事长、传化物流监事

传化集团董事、副总裁，传化物流

3 陈捷 2,934.60 4.89 否

董事

传化集团董事、副总裁、传化物流

4 杨柏樟 1,007.40 1.68 否

董事

5 朱肖祥 传化集团党委常务副书记 744.60 1.24 否

6 应天根 传化集团顾问 438.00 0.73 否

7 巩建荣 传化集团资金管理部总监、 438.00 0.73 否

传化集团审计部总监、传化物流监

8 蔡宁东 350.40 0.58 否

事

9 杨传生 传化集团董事会办公室主任 350.40 0.58 否

10 马荣 传化集团战略投资部总监 350.40 0.58 否

11 林剑 传化集团组织与人力资源部总监 350.40 0.58 否

12 郭军 传化集团财务管理部总监 350.40 0.58 否

浙江绿都房地产开发有限公司副

13 曹才明 306.60 0.51 否

总经理

14 蒋掌科 传化集团董事会办公室副主任 262.80 0.44 否

15 苗裕华 传化集团顾问 219.00 0.36 否

浙江绿都房地产开发有限公司财

16 施建南 219.00 0.36 否

务总监

17 黄媛媛 传化集团办公室副主任 131.40 0.22 否

传化集团组织与人力资源部副总

18 陈亚君 131.40 0.22 否

监

19 章永华 传化集团资金管理部副总监 131.40 0.22 否

20 金川 传化集团资金管理部副总监 131.40 0.22 否

21 王志盈 传化集团财务管理部副总监 131.40 0.22 否

22 王云漫 传化集团审计部副总监 131.40 0.22 否

23 张长江 传化集团战略投资部总监助理 105.12 0.18 否

传化集团组织与人力资源部总监

24 张寒冰 105.12 0.18 否

助理

25 陈钟敏 传化集团资金管理部融资经理 105.12 0.18 否

传化股份有限公司

26 吴建华 传化股份董事、总裁 3,153.60 5.25 否

27 赵益明 传化股份董事、副总裁 744.60 1.24 否

86

传化股份董事、董秘、副总裁、证

28 朱江英 657.00 1.09 否

券部总经理

29 罗巨涛 传化股份副总裁 613.20 1.02 否

30 吴严明 杭州传化精细化工有限公司董事 613.20 1.02 否

31 李彦海 杭州传化化学品有限公司总经理 394.20 0.66 否

32 杨万清 传化股份董事、财务管理部总经理 350.40 0.58 否

33 潘中华 传化股份人力资源部总经理 350.40 0.58 否

传化股份技术中心主任、研究院常

34 王胜鹏 350.40 0.58 否

务副院长

35 屈亚平 浙江传化涂料有限公司董事 350.40 0.58 否

36 王浩然 传化股份营销中心总经理 306.60 0.51 否

37 羊志坚 浙江传化涂料有限公司总经理 306.60 0.51 否

佛山市传化富联精细化工有限公

38 秦林生 262.80 0.44 否

司董事、总经理

浙江天松新材料股份有限公司总

39 李旭文 262.80 0.44 否

经理

浙江传化合成材料有限公司总经

40 张学琪 262.80 0.44 否

理

41 毛为民 传化股份营销中心副总经理 175.20 0.29 否

传化股份品管部部长、佛山市传化

42 赵梅 175.20 0.29 否

富联精细化工有限公司监事

传化股份生产中心主任、工艺技术

43 储昭华 175.20 0.29 否

总工程师

山东传化凯岳化工有限公司总经

44 施国根 175.20 0.29 否

理

45 余国平 传化股份信息和供应链总经理 131.40 0.22 否

46 王建林 传化股份安全环保总经理 131.40 0.22 否

传化股份技术中心副主任、表面活

47 金鲜花 131.40 0.22 否

性剂研究所所长

48 李尚庆 传化股份供应链中心主任 131.40 0.22 否

49 徐璀 传化股份涂层公司（筹）总经理 131.40 0.22 否

50 金涌 传化股份工程技术部总经理 105.12 0.18 否

51 孔凡鹰 传化股份审计部总经理 105.12 0.18 否

52 徐峰 传化股份战略投资部副总经理 105.12 0.18 否

53 张利祥 传化股份战略投资部副总经理 105.12 0.18 否

54 金波 传化股份财务管理部副总经理 105.12 0.18 否

55 徐建梅 传化股份供应链中心副主任 105.12 0.18 否

传化股份信息与供应链管理部副

56 黎春芳 105.12 0.18 否

总经理

57 谭立新 传化股份工程技术部总工程师 105.12 0.18 否

87

58 张胜昔 传化股份采购分公司副总经理 105.12 0.18 否

59 沈炳荣 传化股份国际市场部经理 105.12 0.18 否

杭州传化精细化工有限公司工厂

60 金雅凤 105.12 0.18 否

厂长

传化物流及其子公司

61 徐虎祥 传化物流董事、资深副总裁 1,095.00 1.82 否

62 李绍波 传化物流董事、高级副总裁 876.00 1.46 否

63 陈绪平 传化物流高级副总裁 876.00 1.46 否

64 谢萍 传化物流副总裁 700.80 1.17 否

65 陈坚 传化物流第四大区总裁 700.80 1.17 否

66 徐炎 传化物流北部大区总裁 657.00 1.09 否

67 孙方明 传化物流西部大区总裁 613.20 1.02 否

68 沈建康 传化物流副总裁 525.60 0.88 否

69 周升学 传化物流副总裁 525.60 0.88 否

70 郑磊 传化物流副总裁 525.60 0.88 否

71 姚亮 传化物流南部大区总裁 525.60 0.88 否

72 赵肖杭 传化物流投资发展部副总经理 394.20 0.66 否

传化物流组织与人力资源部总经

73 李胜 350.40 0.58 否

理

74 陶禹萍 传化物流监事、财务管理部总经理 350.40 0.58 否

传化物流公共事业部项目发展总

75 吴自红 306.60 0.51 否

经理

76 颜正华 传化物流南部大区副总裁 306.60 0.51 否

77 熊麟文 传化物流西部大区副总裁 306.60 0.51 否

78 张翔 传化物流第四大区副总裁 306.60 0.51 否

79 华露峰 传化公路港分公司总经理 306.60 0.51 否

80 林荣斌 苏州公路港总经理 306.60 0.51 否

81 袁家锋 成都公路港总经理 306.60 0.51 否

82 傅建烽 成都公路港副总经理 306.60 0.51 否

83 蔡阳春 传化物流云物流事业部副总经理 262.80 0.44 否

84 崔东亮 传化物流云车技术开发部总经理 262.80 0.44 否

传化物流云物流技术开发部总经

85 林灿辉 262.80 0.44 否

理

86 叶文雄 传化物流第四大区副总裁 262.80 0.44 否

87 许月明 传化物流北部大区副总裁 262.80 0.44 否

88 吴雪江 无锡公路港总经理 262.80 0.44 否

88

89 孙硕 传化物流第四大区副总裁 219.00 0.36 否

90 吉军 传化物流园区通项目总经理 219.00 0.36 否

91 吴军 传化物流南部大区副总裁 219.00 0.36 否

92 李建锋 传化物流南部大区副总裁 219.00 0.36 否

93 沈东方 传化公路港分公司副总经理 219.00 0.36 否

94 胥梁 传化物流西部大区副总裁 219.00 0.36 否

传化物流易配货业务部渠道（西）

95 曾志海 219.00 0.36 否

片区总经理

96 周海洋 富阳公路港总经理 219.00 0.36 否

97 俞顺红 成都公路港副总经理 219.00 0.36 否

98 钟春水 传化物流审计部总经理 175.20 0.29 否

传化物流易配货业务部渠道（西）

99 李佳蓉 175.20 0.29 否

片区总经理

100 姚柱达 传化物流金融事业部副总经理 175.20 0.29 否

101 关益中 传化物流南部大区总裁助理 175.20 0.29 否

102 童明 传化物流南部大区总裁助理 175.20 0.29 否

103 郭万贵 传化物流西部大区总裁助理 175.20 0.29 否

104 钟功德 传化物流易配货业务部副总经理 175.20 0.29 否

105 叶旭 传化支付有限公司副总经理 175.20 0.29 否

106 沈亚 传化公路港分公司副总经理 175.20 0.29 否

107 曹晟 泉州公路港总经理 175.20 0.29 否

108 刘练刚 成都公路港副总经理 175.20 0.29 否

109 胡志刚 成都公路港副总经理 175.20 0.29 否

110 徐辉 苏州公路港副总经理 175.20 0.29 否

111 王凯 苏州公路港副总经理 175.20 0.29 否

112 张锋 传化物流北部大区总裁助理 131.40 0.22 否

113 王利峰 传化物流第四大区总裁助理 175.20 0.29 否

114 朱少明 传化物流易配货业务部副总经理 131.40 0.22 否

115 陈海锋 传化物流共享技术中心主任 131.40 0.22 否

116 赵文琴 传化物流会员中心总经理 131.40 0.22 否

117 兰有成 传化物流平台架构部主任架构师 131.40 0.22 否

118 李延清 济南公路港副总经理 131.40 0.22 否

119 吕坤山 南充公路港总经理 131.40 0.22 否

120 夏天伟 贵阳公路港总经理 131.40 0.22 否

121 赵恩宇 遵义公路港总经理 131.40 0.22 否

89

122 代仕强 孝感公路港总经理 131.40 0.22 否

123 丁伟哲 天津公路港总经理 131.40 0.22 否

124 梁雅斌 苏州公路港总经理助理 131.40 0.22 否

125 史红荣 苏州公路港总经理助理 131.40 0.22 否

126 杨建龙 无锡公路港副总经理 131.40 0.22 否

127 吴金红 无锡公路港副总经理 131.40 0.22 否

128 赵玲芳 富阳公路港副总经理 131.40 0.22 否

129 汪宇平 富阳公路港副总经理 131.40 0.22 否

130 高丽娜 传化物流公共事业部副总经理 105.12 0.18 否

131 杨景春 传化物流财务管理部副总经理 105.12 0.18 否

132 赵祥 传化物流规划研究院副主任 105.12 0.18 否

133 唐军峰 传化物流开发管理部副总经理 105.12 0.18 否

传化物流云物流事业部总经理助

134 刘智华 105.12 0.18 否

理

135 王艳斌 传化物流财务管理部副总经理 105.12 0.18 否

136 秦愉 传化物流易货嘀业务部总经理 105.12 0.18 否

137 姚祥 传化物流北部大区办公室主任 105.12 0.18 否

传化物流北部大区泰州项目筹备

138 姜蓬 105.12 0.18 否

经理

传化物流第四大区商丘项目筹备

139 朱志强 105.12 0.18 否

经理

传化物流第四大区石家庄项目筹

140 周德华 105.12 0.18 否

备经理

141 王振 传化物流数据中心副主任 105.12 0.18 否

142 熊飞 传化物流数据中心主任 105.12 0.18 否

传化物流共享技术中心高级开发

143 吴松 105.12 0.18 否

专家

144 曹碧磊 泉州公路港总经理助理 105.12 0.18 否

145 李兵 南充公路港副总经理 105.12 0.18 否

146 王卨 贵阳公路港副总经理 105.12 0.18 否

147 陈德财 遵义公路港常务副总经理 105.12 0.18 否

148 赵世豪 长沙公路港总经理 105.12 0.18 否

149 王思彬 青岛公路港副总经理 105.12 0.18 否

150 来颖峰 富阳公路港总经理助理 105.12 0.18 否

传化化学

151 周家海 浙江传化化学集团有限公司总裁 1,138.80 1.90 否

152 傅幼林 浙江传化化学集团有限公司副总 876.00 1.46 否

90

裁

浙江传化化学集团有限公司总裁

153 鲁国锋 438.00 0.73 否

助理

浙江传化化学集团有限公司总裁

154 杨草窗 394.20 0.66 否

助理

浙江传化化学集团有限公司总裁

155 余建国 394.20 0.66 否

助理

156 朱涤飞 杭州传化日用品有限公司总经理 350.40 0.58 否

浙江传化华洋化工有限公司副总

157 许夕峰 306.60 0.51 否

经理

浙江传化华洋化工有限公司副总

158 张小英 219.00 0.36 否

经理

传化控股

159 余琴 传化控股集团有限公司总裁 1,138.80 1.90 否

传化控股集团有限公司董事、常务

160 肖勇政 613.20 1.02 否

副总裁

161 张震 传化控股集团有限公司副总裁 438.00 0.73 否

传化控股集团有限公司上海境泽

162 王伟 219.00 0.36 否

业务团队执行合伙人

163 李大鹏 传化控股集团有限公司研究总监 219.00 0.36 否

传化控股集团有限公司财务部总

164 胡光华 219.00 0.36 否

经理

传化控股集团有限公司风险管理

165 陆蓉青 175.20 0.29 否

部高级审计经理

166 方兴顺 传化控股集团有限公司法务总监 175.20 0.29 否

传化控股集团有限公司上海境泽

167 王进 131.40 0.22 否

业务团队投资总监

传化控股集团有限公司投资管理

168 汪亚琨 122.64 0.20 否

部总经理

传化控股集团有限公司上海境泽

169 张骅 105.12 0.18 否

业务团队高级投资经理

合计 60,014.76 100.00 -

（2）最近三年主营业务发展情况

华安资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进行

后续管理。

（3）最近两年主要财务数据

华安资管计划成立于 2015 年 3 月，故尚未编制报表。

（4）对外投资情况

91

截至 2015 年 3 月 31 日，华安资管计划除持有传化物流 3.0007%股权外，并

未对外投资其他企业。

（四）长城嘉信资产管理有限公司

长城嘉信资产管理有限公司作为管理人设立“长城嘉信-宏运物流二号专项

资产管理计划”（以下简称“长城资管计划”）并以该专项资产管理计划募集资金

认缴传化物流相应注册资本。

1、长城资管

（1）长城资管基本情况

中文名称：长城嘉信资产管理有限公司

法定代表人：杨光裕

成立日期：2013 年 8 月 13 日

注册资本：5,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻：深圳

市前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 41 层

企业法人营业执照注册号：440301107768727

税务登记号码：深税登字 440300075830463 号

组织机构代码：07583046-3

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2013 年 8 月 13 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准长城基金管理

有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]939 号），长城资管由长城基金管

92

理有限公司和北方国际信托股份有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册

资本 5,000.00 万元，其中长城基管理有限公司金出资 3,900.00 万元，占注册资本

的 78.00%，北方国际信托股份有限公司出资 1,100.00 万元，占注册资本的

22.00%。

长城资管设立时股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 长城基金管理有限公司 3,900.00 货币 78.00

2 北方国际信托股份有限公司 1,100.00 货币 22.00

合计 5,000.00 - 100.00

长城资管股权结构近三年未发生变更。

（3）产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，长城资管的产权结构及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国华能集团公司

100%

天津市人民政府国有资产监督

华能资本服务有限公司

管理委员会

50.27% 100%

长城证券有限责任公司 天津奉达投资控股有限公司

47.059% 32.33%

长城基金管理有限公司 北方国际信托股份有限公司

78% 22%

长城嘉信资产管理有限公司

（4）控股股东基本情况

中文名称：长城基金管理有限公司

93

法定代表人：杨光裕

成立日期：2001 年 12 月 27 日

注册资本：15,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 4101-4104

企业法人营业执照注册号：4403011003003972

（5）最近三年主营业务发展情况

长城资管最近三年的主营业务为特定客户的资产管理业务以及其他中国证

监会许可的业务。

（6）最近两年主要财务数据

长城资管最近两年财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 66,591,063.48 49,486,966.78

总负债 17,190,627.91 1,271,234.06

所有者权益 49,400,435.57 48,215,732.72

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 27,332,499.78 767,430.82

营业利润 -75,595.01 -2,326,946.69

净利润 1,184,702.85 -1,784,267.28

注：以上财务数据已经审计。

2、长城资管计划

（1）基本情况

长城资管计划由自然人王宝军参与认购，认购金额共计 60,000.00 万元，份

额持有人具体情况如下：

序号 姓名 认购金额（万元） 出资比例（%） 是否取得境外居留权

94

1 王宝军 60,000.00 100.00 否

合计 60,000.00 100.00 -

（2）最近三年主营业务发展情况

长城资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进行

后续管理。

（3）最近两年主要财务数据

长城资管成立于 2015 年 3 月，故尚未编制报表。

（4）对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，长城资管计划除持有传化物流 3.0000%股权外，并

未对外投资其他企业。

（五）杭州中阳融正投资管理有限公司

1、中阳融正基本情况

中文名称：杭州中阳融正投资管理有限公司

法定代表人：俞汉杰

成立日期：2015 年 03 月 18 日

注册资本：2,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场 5 幢 2001 室

办公地址：杭州市萧山区市心北路 72 号泰和天辰国际广场 5 号楼 2001 室

企业法人营业执照注册号：330181000493592

税务登记号码：浙税联字 33018132812324X 号

组织机构代码：32812324-X

经营范围：投资管理及咨询（除证券、期货、基金）；企业事务管理及咨询；

95

企业形象策划、经济信息咨询（除商品中介）；市场营销策划、房地产信息咨询、

商业管理咨询、财务信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 3 月 8 日，中阳融正由浙江中融正阳投资管理有限公司以货币资金

出资设立，注册资本 2,000.00 万元。

中阳融正设立时股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 浙江中融正阳投资管理有限公司 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

中阳融正股权结构近三年未发生变更。

3、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，中阳融正的产权结构及控制关系如下：

魏国华 汤铮

50% 50%

浙江中融正阳投资管理有限公司

100%

杭州中阳融正投资管理有限公司

4、控股股东基本情况

（1）中融正阳的基本情况

中文名称：浙江中融正阳投资管理有限公司

法定代表人：汤铮

成立日期：2012 年 03 月 16 日

注册资本：2,000.00 万元人民币

96

企业性质：有限责任公司

注册地址：萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场 5 幢 2002 室

企业法人营业执照注册号：330181000301127

税务登记号码：浙税联字 330181593051638 号

组织机构代码：59305163-8

经营范围：实业投资管理、投资咨询（除证券、期货、证券投资基金外），

企业事务管理及咨询，企业形象设计，经济信息咨询，市场营销策划，房地产信

息咨询，商业管理咨询，财务信息咨询；其他无须报经审批的合法项目（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2012 年 3 月 16 日，中融正阳由汤铮与魏国华共同以货币资金出资设立，设

立时注册资本为 2,000.00 万元，其中汤铮以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册

资本的 50.00%，魏国华以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册资本的 50.00%。

2012 年 3 月 14 日，杭州萧永会计师事务所出具了杭萧永设验[2012]第 088

号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 14 日，中融正阳已经收到股东认缴的注

册资本 2,000.00 万元，其中汤铮以货币资金出资 1,000.00 万元，魏国华以货币资

金出资 1.000.00 万元。

中融正阳设立时股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 汤铮 1,000.00 货币 50.00

2 魏国华 1,000.00 货币 50.00

合计 2,000.00 - 100.00

中融正阳股权结构近三年未发生变更。

（3）产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，中融正阳的产权结构及控制关系如下：

97

魏国华 汤铮

50% 50%

浙江中融正阳投资管理有限公司

（4）控股股东基本情况

1）魏国华基本情况如下：

姓名 魏国华

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33011211963112****

住所 杭州市萧山区城厢街道*苑*幢*单元*室

杭州市萧山区市心北路 72 号泰和天辰国际广

通讯地址

场 5 幢 2002 室

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年的职业和职务 中融正阳之股东

2）汤铮基本情况如下：

姓名 汤铮

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33900519751018****

住所 杭州市萧山区城厢街道*路*号*室

杭州市萧山区市心北路 72 号泰和天辰国际广

通讯地址

场 5 幢 2002 室

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年的职业和职务 中融正阳之执行董事、法定代表人

（5）最近三年主营业务发展情况

中融正阳近三年主要从事实业投资管理，财务咨询，工业地产并购以及商品

对冲交易等业务。

（6）最近两年主要财务数据

98

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 54,390,579.81 43,639,597.39

总负债 7,211,251.265 7,883,842.358

所有者权益 47,179,328.55 35,755,755.03

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 37,630,050.00 60,636,000.00

营业利润 15,231,431.35 21,709,167.99

净利润 11,423,573.51 16,281,875.99

注：以上财务数据 2013 年度数据已经审计，2014 年度数据未经审计。

（7）对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中融正阳除持有中阳融正 100.00%股权外，中融正

阳并未对外投资其他企业。

5、最近三年主营业务发展情况

中阳融正系于 2015 年 3 月 18 日新成立，主要业务为投资管理及咨询（除证

券、期货、基金）；企业事务管理及咨询；企业形象策划、经济信息咨询（除商

品中介）；市场营销策划、房地产信息咨询、商业管理咨询、财务信息咨询等。

6、最近两年主要财务数据

中阳融正系于 2015 年 3 月成立，故尚未编制财务报表。

7、对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中阳融正除持有传化物流 2.5000%股权外，中阳融

正并未对外投资其他企业。

（六）上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、陆家嘴基金基本情况

中文名称：上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海陆家嘴投资发展有限公司（委派代表：田辉栋）

99

成立日期：2014 年 12 月 23 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 23 楼 17 室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1600 号 28 楼 2809 室

企业法人营业执照注册号：310000000135924

税务登记号码：国地税沪字 310230324256555 号

组织机构代码：32425655-5

经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2014 年 12 月 23 日，陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾名为“上

海陆投星空投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“陆家嘴基金”）由上海陆家

嘴投资发展有限公司（以下简称“陆投发”）和上海汉玺创业投资管理有限公司

共同设立，设立时合伙人出资额为 200,000.00 万元。

陆家嘴基金设立时各合伙人出资情况如下：

序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例（%）

1 上海陆家嘴投资发展有限公司 普通合伙人 500.00 0.25

2 上海汉玺创业投资管理有限公司 有限合伙人 199,500.00 99.75

合计 200,000.00 100.00

2015 年 6 月，陆家嘴基金总认缴出资额变更为 41,600 万元，其中陆投发认

缴出资额变更为 1,000 万元，上海汉玺创业投资管理有限公司认缴出资额变更为

40,600 万元。

同月，上海汉玺创业投资管理有限公司将其在陆家嘴基金中的全部财产份额

转让给上海陆家嘴金融发展有限公司、上海和隋投资中心（有限合伙）及上海远

阳投资发展有限公司，并退出陆家嘴基金合伙。

100

至此，陆家嘴基金各合伙人出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 上海陆家嘴金融发展有限公司 25,000 货币 60.096

2 上海和隋投资中心（有限合伙） 10,400 货币 25.000

3 上海远阳投资发展有限公司 5,200 货币 12.500

4 上海陆家嘴投资发展有限公司 1,000 货币 2.404

合计 41,600 - 100.00

本次变更完成后，陆家嘴基金合伙人出资情况未发生变更。

3、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，陆家嘴基金的产权结构及控制关系如下：

上海浦东土地控股（集团）有限公司

上海陆家嘴金融发展有限公司 上海市浦东新区国有资产监督

上海陆家嘴（集团）有限公司 管理委员会

60.096%

30% 100%

中企联控股集团有限公司 马钧

30% 58.33%

30% 89.76% 100% 陈越

上海陆家嘴投资发展有限公司 上海外联发实业发展 上海河苗投资

上海圣金投资有限公司

上 有限公司 有限公司

海 陈辉

陆 2.404% 35% 41.67%

家 上海泰利特经济发展 朱泽民

业 有限公司

（ 嘴 10.24%

股 10%

有 胡德华

限 权

合 投 55%

伙 资 97.5% 典国华

） 基

金 10%

合 上海楚元投资中心 2.5%

伙 （有限合伙）

企

上海和隋投资中心（有限合伙） 葛亚磊

25% 罗畅

上海远阳投资发展有限公司 季广新

12.5% 100%

4、合伙人的基本情况

（1）普通合伙人

1）陆投发的基本情况

中文名称：上海陆家嘴投资发展有限公司

法定代表人：王玲珏

101

成立日期：1996 年 12 月 31 日

注册资本：3333.3333 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海浦东大道 981 号

企业法人营业执照注册号：310115000392769

税务登记号码：国地税沪字 310115132276578 号

组织机构代码：13227657-8

经营范围：资产经营、资产管理、对外投资的策划、服务和咨询。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1996 年 12 月 31 日，陆投发由上海陆家嘴金融发展有限公司出资设立，设

立时注册资本为 1,000.00 万元。

陆投发设立之初，股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 上海陆家嘴金融发展有限公司 1,000.00 货币 100.00

合计 1,000.00 - 100.00

2014 年 5 月 30 日，经股东大会决议通过，陆投发注册资本由 1,000.00 万元

增加至 3,333.3333 万元，新增注册资本共 2,333.3333 万元，其中由中企联控集团

有限公司新增出资 1,000.00 万元，上海圣大投资有限公司新增注册资本 1,000.00

万元，上海楚元投资中心（有限合伙）新增出资 333.3333 万元。本次增资后，

陆投发注册资本为 3,333.3333 万元，其中上海陆家嘴金融发展有限公司出资

1,000.00 万元，占注册资本的 30.00%；中企联控集团有限公司出资 1,000.00 万元，

占注册资本的 30.00%；上海圣大投资有限公司出资 1,000.00 万元，占注册资本

的 30.00%；上海楚元投资中心（有限合伙）出资 333.3333 万元，占注册资本的

10.00%。

102

2014 年 6 月 3 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字

（2014）第号《验资报告》，确认截至 2014 年 5 月 26 日，陆投发已经收到新股

东中企联控集团有限公司、上海圣大投资有限公司和上海楚元投资中心（有限合

伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 2,975.2044 万元，出资形式为货币，其中

2,333.3333 万元计入注册资本，641.8711 万元计入资本公积。

至此，陆投发的股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 上海陆家嘴金融发展有限公司 1,000.00 货币 30.00

2 中企联控集团有限公司 1,000.00 货币 30.00

3 上海圣大投资有限公司 1,000.00 货币 30.00

4 上海楚元投资中心（有限合伙） 333.3333 货币 10.00

合计 3,333.3333 - 100.00

2015 年 2 月 2 日，经股东大会决议通过，原股东上海圣大投资有限公司将

持有的陆投发 30.00%的股权作价 1,000.00 万元转与上海外联发实业发展有限公

司。本次股权转让完成后，陆投发注册资本为 3,333.3333 万元，其中上海陆家嘴

金融发展有限公司出资 1,000.00 万元，占注册资本的 30.00%；中企联控集团有

限公司注册 1,000.00 万元，占注册资本的 30.00%；上海外联发实业发展有限公

司出资 1,000.00 万元，占注册资本的 30.00%；上海楚元投资中心（有限合伙）

出资 333.3333 万元，占注册资本的 10.00%。

至此，陆投发股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 上海陆家嘴金融发展有限公司 1,000.00 货币 30.00

2 中企联控集团有限公司 1,000.00 货币 30.00

3 上海外联发实业发展有限公司 1,000.00 货币 30.00

4 上海楚元投资中心（有限合伙） 333.3333 货币 10.00

合计 3,333.3333 - 100.00

陆投发股权结构近三年未发生变更。

3）产权结构及控制关系

103

截至本报告书签署之日，陆投发的产权结构及控制关系如下：

30%

上海陆家嘴金融发展有限公司

30% 100%

中企联控股集团有限公司 马钧

58.33%

30% 89.76% 100% 陈越

上海陆家嘴投资发展有限公司 上海外联发实业发展 上海河苗投资

上海圣金投资有限公司

有限公司 有限公司

陈辉

35% 41.67%

上海泰利特经济发展 朱泽民

10.24% 有限公司

10%

胡德华

55%

97.5% 典国华

10% 2.5%

上海楚元投资中心

（有限合伙）

4）控股股东基本情况

中文名称：上海外联发实业发展有限公司

法定代表人：郑坚敏

成立日期：1993 年 10 月 8 日

注册资本：5,000.0000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区夏碧路 88 号 204 室

企业法人营业执照注册号：310115000114306

税务登记号码：国地税沪字 31014113221908X 号

组织机构代码：13221908-X

经营范围：资产经营、资产管理、对外投资的策划、服务和咨询。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5）最近三年主营业务发展情况

陆投发主营业务为资产经营、资产管理、对外投资的策划、服务和咨询等服

务。

104

6）最近两年主要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 41,825,240.44 12,542,368.32

总负债 126,841.76 1,948.47

所有者权益 41,698,398.68 12,540,419.65

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -594,065.16 343,837.87

净利润 -594,065.17 341,889.40

注：以上财务数据已经审计。

7）对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，陆投外对外投资情况如下：

注册资本 股权比例

序号 名称 经营范围

（万元） （%）

实业投资，投资管理，投资咨询，

上海陆金天安投

1 20,000.00 30.00% 资产管理，房地产开发，物业管理，

资有限公司

市政基础设施建设专业施工等

（2）有限合伙人

1）上海陆家嘴金融发展有限公司

名称：上海陆家嘴金融发展有限公司

法定代表人：杨小明

成立日期：2004 年 11 月 28 日

注册资本：人民币 474500.0000 万元整

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：浦东新区世纪大道 1600 号 2506 室

企业法人营业执照注册号：310115000867970

税务登记号码：国地税沪字 310115769433286 号

105

组织机构代码：76943328-6

经营范围：金融企业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投

资咨询，企业收购、兼并。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】。

2）上海和隋投资中心（有限合伙）

名称：上海和隋投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：葛亚磊

成立日期：2015 年 6 月 8 日

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P863 室

注册号：310109000720942

税务登记号码：国地税沪字 31010934228324X 号

组织机构代码：34228324-X

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，企业管

理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3）上海远阳投资发展有限公司

中文名称：上海远阳投资发展有限公司

法定代表人：季广新

成立日期：2011 年 11 月 11 日

类型：一人有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 3 层 H 区 2019 室（崇明工业园

区）

注册号：310230000493501

106

税务登记号码：国地税沪字 31010934228324X 号

组织机构代码：34228324-X

经营范围：实业投资，房地产开发与经营，投资管理、咨询，经济信息咨询，

资产管理，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、最近三年主营业务发展情况

陆家嘴基金系于 2014 年 12 月 23 日新成立，主要业务为股权投资，股权投

资管理，实业投资，投资咨询等。

6、最近两年主要财务数据

陆家嘴基金系于 2014 年 12 月 23 日新成立，暂无最近两年的财务数据。

7、对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，陆家嘴基金除持有传化物流 2.0000%股权外，陆家

嘴基金并未对外投资其他企业。

（七）上海凯石益正资产管理有限公司

上海凯石益正资产管理有限公司作为管理人设立“凯石益正-物流资产管理

计划 1 号”（以下简称“凯石资管计划”）并以该资产管理计划募集资金认缴传化

物流相应注册资本。

1、凯石资管

（1）凯石资管的基本情况

中文名称：上海凯石益正资产管理有限公司

法定代表人：陈继武

成立日期：2009 年 1 月 9 日

注册资本：7,000.00 万元人民币

107

企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）

注册地址：上海市黄浦区延安东路 1 号东楼及西楼 4 层—6 层

办公地址：上海市黄浦区延安东路 1 号凯石大厦 4F

企业法人营业执照注册号：310101000410190

税务登记号码：国地税沪字 310101684023016

组织机构代码：68402301-8

经营范围：资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财

务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2009 年 1 月 9 日，凯石资管由上海凯石投资管理有限公司以货币资金出资

设立，设立时注册资本 1,000.00 万元。2009 年 1 月，上海华鼎会计师事务所出

具了（2009）第 001 号《验资报告》，确认凯石资管已经收到股东以货币资金出

资的注册资本 1,000.00 万元。2009 年 1 月 9 日，凯石资管于上海市工商行政管

理局办理完毕设立登记手续。

凯石资管设立时股东缴出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 上海凯石投资管理有限公司 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2012 年 6 月，上海凯石投资管理有限公司将全部股权转让与陈继武。

2013 年 7 月，陈继武以债权的方式对凯石资管进行增资 4,900.00 万元，本

次增资后，凯石资管的注册资本增加至 5,900.00 万元。

2013 年 8 月，陈继武以货币资金方式对凯石资管增资 1,100.00 万元，本次

增资后凯石资管的注册资本增加至 7,000.00 万元。上海明宇大亚会计师事务所出

具了（2013）第 2676 号《验资报告》，确认凯石资管已经收到股东以货币增加认

108

缴的注册资本 1,100.00 万元。

至此，凯石资管股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 陈继武 7,000.00 货币、债权 100.00

合计 7,000.00 - 100.00

除上述变更之外，凯石资管股权结构近三年未发生变更。

（3）产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，凯石资管的产权结构及控制关系如下：

陈继武

100%

上海凯石益正资产管理有限公司

（4）控股股东基本情况

姓名 陈继武

性别 男

国籍 中国

身份证号 32342319660101****

住所 上海市浦东新区*路*弄*号*室

通讯地址 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1985 室

是否取得其他国家或地区的居留权 否

最近三年的职业和职务 凯石资管法定代表人、凯石资管股东

（5）最近三年主营业务发展情况

凯石资管的主营业务为资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资

管理），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，商务信

息咨询等业务。

（6）最近两年主要财务数据

109

凯石资管最近两年财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 60,146,958.11 86,009,409.34

总负债 36,090,191.39 34,231,660.00

所有者权益 24,056,766.72 51,777,749.34

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 43,191,374.83 7,637,360.96

营业利润 -28,479,319.93 -11,394,937.72

净利润 -28,479,319.93 -11,394,937.72

注：以上财务数据已经审计。

2、凯石资管计划

（1）基本情况

凯石资管计划由上海西科投资管理有限公司、汤兆安、陈继武、刘浩威、俞

铁成等 5 位投资者参与认购，认购金额共计 30,000.00 万元，份额持有人具体情

况如下：

序 是否取得境外

份额持有人名称 认购金额（万元） 出资比例（%）

号 居留权

1 上海西科投资管理有限公司 20,375.00 67.92% -

2 汤兆安 5,000.00 16.67% 否

3 陈继武 3,325.00 11.08% 否

4 刘浩威 1,000.00 3.33% 否

5 俞铁成 300.00 1.00% 否

合计 30,000.00 100.00 -

（2）最近三年主营业务发展情况

凯石资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进行

后续管理。

（3）最近两年的主要财务数据

凯石资管计划成立于 2015 年 3 月，故尚未编制报表。

110

（4）对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，凯石资管计划除持有传化物流 1.5000%股权外，并

未对外投资其他企业。

（八）西藏自治区投资有限公司

1、西藏投资基本情况

中文名称：西藏自治区投资有限公司

法定代表人：白玛才旺

成立日期：2008 年 08 月 05 日

注册资本：200,000.00 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：拉萨经济技术开发区博达路 1 号（阳光新城别墅区 A5、A7 号）

办公地址：成都市高升桥路 9 号罗浮广场 1206 室

企业法人营业执照注册号：540000100002535

税务登记号码：藏国税字 540108783541961

组织机构代码：78354196-1

经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医

药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施

投资和城市公共项目投资。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2008 年 8 月 5 日，根据西藏自治区人民政府的批复，西藏投资由西藏自治

区财政厅出资设立，设立时注册资本为 60,000.00 万元。

2013 年 12 月和 2014 年 5 月，公司先后两次以未分配利润转增股本，公司

注册资本增加至 200,000.00 万元。

111

至此，西藏投资股东出资情况如下：

股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）

西藏自治区财政厅 200,000.00 货币 100.00

合计 200,000.00 - 100.00

除上述变更之外，西藏投资股权结构近三年未发生变更。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，西藏投资的控股股东及实际控制人均为西藏自治区

财政厅。西藏投资的股东结构如下：

西藏自治区财政厅

100%

西藏自治区投资有限公司

4、控股股东基本情况

西藏投资的控股股东为西藏自治区财政厅，系西藏自治区人民政府组成部

门，主要负责管理全区财政收支和实施财政监督等宏观调控工作。

5、最近三年主营业务发展情况

西藏投资主要从事于金融市场投资、长期股权投资、工程建设投资以及其他

融资类项目投资等业务。

6、最近两年主要财务数据

西藏投资最近两年财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 10,473,398,633.45 8,029,339,100.57

总负债 4,976,546,189.74 5,405,660,521.69

所有者权益 5,496,852,443.71 2,623,678,578.88

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 15,904,509.95 6,722,522.16

112

营业利润 689,491,775.79 418,145,475.16

净利润 655,781,428.68 383,318,532.86

注：以上财务数据已经审计。

7、对外投资情况

截至 2015 年 3 月 31 日，西藏投资除持有传化物流 0.5000%股权外，西藏投

资其他主要对外投资如下：

注册资本

序号 名称 股权比例 主营业务

（万元）

一 房地产行业

中山长安房地产开

1 110.00 100.00% 房地产开发与经营

发公司

成都龙博房地产开

2 5,500.00 60.00% 房地产开发与经营

发公司

西藏天创实业有限

3 7,362.00 53.00% 房地产开发与经营

公司

项目投资；房地产开发经营（凭

西昌领地房地产开

4 8,000.00 37.50% 资质证书在有效期限内经营）；

发有限公司

销售；建筑材料

二 钢材行业

金属波纹涵管技术研发；钢结

构厂房及安装产品、钢结构件、

波形护栏板及配套产品加工、

西藏宝利华波纹管

5 16,800.00 35.00% 技术开发、转让；热浸镀锌、

制造有限公司

喷塑防腐材料的研究、开发；

各类金属模板、电气化铁路接

触网硬横梁及钢柱的销售

三 金融行业

创业投资业务，代理其他创业

投资企业机构或个人的创业投

西藏珠峰创业投资 资业务，创业投资咨询业务，

6 3,000.00 100.00%

有限公司 为创业企业提供创业管理服务

业务，参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问机构

向中小微企业，个体工商户，

西藏优富小额贷款 农业产业、旅游业、民族手工

7 30,000.00 100.00%

有限责任公司 业项目，民生工程项目发放小

额贷款；创业投资

实业投资、物业管理投资、对

西藏金信投资有限 网络行业投资（不直接经营以

8 2,000.00 100.00%

公司 上业务）；公司理财及咨询调

查、销售办公设备、建材

西藏财信担保有限 中小企业贷款担保业务；农牧

9 50,000.00 99.84%

公司 民小额贷款担保业务；下岗失

113

业人员小额贷款担保业务；政

府指定的其他政策性贷款担保

业务；经批准的其他业务

成都川萨资产管理

10 2,827.50 85.86% 出租汽车运营业务、资产管理

有限公司

办理存、贷款、结算业务；办

西藏银行股份有限 理票据承兑与贴现；银行卡业

11 301,785.00 10.60%

公司 务；发行金融证券、代理发行、

代理兑换

资金信托、动产信托、不懂产

12 西藏信托有限公司 50,000.00 20.00% 信托、有价证券信托、其他财

产或财产权信托

四 酒店行业

陕西博安投资有限

13 10,000.00 100.00% 酒店开发与经营

公司

三亚藏苑西藏大厦 酒店开发与经营，干部疗养与

14 6,000.00 100.00%

有限公司 接待

博泰林芝大酒店管

15 4,000.00 100.00% 酒店住宿及配套服务

理有限公司

住宿服务；中、西餐制售（不

含烧卤熟肉食品、生吃海产品

珠海西藏大厦酒店

16 11,162.04 67.80% 及裱花蛋糕）；日用品、工艺

有限公司

品的批发、零售；组织会议展

览服务

五 旅游行业

旅游酒店投资、旅游交通、旅

西藏国际旅游集团 游商贸、旅游创意策划、旅游

17 52,700.00 30.00%

有限公司 文化、旅游景区开发及投资、

国内国际旅游接待等

六 消费行业

西藏桑木天然饮用 预包装食品非酒精饮料的批发

18 6,190.70 64.61%

矿泉水有限公司 兼零售

西藏藏泉实业股份

19 10,316.09 19.39% 白酒、饮料和精制茶制造业

有限公司

生产及销售啤酒、饮料；销售

瓶装、桶装饮用水；生产及销

售 PET 瓶胚、瓶盖、热收缩膜；

生产及销售麦芽； 生产及销售

西藏天地绿色饮品 3,218.00 万美

20 35.00% 饲料；养殖业；开发、生产及

发展有限公司 元

销售青稞、藏红花系列产品；

研制、开发、生产销售计算机

软硬件系统集成产品、网络及

信息产品；进出口业务

生产湿巾、加工包装餐巾纸、

抽纸等纸品，销售湿巾、卫生

西藏坎巴嘎布卫生

21 2,033.3333 30.00% 巾、婴儿纸尿裤等卫生用品，

用品有限公司

坎巴嘎布植物研发，本公司产

品售后服务、企业管理

114

七 医药行业

西藏甘露藏药股份

22 20,000.00 48.10% 藏药生产、销售

有限公司

八 资源业务

西藏旺盛矿业有限

23 5,000.00 35.00% 矿业投资、矿产品加工、销售

公司

西藏日喀则南木林

24 县浦龙矿业有限责 7,000.00 35.00% 矿产品加工、销售

任公司

项目投资；水利水电工程、电

西藏藏能股份有限

25 20,000.00 40.00% 力工程；建材贸易；技术推广

公司

服务

九 其他综合业务

经济协作联系、文化交流组织、

信息传播、干部培训和接待、

商务会展、住宿、旅游运输、

西藏大厦股份有限

26 40,150.9072 79.30% 旅游业务、餐饮娱乐、国内外

公司

商品贸易、房地产开发、提供

信息咨询服务、酒店经营与开

发

二、发行股份募集配套资金之交易对方概况

本次募集配套资金发行的股份由十名特定对象进行认购，基本情况如下：

单位：万元

序号 交易对方 认购金额

1 建信基金管理有限责任公司 106,000.00

2 上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙） 70,000.00

3 上海凯石益正资产管理有限公司 57,250.00

4 珠海浩怡投资企业（有限合伙） 50,000.00

5 中国人寿资产管理有限公司 40,000.00

6 北京新华汇嘉投资管理有限公司 40,000.00

7 华商基金管理有限公司 32,000.00

8 杭州金投资本管理有限公司 20,000.00

9 厦门建发股份有限公司 20,000.00

10 中广核财务有限责任公司 15,000.00

合计 450,250.00

本次募集配套资金的认购方中，君彤璟联、新华汇嘉基金、凯石传化基金属

于私募投资基金。本次募集配套资金的生效与实施以本次发行股份购买资产的生

115

效与实施为前提，本次募集资金中的十名特定投资者认购本次发行股份事宜不互

为前提。

（一）建信基金管理有限责任公司

1、建信基金基本情况

中文名称：建信基金管理有限责任公司

法定代表人：许会斌

成立日期：2005 年 09 月 19 日

注册资本：20,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号国际金融中心 16 层

营业执照注册号：100000400011360

税务登记号码：京税证字 110102717859226 号

组织机构代码：71785922-6

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，建信基金的产权结构及控制关系如下：

中国华电集团资本控股有限公司 中国建设银行股份有限公司 信安金融服务公司

10% 65% 25%

建信基金管理有限责任公司

3、主要业务发展情况及主要财务指标

建信基金成立于 2005 年 9 月 19 日，主要从事基金募集和销售业务，其最近

两年的主要财务数据如下：

116

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,016,201,651 80,533,485

总负债 133,957,352 80,533,485

所有者权益 882,796,205 729,057,050

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 684,915,603 621,092,375

营业利润 218,388,125 177,129,186

净利润 164,960,141 131,611,852

注：以上财务数据已经审计。

4、控股股东基本情况

中文名称：中国建设银行股份有限公司

法定代表人：王洪章

成立日期：2004 年 09 月 17 日

注册资本：25,001,097.7486 万元人民币

企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市金融大街 25 号

营业执照注册号：100000000039122

组织机构代码：10000444-7

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中

国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、参与本次配套融资的形式

117

建信基金以设立的 8 个特定客户资产管理计划认购传化股份在本次配套融

资项下发行的股份。

（1）产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额

建信基金设立了 8 项特定客户资产管理计划分别认购本次交易配套融资项

下发行的股份，8 项特定客户资产管理计划的具体情况如下：

序号 特定客户资产管理计划名称 委托人/认购人 认购金额（万元） 备注

建信常州京江投资 1 号特定 常州京江辉金投资中 全额

1 20,000

客户资产管理计划 心（有限合伙） 认购

建信国和投资 1 号特定客户 上海正喆投资中心（有 全额

2 20,000

资产管理计划 限合伙） 认购

建信瑞华投资 1 号特定客户 全额

3 张奥星 4,000

资产管理计划 认购

甘肃省循环经济产业

建信甘肃循环产业基金传化 全额

4 投资基金合伙企业（有 12,000

定增特定客户资产管理计划 认购

限合伙）

建信定增掘金 1 号特定客户 全额

5 刘艳 3,000

资产管理计划 认购

建信定增掘金 2 号特定客户 全额

6 吕春卫 12,000

资产管理计划 认购

建信中铁信托 1 号特定客户 中铁信托传化股份 1 全额

7 15,000

资产管理计划 号单一资金信托 1 认购

建信中铁信托 2 号特定客户 中铁信托传化股份 2 全额

8 20,000

资产管理计划 号单一资金信托 2 认购

合计 - 106,000

建信基金已与上述委托人、相关托管银行分别签署资产管理合同，完成了前

述 8 项特定客户资产管理计划（单个客户）的设立。

（2）认购资金到位时间

上述 8 项特定客户资产管理计划的委托人将于传化股份本次重组方案获中

国证监会核准后，向中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。认购资金均

1

根据建信基金提供的相关文件资料及信息，建信中铁信托 1 号特定客户资产管理计划由中

铁信托传化股份 1 号单一资金信托全额认购，后者系中铁信托有限责任公司作为受托人、自然

人刘辉作为委托人设立的信托计划。

2

根据建信基金提供的相关文件资料及信息，建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划由中

铁信托传化股份 2 号单一资金信托全额认购，后者系中铁信托有限责任公司作为受托人、津杉

华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为委托人设立的信托计划。

118

来源于其各自委托人的自有资金或合法筹集资金。

（二）上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）

1、君彤璟联基本情况

中文名称：上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海航运产业基金管理有限公司（委派代表：刘龙）

成立日期：2015 年 7 月 2 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q259 室

办公地址：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q259 室

企业法人营业执照注册号：310109000725690

税务登记号码：国地税沪字 310109342122040 号

组织机构代码：34212204-0

经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，君彤璟联的产权结构及控制关系如下：

119

上海国际集团有限

公司 100%

100% 100% 67.69% 上海国有资产经营

有限公司

上海国际 上海国际 上海国际

其他股东 集团资产管 集团资产 信托

理有限公司 经营公司 有限公司

53.26% 0.60% 0.02% 1.31% 11.82% 32.99%

国泰君安证券股份有

限公司

100%

国泰君安创新投资 中海集团投资 上海虹口区国有资产

有限公司 有限公司 经营有限公司

25%

99.50% 35% 30% 10%

上海国泰君安创新创业 0.50%

上海航运产业基金管理有限公司

投资中心（有限合伙）

99.86% 0.14%

上海君彤璟联投资合伙企业

（有限合伙）

3、普通合伙人基本情况

（1）航运基金基本情况

中文名称：上海航运产业基金管理有限公司

法定代表人：杨德红

成立日期：2011 年 1 月 21 日

注册资本：10,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区东大名路 670 号 401、402 室

企业法人营业执照注册号：310000000102517

税务登记号码：国地税沪字 310109569587360 号

组织机构代码：56958736-0

经营范围：股权投资基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

120

方可开展经营活动】

（2）产权结构及控制关系

航运基金的产权结构及控制关系如下：

上海国际集团有限

公司 100%

100% 100% 67.69% 上海国有资产经营

有限公司

上海国际 上海国际 上海国际

其他股东 集团资产管 集团资产 信托

理有限公司 经营公司 有限公司

53.26% 0.60% 0.02% 1.31% 11.82% 32.99%

国泰君安证券股份有

限公司

100%

国泰君安创新投资有 中海集团投资有限公 上海虹口区国有资产

限公司 司 经营有限公司

25%

35% 30% 10%

上海航运产业基金管

理有限公司

（3）控股股东基本情况

中文名称：国泰君安创新投资有限公司

法定代表人：阴秀生

成立日期：2009 年 5 月 20 日

注册资本：150,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 11F07-09 室

企业法人营业执照注册号：310000000095969

组织机构代码：68878675-X

121

经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的

财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将

闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票

据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者

专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

4、基金备案情况

截至本报告书出具日，君彤璟联已完成基金业协会的备案程序。

（三）上海凯石益正资产管理有限公司

凯石资管的基本情况、产权结构及控制关系、主营业务发展情况及主要财务

数据、控股股东基本情况详见本章“一、发行股份购买资产之交易对方概况”之

“（七）上海凯石益正资产管理有限公司”。

凯石资管以设立的“凯石传化定增证券投资基金”认购传化股份本次配套融

资项下发行的股份。

1、产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额

凯石资管以凯石传化定增证券投资基金（以下简称“凯石传化基金”）具体

认购本次交易配套融资项下发行的股份，凯石资管已与托管银行、相关委托人共

同签署资产管理合同，已完成凯石传化基金的设立及相关备案程序。

凯石传化基金的委托人和认购金额情况如下：

序号 委托人 认购资金（万元） 认购份额（%）

1 杭州贤玺投资管理合伙企业（有限合伙） 40,000 69.87

2 上海凯石益正资产管理有限公司 10,000 17.47

上海领望股权投资管理合伙企业

3 5,000 8.73

（有限合伙）

4 曹才明 1,250 2.18

5 沈培英 1,000 1.75

合计 57,250 100.00

122

2、认购资金到位时间

凯石传化基金的委托人将于传化股份本次重组方案获中国证监会核准后、向

中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。认购资金均来源于其各自委托人

的自有资金或合法筹集资金。

3、基金备案情况

截至本报告书出具日，凯石传化基金已完成基金业协会的备案程序。

（四）珠海浩怡投资企业（有限合伙）

1、浩怡投资基本情况

中文名称：珠海浩怡投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：管建忠

成立日期：2015 年 6 月 18 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3901

办公地址：嘉兴市港区平海路西侧

企业法人营业执照注册号：440003000079554

税务登记号码：粤税珠字 440400345414209 号

组织机构代码：34541420-9

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，浩怡投资的产权结构及控制关系如下：

123

管建忠 韩建红

50% 50%

珠海浩怡投资企业（有限合伙）

3、普通合伙人的基本情况

姓名 管建忠

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012119680814****

住所 杭州市萧山区*镇*村*号

通讯地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

是否取得其他国家

否

或地区的居留权

2012 年至今为浙江嘉化集团股份有限公司实际控制人；

最近三年的职业和 2013 年 1 月至今主要担任烟台宝华酒店投资有限公司董事、浙江江

职务 心港口化工物流有限公司副董事长、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公

司董事等职务

4、有限合伙人的基本情况

姓名 韩建红

性别 女

国籍 中国

身份证号 33012119740525****

住所 浙江省平湖市*镇*路*号

通讯地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室

是否取得其他国家

否

或地区的居留权

最近三年的职业和 2012 年至今，担任中国三江精细化工执行董事、三江化工有限公司

职务 董事长、嘉兴永明石化有限公司董事等职务

（五）中国人寿资产管理有限公司

1、人寿资产基本情况

中文名称：中国人寿资产管理有限公司

124

企业法人代表：杨明生

成立日期：2003 年 11 月 23 日

注册资本：400,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层

营业执照注册号：100000000038435

税务登记号码：京税证字 110102710932101 号

组织机构代码：71093210-1

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关

的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，人寿资产的产权结构及控制关系如下：

中华人民共和国财政部

100%

中国人寿保险（集团）公司

68.37%

中国人寿保险股份有限公司

40% 60%

中国人寿资产管理有限公司

3、主要业务发展情况及主要财务指标

人寿资产是国内首批保险资产专业管理机构，管理资产规模超过 2 万亿元人

民币，业务涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业务，是国内资

125

本市场上最大的机构投资者之一、货币市场的重要参与者。

人寿资产最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 6,819,018,015 5,987,182,501

总负债 920,541,425 768,316,139

所有者权益 5,898,476,590 5,089,809,155

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,600,095,068 1,341,262,246

营业利润 974,899,918 849,110,717

净利润 779,184,832 657,298,756

注：以上财务数据已经审计。

4、控股股东的基本情况

中文名称：中国人寿保险股份有限公司

企业法人代表：杨明生

成立日期：2003 年 6 月 30 日

注册资本：2,826,470.50 万元人民币

企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街 16 号

营业执照注册号：100000000037965

组织机构代码：71092841-X

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身

保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人

身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

126

（六）北京新华汇嘉投资管理有限公司

1、新华汇嘉基本情况

中文名称：北京新华汇嘉投资管理有限公司

企业法人代表：王卫东

成立日期：2015 年 2 月 11 日

注册资本：1,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街 9 号-433

营业执照注册号：110112018641732

税务登记号码：京税证字 110112330309190 号

组织机构代码：33030919-0

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；企

业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动。）

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，新华汇嘉的产权结构及控制关系如下：

王卫东 黄蓓

90% 10%

北京东方汇嘉基金管理有限公司

90% 10%

北京新华汇嘉投资管理有限公司

3、主营业务发展情况及主要财务数据

127

新华汇嘉系于 2015 年 2 月新成立，主营业务为投资管理、资产管理、投资

咨询、企业管理、企业管理咨询及企业营销策划，新华汇嘉暂无财务数据。

4、控股股东基本情况

中文名称：北京东方汇嘉基金管理有限公司

企业法人代表：王卫东

成立日期：2015 年 1 月 27 日

注册资本：2000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市海淀区苏州街 29 号平房 26 号

营业执照注册号：110108018555260

组织机构代码：33545991-3

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷

款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、

对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资管理；资产管理；企业管理；财务

咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批

的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；

投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；文化、体育、娱乐咨询。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、参与本次配套融资的形式

新华汇嘉以设立的“新华汇嘉互联网产业 2 号基金”认购传化股份在本次配

套融资项下发行的股份。

（1）产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额

新华汇嘉以新华汇嘉互联网产业 2 号基金（以下简称“新华汇嘉基金”）具

体认购本次交易配套融资项下发行的股份，新华汇嘉已与托管银行、相关委托人

共同签署资产管理合同，完成了新华汇嘉基金的设立。

128

新华汇嘉基金的委托人和认购金额情况如下：

序号 委托人 认购资金（万元） 认购份额（%）

1 周中斌 8,000 20.00

2 林岗 7,000 17.50

3 韦惊霄 3,300 8.25

4 段佩璋 3,000 7.50

5 谢艳萍 3,000 7.50

6 陈江涛 2,000 5.00

7 王卫兵 2,000 5.00

8 崔伟 2,000 5.00

9 龚帆 2,000 5.00

10 赵爽 1,500 3.75

11 陈蒲顺 1,200 3.00

12 李斌 1,000 2.50

13 王兰菊 1,000 2.50

14 王静琴 1,000 2.50

15 宋长伟 500 1.25

16 李纪东 500 1.25

17 朱森 300 0.75

17 张恩 300 0.75

19 袁戌宇 100 0.25

20 苑青敏 100 0.25

21 蔡卓霖 100 0.25

22 孙明明 100 0.25

合计 40,000 100.00

（2）认购资金到位时间

新华汇嘉基金的委托人将于传化股份本次重组方案获中国证监会核准后、向

中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。认购资金均来源于其各自委托人

的自有资金或合法筹集资金。

6、基金备案情况

截至本报告书出具日，新华汇嘉基金已履行基金业协会的备案程序，并已取

129

得基金业协会的备案证明文件。

（七）华商基金管理有限公司

1、华商基金基本情况

中文名称：华商基金管理有限公司

企业法人代表：李晓安

成立日期：2005 年 12 月 20 日

注册资本：10,000.00 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街 28 号 19 层

营业执照注册号：110000009214208

税务登记号码：京税证字 110102783204543 号

组织机构代码：78320454-3

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金募集、基金销售、资产

管理和中国证监会许可的其他业务。

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，华商基金的产权结构及控制关系如下：

中国华电集团财务有限公司 华龙证券股份有限公司 济钢集团有限公司

34% 46% 20%

华商基金管理有限公司

3、主营业务发展情况及主要财务数据

华商基金自成立以来一直从事于基金募集、基金销售、资产管理和中国证监

会许可的其他业务。

130

华商基金近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 763,658,643 576,322,373

总负债 179,673,746 136,171,754

所有者权益 583,984,897 440,150,619

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 640,174,103 438,055,035

营业利润 222,922,211 119,463,426

净利润 168,210,558 89,496,958

注：以上财务数据已经审计。

4、控股股东基本情况

中文名称：华龙证券股份有限公司

企业法人代表：李晓安

成立日期：2001 年 04 月 30 日

注册资本：220,000.00 万元人民币

企业性质：股份有限公司

注册地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

营业执照注册号：620000000001727

组织机构代码：71907703-3

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；

证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许

开展的其他业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经

营，国家法律法规禁止的经营项目除外）

5、参与本次配套融资的形式

131

华商基金以设立的“华商波若同德定增 1 号资产管理计划”认购传化股份在

本次配套融资项下发行的股份。

（1）产品设立进展、预计完成时间、认购人员名单及认购份额

华商基金以“华商波若同德定增 1 号资产管理计划”（以下简称“华商波若

资管计划”）具体认购本次交易配套融资项下发行的股份，华商基金已与托管银

行、相关委托人共同签署资产管理合同，完成了华商波若资管计划（多个客户）

的设立及相关备案程序。

华商波若资管计划的委托人和认购金额情况如下：

序号 委托人 认购资金（万元） 认购份额（%）

1 波若精选 2 期私募证券投资基金 10,500 32.8125

2 曹才明 5,900 18.4375

3 徐国荣 3,000 9.3750

4 赵雪珍 2,400 7.5000

5 王学峰 2,000 6.2500

6 俞叶晓 1,000 3.1250

7 徐初友 700 2.1875

8 吴伟玲 600 1.8750

9 戚健明 500 1.5625

10 艾莉 500 1.5625

11 李文欣 500 1.5625

12 刘杰 500 1.5625

13 李晓纯 400 1.2500

14 甘维红 400 1.2500

15 王金芝 400 1.2500

16 任东莉 300 0.9375

17 黄利群 300 0.9375

18 张津津 300 0.9375

19 武晓东 300 0.9375

20 朱戎 300 0.9375

21 凌友良 300 0.9375

22 李荣仙 200 0.6250

132

23 孔佳丹 200 0.6250

24 买嘉 200 0.6250

25 吴晔 100 0.3125

26 李华伟 100 0.3125

27 孙轩 100 0.3125

合计 32,000 100.0000

上表列示的委托人中，波若精选 2 期私募证券投资基金的委托人和认购金额

情况如下：

序号 委托人 认购资金（万元） 认购份额（%）

1 殷石华 2,500 23.8095

2 周依 2,000 19.0476

3 温丽清 2,000 19.0476

4 陈晨 1,500 14.2857

5 任琨道 1,000 9.5238

6 王永刚 600 5.7143

7 张若凡 400 3.8095

8 周雅观 200 1.9048

9 陈淑梅 100 0.9524

10 汪和美 100 0.9524

11 朱笕文 100 0.9524

合计 10,500 100.0000

（2）认购资金到位时间

华商波若资管计划的委托人将于传化股份本次重组方案获中国证监会核准

后，向中国证监会报送发行方案前缴足全部认购资金。认购资金均来源于其各自

委托人的自有资金或合法筹集资金。

（八）杭州金投资本管理有限公司

1、杭州金投基本情况

中文名称：杭州金投资本管理有限公司

企业法人代表：杨国强

133

成立日期：2008 年 04 月 09 日

注册资本：12,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：杭州市上城区白云路 18 号 104 室

营业执照注册号：330100000038535

税务登记号码：浙税联字 330100673959937 号

组织机构代码：67395993-7

经营范围：受托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），

财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项

目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，杭州金投的产权结构及控制关系如下：

杭州市人民政府

100%

杭州市金融投资集团有限公司

100%

杭州市金投资本管理有限公司

3、主营业务发展情况及主要财务数据

杭州金投近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,493,978,395.34 1,097,644,567.24

总负债 1,364,631,025.59 990,531,625.12

所有者权益 129,347,369.75 107,112,942.12

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 2,250,000.00

134

营业利润 416,648.92 344,763.86

净利润 223,503.88 205,860.46

注：以上财务数据已经审计。

4、控股股东基本情况

中文名称：杭州市金融投资集团有限公司

企业法人代表：张锦铭

成立日期：1997 年 8 月 28 日

注册资本：500,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼

营业执照注册号：330100000141414

组织机构代码：25393148-7

经营范围：一般经营项目：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有

关部门委托经营的资产。

（九）厦门建发股份有限公司

1、建发股份基本情况

中文名称：厦门建发股份有限公司

企业法人代表：张勇峰

成立日期：1998 年 06 月 10 日

注册资本：283,520.0530 万元人民币

企业性质：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】

注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层

营业执照注册号：350200100004137

135

税务登记号码：厦税征字 350203260130346 号

组织机构代码：26013034-6

经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；

其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品

批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、

三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及

制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险

化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其

他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件

批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批

发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零

售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其

他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品

初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、

白银的现货交易。

2、产权控制关系和产权结构图

截至本报告书签署之日，建发股份的产权结构及控制关系如下：

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

厦门建发集团有限公司 社会公众股东

44.97% 55.03%

厦门建发股份有限公司

3、主营业务发展情况及主要财务数据

建发股份作为上市公司，主要经营各类商品和技术的进出口，房地产开发经

136

营；贸易代理，谷物、棉麻、林业产品、饮料、茶叶、第二和第三类医疗器械等

批发业务、其他仓储业务、黄金白银现货交易等业务。

建发股份近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 93,523,373,789.64 80,045,109,606.83

总负债 71,343,930,772.48 63,690,417,942.13

所有者权益 22,179,443,017.16 16,354,691,664.70

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 120,924,831,032.88 102,067,799,243.02

营业利润 4,606,322,837.15 4,522,884,650.95

净利润 3,374,496,925.65 3,391,830,432.56

注：以上财务数据已经审计。

4、控股股东基本情况

中文名称：厦门建发集团有限公司

企业法人代表：吴小敏

成立日期：2000 年 12 月 06 日

注册资本：450,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼

营业执照注册号：3502001000002377

组织机构代码：15499061-7

经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；从事国（境）内外投资；房

地产开发与经营；计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）

（十）中广核财务有限责任公司

1、中广核基本情况

137

中文名称：中广核财务有限责任公司

企业法人代表：胡焰明

成立日期：1997 年 7 月 22 日

注册资本：160,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B、4C

营业执照注册号：440301103001846

税务登记号码：深税登字 44030010002726X 号

组织机构代码：33030919-0

2、产权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，中广核的产权结构及控制关系如下：

广东省国有资产监督管理委员会

100%

国务院国有资产

监督管理委员会 广东恒建投资控股有限公司

90% 10%

中国广核集团有限公司

100% 93.75%

中广核工程有限公司 中广核服务集团有限公司

30% 66.66% 3.34%

中广财务有限责任公司

3、主营业务发展情况及主要财务数据

中广核财务是中国广核集团有限公司成员单位，主要为为中国广核集团有限

公司及其成员单位提供金融服务。

中广核财务近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

138

总资产 23,166,223,529.43 20,010,936,585.09

总负债 20,479,197,091.39 18,262,037,511.44

所有者权益 2,687,026,438.04 1,748,899,073.65

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 642,066,844.64 498,274,400.54

营业利润 424,365,729.55 377,356,605.33

净利润 318,434,718.84 309,880,511.31

注：以上财务数据已经审计。

4、控股股东基本情况

中文名称：中国广核集团有限公司

企业法人代表：贺禹

成立日期：1994 年 9 月 29 日

注册资本：1,020,000.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 17-19 楼

营业执照注册号：100000000016944

组织机构代码：10001694-X

经营范围：组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站的运行、维

修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金

以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中之一“建信甘肃循环产业基

金传化定增特定客户资产管理计划”系由传化集团实际控制的甘肃省循环经济

产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购，除上述关联关系外，本次交易其

余交易对方之间不存在关联关系。

139

四、交易对方与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中，传化集团在本次交易前为

上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司

等的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，建信基

金设立的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”将由传化集

团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购，除

上述关联关系外，本次交易其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中除传化集团外，其余交易对

方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资

格的说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企

业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺拟注入

传化股份之传化物流股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法

律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

七、交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺

函，承诺其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处

分等不诚信情况。

140

第四章 标的资产情况

一、传化物流基本情况

（一）传化物流概况

公司名称：传化物流集团有限公司

法定代表人：徐冠巨

成立日期：2010 年 9 月 19 日

注册资本：36,585.6952 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：萧山区宁围街道新北村

办公地址：萧山区宁围街道新北村

企业法人营业执照注册号：330181000217147

税务登记号码：330181560589212

组织机构代码：56058921-2

经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业

投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地

及其配套设施投资、建设、开发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、设立及历次股权变动情况

（1）2010 年 9 月设立

传化物流原名浙江传化公路港物流发展有限公司，由传化集团以货币方式出

资设立，注册资本为 9,000 万元。上述出资业经杭州萧永会计师事务所有限公司

141

出具的《验资报告》（杭萧永设验[2010]345 号）审验。

传化物流设立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

传化集团 9,000.00 100.00%

合计 9,000.00 100.00%

2010 年 9 月 19 日，传化物流取得了杭州市工商行政管理局萧山分局核发的

注册号为 330181000217147 的《企业法人营业执照》。

（2）2010 年 10 月第一次增资

2010 年 10 月 28 日，经传化物流单一股东传化集团作出决定，同意传化物

流注册资本由 9,000 万元增加到 30,000 万元，新增注册资本由传化集团以其持有

的传化物流基地 100%股权出资，同意上述股权投资价值按萧然资产评估有限公

司于 2010 年 10 月 15 日出具的杭萧资评报（2010）第 55 号评估报告的评估价值

为准，投资股权价值为 62,954.68 万元，其中 21,000 万元作为实收资本出资，超

出实收资本的股权投资价值 41,954.68 万元作为资本公积。

上述出资业经杭州萧永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（杭萧永

变验[2010]191 号）审验。

本次增资完成后，传化物流的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

传化集团 30,000.00 100.00%

合计 30,000.00 100.00%

2010 年 10 月 29 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

（3）2015 年 4 月第二次增资

2015 年 3 月 20 日，经传化物流单一股东传化集团作出决定，同意接收长安

资管、长城资管、华安资管、中阳融正、凯石资管（一）以及西藏投资为公司新

股东；同意传化物流注册资本由 30,000 万元增加到 36,585.6952 万元，新增注册

资本中 2,743.9271 万元由长安资管以其管理的资产管理计划募集资金认缴，

1,097.8409 万元由华安资管以其管理的资产管理计划募集资金认缴，1,097.5709

142

万元由长城资管以其管理的资产管理计划募集资金认缴，914.6424 万元由中阳融

正认缴，548.7854 万元由凯石资管（一）以其管理的资产管理计划募集资金认缴，

182.9285 万元由西藏投资认缴，均以货币方式出资。

本次增资完成后，传化物流的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

传化集团 30,000.0000 81.9993%

长安资管 2,743.9271 7.5000%

长城资管 1,097.8409 3.0007%

华安资管 1,097.5709 3.0000%

中阳融正 914.6424 2.5000%

凯石资管（一） 548.7854 1.5000%

西藏投资 182.9285 0.5000%

合计 36,585.6952 100.0000%

2015 年 4 月 15 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

（4）2015 年 5 月第一次股权转让

2015 年 5 月 15 日，经传化物流股东通过决定，同意传化集团转让其所持传

化物流 2%的股权予陆家嘴基金。同日，传化集团与陆家嘴基金等就上述股权转

让事项签署《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，传化物流的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

传化集团 29,268.2861 79.9993%

长安资管 2,743.9271 7.5000%

长城资管 1,097.8409 3.0007%

华安资管 1,097.5709 3.0000%

中阳融正 914.6424 2.5000%

陆家嘴基金 731.7139 2.0000%

凯石资管（一） 548.7854 1.5000%

西藏投资 182.9285 0.5000%

合计 36,585.6952 100.0000%

143

2015 年 5 月 29 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

截至本报告书签署之日，传化物流上述股权结构未发生变化。

2、传化物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况

传化物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）产权控制关系

1、产权控制关系图

截至本报告书签署之日，传化物流的产权控制关系如下图所示：

144

徐冠巨 徐观宝 徐传化

50.03% 42.62% 7.35%

上海陆家嘴股权投

长安财富资产管理 华安未来资产管理 长城嘉信资产管理 杭州中阳融正投资 上海凯石益正资产 西藏自治区投资有

传化集团有限公司 资基金合伙企业

有限公司 （上海）有限公司 有限公司 管理有限公司 管理有限公司 限公司

（有限合伙）

79.9993% 7.5000% 3.0007% 3.0000% 2.50000% 2.0000% 1.5000% 0.5000%

传化物流集团有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 70% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 60% 55% 51% 49% 40% 20% 10%

浙 哈 福 杭 济 包 台

淮 泰 长 南 泉 青 江 沈 衢 菏 孝 路 天 唐 无 孝 南 无 贵 头 州 宿 遵 杭 浙 宁

传 安 州 沙 充 州 岛 阳 州 泽 津 尔 建 山 感 州 锡 阳 迁 义

传 感 港 滨 省 锡 富 传 内 重 传 传 州 孝 江 波 成

化 传 传 传 传 传 传 化 传 传 传 传 传 传 传 化 传 传 江 庆 化 化 传 传 感 都

公 传 互 传 传 传 阳 传 传 传

化 化 化 化 化 化 公 化 化 化 化 通 化 化 化 化 化 泉 化 化 传 轩 交 洲 化 化 化 传 化 化 传

路 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 化 化 公 公 传 公 公 公 公

路 物 信 公 支 公 物 化 胜 化 辉 投 锽 物 化 物 绿 化

港 路 路 路 路 路 路 港 路 路 路 路 付 路 路 公 路 路 置 物 公 公 路 路 置 置

物 流 息 路 路 流 物 流 流 都

港 港 港 港 港 港 物 港 港 港 基 技 港 有 港 基 港 路 港 港 业 流 路 路 港 港 石 业 基 置 业

流 物 物 物 物 物 物 物 物 物 物 港 港 物 物 流 物 物 物 物

流 地 术 物 限 物 地 基 港 有 有 港 港 油 有 地 业 有

有 流 流 流 流 流 流 发 流 流 流 流 公 流 流 物 流 流 限 限 物 物 流 流 限 限

限 有 有 流 流 有 地 有 有 有

有 有 有 有 有 有 展 有 有 有 限 限 有 司 有 限 有 流 有 有 公 公 流 流 有 有 限 公 限 限 公

公 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 有 有 限 限 有 限 限 限 限

有 公 公 限 限 公 限 有 司 司 有 有 公 司 公 公 司

司 公 公 公 公 公 公 限 公 公 公 公 公 公 限 公 公 限 限 公 公

司 司 公 公 司 公 司 司 司

司 司 司 司 司 司 公 司 司 司 司 司 司 公 司 司 公 公 司 司

司 司 司

司 司 司 司

40%

75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75%

成都传化公路港物流有限公司 苏州传化公路港物流有限公司 温州传化公路港物流有限公司

天 青 重 沈 苏 成

津 岛 庆 阳 州 都

40% 传 传 传 传 传 传

60% 化 化 化 化 化 化

物 物 物 物 物 物

成都传化安途商贸有限公司 成都传化石油销售有限公司 流 流 流 流 流

流

基 基 基 基 基 基

地 地 地 地 地 地

有 有 有 有 有 有

限 限 限 限 限 限

公 公 公 公 公 公

司 司 司 司 司 司

145

注：根据传化物流与成都传化置业签订的《内江电商城项目开发合作协议》，双方共同出资设立内江传

化置业，其中传化物流出资 60%，成都传化置业出资 40%，内江传化置业取得土地后的工程建设、房产销

售、日常经营管理等均由成都传化置业负责，传化物流不参与内江传化置业分红也不承担其亏损。因此，

传化物流不具有对内江传化置业的控制权。

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，传化集团持有传化物流 79.9993%的股权，为传化

物流的控股股东；徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有传化集团 100%的股权，

为传化物流的实际控制人。

3、对外投资情况

146

（1）子公司基本情况

截至本报告书签署之日，传化物流共拥有 35 家子公司，具体情况如下表所示：

营业执照

法定 注册资本 注册号/

序号 公司名称 公司类型 公司住址 经营范围 成立日期

代表人 （万元） 统一社会

信用代码

货运：普通货运：机动车维修：二类机动车维

修（大中型货车维修）；站场：货运站（场）

经营（货运集散、货运代理、仓储理货、普通

一 人 有限 货物搬运装卸）（以上经营范围在许可证有效

传化公路港

责 任 公司 萧山区宁围街道 3301810002 期内方可经营）**

1 物流有限公 徐冠巨 6,000 2011.10.10

（ 私 营法 新北村 79677 物流信息服务，物业服务，自有房屋租赁；销

司

人独资） 售：汽车及配件，轮胎，机油，手机；手机软

件的开发与销售；企业事务代理服务**（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

道路普通货物运输（须取得道路运输许可证后

方可经营），水路货物运输（须取得水路货物

运输许可证后方可经营），餐饮服务（须取得

淮安传化公 有 限 责任 淮安市盐河生态 餐饮服务许可证后方可经营），仓储服务（危

3208020000

2 路港物流有 公 司 （法 科技城临河东路 徐炎 2,000 险品仓储除外），装卸服务，货运代理，物流 2014.11.11

69005

限公司 人独资） 18 号 咨询，货运信息咨询，货物配载，零担托运，

停车场管理服务；园林绿化工程施工及养护；

汽车配件、日用百货销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泰州传化公 有 限 责任 泰州药城大道一 货运代理、普通货物仓储（不含危险化学品）、

3212910000

3 路港物流有 公 司 （法 号（创业路东侧、 徐炎 1,000 物流信息咨询服务、停车场服务、人力货物装 2014.8.28

31421

限公司 人独资） 园南路北侧）D 卸服务、汽车配件、百货销售，树木、花卉的

147

幢 6 层 601 室 种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

普通货物运输；道路货物运输代理；货物仓储；

仓储代理服务；车辆过秤服务；专业停车场服

长沙市开福区中

长沙传化公 有 限 责任 务；货运站服务；装卸搬运；物流代理服务；

青路 1118 号沙 4301050001

4 路港物流有 公 司 （法 沈建康 5,000 信息技术咨询服务；广告业；房地产开发经营； 2014.12.5

坪街道办事处 41317

限公司 人独资） 物业管理；住宿；房屋租赁；场地租赁；汽车

409 室

修理与维护；百货零售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

有 限 责任

普通货运、仓储服务、货物配送、物流服务。

公 司 （非

南充传化公 南充市高坪区物 装卸服务、物业管理；房产租赁；装饰工程设

自 然 人投 5113000000

5 路港物流有 流 大 道三 段 88 沈建康 3,000 计施工；安装工程专业承包；工程项目管理； 2013.12.3

资 或 控股 97944

限公司 号 汽车，二手车销售（依法须经批准的项目，经

的 法 人独

相关部门批准后方可开展经营活动）

资）

货物运输代理、仓储（不含危险化学品）、物

泉州传化公 有 限 责任

晋江市西园街道 3505821002 流信息服务；物业管理；销售：汽车配件、日

6 路港物流有 公 司 （法 徐虎祥 3,000 2013.12.20

车厝现代物流园 26863 用品百货；企业管理服务。（依法须经批准的

限公司 人独资）

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

道路普通货物运输，房屋租赁服务，餐饮服务，

有 限 责任 青岛市胶州市胶

仓储服务（危险品仓储除外），装卸服务，货

公 司 （自 州国家经济技术

青岛传化公 运代理，物流咨询，货运信息咨询，货物配载，

然 人 投资 开发区尚德大道 3702812300

7 路港物流有 徐炎 500 零担托运，停车场管理服务；园林绿化工程施 2014.4.15

或 控 股的 以东、滦河路以 93448

限公司 工及养护；汽车配件、日用百货销售。（依法

法 人 独 北、交大大道以

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

资） 西

经营活动）。

萧山临江高新技

浙江传化公 有 限 责任 货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷

术产业园区农一 3301810004

8 路港物流发 公 司 （法 徐冠巨 10,000 藏保鲜、罐式）、大型物件运输（一类）（上 2014.5.19

农二总场房屋 24855

展有限公司 人独资） 述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的

467 号

148

有效期内方可经营）**；货运代理、货运信息、

百货销售、物流咨询等无需特殊审批的其他经

营类项目**（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

有 限 责任

货运代理、零担、货物配载服务、停车场服务；

公 司 （非

沈阳传化公 沈阳市于洪区马 汽车配件，日用百货销售，市场营销策划，企

自 然 人投 2101140001

9 路港物流有 三家街道西三家 徐炎 500 业投资管理，企业管理信息咨询，餐饮管理。 2014.7.3

资 或 控股 00097

限公司 村 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

的 法 人独

可开展经营活动。）

资）

物流信息服务；仓储服务（不含危险品）；货

衢州传化公 有 限 责任 衢州市柯城区航

3308000000 运代理；汽车配件、日用百货销售；物业管理；

10 路港物流有 公 司 （法 埠镇航埠村兴航 徐虎祥 5,000 2014.8.6

84559 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相

限公司 人独资） 路 179 号 402 室

关部门批准后方可开展经营活动）

物流信息服务；物流信息软件开发与销售；市

菏泽传化公 有 限 责任 山东省菏泽市定 场营销策划，企业投资管理（证劵、基金、期

3717002000

11 路港物流有 公 司 （法 陶县陈集镇开发 徐炎 2,000 货除外）；树木、花卉种植与销售；企业管理 2014.12.10

40791

限公司 人独资） 区 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

有 限 责任

公 司 （非 货运信息服务；仓储服务（不含危险化学品）；

孝感传化物

自 然 人投 孝感市孝南区孝 4209020000 装卸服务；汽车配件销售；物业管理服务；日

12 流基地有限 沈建康 5,000 2014.12.25

资 或 控股 汉大道特一号 23434 用百货销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，

公司

的 法 人独 应取得相关部门许可后方可经营）

资）

道路普通货物运输，道路货物运输站（仓储理

无锡传化物

有 限 责任 无锡市惠山区振 3202060002 货），道路货物运输站（保管）；停车场管理

13 流基地有限 徐炎 5,000 2014.5.16

公司 石路 32 号 43639 服务；物业管理服务；自有房屋租赁；树木、

公司

花卉的种植、销售。（依法须经批准的项目，

149

经相关部门批准后方可开展经营活动）

信息技术研发；计算机软硬件及网络设备的研

究开发、销售；办公设备租赁、销售；网络技

浙江路港互 有 限 责任 术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服

萧山区宁围街道 3301810004

14 通信息技术 公 司 （法 徐冠巨 1,000 务；办公软件、信息化社区建设方案提供及相 2015.1.29

宁新村 86260

有限公司 人独资） 关产品销售；其他无需报经审批的一切合法项

目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

物流信息服务；物业管理服务；装卸服务；房

孝感传化公

其 他 有限 孝感市孝南区孝 4209020000 屋租赁；仓储服务（不含危险化学品）。（涉

15 路港物流有 沈建康 200 2014.12.25

责任公司 汉大道特一号 23442 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可

限公司

经营）

货运：普通货运、货物专用运输；站场：货运

站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代

理、仓储理货、普通货物搬运装卸、大型物件

杭州富阳传

有 限 责任 杭州富阳区大源 3301830000 搬运装卸）；代理记账服务。服务：物流信息

16 化物流基地 徐虎祥 5,000 2011.1.25

公司 镇广源大道 1 号 77254 咨询、物业管理、自有房屋租赁、企业事务代

有限公司

理；销售：二手汽车及配件、润滑油。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

普通货运；汽车维修；餐饮服务（以上项目需

济南市天桥区桑 取得许可证后方可开展经营活动）；货运代理；

济南传化泉

其 他 有限 梓店镇济南新材 3701002002 停车场服务；物流信息咨询；仓储服务（不含

17 胜公路港物 徐虎祥 10,000 2014.12.11

责任公司 料产业园区裕兴 41475 危险品）；货物配载；装卸服务；汽车配件、

流有限公司

路1号 百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

无锡传化公 道路普通货物运输，道路货物运输站（仓储理

有 限 责任 无锡市惠山区振 3202060002

18 路港物流有 徐炎 1,000 货），道路货物运输站（保管）；物业管理； 2014.5.16

公司 石路 32 号 43647

限公司 企业管理服务；自有房屋的租赁服务。（依法

150

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

贵阳经济技术开

贵阳传化公 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）

其 他 有限 发区小孟工业园 5201140001

19 路港物流有 沈建康 5,000 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 2015.1.9

责任公司 区开发大道 126 98735

限公司 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审

号

批）的，市场主体自主选择经营。

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

遵义传化公 法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）

其 他 有限 遵义县苟江经济 5203210004

20 路港物流有 沈建康 5,000 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 2015.2.13

责任公司 开发区谢家社区 57384

限公司 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审

批）的，市场主体自主选择经营。

杭州传化物 萧山区宁围街道 零售：成品油；汽油，柴油；经销：日用品、

有 限 责任 3301810001

21 流石油有限 浙江传化物流基 徐虎祥 300 润滑油；（依法须经批准的项目，经相关部门 2009.5.19

公司 28613

公司 地内 批准后方可开展经营活动）

普通货运（凭有效许可证经营）；物流信息服

成都传化公 务；物业管理；货运代理；装卸服务；房产租

其 他 有限 成都市新都区物 5101250000

22 路港物流有 沈建康 1,000 赁；仓储服务（不含危险化学品）；装饰工程 2011.11.21

责任公司 流大道 88 号 70815

限公司 设计施工；安装工程专业承包；工程项目管理；

住宿（凭有效许可证经营）。

苏州传化公 有 限 公司 许可经营项目：普通货运、客房服务。一般经

苏州市金阊区金 3205000000

23 路港物流有 （ 法 人独 沈建康 2,000 营项目：物流信息服务、物业管理、市场营销 2011.10.28

筑街 588 号 77358

限公司 资）私营 策划、企业投资管理、企业管理咨询。

成都市新都区物

成都传化安 流大道 88 号传

其 他 有限 5101250001

24 途商贸有限 化物流基地有限 袁家锋 500 销售：汽车配件、轮胎。 2014.5.29

责任公司 59451

公司 公司交易大楼

C688 号

成都传化石 其 他 有限 成都市新都区物 5101250000 销售：石化产品（不含危险化学品）、润滑油、

25 谢萍 3,000 2012.2.9

油销售有限 责任公司 流大道 88 号 29 73651 日用百货、汽车配件；汽车美容装饰；房屋租

151

公司 栋 赁、机械设备租赁；零售：汽油、柴油（限分

公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

仓储服务；道路货物运输；货运代理；物流信

息咨询；物流信息交易服务；停车场服务；装

天津传化公 有 限 责任

天津市西青区辛 1201110001 卸搬倒服务；物业服务；房屋租赁；汽车维修；

26 路港物流有 公 司 （法 陈坚 2,000 2015.5.21

口镇泰和路 6 号 95117 餐饮服务；住宿服务；汽车配件、日用百货批

限公司 人独资）

发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

道路货运经营许可证（依法须经批准项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。机动车

维修经营业务许可证（依法须经批准的项目，

有 限 责任

经相关部门批准后方可开展经营活动）。装卸

公 司 （非

哈尔滨传化 服务；经销：汽车配件、日用百货（不含危险

自 然 人投 哈尔滨市道外区 2301041010

27 公路港物流 陈坚 12,000 化学品）；企业管理咨询；对公路港物流基地 2015.5.26

资 或 控股 升平街 84 号 20591

有限公司 及其配套设施投资。（国家法律法规禁止的不

的 法 人独

得经营；国家法律法规规定需专项审批的，经

资）

批准后方可经营；法律、行政法规和国务院决

定的前置审批项目除外）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的

技术开发；计算机软硬件的技术开发、转让、

有 限 责任 咨询；设计、制作、代理国内广告（除网络广

传化支付有 萧山区宁围街道 3301810005

28 公 司 （法 徐冠巨 10,000 告），承办会展，翻译服务，经济信息咨询（除 2015.4.22

限公司 宁新村 02732

人独资） 商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项

目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

重庆市沙坪坝区 货运代理、货运信息中介；物流方案设计、代

重庆轩辉物 有 限 责任 5001060001

29 土主镇土主中路 李超 5,000 理货物配送手续、打包、人力搬运装卸服务； 2013.5.9

流有限公司 公司 64266

199 号附 1-312 停车场服务；仓储服务；物业管理（凭相关资

152

号 质证书执业）；销售：日用百货（不含农膜）、

机电设备、汽车配件。（以上范围国家法律、

法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规

定应经审批而未获审批前不得经营）

货物运输代理，仓储（不含危险化学品）；物

福建省传化 有 限 责任 福建省泉州市晋 流信息服务，物业管理；销售：汽车配件、日

3505821003

30 公路港物流 公 司 （法 江市西园街道现 姚亮 1,000 用品百货；企业管理服务；物流信息技术平台 2015.6.4

18729

有限公司 人独资） 代物流园 开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

货运：普通货运；机动车维修；站场：货运站

（场）经营（货物集散、货运代理、仓储理货、

一 人 有限 普通货物搬运装卸）；物流信息咨询服务、物

温州传化公 温州市瓯海区潘

责 任 公司 3303040001 业管理服务、市场内场所租赁；仓储（不含危

31 路港物流有 桥街道潘桥村菜 徐虎祥 5,000 2015.6.24

（ 私 营法 67164 险化学品）服务；销售：汽车及配件、轮胎；

限公司 场路 23-3 号

人独资） 企业登记代理服务、代理记账服务；广告制作、

设计与发布。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、

包头市包头装备 零担快运、货物配载、装卸服务、汽车维修、

包头传化交

其 他 有限 制造产业园区管 1502040001 餐饮、住宿（以上各项只提供场地租赁）；汽

32 投公路港物 徐炎 5,000 2015.7.28

责任公司 委会 A 栋 113 房 10257 车配件、百货销售；物流咨询。（依法须经批

流有限公司

间 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

货运;货运站（场）服务；物流信息咨询服务；

物业管理服务；市场摊位出租服务；仓储（不

台州传化洲 浙江省台州市黄 含危险化学品）服务；机动车维修；汽车及配

有 限 责任 3310030001

33 锽公路港物 岩区院桥镇灯塔 姚亮 5,000 件、轮胎、百货销售；企业登记代理服务；代 2015.8.26

公司 48407

流有限公司 村 理记帐服务；餐饮、住宿服务；广告设计制作

与发布。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

153

道路普通货物运输，货运代理，货运信息咨询，

停车场服务，仓储服务，零担托运，货物配载、

装卸服务，餐饮服务，住宿服务，日用百货销

宿迁传化公 宿迁市宿城区洋 91321300M

有 限 责任 售；汽车销售及其配件、汽车租赁、汽车维修， 2015 年 9 月

34 路港物流有 北镇疏港大道 1 姚亮 3,000 A1M95PU6

公司 6 汽车装潢；房地产开发经营，房屋租赁，物业 28 日

限公司 号

管理服务，水电安装工程，建筑装饰装潢工程

设计与施工，工程咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

货运场（站）经营、普通货运、汽车维修（以

上三项依法取得相关部门许可后方可经营）；

唐山传化公 有 限 责任 河北省唐山市路

1302000001 国内货运代理；对物流园区项目的非金融性投 2015 年 9 月

35 路港物流有 公 司 （法 北区韩城镇宋一 陈坚 10,000

38047 资；汽车配件、日用百货批发、零售；企业管 28 日

限公司 人独资） 村东北

理咨询*（以上范围依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）***

154

（2）参股公司传化物流基地及其子公司情况

截至本报告书签署之日，传化物流基地及其子公司具体情况如下表所示：

法定 注册资本 营业执照

序号 公司名称 公司类型 公司住址 经营范围 成立日期

代表人 （万元） 注册号

服务：仓储（除化学危险品及易制毒品），物

浙江传化物 有 限 责任

杭州钱江二桥萧 3301810000 流仓储设施（立体仓库、堆场）的经营、管理

1 流基地有限 公 司 （中 徐冠巨 48,550 2001.3.23

山出口处 88343 及信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关

公司 外合资）

部门批准后方可开展经营活动）

有 限 责任 仓储（危险品除外）；物流仓储设施（立体仓

天津传化物 公 司 （外 天津市西青区辛 库、堆场）及附属设施的经营、出租、管理及

1201110001

2 流基地有限 商 投 资企 口镇当城村东当 李绍波 17,300 相关的商务信息咨询服务。（以上经营范围涉 2014.1.6

44416

公司 业 法 人独 杨路北侧 200 米 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经

资） 营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

青岛胶州市经济 仓储（易燃易爆及国家违禁物品除外），物流

青岛传化物 有 限 责任 技术开发区物流 仓储设施（立体仓库、堆场）及附属设施的经

3702812300

3 流基地有限 公 司 （法 大道以东、滦河 李绍波 9,000 营、出租、管理及相关的咨询和服务。（依法 2013.1.18

64167

公司 人独资） 路以北、交大大 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

道以西 经营活动）。

公路港集散中心、仓储设施、停车场、货物运

重庆传化物 有 限 责任 重庆市巴南区南 输信息交易中心以及为该等运营及生活服务

5001130000

4 流基地有限 公 司 （法 彭街道南东路 1 李绍波 11,200 的配套设施的经营、出租、管理及相关咨询和 2013.2.28

56418

公司 人独资） 号三单元 310# 服务。（法律、法规禁止的不得经营，法律、

法规限制的取得许可或审批后经营）

有 限 责任 许可经营项目：无一般经营项目：仓储服务、

沈阳传化物 沈阳市于洪区马

公 司 （外 2101140000 物流设施租赁及信息咨询。（法律法规禁止及

5 流基地有限 三家街道西三家 李绍波 10,000 2013.12.10

商 投 资企 89467 应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经

公司 村

业 法 人独 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

155

资） 活动。）

综合货运站（场）（仓储）、综合货运站（场）

苏州传化物 有 限 责任 （信息服务）、综合货运站（场）（装卸）；

苏州市金阊区金 3205000000

6 流基地有限 公 司 （法 李绍波 12,000 自有房屋租赁、停车场管理。（依法须经批准 2005.12.22

筑街 588 号 07677

公司 人独资） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

货运站经营；货运信息服务；仓储（不含危险

成都传化物

其 他 有限 成都市新都区物 5101250000 化学品）、装卸服务；销售汽车配件、日用百

7 流基地有限 李绍波 10,000 2007.4.16

责任公司 流大道 88 号 11673 货；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相

公司

关部门批准后方可开展经营活动）。

156

4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协

议

截至本报告书签署之日，传化物流公司章程中不存在可能对本次交易产生

影响的内容，传化物流不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。传化

物流不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

5、标的公司原高管和核心人员的安排

根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易

涉及传化物流股东变动，不涉及传化物流聘用人员劳动关系的调整变更。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产的权属状况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020 号审计

报告，截至 2015 年 3 月 31 日，传化物流拥有的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值

房屋及建筑物 3,846.14 467.14 3,379.00

通用设备 2,890.94 1,982.19 908.76

专用设备 1,184.86 322.66 862.20

运输工具 661.66 262.60 399.07

合计 8,583.60 3,034.58 5,549.02

（1）房屋所有权

1）已取得房屋所有权证的房屋

截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情

况如下表所示：

建筑面积 他项

序号 所有权者 证号 地址

（平方米） 权利

大源镇广源大

1 富阳物流基地 富房权证初字第 189860 号 1,338.11 无

道 1 号第 1 幢

大源镇广源大

2 富阳物流基地 富房权证初字第 189861 号 2,805.90 无

道 1 号第 10 幢

3 富阳物流基地 富房权证初字第 189862 号 大源镇广源大 829.55 无

157

道 1 号第 11 幢

大源镇广源大

4 富阳物流基地 富房权证初字第 189863 号 2,147.90 无

道 1 号第 12 幢

大源镇广源大

5 富阳物流基地 富房权证初字第 189864 号 2,575.37 无

道 1 号第 2 幢

大源镇广源大

6 富阳物流基地 富房权证初字第 189865 号 5,429.11 无

道 1 号第 3 幢

大源镇广源大

7 富阳物流基地 富房权证初字第 189866 号 6,045.09 无

道 1 号第 4 幢

大源镇广源大

8 富阳物流基地 富房权证初字第 189867 号 9,551.15 无

道 1 号第 5 幢

大源镇广源大

9 富阳物流基地 富房权证初字第 189868 号 2,903.39 无

道 1 号第 6 幢

大源镇广源大

10 富阳物流基地 富房权证初字第 189869 号 765.57 无

道 1 号第 7 幢

大源镇广源大

11 富阳物流基地 富房权证初字第 189870 号 2,147.90 无

道 1 号第 8 幢

大源镇广源大

12 富阳物流基地 富房权证初字第 189871 号 990.85 无

道 1 号第 9 幢

锡房权证字第

13 无锡物流基地 振石路 32 4,699.86 无

HS1000970801-1 号

锡房权证字第

14 无锡物流基地 振石路 32 14,064.16 无

HS1000970801-2 号

锡房权证字第

15 无锡物流基地 振石路 32 13,836.38 无

HS1000970801-3 号

锡房权证字第

16 无锡物流基地 振石路 32 5,617.65 无

HS1000970801-4 号

新都区金芙蓉

新房权证监证字第 0865443

17 成都石油 大道一段 460 号 1,111.08 无

号

2栋1楼1号

新都区金芙蓉

新房权证监证字第 0865444

18 成都石油 大道一段 460 号 378.56 无

号

1 栋 1-2 层 1 号

2）房屋租赁情况

①房屋租赁基本情况

截至本报告书签署之日，除本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”中

所述的关联租赁之外，传化物流及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：

序 租赁面积 租赁房屋权属证

承租人 出租人 坐落地址 租赁期限

号 （平方米） 书/证明文件

泰州市江洲南路 88 号 泰房权证开发字

1 泰州公路港 杨学进 220.00 2015.3.5-2016.3.4

左岸名都 21 幢 501 室 第 S0002152 号

胶州市澳门路 333 号海

湾天泰金融广场小区 《青岛市商品房

2 青岛公路港 张秋华 105.36 2015.9.18-2015.12.17

10 号楼办公单元 11 层 预售合同》

1001 户、1102 室

158

菏泽牡丹区人民路

菏房权证市直字

3 菏泽公路港 李存启 1388 号南华康城 7 号 148.00 2015.1.13-2016.1.13

第 069218 号

楼 3 单元 901 室

长沙市开福区湘江世

长房权证开福字

4 长沙公路港 何中华 纪城达江苑 1 栋 2008 91.00 2015.4.1-2016.3.31

第 712051936 号

室

长沙市开福区湘江世

长房权证开福字

5 长沙公路港 吴柳燕 纪城鸿江苑 12 栋 3202 139.39 2015.3.4-2016.3.3

第 712090974 号

室

长沙市开福区芙蓉北

长沙市商品房买

6 长沙公路港 李勇 路极目楚天 2 栋三单元 146.67 2015.4.1-2016.3.31

卖合同》

2009 房

长沙市开 长沙市开福区中青路

福区沙坪 1118 号第 401、403、

7 长沙公路港 395.00 2015.1.26-2016.1.25 证明文件

街道办事 405、407、409、411、

处 413 室

孝感公路港 湖北锦龙

湖北省孝感市孝汉大

8 /孝感物流 物流园有 30.00 2014.12.25-2015.12.24 证明文件

道特一号 A601

基地 限公司

贵阳黔运

贵阳国际汽配用品城

9 传化物流 恒通管理 248.82 2015.1.4-2016.1.3 证明文件

一期 A2-5-5/6/46/47

有限公司

遵义市盛

遵义市苟江经济开发 证明文件

10 遵义公路港 鑫实业有 600.00 2015.5.1-2016.4.30

区

限公司

福建省晋

江市恒业 晋江市西园街道车厝 晋房权证西园字

11 泉州公路港 184.83 2014.10.8-2015.10.7

第 012-200031 号

包装用品 村磁商商厦第五楼层

有限公司

衢房权证衢州市

衢州市梅花小区 70-2

12 衢州公路港 胡水香 376.00 2014.11.15-2015.11.14 字第 201022523

号

号

山东泉胜 山东省济南市二环北

国际物流 路 7777 号泉胜国际物

13 济南公路港 185.60 2014.12.1-2015.11.30 证明文件

大市场有 流大市场内 E 区四楼

限公司 办公室

如上表所述，截至本报告书签署之日，除上述第 11 项租赁房产正在办理续

租手续之外，传化物流及其子公司的租赁房屋均在有效租赁期限内。

②租赁备案登记手续

根据《中华人民共和国房地产管理法》等国家和地方有关规定及要求，房屋

租赁当事人在签订合同后，应当向当地房产管理部门登记备案，且申请房屋租赁

登记备案时应提交书面租赁合同、房屋所有权证书或其他合法权属证明、当事人

身份证明等文件。

159

截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司前述 13 处租赁房屋因申请资

料尚不齐备等原因未能办理租赁备案登记手续。此外，传化物流及其子公司该等

租赁房屋主要作为员工于项目建设及开发前期临时办公及住宿用途，租赁期限均

较短。因此，传化物流及其子公司将视实际情况及需要补充办理有关租赁房屋的

备案登记手续。

③租赁合同不存在重大违约风险

根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同

纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未履

行租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力。因此，传化物流及其子公司虽

未就上述租赁办理房屋租赁备案登记手续，但相关租赁合同已经生效，传化物流

及其子公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得法律保护。

传化物流及其子公司就租赁房屋事项具有较为严格及完善的风险评估及管

理机制，如在确定房屋租赁意向后，传化物流及相关子公司通过走访、实地考察、

与出租方沟通等措施对租赁房屋情况进行了解，对可能存在的风险进行评估；传

化物流及其子公司租赁合同的签署系在充分评估租赁房屋状况、出租人资信情况

及实际使用需求等多项因素后最终确定；截至本报告书签署之日，除两处租赁房

屋因出租方系承租方股东或其他关联方而为无偿租赁外，传化物流及其子公司的

其他租赁房屋均按合同约定按时、足额支付房屋租金，未有第三方就上述租赁房

屋提出权利主张或诉求，亦未发生过争议或纠纷。

综上所述，截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司正在履行的租赁合

同不存在可合理预见的重大违约风险。

④传化集团的承诺履行能力

传化集团已出具承诺，若因传化物流及其子公司租赁房屋未提供出租方权属

证明文件、未办理租赁备案等不规范情形导致相关公司发生经济支出或损失的，

传化集团同意对相关公司予以现金补偿。

根据传化集团 2014 年经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，传化集

团（母公司）的净资产为 10.64 亿元，2014 年度，母公司的营业收入和净利润分

160

别为 4.99 亿元和 2.21 亿元，传化集团具备足够的经济能力及资金实力履行前述

承诺项下的补偿义务。

⑤出租人未能提供房屋权属证书对传化物流生产经营不存在重大不利影响

传化物流及其子公司与相关出租方的房屋租赁合同均已有效签署并在正常

履行过程中，出租方未能提供房屋权属证书的情形并不影响传化物流及其子公司

租赁、占有并实际使用该等房屋。

截至本报告书签署之日，不存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议

或权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就

此受到行政处罚的情形，相关租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险。

传化物流及其子公司租赁房屋主要作为员工临时办公及住宿用途，并非具有

不可替代性，相关公司也可承租其他相类似场所予以更换；该等租赁房屋不属于

传化物流及其子公司开展生产业务及经营的主要场所，不存在难以搬迁的大型仓

储、运输等设备，搬迁成本与难度较小；该等租赁房屋主要系相关公司项目建设

及开发前期阶段临时办公及住宿使用，相关公司已取得或计划取得有关项目用地

并将建成自有房屋，待有关自有房屋建成后即将搬迁于自有房屋。

此外，传化集团已出具相应承诺，同意对传化物流相关公司因租赁房屋未提

供出租方权属证明文件、未办理租赁备案等不规范情形导致各相关公司发生经济

支出或损失（如有）的，予以现金补偿。

综上，出租人未能提供房屋权属证书的情形不会对传化物流生产经营和财务

状况构成重大不利影响。

（2）无形资产

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020 号审计

报告，截至 2015 年 3 月 31 日，传化物流拥有无形资产情况如下表所示：

161

单位：万元

项目 原值 累计摊销 净值

土地使用权 33,364.31 405.37 32,958.94

专用软件 526.04 424.52 101.52

合计 33,890.35 829.89 33,060.46

1）土地使用权

①已取得土地使用权证的土地

截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司拥有土地使用权的土地情况如

下：

土地总面积 取得 土地

序号 使用权人 证号 坐落位置

（平方米） 方式 用途

杭萧国用（2014）

1 传化物流发展 萧山区农一农二总场 242,656.00 出让 工业

第 3600026 号

晋国用（2014） 西园街道车厝社区、磁

2 泉州公路港 173,682.00 出让 仓储

第 02095 号 灶镇下灶村

胶国用（2015） 胶州经济技术开发区物

3 青岛公路港 133,145.50 出让 仓储

第 15-8 号 流大道东、滦河路北

南高国用（2014）

4 南充公路港 高坪区螺溪镇 165,335.00 出让 仓储

第 06551 号

南高国用（2014）

5 南充公路港 高坪区螺溪镇 98,694.00 出让 仓储

第 06552 号

南高国用（2014） 物流

6 南充公路港 高坪区螺溪镇八村 187,985.00 出让

第 06641 号 仓储

富国用（2012）

7 富阳物流基地 大源镇杨元坎村 125,139.00 出让 仓储

第 005800 号

富国用（2013） 商务

8 富阳物流基地 富阳市大源镇杨元坎村 43,410.00 出让

第 003569 号 金融

新都国用（2013） 其他

9 成都石油 成都市新都区物流园区 6,504.79 出让

第 9991 号 商服

柯城区航埠镇上万村、

柯城国用（2015）

10 衢州公路港 金万村、曹门村、下河 90,705.00 出让 商服

第 00368 号

东村

柯城区航埠镇上万村、

柯城国用（2015）

11 衢州公路港 金万村、曹门村、下河 26,476.00 出让 商服

第 00369 号

东村

柯城区航埠镇上万村、

柯城国用（2015）

12 衢州公路港 金万村、曹门村、下河 8,454.00 出让 商服

第 00370 号

东村

柯城区航埠镇上万村、

柯城国用（2015）

13 衢州公路港 金万村、曹门村、下河 121,184.00 出让 仓储

第 00371 号

东村

重庆轩辉物流 104D 房地证 西永组团 X 分区

14 90,836.00 出让 仓储

有限公司 2014 字第 01076 X28-04/02 地块

162

号

锡惠国用（2015） 无锡市惠山区洛社镇陡

15 无锡物流基地 46,671.00 出让 工业

第 009229 号 门村

锡惠国用（2015） 无锡市惠山区洛社镇陡

16 无锡物流基地 42,929.10 出让 工业

第 009233 号 门村

长国用（2015）

17 长沙公路港 开福区中青路 140,167.83 出让 工业

第 068911 号

房地证津字第

西青区辛口镇泰和路以

18 天津物流基地 111051400155 258,668.5 出让 仓储

西

号

2013 年 11 月 21 日，中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部与富阳

物流基地签订编号为 12020871-2013 年富阳（抵）字 0141 号《最高额抵押合同》，

以上述第 7 项土地使用权为抵押，为富阳物流基地在中国工商银行股份有限公司

浙江省分行营业部自 2013 年 11 月 19 日至 2014 年 11 月 18 日期间发生的债务作

担保，最高余额为 9,482 万元。

②土地租赁情况

截至本报告书签署之日，传化物流子公司传化公路港分公司、苏州公路港及

成都公路港存在土地随地上房屋一同租赁的情况，具体情况请详见《重组报告书》

“第十一章 同业竞争与关联交易”中所述的关联租赁情况。

2）知识产权

①商标

截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司已注册的商标情况如下表所

示：

序号 注册人 商标文字或图形 商标注册号 类号 有效期

1 传化公路港 11649707 39 2024.4.13

2 传化公路港 11522586 39 2024.2.20

3 传化公路港 13654117 43 2025.2.13

4 传化公路港 13654121 42 2025.3.6

5 传化公路港 13654116 39 2025.2.20

6 传化公路港 13654124 43 2025.2.13

7 传化公路港 13654123 42 2025.3.6

8 传化公路港 13654119 38 2025.2.20

9 传化公路港 13654125 38 2025.2.20

163

10 传化公路港 13654126 36 2025.2.20

11 传化公路港 13654120 36 2025.2.20

12 传化公路港 13654118 35 2025.4.20

13 传化公路港 13654122 35 2025.4.20

14 传化公路港 14209158 36 2025.4.27

15 传化公路港 14226848 39 2025.5.6

16 传化公路港 14209166 39 2025.4.27

17 传化公路港 14226853 36 2025.5.6

②软件著作权

截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司取得的软件著作权如下表所

示：

首次发表

序号 权利人 登记号 证书号 软件名称 登记日期 变更证书编号

日期

传化物流财务

软著登字第 收款管理软件 软著变补字第

1 传化公路港 2011SR098098 2009.4.16 2011.12.20

0361772 号 [简称：财务收 201510829 号

款系统]V1.0

传化物流货运

信息发布管理

软著登字第 软著变补字第

2 传化公路港 2011SR098095 软件[简称：货 2009.2.25 2011.12.20

0361769 号 201509320 号

运信息发布系

统]V1.0

传化物流预算

软著登字第 管理系统软件 软著变补字第

3 传化公路港 2011SR098092 2009.3.25 2011.12.20

0361766 号 [简称：预算管 201509315 号

理系统]V1.0

传化公路港货

运班车管理系

软著登字第 软著变补字第

4 传化公路港 2011SR098089 统软件[简称： 2010.9.15 2011.12.20

0361763 号 201510827 号

货运班车管理

系统]V1.0

传化物流诚信

交易管理系统

软著登字第 软著变补字第

5 传化公路港 2011SR098086 软件[简称：诚 2009.4.16 2011.12.20

0361760 号 201510830 号

信交易管理系

统]V1.0

传化物流客户

IT 服务与管理

软著登字第 系统软件[简 软著变补字第

6 传化公路港 2011SR098083 2009.3.3 2011.12.20

0361757 号 称：客户 IT 服 201510828 号

务与管理系

统]V1.0

164

传化物流停车

软著登字第 场管理软件 软著变补字第

7 传化公路港 2011SR098081 2009.1.14 2011.12.20

0361755 号 [简称：停车场 201509318 号

系统]V1.0

传化物流资产

软著登字第 管理系统软件 软著变补字第

8 传化公路港 2011SR098078 2009.4.10 2011.12.20

0361752 号 [简称：资产管 201509319 号

理系统]V1.0

传化物流客户

软著登字第 管理系统软件 软著变补字第

9 传化公路港 2011SR098075 2008.10.9 2011.12.20

0361749 号 [简称：客户管 201509316 号

理系统]V1.0

传化公路港 IT

服务管理系统

软著登字第 软著变补字第

10 传化公路港 2011SR098072 软件[简称：IT 2011.7.27 2011.12.20

0361746 号 201509317 号

服务管理系

统]V1.0

传化物流货运

信息司机自助

软著登字第 查询系统软件 软著变补字第

11 传化公路港 2011SR098071 2009.11.27 2011.12.20

0361745 号 [简称：货运信 201509312 号

息司机自助查

询系统]V1.0

截至本报告书签署之日，传化物流子公司传化公路港拥有的 11 项软件著作

权的变更登记手续已办理完毕，且已经取得国家版权局核发的《中华人民共和国

国家版权局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》。

③域名

截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司取得的域名如下表所示：

序号 所有人 域名 到期日期

1 传化公路港 tf56.com 2018.5.27

2 传化公路港 tf56.cn 2016.11.20

3 传化公路港 ehuodi.com 2019.7.7

4 传化公路港 传化物流.中国 2019.7.14

5 传化公路港 传化物流.cn 2019.7.14

6 传化公路港 中国公路港物流.中国 2023.8.8

7 传化公路港 中国公路港物流.com 2023.8.8

8 传化公路港 中国公路港物流.cn 2023.8.8

9 传化公路港 中国公路港.中国 2023.8.8

10 传化公路港 中国公路港.com 2023.8.8

165

11 传化公路港 中国公路港.cn 2023.8.8

12 传化公路港 公路港物流.中国 2023.8.8

13 传化公路港 公路港物流.com 2023.8.8

14 传化公路港 公路港物流.cn 2023.8.8

15 传化公路港 公路港.中国 2023.8.8

16 传化公路港 公路港.com 2023.8.8

17 传化公路港 公路港.cn 2023.8.8

18 传化公路港 glgwl.com 2023.8.8

19 传化公路港 glgwl.cn 2023.8.8

20 传化公路港 传化公路港.中国 2024.12.10

21 传化公路港 传化公路港.com 2024.12.10

22 传化公路港 传化公路港.cn 2024.12.10

23 传化公路港 传化公路港.net 2024.12.10

24 传化公路港 lujin56.com 2016.3.11

25 传化公路港 lujing56.com 2016.3.11

26 传化支付 tf56pay.com 2017.1.14

27 传化公路港 陆鲸.com 2016.8.18

28 传化公路港 陆鲸.cn 2016.8.18

29 传化公路港 陆鲸.net 2016.8.18

30 传化公路港 2016.8.18

31 传化公路港 2016.8.18

3）许可使用资产情况

截至本报告书签署之日，传化物流经许可使用的资产情况如下表所示：

许可使用的 许可 合同履行

序号 许可人 被许可人 许可年限

具体资产内容 使用费 情况

第 5113499 号 处于正常

2009.11.21 无偿

1 传化集团 传化物流 “ ” 履行过程

-2019.11.20 使用

注册商标 中

第 10020046 号 处于正常

2013.12.28 无偿

2 传化集团 传化物流 “ ” 履行过程

-2023.12.27 使用

注册商标 中

处于正常

传化物流 传化公路 域名 2011.12.23 无偿

3 履行过程

基地 港 “transfar56.com” -2017.10.9 使用

中

注：①传化物流与传化集团就上述第一和第二项资产签订《商标使用许可合同》，传化集团以普通使用

许可的方式许可传化物流使用这两项注册商标。传化集团已通过专业代理机构向国家工商行政管理总局商

166

标局（以下简称“国家商标局”）报送《商标使用许可合同》的备案文件。截至本报告书签署之日，《商标

使用许可合同》的备案已取得国家商标局的受理，仍待其办理及出具《商标使用许可合同备案通知书》。

②2015 年 6 月 9 日，传化公路港与传化物流基地就上述第三项资产签订《域名转让合同》，截至

本报告书签署之日，相关变更登记手续已办理完毕，传化公路港已合法持有域名 transfar56.com，到期时间

为 2017 年 10 月 9 日。

根据传化物流与传化集团签订的《商标使用许可合同》和商标注册证书，传

化物流使用的两项注册商标的许可使用期限如下：第 10020046 号注册商标（有

效期为 2013 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 27 日）的许可使用期限至 2023 年 12

月 27 日止，第 5113499 号注册商标（有效期为 2009 年 11 月 21 日至 2019 年 11

月 20 日）的许可使用期限至 2019 年 11 月 20 日止，即该等注册商标的许可使用

期限涵盖注册商标的有效期。根据该等合同约定，传化物流在注册商标的有效期

内均能合法、持续使用注册商标；此外，鉴于许可人传化集团为传化股份及传化

物流的控股股东，《商标使用许可合同》的履行不存在可合理预见的违约风险。

传化集团已出具说明及承诺，承诺将严格履行《商标使用许可合同》项下义

务，确保传化物流在许可期限内持续使用相关注册商标；如该等注册商标后续实

现展期，传化集团将与传化物流另行签署关于《商标使用许可合同》的补充协议，

延长使用许可期限，确保传化物流于该等注册商标的有效期内或与传化集团协商

确认的期限内持续使用该等注册商标。

传化物流资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。

2、对外担保情况

截至本报告书签署之日，传化物流不存在对外担保的情形。

3、主要负债情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020 号审计

报告，截至 2015 年 3 月 31 日，传化物流合并口径主要负债构成情况如下表所示：

167

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 备注

流动负债：

应付材料及劳务采购款、应付工程及设备

应付账款 8,843.00

款

预收公路港配套设施系列服务与开发款、

预收款项 14,763.01 预收租金、管理费、预收货款及其他服务

费

应付职工薪酬 1,796.64 短期薪酬、离职后福利—设定提存计划

企业所得税、印花税、营业税、土地使用

税、增值税、代扣代缴个人所得税、副食

应交税费 2,671.50 品价格调节基金、城市维护建设税、教育

费附加、房产税、地方水利建设基金、地

方教育附加

分期付息到期还本的长期借款利息、短期

应付利息 19.47

借款应付利息

押金保证金、拆借款、入驻商户奖励款

其他应付款 14,478.51

应付暂收款等

一年内到期的非流动负债 400.00 一年内到期的长期借款

流动负债合计 42,972.13

非流动负债

长期借款 10,999.00 保证借款

递延收益 5,275.71 政府补助

非流动负债合计 16,274.71

负债总计 59,246.84

（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工

等有关报批事项

1、标的公司业务资质情况

截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司所拥有的业务经营资质情况如

下表所示：

资质证书

序号 编号 资质名称 资质级别/许可范围 颁发日期 有效期

持有人名称

货运：普通货运；机

动车维修：二类机动

浙交运管 车维修（大中型货车

道路运输

许可杭字 维修）；站场：货运

1 传化公路港 经营许可 2014.10.30 2018.10.30

33010902 站（场）经营（货物

证

0119 号 集散、货运代理、仓

储理货、普通货物搬

运装卸）

168

苏交运管 道路普通货物运输，

道路运输

无锡物流基 许可锡字 道路货物运输站（仓

2 经营许可 2014.5.14 2018.5.13

地 32020630 储理货），道路货物

证

6471 号 运输站（保管）

川交运管

道路运输 普通货运，仓储服

许可南字

3 南充公路港 经营许可 务，货物配送，物流 2013.11.18 2017.11.17

51130300

证 服务

6488 号

苏交运管 道路普通货物运输，

道路运输

许可锡字 道路货物运输站（仓

4 无锡公路港 经营许可 2014.5.14 2018.5.13

32020630 储理货），道路货物

证

6472 号 运输站（保管）

新都公特

特种行业

5 成都公路港 旅字第 住宿 2013.12.12 -

许可证

167 号

许可项目：旅店（10

川卫公证

号楼一楼-六楼、11、

字[2014]

卫生许可 12 号楼二楼-六楼、

6 成都公路港 第 2014.9.22 2018.9.21

证 13、14 号楼一楼-五

51011400

楼、15、16 号楼二

0285 号

楼-五楼）**

川交运管

道路运输

许可成字

7 成都公路港 经营许可 普通货运 2013.10.9 2017.10.11

51011411

证

2327 号

苏交运管

道路运输

苏州公路港 许可苏字

8 经营许可 普通货运 2015.8.27 2019.8.26

（注） 32050031

证

1022 号

浙交运管 货运：普通货运；货

许可杭萧 道路运输 物专用运输（集装

传化物流发

9 字 经营许可 箱、冷藏保鲜、罐 2014.9.24 2018.9.24

展

33010919 证 式）、大型物件运输

4988 号 （一类）

杭州传化物 油零售证

成品油零

流石油有限 书第 仅限于汽、柴、煤油

10 售经营批 2015.4.7 2020.4.6

公司（加油 31120176 零售业务

准证书

站） 号

杭州传化物 浙杭安经 危险化学

带储存经营成品油：

11 流石油有限 字（2013） 品经营许 2013.4.13 2016.4.12

汽油。

公司 07004677 可证

成都传化石

油零售证 成品油零

油销售有限 从事成品油零售业

12 书第 售经营批 2014.5.15 2019.5.14

公司燕塘加 务

A0816 号 准证书

油站

成都传化石 川安蓉经

危险化学

油销售有限 （甲）字

13 品经营许 汽油、柴油*** 2014.1.15 2017.1.14

公司燕塘加 [2014]00

可证

油站 023 号

14 富阳物流基 浙交运管 道路运输 货运：普通货运、货 2014.7.25 2018.7.25

169

地 许可杭富 经营许可 物专用运输；站场：

字 证 货运站（场）经营（货

33018321 物集散、货运配载、

0228 号 货运代理、仓储理

货、普通货物搬运装

卸、大型物件搬运装

卸）

注：截至本报告书签署之日，苏州公路港已取得《道路运输经营许可证》（编号：苏交运管许可苏字

320500311022 号），有效期为 2019 年 8 月 26 日。苏州公路港道路运输经营许可证照已有效续期，苏州公

路港于该许可证照有效期内可合法运营道路普通货物运输业务。

2、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项

截至报告期期末，传化股份及其子公司重大在建工程（账面价值在 100 万元

以上）情况如下表所示：

单位：万元

序号 单位 工程名称 坐落 账面价值

1 南充公路港 南充公路港基地工程 高坪区螺溪镇 13,339.95

2 无锡公路港 无锡公路港基地工程 惠山区洛社镇陡门村 924.37

3 传化物流发展 临江综合物流产业园工程 大江东临江高新技术产业园区 1,180.48

4 衢州公路港 衢州传化公路港项目 衢州市柯城区航埠镇 114.90

5 泉州公路港 泉州传化公路港一期工程 晋江现代物流园（西园街道车厝村） 492.83

6 富阳基地工程 富阳基地工程 富阳市大源镇杨元坎村 342.41

注：截至本报告书签署之日，富阳基地工程已竣工验收。

截至本报告书签署之日，上述在建项目均已经当地发改主管部门立项备案、

项目建设土地的权属证书以及相应的环境影响评价批复；上述在建项目均已取得

现阶段项目建设及施工所必需的批复/许可文件。

上述第 3-5 项项目为本次配套募集资金投资项目，其他本次配套募集资金投

资项目报批事项的完成情况请详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“二、

本次发行股份募集配套资金情况说明”。

（六）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指标

1、最近三年主营业务发展情况

传化物流是一家集物流基础设施服务和互联网物流服务于一体的大型公路

物流平台运营商。传化物流将构建“中国公路物流网络运营系统”作为战略目

170

标，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以“实体公路港”

为核心的公路港实体网络，线上打造以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为

核心的互联网物流平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货主企业、物

流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，形成“高效

的货物调度平台”、“优质的货运生活服务圈”以及“可靠的物流诚信运营体系”，

发展公路物流 O2O 全新生态。目前，传化物流已形成公路港投资运营及配套服

务、O2O 物流网络平台服务两大业务板块。

实体公路港平台方面，目前传化物流已在杭州、成都、无锡、苏州、富阳通

过自建及合作开发的方式建成运营 5 大实体公路港，截至 2015 年 3 月 31 日，共

服务了 185.33 万个体货运司机车辆；信息化平台方面，截至 2015 年 3 月 31 日，

“易配货”注册发货方会员达到 2.57 万名，注册个体货运司机会员达到 43.17 万

人，“易货嘀”注册发货方会员达到 406 名，注册个体货运司机会员达到 892 人，

“运宝网”注册物流企业会员达到 2,138 名。

报告期内，传化物流主营业务收入、成本及毛利情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

公路港投资运营及配套服务 14,584.06 63.67% 75,558.83 79.33% 34,193.33 79.21%

O2O 物流网络平台服务 8,322.71 36.33% 19,689.22 20.67% 8,972.26 20.79%

其中：供应链总包业务 6,169.50 26.93% 10,403.43 10.92% 800.06 1.85%

物流平台服务及增值服务 2,153.21 9.40% 9,285.79 9.75% 8,172.19 18.93%

主营业务收入 22,906.78 100.00% 95,248.05 100.00% 43,165.58 100.00%

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

公路港投资运营及配套服务 12,952.24 64.59% 64,436.03 82.71% 32,804.89 91.27%

O2O 物流网络平台服务 7,101.09 35.41% 13,465.52 17.29% 3,139.43 8.73%

其中：供应链总包业务 6,071.96 30.28% 10,347.73 13.28% 745.18 2.07%

物流平台服务及增值服务 1,029.13 5.13% 3,117.79 4.00% 2,394.26 6.66%

主营业务成本 20,053.33 100.00% 77,901.55 100.00% 35,944.33 100.00%

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

171

公路港投资运营及配套服务 1,631.82 57.19% 11,122.80 64.12% 1,388.43 19.23%

O2O 物流网络平台服务 1,221.62 42.81% 6,223.70 35.88% 5,832.82 80.77%

其中：供应链总包业务 97.54 3.42% 55.70 0.32% 54.88 0.76%

物流平台服务及增值服务 1,124.08 39.39% 6,168.00 35.56% 5,777.94 80.01%

主营业务毛利 2,853.45 100.00% 17,346.50 100.00% 7,221.26 100.00%

2、报告期经审计的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020 号审计

报告，报告期内传化物流母公司口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 448,355.32 127,425.35 83,482.03

负债合计 17,749.86 60,970.92 19,964.45

所有者权益合计 430,605.45 66,454.43 63,517.58

资产负债率 3.96% 47.85% 23.91%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 867.92 6,897.65 407.20

利润总额 5,492.95 5,590.61 -41.64

净利润 4,136.26 5,636.84 -35.18

经营性活动产生的净

1,007.20 14,699.58 3,509.81

现金流量

报告期内传化物流合并口径主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 489,800.63 161,866.02 114,008.91

负债合计 59,246.84 94,389.68 47,388.60

所有者权益合计 430,553.79 67,476.34 66,620.31

归属于母公司的所有

424,712.30 62,504.01 61,937.96

者权益

资产负债率 12.10% 58.31% 41.57%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 22,907.91 95,257.91 43,170.87

利润总额 3,841.69 4,923.26 2,292.25

净利润 2,022.69 3,975.24 1,511.13

归属于母公司股东的 2,193.53 3,266.05 1,279.64

172

净利润

扣除非经常性损益后

归属母公司股东净利 -3,261.92 -1,547.82 -2,973.98

润

经营性活动产生的净

-4,276.41 10,274.76 8,033.90

现金流量

毛利率 12.46% 18.22% 16.74%

传化物流合并口径最近三年非经常性损益如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计

- 1,265.37 -0.40

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司

正常经营业务密切相关，符合国家

4,270.27 5,226.15 5,675.27

政策规定、按照一定标准定额或定

量持续享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收

35.00 141.94 173.67

取的资金占用费

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有以公允价

值计量且其变动计入当期损益的

金融资产、金融负债产生的公允价

3,000.00 - -

值变动收益，以及处置以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金

融资产、金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收

-2.47 -13.34 -18.48

入和支出

小计 7,302.80 6,620.12 5,830.07

减：企业所得税影响数（所得税减

1,825.00 1,525.05 1,353.97

少以“－”表示）

少数股东权益影响额（税后） 22.36 281.21 222.47

归属于母公司所有者的非经常性

5,455.45 4,813.87 4,253.62

损益净额

报告期内，传化物流非经常性损益主要为与实体公路港投资建设相关的政府

补贴与转让所持有的成都传化置业有限公司 10%股权所取得的投资收益。报告期

内传化物流非经常性损益对报告期内净利润的影响具有较大的影响，伴随传化物

流互联网物流平台的快速发展，盈利能力的持续提升，政府对于实体公路港投资

建设相关补贴占净利润的比重将不断降低，影响力将逐步减弱。

173

（七）传化物流最近三年增资、股权转让及资产评估情况

1、最近三年增资情况

最近三年传化物流共进行过一次增资，具体情况如下表所示：

认缴出资额 增资金额 增资价格 总估值

增资时间 增资方

（万元） （万元） （元/出资额） （万元）

长安资管、

长城资管、

华安资管、

2015 年 4 月 6,585.6952 360,014.76 54.67 2,000,000

中阳融正、

凯石资管（一）、

西藏投资

本次增资主要为引进战略投资者，为传化物流业务发展及资本运作提供帮

助，本次增资定价基于上述投资者对于传化物流公司价值的判断采用协商的方式

确定，关于本次增资的具体内容请详见本章“一、传化物流基本情况”之“（二）

历史沿革”。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规

定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2、最近三年的股权转让情况

最近三年传化物流共进行过一次股权转让，具体情况如下表所示：

转让出资额 转让金额 转让价格 总估值

转让时间 转让方 受让方

（万元） （万元） （元/出资额） （万元）

2015 年 5 月 传化集团 陆家嘴基金 731.7139 40,000 54.67 2,000,000

本次股权转让主要为引进战略投资者，为传化物流业务发展及资本运作提供

帮助，本次增资定价基于陆家嘴基金对于传化物流公司价值的判断采用协商的方

式确定，关于本次股权转让的具体内容请详见本章“一、传化物流基本情况”之

“（二）历史沿革”。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3、最近三年资产评估、改制情况

最近三年传化物流不存在进行整体资产评估和改制情况。

174

（八）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买传化物流 100%的股权，属于控股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署之日，传化集团等 8 名交易对方合法拥有传化物流的股

权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情

形。

3、本次交易符合传化物流股权转让前置条件

传化物流现行有效的公司章程中对于股权转让事项规定如下：

“第二十七条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知

之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不

同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两名以上

股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让

时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十九条 本公司股东对外转让股权，应当先召开股东会，股东会就该事

项进行表决，股东会的决议效果按照本章程第二十八条的规定执行。”

2015 年 6 月 8 日，传化物流召开股东会审议通过全体股东将合计持有的传

化物流 100%股权对外转让。

二、传化物流主营业务发展情况

（一）传化物流所处的行业监管情况

1、行业主管部门及行业监管体制

传化物流目前所从事的公路物流平台运营业务属于现代物流行业中的公路

175

物流行业。

公路物流行业的主管部门为国家发改委。国家发改委主要负责研究拟定行业

发展战略、方针政策和总体规划，具体管理部门涉及交通运输部、商务部、工信

部、住建部、公安部、财政部、税务总局等多个部门。

公路物流行业的行业自律组织主要为中国物流与采购联合会和中国交通运

输协会。中国物流与采购联合会的主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府

与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交

办事项，目前政府授予中国物流与采购联合会外事、科技、行业统计和标准制修

订等项职能。中国交通运输协会主要围绕交通运输和物流在研究咨询、国际交流

与合作、人才培训等方面，协助政府、帮助企业。

2005 年 2 月，国家发改委联合 15 个部门和单位组建了全国现代物流工作部

际联席会议，职责包括：全面掌握全国现代物流发展情况，分析发展中存在的问

题；综合协调涉及现代物流发展的政策、战略和规划；统筹推进现代物流标准化、

信息化、统计指标体系、人才培养等基础性工作；指导各省、自治区、直辖市人

民政府及其职能部门的现代物流工作；协调解决涉及相关部门的有关问题，促进

部门协作配合，实现信息共享，建立长效机制，全面推进现代物流工作。

2、相关法规政策

颁布

序号 相关政策 或最新修 涉及内容简介

订时间

现代物流发展的政策性、指导性文件，提出了

现代物流的总体目标。《意见》指出，要继续加

强物流基础设施的规划与建设，尽快形成配套

的综合运输网络、完善的仓储配送设施、先进

《关于加快我国现代

的信息网络平台等，为现代物流发展提供重要

物流发展的若干意

1 2001.3.1 的物质基础条件；要广泛采用信息技术，加快

见》（国经贸运行

科技创新和标准化建设。鼓励物流企业之间加

[2001]189 号）

强联合，支持工商企业与物流企业、物流企业

与运输、仓储、货代、联运、集装箱运输等企

业结成合作联盟，以提高我国物流企业的市场

竞争能力。

从行政管理、税收管理、市场秩序与收费管理

《关于促进我国现代

三个方面改善物流业经营环境；提出要加快物

物流业发展的意见》

2 2004.8.5 流设施整合和社会化区域物流中心建设；要加

（发改运行

强四个方面的基础性工作,为现代物流发展提

[2004]1617 号）

供支撑和保障。

176

要大力发展面向生产的服务业。优先发展运输

业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大

《国务院关于加快发

力发展第三方物流。加强交通运输枢纽建设和

3 展服务业的若干意 2007.3.19

集疏运的衔接配套，在经济发达地区和交通枢

见》（国发[2007]7 号）

纽城市强化物流基础设施整合，形成区域性物

流中心。

《国务院关于印发物 确立了我国现代物流业发展的十项主要任务和

流业调整和振兴规划 九大重点工程，其中包括物流园区工程和物流

4 2009.3.10

的通知》国发[2009]8 公共信息平台工程；并提出了促进物流业发展

号） 的九方面政策措施。

《关于促进物流业健

康发展政策措施的意 要切实减轻物流企业税收负担；加大对物流业

5 2011.8.2

见》（国办发〔2011〕 的土地政策支持力度。

38 号）

要为民营物流企业创造公平规范的市场竞争环

《关于鼓励和引导民

境：切实减轻民营物流企业税收负担；加大对

间投资进入物流领域

6 2012.5.31 民营物流企业的土地政策支持力度；优化民营

的实施意见》（发改经

物流企业融资环境；促进民营物流企业车辆便

贸[2012]1619 号）

利通行。

指出到 2020 年，我国流通产业发展的总体目标

《国务院关于深化流

是：基本建立起统一开放、竞争有序、安全高

通体制改革加快流通

7 2012.8.3 效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代

产业发展的意见》（国

化水平大幅提升，对国民经济社会发展的贡献

发[2012]39 号）

进一步增强。

指出到“十二五”末期，要初步建立起与国家

现代物流体系相适应和协调发展的物流信息化

《关于推进物流信息 体系，为信息化带动物流发展奠定基础。其中，

化工作的指导意见》 物流信息化标准体系基本形成，关键的基础性

8 2013.1.17

（工信部信[2013]7 标准、重点行业应用标准和服务规范的制定和

号） 宣贯成效显著；涌现一批成功运营的物流信息

平台，初步形成覆盖全国的物流信息联动网络；

专业化物流信息服务业实现规模化发展。

《产业结构调整指导

目录（2011 年本）》发

9 2013.2.16 现代物流业属于鼓励类行业。

展改革委令[2011]9

号）

要进一步认识“公路港”对于转变物流业发展

方式和建设资源节约型、环境友好型社会的重

要意义;要加强城市总体规划，统筹多式联运需

要，科学布局交通、物流及仓储用地，合理配

《关于推广“公路

套公共服务用地，支持“公路港”发展;要积极

港”物流经验的通

10 2013.4.2 研究制定交通运输物流公共信息平台标准、跨

知》（发改办经贸

区域物流信息平台接口规范，促进物流信息的

[2013]811 号）

互通和共享;要加大对“公路港”平台项目新

增建设用地，利用存量土地，基础设施、公共

信息平台建设资金扶持等方面的政策支持力

度。

《中长期物流发展规 《规划》指出，要以着力降低物流成本、提升

11 划（2014-2020）》（国 2014.9.12 物流企业规模化集约化水平、加强物流基础设

发[2014]42 号） 施网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、

177

专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推

进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，

推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发

展，大力发展绿色物流，到 2020 年基本建立布

局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安

全有序的现代物流服务体系。

指出物流业信用体系建设是社会信用体系建设

《关于我国物流业信 的重要组成部分，是发挥市场在物流资源配置

用体系建设的指导意 中的决定性作用和强化市场监管的重要基础，

12 2014.11.18

见》（发改运行 为此提出了加强物流信用服务机构培育和监

[2014]2613 号） 管、推进信用记录建设和共享、积极推动信用

记录应用等十余项措施。

新兴产业和新兴业态是竞争高地。制定“互联

网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大

《2015 年政府工作报

13 2015.3.5 数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子

告》

商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引

导互联网企业拓展国际市场。

确定 2015-2020 年“3 纵 5 横”全国骨干流通

大通道体系，明确划分国家级、区域级和地区

级流通节点城市，并提出完善流通大通道基础

《全国流通节点城市 设施、建设公益性流通设施、提升流通节点城

14 布局规划（2015-2020 2015.5.25 市信息化水平、建设商贸物流园区、完善城市

年）》 共同配送网络、发展国家电子商务示范基地、

提升沿边节点城市口岸功能、促进城市商业适

度集聚发展、强化流通领域标准实施和推广等

九项重点任务。

（二）主营业务情况

传化物流是一家集物流基础设施服务和互联网物流服务于一体的大型公路

物流平台运营商。传化物流将构建“中国公路物流网络运营系统”作为战略目

标，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以“实体公路港”

为核心的物流基础设施网络，线上打造以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”

为核心的互联网物流平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货主企业、

物流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，形成“高

效的货物调度平台”、 优质的货运生活服务圈”以及“可靠的物流诚信运营体系”，

发展公路物流 O2O 全新生态。目前，传化物流已形成公路港投资运营及配套服

务、O2O 物流网络平台服务两大业务板块。

1、业务模式

（1）业务模式的构建背景

1）国内公路物流行业的现状

178

国内公路物流的主体主要包括货主企业、物流企业与个体货运司机。货主企

业是货物运输的原始委托方，通常依赖于物流企业的运输力量，将货物运送至收

货方，而物流企业在自有运力不足时会委托个体货运司机进行运输，实现运力补

充。目前，国内公路物流各主体具有以下特征：

第一，相比发达国家，国内个体货运车辆呈现空载率与超载率双高的显著特

征。一方面，由于信息不对称，个体货运司机无法及时全面地知悉货源信息，导

致车辆空载的现象高频率发生，运输效率低下，根据中国道路运输协会对 70 万

家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达 40%，车辆停车配货的间隔时间

平均长达 72 小时；另一方面，在空载率较高的背景下，为平滑收入，保证自身

的经济利益，个体货运司机在获得货源后容易产生超载动机，导致货运车辆的超

载现象频出，威胁公路运输安全；此外，由于缺乏功能完备的公路运输节点，司

机在运输过程中的生活、运输等配套需求无法得到有效满足，生存质量较低。

第二，国内物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，运力严重不足。物流

企业日常经营较大程度依赖于来自个体货运车辆的运力补充，但难以及时获取具

有诚信保障的优质运力信息。同时，物流企业面临资金紧张，服务能力不足等问

题，一方面，由于物流企业的上游货主企业一般运费结算周期较长，而对下游个

体货运司机一般采用现金结算的方式，导致物流企业缺乏流动资金，但由于企业

规模较小，信用等级较低，较难从外部融取资金；另一方面，以专线企业为代表

的物流企业零散的运力分布较难形成合力，难以形成全国性的运输服务体系，而

营销能力、信息化服务能力整体薄弱也制约了其发展。

第三，国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平，物流成本的

高企制约了货主企业优化成本结构，造成资源浪费。另外，货主企业难以从数量

众多的物流企业中筛选出具有优质服务能力的委托对象，造成发货困难。

公路物流主体的上述特征也衍生出城市交通拥堵、产业发展失衡、土地资源

浪费、环境污染严重、居民生活低质等公共问题。

2）国内公路物流行业的症结

造成上述乱象的症结在于行业内部缺少“公路物流网络运营系统”，主要体

现在缺少功能齐备的公路运输枢纽网络、统一且规模化的信息化服务平台、行业

179

信用机制、一致性的物流服务标准以及针对性的物流金融服务，具体如下：

第一、国内缺少功能齐备的公路运输枢纽网络为广大物流企业和个体货运司

机及车辆提供集货、仓储、配货的平台，并为其提供相应的商务、生活及运输配

套服务，导致个体货运司机与车辆闲散于各地，缺乏统一管理，较易引发治安、

交通及环境等公共问题。

第二、国内缺少统一且规模化的信息化服务平台，无法实现对货源及运力信

息的及时集聚与高效匹配，既而无法解决两者间信息不对称的问题，形成“找车

难”及“找货难”并存的局面。

第三、行业内部缺少行业信用机制，主要体现在尚未形成对各物流主体的资

质、信用情况的准确记录与有效利用，造成货物丢失现象时有发生，并无法进行

事后追责，货主利益难以得到有效保障。

第四、物流企业及个体货运司机提供的物流服务缺少一致性的标准，造成服

务质量参差不齐，妨碍了服务效率的提高和规模化发展的进度。

第五、行业内部缺少针对性的物流金融服务。一方面，尽管物流行业市场规

模巨大，目前已经形成围绕个体货运司机生活消费、个体货运车辆服务、社会物

流总额、社会物流费用总额的巨大支付市场，但支付方式上仍普遍沿用传统现金

交易等方式，手续繁琐且缺乏安全性；另一方面，物流企业和个体货运司机普遍

存在保险难、融资难、结算难等问题，缺少物流金融产品的支持。

（2）传化物流业务模式构建思路

针对目前国内公路物流的现状及症结，传化物流以“个体货运司机”、“物流

企业”、“货主企业”三大公路物流主体为服务对象，以基础设施网络、诚信体系、

整合与标准化作为三大支撑，围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”构建自

身业务产品线，形成“物流+互联网+金融”的商业模式，最终形成“中国公路物

流网络运营系统”。

180

个体货运司机 物流企业 货主企业

打造社会化的无车承

物流价值链 配货服务 运力采购服务 供应链物流服务

运人，提供确定性物

运输过程管控 运力采购服务

流服务

基于平台整合能力，

增值服务 金融服务 金融服务 形成高附加值的增值

金融服务 服务，打造完备的公

价值链 综合配套服务 综合配套服务

路物流生态圈

基础 诚信 整合

设施网络 体系 与标准化

1）以三大公路物流主体为服务对象，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服

务价值链”提供平台服务

个体货运司机方面，传化物流围绕“物流价值链”，向其提供长途及短途配

货服务，降低车辆空驶率；同时围绕“增值服务价值链”，为个体货运司机及其

车辆提供住宿、购物、汽修汽配等生活、运输配套服务，以及支付、信用等金融

服务。

物流企业方面，传化物流围绕“物流价值链”，向其提供全国性运力采购、

运输过程管控等服务；同时，围绕“增值服务价值链”，为物流企业提供信用、

资管、委托代理等相关金融服务，并提供相关商务配套服务。

货主企业方面，传化物流围绕“物流价值链”，向其提供供应链解决方案、

运力采购等服务，降低其整体物流成本；同时，围绕“增值服务价值链”，为货

主企业提供基于货权监管的供应链金融服务。

2）以“基础设施网络”、“诚信体系”、“整合与标准化”为基础支撑

“基础设施网络”是物流网络运营系统的基础支撑。传化物流借鉴“机场、

港口、铁路货运站”在空运、水运、铁路运输中的集散功能，通过在全国公路运

输关键节点建设实体公路港形成物流基础设施网络，实现货物与运力的集聚与匹

配。实体公路港主要针对各物流主体的信息交易、仓储、配送、运输、综合管理

以及配套服务等需求而设计，提供一站式的综合物流服务以及增值服务，并为线

上交易平台提供实体服务支持，在物理形态上保障交易的顺利实施，并改变个体

货运司机与车辆闲散各地的局面，有利于改善城市面貌。

181

“诚信体系”为物流交易提供安全保障。针对我国公路物流行业缺乏诚信体

系导致虚假货运信息发布、“骗货”、拖欠账款等事件时常发生的情况，传化物流

通过对物流企业、个体货运司机及个体货运车辆进行交易前身份验证、交易后信

用评价等方式对交易各方的信用情况进行记录，形成行业信用数据库，为后续交

易提供参考和指导，从而消除交易各方的信任顾虑，提升货物运输安全性，最大

程度地保障客户利益。

“整合与标准化”是提升物流质量与规模的前提。针对我国公路物流市场中

广大中小物流企业及个体货运司机所提供的物流服务缺乏标准化和一致性的特

征，传化物流通过在实体公路港中构建标准化功能模块，制定各类运输业务标准

及相关服务细则等方式建立标准化运营系统，有利于促进各公路物流服务供应方

提供标准化、规范化的物流服务，提升货物运输质量，为物流企业形成运力合力、

提升服务能力及扩大业务规模提供基础支持。

（3）传化物流总体业务模式形态

传化物流依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物

流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、华中、华南、

西北、西南七大区域内进行了网络规划，在全国公路运输关键节点选取 10 大交

通枢纽以及 160 个全国性重点基地，拟建设运营共计 170 个实体公路港，形成全

182

国性的公路港实体网络，实现货物与车辆的集聚与匹配。

传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建

了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管

理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形

成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管

理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物

流增值服务。

上述物流基础设施服务与互联网物流服务相互联动，在向公路物流主体提供

综合物流服务的同时，积极提供综合配套以及物流金融等物流增值服务，促进传

化物流深度融入公路物流交易全流程价值链条之中，形成信息流、资金流、数据

流与物流“多流合一”的公路物流运输服务闭环，最终构建具备多边共生关系的

公路物流生态体系，提升公路物流效率。

（4）未来经营模式的可行性

1）行业发展趋势

①公路物流服务平台具有良好的发展前景

中国公路运输量占运输总量的77%，拥有非常丰富的公路物流资源，包括

2,000多万辆货运车辆、200万亿生产资料和生活资料调度规模、11万公里高速公

路、390万公里等级公路以及超过百万亿的公路网络投资总额。但与此同时，低

效的物流运作造成物流资源的极大浪费，中国公路物流的核心问题体现在丰富的

物流资源和低效的物流运作之间的矛盾。

在公路物流行业整体增速放缓的背景下，推进行业转型升级，提升行业运行

效率，不断降低经济运行中的物流成本将成为发展重点。特别地，合理规划与布

局物流基础设施，完善交通枢纽节点布局，构建便捷、高效的公路港实体网络，

以及整合现有物流信息服务平台资源，形成跨区域的智能物流信息公共服务平台

将成为提升国内物流行业运行效率的有效手段，将日益得到政府和行业企业的重

视，公路物流服务平台具有良好的发展前景。

②线上信息化服务平台之间同质化竞争加剧，具有线下基础设施服务平台支

撑企业将更具竞争力

183

目前，公路物流服务平台可以分为信息门户网站、运力交易平台、车辆调度

平台、整合服务平台等，主流线上信息化服务平台在各自细分市场内存在线上功

能设置重叠、模式可迅速复制、市场壁垒较低等问题，导致同质化竞争进一步加

剧。另外，市场推广和客户留存是平台持续经营的关键要素之一，目前各大平台

主要通过地推、活动、补贴的方式对平台网页端及移动端进行推广，但受制于资

金的限制，大多数平台仅能够在局部区域进行有效的市场推广，全国性推广的难

度较高，并且单纯由活动、补贴的方式发展而来的客户对平台的粘性较为一般，

留存率通常较低。

相对而言，采用“基础设施服务平台+信息化服务平台”模式的企业，能够

在线下平台内为货主、物流企业、个体货运司机等物流主体提供仓储、运输、配

送、流通加工、信息、金融、汽配、生活配套等多样化的货运及增值服务，更有

效地增强客户体验，提升客户对平台的忠诚度；另外，基础设施服务平台的异地

扩张也为线上平台的推广提供良好的客户基础。

③公路运输行业细分趋势加剧，具有交易场景全覆盖能力的企业将发挥更大

价值

伴随国内经济结构的调整和居民消费水平的提升，公路运输产品的结构也将

发生变化，加之互联网对行业经营模式的冲击，公路运输产业链面临重组，市场

在物流主体、运输路线、交易环节等方面进行不断细分。在此背景下，能够针对

不同物流主体需求，具有交易场景全覆盖能力的平台企业将获得更多的客户资

源，并基于交易信息进行数据挖掘以及资源整合，最大程度地发挥平台价值。

④以支付为核心的金融服务业务将成为公路物流服务平台的发展重点

未来，在平台的网页端、移动端加入支付功能，构建货主、物流企业、货运

司机、商户等全流程支付闭环，将成为公路物流服务平台发展重点。其将有利于

进一步提高公路物流主体间交易的便捷性，并有利于平台企业根据支付信息分析

交易主体的消费习惯、支付能力、信用等级等数据，从而为平台企业进一步开发

小额贷款、商业保理、供应链金融服务、保险代理、团购代理、客户资产管理等

金融服务业务提供数据基础。

综上，传化物流线下构建以“实体公路港”为核心的物流基础设施网络，线

184

上打造以易配货、易货嘀、运宝网为核心的互联网物流平台，打造“物流+互联

网+金融”的中国公路物流网络运营系统符合行业发展趋势。

2）区域经济发展水平及区域市场分析

传化物流依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物

流业调整与振兴规划》三大国家物流规划，在全国公路运输关键节点选取10大交

通枢纽以及160个全国性重点基地，拟建设运营共计170个实体公路港，形成全国

性的公路港实体网络，实现货物与车辆的集聚与匹配。

传化物流目前对实体公路港网络的建设与经营实行分区域管理，分为南大

区、北大区、西大区及第四大区，各大区所管辖的区域及其经济发展水平如下表

所示：

2014 年 2014 年 2014 年

已立项/预立项/

国内生产 同比 固定资产 同比 全体居民人 同比

区域 已接洽公路港

总值 增长率 投资总额 增长率 均消费支出 增长率

项目所在地区

（亿元） （亿元） （元）

南大区

上海市 上海 23,560.94 7.99% 6,012.97 6.53% 33,064.80 8.77%

临江、衢州、温

州、台州、长兴、

浙江省 40,153.50 6.34% 23,554.76 16.64% 22,552.00 9.42%

绍兴、新昌、金

华、义乌等

福建省 泉州等 24,055.76 10.00% 17,911.71 19.05% 17,644.50 9.07%

合肥、阜阳、来

安徽省 20,848.75 8.42% 21,069.24 16.46% 11,727.00 11.22%

安、芜湖、等

广 西 壮族

15,672.97 8.46% 13,287.60 16.72% 10,274.30 7.06%

自治区

江西省 15,708.59 9.01% 14,677.04 18.03% 11,088.90 10.31%

海南省 3,500.72 10.17% 3,039.46 15.76% 12,470.60 11.42%

北大区

南京、泰州、淮

江苏省 安、南通、盐城、 65,088.32 8.93% 41,552.75 15.48% 19,163.60 6.91%

海安、宿迁等

济南、青岛、烟

台、临沂、菏泽、

山东省 四平、诸城、寿 59,426.59 7.60% 41,599.13 15.95% 13,328.90 12.04%

光、青州、东营、

济南等

山西省 12,759.44 0.74% 11,976.96 11.46% 10,863.80 7.37%

内蒙古 包头等 17,769.55 5.04% 17,431.05 23.87% 16,258.10 9.28%

185

辽宁省 沈阳、营口等 28,626.58 5.19% 24,426.83 -1.47% 16,068.00 7.48%

吉林省 长春、四平等 13,803.81 5.81% 11,254.84 15.72% 13,026.00 8.06%

哈尔滨、齐齐哈

黑龙江省 尔、佳木斯、牡 15,039.38 4.04% 9,587.09 -13.80% 12,768.80 6.08%

丹江等

西大区

成都、南充、内

四川省 江、绵阳、广汉、 28,536.66 8.13% 22,662.26 14.71% 12,368.40 11.88%

泸州等

贵州省 贵阳、遵义等 9,251.01 14.40% 8,778.40 23.59% 9,303.40 12.25%

云南省 昆明等 12,814.59 8.30% 11,073.86 15.09% 9,869.50 11.85%

陕西省 西安等 17,689.94 9.16% 16,840.44 15.87% 12,203.60 8.79%

甘肃省 兰州等 6,835.27 7.97% 7,759.62 21.11% 9,874.60 10.41%

湖北省 孝感等 27,367.04 10.39% 22,491.67 19.66% 12,928.30 9.93%

湖南省 长沙、怀化等 27,408.46 11.32% 20,575.33 19.45% 13,288.70 11.24%

青海省 2,301.12 8.44% 2,788.91 22.04% 12,604.80 8.88%

重庆市 重庆 14,265.40 11.59% 12,136.52 17.93% 13,810.60 9.61%

第四大区

北京市 21,330.83 7.73% 6,873.44 1.12% 31,102.90 6.61%

西青区、北辰

天津市 15,722.47 8.87% 10,490.37 15.24% 22,343.00 9.42%

区、天津港等

石家庄、保定、

河北省 29,421.15 3.44% 26,147.20 15.54% 11,931.50 9.74%

唐山、沧州等

河南省 郑州、商丘等 34,939.38 8.54% 30,012.28 19.15% 11,000.40 9.98%

广东省 67,792.24 8.51% 25,843.06 18.57% 19,205.50 10.24%

数据来源：Wind 资讯

传化物流各大区所管辖的区域内公路物流运行情况如下表所示：

2013 年 2013 年

2014 年 2014 年 2014 年

公路营运载货 公路营运载货

区域 公路货运量 货物周转量 公路里程

汽车拥有量 汽车吨位数

（万吨） （亿吨公里） （公里）

（万辆） （吨）

南大区

上海市 42,848 18,633 12,945 22 1,944,079

浙江省 117,070 9,540 116,367 48 2,734,943

福建省 82,573 4,780 101,189 26 1,647,444

安徽省 315,223 13,501 174,373 66 4,727,364

广西壮族自治区 134,330 2,069 115,000 42 2,419,016

江西省 137,782 3,828 156,000 39 3,255,339

186

海南省 11,015 82 24,852 5 235,516

北大区

江苏省 114,449 10,418 156,094 73 5,792,966

山东省 230,018 5,711 259,550 111 9,500,902

山西省 88,491 3,711 140,436 48 4,657,458

内蒙古 126,704 2,103 172,167 40 3,199,716

辽宁省 189,174 12,236 115,430 77 4,653,474

吉林省 41,830 1,704 96,041 32 2,082,778

黑龙江省 47,173 1,008 162,463 46 3,372,177

西大区

四川省 142,132 1,511 309,742 55 2,677,585

贵州省 78,017 777 179,000 23 909,342

云南省 103,161 1,002 230,400 55 2,191,232

陕西省 119,343 1,917 167,000 35 2,275,524

甘肃省 50,781 993 138,000 26 1,242,523

湖北省 116,279 2,341 236,900 43 2,333,710

湖南省 172,613 2,579 236,429 42 2,210,333

青海省 11,030 234 72,703 8 436,044

重庆市 81,206 2,595 122,937 26 1,391,163

第四大区

北京市 25,416 1,037 21,849 19 869,250

天津市 31,330 3,602 16,110 16 864,307

河北省 185,286 12,684 179,200 131 11,505,355

河南省 179,680 4,822 249,900 110 7,325,221

广东省 257,136 3,134 212,000 94 5,063,308

数据来源：国家统计局。

本次选取杭州、天津、郑州、武汉、厦门、广州、成都、西安、长沙与济南

等十大交通运输枢纽所在的区域市场进行分析，具体情况如下表所示：

项目名称 区域市场分析

杭州市地处长江三角洲南翼，是全国性物流节点之一，一级物流园布局城

市，共有3条铁路、4条高速公路对接上海，是中国东南部交通枢纽；

2014年杭州市地区生产总值达到9,201.16亿元，全年货运总量为29,300万

杭州

吨，其中公路货运总量达到23,202万吨，同比增长10.3%；

杭州市目前已经初步建立线上城市公共物流信息平台，线下具备十余个已

建及规划在建的重点物流园区，三十余个重点推进的物流基地/园区建设项

187

目，共涵盖第三方物流、零担专线企业上千家。

天津市作为直辖市，是北方经济中心城市、渤海地区经济中心城市，亦是

北方国际物流中心，是北京通往东北、华东地区的交通咽喉和远洋航运港口；

2014年天津市地区生产总值达到15,722.47亿元，全年货运总量为50,947.75

天津 万吨，其中公路货运量达到31,130.00万吨，增长10.4%；

天津市公路物流市场中综合性园区较多且规模较大，主要有奥森物流、西

青物流、南方物流、兴达物流、景海物流、巨邦物流等物流园区，合计共容

纳零担商户1,000余家，信息商户2,000余家。

郑州市位于陇海线和京广线交界处，是中东部地区现代化中心城市，是全

国性交通枢纽和物流节点，重点发展的9大物流区域之一；

2014年郑州市地区生产总值达到6,783亿元，全年货运周转量为537亿吨公

郑州 里，其中公路货运周转量达到332.4亿吨公里，同比增长8.4%，上半年公路运

输运货量1.3亿吨，同比增长12.6%；

郑州市当前没有成规模的公路物流园区或者公路物流场站存在，中小货代

企业存在的主要形式是租用废弃厂房和路边民房，硬件设施相对较为落后。

沈阳市是东北地区区域物资最重要的集散地之一，拥有全国最高等级的“一

环七射”高速公路网络，且拥有东北地区最大的航空港，是东北地区区域物流

网络体系中重要的战略节点；

2014年沈阳市地区生产总值达到7,098.7亿元，全年货物运输总量23,488.6

沈阳

万吨，公路22,940万吨，增长9.5%；

沈阳市已规划建设了于洪区沈阳国际物流港、苏家屯区临空现代物流港、

铁西装备制造业物流集中发展区等7个物流集中发展区，在建和已建的不同规

模的物流园区和物流中心多达数十个。

厦门市位于东南沿海，是我国最早的四个经济特区之一，五个开发开放类

国家综合配套改革试验区之一，“中国（福建）自由贸易试验区”三片区之一，

也是两岸新兴产业和现代服务业、金融、贸易中心；

2014年厦门地区生产总值达到3,273.54亿元，全年货运总量为23,500万吨，

厦门 其中公路货运总量达到16,284.52万吨，同比增长19.42%；

厦门市规划至2020年建设四大物流产业集群区暨东渡-保税区-航空港现代

物流园区、海沧物流园区、前场物流园区和刘五店物流园区，并还分别规划

建设系列专业化的物流中心，目前已初步建成覆盖厦门市物流园区的宽带网

络和运输作业数据交换联动系统、物流公共信息等服务系统。

广州市作为珠三角地区的中心城市及交通枢纽，区位优势优越，经济实力

雄厚，物流设施完备，其物流发展一直走在全国前列；

2014年广州市地区生产总值达到16,706.87亿元，全年货运总量为96,500万

广州 吨，其中公路货运总量达到66,000万吨，同比增长11.7%；

广州市物流市场较为发达，内共有黄埔物流园区、南沙物流园区、空港物

流园区等各类物流园区、货运市场八十余家，未来规划物流园区集约化、高

端化发展，并加快南方现代物流公共信息平台建设。

成都市拥有国内第四大国家级国际航空港，已建及在建铁路通道10余条，

基建及在建公路通道近20条，是西部区域开发、泛珠三角、成渝经济区等改

革规划深入推进实施过程中的重要枢纽，社会物流需求呈现高速增长态势；

成都 2014年成都市地区生产总值达到10,056.6亿元，年末公路总里程数达到

22,789公里，公路货运周转量达到232.2亿吨公里，同比增长17.76%；

成都市物流市场主要分布在成华区龙潭寺、新都区天回镇、双流航空港等

区域。

西安市地处陇海兰新铁路沿线中心区域，是西北地区最大的运输中转站、

全国干线公路网中最大节点城市之一，具有承东启西、连南接北的重要地位；

西安

2014年西安地区生产总值达到5,474.77亿元，全年货运总量为42,038.55万

吨，其中公路货运总量达到41,120.03万吨，同比增长13.1%；

188

西安市物流市场较为传统，物流平台数量小而多，主要分布在石化大道片

区、西交三桥片区、华清路片区、北辰路片区及纺织城等五大片区，零担专

线数量约千余家，信息商户数百家，零担货运和停车场占地面积两千余亩。

长沙市是内陆交通枢纽城市，位于上海、广州、重庆、武汉四大全国商贸

中心聚辐的交错地带，公路密度近130公里/百平方公里，发挥着承东启西、

连南接北的重要枢纽作用；

2014年长沙市地区生产总值达到7,824.81亿元，全年货运周转量为431.55亿

长沙

吨公里，货物周转量增长12.2%；

长沙市物流园区集中度相对较低，共有物流园区/中心三十余个，其中“信

息+仓储+零担+停车+住宿+三产”的综合性物流园区约有7个，其余园区功能

相对较为单一。

济南市是经济大省山东省省会，是全国性公路主枢纽和物流节点之一，在

物流中转、集散方面非常重要，其货源范围涵盖了周边 6 市；

2014 年济南市地区生产总值达到 5,770.6 亿元，全年货运总量为 36,155.24

万吨，其中公路货运总量达到 19,359 万吨，同比增长 1.6%；

济南

济南市传统物流市场比较发达和集中，除泉胜、零点物流园等大规模物流

园区外，其他均为小型物流园。公路物流市场以零担专线业态为主，整个物

流市场共涵盖专职配载站数百余家，零担专线商户达到数千家，信息、总包

与零担混业经营以及专职信息商户相对较少。

综上，传化物流业务布局区域具有较高的公路物流整合需求，为传化物流发

挥经营模式的优势创造良好的市场条件。

3）线下和线上平台搭建情况、基础数据、会员成长性分析

①传化物流线下与线上平台的搭建方式

传化物流以“共创、共赢、共享”为发展理念，以资本与资源为纽带，打造“传

化物流创客平台” 3，与货车司机、物流企业、风险投资企业、平台商户、创业者

等，通过自投自建、合作开发、收购兼并及管理输出等多种方式共同构建中国公

路物流生态圈。同时，传化物流在内部开展事业合伙人制，鼓励员工在传化物流

平台上进行创业。

②线下平台搭建情况及基础数据

A、线下平台搭建情况

传化物流预计到 2022 年形成全国性的公路港网络，建成 10 枢纽以及 160 基

地的全网布局，合计 170 个公路港。目前，传化物流已在全国 17 个省会城市，

50 余个枢纽级地市，合计初步签约或接洽了 70 个项目，在浙江、四川、山东、

江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等 11 个省市进行了全省

网络布局。截至本报告书签署之日，线下平台的搭建情况如下：

3

创客是指出于兴趣与爱好，努力把各种创意转变为现实的人。

189

序号 类别 数量 纳入预测依据

1 已运营公路港 5 已有公司主体，已投入运营，有经营数据

2 已立项公路港 18 已有立项报告

3 预立项公路港 31 各大区持续接洽中

4 意向中公路港 17 已基本确定城市范围

B、线上平台搭建情况

传化物流的线上平台以“个体货运司机”、“物流企业”、“货主企业”三大公

路物流主体为服务对象，以基础设施网络、诚信体系、整合与标准化作为三大支

撑，围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”构建自身业务产品线。目前线上

平台主要由易配货、易货嘀及运宝网三大平台构成。

易配货定位于“长途干线配货平台与司机生活入口”，主要满足货运委托人

及长途货运司机“配货、消费、社交”需求。目前，易配货已经实现货运信息发

布、成交担保、在线支付、车队管理、讯息传送及商户信息查询及优惠券下载等

功能。

易货嘀定位于“同城货运配送平台”，主要满足货运委托人“最前一公里”

和“最后一公里”的集货和配送需求。目前，易货嘀已经实现货运信息发布、标

准定价、成交担保、在线支付等功能。

运宝网定位于“物流企业与货主企业的综合交易平台”，主要满足发货人与

承运人之间货源及运力的匹配需求。目前，运宝网已经实现在线预订货运服务、

货物跟踪、运力调度等功能。

C、基础数据

2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-7 月 /2014 年 /2013 年

已运营公路港数量 5 3 3

已服务的个体货运车辆

公路港实 数量（辆） 1,930,583 1,361,822 1,064,431

体平台

货运信息发布量（条） 1,833,321 1,915,603 242,636

注册会 发货方 26,729 4,316 -

员数量

（个） 个体货运司机 596,056 381,015 -

易配货

货运信息发布量（条） 2,208,770 1,997,202 -

成交量（单） 343,896 117,317 -

190

注册会 发货方 1,132 248 -

员数量

（个） 个体货运司机 8,031 400 -

易货嘀

货运信息发布量（单） 60,951 34,915 -

成交量（单） 49,810 11,000 -

注册会员数量（个） 2,438 272 -

运宝网

运单数量（条） 4,824,420 29,233

综上，传化物流以“共创、共赢、共享”为发展理念，稳步推进线下与线上

业务发展，平台搭建及经营情况较为良好。

③会员成长性分析

2015 年 1-7 月，易配货、易货嘀、运宝网的会员增长情况及注册会员人均交

易单数情况如下：

2015 年 2014 年 月均复合

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 增长率

发货方会员 26,729 4,316 29.76%

易配货 注册会员数量（个） 司机会员 596,056 381,015 6.60%

合计 622,785 385,331 7.10%

发货方会员 1,132 248 24.22%

易货嘀 注册会员数量（个） 司机会员 8,031 400 53.50%

合计 9,163 648 46.00%

运宝网 注册会员数量（个） 2,438 272 36.79%

由上表可见，会员成长性方面，2015 年 1-7 月三大平台注册会员数量均实现

了一定速度的增长，其中易配货会员增长速度相比其他平台低主要系上线时间较

其他平台相对较长，且基数相对较高所致；易货嘀的注册会员数量增长最快，月

均复合增长率达到 46.00%，主要系其上线时间相对较短，会员基数较低所致。

④主要竞争对手或潜在竞争对手情况及市场可比案例

传化物流打造的“物流+互联网+金融”中国公路物流网络运营系统，在服务

主体上，覆盖公路物流三大主体（货主、物流企业、司机）；在业务范围上，涵

盖从上游货主企业到下游收货方的全链条业务，包括货主企业与物流企业的物流

交易业务，物流企业与司机的长途配货交易业务，“最前一公里”与“最后一公

里”同城配送业务、物流作业业务（分拣、仓储、中转、装卸等）以及围绕三大

191

主体的金融服务等，并形成公路物流运行数据一体化管理，实现全网采购、全网

调度、全网监控。同时，传化物流的运营系统具有高度的开放性，可以与行业内

其他企业形成合作关系。

传化物流业务示意图

目前，行业内未有企业的业务模式与传化物流采用的“物流+互联网+金融 ”

模式完全一致，市场内没有完全可比的案例。但业内存在一些企业的业务模式与

传化物流的部分业务板块相近，主要包括广东林安物流发展有限公司、上海卡行

天下供应链管理有限公司、上海安能物流有限公司、贵阳货车帮科技有限公司、

合肥维天运通信息科技股份有限公司及上海细微信息咨询有限公司。上述公司的

具体情况详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对比标的公

司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）标的公司在行业中的竞争地位”之“1、

主要竞争对手”。

综上，传化物流的经营模式符合行业发展趋势，业务区域布局与区域经济发

展水平、区域市场相符，线下及线上平台搭建情况及会员成长性良好，能够与主

要竞争对手进行差异化竞争且具有一定的优势，其未来经营模式可行性较高。

2、主要服务

（1）公路港投资运营及配套服务

传化物流在实体公路港内为物流企业提供办公、仓储、经营场所，配套公安、

工商、税务、运管等政府职能部门为平台客户提供各项现场公共服务，引入银行、

192

保险、邮政、商务、通信、网络等中介服务组织为平台客户提供各项支持服务；

整合商家或采用自主经营的方式为个体货运司机及车辆提供住宿、餐饮、娱乐、

汽修汽配、检测、车辆销售、停车、加油等服务。

此外，传化物流亦充分利用自身在公路物流服务平台开发运营的经验与优

势，与其他合作方在公路港配套设施开发等方面进行深度合作。

（2）O2O 物流网络平台服务

1）供应链总包服务

传化物流使用自主研发的总包信息化管理系统、运输配送系统和车辆定位系

统，根据大型货主企业对特定物流业务在管理、控制和专业化作业方面提出的确

定性要求，基于自身对平台内物流资源整合能力，采取“总包+分包”的形式，

与平台内的优质物流服务供应商进行合作，向货主企业提供专业、高品质的物流

服务。

传化物流提供的总包服务分为运输总包和金融保理两种模式。在运输总包模

式下，传化物流分别与货主企业、物流企业签订合同，以自身名义为物流企业进

行投标，中标之后，将业务分包给物流企业，由传化物流统一向货主缴纳运输质

量保证金；在金融保理模式下，物流企业可额外凭借应收传化物流的运输费向银

行办理金融保理业务，传化物流与银行、物流企业签订协议，下游物流企业将应

收账款转让（或质押）给银行取得融资。

2）物流平台服务及增值服务

传化物流以提高货源与运力匹配效率、提高物流运输的时效性与确定性并降

低物流成本为核心目标，依托地面网络化布局的公路港实体网络与互联网物流平

台，围绕物流交易全流程，向各公路物流主体提供物流平台服务及增值服务。

①物流平台服务

物流平台服务是传化物流 O2O 物流网络平台服务的核心业务。传化物流以

各实体公路港内的信息交易中心为基础，以自主研发的“易配货”、“易货嘀”

与“运宝网”三大线上交易平台为核心，为客户提供实体交易席位以及信息发布

平台，形成聚集货源信息与运力信息的开放式物流供需服务市场。客户可以在各

193

平台内发布供求信息，并根据自身需求进行货源信息查询、长途专线运力采购、

同城配送运力采购等操作，平台根据客户的需求及数据分析，最终实现货源与运

力的匹配并促成交易。

同时，传化物流还为交易过程制定了相应的交易规则，对信息的发布与确认

进行监督与管理，对交易各方的信用情况进行监控与记录，建立了物流企业、个

体货运司机的诚信体系，引导规范、守信的交易行为。

②增值服务

商务、运输及生活配套服务方面，传化物流为入驻实体公路港的物流企业提

供信息技术支持以及财务服务等服务；通过“易配货”等线上交易平台为个体货

运司机提供餐饮、住宿、超市、娱乐、汽修汽配、加油站等商家信息查询及优惠

券下载等服务；为个体货运司机提供轮胎、车辆等团购服务。

物流金融方面，针对货主、物流企业、货运司机等一揽子金融服务需求，传

化物流致力于打造四大金融服务板块，逐步培育多元化的金融利润中心。一是支

付服务板块：构建货主、物流企业、货运司机、商户等全流程支付闭环；二是信

用服务板块：提供小额贷款、商业保理、供应链（金融）服务等融资与配套服务；

三是委托代理板块：创建平台式的金融服务生态圈，提供融资代理、理财代理、

团购代理等服务；四是资产管理板块：提供各种多元化的理财服务。目前，传化

物流已在线下联合银行、保险等一系列金融机构，为货主、物流企业等提供了包

括保理、仓单监管、小额信贷等多种代理金融服务，并逐步向线上业务发展。

3、主要业务平台情况

194

提供线上供应链物流服务

及增值服务 物流企业

零担 提供线下信息交易、仓储配送、货运班车、停车、

管理及配套等服务

货

收

主

集货 货

企 A城市 B城市

公路港 公路港 配送 方

业

整车

提供线上长途配货服务

提供线上同城短途集货服务 提供线上同城短途配送服务

（解决“最前一公里”问题） （解决“最后一公里”问题）

个体货运车辆运力池

（1）实体公路港平台

实体公路港是传化物流主要依据国家物流规划在公路交通枢纽地区采用自

建与合作开发等模式建设运营的集“基础物流设施”、“信息交易服务”和“商

务配套服务”于一体的综合性实体运营平台。目前，传化物流已营运 5 大实体公

路港，分别为：杭州公路港、成都公路港、无锡公路港、苏州公路港和富阳公路

港。

实体公路港内一般设置信息交易中心、货运班车总站、智能车源中心、仓储

配送中心、管理服务中心等基础性功能区域，分别提供信息交易、零担快运、停

车、仓储配送、管理等服务，并通过配套服务中心提供生活配套、汽修汽配等服

务。

中心名称 具体功能

利用现代信息技术和先进的物流管理理念，对来自货主企业、物流企

信息交易中心 业、个体货运车辆以及其他物流节点的信息资源进行整合、处理，为物

流供需双方提供便捷、安全、高效的交易通道。

智能车源中心 采用信息化车辆管理系统为个体货运车辆提供停车服务。

通过信息化、组织化以及标准化的管理打造“货运班车总站”，满足省

货运班车总站

际小批量、多频次、快速度的零担物流需求。

主要为大中型物流企业、工商制造企业提供个性化的专业仓储服务，

同时也可以满足大型物流企业、商贸流通企业建立地区分拨中心的需

要；同时，主要利用平台自身物流运输及仓储的优势，采用先进的物流

仓储配送中心 设施设备与标准化作业体系，为连锁企业、大型超市、大型家电卖场等

客户提供及时、周到、便捷的城市配送服务。仓储配送中心采用框架结

构建筑构成，仓储与配送区域实现联合开发、协同作业，实现仓储与配

送环节的流畅对接。

195

融合政府、中介和企业三者的服务功能，其中：

公安、工商、税务、运管等政府职能部门为平台客户提供各项现

场公共服务；

管理服务中心

银行、保险、邮政、商务、通信、网络等中介服务组织为平台客

户提供各项支持服务；

平台直接为物流企业提供财务、信息化、物业等服务。

为入驻物流企业及个体货运司机、车辆提供完备的餐饮、住宿、购物、

配套服务中心 休闲、娱乐等生活配套服务，并为个体货运车辆提供维修、检测、养护

等服务。

在上述基础性功能区域之外，传化物流在连锁复制过程中还依据当地物流业

发展的具体情况，对“公路港”物流平台标准功能模块进行重新组合，设计了

“基本功能+延伸功能”的创新性模板，新增例如推动公路、铁路、水路联运业

务开展的“公铁水联运中心”，加强物流与商贸业有效互动的“展示展销中心”

等。

（2）“易配货”线上交易平台

“易配货”是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联技术，针对

长途货运市场设计的物流信息交易平台以及个体货运司机生活消费入口，一方面

以配货服务满足个体货运司机的刚性需求，积累会员，另一方面通过提供围绕

“货运司机”及“货运车辆”的消费服务增加会员粘性和活跃度。

“易配货”拥有司机端 APP，货主端 APP、货主桌面端、网页版等入口。

用户包括货主企业、物流企业等运力需求方、长途个体货运司机以及商家，其中

以货运代理等物流企业及长途个体货运司机为主。“易配货”对会员进行实名制

管理。

“易配货”基于对会员数据的分析挖掘，向会员提供货源及车源匹配、车辆

定位、货物管理等服务。平台提供担保交易机制，解决非面对面交易风险，保障

交易安全及交易纠纷的公平解决。另外，“易配货”整合商家资源，为个体货运

司机提供了附近餐饮、住宿、超市、娱乐、汽修汽配、加油站等商家信息查询及

优惠券下载等功能。

196

（3）“易货嘀”线上交易平台

“易货嘀”是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联技术，针对

短途货运市场设计的物流信息交易平台，主要满足货主企业与物流企业的“最前

一公里”和“最后一公里”的集货和配送需求。“易货嘀”拥有司机端 APP、货

主端 APP 及网页版等入口。“易货嘀”的目标用户为货主企业、物流企业和同

城短途个体货运司机。“易货嘀”对会员进行实名制管理。

“易货嘀”将同一城市内零散的个体货运司机进行整合，形成同城短途运力

池，并基于对用户数据的分析挖掘，向货主企业、物流企业和同城个体货运司机

提供货源车源信息发布与匹配，车辆定位、货物管理等服务，从而缩短同城车货

匹配时间，有效解决货源运输最前一公里和最后一公里的运输成本过高的难题。

197

（4）“运宝网”线上交易平台

“运宝网”是传化物流自主研发的物流服务综合交易平台，为货主企业与物

流企业提供交易撮合服务，并依托实体公路港为物流企业提供“分拨仓”、“货运

班车总站”等基础设施服务，为货主企业提供供应链物流解决方案服务。“运宝

网”对用户实施会员实名制管理。

“运宝网”拥有强大而完善的信息系统进行支撑，其中包括服务于货主企业

的总包信息化系统、服务于物流企业的运输配送系统以及服务于运营的物流中心

指挥系统。用户可以通过电话、网络（网页/微信/客户端）、应用程序接口等与运

198

宝网连接，货主企业可以根据自身需求在运宝网进行物流需求的招投标，选择优

秀物流企业承运，也可以即时发布物流需求，等待物流企业竞价，还能直接购买

专线物流服务；物流企业可以进行发布线路、参与招投标、竞价等系列操作，交

易撮合完成后，物流企业可以基于公路港基础设施服务，在平台上进行一系列运

输作业调度管理，为客户提供高效、优质的物流服务。

（5）易配货、易货嘀、运宝网三大线上平台的差异

1）功能定位的差异

易配货定位于“长途干线配货平台与司机生活入口”，主要满足货运委托人

及长途货运司机“配货、消费、社交”需求。目前，易配货已经实现货运信息发

布、成交担保、在线支付、车队管理、讯息传送及商户信息查询及优惠券下载等

功能。

易货嘀定位于“同城货运配送平台”，主要满足货运委托人“最前一公里”和

“最后一公里”的集货和配送需求。目前，易货嘀已经实现货运信息发布、标准定

价、成交担保、在线支付等功能。

运宝网定位于“物流企业与货主企业的综合交易平台”，主要满足发货人与

承运人之间货源及运力的匹配需求。目前，运宝网已经实现在线预订货运服务、

货物跟踪、运力调度等功能。

199

2）目标群体的差异

易配货的目标群体主要为以“货运代理”为主的货运委托人及长途货运司机。

易货嘀的目标群体主要为以“零售业及制造业企业、第三方物流公司、专线

企业”为主的货运委托人及短途货运司机。

运宝网的目标群体主要为以“零售业及制造业企业”为主的发货人和以“第

三方物流公司、专线企业、货运代理”为主的承运人。

3）细分市场的差异

易配货主要针对 200 公里以上的干线配货市场而设计。①运输车辆类型上，

长途货车基本为平板车、高栏车、箱式货车等中重型货车（车长一般为 9.8 米以

上）；②货物特征上，单次运输的货物具有较大体积或较高的重量；③交易特征

上，长途配货交易主要采用线下面对面交易的熟人配货方式，对于非熟人关系的

货主与司机而言，运费定价不透明、货物安全缺乏保障、拖欠货款等问题较为常

见，造成交易双方较难建立起信任关系；④配货时间上，单次配货所需时间一般

较同城配货更长，司机通常需要在配货期间进行餐饮、住宿、车辆保养等一系列

消费活动，异地配货的司机通常对当地的消费场所不甚了解；⑤交易主体诉求上，

交易双方希望拥有更为便捷且具有诚信保障的交易方式以缩短配货时间，同时司

机希望能在配货过程中获得更为经济实惠的消费服务。

易货嘀主要针对 50 公里以内的同城运输市场而设计。①运输车辆类型上，

短途货车以栏板车、厢式货车等轻型货车为主（车长一般为 6.8 米以下）；②货

物特征上，主要为无特殊承运要求的零担货物及普通货物；③交易特征上，短途

运费定价较不透明，交易双方较难建立起信任关系，多为熟人交易；④配货时间

上，单次配货所需时间较短，短途司机通常对当地消费场所较为了解；⑤交易主

体诉求上，司机通常希望提高交易频次，提升配货效率。

200

运宝网主要针对 200 公里以上的省际干线及省内支线运输市场而设计。①货

物特征上，主要为城市生产与生活资料等普通货物，货物单品重量多在 50 公斤

或 1 立方米以上；②交易特征上，发货人一般通过招投标、朋友介绍、物流园区

现场寻找和网上查询约谈等方式寻找承运人，不能随时随心地在线预订货运服

务，而承运人往往通过朋友介绍或上门营销的方式承揽业务，或者等待上门业务，

业务范围深受自身关系网和区域的限制；③交易主体诉求上，发货人希望更为便

捷高效地找到具有诚信保障的承运人，承运人希望摆脱自身关系网和区域的限制

进行业务承揽。

4）会员成长性与活跃性的差异

①会员成长性差异

2015 年 1-7 月，易配货、易货嘀、运宝网的会员增长情况如下表所示：

2015 年 2014 年 月均复合

项目

7 月 31 日 12 月 31 日 增长率

发货方会员 26,729 4,316 29.76%

易配货 注册会员数量（个） 司机会员 596,056 381,015 6.60%

合计 622,785 385,331 7.10%

发货方会员 1,132 248 24.22%

易货嘀 注册会员数量（个） 司机会员 8,031 400 53.50%

合计 9,163 648 46.00%

运宝网 注册会员数量（个） 2,438 272 36.79%

由上表可见，2015 年 1-7 月三大平台注册会员数量均实现了一定速度的增

长，其中易配货会员增长速度相比其他平台低主要系上线时间较其他平台相对较

长，且基数相对较高所致；易货嘀的注册会员数量增长最快，月均复合增长率达

到 46.00%，主要系其上线时间相对较短，会员基数较低所致。

②会员活跃性差异

由于易配货、易货嘀、运宝网的功能定位存在差异，能够反映会员活跃性的

指标也相应不同。易配货、易货嘀、运宝网可以分别将月度 APP 登陆量、月度

成交量、月度运单量作为会员活跃性的衡量指标，2015 年 1-7 月的具体情况如下

表所示：

201

2015 年 月均复合

平台 指标

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 增长率

易配货 APP 登陆量 33,376 17,514 33,251 56,133 67,412 80,453 80,375 15.77%

易货嘀 月度成交量 2,721 1,002 5,404 11,500 10,335 8,797 10,051 24.33%

运宝网 月度运单量 303,083 439,487 640,857 762,912 876,115 877,805 924,161 20.42%

由上表可见，2015 年 1-7 月，易配货月度 APP 登陆量、易货嘀月度成交量、

运宝网月度运单量整体呈不断上升的趋势，活跃度表现较为良好。

（6）易配货、易货嘀、运宝网三大线上平台的核心竞争力

1）针对细分市场需求实现交易场景的全覆盖

易配货通过深度的运价谈判机制来提升对长途货运司机的调度能力，形成全

国统一的运力池；运宝网通过线上货运服务的预订和对整个货运资源的共享与整

合，缩短货运链条，提升货运效率；易货嘀致力于解决“最前一公里”及“最后一

公里”的问题，未来更将对接和打通海陆空多式联运，形成公路物流高效、立体

的服务体系。

2）平台运营具备坚实的技术支撑

三大线上平台均基于强大的云计算能力和定位服务能力、核心的定价算法以

及有效的资源调度能力来实现货运效率的提升。例如，易配货在传统的 O2O 成

交功能上叠加了运价谈判的算法，进一步促成对货运车辆的高效调度；易货嘀通

过标准化的服务机制和定价策略实现对同城货车的高效调度；运宝网通过对货运

资源的高效共享与整合，为发货人提供更高品质、更低成本的物流服务。

3）实体公路港平台的线下支持有效增强用户粘性

传化物流的全国化实体公路港网络聚集了区域的货源与车源，为三大线上平

台业务开展积累了大量的客户资源，是平台用户拓展和信息发布规模化的基础；

实体公路港内的物流服务设施，为线上平台用户提供了物流装载、中转、分拣、

配送、运输服务等作业服务，为物流企业提供了一站式办公服务，并为货运司机

提供了住宿、餐饮、车辆维护保养等消费场所。实体公路港平台的线下核心服务

能力及线上平台交易的场景感将帮助用户获得更好的平台体验，有效增强用户对

线上平台的忠诚度及粘性。

202

4）诚信体系为线上平台构筑了安全保障

“诚信体系”为物流交易提供安全保障。针对我国公路物流行业缺乏诚信体

系导致虚假货运信息发布、“骗货”、拖欠账款等事件时常发生的情况，传化物流

通过对物流企业、个体货运司机及个体货运车辆进行交易前身份验证、交易后信

用评价等方式对交易各方的信用情况进行记录，形成行业信用数据库，为后续交

易提供参考和指导，从而消除交易各方的信任顾虑，提升货物运输安全性，最大

程度地保障客户利益。

（7）易配货、易货嘀、运宝网三大线上平台的协同效应

在起步阶段，易配货易货嘀运宝网作为业务前端平台，根据各自的功能定

位及目标客户群体，分段连接并独立积累用户，进行深度的专业化服务，从而撮

合交易，但平台间将进行以下方面的协同：

1）实行统一的后台运营及管理

传化物流对三大线上平台实行统一的后台运营及管理，进行全网调度、全网

监控，从而保障交易流程的顺畅进行并及时对异常现象进行跟踪处理。同时，传

化物流的后台智能管理体系也根据应用场景的需要进行不断完善。

2）平台间相互衔接，提升用户体验

传化物流的三大线上平台相互衔接，连接了货主、物流企业与司机，实现了

交易场景的全覆盖，依靠线上线下的综合服务、诚信服务、标准化服务和金融服

务，为各物流主体提供一站式的货运服务，缩短了货运交易链，有效提升了用户

体验。

3）积累用户及交易数据，创新服务

传化物流通过三大线上平台积累从货主、物流企业到司机的诚信记录和交易

数据，形成统一的数据库，并进行深度分析及有效利用，未来将基于数据库进行

以“金融服务”为代表的业务创新。

最终，传化物流将通过逐步打通业务链条，实现业务合成，与基础设施服务、

金融服务形成整体运营系统，帮助各类物流主体实现货运自由。

（8）传化物流线上平台业务依托基础及线下与线上具体联动分析

203

传化物流线上平台业务的依托基础主要包括市场基础、实体公路港平台基

础、客户基础以及技术基础，线下与线上的联动重点体现在实体公路港平台基础

与客户基础两方面。

1）市场基础

近年来，国内公路物流行业整体增速放缓，个体货运车辆呈现空载率与超载

率双高的显著特征，物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，运力严重不足，

货主企业物流成本居高不下，并衍生诸多公共问题，症结之一在于行业内部缺少

统一且规模化的信息化服务平台、行业信用机制、一致性的物流服务标准以及针

对性的物流金融服务。因此，整合现有物流信息服务平台资源，形成跨区域的智

能物流信息公共服务平台将有效提高物流交易效率，降低物流交易成本，具有较

大的市场发展空间。

传化物流的线上平台业务基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交

易场景构建了易配货、易货嘀、运宝网等网上交易平台，致力于满足各物流主体

的发货、配货、消费、支付、金融等多样化需求，符合市场对于行业整合的要求，

具有良好的市场基础。

2）实体公路港平台基础

传化物流的实体公路港平台是一个共享公共平台，是服务于生产/生活资料

的物流作业的集散中心，人车生活消费的中心，城市物流功能的配套中心，是中

国公路物流网络运营系统的底座，更是发展 O2O 物流网络平台服务业务的前提；

实体公路港也是一个共享的物流信息平台，为货主、物流企业、卡车司机提供共

享的业务支撑系统、业务管理系统以及大数据平台。

实体公路港平台为线上业务提供了共享的基础设施、诚信保障、业务整合与

标准化，并缩短了线上平台业务的培育周期，是线上业务开展的重要基础。

线下平台的共享基础设施支撑线上业务的物流作业

线上平台能够帮助用户实现更为便捷的发货、接单、找车、跟踪等物流交易，

但仍需要物流共享基础设施予以实际支撑。实体公路港平台为线上业务提供了物

流装载、中转、分拣、配送、运输等作业服务，为物流企业提供了一站式办公服

务，并为货运司机提供了住宿、餐饮、车辆维护保养等消费场所。线下平台与线

204

上平台功能紧密咬合，相互结合，构成完整的物流作业流程。

线下平台为线上平台业务发展提供业务的整合与标准化以及诚信保障

在行业整合与标准化缺失、诚信体系缺失，线上平台数据尚未形成规模化的

背景下，实体公路港平台通过共享的物流信息平台，为线上业务承担着业务的整

合与标准化、物流企业与货运司机诚信认证、交易担保、纠纷处理的责任。随着

线上业务规模的增大，线上交易数据将进一步丰富行业诚信档案，为交易的有序

进行提供保障。

线下平台通过资源导流缩短线上平台业务的培育周期

实体公路港平台聚集了大量的货源与车源，通过将这些资源导流到线上平

台，在线下培育线上交易的习惯，可极大地降低线上平台的营销成本，缩短线上

平台业务的培育周期。

2）客户基础

①实体公路港平台为线上平台贡献稳定的用户来源

实体公路港集聚了大量的物流企业与货运司机资源，为线上平台业务发展提

供了大量的客户资源支撑。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015

年 7 月 31 日，传化物流实体公路港已服务的个体货运车辆数量分别达到 106.44

万辆、136.18 万辆及 193.06 万辆，呈现出逐年上升的趋势。截至 2015 年 7 月 31

日，已运营的杭州、成都、苏州、富阳及无锡五大公路港累计发展易配货司机会

员量合计达到 25.33 万名，占传化物流易配货司机会员总量 59.61 万的比例达到

42.49%，充分体现出线下平台在客户资源上对线上平台的支撑。

目前各实体公路港正在加大将线下客户资源向线上转化的力度，力争实现

205

100%的转化率；同时，随着实体公路港网络的逐步推进，规模化效应将进一步

凸显，将为线上平台提供更为丰富及稳定的客户来源。

全国化的营销团队全力拓展新客户

传化物流线上平台构建了以自有营销团队、渠道代理商为主的营销管理体

系，在全国范围内全力拓展新客户。

A、自有营销团队及渠道代理商情况

传化物流线上平台自有营销团队共计 145 人，主要负责会员拓展工作。同时，

易配货方面，传化物流成立了由 5 支渠道小组、公路港拓展组及渠道支持组构成

的渠道拓展团队，共计 44 人，并以上述 5 支渠道小组为主体，在全国范围内发

展了 190 名渠道代理商，主要以浙江、上海、安徽、山东、北京、湖北、河南、

福建为业务重心往周边省份逐步拓展，具体情况如下表所示：

部门架构 团队人数 代理商数量（家） 区域

渠道一组 9 40 河南、湖南、湖北、四川、重庆、广东

渠道二组 8 23 浙江、上海、福建、安徽

渠道三组 8 53 江苏、江西、山东、陕西、山西

渠道四组 7 61 河北、北京、天津、吉林、辽宁、黑龙江

渠道五组 4 13 广西、海南、云南、贵州、内蒙古、青海

公路港拓展组 4 - 实体公路港所在地

渠道支持组 4 - 渠道支持（营销活动、结算、物料）

合计 44 190

B、营销手段

传化物流通过与物流市场合作、物流运输相关企业合作、异业联盟等方式拓

展司机会员，同时通过举办专项路演活动、货主及司机营销活动、渠道代理商激

励活动，经营线上微信公众号、微信群，发布线下海报、车体广告等，进行品牌

宣传，提升综合影响力，培养货主及司机对线上平台的使用习惯，并激励渠道代

理商高效完成营销指标。

C、新客户拓展情况

凭借优秀的营销团队和全国化的渠道布局，传化物流新客户拓展情况良好。

以易配货为例，2015 年 1-7 月，线上平台营销团队共计拓展了 83,801 名司机会

206

员，占 2015 年 1-7 月全部新增司机会员数量的 38.97%。

D、技术基础

目前，传化物流的研发团队共计 112 人，其中拥有硕士、本科学历人员占比

76.79%；技术专家、管理岗位及以上人员占比为 16.96%。

传化物流的研发团队具备完整的产品研发流程，具体流程如下：

目前，研发团队已经根据市场需求自主研发了易配货、易货嘀、运宝网等物

流信息交易应用软件及网页、支付管理系统、运单管理系统、智能仓储管理系统

等多种信息技术系统，并储备了大量在研项目，全面满足网上业务开展的需要。

此外，研发团队具备随时响应市场需求变化，对前端应用系统及后台管理系

统进行更新升级的能力。截至 2015 年 7 月 31 日，易配货司机版 APP 已累计更

新 49 次，货主版 APP 已累计更新 22 次；易货嘀司机版 APP 已累计更新 23 次，

货主版 APP 已累计更新 13 次。

（9）传化物流线上平台业务范围

传化物流线上平台业务自有营销团队的拓展主要以长三角，珠三角，京津冀，

河南、湖北等地区为重心，渠道代理商则以浙江、上海、安徽、山东、北京、湖

北、河南、福建为重心往周边省份逐步拓展。

目前，线上平台的客户群体已覆盖全国 26 个省，117 个城市；业务交易范

围已覆盖全国 34 个省。

（三）主要业务流程图

1、公路港投资运营及配套服务

207

公路港选址 内部立项 商定投资条款 签订投资协议 规划设计

取得土地使用权、

开工建设 竣工验收 投入运营

相关批文

2、O2O 物流网络平台服务

（1）供应链总包服务

货主企业咨询 公司投标、与货主

货主企业筛选

并确定 企业签订总包合同

公司招标、与物流 货主企业

企业签订分包合同 向公司下单

公司与物流企业签 公司招标、与物流

优质物流企业筛选

订意向合同 企业签订分包合同

物流企业分派自有

公司对物流企业进 货运车辆或通过公 货运车辆至货主企 货物派送、 物流企业 公司与货主企业

行业务分派 司平台寻找个体货 业处提货 收货方签收 与公司对账、结算 对账、结算

运车辆

（2）物流平台服务

货源方、车源方身 货源、车源 货源、车源 交易双方 交易双方进行信息

份认证及资质审核 信息发布 信息查询 进行交易谈判 交易成交确认

交易双方 交易双方

货物在途运输 运单返回货源方 交易双方结算支付

支付信息费 进行交易评价

（四）主要盈利模式

1、现有盈利模式

（1）公路港投资运营及配套服务

传化物流对实体公路港按照不同的功能定位进行区块划分，根据各自的物业

性质向入驻客户收取租金、管理费；向实体公路港旅馆的住客收取房费或向物业

管理企业收取租金；向进入实体公路港内的个体货运车辆提供停车服务并收取停

车费；统一购进及销售成品油获取油品销售收入；统一对外采购汽车配件向客户

销售获取配件销售收入；按照配套设施合作开发协议约定的内容提供服务并获取

联合开发收入。

（2）O2O 物流网络平台服务

1）供应链总包服务

208

运输总包模式下，传化物流按照运输费用的一定比例收取服务费；在金融保

理模式下，传化物流根据物流企业申请保理的金额按一定比例收取服务费。

2）物流平台服务及增值服务

①物流平台服务

传化物流向部分实体公路港中进入信息交易中心进行配货的司机收取进场

费；向实体公路港内物流企业提供税务服务并获取交易服务费收入；向“路港快

线”会员收取面单费、标签费、管理费等服务收入等。

②增值服务

传化物流向实体公路港内的物流企业提供财务代理、咨询服务并获取财务服

务收入；向电信运营商收取话费、宽带、有线电视代理佣金；向客户出租广告资

源位并获取广告出租收入；向保险公司收取代理费用；向办理“一卡通”的会员

收取年费等。

2、未来拟构建的盈利模式

未来，当传化物流的平台壮大到一定的规模（主要指标为活跃会员数与交易

总额），将产生更多的盈利模式。概括而言，未来传化物流的主要盈利来源可分

为：公路港基础设施租赁收入、各类物流交易的抽佣收入、会员服务收入以及基

于流量和大数据带来的金融服务等收入。其中前述第四种收入将构成未来物流大

数据经济下的主要盈利模式，如基于司机会员与行为数据提供的个性化保险团购

收益、基于全网货源交易带来的物流规模集约收益等。

209

盈利模式示意图

（五）主要业务的经营情况

1、报告期内主营业务运营数据

（1）公路港投资运营及配套服务

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-3 月 /2014 年 /2013 年

运营的公路港数量（个） 5 5 3

仓储、物流、旅馆出租收入（万元） 6,137.16 24,561.35 19,179.17

油品销售（万元） 7,169.10 42,369.08 15,014.16

轮胎销售（万元） 523.09 2,317.07 -

公路港合作开发收入（万元） 754.72 6,311.32 -

（2）O2O 物流网络平台服务

1）供应链总包服务

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

服务收入（万元） 6,169.50 10,403.43 800.06

服务客户数量（家） 38 36 7

2）物流及增值服务

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

210

/2015 年 1-3 月 /2014 年 /2013 年

公路港 已服务的个体货运车辆数量（辆） 1,853,335 1,361,822 1,064,431

实体

平台 货运信息发布量（条） 697,316 1,915,603 242,636

注册会员数 发货方 25,713 4,316 -

量

（个） 个体货运司机 431,678 381,015 -

易配货

货运信息发布量（条） 801,400 1,997,202 -

成交量（单） 61,709 117,317 -

注册会员数 发货方 406 248 -

量

（个） 个体货运司机 892 400 -

易货嘀

货运信息发布量（单） 28,573 34,915 -

成交量（单） 9,127 11,000 -

注册会员数量（个） 2,138 272 -

运宝网

运单数量（条） 1,383,427 29,233 -

2、报告期内向前五名客户的销售情况

报告期内，传化物流对前五名客户的销售情况具体如下表所示：

单位：万元

序 占当期销售

时间 客户名称 销售金额 收入类型

号 收入的比例

1 新疆嘉润资源控股有限公司 2,816.22 12.29% 运输总包收入

2 中石油天然气股份有限公司 2,163.13 9.44% 石油销售收入

中国石化杭州萧山万丰石油有

3 905.73 3.95% 石油销售收入

2015 年 1-3 月 限公司

4 珠海格力电器股份有限公司 880.32 3.84% 运输总包收入

5 传化集团控制的各公司 792.14 3.46% 运输总包收入

合计 7,557.53 32.98% -

1 中石油天然气股份有限公司 9,901.73 10.39% 石油销售收入

2 成都传化置业 6,311.32 6.63% 咨询服务费收入

中国石化杭州萧山万丰石油有

3 5,990.35 6.29% 石油销售收入

2014 年 限公司

4 新疆嘉润资源控股有限公司 3,445.89 3.62% 运输总包收入

5 传化集团控制的各公司 2,997.03 3.15% 运输总包收入

合计 28,646.31 30.08% -

中国石化杭州萧山万丰石油有

1 6,643.93 15.39% 石油销售收入

2013 年 限公司

2 江阴海润太阳能电力有限公司 606.52 1.40% 运输总包收入

211

3 中石油天然气股份有限公司 544.07 1.26% 石油销售收入

4 浙江传化物流基地有限公司 520.41 1.21% 咨询服务费收入

5 杭州传化日用品有限公司 189.81 0.44% 运输总包收入

合计 8,504.73 19.70% -

注 1：上表中珠海格力电器股份有限公司包括珠海格力电器股份有限公司及其控制的子

公司格力电器（芜湖）有限公司、格力电器（武汉）有限公司、格力电器（合肥）有限公司

和格力电器（郑州）有限公司。

注 2：上表中传化集团控制的各公司包括传化股份、杭州传化化学品有限公司、浙江传

化华洋化工有限公司、浙江传化合成材料有限公司、浙江传化涂料有限公司和杭州传化日用

品有限公司等公司。

传化集团控制的各公司中，杭州传化化学品有限公司、浙江传化合成材料有

限公司和浙江传化涂料有限公司均为传化股份的子公司，传化股份、浙江传化华

洋化工有限公司与杭州传化日用品有限公司同受传化集团控制，上述公司均为传

化物流的关联方。除此之外，传化物流董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员，其他主要关联方及持有传化物流 5%以上的股东未在上述客户中占有权益。

传化物流不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客

户的情形。

3、报告期内向前五名供应商的采购情况

报告期内，传化物流向前五名供应商的采购情况具体如下表所示：

单位：万元

序 占当期采购

时间 供应商名称 采购金额 采购内容

号 总额的比例

中石油天然气股份有限公司

1 5,692.36 25.21% 石油

四川成都销售分公司

2 杭州铁集货运股份有限公司 3,104.04 13.75% 总包运费

中国石化杭州萧山万丰石油

3 1,241.48 5.50% 石油

2015 年 1-3 月 有限公司

4 浙江畅宇物流股份有限公司 990.40 4.39% 总包运费

浙江精工世纪建设工程有限

5 731.00 3.24% 工程款

公司

合计 11,759.28 52.07%

中石油天然气股份有限公司

2014 年 1 31,935.32 42.36% 石油

四川成都销售分公司

212

中国石化杭州萧山万丰石油

2 9,087.14 12.05% 石油

有限公司

浙江精工世纪建设工程有限

3 4,750.00 6.30% 工程款

公司

4 杭州铁集货运股份有限公司 3,798.06 5.04% 总包运费

5 四川省永旺建筑有限公司 2,459.88 3.26% 工程款

合计 52,030.40 69.02%

中国石化杭州萧山万丰石油

1 11,219.72 43.17% 石油

有限公司

中石油天然气股份有限公司

2 4,722.64 18.17% 石油

四川成都销售分公司

浙江精工世纪建设工程有限

2013 年 3 1,723.59 6.63% 工程款

公司

4 成都电业局 657.81 2.53% 工程款

5 江苏大都建设工程有限公司 410.34 1.58% 工程款

合计 18,734.10 72.09%

传化物流董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持

有传化物流 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。

传化物流不存在单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数

供应商的情形。

（六）原材料、能源的采购及供应情况

传化物流为服务型企业，报告期内主要在提供运输配套服务中涉及对外采购

汽油及轮胎的情形，具体情况如下表所示：

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

采购金额（万元） 5,442.92 33,069.21 14,322.91

油品 采购总量（吨） 10,230.58 48,906.87 20,405.69

平均采购单价（元/吨） 5,320.24 6,761.67 7,019.08

采购金额（万元） 622.89 2,334.29 -

轮胎 采购总量（个） 5,914 17,000 -

平均采购单价（元/个） 1,053.24 1,373.11 -

（七）安全生产及环境保护情况

传化物流主要从事公路物流平台运营业务，属于《产业结构调整指导目录

（2011）》鼓励类行业，不属于高危行业，经营过程对环境影响较小。

213

传化物流严格按照各项法律法规及政策，针对安全生产及环境保护制定了

《安全生产和环境保护管理制度》、《安全生产责任制管理制度》和《工程项目安

全生产和环境保护管理制度》等制度文件，成立了“安全暨现场管理委员会”与

“安全暨现场管理委员会”全面负责传化物流的安全生产与环境保护工作，下属

企业设置了安全环保管理机构和配置专职安全环保管理人员，新项目开工前须配

置到位安全环保管理人员，并组织开展安全生产和环境保护的监管工作，签订部

门、班组和重点岗位的安全环保目标责任书，定期组织考核评价。

报告期内，传化物流未发生重大安全生产事故，未因安全生产纠纷产生重大

仲裁、诉讼等事项，亦未因环境保护问题出现纠纷或被主管部门处罚的情况。

传化物流本次募集资金投资项目在建设及经营过程中对环境影响很小，项目

取得的环评批复情况请详见本报告书“第六章 发行股份情况”之“二、本次发

行股份募集配套资金情况说明”。

（八）质量控制情况

1、质量控制标准

质量控制标准方面，传化物流参照 GB/T19001-2008 以及 ISO9001:2008 质量

管理体系制定了各项业务的质量管理制度、工作守则、作业内容、控制程序等，

实现各项工作操作的制度化和标准化。目前，传化公路港分公司在公路港综合服

务的开发和提供方面已经取得了 GB/T19001-2008 以及 ISO9001:2008 质量管理体

系认证证书（编号：1313Q10558R2M）。

2、质量控制措施

传化物流制定了《服务过程测量与监视程序》，通过建立服务过程测量、监

视机制，收集、分析顾客对服务质量是否满足其要求的相关信息，确保对顾客提

供的服务过程符合质量要求，从而提高顾客满意度；传化物流制定了《不合格品

控制程序》，通过对不符合要求的物品和服务的识别、记录、评审、标识、分析、

改善和确认，加强控制力度，防止其非预期地投入使用；传化物流制定了《质量

记录控制程序》，通过对质量记录的有效控制，确保能随时提供完整、准确的证

据，以保证服务质量符合规定的要求和质量管理体系的有效运行。

3、质量控制成果及纠纷处理

214

传化物流的质量控制体系得到有效的执行、反馈和更新，提高了传化物流服

务质量的水平和稳定性，有力地促进了传化物流基础设施平台服务与信息化平台

服务的相互结合，品牌影响力日益扩大。报告期内，传化物流未发生重大质量纠

纷，亦未因质量纠纷产生重大仲裁、诉讼等事项。

4、网上平台业务的管理制度与措施

（1）身份验证

传化物流建立了完善的会员管理体系，对在网上平台注册的用户进行会员制

管理。针对易配货、易货嘀和运宝网三大网上平台服务的目标用户群体，传化物

流划分了不同的用户会员类别以及相应的身份验证细则。

1）会员身份验证标准

传化物流根据网上平台业务发展的不同状态及用户需要提供的身份验证资

料的详细程度将平台用户划分为“注册会员”、“实名会员”与“诚信认证会员”三类

会员。鉴于传化物流易配货、易货嘀平台发展相对成熟，其用户管理采用上述三

种细分会员的管理方式，运宝网平台发展处于初期阶段且平台用户以正规企业为

主，传化物流对其会员注册要求较高并且不做会员类别细分。

“注册会员”是指通过网上平台手机验证即注册成功的会员，“实名会员”是

指填写完整身份信息并且通过会员中心对其身份证件照片的审核即完成注册的

会员。

“诚信认证会员”相对于“注册会员”和“实名会员”具有更高的身份验证

标准，申请“诚信认证会员”的平台用户需按照身份验证资料清单提供相关材料

且相关材料须满足以下资料要求，否则将影响“诚信认证会员”的办理进度：

①相关证照等材料需为申请者本人/本企业合法证明材料且仍在有效期内；

②相关证照等材料显示申请者身份无异常状态；

③相关证照等材料所载信息清晰并且需与全国企业信息公示系统、公安机关

相关信息系统等披露的“官方数据信息”保持一致。

易配货、易货嘀平台诚信认证会员注册及运宝网平台会员注册的身份验证资

料清单如下：

215

易配货 易货嘀 运宝网

资料项目 认证 个人 企业 认证 企业

承运商

司机 货代 货代 司机 货主

头像/名片 √

二代居民身份证 √ √ √

法人代表

√ √ √

二代居民身份证

驾驶证 √ √

行驶证 √ √

道路运输经营许可证 √ √

税务登记证 √

营业执照 √ √ √

手机号码 √ √ √ √ √ √

2）会员身份验证操作流程

申请注册传化物流网上平台会员的用户首先需要通过网上平台的客户端

（WEB/APP）上传电子版申请材料，材料被受理后，由专职从事材料审核的工

作人员进行审核验证，若材料全部符合要求则予以用户会员注册并生成会员账

号，若材料不能全部符合要求则需要在解决相应材料问题后重新提供上传相应材

料，由审核人员重新审核，审核通过后方予以会员注册并生成会员账号。

为确保用户能够便捷地完成注册，并严格核对用户注册信息的真实性与完整

性，传化物流在会员申请材料的审核环节，依托各地有关部门在公路港内架设的

警务室，引入了 13 名专职证照审核人员，在当地公安机关的监督下，从事会员

申请资料的录入与审核工作。

目前传化物流联合浙江省公共安全研究院，联合研发了“三证对比系统”，

此系统正处于测试阶段，伴随未来网上平台会员的快速增长与“三证对比系统”

的成熟，预计未来“三证对比系统”将逐渐完成对全部会员申请材料的审核工作。

3）会员身份验证信息的更新

所有网上平台注册会员的信息有所变更时，应及时通知传化物流会员中心进

行修改。如会员提供的信息不实、有误或信息变更未及时通知传化物流会员中心，

而导致其无法正常享受传化物流会员权益或无法正常获知传化物流会员资讯的，

由会员自行承担相应责任。

216

（2）信息的发布与确认管理

1）网上业务平台信息发布与确认的内容

在网上平台会员中心审核完毕客户申请材料并完成注册，会员客户享有信息

发布与确认的权限后，方可发布相关信息，每一类平台用户可以发布信息的具体

内容如下：

平台 人员 信息性质 信息内容

认证司机 空车信息 司机姓名、车牌号、车长、车型、载重、期望去向等。

易配货 路线、货物名称、重量、体积、所需车长、所需车型、

货代会员 货源信息

联系人手机号、货代信息（名称、地址）等。

认证司机 空车信息 司机姓名、车牌号、车场、车型、期望去向等。

易货嘀 货物名称、重量、体积、所需车长、所需车型、手机号、

货主会员 货源信息

接货地、送货地、用车时间、支付方式等。

物流服务 企业运输线路、服务阶梯报价、运输时效、增值服务内

承运商

信息 容及收费标准等。

运宝网

企业名称、负责人、客服电话、企业概况及企业实力、

发货人 企业信息

企业真实照片等。

2）信息确认与成交的原则

平台 信息确认与成交原则

司机端用户和货主端用户达成交易意向后，货主端用户向司机端发起信息费的

交易，司机端用户根据货主发起交易单支付信息费，双方自行完成信息费支付，

易配货

双方达成交易；

平台不介入交易。

若在货主发布货源3分钟之内有司机抢单，由司机与货主主动达成交易；

若无人接单，则平台介入撮合交易，系统通过分析和计算，为货主调度平台内

易货嘀 的金牌司机，促成交易；

若受交易环境等因素影响导致交易流程无法正常进行，则由运营后台超级管理

员协助操作，促成交易。

货主发布货源订单后由承运商进行受理确认并最终产生运单；

运宝网APP端货主发布货源订单后，会有短信、系统消息提醒承运商受理；

运宝网 运宝网PC端货主发布货源订单后，短期内以系统消息提示，后期会接入即时通

讯服务以提示；

若受其他原因无法即时受理，运营后台监控订单即时提醒承运商受理。

（3）信用评价

传化物流目前主要通过“会员综合信息档案管理机制”、“会员等级排名机制”

对网上平台的会员进行信用管理，同时根据目前已有的评价机制对会员进行评价

数据的记录。未来伴随不同平台业务的快速发展、交易闭环的完善以及数据量的

积累，传化物流规划在已有的会员信用评价积分机制的基础上增加“信用保证金

机制”以构建公正、公开的完整的会员诚信评价体系。

217

1）会员综合信息档案管理机制

传化物流通过全面且详细的记录并核查每一位会员用户生产生活的相关信

息，为每一位网上平台会员建立了一套专属的综合信息档案，对其进行信用管理。

会员综合信息档案管理机制从用户完成会员注册后开始生效。会员注册时，

传化物流严格核实并录入会员提供的个人身份、企业工商信息、车辆参数等方面

的基本信息，且在基本信息变更时予以及时更新；会员在网上平台进行交易发起

和确认时，系统记录其在网上平台的成交相关信息；货物运输途中，系统对货运

会员进行跟踪与监测记录其货运轨迹相关信息；交易完成后，系统会记录交易双

方对此次交易的评价信息；并且系统会记录会员在登陆、优惠券领用等方面的活

跃度信息。

传化物流结合物流行业特有的评判标准，建立科学的数据模型对用户数据进

行分析与挖掘，在必要时传化物流会调用会员信息编写会员征信报告。

2）会员等级排名机制

传化物流根据用户在网上平台的交易数量、交易评价等情况对网上平台用户

会员的进行信用等级排名，信用等级较高的会员用户享有对交易的优先选择权，

网上平台货主会员和车主会员等级排名机制如下：

货主会员 车主会员

注册完成通过身份认证默认诚信等级5颗星；

注册完成通过身份认证默认诚信等级5

货主每月在线交易15笔以上（含15笔）且用户

颗星；

好评率90%以上则可维持5星诚信等级；

每月在线交易4单以上（含4单）且用户

每月在线交易少于10笔或差评率大于20%则

好评率90%以上可保持5星诚信等级；

诚信等级降1颗星；

每月在线交易少于4笔或差评率大于20%

点亮放心付图标之后若连续两个月在线交易

则诚信等级降1颗星；

少于30单则放心付图标取消；

被投诉或举报累计达到3次经核实情况

被投诉或举报累计达到3次经核实情况属实则

属实则账户权限被冻结一个月不允许在线

账户权限被冻结一个月不允许在线交易（无法

交易（无法发布空车、在线找货等操作）；

发布货源、在线找车等操作）；

累计被投诉达到5次或放空达到3次或刷

若累计被投诉达到5次或放空达到3次或刷单1

单1次则将被加入黑名单，永久封号。

次则将被加入黑名单，永久封号。

备注：4 星 5 星为好评，3 星为中评，1 星 2 星为差评。

3）诚信保证金机制

伴随业务的持续拓展以及平台的日渐成熟，传化物流规划未来制定诚信保证

金制度，网上业务平台的交易双方需向平台缴纳保证金，作为保证其诚信度的辅

218

助手段。

（4）奖励机制

传化物流高度重视奖励机制在推动业务发展、完成组织战略目标过程中的作

用，传化物流针对网上平台系统中的存量会员客户和外界潜在会员客户以及内部

员工制定了一系列的激励措施，以提升网上平台市场的知名度，提高业务市场份

额。

针对存量会员客户与潜在会员客户，传化物流视网上平台业务发展阶段不同

而制定不同的激励机制。在网上平台业务市场培育初期阶段，传化物流主要通过

在“会员注册”、“首单业务体验”、“支付、评价和分享”、“增值服务体验”等关键

业务节点设置现金返还与实物奖励相结合的方式培养用户习惯（目前“会员注

册”、“首单业务体验”激励措施已实施，“支付、评价和分享”、“增值服务体验”

随着业务的成熟会逐步实施）；在网上平台业务市场培育中后期阶段，传化物流

规划主要通过对网上平台积累的海量会员数据分析和挖掘从而构建会员诚信体

系，针对不同诚信层次的会员提供分层服务和差别激励措施。

针对传化物流内部员工，传化物流视网上业务平台发展不同阶段任务不同而

制定不同的奖励机制，主要根据员工在用户拓展、交易量等业务指标方面完成情

况进行相应的奖励。

（5）团队管理

传化物流网上平台业务实行事业部制管理架构，传化物流共设置一个全网决

策委员会对全网线上业务发展过程中的重要事项及线下的经营协同等重要工作，

进行磋商和决策，全网决策委员会下设云车事业部、云物流事业部以及物流金融

事业部三大事业部、运营管理部、平台架构部、会员中心、市场营销部（筹）、

人力资源部、综合行政部、财务部共 19 个部门。

云车事业部主要负责易配货和易货嘀平台系统的研发与维护、平台产品设计

与创新、用户拓展及业务推广工作，下设传化配货业务部、传化货嘀业务部、云

车技术开发部 3 个部门；

云物流事业部主要负责运宝网和“货运班车”平台系统的研发和维护、平台产

品设计与创新、用户拓展及业务推广工作，下设传化运宝业务部、快运网业务部、

219

技术开发部 3 个部门；

物流金融事业部主要负责支付、贷款、保险等供应链金融增值服务平台的开

发、产品创新以及业务推广工作，下设支付公司、贷款业务部、保险业务部、保

理业务部、保兑仓业务部、技术开发部 6 个部门；

运营管理部、平台架构部、会员中心、市场营销部（筹）、人力资源部、综

合行政部、财务部 7 个部门在平台运营管理、产品测试、会员管理、市场营销、

人力资源、行政、财务等方面对全网业务的整体发展进行协作与支撑。

截至 2015 年 7 月 31 日，网上平台团队共计 527 人，其中三大事业部团队共

计 415 人，运营管理部等 7 部门共计 112 人。

5、网上平台业务的质量控制制度和措施

（1）服务质量管理

传化物流为保证网上平台的服务质量，及时发现并解决问题，提升客户对传

化物流服务的满意度，围绕以客户满意为核心的理念，在客户服务、会员管理等

方面制定了一系列服务规范与措施。

一方面，传化物流对客户服务人员进行专业化的培训与训练，保证客户的咨

询或者投诉可以得到高效地处理，并对客服人员的日常工作进行监控，由专业的

质量检测人员对客户人员的工作定期进行质量检查与评分。

220

另一方面，传化物流会对通过质量检测过程、客服受理以及网上平台评价系

统中获取的有关服务质量的数据和信息定期进行分析，对问题进行汇总，并反馈

给相关部门，不断地提升和优化传化物流服务质量的水平。

（2）客户投诉管理

1）客户投诉的受理渠道

目前传化物流受理客户投诉的主要包含 400 呼叫中心、在线客服平台两种受

理渠道。400 客服呼叫中心设置公共客户服务电话号码为 400-866-5566，中心通

过主动呼出与接线呼入两种方式挖掘和受理客户投诉或其他诉求。在线服务客服

平台主要包括“公司微信平台”、“小二平台”、“橙论坛”、“短信平台”。

2）客户投诉的受理流程与改进机制

对于客户的投诉类信息，电话客服人员予以初步判断投诉是否有效，若为无

效投诉，则由客服人员直接回复并结束处理；若为有效投诉，在客服人员权限内

的投诉由客服人员直接处理，在客服人员权限外的投诉由客服人员记录相关信息

并根据投诉内容和相关部门进行标签识别匹配，分发到相关部门，相关部门在规

定的期限内对投诉内容做出合理的处理，并将处理结果反馈到客户服务部门，由

客户服务部门将处理结果反馈给客户（投诉人），若投诉人对处理结果表示满意

或基本满意的情况下，则该投被确认处理结束，否则根据沟通进行二次投诉处理

直至投诉人表示满意或基本满意。

传化物流客户服务中心定期统计并分析一定周期内的投诉案件，将发生率较

高的投诉类别，提请相关部门和主管领导重点关注并提出解决方案；将发生率较

低的投诉类别，提请相关部门警示风险、分析原因并出具整改意见。

（3）安全事故管理

221

1）安全事故的管理原则

传化物流遵循网上平台所有安全事故都应按照“发生后立即报告、报告后立

即处理，级别不清晰按照高级别报告”的原则对安全事故进行处理。

2）安全事故的管理措施

传化物流为加强对信息系统安全事件处理的及时性与规范化，降低硬件损

坏、软件故障、操作失误、恶意攻击、病毒爆发、数据丢失等信息安全事故对网

上平台业务正常运行的影响，传化物流在“安全事故识别”、“安全事故处理”及

“安全事故预防”等方面制定了一系列事故防范与处理措施。

在安全事故识别方面，传化物流根据对网上平台业务的影响程度将安全事故

划分为 A、B、C、D 四类，并对每类事故的故障起因类别、故障产生后果及对

应处置时限做了明确的规定。

在安全事故处理方面，信息部门发现安全事故或可疑事件后，将立刻启动安

全事故处理流程。第一发现人首先进行安全事故的申报，申报受理后立刻进行安

全事故调查，安全事故分析，安全事故处理，处理完毕后进行安全事故汇报。

在安全事故预防方面，传化物流在全公司范围开展安全教育培训，提升员工

对安全事故的警惕意识与处理能力，同时定期对安全设备进行监控、维护和更新，

对安全日志进行分析，确保第一时间发现可疑事件和安全事故。

（九）标的资产研发情况

传化物流高度重视技术研发和服务创新，并将其视为核心竞争力的重要组成

部分。目前传化物流成立了信息研究院作为其核心研发部门，由传化物流业务总

架构师陈绪平负责管理，主要从事互联网物流平台以及运营相关信息管理系统的

研究与开发。

截至本报告书签署之日，传化物流已经完成的主要研发项目如下表所示：

序号 项目名称 类型 主要内容 完成时间 项目实现的效果 来源

易配货司机版 APP、货主版

物流信息 通过货主和司机之间信息匹

APP 、微信公众号、货主 自主

1 易配货 1.0 交易应用 2013.6 配、成交、支付，形成业务

IPad 版、PC 端网页版、后 研发

软件系统 的闭环

台维护系统

222

针对短途货物运输开发的

物流信息 易货嘀司机版 APP、货主版 车、货匹配应用，让货主更

自主

2 易货嘀 1.0 交易应用 APP、微信公众号、PC 端 2014.5 轻松找到需要的车，让司机

研发

软件系统 网页版、后台维护系统 更快找到能拉的货的信息服

务平台

控制会员必须通过实名认证

门禁管理 自主

3 门禁系统 门禁管理系统开发 2014.3 才能进入信息交易中心配

系统 研发

货，保障交易双方的诚信

为公众提供优质、安全、高

效的银行卡综合支付服务，

一卡通系 支付体系 自主

4 司机或商户消费载体 2013.12 让货车司机实现一卡通遍全

统 系统 研发

国的便利运营，构筑货运司

机生活生产移动支付体系

完成充值、转账、提前、消

费等第三方支付业务功能，

支付系统 支付体系 基于传化物流平台业务特 自主

5 2015.2 能高效、快捷、稳定地为平

1.0 系统 性的第三方支付业务系统 研发

台提供各类互联网、移动支

付服务

对会员进行有效管理的 IT 通过建立完善的会员服务体

系统，包括“会员服务”、 系，投诉机制及黑名单管理、

“诚信认证”、“信息安 400 客服热线，形成完整有效

会员中心 会员体系 自主

6 全”、“数据沉淀”等内 2015.3 的会员诚信体系，独立的会

1.0 系统 研发

容，记录会员资料，对会员 员审核中心，良好的数据安

进行统一操作、管理，为会 全体系，实现会员资料统一

员定制个性化服务 管理维护

建设网站货主端运宝网首

完成了运宝网会员注册、线

运宝网-开 页、线路查询、下单方式、 自主

7 网站 2014.11 路查询；订单查询、跟踪、

运项目 运单跟踪、我的订单、注册 研发

删除等基本功能

登录等模块

增加物流商平台订单管理、

运宝网-开 满足物流商线上管理运单及 自主

8 网站 线路管理、物流商管理、企 2014.12

运项目 2 期 线路的需求 研发

业认证等模块

增加专线中心运单保险相

运宝网-保 关模块；改造物流商相关接 满足客户可以在线购买运单 自主

9 网站 2015.1

运项目 口；梳理优化登录注册相关 保险的需求 研发

逻辑

前端增加货主 excel 批量发

货功能；物流商后台批量运

运宝网-连 满足客户批量发货需求，实 自主

10 网站 单录入增加司机车辆信息、 2015.3

运项目 现已交易数据的线上维护 研发

批量受理功能、开单时间；

修复错误及优化业务流程

新增物流商录入运单功能，

界面风格调整，支持多货物

发货，新增运单后可以选择 对界面进行改版，调整了风

直接上屏到易配货；新增功 格，打通了运宝网与易配货

运宝网-通 自主

11 网站 能运单管理列表及运单打 2015.5 的平台联通，满足了客户的

运项目 研发

印功能；新增会员中心单点 运单打印需求；实现在会员

登陆，会员资料修改统一切 中心进行统一认证等

换到会员中心认证修改，统

一认证，多产品通用等

223

新增物流商车辆管理、录单

时车辆信息自动补全功能；

新增收发货人保存到通讯

录，收发货人发货时可根据 满足了物流商的车队管理需

运宝网-承 自主

12 网站 通讯录自动补全收发货人 2015.5 求；对用户体验进行了优化；

运项目 研发

功能；优化前端线路列表展 提升 IE 兼容性

示，并可按线路认证状态筛

选；对 IE 的兼容性进行了

修复

调用第三方供应商的控件

易票通-开 在线开票，通过 REST 接口 满足了客户实现在线开票的 自主

13 网站 2015.4

票项目 把已经开具的发票信息，回 需求 研发

传给服务器后台等

满足客户对开票的管理以及

增加待受理、已受理、开票

易票通-管 信息安全的改进需求；同时 自主

14 网站 成功信息提示；受理申请单 2015.4

票项目 对受理的开票需求进行跟踪 研发

更新受理人、受理时间等

管理

新增开票统计报表查询；物

流公司开票统计查询；新增 满足客户对开票的查询及统

易票通-统 自主

15 网站 待处理、已处理开票处理列 2015.5 计需求；同时对错误票据进

票项目 研发

表初始数据删除功能；增加 行作废处理的需求

发票作废接口

增加小二工作台报表统计

自主

16 总包-统计 网站 总包商设定模块；增加报表 2014.9 增加总包统计报表

研发

查询功能

总包-会员 进行总包、分包商、发货方 自主

17 网站 2015.5 统一会员规则

订正 导入，对规则进行优化 研发

调整线路管理，增加对多个

到达站点及对专线企业普

通落货点的支持；新增网点

管理模块、网点线路下单模

货运班车- 块、网点对客户结算计费功 增加网点模块与增加结算计 自主

18 网站 2014.7

网点 能、网点收发货方管理、网 费模块 研发

点/专线对账模块，结算对

账单导出功能；新增网点集

货接入，网点下单后信息流

转到专线等功能

新增运单号段印刷登记---

单号管理界面要求添加多

级校验；新增运单号段发放

领用---单号管理界面要求

货运班车- 添加多级校验；新增单号领 自主

19 网站 2015.4 增加号段管理发放等功能

号段管理 用确认；新增运单领用使用 研发

汇总报表；调整网点新增运

单时可以选择机打运单/手

写运单，根据选择产生单号

规则等

224

站点系统新增管理员为子

操作员分配菜单权限及菜

货运班车- 自主

20 网站 单权限控制、调度单报表、 2015.5 增加报表统计与权限管理

统计报表 研发

运单报表以及运单报表导

出 Excel 等功能

完善物流商开店；公司黄页 满足物流商对于自身业务的

的展示；对该物流商的信 宣传展示需求；提高物流商

运宝网-鸿 自主

21 网站 誉、交易进行综合排名；对 2015.7 互相竞争的服务意识；对物

运项目 研发

物流商的数据进行统计，形 流商的运营状况进行数据统

成物流商的数据分析报表 计，满足物流商的报表需求

基于社会化的运力池，前端

通过发展加盟专线，加盟网

整合货源，后端整合运力，

点，打造由“营销中心”、

货运班车 打造完善的公路物流生态 自主

22 网站 “信息中心”、“集散中心” 2015.4

2.0 圈，为用户提供门到门的低 研发

组成的“一点一线、一点发

成本高品质的一揽子物流服

散”式的货运班车总站

务

提供整车货物运输保险代 深入挖掘客户需求，积聚客 自主

23 易货保 网站 2015.7

理 户资源，从而提升平台粘性 研发

物流信息 通过货主和司机之间信息匹

采用新的技术，不断迭代新 自主

24 易配货 2.0 交易应用 2015.6 配、成交、支付，形成业务

功能，打磨产品 研发

软件系统 的闭环

通过卡管理平台，能对会员

会员体系 用于对会员卡进行发放、注 自主

25 卡管理 2015.7 实现所有卡服务的操作，包

系统 销、激活等操作的管理系统 研发

括挂失、资料变更等

截至本报告书签署之日，传化物流正在进行的研发项目如下表所示：

序号 项目名称 类型 项目主要内容 进展阶段 拟达到目的 来源

通过不断迭代更新完善易

物流信 货嘀司机版 APP、货主版 使同城短途货运更安全，快

息交易 APP、PC 端网页版、运营 处于功能的迭 速，准确，省钱。形成线上 自主

1 易货嘀 2.0

应用软 平台，形成完整的以货主， 代更新过程中 交易链条完整闭环。培养货 研发

件系统 司机交易为主，易货嘀运营 主，司机使用习惯

为辅的物流交易平台

已完成业务模

式探索以及部

建立监控体系对承接的货 分信息系统的

建立总包标准化体系，培养 自主

2 总包 2.0 网站 物进行全程跟踪，向货主提 开发并投入使

业务能力基因 研发

供自行跟踪功能 用，处于功能

的迭代更新过

程中

已完成充值、

转账、提钱、

消费等第三方

打造基于传化物流平台业 支 付 业 务 功 能高效、快捷、稳定地为平

支付系统 支付体 自主

3 务特性的第三方支付业务 能，根据业务 台提供各类互联网、移动支

2.0 系系统 研发

系统 开展需要，处 付服务

于不断完善功

能和实施过程

中

225

打造第三方支付业务的基

已完成对账、 在第三方支付业务开展过程

础系统，满足用户在各种场

结算、审核等 中，与银行及商户资金清结

支付体 景下的支付需求，同时负责 自主

4 清结算 功能，处于不 算时，确保支付清结算的安

系系统 将收到的钱按既定规则，在 研发

断完善功能和 全、稳定，有效避免出现账

合适的时间，支付给相关的

实施过程中 务不正确的情况

供应商

会员资料管理

及基本服务已

用于对会员进行有效管理 经成熟；处于 建立完善的会员服务体系，

的 IT 系统，包括“会员服 不断完善会员 投诉机制及黑名单管理，400

务”、“诚信认证”、“信 诚信体系、加 客服在线。形成完整有效的

会员中心 会员体 自主

5 息安全”、“数据沉淀”等 强和落实会员 会员诚信体系，独立的会员

2.0 系系统 研发

内容，记录会员资料，对会 安全的过程 审核中心。成立良好的数据

员进行统一操作、管理，为 中；已经启动 安全体系。会员资料统一管

会员定制个性化服务 会员服务平台 理维护。

及发展中心计

划设计

代理渠道管理

与会员对象建立长期有价值

根据平台的营销目标，在渠 系统不断优化

业务支 的关系，实时观察会员动态， 自主

6 营销系统 道管理与优惠配置等方面 和迭代中；优

持系统 分析用户行为、习惯及购买 研发

给予业务支撑的体系 惠活动配置管

能力，推进用户重复消费

理日趋完善

易票通一单 打通针对运单的批量在线 需求分析及市 满足用户对运单进行直接批 自主

7 网站

通项目 开票处理 场调研过程中 量开票的需求 研发

运宝网-发 实现移动端发货、下单、交

已处于研发进 实现随时随地发货，并且促 自主

8 货宝 APP APP 易、支付、评价等（包括

行中 成线上交易、支付及评价 研发

V1.0 Android、IOS 版本）

实现发货人的公司相关运

运宝网-生 已对业务进行

营情况体现（各项数据报 服务发货方提供各项增值服 自主

9 意宝 APP APP 调研，当前处

表）、社交、即时通讯、开 务 研发

V1.0 于研发阶段

票及运单管理等

物流信 已对业务进行

运输闭环的实现（货车的跟 通过运输追踪实现货运的完

易配货 3.0- 息交易 调研及评审， 自主

10 踪、评价）、诚信体系的初 整闭环，建立司机货主之间

配货 应用软 当前处于研发 研发

步建立、体验的打磨 的信用积累

件系统 阶段

商户信

易配货 3.0- 息共享 商户折扣优惠及本地生活 已处于版本迭 提供商户信息及消费优惠信 自主

11

商圈 交易软 服务 代阶段 息服务相关的 O2O 服务 研发

件系统

网上车场、我的车队功能的

已对业务进行

实现，完成线上生车到熟车 打造货主、无车承运人、司

易配货 3.0- 关系管 调研及评审， 自主

12 的转化；货运圈功能的实 机间商务关系与社交关系的

传信 理系统 当前处于研发 研发

现，建立公路物流行业的社 闭环

阶段

交平台

（十）核心技术人员特点分析及变动情况

传化物流拥有长期从事公路物流服务平台运营的核心技术团队，培养出了一

支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期内，传化物流的核心

226

技术团队未发生重大变化。

三、传化物流主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；2）传化物流不再保留通常与所有权相联系的继续管

理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）

相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工

进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳

务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按

相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发

生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用传化物流货币资金

的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方

法计算确定。

2、收入确认的具体方法

传化物流主要提供公路港物流基地及其配套设施系列服务及销售汽油、柴油

和轮胎等产品。收入确认需满足以下条件：传化物流已根据合同约定提供相关服

务或将产品交付给对方，且收入金额已确定，已经收回相关服务费（货款）或取

227

得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务（产品）相关成本能够可靠地

计量。

（1）传化物流 O2O 物流网络平台服务分业务情况

2013 年-2015 年 3 月 O2O 物流网络平台服务收入情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

供应链总包业务 6,169.50 10,403.43 800.06

物流平台服务及增值服务 2,153.21 9,285.79 8,172.19

小计 8,322.71 19,689.22 8,972.26

（2）传化物流 O2O 物流网络平台服务分业务收入确认原则及方法

1）供应链总包业务收入确认原则及方法

在供应链总包业务中，传化物流参与货主企业物流业务招投标，并在中标后，

将运输劳务分包给相关物流运输企业。在此类业务中，传化物流分别与货主企业

和对应物流运输企业签署相关协议。此类业务收入在物流运输企业已根据合同约

定完成相关运输服务，且运费结算情况得到货主企业和物流运输企业各方确认

后，确认收入。

2）物流平台服务及增值服务

物流平台服务及增值服务收入主要包括传化物流相关公司向实体公路港内

的物流企业提供财务代理、提供税务服务、管理咨询等服务，向“路港快线”会

员收取面单费、标签费、管理费等服务收入等；向司机提供配货、诚信认证等服

务而收取的服务费收入。此类业务收入在传化物流已根据约定提供相关服务，且

收入金额已确定，已经收回相关服务费或取得了收款凭证且相关的经济利益很可

能流入时确认收入。

（二）传化物流的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上

市公司之间差异情况

经查阅申银万国行业分类中物流行业主要上市公司审计报告等资料，传化物

流的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限

228

及残值率等主要会计政策和会计估计与上述上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

传化物流的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制。合并财务报表的合并范围以控制为

基础予以确定，纳入传化物流合并报表范围的子公司包括：传化公路港物流有限

公司、成都传化公路港物流有限公司、成都传化石油销售有限公司、苏州传化公

路港物流有限公司、杭州富阳传化物流基地有限公司、杭州传化物流石油有限公

司、南充传化公路港物流有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、成都传化安

途商贸有限公司、浙江传化公路港物流发展有限公司、衢州传化公路港物流有限

公司、无锡传化物流基地有限公司、无锡传化公路港物流有限公司、青岛传化公

路港物流有限公司、菏泽传化公路港物流有限公司、沈阳传化公路港物流有限公

司、泰州传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、济南传化泉

胜公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、孝感传化物流基地有限

公司、孝感传化公路港物流有限公司、贵阳传化公路港物流有限公司、遵义传化

公路港物流有限公司和浙江路港互通信息技术有限公司等 25 家子公司。

报告期内，传化物流合并报表范围变化主要为由于新设子公司新增纳入合并

报表范围，具体情况如下：

纳入合并 股权取得 认缴出资

公司名称 认缴出资额

的原因 时点 比例

2015 年 1-3 月

贵阳传化公路港物流有限公司 新设子公司 2015.1.9 3,000 万元 60%

遵义传化公路港物流有限公司 新设子公司 2015.2.13 2,750 万元 55%

2014 年度

成都传化公

路港物流有

成都传化安途商贸有限公司 2014.5.29 300 万元 60%

限公司新设

子公司

浙江传化公路港物流发展有限公司 新设子公司 2014.5.19 10,000 万元 100%

衢州传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.8.6 5,000 万元 100%

无锡传化物流基地有限公司 新设子公司 2014.5.16 4,000 万元 80%

无锡传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.5.16 600 万元 60%

青岛传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.4.15 500 万元 100%

229

菏泽传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.12.10 2,000 万元 100%

沈阳传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.7.3 500 万元 100%

泰州传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.8.28 1,000 万元 100%

淮安传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.11.11 2,000 万元 100%

济南传化泉胜公路港物流有限公司 新设子公司 2014.12.11 6,000 万元 60%

长沙传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.12.5 5,000 万元 100%

孝感传化物流基地有限公司 新设子公司 2014.12.25 5,000 万元 100%

孝感传化公路港物流有限公司 新设子公司 2014.12.25 140 万元 70%

2013 年度

南充传化公路港物流有限公司 新设子公司 2013.12.3 5,000 万元 100%

泉州传化公路港物流有限公司 新设子公司 2013.12.20 3,000 万元 100%

（四）传化物流基地拆迁补偿意向协议情况及相关会计处理

1、萧山基地征迁相关情况

（1）萧山基地征迁补偿的目的

为解决萧山北入城口与过境货车等车辆造成的拥堵，并有利于传化物流自身

拓展发展空间，实现更快更好发展，杭州市萧山区人民政府（以下简称“区政府”）

决定实施萧山北入城口综合整治工程，对传化物流萧山基地所处区域进行重新规

划，将传化物流萧山基地从宁围街道整体搬迁到临江街道。因上述征迁对传化物

流萧山基地相关公司（浙江传化物流基地有限公司和传化公路港物流有限公司）

造成经营和资产等损失的，按相关规定进行补偿。

（2）整体征迁规划情况

根据区政府 2015 年 4 月 7 日《专题会议纪要》，传化物流萧山基地从宁围街

道整体搬迁到临江街道。区政府委托杭州萧山城区建设有限公司（以下简称“萧

山城建公司”）作为做地主体，有关补偿资金由萧山城建公司根据协议按进度支

付。

（3）征迁补偿意向协议主要内容

根据《专题会议纪要》相关精神，2015 年 5 月 22 日，传化物流与萧山城建

公司就萧山基地征迁签订了《传化物流基地征迁补偿意向协议书》，双方就传化

物流基地征迁事宜达成意向性及原则性安排，主要内容如下：

230

①征迁范围：传化物流基地现所在区块（即萧山基地所处地块），区块位于

宁围街道二桥村，东至 104 国道，南至通文路、西至新安直路、北至大堤及预留

绿化带区域内。征迁范围内涉及 3 宗土地使用权，土地为工业和商业用地，证载

使用权面积 263,185.52 平方米，涉及未办理权证的土地约 31,480 平方米；涉及 8

项房屋所有权，证载面积共计 83,604.25 平方米；涉及其他建筑物或附属物若干，

面积共计 13,490 平方米。涉及商户及其他驻户等约 523 家。

②征迁计划及安排：根据《专题会议纪要》精神，传化物流基地拟于 2015

年 11 月底前搬迁至传化公路港临江综合物流产业园，并于 2016 年 5 月底交付征

迁范围内土地、房屋及其他地上建筑物。

③征迁补偿安排：双方同意对本次征迁涉及的有关当事方（包括但不限于传

化物流、传化物流基地、传化公路港物流有限公司和浙江传化公路港物流发展有

限公司等）予以公平补偿及补助、奖励，范围包括不限于不动产残值收购、搬迁

费、停产及停业费、过渡期补贴等。征迁范围内涉及到商户及其他驻户由传化物

流负责协调及安置。

④补偿标准及金额：双方同意按相关法律、政策以及萧山区地方补偿标准，

对本次征迁补偿金进行初步预估。预估补偿总金额为 10 亿元左右（包括资产类

补偿金和经营类补偿金）。资产类补偿金包括本次征迁涉及的土地和房屋处置等，

该项补偿金以具有评估资质的评估机构出具的评估报告为基准确定。经营类补偿

金包括本次征迁涉及的商户及其他驻户因搬迁所致的搬迁腾空奖励、异地搬迁奖

励、货币化安置鼓励奖、安置补助，以及传化物流及下属企业因搬迁导致的停产

补助等，经营类补偿金总额预估 4.50 亿元左右。

⑤补偿金支付安排：正式补偿协议经相关方签署并生效之日起 10 个工作日

内，萧山城建公司支付经营类补偿金总额的 50%；2015 年 11 月底前，萧山城建

公司应对征迁情况进行验收，确认通过验收之日起 10 日内，萧山城建公司支付

经营类补偿金总额的 30%；2016 年 5 月底前，传化物流依法注销房屋所有权证、

土地使用权证等，萧山城建公司对权证注销情况进行验收，并自确认验收之日起

5 日内支付经营类补偿金总额的 20%。

（4）征迁进展情况

231

截至本报告书签署之日，浙江传化公路港物流发展有限公司新建临江物流产

业园正在建设中，计划于 2015 年 11 月交付使用。有关资产评估机构正在对传化

物流基地公司所及搬迁资产进行评估，预计于 2016 年 5 月完成资产交付。传化

公路港物流有限公司预计 2015 年下半年开始实施商户整体搬迁工作。

2、拆迁补偿收入的会计处理方法及其依据

根据《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号）的相关规定：“企业因

城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到

政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理其中，属于对企

业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工

损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企

业会计准则第 16 号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除

转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理”。“企业收到除上述

之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计

准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理”。

根据上述规定，企业因公共利益搬迁而收到的从财政预算直接拨付的搬迁补

偿款适用《企业会计准则解释第 3 号》进行处理。因公共利益搬迁而收到的非财

政预算直接拨付的搬迁补偿款和因非公共利益搬迁而收到从财政预算直接拨付

的搬迁补偿款以及因非公共利益搬迁而收到从非财政预算直接拨付的搬迁补偿

款应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——

政府补助》等会计准则进行处理。

根据区政府相关会议纪要和传化物流与萧山城建公司签署的相关协议，传化

物流所属萧山基地本次征迁补偿款将由萧山城建公司支付，并非财政预算直接拨

付。根据上述规定，该等征迁补偿收入应当按照《企业会计准则第 4 号——固定

资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行处理。

对上述征迁过程中，涉及不动产残值收购部分，应根据《企业会计准则第 4

号——固定资产》的相关规定，根据评估确定的公允价值，确认不动产处置收益。

征迁过程中搬迁腾空奖励、异地搬迁奖励、货币化安置鼓励奖、安置补助、停产

补助等，应根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，确认为与

232

收益相关的政府补助，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业

已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。根据《传化物流基地征迁补偿意向

协议书》征迁进度安排，预计在 2015 年底前萧山基地相关征迁工作已基本结束，

因征迁发生的相关费用或损失也已发生，传化公路港物流有限公司等将因征迁收

到的各类奖励、安置补助、停产补助等经营性补偿属于为补偿企业已发生的相关

费用或损失，应当计入当期损益。

3、萧山基地征迁目前进展情况、与预计进度、资产类补偿金与经营性补偿

金收取情况、相关会计处理及合理性

截至本报告出具日，浙江传化公路港物流发展有限公司新建临江物流产业园

正在建设中，计划于 2015 年 11 月交付使用。有关资产评估机构正在对传化物流

萧山基地所在区块相关资产进行评估，目前已接近尾声，萧山基地及相关资产预

计于 2016 年 5 月完成资产交付，相关征迁进展与预计进度未有重大差异。目前

各方正在商议签署正式补偿协议书，待正式协议签订后，将根据正式协议约定补

偿标准和补偿金额收取资产类补偿金与经营类补偿金。

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与

资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补

偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期

间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损

益。根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》征迁进度安排，预计在 2015 年

底前萧山基地相关征迁工作已基本结束，因征迁发生的相关费用或损失也已发

生，传化公路港物流有限公司等将因征迁收取的各类奖励、安置补助、停产补助

等属于为补偿企业已发生的相关费用或损失，应当在取得时计入当期损益。根据

《传化物流基地征迁补偿意向协议书》相关支付约定，传化公路港物流有限公司

等预计获得的经营类补偿金（总额预估 4.50 亿元）的 80%（即 3.60 亿元）将于

在 2015 年 11 月底前，征迁完成验收起 10 日内能够获得；剩余 20%（即 0.90 亿

元）将在 2016 年 5 月底前，传化物流基地公司依法注销房屋所有权证、土地使

用权证等，并自确认验收之日起 5 日内取得。因此，本次评估预测中根据《传化

物流基地征迁补偿意向协议书》的约定，将萧山基地经营性补偿按收款时间和金

额分别于 2015 年度和 2016 年度计入营业外收入符合企业会计准则相关规定。

233

萧山基地征迁所涉及的不动产处置，将由传化物流基地根据有关评估结果及

实际资产交割情况，按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定进

行处理。

4、收益法评估中确认相关征迁补偿收入的依据及合理性

据上述，根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》相关支付约定，传化公

路港物流有限公司等预计获得的经营类补偿金（总额预估 4.50 亿元）的 80%（即

3.60 亿元）将于在 2015 年 11 月底前，征迁完成验收起 10 日内能够获得；剩余

20%（即 0.90 亿元）将在 2016 年 5 月底前，传化物流基地公司依法注销房屋所

有权证、土地使用权证等，并自确认验收之日起 5 日内取得。萧山基地征迁工作

目前正按原预计进度紧密推进，在正式协议签署后，传化物流预计将能如期收到

相关补偿款。传化物流根据 2015 年 5 月 22 日签署的《传化物流基地征迁补偿意

向协议书》确认相关征迁补偿收入是基于目前情况下做出的合理预测。收益法评

估中将萧山基地经营性补偿按收款时间和金额分别计入 2015 年度和 2016 年度的

收入预测具有合理性。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

传化物流的会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

234

第五章 标的资产评估情况

一、传化物流评估的基本情况

（一）评估结论

评估机构分别采用收益法、市场法对传化物流截至评估基准日 2015 年 3 月

31 日的全部股东权益价值进行了评估。

1、收益法评估结果

传化物流总资产账面价值为 489,800.63 万元，总负债账面价值为 59,246.84

万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 424,712.30 万元，收益法评估后的股

东权益价值为 2,017,291.00万元，增值额为 1,592,578.70 万元，增值率为 375%。

2、市场法评估结果

传化物流总资产账面价值为 489,800.63 万元，总负债账面价值为 59,246.84

万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 424,712.30 万元，市场法评估后的股

东全部权益价值为 2,012,441.00 万元，增值额为 1,587,728.70 万元，增值率为

374%。

3、收益法与市场法评估结果差异产生的原因分析

收益法评估结果与市场法评估结果相差 4,850.00 万元，差异率为 0.2%，两

者差异微小。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑

的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的经营模式、管理

经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、先发优势、技术优势、独特的发展理

念等综合因素形成的各种无形资产的价值。市场法是从行业、企业近年收入、盈

利状况以及国内 A 股市场现时表现来考虑；

市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状

态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法评估结果较多的受到市场波动及企

业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础

235

的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。

收益法对预测期各年收益金额进行了预计，为经济行为实现后企业的经营管

理考核提供了参考。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估

结果，即：传化物流 100%的股东全部权益价值评估结果为 2,017,291.00万元。

4、本次交易采用的评估方法符合《资产评估准则》的相关规定

（1）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定

根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：注册资产评估师执

行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况

等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方

法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于传化

物流 O2O 物流网络平台建设处于起步阶段，未来发展空间较大，采用资产基础

法难以反映企业较大的潜在成长能力的价值。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择

收益法和市场法进行评估，收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基

础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值；市场法

是从行业、企业近年收入、盈利状况、发展潜力以及国内股票市场现时表现来考

虑；两种方法均具备操作条件，符合本次评估目的。

综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定。

（2）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定

根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定：企业价值评估中的

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册

资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资

料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

采用收益法评估必须具备两个条件，第一未来收益具备合理预测的条件；第

二与未来预测收益相匹配的风险可以衡量并计算。本次评估能够收集到分析评估

对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料。天健会计师对传化物流

236

2013-2015 年 3 月的财务数据进行了审计并出具了无保留意见专项审计报告。在

此基础上，评估人员搜集了评估对象涉及的权属证明资料、可研报告、立项报告、

各公路港经营资料、财务数据、企业中长期规划、年度预算、未来盈利预测等大

量资料；同时，评估人员也搜集到了相关的宏观经济资料、产业经济资料、行业

信息、相关上市公司公开信息等外部资料，为本次收益预测及风险估算提供了必

要的依据。

综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定。

（3）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定

根据《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定：注册资产评估师应

当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观

和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相

关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各

种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。注册资产评

估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等

主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在

重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因

及其合理性进行分析。

评估人员在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，核查

了被评估企业提供的企业未来收益预测的合理性、可实现性。本次评估所做的针

对性假设均具备依据。

本次评估对于未来预测业绩的大幅提高，进行了充分的披露和风险提示。并

对其原因及其合理性进行分析。根据盈利预测，传化物流集团有限公司在预测期

内 O2O 物流网络平台服务业务收入占整个收入比重逐渐加大，到 2022 年占总收

入比重达到 60%左右。截至本次评估报告出具日，O2O 物流网络平台服务各业

务板块处于建设完善中，规模需要进一步扩大。未来存在 O2O 物流网络平台建

设进度及收益未达预期的风险。另外，本次评估包含了支付金融的收益，截至本

次评估报告出具日，传化物流集团有限公司已成立全资子公司——传化支付有限

公司，正在进行互联网支付牌照的申请工作，未出现影响申请的重大事项；本次

假设传化物流集团有限公司预测期如期取得互联网支付牌照；未来存在互联网支

237

付牌照未如期取得的风险。

综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。

（4）本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第三十条的规定

根据《资产评估准则——企业价值》第三十条的规定：注册资产评估师应当

综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行

业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

本次评估折现率取值为 13.54%，充分考虑了个别风险因素，合理反映了未

来收益实现面临的风险水平。同时，本次评估搜集了近期 A 股市场上，相关上

市公司资产重组项目所选取的折现率，主要包括两类标的企业，一类为物流行业，

一类为软件、科技、娱乐游戏等风险较高的行业。经统计，以上项目选取的股权

资本成本的取值区间为 10.28%-14.27%，平均值为 12.76%；其中，物流行业涉及

的两个被评估标的选取的股权资本成本分别为 12.27%、14.27%，平均值为

13.27%；本次传化物流评估项目所确定的股权资本成本为 13.54%，处于上述样

本的取值范围之内，并且取值高于样本平均值以及两个物流企业案例的平均值。

从市场交易案例对比来看，本次折现率的取值是处于合理范围。本次折现率的具

体计算过程详见本章“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及

相关依据”之“3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程”。

综上，本次评估符合《资产评估准则——企业价值》第三十条的规定。

（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因

本次收益法评估增值 375%。收益法评估增值主要原因如下：

1、传化物流经过近几年的市场开拓、商业模式摸索，伴随物流行业的转型

升级进入高速成长期，预计未来 6 年净利润年复合增长率达到 60%以上；预期企

业具有较强的潜在盈利能力，收益法评估反映了企业未来盈利能力水平。

2、传化物流既有较为稳定的公路港投资运营及配套服务业务保证企业正常

运营及现金流，又有增长潜力相当大的 O2O 物流网络平台服务业务，已经积累

了一定的用户数，市场对其有一定的认知，公路港经营模式获得行业及管理部门

认可，为未来收益的增长提供了良好的支撑；两大业务未来收入情况如下：

年份 2015.4-12 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

238

1、公路港投资运营

运营公路港总量（个） 5 21 35 46 53 59 65 70

收入（万元） 103,770.00 153,257.34 296,973.60 391,211.09 484,648.83 539,751.92 583,937.80 631,715.69

2、O2O 物流网络平台服务

司机会员数量（万名） 100 153 270 390 520 640 730 800

收入（万元） 27,798.10 45,495.50 90,545.10 181,376.26 314,379.81 522,676.59 706,431.87 937,696.72

随着业务培育的不断成熟，O2O 物流网络平台服务业务收入增速较快，至

2021 年赶超公路港投资运营收入，未来发展潜力巨大。

3、传化物流的运营平台包括公路港实体网络和互联网物流平台，具有较大

的规模效应和网络效应，而企业账面记录的为各个公路港单体资产，账面难以体

现网络价值，本次评估结果同时包含了有形资产及网络资源等无形资产的价值，

也导致收益法评估结果与账面价值比较形成大幅增值。

根据以太网创始人罗伯特梅特卡夫（Robert Metcalfe）提出的梅特卡夫定

律（Metcalfe's Law），互联网企业的价值与用户数的平方成正比，用户数越多，

企业价值越大。2014 年，其利用 Facebook 的数据对该定律作验证，发现 Facebook

的收入和其用户数的平方成正比。中国有学者亦采用相同的方法，验证了腾讯的

收入和其用户数的平方亦成正比。因此，梅特卡夫定律得到了市场的验证。

截至 2015 年 7 月末，传化物流 O2O 业务板块已发展司机会员达到 60.41 万

人，较 2015 年 3 月末的 43.26 万人，增长 39.65%，会员增长迅速；根据合理推

测，未来会员量将继续增长，到 2022 年预测司机会员达到 800 万人（其中易配

货 600 万人，易货嘀 200 万人）；同时，实体公路港数量也由 2015 年 3 月末的 5

个增加至 2022 年的 70 个。随着用户数的大幅增长以及公路港网络的形成，根据

梅特卡夫定律，传化物流的企业价值也将大幅提高。

4、截至本报告书签署之日，传化物流已发展的会员数量、交易流量数据形

成了较大规模的用户群体及用户数据的累积，2015 年 4-7 月，易配货注册司机会

员平均每月新增司机注册会员 4.11 万个，平均每月司机 APP 登陆人数 7.11 万人。

为传化物流的全网业务未来爆发式增长奠定了基础。

5、传化物流建立了良好的互联网业务经营团队，构建了从研发、开发、运

维等多维度、多层次的人才体系，30 岁以下员工占 59%，研究生、本专科学历

239

员工占 72%，且具备良好的互联网服务经验。

二、收益法评估具体情况

（一）收益预测的基础和假设

1、收益预测的基础

对传化物流的收益预测是根据目前的经营状况和能力以及评估基准日后传

化物流的预期经营业绩及各项财务指标，考虑传化物流主营业务类型目前的规模

和发展前景，以及传化物流管理层对企业未来发展规划、市场前景的预测等基础

资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实

的原则，采用适当的方法编制。

2、预测的假设条件

对传化物流的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测

都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

（1）一般性假设

1）传化物流在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社

会政治和经济政策与现时无重大变化；

2）传化物流将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政

策性收费等不发生重大变化；

4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

1）假设传化物流各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会

发生重大的核心专业人员流失问题；

2）传化物流各经营主体现有和未来经营者是负责的，且传化物流管理层能

稳步推进传化物流的发展计划，保持良好的经营态势；

3）传化物流未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响传化物流

发展和收益实现的重大违规事项；

240

4）传化物流提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采

用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

5）假设传化物流规划的全国公路港网络稳步推进；传化物流与各地方政府

签订的投资协议、战略协议稳步执行，传化物流集团有限公司规划并已立项、预

立项、接洽的各公路港项目按计划建设运营；

6）传化物流的规划，未来新投资开发的各实体公路港运营单元分为枢纽型

公路港和基地型公路港，本次假设除已立项项目之外，传化物流未来新投资开发

的各实体公路港运营单元中，枢纽型公路港按 100%持股，基地型公路港按 51%

控股；

7）假设杭州公路港征迁事宜如期进行，征迁补偿金按相关意向协议预估金

额确定为 10 亿元（其中经营类补偿金额 4.5 亿元），并在 2015 年及 2016 年各到

位 80%、20%；

8）假设传化物流如期取得互联网支付牌照；

9）假设传化物流永续期利润增长率与折现率中采用的无风险报酬率保持一

致。

3、上述第 5 项假设的合理性

本次评估进行上述第 5 项假设主要系考虑以下几方面原因：

（1）预测的公路港项目总体数量具备国家相关政策、规划支撑

国家发改委会同有关部门组织编制的《全国物流园区发展规划（2013-2020

年）》，明确了全国物流园区的发展目标和总体布局，为物流园区发展画出“路线

图”。29 个城市确定为一级物流园区布局城市，70 个城市确定为二级物流园区布

局城市。物流园区布局城市可根据实际需要建设货运枢纽型、商贸服务型、生产

服务型、综合服务型等不同类型物流园区，到 2020 年，基本形成布局合理、规

模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系。

商务部等 10 部门联合印发的《全国流通节点城市布局规划（2015-2020 年）》，

将全国流通节点城市划分为国家级、区域级和地区级共三级，确定国家级流通节

点城市 37 个，区域级流通节点城市 66 个，规划的国家级流通节点城市和区域级

241

流通节点城市合计 103 个。

根据传化物流的发展规划，预计到 2022 年建设形成全国性的公路港网络；

截至本次评估报告出具日，传化物流已在全国 17 个省会城市，50 余个枢纽级地

市，合计初步签约或接洽了 70 个项目。在浙江、四川、山东、江苏、福建、重

庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等 11 个省市进行了全省网络布局。

本次评估采用较审慎的预测，从现实已运营项目、已立项项目、待立项项目

（预立项及意向中）考虑，对于未来公路港总数量的预测设定为 70 个。本次预

测的公路港总数量符合《全国物流园区发展规划（2013-2020 年）》，《全国物流园

区发展规划（2013-2020 年）》等国家政策、规划的范围，具备政策依据。

（2）本次预测的公路港项目具备阶段性的支撑材料

本次公路港项目的预测包括已运营项目、已立项项目、待立项项目（预立项

及意向中）三大类。截至本次评估报告出具日，纳入本次盈利预测范围的公路港

项目的简要情况如下表所示：

序号 类别 数量 纳入预测依据

1 已运营项目 5 已有公司主体，已投入运营，有经营数据

2 已立项项目 14 已有立项报告

3 预立项项目 22 各大区持续接洽中

4 意向中项目 30 已基本确定城市范围

考虑到国家产业政策规划的实施进度、项目的投资金额巨大、涉及的地域范

围较广等因素，纳入本次盈利预测范围的公路港项目需要在预测期 2015-2022 年

共 8 年时间内逐步建设运营，现阶段无法将所有项目均予以确定。

截至本报告书签署之日，纳入本次盈利预测范围的 70 个公路港中，已运营

及立项的合计 23 个，占全部预测数量的 32.9%，可以支撑整体建设运营进度的

要求。

（二）重要评估参数以及相关依据

1、具体模型

在本次评估具体操作过程中，评估人员以企业的股权自由现金流作为收益

额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个

242

阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，

以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据传化物流的发展计划，对 2015 年 4-12 月、2016 年至 2022 年的收益指

标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定传化物流

未来期间各年度的股权自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，

即得到传化物流股东全部权益在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用股权自由现金流。

企业股东全部权益价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

值+长期权投资价值

营业性资产价值的计算公式为：

n

P = [∑ Ri (1 + r ) i + Rn+1 / r (1 + r ) n ]

i =1

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期股权净现金流

r——折现率，由资本资产定价模型确定

i——收益计算年

n——折现期

本次采用股权自由现金流模型的原因、依据及合理性分析如下：

（1）企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型均为常用的现金

流折现模型，从收益预测过程来看，两种方法的差别在于企业自由现金流包括股

东和债权人两方的现金流，股权自由现金流需要考虑借款利息的支出。企业自由

现金流折现模型较适合企业资本结构稳定、有息负债变化不频繁的情况。本次预

测传化物流未来存在较大的资本性支出，需要较大规模的借款，且还款期长短不

等，预测期内存在大量的新增银行借款、归还原有借款等情况，因此较适宜采用

股权自由现金流折现模型。

（2）根据《资产评估准则——企业价值》第二十六条：现金流量折现法通

常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应

当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，

243

恰当选择现金流折现模型。因此，企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折

现模型均是资产评估准则规定的常用模型之一，本次根据企业经营模式、未来收

益特点等情况选取股权自由现金流折现模型，符合《资产评估准则——企业价值》

的规定。

（3）本次收益与风险的计算口径一致，收益计算口径选取股权自由现金流，

同时折现率计算口径采用资本资产定价模型（CAPM），两者计算口径一致，采

用股权自由现金流折现模型方法合理、计算过程合理。

综上，本次选取股权自由现金流折现模型，符合资产评估准则的规定，具有

合理性。

2、未来预期收益现金流的确定方法

（1）营业收入

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，传化物流的营业收入如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

公路港投资运营及配套服务收入 34,193.33 75,558.83 14,584.06

O2O 物流网络平台服务收入 8,972.26 19,689.22 8,322.71

其他 5.29 9.86 1.13

合计 43,170.87 95,257.91 22,907.91

本次对于营业收入的预测立足于整个公路港实体网络的发展历程，考虑历

史发展过程，结合现阶段所处的发展阶段，并着眼于未来发展规划，对营业收入

进行分析测算。

1）公路港投资运营及配套服务收入的预测

根据传化物流的发展规划，预计到 2022 年形成全国性的公路港网络，建成

10 枢纽以及 160 基地的全网布局，合计 170 个公路港；目前，已在全国 17 个省

会城市，50 余个枢纽级地市，合计初步签约或接洽了 70 个左右的项目，在浙江、

四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等 11 个省

市进行了全省网络布局。

本次评估采用较稳健的预测，从现实已布局的项目考虑，对于未来实体公

路港总数量的预测设定为 70 个。因此，本次公路港投资运营及配套服务收入分

244

为三类进行预测，包括已运营公路港、已立项公路港、待立项项目（预立项及意

向中）。

未来年度公路港建设进度计划如下表所示：

项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计

已立项项目 14 - - - - - - 14

待立项项目

7 10 11 7 6 6 5 52

（预立项及意向中）

其中：枢纽型 1 2 3 - - - - 6

基地型 6 8 8 7 6 6 5 46

合计 21 10 11 7 6 6 5 66

未来年度公路港建设的区域分布情况如下表所示：

所属省份 项目数量 项目名称

杭州、衢州、温州

浙江 9

临江、富阳、金华、义乌、台州、建德

青岛、济南、淄博、临沂、烟台、寿光、青州、德州、兖州、

山东 13

诸城、东营、济宁、菏泽

安徽 4 阜阳、合肥、芜湖、淮北

河南 3 商丘、郑州、洛阳

河北 4 石家庄、保定、沧州、唐山

湖北 1 孝感

湖南 2 长沙、怀化

四川 3 成都、南充、绵阳

哈尔滨、牡丹江

黑龙江 4

齐齐哈尔、佳木斯

吉林 2 长春、四平

辽宁 2 沈阳、营口

天津 3 天津西青、天津北辰、天津港

南京、无锡、苏州、海安、南通通州、南通市北、淮安、盐

江苏 10

城、泰州、宿迁

福建 1 泉州

西安 1 西安

内蒙古 2 包头、呼和浩特

贵州 2 贵阳、遵义

245

云南 2 昆明、大理

甘肃 1 兰州

重庆 1 沙坪坝

江西 1 南昌

注：上表中杭州公路港将搬迁至临江公路港。

①对已运营公路港项目收入的预测

对于已运营公路港，纳入该板块的经营主体共 9 家，包括：成都公路港、

传化公路港、苏州公路港、无锡公路港、无锡物流基地、富阳物流基地、杭州石

油、成都石油、安途商贸。其中，杭州石油为在杭州公路港内提供加油服务的公

司，成都石油为在成都公路港内提供加油服务的公司，安途商贸为在成都公路港

内提供轮胎销售业务的公司。其中，由于杭州公路港将于 2016 年征迁完毕，本

次仅预测 2015 年收入。

对于公路港运营主体，目前主要收入包括物业租金收入以及配套服务收入，

其中物业租金收入主要为实体公路港内信息交易中心、智能车源中心、货运班车

总站、仓储配送中心、配套服务中心等对外租赁收入、停车费收入等；配套服务

收入主要包括供应链总包收入、交易服务费收入、保险代理收入、其它服务收入、

广告收入等，属于 O2O 物流网络平台服务业务收入，根据传化物流的规划，2017

年下半年开始各实体公路港不再单独核算配套服务收入。

以苏州公路港为例对公路港收入预测进行说明：

2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，苏州公路港的主要物业出租情况如下：

2013 年

可出租面积 已出租面积 租赁单价

区域 出租率

（平方米） （平方米） （元/年、平方米）

信息交易中心 14,514.47 9,999.37 68.89% 543.71

货运班车总站 33,527.00 32,987.00 98.39% 412.35

仓储配送中心 25,710.00 25,710.00 100.00% 397.98

配套服 三产 12,895.00 11,992.00 93.00% 374.09

务中心 汽修汽配 1,535.00 1,535.00 100.00% 651.99

2014 年

可出租面积 已出租面积 租赁单价

区域 出租率

（平方米） （平方米） （元/年、平方米）

246

信息交易中心 13,548.74 10,860.44 80.16% 564.36

货运班车总站 35,767.00 33,450.00 93.52% 493.90

仓储配送中心 43,392.00 43,392.00 100.00% 497.16

配套服 三产 11,715.00 9,703.00 82.83% 360.33

务中心 汽修汽配 1,535.00 1,535.00 100.00% 799.86

2015 年 1-3 月

可出租面积 已出租面积 租赁单价

区域 出租率

（平方米） （平方米） （元/年、平方米）

信息交易中心 13,620.86 10,718.90 78.69% 562.71

货运班车总站 35,767.00 34,797.00 97.29% 469.31

仓储配送中心 43,392.00 43,392.00 100.00% 495.34

配套服 三产 11,715.00 10,264.00 87.61% 377.03

务中心 汽修汽配 1,535.00 1,535.00 100.00% 844.67

根据上表统计，苏州公路港 2013 年以来租赁单价、出租率整体处于上升趋

势，部分物业出租率已达到 100%。结合苏州公路港的历史业绩、未来发展规划，

对苏州公路港未来预测如下：

247

2015 年

序号 项目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

4-12 月

1.1 物业租金收入 万元 5,173.70 8,188.09 8,678.43 9,207.28 9,778.04 10,394.49 11,060.72 11,781.25

1.1.1 信息交易中心

出租面积 平方米 13,620.86 13,620.86 13,620.86 13,620.86 13,620.86 13,620.86 13,620.86 13,620.86

基准单价 元/平方米 580.00 638.00 701.80 771.98 849.18 934.10 1,027.51 1,130.26

价格执行率 % 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%