深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目录
释 义.............................................................................................................................. 2
声 明.............................................................................................................................. 3
一、本激励计划已履行的必要程序............................................................................ 4
二、本次授予情况........................................................................................................ 5
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况............................ 6
四、本次授予条件成就情况的说明............................................................................ 7
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
六、备查文件及备查地点............................................................................................ 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
凡拓数创、公司 指 广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本计划、本激励计划 指 广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
第一类限制性股票、限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
限售期 指 股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象所获限制性股票授予登记完成之日起算
解除限售期 指 股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对象所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《公司章程》 指 《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
他山咨询接受委托，担任凡拓数创2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年11月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年11月17日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
（三）2023年11月20日至2023年11月30日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年11月30日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年11月30日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年12月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年12月15日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、本次授予情况
（一）授予日：2023年12月15日
（二）授予对象：包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
（三）激励方式：第一类限制性股票。
（四）授予数量：240.00万股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）授予价格：限制性股票的授予价格为每股18.55元。
（七）激励对象获授的权益数量情况：
序号 姓名 职务 获授数量（万股） 占授予总量的比例 占草案公告时总股本的比例
1 王筠 董事、副总经理 35.00 12.2807% 0.3420%
2 刘晓东 副总经理 30.00 10.5263% 0.2932%
3 刘斌 副总经理 16.00 5.6140% 0.1564%
公司（含子公司）其他核心员工（共计60人） 159.00 55.7895% 1.5537%
预留 45.00 15.7895% 0.4397%
总计 285.00 100.00% 2.7850%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、在限制性股票首次授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于2023年限制性股票激励计划激励对象中有8人自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整，首次授予激励对象人数由71人调整为63人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，授予的限制性股票总数量不变，首次授予部分仍为240.00万股，预留授予部分仍为45.00万股。
根据2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述调整之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未发生或不属于上述两项的任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；本次调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4. 广州凡拓数字创意科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
地 址：广东省广州市天河区五山路261号农装所大院自编26号楼
电 话：020-29166030
联系人：段一龙
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十二月十五日
