江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：江西正邦科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST正邦
股票代码：002157.SZ
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003号办公大楼1104室
通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1104室
权益变动性质：增加（执行法院裁定）
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西正邦科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西正邦科技股份有限公司中拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4
第三节 权益变动的决定及目的 ..................................................................................................... 9
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 13
第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 22
第六节 后续计划 ........................................................................................................................... 23
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 31
第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 34
第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 35
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................... 39
第十二节 备查文件 ....................................................................................................................... 40
信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 41
详式权益变动报告书附表 ............................................................................................................. 43
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司
信息披露义务人、双胞胎农业、产业投资人 指 江西双胞胎农业有限公司
双胞胎控股 指 江西双胞胎控股有限公司
双胞胎集团 指 由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成的企业集团
本次权益变动 指 双胞胎农业作为产业投资人参与上市公司破产重整，受让上市公司1,400,000,000股转增股票
详式权益变动报告书/本报告书 指 江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书
《重整投资协议》 指 《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》
《重整计划》 指 江西正邦科技股份有限公司重整计划
南昌中院 指 江西省南昌市中级人民法院
管理人 指 上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所
锦州天利 指 锦州天利粮贸有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 江西双胞胎农业有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1104室
法定代表人 华磊
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91360106MA35W6K48U
成立日期 2017年4月17日
企业类型 有限责任公司
经营范围 农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；农作物的种植（仅限分支机构经营）与销售；禽畜、水产品的养殖（仅限分支机构经营）与销售；饲料、饲料原料的销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-04-17至无固定期限
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1104室
通讯电话 0791-86250037
二、信息披露义务人产权控制关系及下属企业情况
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，双胞胎控股持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 江西双胞胎控股有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1207室
法定代表人 鲍洪星
注册资本 145,600万元
统一社会信用代码 91360000680929189N
成立日期 2008年11月17日
企业类型 有限责任公司
经营范围 对各类行业的投资及管理服务;资产经营管理服务；企业管理及咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2008年11月17日至2058年11月13日
主营业务情况 江西双胞胎控股有限公司是双胞胎集团饲料、粮食贸易等业务板块的主要控股主体之一，拥有50余家饲料、粮食贸易公司。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，鲍洪星直接持有双胞胎控股38.6262%的股权，鲍洪星的配偶华涛直接持有双胞胎控股18.6832%的股权，并通过江西泰峰投资有限公司控制双胞胎控股0.1000%的股权，鲍洪星、华涛合计控制双胞胎控股57.4094%的股权。同时，鲍洪星与华涛之女鲍华悦通过南昌利兴投资有限公司间接持有双胞胎控股的股权，鲍洪星、华涛、鲍华悦为双胞胎农业的共同实际控制人。
鲍洪星，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任双胞胎控股董事长、总经理、法定代表人，双胞胎（集团）股份有限公司董事长、总经理、法定代表人，曾获评农业部全国饲料办“改革开放30年推动饲料工业发展的十大开拓人”、江西省十大经济人物称号。
华涛，1969年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，现任双胞胎控股董事、双胞胎（集团）股份有限公司副总裁，曾任双胞胎（集团）股份有限公司采购中心总经理、总监。
鲍华悦，1992年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，现任双胞胎控股董事、双胞胎（集团）股份有限公司董事长助理、首席运营官。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
双胞胎集团由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团。
双胞胎农业系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，系由双胞胎集团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台。截至本报告书签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制权外，双胞胎农业未控制其他企业。
2、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 股权控制关系
1 双胞胎（集团）股份有限公司 35,000 系双胞胎控股控制的主要经营实体，通过下属50余家公司开展饲料、粮食贸易等业务 双胞胎控股持股97.33%
2 双胞胎（深圳）食品集团有限公司 100,000 系双胞胎集团生猪养殖、肉食品等业务板块的主要控股主体 鲍洪星、华涛合计直接持股54.34%
3 双胞胎畜牧集团有限公司 180,000 系双胞胎（深圳）食品集团有限公司控制的主要经营实体，通过下属200余家公司开展生猪养殖等业务 双胞胎（深圳）食品集团有限公司持股100%
4 江西双胞胎投资有限公司 24,700 系双胞胎集团饲料业务板块的主要控股主体之一，通过下属90余家公司开展饲料生产等业务 江西双胞胎实业有限公司持股 100%（江西双胞胎实业有限公司系鲍洪星、华涛、鲍华悦间接控制的企业）
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
双胞胎农业系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，系由双胞胎集团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台，截至本报告书签署日，双胞胎农业尚无实际业务经营。
双胞胎控股系双胞胎农业的控股股东，主要从事饲料、粮食贸易等业务。双胞胎控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 2,321,709.98 2,068,111.85 2,147,826.78
总负债 1,156,988.72 909,601.21 1,073,274.53
所有者权益 1,164,721.27 1,158,510.65 1,074,552.25
资产负债率 49.83% 43.98% 49.97%
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 3,535,092.13 3,349,110.88 3,250,056.29
净利润 180,397.19 207,047.01 253,727.05
净资产收益率 15.49% 17.87% 23.61%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高管人员情况如下：
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权
1 华磊 执行董事、总经理 男 中国 中国 无
2 鲍洪萍 监事 女 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在银行、信托公司、证券公司、保险公司持股5%以上的情况。
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《重整投资协议》，双胞胎农业认购上市公司资本公积金转增的1,400,000,000股A股股票，占重整后上市公司的股份比例为15.06%。
本次权益变动前，双胞胎农业未持有上市公司的股份。本次权益变动后，双胞胎农业将成为上市公司第一大股东。同时，上市公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经上市公司董事会提名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪星先生为公司非独立董事的议案》《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》《选举华磊先生为公司非独立董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议案》，以上议案尚需上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过。因董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任，上市公司控股股东将变更为双胞胎农业，上市公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。
双胞胎集团作为与上市公司处于同行业的中国500强企业，深耕饲料、生猪养殖等农牧产业二十余年，致力于我国农牧产业的长期持续发展。双胞胎集团与上市公司在业务、资源、产能、区位、管理等多个方面均具备极高的协同效应，能够帮助上市公司高效化解当前存在的债务危机和经营困局，逐步恢复盈利能力，重塑良好的发展前景。
上市公司重整完成后，双胞胎集团将以上市公司作为长期战略发展平台，围绕“以饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发展战略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物安全”的竞争优势，并通过将自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司实现整体上市，将上市公司打造成为世界一流农牧企业。
二、未来12个月内信息披露义务人继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划
信息披露义务人承诺转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
（一）重整程序
1、2022年10月22日，正邦科技收到南昌中院送达的《通知书》以及申请人锦州天利提交的《破产重整及预重整申请书》，锦州天利以正邦科技不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对正邦科技进行破产重整，并同时申请启动预重整程序；
2、2022年10月25日，正邦科技收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌中院决定对正邦科技启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人；
3、2022年12月31日，正邦科技披露了《公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，临时管理人决定采用公开方式招募及遴选正邦科技重整投资人；
4、2023年7月20日，正邦科技收到南昌中院送达的（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利对正邦科技的重整申请。同日，正邦科技收到南昌中院送达的（2023）赣01破16号《决定书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人；
5、2023年7月22日，正邦重整投资人遴选评审委员会于根据《正邦系企业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）为中选投资人；
6、2023年8月4日，管理人、正邦科技与重整投资人签订了《重整投资协议》；
7、2023年9月25日，正邦科技出资人组会议召开，表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
8、2023年9月27日，江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议召开，对《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》进行了审议，本次会议表决截止时间为2023年10月20日中午12:00；
9、2023年10月20日，因部分债权人无法在表决期限内完成内部审批程序，并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长至 2023年10月27日下午17:00；
10、2023年10月27日，江西正邦科技股份有限公司重整案第一次债权人会议表决通过了《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》；
11、2023年11月3日，南昌中院作出“（2023）赣01破16号之二”《民事裁定书》，裁定批准《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，并终止正邦科技重整程序。正邦科技进入《重整计划》执行阶段。
（二）本次权益变动的决策程序
1、2023年7月1日，双胞胎控股召开股东会，审议通过了《关于参与正邦系企业重整投资的议案》《关于以江西双胞胎农业有限公司作为参与正邦系企业重整投资主体的议案》等议案，同意双胞胎农业作为产业投资人参与正邦科技重整投资；
2、2023年8月4日，双胞胎农业与管理人及正邦科技签订了《重整投资协议》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，双胞胎农业未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，双胞胎农业持有上市公司资本公积金转增的1,400,000,000股A股股票，占上市公司股份比例为15.06%，成为上市公司第一大股东。
同时，上市公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经上市公司董事会提名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪星先生为公司非独立董事的议案》《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》《选举华磊先生为公司非独立董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议案》，以上议案尚需上市公司2023年第四次临时股东大会审议通过。因董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任，上市公司控股股东将变更为双胞胎农业，上市公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。
二、本次权益变动方式
双胞胎农业作为产业投资人参与正邦科技重整。2023年8月4日，双胞胎农业与管理人及正邦科技签订了重整投资协议。2023年11月3日，正邦科技收到南昌中院送达的“（2023）赣01破16号之二”《民事裁定书》，南昌中院裁定批准《关于江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》，并终止正邦科技重整程序。
根据《重整计划》，本次权益调整中以正邦科技总股本扣除存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增16.23股实施资本公积转增，共计转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股。双胞胎农业作为产业投资人投资1,540,000,000元，受让1,400,000,000股股票，占重整完成后上市公司总股本的15.06%，成为上市公司的控股股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
双胞胎农业与管理人、正邦科技于2023年8月4日签订了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》。
甲方：江西正邦科技股份有限公司管理人
乙方一：江西双胞胎农业有限公司
乙方二~乙方九：其他重整投资人
丙方：江西正邦科技股份有限公司
签署时间：2023年8月4日
（二）协议主要内容
1、投资方案
各方确认，乙方通过正邦科技重整程序中的出资人权益调整，有条件受让正邦科技转增股票，具体如下：
（1）权益调整方案
以正邦科技总股本为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，其中：
考虑到正邦科技存量可转债可能进一步转股，将导致正邦科技总股本增加，若按照每10股转增18股导致转增股票超过57亿股，则转增股票以57亿股为限，相应调减每10股转增股数。
正邦科技2021年因实施股份回购形成的38,588,036股存量股不纳入转增基数。
正邦科技2019年、2021年股权激励计划，已公告应予回购注销的限制性股票中，总计尚有47,933,750股未完成回购注销。若后续正邦科技完成对限制性股票的回购注销，届时公司总股本将相应减少；若未完成回购注销，则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中。
最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
（2）转增股票的分配
转增的57亿股股票不向正邦科技股东分配，全部由管理人按照重整投资人提交的重整投资方案和经南昌中院裁定批准的公司重整计划的规定进行分配和处置（乙方受让转增股票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。其中，乙方一以1.1元/股认购1,400,000,000股股转增票。
（3）乙方受让股票的条件
重整完成后，乙方一成为上市公司控股股东，其受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起36个月；乙方二至乙方九受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月。
乙方一承诺，上市公司本次重整完成且乙方一成为上市公司控股股东后：
①本次重整完成后24个月内，乙方一及其关联方将逐步启动生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。
②根据上市公司需要，乙方一及关联方将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为上市公司提供仔猪兜底销售保障。
③乙方一及关联方将与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，帮助上市公司降低饲料原材料采购平均价格。
④乙方一及关联方将与上市公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产管理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低上市公司饲料生产成本。
⑤如上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，乙方一及关联方将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于乙方一及关联方同类代加工服务价格20%以上的优惠。
⑥在本次重整完成后2年内，上市公司实现栏位利用率达到85%以上，生猪上市率超过93%；本次重整完成后3年内，实现上市公司年生猪上市规模达到1200万头。
⑦在本次重整完成后2年内，实现上市公司母猪场平均PSY(单头母猪年产猪苗数量)达到25头以上，生猪养殖料肉比低于 2.7，断奶苗综合成本低于390元/头，生猪上市综合成本较2023年水平下降1.5元/斤以上；在乙方一及关联方资产注入上市公司前，乙方一及关联方实现栏位利用率90%以上，PSY(单头母猪年产猪苗数量)达到26头以上，生猪养殖料肉比低于2.6，生猪上市率超过94%，断奶苗综合成本低于360元/头，生猪上市综合成本低于7.5元/斤。
⑧根据上市公司经营发展需要，乙方一及关联方将支持和协调上市公司获得总额不低于20亿元的多种形式融资。
⑨若乙方一未能遵守或实现上述承诺，则上市公司有权暂时扣留上市公司应付乙方一的股东现金分红，直至承诺事项实际履行。
2、股票对价款及转增股票过户登记安排
（1）投资保证金
乙方应于《重整投资协议》签订之日起15个工作日内向甲方支付股票受让价款5%的投资保证金（合计人民币159,960,000.00元），双胞胎信达联合体前期已缴纳的保证金 52,000,000.00元（包括双胞胎信达联合体超额缴纳的12,000,000.00元保证金）应于乙方缴纳完毕投资保证金后 1个工作日内原路退还。在南昌中院裁定批准公司重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起，除乙方四和乙方六缴纳的8,000,000.00元投资保证金将于乙方支付完毕股票受让价款后原路退还外，乙方缴纳的其余151,960,000.00元投资保证金自动转为转增股票对价款（不计息）。
（2）剩余股票对价款的支付
乙方自南昌中院裁定批准公司重整计划草案且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起10个工作日内向甲方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款。
（3）转增股票过户
各方同意，甲方和/或丙方应在乙方按照《重整投资协议》缴付完毕股票对价款后5个工作日或南昌中院裁定批准公司重整计划后15个工作日（以孰晚者为准）内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
甲方和丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。
3、同业竞争
（1）同业竞争解决方案及承诺
因乙方一关联方与上市公司主营业务存在重合，为妥善保护上市公司及中小股东利益，在上市公司重整完成且乙方一成为上市公司控股股东后，乙方一及关联方承诺：
①上市公司重整完成后，就乙方一及关联方存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，乙方一及关联方将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
②乙方一及关联方将采取发行股份购买资产等相关法律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定的前提下，逐步将乙方一及关联方与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司。
③乙方一及关联方将于取得上市公司控制权后的2年内，启动业务/资产注入上市公司的法定程序，并在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。
④无论何种原因，若乙方一及关联方获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。
⑤乙方一及关联方将依法采取必要及可行的措施，避免乙方一及关联方与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及上市公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其股东的合法利益。
（2）违反同业竞争承诺的约束措施
①若乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司的法定程序，乙方一及关联方承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司或通过其他方式消除同业竞争为止。
②如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司，上市公司有权将超过承诺期限后的应付乙方一的现金分红予以暂时扣留，直至乙方一及关联方实际履行承诺事项或消除同业竞争为止。
③如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入上市公司，并因此对上市公司再融资造成实质影响的，乙方一及关联方将为上市公司对外融资提供必要的支持措施以保障上市公司正常运营。
4、协议生效、变更、解除和实施
（1）《重整投资协议》经各方执行事务合伙人委派代表/负责人/法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。
（2）经《重整投资协议》各方协商一致，可以对协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与《重整投资协议》具有同等法律效力。
（3）除《重整投资协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，《重整投资协议》方可解除。《重整投资协议》解除或终止的，不影响协议约定的争议解决条款的效力。
（4）如根据监管要求或法院的指导意见对《重整投资协议》实质性条件进行调整的，各方应本着诚信原则进行协商，协商不成，可书面通知解除协议。
（5）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：
①上市公司重整计划草案未获表决通过，且未获南昌中院裁定批准；
②非因乙方原因，上市公司重整计划未能在2023年12月31日前执行完毕；
③在股票过户至乙方名下前，正邦科技被暂停上市或触发深圳证券交易所规定的终止上市情形；
④因甲方或丙方原因，乙方未能按《重整投资协议》约定获得公司转增股票超过10个工作日；
⑤丙方在《重整投资协议》项下的陈述和保证在重大方面存在不真实、不准确、不完整或存在重大误导，导致(a)乙方无法取得标的股票，或(b)乙方一无法取得公司控制权，或(c)乙方遭受重大损失（预计损失金额超过1亿元，非洲猪瘟损失除外）；
⑥丙方未能履行其在《重整投资协议》下的承诺和其他义务且经乙方书面通知后仍未立即履行或无正当理由未在5个工作日内改正的，并给乙方造成重大损失（预计损失金额超过1亿元）的，或发生其他严重违反《重整投资协议》约定的情形；
⑦重整计划的相关资料和数据与乙方此前取得的数据存在重大不一致的，并给乙方或公司造成重大损失（预计损失金额超过1亿元）的。
（6）出现如下情形之一时，甲方和/或丙方有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：
①乙方未能按照《重整投资协议》的约定，将股票对价款按时、足额支付至协议指定的银行账户；
②非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划未获得南昌中院裁定批准；
③非因甲方和/或丙方原因，上市公司重整计划出现执行不能，进而导致南昌中院裁定终止公司重整程序并宣告公司破产；
④未经各方协商一致，乙方未能按照重整投资方案的投资条件同时参与正邦集团及江西永联重整投资（包括但不限于拒绝签署正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司重整投资协议、未按约定按时足额支付投资款及履行其他投资义务、实质变更重整投资方案中的投资条件等）。
（7）如本次交易未能取得国家反垄断局（或其授权的下属机构）出具的《无异议函》，则各方均有权单方解除本协议，且本协议项下各方均不视为违约。
（8）如出现上述第（5）款、第（7）款所约定的情形，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方和/或丙方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方和丙方解除《重整投资协议》，甲方和/或丙方应当于收到乙方书面通知之日起 5个工作日内退还乙方一至乙方九已支付的投资保证金（不计息，下同）及股票对价款，甲方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由丙方退还。甲方应当督促丙方及时返还上述投资保证金及股票对价款，若甲方和/或丙方未能按时足额向乙方退还上述投资保证金及股票对价款的，则丙方应自违约之日起向乙方支付违约金，违约金按未返还投资保证金及股票对价款的日万分之五计算。
（9）如出现上述第（6）款第1项、第4项所约定的情形，且经过甲方书面通知后5个工作日内乙方未纠正的，甲方可以单方书面通知乙方解除《重整投资协议》并有权另行指定其他重整投资人受让乙方认缴的股票份额，且不退还乙方已支付的投资保证金。
（10）若甲方违反法律法规规定的义务的，甲方应当按照乙方要求在合理期限内纠正，逾期未纠正的，甲方应当按照法律规定依法承担相应法律责任。
（11）《重整投资协议》解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行的，协议各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《重整投资协议》约定，双胞胎农业受让正邦科技1,400,000,000股转增股票的受让价款为1,540,000,000元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金以及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
三、本次权益变动的资金支付方式
2023年5月24日，双胞胎农业已缴纳投资保证金人民币77,000,000元，自重整投资协议生效之日起自动转为转增股票对价款。
2023年 11月 20日，双胞胎农业已缴纳剩余转增股票对价款人民币1,463,000,000元。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
本次重整完成后，双胞胎农业将以正邦科技作为长期战略发展平台，围绕“以饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发展战略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物安全”的竞争优势，将正邦科技打造成为世界一流农牧企业。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进行有效处置和整合，且不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺，为实现正邦科技的长期稳健发展，双胞胎集团将于上市公司重整完成后的24个月内，逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务人将择机对上市公司的董事会及监事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照《重整投资协议》的约定与上市公司发展需要调整上市公司董事、监事和高级管理人员，并对上市公司《公司章程》的相关条款进行修订。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次重整完成后，信息披露义务人将不断优化上市公司业务和组织结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东做出承诺如下：
“（一）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立于本公司及本公司控制的其他企业开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（二）确保上市公司资产完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且该等资产处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
（三）确保上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立于本公司及本公司控制的其他企业的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司的组织机构独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立于本公司及本公司控制的其他企业运作并行使职权。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
双胞胎农业的控股股东双胞胎控股系双胞胎集团的主要经营实体之一，双胞胎集团是一家专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团，与上市公司主营业务存在业务重合的情形。
为保护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就解决与上市公司的同业竞争问题作出以下承诺：
“①上市公司重整完成后，就本公司及关联方/本人控制的其他企业存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，本公司及关联方/本人将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
②本公司及关联方/本人控制的其他企业将采取发行股份购买资产等相关法律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定的前提下，逐步将本公司及关联方/本人控制的其他企业与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司。
③本公司及关联方/本人将于取得上市公司控制权后的2年内，启动业务/资产注入上市公司的法定程序，并在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。
④无论何种原因，若本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。
⑤本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及关联方/本人控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及上市公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其股东的合法利益。
⑥本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司的法定程序，本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司或通过其他方式消除同业竞争为止；
⑦如本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司，上市公司有权将超过承诺期限后的应付本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行承诺事项或消除同业竞争为止；
⑧如本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业未能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司，并因此对上市公司再融资造成实质影响的，本公司及关联方/本人及本人控制的其他企业将为上市公司对外融资提供必要的支持措施以保障上市公司正常运营。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
根据《重整计划》中的经营计划，为了保障上市公司快速恢复业务运营，信息披露义务人作为产业投资人制定了为上市公司提供仔猪兜底销售、饲料代加工等一系列经营计划，信息披露义务人将从销售、采购、研发、管理、疫病防控等方面全方位支持上市公司，预计将形成关联交易，届时信息披露义务人将督促上市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。除此之外，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的情形。
（二）信息披露义务人作出关于规范与上市公司关联交易的承诺
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不会违反监
管规定要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
最近24个月内，信息披露义务人关联企业双胞胎集团与上市公司及其子公司之间存在购买资产、销售饲料以及采购仔猪等交易，具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2023年1-11月 2022年 2021年
向上市公司购买资产 - 26,790.00 -
向上市公司销售饲料 87,563.27 5,080.38 19,584.97
向上市公司销售动保产品 5.00 9.50 -
向上市公司采购仔猪 31,372.82 21,021.08 -
向上市公司采购动保产品 - 1,162.13 3,065.67
（一）向上市公司购买资产
2022年11月，为优化负债结构，上市公司将全资子公司来宾正邦畜牧发展有限公司旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）、全资子公司广西正邦广联农牧发展有限公司旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第001136号、中瑞评报字[2022]第001135号评估报告，双胞胎集团向上市公司购买资产的交易价格为26,790万元。
（二）向上市公司销售饲料
双胞胎集团在猪饲料领域处于领先地位，2021年以来，上市公司因其自身业务经营需要，存在向双胞胎集团采购猪饲料的情形。2021年、2022年和2023年1-11月，双胞胎集团向上市公司销售猪饲料的金额分别为 19,584.97万元、5,080.38万元和87,563.27万元。
（三）向上市公司采购仔猪
双胞胎集团的生猪养殖规模在行业内排名前列，近年来，受限于自身母猪产能限制，双胞胎集团存在向包括上市公司在内的生猪养殖企业采购仔猪的情形。2022年和 2023年 1-11月，双胞胎集团向上市公司采购仔猪的金额分别为
21,021.08万元和31,372.82万元。
2023年1-11月，双胞胎集团向上市公司销售饲料、采购仔猪的交易规模增长较快，主要原因系：自上市公司出现债务危机以来，上市公司面临严峻的流动性困难，资金周转压力较大。自信息披露义务人完成《重整投资协议》签署以来，为了保障上市公司业务的平稳开展，经上市公司、管理人与双胞胎集团共同协商，双胞胎集团自2023年8月起，按照《重整计划》经营方案的约定，为上市公司提供仔猪兜底销售、饲料原料及代加工服务并给予账期授信，帮助上市公司实现快速的资金回流，并有效解决上市公司猪只断料、提前上市等问题。
（四）向上市公司销售及采购动保产品
双胞胎集团与上市公司在动保细分产品上分别拥有优势产品，双方基于各自生产需求向对方采购动保产品。2021年和2022年，双胞胎集团向上市公司采购动保产品的金额分别为3,065.67万元、1,162.13万元。2022年和2023年1-11月，双胞胎集团向上市公司销售动保产品的金额分别为9.50万元和5.00万元。
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事和高级管理人员的交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
为了落实在《重整计划》中制定的经营方案及相关经营协同支持的承诺，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平，2023年12月12日，双胞胎集团与上市公司签署《框架协议》（自双方签署且履行完决策程序之日起生效），双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作。上市公司预计2023年度12月份向双胞胎集团采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元，向双胞胎集团销售猪只不超过6,000.00万元；预计2024年向双胞胎集团采购饲料、原料、动保产品不超过404,500万元，向双胞胎集团销售猪只、饲料、动保产品不超过202,000万元。
除上述《框架协议》及本报告书已披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
双胞胎农业系双胞胎集团参与正邦科技重整投资的投资主体，系由双胞胎集团主要经营实体之一双胞胎控股设立的投资平台，截至本报告书签署日，双胞胎农业尚无实际业务经营。
双胞胎控股系双胞胎农业的控股股东，江西恒达盛会计师事务所有限公司对双胞胎控股2020年、2021年、2022年财务报表进行了审计，并出具了“赣恒审字【2021】112号”、“赣恒审字【2022】251号”、“赣恒审字【2023】254号”标准无保留意见的审计报告。双胞胎控股2020年、2021年、2022年财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 2,740,192,834.45 3,808,578,849.95 5,506,419,098.05
交易性金融资产 86,871,795.42 39,320,127.03 89,650,392.32
应收票据 100,000,000.00
应收账款 454,892,935.15 221,849,745.17 117,694,516.55
预付款项 3,276,868,051.42 2,465,060,080.78 2,047,595,755.46
其他应收款 9,126,306,055.18 8,381,086,458.24 7,592,730,597.80
存货 3,404,103,018.57 2,381,582,118.46 2,800,060,001.44
其他流动资产 2,020,211,288.92 1,350,920,772.58 1,547,032,818.62
流动资产合计 21,109,445,979.11 18,648,398,152.21 19,801,183,180.24
非流动资产：
长期股权投资 620,355,927.32 570,480,553.63 356,223,650.45
固定资产 1,105,594,292.33 1,107,601,271.09 832,270,256.39
在建工程 33,865,341.07 9,669,337.55 177,235,452.73
无形资产 289,196,045.21 266,515,245.77 271,579,183.16
开发支出 6,281,932.83 12,364,503.28 603,050.00
长期待摊费用 13,497,433.82 23,462,367.44 1,651,999.98
递延所得税资产 38,862,892.36 42,627,098.88 37,521,030.52
非流动资产合计 2,107,653,864.94 2,032,720,377.64 1,677,084,623.23
资产总计 23,217,099,844.05 20,681,118,529.85 21,478,267,803.47
流动负债：
短期借款 3,280,000,000.00 2,200,000,000.00 3,614,998,150.00
应付票据 2,759,221,691.99 2,005,710,041.43 1,687,550,512.47
应付账款 828,958,162.37 593,486,596.02 930,277,285.85
预收款项 871,620,199.46 333,896,298.23 622,987,674.94
应付职工薪酬 184,181,508.89 113,713,369.18 116,014,554.38
应交税费 65,236,400.64 113,919,334.33 131,123,012.78
其他应付款 1,107,272,087.09 1,197,536,413.94 1,458,799,491.18
流动负债合计 9,096,490,050.44 6,558,262,053.13 8,561,750,681.60
非流动负债：
长期借款 2,470,600,000.00 2,535,600,000.00 2,157,600,000.00
递延收益 2,797,100.00 2,150,000.00 13,394,615.65
非流动负债合计 2,473,397,100.00 2,537,750,000.00 2,170,994,615.65
负债合计 11,569,887,150.44 9,096,012,053.13 10,732,745,297.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 56,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00
资本公积 253,975,801.78 253,975,801.78 253,975,801.78
盈余公积 9,612,632.18 9,612,632.18 9,423,383.19
未分配利润 10,869,807,631.71 10,733,069,892.37 9,945,938,833.28
归属于母公司所有者权益合计 11,189,396,065.67 11,052,658,326.33 10,265,338,018.25
少数股东权益 457,816,627.94 532,448,150.38 480,184,487.97
所有者权益合计 11,647,212,693.61 11,585,106,476.72 10,745,522,506.22
负债和所有者权益总计 23,217,099,844.05 20,681,118,529.85 21,478,267,803.47
二、合并利润表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 35,350,921,324.86 33,491,108,794.36 32,500,562,856.01
其中：营业收入 35,350,921,324.86 33,491,108,794.36 32,500,562,856.01
二、营业总成本 33,453,172,022.62 31,449,433,784.78 30,702,456,701.69
其中：营业成本 32,241,003,195.23 30,382,352,573.14 29,465,290,592.94
税金及附加 37,555,198.03 32,251,316.60 21,904,908.97
销售费用 318,513,695.31 256,491,387.07 333,245,132.22
管理费用 456,833,998.39 491,791,533.86 411,984,625.78
研发费用 279,846,979.25 262,320,044.63 316,845,039.53
财务费用 119,418,956.41 24,226,929.48 153,186,402.25
加：其他收益 41,334,962.80 25,681,763.35 16,203,839.59
投资收益（损失以“-”号填列） 219,534,336.82 277,988,289.49 1,079,058,848.04
资产减值损失 -1,065,532.58 -8,733,914.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） 114,713.21 212,765.46 -8,514,320.04
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,157,667,782.49 2,345,557,827.88 2,876,120,607.91
加：营业外收入 18,629,535.41 14,263,427.34 4,019,136.58
减：营业外支出 7,188,659.04 4,042,537.61 17,641,800.01
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,169,108,658.86 2,355,778,717.61 2,862,497,944.48
减：所得税费用 365,136,732.48 285,308,637.93 325,227,398.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,803,971,926.38 2,070,470,079.68 2,537,270,545.92
其中：归属于母公司所有者的净利润 1,190,312,085.19 1,869,103,980.42 2,008,182,448.89
少数股东损益 613,659,841.19 201,366,099.26 529,088,097.03
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36,655,602,036.11 34,012,033,962.80 32,853,842,626.00
收到的税费返还 323,695.55 1,447,852.12
收到其他与经营活动有关的现金 11,403,188,593.68 8,248,141,047.56 12,197,548,175.22
经营活动现金流入小计 48,058,790,629.79 42,260,498,705.91 45,052,838,653.34
购买商品、接受劳务支付的现金 33,961,363,716.07 30,850,795,596.64 27,462,165,540.60
支付给职工以及为职工支付的现金 576,926,074.31 547,545,646.34 401,733,091.48
支付的各项税费 170,249,141.57 371,443,853.53 310,607,383.73
支付其他与经营活动有关的现金 12,648,861,589.72 8,859,734,191.98 16,354,682,294.05
经营活动现金流出小计 47,357,400,521.67 40,629,519,288.49 44,529,188,309.86
经营活动产生的现金流量净额 701,390,108.12 1,630,979,417.42 523,650,343.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 910,583,319.27 2,751,779,223.41 5,395,075,501.00
取得投资收益收到的现金 87,249,422.00 131,753,945.43 942,455,166.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,440,688.20 2,898,745.73 2,169,623.62
收到其他与投资活动有关的现金 7,519.00
投资活动现金流入小计 1,002,273,429.47 2,886,431,914.57 6,339,707,809.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 168,863,196.74 236,163,487.53 255,747,280.44
投资支付的现金 2,831,872,950.36 3,593,556,659.98 8,153,704,928.77
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,000,736,147.10 3,829,720,147.51 8,409,452,209.21
投资活动产生的现金流量净额 -1,998,462,717.63 -943,288,232.94 -2,069,744,399.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,750,000,000.00 5,270,000,000.00 7,374,998,150.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,750,000,000.00 5,270,000,000.00 7,374,998,150.00
偿还债务支付的现金 3,815,000,000.00 6,916,594,407.90 5,014,232,691.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 707,036,966.53 738,937,024.68 220,300,488.98
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 4,522,036,966.53 7,655,531,432.58 5,234,533,180.72
筹资活动产生的现金流量净额 227,963,033.47 -2,385,531,432.58 2,140,464,969.28
四、汇率变动对现金及现金 价物的影响 等 723,560.54 8,057.81
五、现金及现金等价物净增加额 -1,068,386,015.50 -1,697,840,248.10 594,378,971.03
加：期初现金及现金等价物余额 3,808,578,849.95 5,506,419,098.05 4,912,040,127.02
六、期末现金及现金等价物余额 2,740,192,834.45 3,808,578,849.95 5,506,419,098.05
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 信息披露义务人的工商营业执照
2 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
4 《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》
5 法院裁定书
6 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明
7 信息披露义务人及其关联方与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关重大交易的协议、合同
8 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明
9 在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告
10 信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺
11 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12 信息披露义务人控股股东最近三年经审计的财务会计报告
13 信息披露义务人关于后续计划的说明
14 信息披露义务人及其董监高最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函
15 中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
法定代表人：
华磊
2023年 月 日
（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
法定代表人：
华磊
2023年 月 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 江西正邦科技股份有限公司 上市公司所在地 江西省南昌市青山湖区高新技术开发区艾溪湖一路569号
股票简称 *ST正邦 股票代码 002157
信息披露义务人名称 江西双胞胎农业有限公司 信息披露义务人注册地 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003号办公大楼1104室
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0股持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类：A股普通股股票 变动数量：1,400,000,000股 变动比例：15.06%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间：2023年12月8日 方式：执行法院裁定
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √ 根据《重整计划》中的经营计划，为了保障上市公司快速恢复业务运营，信息披露义务人作为产业投资人制定了为上市公司提供仔猪兜底销售、饲料代加工等一系列经营计划，信息披露义务人将从销售、采购、研发、管理、疫病防控等方面全方位支持上市公司，预计将形成关联交易，届时信息披露义务人将督促上市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □ 信息披露义务人控股股东及其关联企业与上市公司主营业务存在业务重合的情形，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出解决同业竞争的相关承诺及未能履行同业竞争相关承诺的约束措施。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：江西双胞胎农业有限公司
