爱玛科技集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-078
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司章程指引（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕62号）的相关规定及公司实际情况，于2024年8月22日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，审议通过后提交市场监督管理部门办理工商备案登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商备案登记手续，本次修订《公司章程》最终以市场监督管理部门核定为准。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-076
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为113,400股。
?本次股票上市流通总数为113,400股。
?本次股票上市流通日期为2024年8月29日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一） 本次激励计划批准情况
1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
2、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
5、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
8、2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
9、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
10、2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
11、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
12、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
13、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
14、2024年8月2日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。
15、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（二） 限制性股票历次授予情况
注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。
（三）限制性股票历次解锁情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第二次解除限售。
注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。
2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2023年5月19日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股。股权激励计划存续期间，因权益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。
二、股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
（一）预留授予限制性股票已进入第二个解除限售期
根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予登记完成日为2022年5月19日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2024年8月19日进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为14人，符合解除限售条件的限制性股票数量为11.34万股，约占目前公司总股本的0.0132%。
三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
1、授予日：2022年4月18日；
2、可解除限售数量：11.34万股，约占目前公司总股本的0.0132%；
3、可解除限售人数：14人；
4、激励对象名单及解除限售情况：
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年8月29日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：11.34万股
（三）本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2024年8月21日的股本结构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的14名预留授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为11.34万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就。
六、监事会的意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14名激励对象的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的14名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为11.34万股。
七、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2024年8月19日进入第二个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的独立财务顾问意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-074
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
2024年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）2024年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2021年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币168,086.38万元，本次首次公开发行股票募集资金已于2021年6月9日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第60968971_B01号）。
2、2023年公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。
（二）募集资金使用情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年6月30日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金168,613.90万元。2024年半年度实际使用募集资金901.63万元，尚未使用的募集资金余额人民币1,822.92万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2024年6月30日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金93,860.89万元。2024年半年度实际使用募集资金18,886.80万元，尚未使用的募集资金余额人民币109,926.64万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2021年首次公开发行股票
2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年3月，公司及下属子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、保荐机构华泰联合证券就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。
上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、2023年公开发行可转换公司债券
截至2024年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币万元
注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2021年首次公开发行股票
2021年7月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集资金82,013.58万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3,894.87万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85,908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经公司独立董事发表独立意见、时任保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。2021年7月30日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金和发行费用共计人民币85,908.45万元用首次公开发行股票募集资金进行了置换。
2、2023年公开发行可转换公司债券
2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为52,731.50万元。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。2023年6月26日，公司已对募投项目及已支付发行费用先期投入的自筹资金共计人民币52,731.50万元用可转换公司债券募集资金进行了置换。
3、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金
2023年4月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》, 同意公司在募集资金投资项目（包括首次公开发行股票募投项目和公开发行可转换公司债券募投项目）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款项，并从募集资金专户划转等额资金到自有账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过127,000万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。保荐机构华泰联合证券对该事项发表了同意意见。
公司于2024年6月27日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券闲置募集资金现金管理的投资范围由“包括但不限于协定存款、通知存款等活期存款类”调整为“包括不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等安全性高、流动性好的保本型产品”。投资期限与公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》期限一致。保荐机构华泰联合证券对该事项发表了同意意见。
报告期内，公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至2024年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买活期存款类的余额为人民币111,693.66万元，上述资金均在募集资金专户内存放，不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2021年首次公开发行股票
2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”，并将尚未使用的首次公开发行股票募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。截至2022年5月20日，公司已将上述募集资金7,462.35万元用于江苏车业日常经营。
除上述变更外，公司不存在其他变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况。
（二）2023年公开发行可转换公司债券
截至2024年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：2024年半年度募集资金使用情况对照表
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
附表：
2024年半年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司
单位：人民币万元
附表：
2024年半年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：爱玛科技集团股份有限公司
单位：人民币万元
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-075
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
2024年半年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.332元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为950,627,860.77元，截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,273,885,509.32元。上述财务数据未经审计。
经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.332元（含税）。截至2024年8月21日，公司总股本861,714,848股，扣减公司回购专用账户中的750,524股后的基数为860,964,324股,以此计算本次拟派发现金红利285,840,155.57元（含税），占2024年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为30.07%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》中的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本方案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断并注意相关投资风险。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-079
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于增加2024年度担保额度
及被担保方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 本次新增被担保方名称：江苏爱玛新能源科技有限公司（以下简称“江苏新能源”）、甘肃爱玛车业科技有限公司（以下简称“甘肃车业”），系爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的全资子公司。
● 本次增加担保额度及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟新增2024年度担保额度40亿元。公司为子公司提供的或子公司与子公司之间相互提供的2024年担保总额度将由不超过60亿元调整至不超过100亿元人民币（含等值外币）。截至2024年6月30日，公司未对甘肃车业、江苏新能源提供担保。
● 公司无反担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保事项概述
（一）2024年度担保额度预计的基本情况
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议、2024年5月30日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司提供或子公司与子公司之间相互提供的2024年担保额度不超过60亿元人民币（含等值外币），担保有效期从2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司披露的《爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的公告》（编号：2024-028）。
（二） 本次增加担保方及担保额度的基本情况
公司为进一步扩大产品产能，在江苏、甘肃投资建设生产基地并成立了全资子公司江苏新能源和甘肃车业。为确保其生产经营持续、稳健发展，公司本次拟增加江苏新能源和甘肃车业为担保对象。同时，公司拟增加40亿元担保额度，将2024年公司为子公司提供或子公司与子公司之间相互提供的担保总额度由不超过60亿元调整至不超过100亿元。本次增加的担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次增加担保方及担保额度的具体情况如下：
单位：万元
1、实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司可与公司2023年度股东大会审议通过的《关于为部分子公司提供担保额度的议案》中的子公司进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
（三）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加2024年度担保额度及被担保方的议案》。本议案已经公司保荐机构发表了无异议意见，尚需提请公司2024年第三次临时股东大会审议批准。
二、本次增加被担保方基本情况
（一）江苏爱玛新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320321MADL0E5D6M
成立日期：2024年05月07日
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：江苏省徐州市丰县经济开发区北环路8号
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；助动车制造；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电池制造；摩托车及零配件批发；自行车制造；自行车及零配件批发；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：公司间接持有江苏新能源100%股权。
主要财务数据及指标：截至2024年6月30日，江苏新能源资产总额14,571.44万元，负债总额4,590.02万元，所有者权益9,981.42万元；2024年半年度该公司实现归属于母公司所有者的净利润-18.58万元。上述数据未经审计。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）甘肃爱玛车业科技有限公司
统一社会信用代码：91627100MADMMXUYX0
成立日期：2024年06月07日
注册资本：10,000万元
法定代表人：徐鹏
注册地址：甘肃省兰州新区中川园区彩虹城中心社区中川商务中心三号楼南侧8010室
主营业务：一般项目：摩托车及零部件研发；电机及其控制系统研发；工业设计服务；助动车制造；自行车制造；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电机制造；电子元器件制造；电子产品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；玩具销售；共享自行车服务；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司间接持有甘肃车业100%的股权。
截至2024年6月30日，甘肃车业尚未开展具体业务。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保总额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次增加被担保方及担保额度是为了满足公司子公司经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次增加的被担保公司均为公司合并报表范围内子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次增加被担保方及担保额度事项，已经公司2024年8月22日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。在上述额度范围内，提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，爱玛科技关于增加2024年度担保额度及被担保方的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
保荐机构对爱玛科技关于增加2024年度担保额度及被担保方的事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司经审批的对外担保总额600,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的77.80%；公司及子公司实际对外担保余额为63,439.25万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的8.23%。上述担保余额全部为上市公司对子公司的担保，公司及子公司不存在逾期担保，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年8月23日
