大连国际：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：000881 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：大连国际

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址

北京市海淀区西三环北路 100 号 15

中广核核技术应用有限公司

层 1501-01

苏州德尔福商贸有限公司 太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号

魏建良 江苏省太仓市沙溪镇松南村 12 组

魏兰 江苏省太仓市杭州路

刘恒 江苏省太仓市杭州路

丁建宏 江苏省太仓市沙溪镇新北东路 90 号

单永东 江苏省太仓市沙溪镇中鑫花园

张定乐 太仓市沙溪镇沙南新村 74 号

吴凤亚 江苏省太仓市沙南新村 89 号

林海光 中山市东凤镇裕兴路 7 号

陆惠岐 太仓市沙溪镇东安新村

苏忠兴 太仓市沙溪镇中荷新村

王珏 江苏省太仓市沙溪镇新北东路

发行股份购买

广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔

资产交易对方 深圳市沃尔核材股份有限公司

工业园

江苏省南通市通州经济开发区青岛路

科维（南通）机械有限公司

888 号

上海日环科技投资有限公司 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

南通南京大学材料工程技术研究

江苏省南通市崇川区崇川路 58 号

院

江苏省南通市通州经济开发区青岛路

南通海维精密机械有限公司

888 号

江苏省南通市通州经济开发区青岛路

刘斌

888 号

江苏省南通市通州经济开发区青岛路

肖林

888 号

施卫国 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

刘永好 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

张宇田 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

李德明 上海市嘉定区嘉罗公路 2019 号

明亮 南通市观音山镇八一路 132-5

江苏达胜热缩材料有限公司 吴江市北厍镇金银桥

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交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址

苏州资达股权投资管理合伙企业

苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

（有限合伙）

苏州君胜股权投资管理合伙企业

苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

（有限合伙）

江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区

俞江

厍西路 1288 号

江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区

叶启捷

厍西路 1288 号

江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区

邢东剑

厍西路 1288 号

江苏省苏州市吴江区黎里镇北厍社区

高健

厍西路 1288 号

上海云杉股权投资合伙企业（有限 上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209

合伙） 室

苏州科荣创业投资中心（有限合 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1

伙） 号漕湖大厦 15 楼

温州经济技术开发区机场大道 5477

发行股份购买 温州科创投资咨询有限公司

号 201 室

资产交易对方 浙江省温州经济技术开发区高一路 60

陈晓敏

号

浙江省温州经济技术开发区高一路 60

黄志杰

号

杭州市西湖区转塘街道转塘科技经济

包秀杰

区块 8 号

徐红岩 苏州市虎丘区滨河路

徐争鸣 苏州木渎镇金枫美地

陆燕 苏州木渎朗诗绿色家园

王郑宏 苏州市木渎镇姑苏西路

陈林 湖北省汉川市马口镇龙凤园蔡城路

方红兵 湖北省汉川市仙女山金山华

严伟 四川省成都市华阳镇正北下街

李龙勤 湖北省武汉市洪山区汤逊湖北路

北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层

中广核核技术应用有限公司

1501-01

配套资金认购 广东省深圳市福田区深南中路 2010

中广核资本控股有限公司

方 号东风大厦 9 楼

深圳中广核一期核技术产业发展 深圳市深南中路竹子林求是大厦西座

基金合伙企业（有限合伙） 1201

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交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址

深圳隆徽新能源投资基金合伙企 北京市东城区东直门南大街 1 号来福

业(有限合伙) 士大厦 1601

中国大连国际经济技术合作集团

大连市西岗区黄河路 219 号 908 室

配套资金认购 有限公司

方

深圳国合长泽投资基金合伙企业 北京市海淀区成府路华清嘉园 19 号

（有限合伙） 楼 1202

天津君联澄至企业管理咨询合伙 北京市海淀区科学院南路 2 号 A 座 10

企业（有限合伙） 层南翼

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上市公司声明

本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公

司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

本次发行股份购买资产交易标的的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的

相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及

董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经

审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批

准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产的交易完

成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，

由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产和募集配套资金认购方承诺，其为本次交易所提供信

息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重大事项提示

本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交

易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引

用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结

果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次

交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第

七届董事会第十六次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材

100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、

中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次交易中，

上市公司发行股票的价格为 8.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价的 90%。

经初步测算，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值合计

为 424,950.67 万元 ，故标的 资产的预 计交易价 格即为标 的资产的 预估值

424,950.67 万元。根据预估交易价格以及发行股票价格，本次交易预计的发行

股份数量如下：

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元 万股

序号 标的资产 预计交易价格 预计发行股数

1 高新核材100%股权 195,528.73 22,295.18

2 中科海维100%股权 22,766.37 2,595.94

3 中广核达胜100%股权 102,619.70 11,701.22

4 深圳沃尔100%股权 3,900.76 444.78

5 中广核俊尔49%股权 79,588.63 9,075.10

6 苏州特威45%股权 9,939.12 1,133.31

7 湖北拓普35%股权 10,607.36 1,209.50

合计 424,950.67 48,455.03

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司 100%权益。

2、募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非

公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，不超过拟购买资

产交易价格的 100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用

途：

单位：万元

项目序号 项目名称 预计投资额 拟投入募集资金 实施主体 所在地

技术研究开发中心扩

项目一 11,032.00 11,032.00

建项目

年产 2.4 万吨长玻纤增

强聚丙烯车用结构材

项目二 16,128.00 16,128.00

料（LFT）生产建设项 中广核俊尔 温州

目

年产 6.6 万吨高性能改

项目三 性尼龙（PA）生产建 36,860.00 36,860.00

设项目

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年产 3 万吨高性能改

项目四 性聚碳酸脂（PC）生 16,414.00 16,414.00

产建设项目

13.485 万吨高聚物材

项目五 53,076.70 53,076.70 太仓新材料 太仓

料新建项目

10 万吨高聚物材料新

项目六 37,142.60 37,142.60 中山高聚物 中山

建项目

18 万吨高聚物材料新

项目七 68,248.40 68,248.40 湖北拓普 汉川

建项目

补充标的公司流动资 不超过 -

- -

金 41,098.30

- 不超过 -

合计 -

280,000.00

本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 10.46 元/股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，

但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

3、标的公司在本次交易完成前后的股权结构

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成

为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。

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（1）本次交易完成前股权结构

中国广核集团

100%

中广核达胜少数股东 深圳能之汇投资有限公司 沃尔核材

49%

100% 40%

中广核达胜

51% 60%

中广核核技术 深圳沃尔

中科海维

55%

49%

45% 高新核材少数股东

中科海维少数股东 高新核材

100% 55% 51% 65%

七家全资子公司 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普

45% 49% 35%

苏州特威少数股东 中广核俊尔少数股东 湖北拓普少数股东

1

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（2）本次交易完成后股权结构

根据初步测算结果，本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下

图所示：

中国广核集团

100%

能之汇投资

100%

国合集团 国合长泽 天津君联 核技术一致

中广核核技术 深圳隆徽 其他股东

行动人

11.21% 0.45% 1.80% 27.69% 33.57% 1.35% 23.93%

上市公司（000881.SZ）

100% 100% 100% 100% 100%

中科海维 高新核材 深圳沃尔 中广核达胜 上市公司原有业务

55% 51% 65% 100%

苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普 七家全资子公司

45% 49% 35%

（二）标的资产交易价格

经初步测算，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值合计

为 424,950.67 万元 ，故标的 资产的预 计交易价 格即为标 的资产的 预估值

424,950.67 万元，具体如下：

单位：万元

序号 标的资产 预估值 预计交易价格

1 高新核材 100%股权 195,528.73 195,528.73

2 中科海维 100%股权 22,766.37 22,766.37

3 中广核达胜 100%股权 102,619.70 102,619.70

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4 深圳沃尔 100%股权 3,900.76 3,900.76

5 中广核俊尔 49%股权 79,588.63 79,588.63

6 苏州特威45%股权 9,939.12 9,939.12

7 湖北拓普35%股权 10,607.36 10,607.36

合计 424,950.67 424,950.67

由于截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估值

与最终评估结果可能存有差异，故交易各方将在评估机构出具资产评估报告且评

估结果经国有资产监督管理部门备案确认后另行签署补充协议或对协议进行修

订，以确定标的资产的交易价格、发行股份数额等具体事项。

（三）发行股份定价

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股

票交易均价分别按：决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公

司股票交易总量计算。

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，

即 9.73 元/股，市场参考价的 90%为 8.77 元/股。

经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方

持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深

圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%

股权的发行价格拟定为 8.77 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，

发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

大连国际以锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开

发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 10.46 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（ P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（四）发行股份的数量

1、发行股份购买资产的股份数量

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材

100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、

中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如

下方式确定：发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目

标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交

易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的

股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同

意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

根据标的资产的预计交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交

易对方发行 A 股股票共计 484,550,341 股。本次交易最终的发行数量将以标的

资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监

会核准后确定。如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、

资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况

进行相应处理。

2、配套融资发行股份的股份数量

上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元，因配套融资向中广核核

技术、国合集团等发行对象发行的股票数量不超过 26,768.64 万股。

上市公司本次向配套融资投资者发行股份的最终数量尚须经上市公司股东

大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件

的要求予以调减的，则各配套融资投资者的股份认购金额、认购数量届时将由各

方另行协商确定。

如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积

金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应

处理。

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（五）本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司的决策过程和批准情况

2015 年 11 月 27 日，上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议

通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。

2、交易对方的决策过程和批准情况

本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南

大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创

投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

3、标的公司的决策过程和批准情况

（1）高新核材股东会

高新核材已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、

魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王

珏将其持有高新核材的 100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中

对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（2）深圳沃尔股东会

深圳沃尔已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持

有深圳公司的 100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股

东转让的股权享有的优先购买权。

（3）中科海维股东会

中科海维已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环

科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明

及明亮将其持有中科海维的 100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转

让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（4）中广核达胜股东会

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中广核达胜已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、

资达股权、君胜股权、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的 100%

股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的

优先购买权。

（5）中广核俊尔股东会

中广核俊尔已召开股东会，全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科

创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的 49%股权全部转让给上市

公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（6）苏州特威股东会

苏州特威已召开股东会，全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏

将其持有苏州特威的 45%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对

其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（7）湖北拓普股东会

湖北拓普已召开股东会，全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将

其持有湖北拓普的 35%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其

他股东转让的股权享有的优先购买权。

4、尚需取得的批准程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案，

（2）国务院国资委对于本次交易的批复，

（3）商务部通过本次交易的经营者集中审查，

（4）本公司董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，

（5）中国证监会核准本次交易事项，

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（6）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司及其关联方

之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公

司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个

月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，

中广核核技术成为上市公司控股股东。因此，在本次交易中，中广核核技术及核

技术一致行动人均为上市公司关联方。

此外，上市公司将在本次交易中募集配套资金，上市公司控股股东国合集团

及其一致行动人国合长泽将作为配套资金认购方参与认购。

综上，本次交易涉及上市公司与其控股股东国合集团及其一致行动人，以及

潜在控股股东中广核核技术及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材 100%股

权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广

核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次重组中，东莞

祈富因经营不成熟，未纳入本次重组的范围。

根据大连国际 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表数据、本次拟购买

资产未经审计的模拟汇总主体合并报表财务数据以及交易作价情况，相关计算指

标及占比情况如下：

单位：万元

项目 上市公司 拟购买标的资产 预计交易价格 占比

资产总额 603,675.46 208,430.76 424,950.67 70.39%

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 上市公司 拟购买标的资产 预计交易价格 占比

资产净额 163,885.66 104,302.26 424,950.67 259.30%

营业收入 202,965.04 174,766.08 - 86.11%

注：本次重组中，东莞祈富因经营不成熟，未纳入本次重组范围，中广核核技术已经承诺未

来将其注入上市公司。根据重大资产重组执行预期合并原则，在计算重大资产重组的指标时，

应考虑东莞祈富对本次重组的影响。截至 2015 年 6 月 30 日，东莞祈富未经审计的资产总

额为 3,758.93 万元，净资产为 3,170.06 万元，2014 年度的营业收入为 3,362.65 万元，规

模较小，不影响上表中财务指标的计算，对上表中的财务指标计算的影响可以忽略。

根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行

股份购买资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组不构成借壳

截至 2015 年 6 月 30 日，本次重组未经审计的拟购买资产模拟汇总的资产

总额为 208,430.76 万元，本次重组注入资产的预计交易价格为 424,950.67 万元，

上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 603,675.46 万元。按照孰高原

则计算，本次交易拟购买资产的交易价格占公司 2014 年 12 月 31 日经审计资产

总额的 70.39%，未达到 100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条

规定的借壳上市。

四、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易将导致公司控制权变化，国合集团将不再为本公司的控股股东，中

广核核技术将成为本公司的控股股东并获得本公司的控制权，中国广核集团将成

为本公司的实际控制人。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股

本次交易前 本次交易后

股东名称

股份数量 持股比例 股份数量 持股比例

中广核核

一致 - - 29,381.00 27.69%

技术

1-1-1-18

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易前 本次交易后

股东名称

股份数量 持股比例 股份数量 持股比例

行动 核技术一

- - 35,626.52 33.57%

人 致行动人

小计 - - 65,007.52 61.26%

国合集团 5,677.28 18.38% 11,891.43 11.21%

国合长泽 - - 478.01 0.45%

天津君联 - - 1,912.05 1.80%

深圳隆徽 - - 1,434.03 1.35%

其他股东 25,214.56 81.62% 25,392.48 23.93%

合计 30,891.84 100.00% 106,115.52 100.00%

五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超

过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持

有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，大连国际的股本总额约 106,115.52 万股，社会公众股占

总股本的 23.75%，持股比例超过 10%。本次交易完成后公司股权分布仍符合《上

市规则》所规定的股票上市条件。

六、锁定承诺

中国广核集团作为本次交易完成后的上市公司实际控制人，对因本次交易取

得的大连国际权益，承诺其通过本次交易取得的大连国际权益，自该等股票上市

之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不

1-1-1-19

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，中国广核集团获得的大

连国际权益如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述

限售期限的承诺。本次交易完成后 6 个月内，如大连国际股票连续 20 个交易日

的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易

发行价的，其因本次交易新增的大连国际权益之锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易的交易对方和配套融资认购方承诺，其在本次认购的大连国际股

票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，其认购的大连

国际股票如因大连国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限

售期限的承诺。

本次交易的交易对方、发展基金承诺，本次交易完成后 6 个月内，如大连国

际股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于本次交易发行价的，其因本次交易新增的大连国际股票的锁定期

自动延长至少 6 个月。

七、交易合同的签署及生效

本公司与交易对方及配套融资认购方于 2015 年 11 月 27 日签署了《发行股

份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》和《盈利补偿协议》。该等协议

已经载明下列条件全部成就之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）交易对方/配套融资认购方本人或其内部权力机构批准本次交易；

（3）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管

部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会等。

八、股票停复牌安排

1-1-1-20

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 4 月 21 日下午开市起连续停牌。停

牌期间，公司按照有关规定定期披露重组进展公告。公司于 2015 年 6 月 25 日、

7 月 22 日、9 月 25 日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》、《关于筹划重

组停牌期满继续停牌公告》、《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》，

对延期复牌事项及重组进展进行了说明。

2015 年 11 月 27 日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于的议案》及相关议案。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管

事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自

2015 年 11 月 30 日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知

复牌事宜。

九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励

（一）业绩承诺

中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、2017

年和 2018 年期间，目标公司每年度经审计的合并报表的汇总净利润（该净利润

指归属于母公司股东的净利润，母公司指各目标公司，下同）分别约为 31,250

万元、39,060 万元、48,830 万元，即累计约为 119,140 万元，该承诺净利润数

额将根据相关资产评估报告中的盈利预测数额最终确定。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资

格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润

数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（二）补偿安排

业绩承诺期满，所有目标公司合计在业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

总净利润数低于累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿。业

绩承诺期末应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=业绩承诺期内的累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现的

合并报表的汇总净利润数

中广核核技术应当在业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个

月内将应补偿金额以货币方式向上市公司进行补偿。

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超

过业绩承诺期内累计承诺净利润。

为确保应补偿金额的及时、有效、足额支付，中广核核技术承诺不论锁定期

期限是否届满，不对上市公司依据《发行股份购买资产协议》向中广核核技术发

行的股份（包括衍生股份，即因上市公司转增股份、送股等行为新增的股份）进

行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为，也不对该等股份设置包括但

不限于质押方式的限制权利的行为，除非中广核核技术已于业绩承诺期间届满后

将应补偿金额以现金足额向上市公司补偿。

（三）超额奖励

业绩承诺期满，若所有目标公司累计实现的合并报表的汇总净利润之和超出

累计承诺净利润的，则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具

之日起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的

50%；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。

十、待补充披露的信息提示

截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计及资产评估工作尚未完

成。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中

予以披露。

本公司提示投资者到指定网站（）浏览本次发行股份购

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二

十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2015 年 4 月 21 日下午开市起

开始停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为 13.15 元，连

续停牌前第 21 个交易日（2015 年 3 月 24 日）收盘价格为 10.11 元，本次重

大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 3 月 24 日至 2015 年

4 月 21 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为 30.07% 。同期深证综指

（399106.SZ）收盘点位从 1,922.85 点上升至 2,174.93 点，累计涨幅为 13.11%；

深证 A 指（399107.SZ）收盘点位从 2,011.22 点上升至 2,274.42 点，累计涨幅

13.09%；wind 综合类指数（886019.WI）从 3,533.93 点上升至 4,132.28 点，

累计涨幅为 16.93%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、深

证 A 指（399107.SZ）和 wind 综合类指数因素影响后，大连国际股价在本次停

牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

十二、不存在摊薄即期每股收益的情况

根据《企业会计准则》和公司会计政策，2015 年上半年公司对远洋运输船

舶资产和房地产存货计提了资产减值准备，预计公司 2015 年出现亏损。

本次交易注入资产具有较强的盈利能力，不存在摊薄即期每股收益的情况。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监

会批准依法设立，具有保荐人资格。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

十四、交易各方出具的主要承诺

承诺方 承诺事项 主要内容

本公司及全体董事、监事和高级管理人员已对本次重大资产

信息真实、准 重组申请文件和披露的信息进行核查，保证本次重大资产重

确、完整 组申请文件内容的真实性、准确性和完整性，并对其虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员最近三年未有被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

合法合规及诚 情况，未有过影响本次重大资产重组与证券市场相关的其他

信 行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。

如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

上市公司全 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

体董事、监 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在大连国

事、高级管理 际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

人员 将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国际董事会，由

董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

赔偿投资者与

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

暂停转让

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规

定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实

际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公

司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管

理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

符合非公开发 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市

上市公司

行股票条件 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）

最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无

法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行

涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的其他情形。本公司符合《上市公司证券发行管

1-1-1-24

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方 承诺事项 主要内容

理办法》有关非公开发行股票的各项实质条件。

本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转

让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

翰博投资，翰

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连国

博投资董事、

际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请

监事、高级管 赔偿投资者与

锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

理人员；国合 暂停转让

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的

集团，国合集

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

团股东

登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完

整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2.本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提

信息真实性、

供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面

准确性和完整

资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原

性

件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。

本公司通过本次交易取得的大连国际权益，自该等股票上市

中国广核集 之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或委

团 托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定执行。

上述限售期内，本公司获得的大连国际权益如因大连国际实

关于锁定期

施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期

限的承诺。

本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日

的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末

收盘价低于本次交易发行价的，本公司因本次交易新增的大

连国际权益之锁定期自动延长至少6个月。

1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48

个月内，本公司将促使核技术公司通过现金收购或资产重组

避免同业竞争

等方式，将与大连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入

大连国际或转让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方 承诺事项 主要内容

连国际或转让给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国

际或其子公司管理。

2、除上述第1点所述的情况外，在大连国际作为上市公司

且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而

被视为大连国际的实际控制人的任何期限内，本公司不会利

用对大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的

行为，并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；

本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大连国际及

其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的

企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何

方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业

机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本

公司同意承担全部经济赔偿责任。

中国广核集 1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实

团 体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关

联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避

免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行

减少并规范关 为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公

联交易 开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易

中第三者给予的条件，也不接受大连国际给予任何优于一项

市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允

性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/

或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回

避表决。

在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关

法律、法规、规范性文件的要求，做到与大连国际在人员、

保持上市公司 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响大

独立性 连国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财

务独立的行为，不损害大连国际及其他股东的利益，切实保

障大连国际在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

1、在大连国际今后经营活动中，本公司及本公司控制的实

体将尽最大的努力减少或避免与大连国际之间不必要的关

联交易；

中广核核技 减少并规范关 2、若本公司及/或本公司控制的实体与大连国际发生无法避

术 联交易 免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行

为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公

开的原则，不要求大连国际给予任何优于一项市场公平交易

中第三者给予的条件，也不接受大连国际给予任何优于一项

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方 承诺事项 主要内容

市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允

性。若需要与该项交易具有关联关系的大连国际的股东及/

或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回

避表决。

1、在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起48

个月内，本公司将通过现金收购或资产重组等方式，将与大

连国际存在或可能存在同业竞争的资产注入大连国际或转

让给无关联的独立第三方。在该等资产注入大连国际或转让

给独立第三方之前，该等资产将托管给大连国际或其子公司

管理。

中广核核技 2、除上述第1条所述的情况外，在大连国际作为上市公司

术 且本公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则而

被视为大连国际控股股东的任何期限内，本公司不会利用对

避免同业竞争

大连国际的控制地位，从事任何有损于大连国际利益的行

为，并将充分尊重和保证大连国际的经营独立、自主决策；

本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业（大连国际及

其控制的企业除外）从事或参与从事与大连国际及其控制的

企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何

方式从事或参与从事侵占大连国际及其控制的企业之商业

机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

3、本公司若违反上述承诺并导致大连国际利益受损的，本

公司同意承担全部经济赔偿责任。

在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性

文件的要求，做到与大连国际在人员、资产、业务、机构、

保持上市公司 财务方面完全分开，不从事任何影响大连国际人员独立、资

独立性 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损

害大连国际及其他股东的利益，切实保障大连国际在人员、

资产、业务、机构和财务等方面的独立。

1.本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2.本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要

信息真实性、

求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始

准确性和完整

书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料

性

交易对方 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投

资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

关于锁定期 本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股

（包括发展基 票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方 承诺事项 主要内容

金） 让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或

通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定执行。

上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际权益如因大连

国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述

限售期限的承诺。

本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日

的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末

收盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次

交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

交易对方 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企

业不转让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公

赔偿投资者与 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

暂停转让 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

合法合规及诚

2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、

信情况

以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗

交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

1.本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

信息真实性、 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

配套融资方 准确性和完整 2.本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要

性 求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料

或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方 承诺事项 主要内容

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投

资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。

如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企

业不转让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公

赔偿投资者与 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

暂停转让 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

配套融资方 份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

合法合规及诚

2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、

信情况

以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗

交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

本人/本企业本次认购的大连国际股票，自该等股票上市之

日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之

后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关

关于锁定期

规定执行。

上述限售期内，本人/本企业认购的大连国际股票如因大连

国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述

限售期限的承诺。

本企业本次认购大连国际非公开发行股票的最终出资不包

资金来源 含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，

不存在任何结构化融资方式。

1-1-1-29

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险

剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前

20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未

发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之

外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常

交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

二、工作进度致使交易取消风险

鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及评估工作、相关股东沟通工作、

相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重

大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会

决议公告日后 6 个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或

者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

三、重组无法获得批准的风险

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估备案，

2、国务院国资委对于本次交易的批复，

3、商务部通过本次交易的经营者集中审查，

1-1-1-30

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、本公司董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，

5、中国证监会核准本次交易事项，

6、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。

本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得

相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

四、利润承诺实现不确定性的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各

年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关

交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，

业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标

公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺

无法实现的风险。

五、标的资产预估值增值较高的风险

本次重组中标的资产的定价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资

产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。经初步测算，以

2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值合计为 424,950.67 万元，

标的资产增值率较高，主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资

质、人才等方面的核心竞争优势，主要以收益法为评估定价方法，得出上述预估

值。

由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假

设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，

使得目标公司未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实

际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易预估值较高的风险，以及注意本次

交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

1-1-1-31

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险

截至本预案出具日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作

尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能

存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议

相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务

数据及资产评估结果以重大资产重组报告书的披露内容为准。

七、重组方案可能进行调整的风险

若本预案公告后，因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管

机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条

款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案

存在可能进行调整的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则

本次交易存在终止的可能。

八、标的公司经营风险

（一）核心人员流失的风险

作为具有自主研发能力和核心技术的高新技术企业，拥有稳定、高素质的研

发人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高

素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若标的公司不能有

效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的

积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空

间及盈利水平造成不利的影响。

（二）技术风险

本次注入标的资产多为高新技术企业，报告期内，盈利能力较强，业绩增幅

大的主要原因之一是标的公司拥有较强的持续创新能力，不断推出适应市场需

1-1-1-32

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

求的创新产品。但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力

的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品

和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、

经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。

（三）原材料价格波动的风险

电子加速器的主要原料为各种电子元器件，虽然价格在一定时间内会有所波

动，但是多数元器件属于常规产品且供应渠道较多，原材料价格的波动对其成本

影响较小。部分高端元器件，如速调管需要进口，其价格的波动对其成本有一定

影响。如果高端元器件价格上涨较大，则对从事电子加速器制造的标的公司的业

绩具有一定影响。

改性高分子新材料生产所需的主要原材料包括 PVC 树脂、PA 树脂、PC 树

脂、PE 树脂、EVA 树脂、增塑剂、氢氧化铝等，这些原材料构成了公司产品的

主要成本，占比相对较高。主要原材料大部分属于石油化工产品，受国际原油市

场的影响较大。原油价格受供需基本面、国际政治形势、异常气候、替代能源重

大技术进步以及国际投机基金等诸多因素影响，形成机制比较复杂。尽管标的公

司的定价模式能够使得大部分原材料价格波动风险由其下游客户实际承担，但其

中仍可能存在少量的时间滞后，从而对标的公司的业绩造成一定影响。

（四）标的公司产能消化风险

本次配套融资募集资金拟投资项目建成达产后，标的公司将新增 2.4 万吨长

玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）、6.6 万吨高性能改性尼龙（PA）、3 万吨

高性能改性聚碳酸酯（PC）、41.485 万吨高分子材料的生产能力。尽管公司产能

迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增

产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张

后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售

风险。

九、本次交易完成后商誉减值的风险

1-1-1-33

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据企业会计准则以及财政部的相关规定，本次重大资产重组符合“反向收

购”的有关规定，采用的会计处理方法为反向收购法。本次交易完成后，上市公

司的合并成本与可辨认资产公允价值形成的商誉可能较大。根据企业会计准则规

定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

因此，本次交易完成后，如果未来本公司的经营状况出现恶化，将有可能导致出

现较大金额的商誉减值，从而对当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

十、税收优惠风险

本次拟注入资产江苏塑化、苏州高聚物、中山高聚物、苏州特威、中广核俊

尔、上海俊尔、中科海维、中广核达胜、达胜高聚物是高新技术企业。根据《中

华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高

新技术企业认定管理办法》的规定，前述高新技术企业绝大部分享受高新技术企

业 15%优惠税率。江苏塑化还享有限额即征即退增值税或减征营业税的税收优

惠。中广核俊尔、湖北拓普享有再生资源增值税退税。

本次交易部分交易标的享受所得税及增值税等税收优惠，如果国家相关税收

政策发生变化，致使相应交易标的不能享受有关税收优惠政策，将对交易标的经

营业绩产生一定的影响。

本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关

风险因素做出特别说明，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第十二章

本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。

1-1-1-34

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

上市公司声明 ....................................................... 5

交易对方声明 ....................................................... 6

重大事项提示 ....................................................... 7

一、本次交易方案 ..................................................................................... 7

二、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 17

三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ............................. 17

四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................... 18

五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................. 19

六、锁定承诺 .......................................................................................... 19

七、交易合同的签署及生效 ..................................................................... 20

八、股票停复牌安排 ............................................................................... 20

九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励 ...................................................... 21

十、待补充披露的信息提示 ..................................................................... 22

十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 23

十二、不存在摊薄即期每股收益的情况 ................................................... 23

十三、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................. 23

十四、交易各方出具的主要承诺 ............................................................. 24

重大风险提示 ...................................................... 30

一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 ................................. 30

二、工作进度致使交易取消风险 ............................................................. 30

三、重组无法获得批准的风险 ................................................................. 30

四、利润承诺实现不确定性的风险 .......................................................... 31

五、标的资产预估值增值较高的风险 ...................................................... 31

六、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险 .......................... 32

七、重组方案可能进行调整的风险 .......................................................... 32

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、标的公司经营风险 ............................................................................ 32

九、本次交易完成后商誉减值的风险 ...................................................... 33

十、税收优惠风险 ................................................................................... 34

目 录 ............................................................ 35

释 义 ............................................................ 40

第一章 上市公司基本情况 .......................................... 48

一、上市公司概况 ................................................................................... 48

二、上市公司历史沿革 ............................................................................ 48

三、最近三年的控制权变动情况 ............................................................. 53

四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 59

五、主营业务发展情况 ............................................................................ 59

六、上市公司主要财务数据 ..................................................................... 61

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最

近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................ 62

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 62

第二章 本次交易对方基本情况 ...................................... 63

一、交易对方概览 ................................................................................... 63

二、交易对方具体情况 ............................................................................ 64

第三章 配套融资投资者基本情况 ................................... 165

一、配套融资投资者概况 ...................................................................... 165

二、配套融资投资者具体情况 ............................................................... 166

三、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况 .................................. 180

第四章 本次交易的背景和目的 ..................................... 181

一、上市公司原有业务盈利能力下降 .................................................... 181

二、非动力核技术行业发展空间巨大 .................................................... 181

三、中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业 ........................ 182

四、公司转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业 ........................ 183

五、本次交易顺应国有企业混合所有制改革的趋势 ............................... 183

1-1-1-36

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、致力于打造国内核技术应用 A 股上市平台 ..................................... 184

第五章 本次交易具体方案 ......................................... 185

一、本次交易方案概述 .......................................................................... 185

二、本次交易具体方案 .......................................................................... 185

第六章 标的资产基本情况 ......................................... 196

一、高新核材 ........................................................................................ 196

二、中广核俊尔 .................................................................................... 263

三、中科海维 ........................................................................................ 302

四、中广核达胜 .................................................................................... 332

五、深圳沃尔 ........................................................................................ 388

第七章 本次交易主要合同 ......................................... 399

一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................. 399

二、《非公开发行股份认购协议》 .......................................................... 406

三、《盈利补偿协议》............................................................................ 410

四、《一致行动协议》............................................................................ 412

第八章 标的资产的评估情况 ....................................... 415

一、标的资产的总体预估情况 ............................................................... 415

二、评估方法说明 ................................................................................. 415

三、标的资产的交易作价及预估增值的原因 .......................................... 431

第九章 本次发行股份的定价及融资安排 ............................. 434

一、发行股份的价格及定价原则 ........................................................... 434

二、募集配套资金的用途和必要性 ........................................................ 435

第十章 本次交易的合规性 ......................................... 452

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................. 452

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情

况 .......................................................................................................... 455

三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形 .......................................................................... 458

第十一章 本次交易对上市公司的影响 ............................... 459

1-1-1-37

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

一、对上市公司业务的影响 ................................................................... 459

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .......................................... 459

三、对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 460

四、本次交易后同业竞争、关联交易情况 ............................................. 460

五、标的公司的行业特点和经营情况 .................................................... 464

六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ........................ 532

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 533

八、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ......... 533

第十二章 本次交易的报批事项及风险因素 ........................... 537

一、重组无法获得批准的风险 ............................................................... 537

二、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 ............................... 537

三、配套融资审批及实施风险 ............................................................... 537

四、工作进度致使交易取消风险 ........................................................... 538

五、利润承诺实现不确定性的风险 ........................................................ 538

六、标的资产交易价格增值较高的风险 ................................................. 538

七、标的公司财务数据及评估值未经审计及评估的风险 ........................ 539

八、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................ 539

九、标的公司经营风险 .......................................................................... 539

十、本次交易完成后商誉减值的风险 .................................................... 541

十一、收购整合风险 ............................................................................. 541

十二、税收优惠风险 ............................................................................. 541

十三、股市波动风险 ............................................................................. 542

第十三章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................... 543

一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 543

二、确保本次交易定价公平、公允 ........................................................ 543

三、股份锁定的承诺 ............................................................................. 543

四、提供股东大会网络投票平台 ........................................................... 544

五、其他保护投资者权益的措施 ........................................................... 544

1-1-1-38

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十四章 其他重要事项 ........................................... 545

一、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ........................... 545

二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

.............................................................................................................. 545

三、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ............................... 546

第十五章 独立董事及独立财务顾问核查意见 ......................... 548

一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................... 548

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见 ........................... 549

三、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................... 552

1-1-1-39

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一般释义

公司、本公司、上市公司、

指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司

大连国际

高新核材 指 中广核高新核材集团有限公司

深圳沃尔 指 深圳中广核沃尔辐照技术有限公司

中科海维 指 中广核中科海维科技发展有限公司

中广核达胜 指 中广核达胜加速器技术有限公司

中广核俊尔 指 中广核俊尔新材料有限公司

苏州特威 指 中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司

湖北拓普 指 中广核拓普（湖北）新材料有限公司

东莞祈富 指 中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司

高新核材、深圳沃尔、中科海维、中广核达胜、中广核俊

目标公司、标的公司 指

尔、苏州特威及湖北拓普

高新核材 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中科海维

拟购买资产、标的资产 指 100%股权、中广核达胜 100%股权、中广核俊尔 49%股

权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权

本次重大资产重组中持有高新核材、深圳沃尔、中科海维、

标的公司少数股东 指 中广核达胜、中广核俊尔、苏州特威、湖北拓普少数股东

权益的交易对方

中国广核集团 指 中国广核集团有限公司

中广核核技术 指 中广核核技术应用有限公司

德尔福 指 苏州德尔福商贸有限公司

沃尔核材 指 深圳市沃尔核材股份有限公司

科维机械 指 科维（南通）机械有限公司

日环科技 指 上海日环科技投资有限公司

南大研究院 指 南通南京大学材料工程技术研究院

南通机械 指 南通海维精密机械有限公司

达胜热缩、达胜热缩材料 指 江苏达胜热缩材料有限公司

富坤创投 指 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）

临沪创投 指 吴江临沪创业投资有限公司

1-1-1-40

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

明鑫创投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司

成都致毅 指 成都市致毅投资有限公司

新华都投资 指 新华都实业集团（上海）投资有限公司

江苏天吴 指 江苏天吴投资集团有限公司

苏州资达 指 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）

苏州君胜 指 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）

上海云杉 指 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

科荣创投 指 苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

温州科创 指 温州科创投资咨询有限公司

1、收购高新核材 100%股权交易中，交易对方为中广核

核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、

张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏；

2、收购深圳沃尔 100%股权交易中，交易对方为中广核

核技术和沃尔核材；

3、收购中科海维 100%股权交易中，交易对方为中广核

核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、

刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明、明亮；

交易对方 指 4、收购中广核达胜 100%股权交易中，交易对方为中广

核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、

叶启捷、邢东剑、高健；

5、收购中广核俊尔 49%股权交易中，交易对方为上海云

杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰；

6、收购苏州特威 45%股权交易中，交易对方为徐红岩、

徐争鸣、陆燕、王郑宏；

7、收购湖北拓普 35%股权交易中，交易对方为陈林、方

红兵、严伟、李龙勤

国合集团 指 中国大连国际经济技术合作集团有限公司

翰博投资 指 大连翰博投资有限公司

深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合

发展基金 指

伙）

深圳隆徽 指 深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)

中广核资本 指 中广核资本控股有限公司

国合长泽 指 深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）

天津君联 指 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

募集配套资金认购方、配

中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、国合

套融资投资者、配套融资 指

集团、国合长泽、天津君联

认购方

1-1-1-41

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高新核材的七家全资子公司，即中山高聚物、苏州高聚物、

七家全资子公司 指 江苏塑化、苏州新材料、通用塑胶、太仓进出口、太仓新

材料

中山高聚物 指 中广核三角洲（中山）高聚物有限公司

苏州高聚物 指 中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司

江苏塑化 指 中广核三角洲（江苏）塑化有限公司

苏州新材料 指 中广核三角洲（苏州）新材料研发有限公司

通用塑胶 指 苏州三角洲通用塑胶有限公司

太仓进出口 指 中广核三角洲（太仓）进出口有限公司

太仓新材料 指 中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司

上海俊尔 指 上海俊尔新材料有限公司

南通海维 指 南通海维电子辐照技术有限公司

山东海维 指 山东海维科技发展有限公司

达胜高聚物 指 江苏达胜高聚物股份有限公司

安徽达胜 指 安徽达胜辐照科技有限公司

达胜检测 指 吴江达胜检测技术有限公司

大连资源 指 大连国有资源投资集团有限公司

河北中联 指 河北中联塑胶科技发展有限公司

核技术应用 指 非动力核技术应用

能之汇投资 指 深圳能之汇投资有限公司

Ion Beam Applications S.A.，一家位于比利时的加速器制

IBA 指

造商

新加坡华维投资控股有限公司，曾用名“新加坡华维科技

华维公司 指

私人有限公司”

新西伯利亚研究所 指 新西伯利亚核物理研究所

无锡爱邦 指 无锡爱邦辐射技术有限公司

日本日新 指 日本日新株式会社

原子能院 指 中国原子能科学研究院

山东蓝孚 指 山东蓝孚高能物理技术股份有限公司

中国同辐协会 指 中国同位素与辐射行业协会

同方威视 指 同方威视技术股份有限公司

金坛沃德丰 指 金坛沃德丰电子科技有限公司

广州凯恒 指 广州凯恒企业集团有限公司

南通市通州区美达华贸易有限公司，曾用名“通州市美达

通州美达华 指

华贸易有限公司”

1-1-1-42

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

拓普科技 指 湖北拓普聚合体科技有限公司

IAEA 指 国际原子能机构（International Atomic Energy Agency）

iiA 指 国际辐射联合会（International Irradiation Association）

太仓德尔泰 指 太仓德尔泰投资有限公司

中广核核技术与标的公司少数股东（不包括沃尔核材）、

《一致行动协议》 指 发展基金签订的《苏州德尔福商贸有限公司等四十五人和

中广核核技术应用有限公司之一致行动协议》

在本次交易中，与中广核核技术受同一实际控制人控制的

核技术一致行动人 指 中广核资本，以及与中广核核技术通过签订《一致行动协

议》，形成一致行动关系的标的公司少数股东、发展基金。

一致行动人 指 中广核核技术及核技术一致行动人

大连国际以发行股份的方式购买高新核材 100%股权、深

本次重大资产重组、本次

圳沃尔 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜

资产重组、本次重组、本 指

100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、

次交易

湖北拓普 35%股权，同时募集配套资金

大连国际与交易对方于 2015 年 11 月 27 日签署的《中国

《发行股份购买资产协

指 大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买

议》

资产协议》

《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股

补充协议 指

份购买资产协议》补充协议

大连国际与中广核核技术于 2015 年 11 月 27 日签署的

《盈利补偿协议》 指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股

份购买资产之盈利补偿协议》

大连国际与配套融资投资者于 2015 年 11 月 27 日签署的

《非公开发行股份认购

指 《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股

协议》

份认购协议书》

《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买

本预案、本重组预案 指

资产并募集配套资金暨关联交易预案》

《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）

独立财务顾问意见 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案之独立财务顾问核查意见》

中水致远 指 中水致远资产评估有限公司

定价基准日 指 大连国际董事会审议通过本次重组相关决议公告之日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至大连国际名下之日

过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

1-1-1-43

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

财政部 指 中华人民共和国财政部

大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》证监会第 109 号令）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》 指

——上市公司重大资产重组申请文件》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用

《问题与解答》 指

途等问题与解答》

《第十四条、第四十

《适用意见第 12 号》 指

四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

报告期、最近两年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

专业释义

电子伏特，加速器加速的的基本粒子的能量单位，1eV 是

eV 指 指一个电子或带有 1 个单位电荷的粒子通过电势差为 1

伏的电场所得到的的能量

MeV 指 一百万电子伏特

GeV 指 十亿电子伏特

由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限制在

电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction

of Hazardous Substances)。该标准已于 2006 年 7 月 1

日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工

ROHS 指

艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的

目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多

溴联苯和多溴二苯醚共 6 项物质，并重点规定了铅的含量

不能超过 0.1%

电子加速器辐照涂层固化技术，是指将材料表面的涂层经

电子束辐照，使其牢固地与基材结合在一起，从而使其产

EB 固化技术、辐照固化

指 品达到美观、耐用目的的一种辐照加工技术。用这种技术

技术

处理材料的表面涂层具有能量利用率高、穿透力强、无需

引发剂、能够有效控制污染，特别是能够有效控制挥发性

1-1-1-44

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有机物的排放等特点，近年来在电子元件的封装、光纤涂

层、电子产品等领域的应用得到了迅速的发展

橡胶（天然橡胶与合成橡胶） 经过高能射线作用，形成

C-C 键交联结构，在一定的条件下随着辐射剂量的加大门

尼黏度和拉伸强度升高，最终达到满意的物理效果，使产

橡胶辐照预硫化 指 品的性能得到改善。辐照预硫化具有以下特点：可以在常

温、常压下进行；可以精确控制硫化程度；预硫化速度快，

仅需要几秒钟，可以满足轮胎成型工艺自动化和高产量的

要求

在辐照过程中，高能射线穿透辐照货箱内的货物，作用于

辐照消毒灭菌 指 微生物，直接或间接破坏微生物的核糖核酸、蛋白质和酶，

从而杀死微生物，起到消毒灭菌的作用

采用高能电子束，使聚合物分子结构由线性结构转变为三

辐照交联 指

维网状结构的一种物理交联技术

电子加速器 指 能产生、加速、引出电子束流用于辐照加工的装置

泛指电子束流引出窗下，用于输运物料进行辐照加工的装

束下装置 指

置

改性高分子材料 以高分子化合物为基础的材料，由相对分子量较高的化合

指

物构成的材料

复合材料 由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，

指

它可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，扩大

材料的应用范围；具有重量轻、强度高、加工成型方便、

弹性优良、耐化学腐蚀和耐候性好等特点，已逐步取代木

材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽车、电子电气、

建筑、健身器材等领域

合成树脂 由人工合成的一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软

化的固体，受热时通常有熔融或软化的温度范围，在外力

作用下可呈塑性流动状态，某些性质与天然树脂相似。合

指

成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于加工和改善性

能，常添加助剂，有时也直接用于加工成形，故常是塑料

的同义语

工程塑料 能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定

指 性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程结

构件的塑料

改性塑料 通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强

指 度、阻燃性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性能要

求

PA 聚酰胺，英文名称为 polyamide，为韧性角状半透明或乳

白色结晶性树脂，作为工程塑料的聚酰胺分子量一般为

指

1.5-3 万。聚酰胺具有很高的机械强度，软化点高，耐热，

摩擦系数低，耐磨损，自润滑性，吸震性和消音性，耐油，

1-1-1-45

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

耐弱酸，耐碱和一般溶剂，电绝缘性好，有自熄性，无毒，

无臭，耐候性好，染色性差。缺点是吸水性大，影响尺寸

稳定性和电性能，纤维增强可降低树脂吸水率，使其能在

高温、高湿下工作

PP 聚丙烯，英文名称为 Polypropylene，是一种半结晶性材

料，一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，

指 但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗力，

高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日用消

费品等

ABS 丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，英文名称为

Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材料，

指

具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很

高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱等产品

PC 聚碳酸酯，英文名称为 Polycarbonate，是一种非结晶材

料，具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制

指 细菌特性、阻燃特性以及抗污染性，但流动特性较差，材

料的注塑过程较困难。主要用于电气和商业设备、器具、

交通运输等行业

PET 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯 ， 英 文 名 为

polyethyleneterephthalate，为高聚合物。是乳白色或浅

黄色、高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽。在较宽的温

指 度范围内具有优良的物理机械性能，长期使用温度可达

120℃，电绝缘性优良，甚至在高温高频下，其电性能仍

较好，但耐电晕性较差，抗蠕变性，耐疲劳性，耐摩擦性、

尺寸稳定性都很好

PBT 聚 对 苯 二 甲 酸 丁 二 醇 酯 ， 英 文 名 为

polybutyleneterephthalate，属于聚酯系列，是由 1.4-pbt

丁二醇与对苯二甲酸(PTA)或者对苯二甲酸酯(DMT)聚缩

指

合而成，并经由混炼程序制成的乳白色半透明到不透明、

结晶型热塑性聚酯树脂。与 PET 一起统称为热塑性聚酯，

或饱和聚酯

PPO 聚苯醚，是世界五大通用工程塑料之一。它具有刚性大、

耐热性高、难燃、强度较高电性能优良等优点。另外，聚

本醚还具有耐磨、无毒、耐污染等优点。PPO 的介电常

指

数和介电损耗在工程塑料中是最小的品种之一，几乎不受

温度、湿度的影响，可用于低、中、高频电场领域。PPO

的负荷变形温度可达 190℃以上，脆化温度为-170℃

POM 聚氧化聚甲醛，又称赛钢、特灵。它是以甲醛等为原料聚

合所得。POM-H（聚甲醛均聚物），POM-K（聚甲醛共聚

指

物）是高密度、高结晶度的热塑性工程塑料。具有良好的

物理、机械和化学性能，尤其是有优异的耐摩擦性能

1-1-1-46

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

ISO9001 国际标准化组织 9000 族标准中质量管理体系核心标准，

用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的

指

产品的能力，凡是通过认证的企业，表明企业能以顾客为

中心，持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品

ISO/TS16949 为减少汽车供应商不必要的资源浪费和利于汽车公司全

球采购战略的实施，国际汽车工业行动组织（IATF）以及

ISO／TC176、质量管理和质量保证委员会及其分委员会

指 的代表在以 ISO9001：1994 版质量体系的基础上结合

QS9000、VDA6.1、EAQF（法国）1994 和 AVSQ（意

大利）1995 等质量体系的要求制定了 ISO／TS16949 技

术规范，并己于 1999 年 1 月 1 日颁布发行适用

UL 认证 UL 是 美 国 安 全 检 测 实 验 室 公 司

（UnderwritersLaboratoriesInc.）的简称，是美国最有权

指 威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机

构，主要从事产品的安全认证和经营安全证明业务，由

UL 组织的认证称为 UL 认证

注：本预案中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

1-1-1-47

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 中国大连国际合作（集团）股份有限公司

英文名称 China Dalian International Cooperation (Group) Holdings Ltd.

股票上市交易所 深圳证券交易所

股票简称 大连国际

股票代码 000881

法定代表人 朱明义

董事会秘书 崔巧会

成立日期 1993 年 4 月 17 日

注册资本 30,891.84 万元

注册地址 大连市西岗区黄河路 219 号

办公地址 大连市西岗区黄河路 219 号外经贸大厦

邮政编码 116011

电话号码 0411-83780358

传真号码 0411-83780186

营业执照注册号 210200000104636

组织机构代码证号 24128120-2

税务登记证号 210203241281202

对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出

租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、

进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有

许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经

经营范围

营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，

开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产

品销售；国内一般贸易;货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、

硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。

公司网站

二、上市公司历史沿革

（一）上市公司设立及上市前股本变动情况

1-1-1-48

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、公司设立情况

1993 年 3 月 16 日，经大连市经济体制改革委员会以大体改委发（1993）

48 号《关于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》批准，

公司由国合集团作为发起人并通过定向募集方式设立。

公司设立时的总股本为 8,200 万股，每股面值 1 元。国合集团以经大连会计

师事务所评估的经营性资产作价出资。经大连市国有资产管理局大国资商字

（1993）14 号文件确认，国合集团的经营性资产出资，认购 2,732 万股国家股；

其他募集法人股及内部职工股以现金方式认购，向社会法人募集 2,443 万股，向

内部职工定向募集 3,025 万股。

1993 年 4 月 17 日，公司就其设立在大连市工商局办理登记手续。公司设

立时的股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例

国家股 2,732 33.32%

法人股 2,443 29.79%

内部职工股 3,025 36.89%

合 计 8,200 100.00%

2、1996 年公司股本规范

1996 年 11 月 26 日，经大连市经济体制改革委员会以大体改委发（1996）

84 号《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司规范股本结构的批复》批

准，本公司股本总额由 8,200 万股调整为 6,043 万股。其中，国合集团持有的国

家股经大连市国有资产管理局大国资企字（1996）19 号文件批准，由 2,732 万

股调整为 2,400 万股；其他募集法人股 2,443 万股不变；内部职工股在双方自愿

的基础上，由 3,025 万股经回购 1,825 万股调整为 1,200 万股。

经本次股本结构调整后，大连国际的股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例

国家股 2,400 39.71%

1-1-1-49

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份性质 股份数量（万股） 所占比例

法人股 2,443 40.43%

内部职工股 1,200 19.86%

合 计 6,043 100.00%

3、1998 年首次公开发行股票并上市

1998 年 6 月 10 日，经中国证监会《关于中国大连国际合作（集团）股份

有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]153 号）批准，公司向社

会公众发行每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）3,500 万股。本次公开发

行股份后，大连国际的注册资本变更为 9,543 万元，总股本为 9,543 万股，具

体股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质

一、尚未流通股份 6,043 63.32%

1、发起人股 2,400 25.15% 国家股

其中：国合集团 2,400 25.15% 国家股

2、募集法人股 2,443 25.60% 社会法人股

3、内部职工股 1,200 12.57% 内部职工股

二、流通股份 3,500 36.68%

1、流通 A 股 3,500 36.68% 社会公众股

合 计 9,543 100.00%

（二）上市公司上市后股本变动情况

1、2000 年送股及公积金转增股本

2000 年 6 月 19 日，大连国际召开 1999 年度股东大会，审议通过了《1999

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 1999 年年末股本总额 9,543

万股为基数，每 10 股送 2 股，同时实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 6

股。

本次利润分配和资本公积金转增股本后，大连国际股本总额达到 17,177.40

万股，具体股本结构如下：

1-1-1-50

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份性质 股份数量（万股） 所占比例

国家股 4,320.00 25.15%

法人股 4,397.40 25.60%

内部职工股 2,160.00 12.57%

社会公众股 6,300.00 36.68%

合 计 17,177.40 100.00%

2、2000 年配股

2000 年 10 月 23 日，中国证监会核发《关于中国大连国际合作（集团）股

份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]167 号），同意大连国际配售

2,280 万股普通股。同年，大连国际完成配股工作，其中向国家股股东配售 720

万股，向内部职工配售 360 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股，合计配

售 2,130 万股普通股。

本次配股完成后，大连国际的股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例

国家股 5,040.00 26.10%

法人股 4,397.40 22.78%

内部职工股 2,520.00 13.05%

社会公众股 7,350.00 38.07%

合 计 19,307.40 100.00%

3、2001 年送股及公积金转增股本

2001 年 4 月 23 日，大连国际召开 2000 年年度股东大会，审议通过《2000

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2000 年年末股本总额 19,307.40

万股为基数，每 10 股送 1 股，同时实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5

股。

本次送股及资本公积金转增股本后，大连国际的股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 所占比例

1-1-1-51

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份性质 股份数量（万股） 所占比例

国家股 8,064.00 26.10%

法人股 7,035.84 22.78%

内部职工股 4,032.00 13.05%

社会公众股 11,760.00 38.07%

合 计 30,891.84 100.00%

4、2005 年股权分置改革

2005 年 12 月 27 日，公司实施股权分置改革：流通股股东每持有 10 股流

通股股份将获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份，同时流通股股东本次获得

的对价股份不需要纳税。

本次股权分置改革方案实施前，公司总股本 30,891.84 万股，其中，非流

通 股 股 份 为 15,099.84 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 48.88% ， 流 通 股 股 份 为

15,792.00 股，占公司总股本的 51.12%。

本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，为 30,891.84 万股，所

有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为 20,176.36 万股，占公司总

股本的 65.31%；有限售条件的流通股为 10,715.48 万股，占公司总股本的

34.69%。

5、目前股本结构

截至本预案出具日，公司总股本为 30,891.84 万股。截至 2015 年 9 月 30

日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号 股东 持股总数（股） 持股比例

中国大连国际经济技术合作集团

1 56,772,782 18.38%

有限公司

2 大连俪友投资有限公司 4,880,000 1.58%

3 大连市总工会劳动服务公司 4,073,271 1.32%

4 大连林沅商贸有限公司 2,188,436 0.71%

5 大化集团有限责任公司 2,036,636 0.66%

6 肖征 1,233,643 0.40%

1-1-1-52

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东 持股总数（股） 持股比例

中国对外经济贸易信托有限公司-

7 外贸信托铭深 1 号证券投资集 1,220,000 0.39%

合资金信托计划

8 郭怡萱 988,600 0.32%

中国光大银行股份有限公司-光大

9 865,093 0.28%

保德信量化核心证券投资基金

10 大连国际信托投资公司 864,000 0.28%

合 计 75,122,461 24.32%

三、最近三年的控制权变动情况

截至本预案出具日，本公司控股股东为国合集团，公司实际控制人是国合集

团经营管理团队。国合集团对本公司实施控制的股权结构如下：

朱明义等42位自然人

100%

大连国有资源投资集团有限公司 大连翰博投资有限公司 大连一方集团有限公司

30% 53% 17%

国合集团

18.38%

上市公司

（一）上市公司控股股东情况

国合集团为公司控股股东。截至本预案出具日，国合集团持有公司 18.38%

的股本（56,772,782 股）。国合集团基本情况如下：

名称：中国大连国际经济技术合作集团有限公司

成立时间：1985 年 2 月 16 日

企业类型：有限责任公司

注册资本：40,262 万元

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册地址：辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号

法定代表人：朱明义

经营范围：国内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施

工总承包、机电安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承

包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包；国内外投资、承担国家经

援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；境内国际招标工程；向境外派遣各

类劳务人员（不含海员）；房屋出租；代理进出口业务；水产品、土畜产品、机

电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺织品、服装、日用百货销售。

国合集团的发展战略是走国际化发展的道路，坚持适度多元化下的专业化经

营，在规模、效益、质量协调发展的基础上适当提升发展速度，逐步发展成为产

业结构合理、核心优势突出、体制机制先进、企业文化优秀、实业经营与资本运

营有机结合的综合性控股集团公司。

国合集团报告期主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 938,825.60 1,060,440.83 1,041,902.15

负债总计 805,923.46 787,615.63 768,601.11

净资产合计 132,902.14 272,825.20 273,301.04

归属于母公司

48,404.84 66,889.07 68,844.21

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 140,376.16 380,134,78 389,279.33

利润总额 -134,225.38 22,211.90 31,141.20

净利润 -132,306.26 18,410.52 24,014.84

归属母公司所

-18,446.82 5,987.10 9,215.12

有者净利润

注：2013 年度和 2014 年度数据已经审计，最近一期数据未经审计。

截至本预案出具日，国合集团的主要下属子公司如下：

单位：万元

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 行业 子企业名称 权益比例 注册资本 主营业务

远洋运输、房地

产、对外承包工

1 综合 大连国际 18.38% 30,891.84 程、国际劳务国

际、远洋渔业、

国际贸易

大连国合物业管

2 物业管理 100.00% 100.00 物业管理

理有限公司

大连东方工程建

工程项目管理、

3 建筑行业 设项目管理有限 100.00% 300.00

工程建设监理

公司

大连国合富洋水 水产品加工与

4 水产养殖 98.44% 3,200.00

产食品有限公司 销售

大连东北房屋开 房屋开发及销

5 地产行业 87.50% 100.00

发有限公司 售

大连国合建筑装 建筑装饰工程

6 建筑行业 100.00% 1,000.00

饰工程有限公司 施工

中国加蓬贸易促

7 服务行业 100.00% 2,300.00 商品贸易展示

进中心

大连国合锦程出

自费出国留学

8 国咨询服务有限 100.00% 50.00

咨询中介服务

公司

咨询服务

涉外人力资源

大连嘉德外企服

9 90.00% 50.00 服务，人才供求

务有限公司

信息服务

北京盛达森国际

10 建筑行业 工程承包有限公 35.00% 1,000.00 对外承包工程

司

大连国合永泰房

11 地产开发有限公 100.00% 2,000.00 房地产开发

司

地产行业

大连国合置地有

12 100.00% 2,000.00 房地产开发

限公司

13 海工 大连国合（新加

海工装备及相

坡）投资有限公 69.00% 2,310.00（美元）

关领域投资

14 投资 司

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据上市公司董事会提名并经上市公司股东大会审议通过，国合集团现任董

事长朱明义目前担任上市公司的董事长，现任董事、总裁郑翔智目前担任上市公

司董事，现任董事陈荣辉目前担任上市公司副董事长,现任审计监察部经理姜建

国目前担任上市公司监事会主席。

（二）上市公司实际控制人情况

国合集团经营管理团队是上市公司实际控制人，通过翰博投资对上市公司实

施控制。韩博投资是国合集团经营管理团队为参与国合集团改制，依据国家相关

法规设立的企业法人。

翰博投资基本情况如下：

名称：大连翰博投资有限公司

成立时间：2008 年 4 月 14 日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：人民币 3,342.50 万元

注册地址：辽宁省大连市西岗区黄河路 219 号 16 层 3-10 号

法定代表人：刘阳平

经营范围：项目投资及咨询；国内一般贸易。

截至本预案出具日，翰博投资的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名 出资金额 占注册资本比例

1 朱明义 902.48 27.00%

2 王新民 852.34 25.50%

3 刘生德 100.28 3.00%

4 尚福盛 100.28 3.00%

5 陈荣辉 100.28 3.00%

6 张兰水 66.85 2.00%

1-1-1-56

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东姓名 出资金额 占注册资本比例

7 姜午驹 66.85 2.00%

8 姜建国 66.85 2.00%

9 李枫 66.85 2.00%

10 李淑娟 66.85 2.00%

11 郑祥智 66.85 2.00%

12 刘英杰 66.85 2.00%

13 耿宇 66.85 2.00%

14 刘阳平 66.85 2.00%

15 王洪杰 50.14 1.50%

16 阎志刚 43.45 1.30%

17 崔巧会 43.45 1.30%

18 王军 43.45 1.30%

19 乔世湘 26.74 0.80%

20 隋广珠 26.74 0.80%

21 李国君 26.74 0.80%

22 丛玉华 26.74 0.80%

23 李兆富 26.74 0.80%

24 刘斐 26.74 0.80%

25 刘宝成 26.74 0.80%

26 李学勇 26.74 0.80%

27 郑广平 26.74 0.80%

28 李丽 26.74 0.80%

29 吴明日 26.74 0.80%

30 崔希海 22.74 0.68%

31 刘希庆 16.71 0.50%

32 于永谦 16.71 0.50%

33 荣利民 16.71 0.50%

34 李运升 16.71 0.50%

35 原东连 16.71 0.50%

36 周锦鸿 16.71 0.50%

37 康民 16.71 0.50%

38 郭小康 16.71 0.50%

1-1-1-57

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东姓名 出资金额 占注册资本比例

39 徐志明 16.71 0.50%

40 徐国财 16.71 0.50%

41 丁力 16.71 0.50%

42 王正平 4.00 0.12%

合计 3,342.50 100.00%

注：朱明义、陈荣辉、郑祥智、张兰水为大连国际董事，姜建国为大连国际监事，王军和崔

巧会为大连国际高级管理人员，上述人员共计持有翰博投资 38.60%股权。

自成立至今，翰博投资股权结构未发生重大变动，一直由国合集团管理层控

制。

（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况

2009 年 12 月 28 日，国合集团增资扩股改制方案获得国务院国资委批复。

国合集团采取存量吸收增量的方式，整体改建为投资主体多元化的有限责任公

司。具体方案为：国合集团由国有独资公司改制为境内非国有法人（境内一般法

人），注册资本由 1,000 万元增资至 40,262 万元。其中，大连市国资委持有国

合集团 30%股权；大连亿达投资有限公司持有国合集团 30%股权；大连一方集

团有限公司持有国合集团 17%股权；国合集团经营管理团队组建的翰博投资持

有国合集团 23%股权。

2011 年 11 月 18 日，为更好地发挥大连资源投融资平台的作用，按照大连

市国资委《关于划转盐化集团、三寰集团、国合集团国有股权的通知》（大国资

产权[2011]111 号）要求，大连市国资委将其持有的国合集团 30%股权划转给

大连资源。本次股权划转不涉及公司控股股东及实际控制人变化。

2012 年 8 月 21 日，大连亿达投资有限公司与翰博投资签署《国合集团 30%

股权转让协议书》。2012 年 9 月 13 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，

审议通过《关于翰博投资受让大连亿达投资有限公司所持国合集团 30%股权的

议案》。2012 年 11 月 7 日，经大连市工商局核准，翰博投资受让大连亿达投资

有限公司持有的国合集团 30%股权完成工商登记手续。本次股权转让后，翰博

1-1-1-58

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资持有国合集团 53%股权，成为国合集团的控股股东。国合集团持有公司

18.38%股权，是公司的控股股东，因此国合集团经营管理团队通过翰博投资能

够对公司实施控制，是本公司的实际控制人。

截至本预案出具日，国合集团经营管理团队与国合集团其他股东之间不存在

关联关系。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案出具日，上市公司最近三年未发生构成《重组办法》规定的重大

资产重组。

五、主营业务发展情况

公司主营业务包括远洋运输、房地产开发、工程承包、国际劳务合作、远洋

渔业和进出口贸易等业务。

（一）远洋运输业务

公司远洋运输业务主要经营国际海上货物运输、船舶租赁等业务。因航运市

场不景气，租金水平低位徘徊，公司远洋运输业务遇到较大经营困难。公司运营

船舶 16 艘，其中自有船舶 15 艘，租赁经营船舶 1 艘。公司船舶总运力达 84.7

万载重吨，已跻身全球超灵便型干散货船东前十名，在干散货航运市场有一定影

响力。公司船队主要运输镍矿、谷物、水泥等货物。公司将资本运营与日常经营

相结合，在船舶资本运作、航行、机务、安全、成本管理方面都比较成熟，在船

舶管理方面专业化水平较高，全部船舶被国际船舶状况权威评级机构 Rightship

评为五星级船舶，有良好的港口国、船旗国检查记录。

（二）房地产开发业务

主要以商品住宅开发为主，兼顾拓展商业地产开发、在开发建设中注重低碳、

绿色环保、延伸服务在产品中的有效运用。公司对房地产业务一直以理性发展、

适度稳健的经营理念，在投资买地、规划设计、建设施工及销售等各个环节都严

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

格规划。截至 2015 年 6 月 30 日，公司已完工房地产开发项目 15 个，累计完成

房地产建筑面积 101.59 万平方米，累计销售面积 100.02 万平方米，项目主要分

布于大连、北京、沈阳、营口等城市。目前公司在建的项目为营口“枫合万嘉”和

沈阳“克莱枫丹”项目，两个项目建筑面积合计约 40 万平方米，于 2013 年开始陆

续销售。因房地产市场不景气，销售价格下降，销售速度缓慢，面临较大压力。

（三）工程承包业务

公司以工程承包业务为核心，拓展项目投资与开发经营，以工程总承包为主，

带动相关的劳务、贸易等业务，发展成为在国内外区域市场有良好品牌和较高知

名度的工程承包商。1999 年以来，在国家实施“走出去”战略指引下，公司深度

开发苏里南市场，争取建立长期战略合作伙伴关系，进一步扩大市场份额。已经

连续承揽了苏里南市内外道路一期、二期、三期和东西路道路项目勘察、设计、

施工总承包，累计完成市内外道路工程 1,000 多公里。苏里南四期道路项目亦于

2013 年 6 月签订了工程承包合同，苏里南政府尚未与中国相关银行完成融资手

续，该项目暂未进入实施阶段。苏里南住房建设项目施工进展顺利，正在陆续进

行验交。

（四）国际劳务合作业务

作为国内最早从事外派海员劳务及陆地劳务业务的企业，公司拥有丰富的市

场资源，良好的品牌形象，较高的服务标准和完善的培训流程。外派船员业务较

早通过了中国船级社和挪威船级社（DNV）的双重安全质量管理体系的认证，积

累了与国际接轨的管理经验和国际化的管理人才，长期保持与日本、美国、香港、

新加坡，包括希腊、荷兰在内欧洲的客户与船东的密切联系与合作。陆地劳务业

务以日本市场为主，韩国、新加坡、北欧等为辅。特别是对日研修生业务的规模

排在全国前列。有较为完善的选拔，培训，签证流程和制度，在行业内具有较好

的声誉。公司是中日研修生协力机构副会长单位、中国海员外派协调机构副理事

长单位。

1-1-1-60

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）远洋渔业

公司控股子公司—大连国际合作远洋渔业有限公司是经国家农业部批准的

具有“远洋渔业企业资格”的专业捕捞公司，也是中国最早走出国门到海外发展远

洋渔业的企业之一。现拥有现代化远洋渔船 16 艘（其中：大洋性鱿鱼钓船 2 艘、

大洋性秋刀鱼船兼鱿鱼钓船 2 艘、过洋性拖网渔船 12 艘）、代理渔船 2 艘、1,000

吨级现代化冷库 1 座，在西非的加蓬、利比里亚、喀麦隆、乌拉圭建立了渔业基

地，在境外设有中加渔业公司、中利渔业公司和中喀渔业公司等三个子公司。渔

船常年在西南大西洋、东南太平洋、西北太平洋及西非海域从事鱿鱼、秋刀鱼及

其它水产品捕捞，年捕捞量达 16,000 余吨。

（六）进出口贸易业务

公司进出口贸易业务以代理进口为主，在大连地区具有一定的知名度。公司

投标业务竞争优势明显，在辽宁省综合实力排名靠前。近年来，全球贸易增速明

显放缓，外贸环境不确定性增大，公司也适时对进出口贸易业务进行了调整，一

方面进一步加强管控力度，严格项目审核、立项程序，控制经营风险；另一方面

充分利用银行授信额度，在保持投标采购业务平稳较快发展的情况下，进一步扩

大了进口业务规模。公司进出口代理业务有稳定的客户，产品涉及汽车、橡胶油、

农机具、服装、芝麻、电梯等；进出口自营业务也积累了稳定优质的上下游客户，

产品涉及汽车、服装、电梯、铸件、玻璃纤维、葡萄酒等。公司进出口业务的海

外客户主要分布在美国、德国、日本、西班牙、古巴、意大利、伊朗、南非、香

港等国家和地区。

六、上市公司主要财务数据

公司近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 526,102.44 603,674.57 613,132.38

负债总计 426,272.53 375,680.92 390,432.19

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东权益 99,829.91 227,993.65 222,700.19

归属母公司的股东

82,254.54 163,885.66 159,540.69

权益

资产负债率 81.02% 62.23% 63.68%

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 153,598.46 202,965.04 199,764.54

营业利润 -135,162.30 5,465.07 10,695.78

利润总额 -130,865.85 12,017.94 15,583.11

净利润 -128,919.90 10,306.30 11,438.40

归属母公司股东的

-81,874.18 7,502.21 10,835.45

净利润

经营活动产生的现

7,519.85 -47,709.24 43,541.17

金流量净额

毛利率 9.12% 19.94% 21.77%

每股收益（基本） -2.65 0.24 0.35

注 1： 2013 年数据以 2014 年年报调整后期初数为准；

注 2： 2013 年和 2014 年财务数据（合并口径）已经审计，最近一期未经审计。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、

证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的

诚信情况

最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

1-1-1-62

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章 本次交易对方基本情况

一、交易对方概览

（一）本次交易的交易对方概述

本次重组的交易对方包括：

1、收购高新核材 100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、德尔福、

魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏

忠兴、王珏；

2、收购深圳沃尔 100%股权交易中，交易对方为中广核核技术和沃尔核材；

3、收购中科海维 100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、科维机械、

日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、李德明、明亮、肖林、张宇田、施卫

国、刘永好；

4、收购中广核达胜 100%股权交易中，交易对方为中广核核技术、达胜热

缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健；

5、收购中广核俊尔 49%股权交易中，交易对方为上海云杉、科荣创投、温

州科创、陈晓敏、黄志杰、包秀杰；

6、收购苏州特威 45%股权交易中，交易对方为徐红岩、徐争鸣、陆燕、王

郑宏；

7、收购湖北拓普 35%股权交易中，交易对方为陈林、方红兵、严伟、李龙

勤。

（二）交易对方与公司的关联关系情况

本次交易前，发行股份购买资产的交易对方均为独立于上市公司的非关联

1-1-1-63

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方，与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本预案出具日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级

管理人员的情况。

二、交易对方具体情况

（一）高新核材的股东中广核核技术、德尔福等

1、中广核核技术

（1）基本情况

企业名称 中广核核技术应用有限公司

企业性质 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2011 年 6 月 23 日

主要办公地点 北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01

注册地 北京市海淀区西三环北路 100 号 15 层 1501-01

注册资本 38,490 万元

法定代表人 张剑锋

营业执照注册号 110108013988131

组织机构代码证号 57686514-6

税务登记证号 110108576865146

经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理

进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（2）历史沿革

①2011 年 6 月，中广核核技术成立

中广核核技术系能之汇投资以现金出资 4,990 万元设立。2011 年 6 月 13

日，中鹏会计师事务所有限公司出具中鹏验字（2011）6 号验资报告，验证截至

2011 年 6 月 10 日，能之汇投资的出资已经到位。中广核核技术就其成立在北京

市工商局海淀分局完成登记手续。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②2013 年 6 月，第一次增资

2013 年 5 月 16 日，根据中广核核技术的股东决定，能之汇投资以现金增

资 1,800 万元。本次增资后，中广核核技术的注册资本变更为 6,790 万元。2013

年 5 月 28 日，中鹏会计师事务所公司出具中鹏验字（2013）004 号验资报告，

验证截至 2013 年 5 月 24 日，能之汇投资新增的 1,800 万元出资已经到位。中

广核核技术就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更手续。

③2014 年 2 月，第二次增资

2013 年 11 月 13 日，根据中广核核技术的股东决定，能之汇投资以现金方

式增资 24,900 万元。本次增资后，中广核核技术的注册资本变更为 31,690 万元。

2014 年 1 月 23 日，中广核核技术收到能之汇投资汇至其银行账户的新增 24,900

万元出资。中广核核技术就本次增资在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更

手续。

④2015 年 1 月，第三次增资

2014 年 11 月 26 日，根据中广核核技术的股东决定，能之汇投资以现金方

式增资 3,400 万元。本次增资后，中广核核技术的注册资本变更为 35,090 万元。

2015 年 1 月 9 日，中广核核技术就本次增资在北京市工商局海淀分局完成变更

手续。

⑤2015 年 6 月，第四次增资

2015 年 4 月 15 日，根据中广核核技术的股东决定，能之汇投资以现金方

式增资 3,400 万元。本次增资后，中广核核技术的注册资本变更为 38,490 万元。

2015 年 6 月 26 日，中广核核技术就本次增资在北京市工商局海淀分局完成变

更手续。

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，中广核核技术的股权结构及控制关系如下：

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国务院国资委 广东省人民政府

90% 10%

中国广核集团

100%

深圳能之汇投资有限公

司

100%

中广核核技术

（4）主营业务发展状况

中广核核技术最近三年的主要业务为对非动力核技术产业的相关应用领域

进行股权投资。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 89,984.01 47,196.18

负债合计 39,431.46 38,740.04

所有者权益合计 50,552.55 8,456.14

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 81,391.79 12,609.31

利润总额 4,169.57 -1,537.68

净利润 2,795.12 -1,707.07

注：2013、2014 年财务数据（合并口径）已经审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，除持有本次拟注入资产股权外，中广核核技术控制其他

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

下属企业的基本情况如下：

企业名称 持股比例 注册资本（万元） 业务范围

中广核久源（成都）科技 核辐射测控系统及核仪

55% 3,000

有限公司 器仪表的研发生产

太仓德尔泰 55% 2,900 投资咨询

注：东莞祈富原为高新核材持股 70%的控股子公司。因东莞祈富经营不成熟，不符合《重

组办法》规定的资产注入要求，2015 年 11 月 2 日，高新核材与太仓德尔泰签订股权转让协

议，将其持有的东莞祈富 70%股权转让给太仓德尔泰。太仓德尔泰由中广核核技术持股

55%、高新核材少数股东持股 45%。

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，中广核核技术及其主要管理人员出具以

下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，中广核核技术及其主要管理人员出具以

下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2、德尔福

（1）基本情况

企业名称 苏州德尔福商贸有限公司

企业性质 有限责任公司

成立日期 2006 年 11 月 10 日

主要办公地点 太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号

注册地 太仓市沙溪镇涂松村 11 组-88 号

注册资本 200 万元

法定代表人 魏建良

营业执照注册号 320585000052767

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

组织机构代码证号 793842290

税务登记证号 320585793842290

许可经营项目：无；

一般经营项目：经销塑料粒子、化工原料及产品（不含危险品）、纺

经营范围 织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料；实业投资；

项目投资；自营和代理各类商品中及技术的进出口业务（国家限定

企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）历史沿革

①2006 年 11 月，德尔福成立

2006 年 11 月 10 日，德尔福由魏建良、王秋亚以现金的方式共同出资成立，

注册资本为 200 万元，业经苏州立德会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 10

日出具苏立内验字[2006]第 120 号验资报告验证。股东出资情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 魏建良 160.00 160.00 80.00%

2 王秋亚 40.00 40.00 20.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

②2009 年 7 月，第一次股权转让

2009 年 7 月 16 日，魏建良与魏兰签订股权转让协议，将其对德尔福的出

资 40 万元转让给魏兰。同日，德尔福召开股东会议，全体股东一致同意前述股

权转让。本次股权转让后，股东出资情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 魏建良 120.00 120.00 60.00%

2 魏兰 40.00 40.00 20.00%

3 王秋亚 40.00 40.00 20.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

（3）股权结构及控制关系

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，德尔福的股权结构及控制关系如下：

魏建良和王秋亚系夫妻关系，魏建良和魏兰系父女关系。

（4）主营业务发展状况

德尔福 2013 年的主要业务为塑料粒子、化工原料等产品的经销业务以及持

有高新核材的股权。自 2014 年开始，除持有高新核材股权外，未从事其他实际

经营业务。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 2,887.64 2,451.02

负债合计 53.81 1,112.77

所有者权益合计 2,833.83 1,338.25

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - 230.72

利润总额 1,957.47 356.10

净利润 1,495.58 356.10

注：财务数据未审计

（6）主要对外投资情况

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

1-1-1-69

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

线缆用高分子材料、环保再生材

制造业 高新核材 7,500 万元 5% 料和汽车用特种弹性体材料的研

发、生产和销售

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，德尔福及其主要管理人员出具以下承诺

与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，德尔福及其主要管理人员出具以下承诺

与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、魏建良

（1）基本情况

姓名 魏建良 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320522196301******

住所 江苏省太仓市沙溪镇

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

1982 年 12 月-1985

沙东化工厂 化验员 否

年9月

江苏三角洲塑化有 1985 年 9 月-1987

品管科长 否

限公司 年9月

江苏三角洲塑化有 1987 年 9 月-1995

厂长 否

限公司 年 12 月

1-1-1-70

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾持股，目前已经成

江苏三角洲塑化有 1995 年 12 月-2003

总经理 为高新核材的子公

限公司 年7月

司

曾持股，目前已经成

苏州德尔泰高聚物 2003 年 8 月-2004

董事长兼总经理 为高新核材的子公

有限公司 年6月

司

江苏德尔泰投资有 2004 年 7 月-2013 直接持股，目前已经

董事长兼总经理

限公司 年 12 月 更名为高新核材

直接持股 10%，并通

高新核材 2014 年 1 月-至今 总经理

过德尔福间接持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有德尔福及高新核材的股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，魏建良出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，魏建良出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

4、魏兰

（1）基本情况

姓名 魏兰 曾用名 无

性别 女 国籍 中国

身份证号 320522198604******

住所 江苏省太仓市杭州路

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

1-1-1-71

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

苏州安信会计师事

2009 年-2009 年 审计助理 否

务所

上海托克贸易有限

2009 年-2010 年 融资员 否

公司

中广核三角洲（江 通过高新核材间接

2010 年-至今 常务副总

苏）塑化有限公司 持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除通过德尔福间接持有高新核材股权外，未控制其他企

业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，魏兰出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，魏兰出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

5、刘恒

（1）基本情况

姓名 刘恒 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 500103198403******

1-1-1-72

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所 江苏省太仓市杭州路

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

韩国三星物产株式 2010 年 4 月-2012

销售员 否

会社上海代表处 年 12 月

威尔斯新材料（太

2013 年 1 月-至今 销售员 否

仓）有限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，刘恒出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，刘恒出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

6、丁建宏

（1）基本情况

姓名 丁建宏 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 321102196801******

住所 江苏省太仓市沙溪镇东安新村

1-1-1-73

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

江苏三角洲塑化有

2005 年-2013 年 总经理 间接持股

限公司

中广核三角洲（江

2014 年-至今 总经理 间接持股

苏）塑化有限公司

中广核三角洲（苏

2014 年 11 月-至今 总经理 间接持股

州）高聚物有限公司

中广核高新核材集

2014 年 8 月-至今 副总经理 直接持股 6%

团有限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，丁建宏出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，丁建宏出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

7、单永东

（1）基本情况

姓名 单永东 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

1-1-1-74

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

身份证号 320522197008******

住所 江苏省太仓市沙溪镇

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

江苏三角洲塑化有 1989 年 9 月-1990

员工 否

限公司 年6月

江苏三角洲塑化有 1990 年 6 月-1994

工艺员/值班长 否

限公司 年7月

江苏三角洲塑化有 1994 年 7 月-1997

技术部副经理 否

限公司 年7月

江苏三角洲塑化有 1997 年 7 月-1999

车间主任 否

限公司 年3月

江苏三角洲塑化有 1999 年 3 月-2009 技术部经理/总工程

否

限公司 年 12 月 师

中广核三角洲（苏

总经理兼集团公司 通过高新核材间接

州）新材料研发有限 2010 年 1 月-至今

总工程师 持股

公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，单永东出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，单永东出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-1-75

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

8、张定乐

（1）基本情况

姓名 张定乐 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320522196006******

住所 江苏省太仓市沙溪镇

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

苏州三角洲化工公 2010 年 1 月-2011

总经理

司 年7月

苏州三角洲进出口 2011 年 8 月-2014

总经理

有限公司 年 11 月

中广核三角洲（太 通过高新核材间接

2014 年 12 月-至今 总经理

仓）进出口有限公司 持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除对高新核材投资外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，张定乐出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，张定乐出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-1-76

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9、吴凤亚

（1）基本情况

姓名 吴凤亚 曾用名 无

性别 女 国籍 中国

身份证号 320522196309******

住所 江苏省太仓市沙溪镇

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

江苏德尔泰投资有 直接持股，目前已经

2010 年-2013 年 财务总监

限公司 更名为高新核材

中广核高新核材集

2014 年-至今 副总会计师 直接持股 3%

团有限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有高新核材 3%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，吴凤亚出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，吴凤亚出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

10、林海光

1-1-1-77

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）基本情况

姓名 林海光 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 440620196808******

住所 广东省中山市东凤镇

通讯地址 广东省中山市东凤镇吉昌村

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

中山市森宝电业有

1984 年-2015 年 总经理 直接持股 100%

限公司

中山市三角洲塑化

2006 年-2013 年 董事 直接持股 30%

有限公司

中广核三角洲（中 通过高新核材间接

2013 年-2015 年 董事

山）高聚物有限公司 持股 3%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除本预案披露的对外投资外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，林海光出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，林海光出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

11、陆惠岐

1-1-1-78

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）基本情况

姓名 陆惠岐 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320522196702******

住所 江苏省太仓市沙溪镇

通讯地址 江苏省太仓市上海路世纪财富大厦

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

中广核三角洲（苏 2011 年 1 月-2014

总经理 间接持股

州）高聚物有限公司 年 10 月

中广核高新核材集

2014 年 11 月-至今 副总经理 直接持股 1%

团有限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有高新核材 1%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陆惠岐出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陆惠岐出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

12、苏忠兴

（1）基本情况

1-1-1-79

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名 苏忠兴 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320522197105******

住所 广东省中山市东凤镇

通讯地址 广东省中山市东凤镇

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

中山市三角洲塑化 2010 年 1 月-2012

总经理 直接持股

有限公司 年2月

中山市德尔泰塑胶 2012 年 2 月-2014

总经理 直接持股

有限公司 年3月

中广核三角洲（中 通过高新核材间接

2014 年 3 月-至今 总经理

山）高聚物有限公司 持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有高新核材 1%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，苏忠兴出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，苏忠兴出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

13、王珏

（1）基本情况

1-1-1-80

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名 王珏 曾用名 无

性别 女 国籍 中国

身份证号 320522198909******

住所 江苏省太仓市沙溪镇

通讯地址 江苏省太仓市沙溪镇

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

太仓经开万达百货 2012 年 9 月 17 日

人事专员 无

有限公司 -2014 年 3 月 17 日

中广核三角洲（江 通过高新核材间接

2014 年 3 月-至今 总经办、副主任

苏）塑化有限公司 持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有高新核材 1%的股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王珏出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王珏出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

（二）深圳沃尔的股东中广核核技术、沃尔核材

1、中广核核技术

参见本章“二、交易对方的具体情况”之“（一）高新核材的股东中广核核

1-1-1-81

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

技术、德尔福等”之“1、中广核核技术”。

2、沃尔核材

（1）基本情况

企业名称 深圳市沃尔核材股份有限公司

企业性质 上市股份有限公司

成立日期 1998 年 6 月 19 日

主要办公地点 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

注册地 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

注册资本 56,938.7998 万元

法定代表人 周和平

营业执照注册号 440301103192391

组织机构代码证号 70842109-7

税务登记证号 440301708421097

化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池

隔膜，热敏电阻（PTC 产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及

线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制

项目）；投资风力发电项目，经营进出口业务（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高

经营范围

端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相

关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温

耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线

和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热

缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销。

（2）历史沿革

①1998 年，沃尔核材成立

1998 年 6 月 19 日，沃尔核材成立，注册资本为 100 万元，业经深圳市德

欣会计事务所于 1998 年 6 月 12 日出具深德会验报字（1998）第甲 035 号验资

报告验证。股东出资情况如下：

单位：万元

序号 股东 出资额 出资比例（%）

1-1-1-82

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 周和平 45.00 45.00

2 周合理 21.50 21.50

3 郜天宇 10.00 10.00

4 郜天群 10.00 10.00

5 周文河 6.00 6.00

6 宋伯学 2.50 2.50

7 邱宝军 2.00 2.00

8 康树峰 1.00 1.00

9 王福 1.00 1.00

10 石旭东 1.00 1.00

合计 100.00 100.00

②2000 年，第一次股权转让

根据 2000 年 4 月 10 日《股东会决议》，周合理将其持有的沃尔核材 21.5%

股权中的 16.5%，郜天宇将其持有的沃尔核材 10%股权，郜天群将其持有的沃

尔核材 10%股权转让给周和平。

本次股权转让后，沃尔核材的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 81.50 81.50

2 周文河 6.00 6.00

3 周合理 5.00 5.00

4 宋伯学 2.50 2.50

5 邱宝军 2.00 2.00

6 康树峰 1.00 1.00

7 王福 1.00 1.00

8 石旭东 1.00 1.00

合计 100.00 100.00

③2001 年 3 月，第一次增资

根据 2001 年 3 月 31 日《股东会决议》，各股东以现金的方式增资 550.00

万元，其中：周和平增资 477.06 万元，周合理增资 1.00 万元，周文河增资 25.80

1-1-1-83

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元，邱宝军增资 14.72 万元，宋伯学增资 3.50 万元，康树峰增资 3.40 万元，

王福增资 3.76 万元，石旭东增资 10.20 万元，林曙光增资 7.20 万元，周红旗增

资 3.36 万元。本次增资完成后，沃尔核材注册资本为 650 万元，业经深圳市长

城会计师事务所有限公司于 2001 年 4 月 16 日深长验字（2001）第 098 号验资

报告验证。本次增资完成后，沃尔核材的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 558.56 85.93

2 周文河 31.80 4.89

3 邱宝军 16.72 2.58

4 石旭东 11.20 1.72

5 林曙光 7.20 1.11

6 周合理 6.00 0.92

7 宋伯学 6.00 0.92

8 王福 4.76 0.73

9 康树峰 4.40 0.68

10 周红旗 3.36 0.52

合计 650.00 100.00

④2001 年 7 月，第二次增资

根据 2001 年 7 月 31 日《股东会决议》，周和平、邱丽敏以现金方式增资

350 万元，其中周和平增资 166 万元，邱丽敏增资 184 万元。本次增资完成后，

沃尔核材注册资本为 1,000 万元，业经深圳远东会计师事务所于 2001 年 8 月 3

日深远东验字[2001]第 464 号验资报告验证。本次增资完成后，沃尔核材的股权

结构如下：

单位：万元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 724.56 72.46

2 邱丽敏 184.00 18.40

3 周文河 31.80 3.18

1-1-1-84

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 邱宝军 16.72 1.67

5 石旭东 11.20 1.12

6 林曙光 7.20 0.72

7 周合理 6.00 0.60

8 宋伯学 6.00 0.60

9 王福 4.76 0.47

10 康树峰 4.40 0.44

11 周红旗 3.36 0.34

合计 1,000.00 100.00

⑤2002 年，第三次增资

根据 2002 年 8 月 30 日《股东会决议》，各股东以现金的方式增资 666 万元：

周和平增资 484.07 万元，邱丽敏增资 110.4 万元，周文河增资 19.08 万元，邱

宝军增资 10.03 万元，宋伯学增资 3.60 万元，康树峰增资 2.64 万元，王福增资

2.86 万元，石旭东增资 6.72 万元，林曙光增资 4.32 万元，周红旗增资 2.02 万

元，彭雄心增资 16.66 万元，周合理增资 3.60 万元。本次增资完成后，沃尔核

材注册资本为 1,666 万元，业经深圳市长城会计师事务所有限公司于 2002 年 8

月 28 日深长验字（2002）第 206 号验资报告验证。本次增资完成后，沃尔核材

的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 1,208.63 72.55

2 邱丽敏 294.40 17.66

3 周文河 50.88 3.05

4 邱宝军 26.75 1.61

5 石旭东 17.92 1.08

6 彭雄心 16.66 1.00

7 林曙光 11.52 0.69

8 周合理 9.60 0.58

9 宋伯学 9.60 0.58

10 王福 7.62 0.46

1-1-1-85

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

11 康树峰 7.04 0.42

12 周红旗 5.38 0.32

合计 1,666.00 100.00

⑥2004 年 3 月，第四次增资

根据 2004 年 3 月 20 日《股东会决议》，各股东共增资 350 万元，其中：周

和平以“电力电缆分支手套”作价 3,152,147.20 元出资，其余股东均以现金的

方式增资：邱丽敏增资 3,888.80 元，周文河增资 106,080.00 元，邱宝军增资

57,076.00 元，石旭东增资 38,528.00 元，林曙光增资 23,904.00 元，宋伯学增

资 20,928.00 元，周合理增资 20,928.00 元，王福增资 16,536.00 元，康树峰增

资 14,272.00 元，周红旗增资 10,712.00 元，彭雄心增资 35,000.00 元。本次增

资完成后，沃尔核材注册资本为 2016 万元，业经深圳天华会计师事务所有限公

司于 2004 年 3 月 29 日验变[2004]12 号验资报告验证。本次增资完成后，沃尔

核材股权结构如下：

单位：元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 15,238,447.20 75.59

2 邱丽敏 2,947,888.80 14.62

3 周文河 614,880.00 3.05

4 邱宝军 324,576.00 1.61

5 石旭东 217,728.00 1.08

6 彭雄心 201,600.00 1.00

7 林曙光 139,104.00 0.69

8 周合理 116,928.00 0.58

9 宋伯学 116,928.00 0.58

10 王福 92,736.00 0.46

11 康树峰 84,672.00 0.42

12 周红旗 64,512.00 0.32

合计 20,160,000.00 100.00

⑦2004 年 5 月，第五次增资

1-1-1-86

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据 2004 年 5 月 4 日《股东会决议》，新增股东陈莉、张巨成和王志勇以

现金的方式增资 33 万元，陈莉、张巨成、王志勇各缴纳 11 万元，其中 30 万元

作为注册资本，3 万元计入资本公积。本次增资完成后，沃尔核材注册资本为

2,046 万元，深圳市中胜会计师事务所于 2004 年 7 月 21 日深胜内验字（2004）

第 82 号验字报告验证。本次增资完成后，沃尔核材股权结构如下：

单位：元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 15,238,447.20 74.48

2 邱丽敏 2,947,888.80 14.41

3 周文河 614,880.00 3.01

4 邱宝军 324,576.00 1.59

5 石旭东 217,728.00 1.06

6 彭雄心 201,600.00 0.98

7 林曙光 139,104.00 0.68

8 周合理 116,928.00 0.57

9 宋伯学 116,928.00 0.57

10 陈莉 100,000.00 0.49

11 张巨成 100,000.00 0.49

12 王志勇 100,000.00 0.49

13 王福 92,736.00 0.45

14 康树峰 84,672.00 0.41

15 周红旗 64,512.00 0.32

合计 20,460,000.00 100.00

⑧2004 年，股份制改造

根据 2004 年 8 月 19 日《深圳市沃尔核材股份有限公司（筹）发起人协议

书》，按截至 2004 年 6 月 30 日净资产整体变更为股份有限公司，总股本为 4,035

万元，业经上海东华会计师事务所有限公司于 2004 年 9 月 10 日出具东会验

[2004]1890 号《验资报告》验证。股份制改造后，沃尔核材股权结构如下：

单位：元

1-1-1-87

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 30,272,808.00 75.03

2 邱丽敏 5,856,297.00 14.51

3 周文河 1,221,525.00 3.03

4 邱宝军 644,805.00 1.60

5 石旭东 432,540.00 1.07

6 彭雄心 400,500.00 0.99

7 林曙光 276,345.00 0.68

8 周合理 232,290.00 0.57

9 宋伯学 232,290.00 0.57

10 王福 184,230.00 0.46

11 康树峰 168,210.00 0.42

12 周红旗 128,160.00 0.32

13 陈莉 100,000.00 0.25

14 张巨成 100,000.00 0.25

15 王志勇 100,000.00 0.25

合计 40,350,000.00 100.00

⑨2007 年，首次公开发行并上市

2007 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]63 号《关

于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准沃尔核材

向社会公开发行人民币普通股 1,400 万股（每股面值 1 元）。本次公开发行增加

沃尔核材股本 1,400 万元，变更后的股本为 5,435 万元。

沃尔核材上市时的股权结构如下：

单位：元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 周和平 30,272,808.00 55.70

2 邱丽敏 5,856,297.00 10.78

3 周文河 1,221,525.00 2.25

4 邱宝军 644,805.00 1.19

5 石旭东 432,540.00 0.80

1-1-1-88

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 彭雄心 400,500.00 0.74

7 林曙光 276,345.00 0.51

8 周合理 232,290.00 0.43

9 宋伯学 232,290.00 0.43

10 王福 184,230.00 0.34

11 康树峰 168,210.00 0.31

12 周红旗 128,160.00 0.24

13 陈莉 100,000.00 0.18

14 张巨成 100,000.00 0.18

15 王志勇 100,000.00 0.18

16 公众股 14,000,000.00 25.76

合计 54,350,000.00 100.00

⑩2008 年，第一次资本公积金转增股本

2008 年沃尔核材以 2007 年 12 月 31 日总股本 5435 万股为基数，每 10 股

以资本公积金转增 10 股。转增后沃尔核材总股本为 10,870 万元。

2009 年，第二次资本公积金转增股本

2009 年沃尔核材以 2008 年 12 月 31 日总股本 10870 万股为基数，每 10

股以资本公积金转增 5 股。转增后沃尔核材总股本为 16,305 万元。

2010 年，第三次资本公积金转增股本

2010 年沃尔核材以 2009 年 12 月 31 日总股本 16305 万股为基数，每 10

股以资本公积金转增 5 股。转增后沃尔核材总股本为 24,457.5 万元。

2011 年，第一次配售股份

2011 年沃尔核材以 2010 年 9 月 30 日总股本 24457.5 万股为基数，按每

10 股配售 2 股的比例向全体股东配售，实际配售股份 4631.1345 万股。本次配

股后，沃尔核材总股本为 29,088.6345 万元。

2012 年，第一次股权激励

2012 年 2 月，沃尔核材实行股权激励增加股本 256.9 万股，本次增加后沃

尔核材总股本为 29,345.5345 万股。

1-1-1-89

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012 年，第四次资本公积金转增股本

2012 年 6 月沃尔核材以 2012 年 6 月 1 日总股本 29,345.5345 万股为基数，

每 10 股以资本公积金转增 5 股。转增后沃尔核材总股本为 44,018.3017 万元。

2013 年，第五次资本公积金转增股本

2013 年 5 月沃尔核材以 2013 年 5 月 23 日总股本 44,018.3017 万股为基

数，每 10 股以资本公积金转增 3 股。转增后沃尔核材总股本为 57,223.7922

万元。

○2013 年，第一次回购注销

2013 年 8 月，沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票和离职人员获授

的限制性股票进行回购注销，共回购 156.0975 万股。本次限制性股票回购注销

完成后，沃尔核材总股本为 57,067.6947 万元。

○2014 年，第二次回购注销

2014 年 6 月，沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票和离职人员获授

的限制性股票进行回购注销，共回购 124.6050 万股。本次限制性股票回购注销

完成后，沃尔核材总股本为 56,943.0897 万元。

○19 2015 年，第三次回购注销

2015 年 7 月，沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票和离职人员获授

的限制性股票进行回购注销，共回购 42,899 股。本次限制性股票回购注销完成

后，沃尔核材总股本为 56,938.7998 万元。

（3）股权结构

截至 2015 年 9 月 30 日，沃尔核材的股权结构及控制关系如下：

1-1-1-90

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

周和平 其他股东

32.01% 67.99%

沃尔核材

周和平为沃尔核材实际控制人，持有沃尔核材 32.01%股权。

（4）主营业务及近三年业务发展状况

沃尔核材主营业务为辐照改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销

售。沃尔核材最近三年的主要业务为推广国家电网、南方电网及省市网业务，发

展电力产品市场，同时调整产品结构，稳定电子产品市场，开发电线电缆新领域。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 265,858.58 187,809.61

负债合计 145,983.05 82,877.40

所有者权益合计 119,875.53 104,932.22

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 162,918.71 133,247.04

利润总额 16,372.55 10,370.22

净利润 13,613.31 8,285.19

注：2013 年、2014 年财务数据（合并口径）已经审计

（6）主要对外投资情况

截至 2015 年 6 月 30 日，除持有深圳沃尔股权外，沃尔核材持有主要下属

子公司如下：

单位：万元

企业名称 持股比例 注册资本 业务范围

1-1-1-91

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称 持股比例 注册资本 业务范围

深圳市沃尔八方电器

100% 2,000.00 电子、电器、电力、电气

线缆有限公司

深圳市国电巨龙电气

100% 30.00 电子、电器、电力、电气

技术有限公司

深圳市沃尔特种线缆

100% 1,000.00 电线电缆

有限公司

深圳市沃力达贸易有

100% 500.00 电子、电器、电力、电气

限公司

天津沃尔法电力设备

100% 2,000.00 电力、电子

有限公司

北京沃尔法电气有限

100% 1,000.00 电力、电子

公司

金坛市沃尔新材料有

100% 5,000.00 电力、电气、电子、电器

限公司

长春沃尔核材风力发

100% 5,000.00 风电场的开发、建设及经营

电有限公司

青岛沃尔新源风力发

100% 5,000.00 风电场的开发、建设及经营

电有限公司

香港沃尔贸易有限公

100% 7,191.60（港币） 代理、投资

司

深圳沃尔核材科技服 高分子材料的技术开发和销售、

100% 1,000.00

务有限公司 技术服务与转让、投资、贸易

乐庭电线工业（金坛）

100% 250.00（美元） 电线电缆

有限公司

乐庭电线工业（惠州）

100% 1,400.00（美元） 电线电缆

有限公司

惠州乐庭电子线缆有

100% 200.00（美元） 电线电缆

限公司

线缆、PVC 塑料

乐庭电线（重庆）有限

100% 150.00（美元） 粒、半导体、元

公司

器件专用材料

大连乐庭贸易有限公

100% 200.00（美元） PVC 粒子、电线、电缆

司

乐庭国际有限公司 100% 1.00（港币） 代理、投资

上海蓝特新材料有限 功能高分子材料、线路防护元器

100% 2,988.00

公司 件及配件

上海科特新材料股份 功能材料及器件研究开发及生

68.89% 5,000.00

有限公司 产

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

1-1-1-92

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，沃尔核材及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，沃尔核材及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）中科海维的股东中广核核技术、科维机械等

1、中广核核技术

参见本章“二、交易对方的具体情况”之“（一）高新核材的股东中广核核

技术、德尔福等”之“1、中广核核技术”。

2、科维机械

（1）基本情况

企业名称 科维（南通）机械有限公司

企业性质 有限责任公司（外国法人独资）

成立日期 2006 年 7 月 10 日

主要办公地点 江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号

注册地 江苏省南通市通州经济开发区青岛路 888 号

注册资本 500 万美元

法定代表人 刘斌

营业执照注册号 320683400000141

组织机构代码证号 78993018-3

税务登记证号 320683789930183

生产、加工汽车零配件、农牧业机械、建筑机械、保险柜、电子产

经营范围 品、橡塑零配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经

审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-1-93

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）历史沿革

①2006 年，成立

科维机械系华维公司设立。2006 年 6 月 30 日，科维机械取得通州市对外

贸易经济合作局关于同意设立科维（南通）机械有限公司的批复。2006 年 7 月

10 日，科维机械就其设立完成工商登记手续。

根据科维机械成立时章程的规定，科维机械注册资本为 400 万美元，由华

维公司自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的 15%，其余在二年内缴

清。

②2006 年，第一期出资、第二期出资

根据南通恒信联合会计师事务所于 2006 年 8 月 2 日出具的通恒信验外

[2006]128 号《验资报告》验证，科维机械已收到华维公司第一期以美元现汇方

式缴纳的注册资本合计 40 万美元。

根据南通恒信联合会计师事务所于 2006 年 9 月 28 日出具的通恒信验外

[2006]176 号《验资报告》验证，科维机械已收到华维公司第二期以美元现汇方

式缴纳的注册资本合计 100 万美元，变更后累计注册资本实收金额为 140 万美

元。

③2006 年，第三期出资

根据南通恒信联合会计师事务所于 2006 年 12 月 19 日出具的通恒信验外

[2006]229 号《验资报告》验证，科维机械已收到华维公司第三期以美元现汇方

式缴纳的注册资本合计 235 万美元，变更后累计注册资本实收金额为 375 万美

元。

④2007 年，第四期出资

根据南通恒信联合会计师事务所于 2007 年 4 月 20 日出具的通恒信验外

[2007]27 号《验资报告》验证，科维机械已收到华维公司第三期以美元现汇方

式缴纳的注册资本合计 25 万美元，变更后累计注册资本实收金额为 400 万美元，

占已登记注册资本总额的 100%。

1-1-1-94

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

⑤2009 年，增资

根据科维机械 2009 年 9 月 27 日董事会决议，截至 2008 年底科维机械的未

分配利润累计为 749.2770 万元，其中 683 万元折合 100 万美元用于本次增资，

华维公司占 100%，增资后注册资本为 500 万美元。增资完成后科维机械股权结

构如下：

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，科维机械的股权结构及控制关系如下：

刘斌

95%

华维公司

100%

科维机械

（4）主营业务发展状况

科维机械最近三年的主要业务为生产、加工汽车零配件、农牧机械、建筑机

械、保险柜、电子产品、橡塑零配件及其它精密机械零配件等，其产品主要出口

至美国、新西兰、澳大利亚、新加坡等国家。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

1-1-1-95

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产总计 5,160.95 5,749.55

负债合计 832.24 1,450.48

所有者权益合计 4,328.71 4,299.07

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 982.59 1,309.77

利润总额 32.31 236.69

净利润 29.64 -526.63

注：2013 年、2014 年财务数据已经审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，科维机械控制的下属企业如下：

单位：万元

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

发动机（船用发动机除外）、发电

南通科荣动 机组、内燃机组及零部件生产、

制造业 力机械有限 1,000.00 100.00% 销售；自营和代理上述商品的进

公司 出口业务）。（国家禁止或限制经

营的产品除外）

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，科维机械及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，科维机械及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、日环科技

（1）基本情况

1-1-1-96

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称 上海日环科技投资有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 1990 年 8 月 15 日

主要办公地点 上海市嘉定区嘉罗公路

注册地 上海市嘉定区嘉罗公路

注册资本 2,710 万元

法定代表人 张海荣

营业执照注册号 310114000023480

组织机构代码证号 13364101-2

税务登记证号 310114133641012

核素生物制品、辐射改性新材料和辐照装置、核仪器仪表等应用科

技产业的投资，核技术、核物理、核工程专业领域内开展技术开发、

经营范围

技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①1984 年 10 月，日环科技成立

日环科技的前身为中国科学院上海核技术开发公司，由中国科学院上海应用

物理研究所（原为中国科学院上海原子核研究所）于 1984 年 10 月独资设立的

国有企业，注册资本 100 万元。

②2004 年 4 月，改制

2004 年 4 月，根据中国科学院产字[2003]35 号文《关于同意上海核技术开

发公司改制的批复》，中国科学院上海应用物理研究所将上海核技术开发公司改

制为有限责任公司。日环科技注册资本为 3,050 万元，其中中国科学院上海应用

物理研究所以经评估的上海核技术开发公司全部净资产（不包括无形资产）出资

2,710 万元，中国科学院高能物理研究所以经评估的实物资产出资 340 万元，业

经上海立信长江会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 7 日出具的信长会师报字

（2004）第 21299 号验资报告验证。改制后，日环科技股东出资情况如下：

单位：万元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1-1-1-97

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 中国科学院上海应用物理研究所 2,710.00 88.85%

2 中国科学院高能物理研究所 340.00 11.15%

合计 3,050.00 100.00

③2008 年 8 月，减资

2008 年 8 月，根据中国科学院计字[2007]91 号文《关于同意上海日环科技

投资有限公司减少注册资本并变更公司类型的批复》，中国科学院高能物理研究

所撤回对日环科技的出资。本次减资后，日环科技注册资本由 3,050 万元变为

2,710 万元，日环科技股东出资情况如下：

单位：万元

序号 股东 出资额 股权比例（%）

1 中国科学院上海应用物理研究所 2,710.00 100.00%

合计 2,710.00 100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，日环科技的股权结构及控制关系如下：

（4）主营业务发展状况

日环科技最近三年的主要业务为对上海世龙科技有限公司、上海斯纳普膜分

立科技有限公司、上海原子科兴药业有限公司、上海艾普强粒子设备有限公司、

中科海维的股权投资。

1-1-1-98

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 5,818.21 5,811.24

负债合计 39.87 111.17

所有者权益合计 5,778.34 5,700.07

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 5.05 956.72

利润总额 78.27 160.94

净利润 78.27 160.94

备注：2013 年、2014 年财务数据已经审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，日环科技对外股权投资如下：

单位：万元

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

电池隔膜、功能塑料的生产、销

售，电池隔膜、功能塑料制品、

上海世龙科

制造业 2,039.73 46.01% 高分子材料、辐照加工、辐照灭

技有限公司

菌的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务

上海斯纳普 膜分离产品的开发、生产、销售；

制造业 膜分离科技 104.46 23.93% 膜分离专业领域内的技术服务、

有限公司 技术咨询；膜分离工程承包

上海原子科 生产、销售放射性药品（体内），

制造业 兴药业有限 8,432.00 15.00% 医药科技领域内的技术咨询、技

公司 术转让、技术开发、技术服务

上海艾普强

粒子设备及其部件、配件的制造、

制造业 粒子设备有 2,000.00 30.00%

销售

限公司

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，日环科技及其主要管理人员出具以下承

1-1-1-99

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，日环科技及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、南大研究院

（1）基本情况

企业名称 南通南京大学材料工程技术研究院

企业性质 事业单位法人

成立日期 2010 年 6 月 16 日

主要办公地点 江苏省南通市崇川区崇川路

注册地 江苏省南通市崇川区崇川路

开办资金 200 万元

法定代表人 孟祥康

事业单位法人证书号 132060000678

组织机构代码证号 46754728-8

税务登记证号 320601467547288

开展科技研究，促进产业发展、新材料技术研发、成果转化和项目

产业化，打造应用技术研究院、行业技术研发和人才培训载体、创

经营范围

新型科技企业培育和发展，构建产、学、研紧密结合的科技创新平

台

（2）历史沿革、股权结构及控制关系

南大研究院的举办单位为南通市科学技术局，并于 2010 年 6 月在南通市事

业单位登记管理局登记成立。南大研究院是由南京大学与南通市人民政府合作共

建的新型政产学研合作平台。

（3）主营业务发展状况

南大研究院自成立以来，面向国家新兴产业材料领域发展战略布局，以南通

1-1-1-100

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

地区新材料及相关产业需求为主导，采用开放型多元化投入模式，依托南京大学

雄厚的科研资源和智力优势，吸引各类企业和研究机构共同参与，开展技术研发、

成果转化和产业化工作。

（5）最近两年主要财务数据

南大研究院为在南通市登记注册的事业单位法人，其按照事业单位会计制度

编制财务报告，主要财务数据如下：。

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 2,823.53 2,140.38

负债总计 -125.34 -401.09

净资产总计 2,948.88 2,541.47

项目 2014 年度 2013 年度

收入 606.11 669.46

支出 761.41 659.15

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，南大研究院控制的下属企业如下：

单位：万元

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

南通欧凯检测技术服 材料结构及性能检

制造业 100 万 100%

务有限公司 测、环境检测

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，南大研究院及其主要管理人员出具以下

承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

1-1-1-101

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

作为上市公司本次交易的交易对方，南大研究院及其主要管理人员出具以下

承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、南通机械

（1）基本情况

企业名称 南通海维精密机械有限公司

企业性质 有限责任公司（中外合资）

成立日期 2000 年 6 月 22 日

主要办公地点 江苏省南通市通州经济开发区碧华路

注册地 江苏省南通市通州经济开发区碧华路

注册资本 558.51 万元

法定代表人 刘斌

营业执照注册号 320683400003597

组织机构代码证号 72069694-X

税务登记证号 32068372069694X

经营范围 生产加工减震器及其他汽车零件、内燃机配件、机械零件、有色金

属零件；销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2000 年 6 月，南通机械成立

南通机械是由杨晓婷、刘晓梅、邓辉祥于 2000 年 6 月 22 日以现金方式共

同设立的有限责任公司。

根据通州中天会计师事务所有限公司于 2000 年 6 月 30 日出具的《验资报

告》（通中天会验[2000]第 167 号），南通机械申请登记的注册资本为 50 万元，

已由杨晓婷、刘晓梅、邓辉祥于 2000 年 6 月 13 日前全部缴齐。南通机械成立

时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1-1-1-102

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨晓婷 20.00 20.00 40.00%

2 刘晓梅 15.00 15.00 30.00%

3 邓辉祥 15.00 15.00 30.00%

合计 50.00 50.00 100.00%

②2000 年 8 月，第一次增资

2000 年 8 月 8 日，南通机械召开董事会，全体董事一致同意将公司注册资

本由 50 万元变更为 160 万元。其中：杨晓婷增加投资 44 万元，刘晓梅增加投

资 33 万元，邓辉祥增加投 33 万元。

根据通州中天会计师事务所有限公司于 2000 年 8 月 11 日出具“通中天会

验[2000]253 号”《验资报告》，对南通机械截至 2000 年 8 月 10 日的新增注册

资本到位情况进行审验，确认所有增资人以货币方式出资的 110 万元已全部到

位。

本次增资后南通机械股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨晓婷 64.00 64.00 40.00%

2 刘晓梅 48.00 48.00 30.00%

3 邓辉祥 48.00 48.00 30.00%

合计 160.00 160.00 100.00%

③2000 年 8 月，第二次增资

2000 年 8 月 28 日，南通机械召开董事会，全体董事一致同意将公司注册

资本由 160 万元变更为 230 万元。其中：杨晓婷增加投资 28 万元，刘晓梅增加

投资 21 万元，邓辉祥增加投 21 万元。

根据通州中天会计师事务所有限公司于 2000 年 8 月 31 日出具“通中天会

验[2000]287 号”《验资报告》，对南通机械截至 2000 年 8 月 31 日的新增注册

资本到位情况进行审验，确认所有增资人以货币方式出资的 70 万元已全部到

1-1-1-103

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

位。

本次增资后南通机械股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨晓婷 92.00 92.00 40.00%

2 刘晓梅 69.00 69.00 30.00%

3 邓辉祥 69.00 69.00 30.00%

合计 230.00 230.00 100.00%

④2003 年 6 月，第三次增资

2003 年 5 月 8 日，南通机械召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资

本 由 2,300,000.00 元 变 更 为 3,491,725.23 元 。 其 中 ： 杨 晓 婷 增 加 投 资

367,517.50 元，刘斌出资 456,690.23 元，刘奇出资 367,517.50 元。

根据江苏中瑞华会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 23 日出具“苏瑞华

会内验[2003]161 号”《验资报告》，验证所有增资人的货币出资 1,191,725.23

元已全部到位。

2003 年 6 月 11 日，南通机械完成本次增资的工商变更手续。本次增资后，

南通机械股权结构如下表所示：

单位：元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 杨晓婷 1,287,517.50 1,287,517.50 36.87%

2 刘晓梅 690,000.00 690,000.00 19.76%

3 邓辉祥 690,000.00 690,000.00 19.76%

4 刘斌 456,690.23 456,690.23 13.08%

5 刘奇 367,517.50 367,517.50 10.53%

合计 3,491,725.23 3,491,725.23 100.00%

⑤2003 年 8 月，第一次股权转让

2003 年 6 月 29 日，杨晓婷、刘奇、刘斌、刘晓梅与华维公司签订股权转

让协议，杨晓婷、刘奇、刘斌、刘晓梅将其各自对南通机械的出资 141,792.27

1-1-1-104

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元、367,517.50 元、456,690.23 元、690,000.00 元转让给华维公司。2003 年 7

月 7 日，通州市对外贸易经济合作局以通外经[2003]272 号文批准本次股权转

让，南通机械变更为中外合资经营企业。2003 年 8 月 1 日，南通机械就本次股

权转让完成工商变更手续，其股权结构如下表所示：

单位：元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 华维公司 1,656,000.00 1,656,000.00 47.43%

2 杨晓婷 1,145,725.23 1,145,725.23 32.81%

3 邓辉祥 690,000.00 690,000.00 19.76%

合计 3,491,725.23 3,491,725.23 100.00%

⑥2005 年 6 月，第四次增资

2005 年 5 月 28 日，南通机械召开董事会，全体董事一致同意将公司注册

资本由 3,491,725.23 元变更为 5,585,152.54 元。其中：华维公司增加投资

992,284.54 元，杨晓婷增加投资 686,644.16 元，邓辉祥增加投 414,498.61

元。

南通恒信联合会计师事务所于 2005 年 6 月 22 日出具“通恒信外验[2005]65

号”《验资报告》，确认所有增资人以货币方式出资的 2,093,427.31 元已全部

到位。2005 年 6 月 6 日，通州市对外贸易经济合作局以通外经[2005]0291 号文

批准本次增资。2005 年 6 月 13 日，南通机械就本次增资完成工商变更手续。

本次增资后的股权结构如下表所示：

单位：元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 华维公司 2,648,284.54 2,648,284.54 47.42%

2 杨晓婷 1,832,369.39 1,832,369.39 32.81%

3 邓辉祥 1,104,498.61 1,104,498.61 19.78%

合计 5,585,152.54 5,585,152.54 100.00%

⑦2006 年 12 月，第二次股权转让

2006 年 12 月 27 日，杨晓婷、邓辉祥与通州市胜安贸易有限公司签订股权

1-1-1-105

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

转让协议，杨晓婷、邓辉祥将其合计持有的南通机械 52.58%股权转让给通州市

胜安贸易有限公司。2006 年 12 月 30 日，通州市对外贸易经济合作局以通外经

[2006]0636 号文批准本次股权转让。2007 年 1 月，南通机械就本次股权转让完

成工商变更手续，其股权结构如下表所示：

单位：元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 华维公司 2,648,284.54 2,648,284.54 47.42%

通州市胜安贸易

2 2,936,868.00 2,936,868.00 52.58%

有限公司

合计 5,585,152.54 5,585,152.54 100.00%

⑧2008 年 9 月，第三次股权转让

2008 年 9 月 5 日，通州市胜安贸易有限公司与通州美达华签订股权转让协

议，将其持有的南通机械 52.58%股权转让给通州美达华。2008 年 9 月 10 日，

通州市对外贸易经济合作局以通外经[2008]169 号文批准本次股权转让。2008

年 9 月 16 日，南通机械就本次股权转让完成工商变更手续，其股权结构如下表

所示：

单位：元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 华维公司 2,648,284.54 2,648,284.54 47.42%

2 通州美达华 2,936,868.00 2,936,868.00 52.58%

合计 5,585,152.54 5,585,152.54 100.00%

⑨2014 年 11 月，第四次股权转让

2014 年 11 月 10 日，通州美达华与南通康非特模塑有限公司，将持有的南

通机械 19.80%股权转让给南通康非特模塑有限公司。2014 年 12 月 3 日，南通

市通州区商务局以通商外资[2014]155 号文批准本次股权转让。2014 年 12 年 9

日，南通机械就本次股权转让完成工商变更手续，其股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1-1-1-106

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 华维公司 264.8285 264.8285 47.42%

2 通州美达华 183.1008 183.1008 32.78%

南通康非特模塑

3 110.5860 110.5860 19.80%

有限公司

合计 558.5153 558.5153 100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，南通机械的股权结构及控制关系如下：

刘斌

95%

通州美达华 华维公司 南通康非特模塑有限公司

32.78% 47.42% 19.80%

南通机械

（4）主营业务发展状况

南通机械最近三年的主要业务为汽车、内燃机配件，机械零件，有色金属零

件的加工和销售。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 2,280.31 2,587.48

负债合计 372.02 697.40

所有者权益合计 1,908.29 1,890.08

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 310.69 264.94

利润总额 22.62 35.32

净利润 18.21 26.43

注：2013 年、2014 年财务数据已经审计

（6）主要对外投资情况

1-1-1-107

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，除持有中科海维股权外，南通机械无其他股权投资。

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，南通机械及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，南通机械及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、刘斌

（1）基本情况

姓名 刘斌 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320624195210******

住所 江苏省南通市通州区金沙镇

通讯地址 江苏省南通市通州区青岛路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

南通油泵泵油咀二 副厂长、厂长、总厂

1989 年-1999 年 否

厂、油泵油咀总厂 厂长

通州市机械冶金工

1996 年-1999 年 副总经理 否

业公司

通州市通亚热电能

1999 年-2004 年 经理 否

源公司

科维（南通）机械有

2004 年-至今 董事长 间接持股

限公司

1-1-1-108

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除以下股权投资外，未控制其他企业：

单位：万元

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

制造业 通州美达华 50 100% 五金、机械产品等

南通星维海威 68.3%（通过通 生产、加工充气减震器及其

制造业 精密机械有限 49（美元） 州美达华持 他汽车零件、内燃机及其配

公司 股） 件等

98.80（新家坡 污水处理、废物处理和油田

制造业 华维公司 95%

元） 化学品生产

制造业 南通机械 558.51 95% 生产加工减震器、汽车零件

通过华维公司

生产、加工汽车零配件、农

控股，详见本

制造业 科维机械 500（美元） 牧业机械、建筑机械、保险

部分之“3、科维

柜、电子产品、橡塑零配件

机械”

发动机（船用发动机除外）、

100% （ 科 维 发电机组、内燃机组及零部

南通科荣动力 （南通）机械 件生产、销售；自营和代理

制造业 1,000

机械有限公司 有限公司持 上述商品的进出口业务）。

股） （国家禁止或限制经营的

产品除外）

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，刘斌出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，刘斌出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

7、李德明

1-1-1-109

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）基本情况

姓名 李德明 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 310222196212******

住所 上海市嘉定平城路

通讯地址 上海市嘉定平城路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

中国科学院上海应

1984 年-至今 研究室主任 否

用物理研究所

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中科海维 0.855%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，李德明出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，李德明出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

8、明亮

（1）基本情况

姓名 明亮 曾用名 无

1-1-1-110

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性别 男 国籍 中国

身份证号 320683198203******

住所 江苏省南通市观音山镇八一路

通讯地址 江苏省南通市观音山镇八一路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

南通康非特模塑有

2006 年-至今 总经理 100%持股

限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中科海维 0.87%股权外，明亮的其他对外股权投

资如下：

单位：万元

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

南通康非特模 模具制造；机械加工；塑料制品、变

制造业 100 100%

塑有限公司 压器生产、销售

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，明亮出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，明亮出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

9、肖林

1-1-1-111

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）基本情况

姓名 肖林 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320102196605******

住所 南京市鼓楼区阳光广场

通讯地址 南京市鼓楼区阳光广场

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

南京大学加速器研

1991.7-1998.12 工程师 否

究所

南京大学加速器研

1999.01-至今 高工、所长 否

究所

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中科海维 0.431%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，肖林出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，肖林出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

10、张宇田

（1）基本情况

1-1-1-112

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名 张宇田 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 620102195408******

住所 上海市嘉定区嘉罗公路

通讯地址 上海市嘉定区嘉罗公路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

兰州大学 1978-1998 教师 否

上海应用物理研究

1998-至今 研究室副主任 否

所

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中科海维 0.690%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，张宇田出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，张宇田出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

11、施卫国

（1）基本情况

姓名 施卫国 曾用名 无

1-1-1-113

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性别 男 国籍 中国

身份证号 310222196308******

住所 上海市嘉定区嘉罗公路

通讯地址 上海市嘉定区嘉罗公路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

上海应用物理研究

1989-至今 项目主任 否

所

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中科海维 0.50%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，施卫国出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，施卫国出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

12、刘永好

（1）基本情况

姓名 刘永好 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 342423196906******

1-1-1-114

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所 上海市嘉定区双河路

通讯地址 上海市嘉定区双河路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

上海应用物理研究

1994-至今 助研、副研 否

所

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中科海维 0.4050%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，刘永好出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，刘永好出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）中广核达胜的股东中广核核技术、达胜热缩等

1、中广核核技术

参见本章“二、交易对方的具体情况”之“（一）高新核材的股东中广核核

技术、德尔福等”之“1、中广核核技术”。

2、达胜热缩材料

（1）基本情况

1-1-1-115

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称 江苏达胜热缩材料有限公司

企业性质 有限责任公司

成立日期 1999 年 5 月 31 日

主要办公地点 北厍镇金银桥

注册地 北厍镇金银桥

注册资本 5,008 万元

法定代表人 肖峰

营业执照注册号 320584000019246

组织机构代码证号 25132485-1

税务登记证号 320584251324851

经营范围 热缩材料的辐照加工（使用 II 类射线装置）；热缩套管、电缆附件、

管道防腐材料的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①1997 年，达胜热缩材料成立

达胜热缩材料系吴江达胜集团公司和北厍镇玩字村村民委员会设立，注册资

本为 180 万元，其中：吴江达胜集团公司出资 153 万元，占注册资本 85%；北

厍镇玩字村村民委员会出资 27 万元，占注册资本的 15%。

1997 年 12 月 17 日，吴江市审计事务所出具吴审所验（1997）字第 899

号验资报告，验证截至 1997 年 12 月 15 日，达胜热缩材料已收到其股东投入的

资金 180 万元。

1997 年 12 月 19 日，达胜热缩材料就其设立完成工商登记手续，其设立时

的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 吴江达胜集团公司 153 85%

2 北厍镇玩字村村民委员会 27 15%

合计 180 100%

②1999 年，股权转让

1-1-1-116

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1999 年 4 月 1 日，达胜热缩材料股东会作出决议，同意吴江达胜集团公司

和北厍镇玩字村村民委员会将其各自持有的达胜热缩材料全部转让给肖水根、马

小丽、朱建新，其中：肖水根受让达胜热缩材料 55%股权，马小丽受让 35%股

权，朱建新受让 10%股权。1999 年 4 月 5 日，吴江市北厍镇农工商总公司以库

总（1999）字第 20 号批复批准本次股权转让。

1999 年 5 月 31 日，达胜热缩材料就本次股权完成工商变更手续，其本次

股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖水根 99 55%

2 马小丽 63 35%

3 朱建新 18 10%

合计 180 100%

③2000 年，增资

2000 年 1 月 25 日，达胜热缩材料股东会作出决议，决定将公司的注册资

本由 180 万元增至 1,080 万元，增加的注册资本 900 万元由公司资本公积按股

东持股比例转入。

2000 年 2 月 14 日，苏州信诚会计事务所出具苏信所验（2000）字第 113

号，验证截至 2000 年 1 月 31 日，达胜热缩材料变更后的实收资本增至 1,080

万元。

2000 年 2 月 16 日，达胜热缩材料就本次增资完成工商变更手续，其本次

增资后的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖水根 594 55%

2 马小丽 378 35%

3 朱建新 108 10%

1-1-1-117

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 1,080 100%

⑤2001 年，增资

2001 年 1 月 25 日，达胜热缩材料股东会作出决议，决定将公司的注册资

本由 1,080 万元增至 2,000 万元，增加的注册资本 920 万元由公司资本公积和

盈余公积按股东持股比例分配，其中：肖水根增加 506 万元，马小丽增加 322

万元，朱建新增加 92 万元。

2001 年 3 月 2 日，苏州信诚会计事务所出具苏信验（2001）字第 141 号，

验证截至 2001 年 1 月 31 日，达胜热缩材料变更后的注册资本为 2,000 万元。

2001 年 3 月 9 日，达胜热缩材料就本次增资完成工商变更手续，其本次增

资后的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖水根 1,100 55%

2 马小丽 700 35%

3 朱建新 200 10%

合计 2,000 100%

⑥2007 年，增资

2007 年 7 月 21 日，达胜热缩材料股东会作出决议，决定将公司的注册资

本由 2,000 万元增至 3,500 万元，增加的注册资本 1,500 万元股东以货币方式认

缴，其中：肖水根增加 825 万元，马小丽增加 525 万元，朱建新增加 150 万元。

2007 年 7 月 31 日，苏州信诚会计事务所出具苏信所验（2007）字第 378

号，验证截至 2007 年 7 月 31 日，达胜热缩材料变更后的注册资本为 3,500 万

元。

2007 年 8 月 2 日，达胜热缩材料就本次增资完成工商变更手续，其本次增

资后的股权结构如下：

单位：万元

1-1-1-118

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖水根 1,925 55%

2 马小丽 1,225 35%

3 朱建新 350 10%

合计 3,500 100%

⑦2008 年，增资

2007 年 11 月 12 日，达胜热缩材料股东会作出决议，决定吸收合并吴江达

胜辐照有限公司。吸收合并吴江达胜辐照有限公司后，公司的注册资本由 3,500

万元增至 4,922.18 万元。

2008 年 1 月 16 日，苏州信诚会计事务所出具苏信所验（2007）字第 031

号，验证截至 2007 年 12 月 31 日，达胜热缩材料变更后的注册资本为 4,922.18

万元。

2008 年 1 月 25 日，达胜热缩材料就本次增资完成工商变更手续，其本次

增资后的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖水根 2,707.20 55%

2 马小丽 1,722.76 35%

3 朱建新 492.22 10%

合计 4,922.18 100%

⑧2009 年，增资

2009 年 2 月 10 日，达胜热缩材料股东会作出决议，决定公司注册资本由

4,922.18 万元增至 5,000 万元，增加部分由股东按出资比例以现金投入。

2009 年 2 月 11 日，苏州信诚会计事务所出具苏信所验（2009）字第 055

号，验证截至 2009 年 2 月 11 日，达胜热缩材料变更后的注册资本为 5,000 万

元。

2009 年 2 月 17 日，达胜热缩材料就本次增资完成工商变更手续，其本次

1-1-1-119

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

增资后的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖水根 2,750 55%

2 马小丽 1,750 35%

3 朱建新 500 10%

合计 5,000 100%

⑨2010 年，股权转让

2010 年 8 月 18 日，达胜热缩材料股东会作出决议，同意肖峰继承肖水根

持有的达胜热缩材料 55%股权。

2010 年 8 月 27 日，达胜热缩材料就本次股权完成工商变更手续，其本次

股权转让后的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖峰 2,750 55%

2 马小丽 1,750 35%

3 朱建新 500 10%

合计 5,000 100%

⑧2014 年，增资

2014 年 3 月 18 日，达胜热缩材料股东会作出决议，决定公司注册资本由

5,000 万元增至 5,008 万元，增加部分由公司未分配利润转增。

2014 年 3 月 20 日，达胜热缩材料就本次增资完成工商变更手续，其本次

增资后的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 注册资本 股权比例

1 肖峰 2,754.40 55%

2 马小丽 1,752.80 35%

3 朱建新 500.80 10%

1-1-1-120

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 5,008.00 100%

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，达胜热缩材料的股权结构及控制关系如下：

马小丽 肖峰 朱建新

35% 55% 10%

达胜热缩材料

（4）主营业务发展状况

达胜热缩材料最近三年的主要业务为热缩套管、电缆附件、管道防腐材料的

生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出品业务。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 25,093.53 21,352.12

负债合计 10,053.15 6,591.96

所有者权益合计 15,040.39 14,760.17

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 7,691.52 11,017.44

利润总额 289.61 918.57

净利润 282.22 826.87

注：2013 年、2014 年财务数据已经审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，除持有中广核达胜股权外，达胜热缩材料的对外股权投

资如下：

单位：万元

1-1-1-121

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行业 公司名称 注册资本 股权比例 主营业务

功能高分子材料、管道防腐材

苏州达同新材料 料、热熔胶研发、销售；钢管

制造业 1,176.47 55.25%

有限公司 用塑料防腐材料、密封、灌封

材料生产、销售

生物制品的研发，日用化妆品

江苏达胜伦比亚 （面膜、眼膜、颈膜）及 I 类

制造业 生物科技有限公 500.00 70.00% 医疗器械。（热气散发贴）的

司 研发、销售、批发及进出品业

务

达胜加速器（香

贸易 10.00（美元） 100.00% 贸易和投资

港）有限公司

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，达胜热缩材料及其主要管理人员出具以

下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，达胜热缩材料及其主要管理人员出具以

下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、苏州资达

（1）基本情况

企业名称 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2013 年 2 月 18 日

主要办公地点 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

注册地 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

出资额 460.5 万元

执行事务合伙人 马小丽

1-1-1-122

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业执照注册号 320500000083782

组织机构代码证号 06188481-5

税务登记证号 320584061884815

许可经营项目：无；

经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询。 （合伙期限：2013 年 2 月

18 日至 2023 年 2 月 17 日）

（2）历史沿革

①2013 年，苏州资达成立

苏州资达系马小丽等 20 名自然人现金出资设立的有限合伙企业。2013 年 2

月 18 日，苏州资达就其设立完成登记手续，其设立时各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

1 马小丽 普通合伙人 229.50 49.86%

2 朱南康 有限合伙人 22.50 4.89%

3 罗超华 有限合伙人 22.50 4.89%

4 赵红宇 有限合伙人 13.50 2.93%

5 高文照 有限合伙人 13.50 2.93%

6 斯厚智 有限合伙人 13.50 2.93%

7 赖伟全 有限合伙人 13.50 2.93%

8 倪晓敏 有限合伙人 13.50 2.93%

9 孙雪勤 有限合伙人 13.50 2.93%

10 叶晓军 有限合伙人 13.50 2.93%

11 张志强 有限合伙人 13.50 2.93%

12 沈荣华 有限合伙人 13.50 2.93%

13 鲁向前 有限合伙人 13.50 2.93%

14 罗建家 有限合伙人 13.50 2.93%

15 胡志荣 有限合伙人 9.00 1.95%

16 朱焕铮 有限合伙人 9.00 1.95%

17 任天斌 有限合伙人 6.00 1.30%

18 朱锦华 有限合伙人 6.00 1.30%

19 陆洁平 有限合伙人 4.50 0.98%

1-1-1-123

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

20 程廓 有限合伙人 3.00 0.65%

合计 460.50 100.00%

②2015 年，合伙份额转让

2015 年 7 月 23 日，马小丽分别向胡志荣、朱焕铮、陆洁平、程廓、俞章

华、庄保鑫、侯俊山、郭英军、周祝文、张幼学、杨春名、潘刚峰、凌玉平、刘

将、朱勇峰、梅锦伟、陈洲、杨军伟、邹存洋转让其持有的合伙企业的出资额，

共计转让 196.50 万元。

2015 年 7 月 31 日，苏州资达就本次出资额转让完成登记手续，其本次转

让完成后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

1 马小丽 普通合伙人 33.00 7.24%

2 俞章华 有限合伙人 36.00 7.82%

3 朱南康 有限合伙人 22.50 4.89%

4 罗超华 有限合伙人 22.50 4.89%

5 赵红宇 有限合伙人 13.50 2.93%

6 高文照 有限合伙人 13.50 2.93%

7 斯厚智 有限合伙人 13.50 2.93%

8 赖伟全 有限合伙人 13.50 2.93%

9 倪晓敏 有限合伙人 13.50 2.93%

10 孙雪勤 有限合伙人 13.50 2.93%

11 叶晓军 有限合伙人 13.50 2.93%

12 张志强 有限合伙人 13.50 2.93%

13 沈荣华 有限合伙人 13.50 2.93%

14 鲁向前 有限合伙人 13.50 2.93%

15 罗建家 有限合伙人 13.50 2.93%

16 胡志荣 有限合伙人 13.50 2.93%

17 朱焕铮 有限合伙人 13.50 2.93%

18 陆洁平 有限合伙人 13.50 2.93%

1-1-1-124

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

19 庄保鑫 有限合伙人 13.50 2.93%

20 侯俊山 有限合伙人 13.50 2.93%

21 郭英军 有限合伙人 13.50 2.93%

22 程廓 有限合伙人 9.00 1.95%

23 周祝文 有限合伙人 9.00 1.95%

24 张幼学 有限合伙人 9.00 1.95%

25 潘刚峰 有限合伙人 9.00 1.95%

26 凌玉平 有限合伙人 9.00 1.95%

27 刘将 有限合伙人 9.00 1.95%

28 朱勇峰 有限合伙人 9.00 1.95%

29 梅锦伟 有限合伙人 9.00 1.95%

30 陈洲 有限合伙人 9.00 1.95%

31 杨军伟 有限合伙人 9.00 1.95%

32 邹存洋 有限合伙人 9.00 1.95%

33 任天斌 有限合伙人 6.00 1.30%

34 朱锦华 有限合伙人 6.00 1.30%

35 杨春名 有限合伙人 6.00 1.30%

合计 460.50 100.00%

（3）股权结构及控制关系

苏州资达系员工持股平台。苏州资达的普通合伙人为马小丽，系达胜热缩材

料的股东。苏州资达的有限合伙人均为达胜热缩及其下属企业员工、中广核达胜

及其下属企业的员工。

（4）主营业务发展状况

截至本预案出具日，苏州资达除持有中广核达胜股权外，未开展其他业务。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

1-1-1-125

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产总计 460.50 460.50

负债合计 - -

所有者权益合计 460.50 460.50

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：财务数据未审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，除持有中广核达胜股权外，苏州资达未控制其他企业。

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，苏州资达及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，苏州资达及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、苏州君胜

（1）基本情况

企业名称 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2013 年 1 月 31 日

主要办公地点 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

注册地 苏州市吴江区汾湖镇北厍社区厍西路

出资额 259.50 万元

1-1-1-126

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

执行事务合伙人 马小丽

营业执照注册号 320500000083696

组织机构代码证号 06188483-1

税务登记证号 苏地税字 320584061884831 号

投资管理、投资咨询。（合伙期限：2013 年 1 月 30 日至 2023 年 1

经营范围 月 29 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

（2）历史沿革

①2013 年，苏州君胜成立

苏州君胜系马小丽等 26 名自然人现金出资设立的有限合伙企业。2013 年 1

月 31 日，苏州君胜就其设立完成登记手续，其设立时各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

1 马小丽 普通合伙人 75.00 28.90%

2 邵晓 有限合伙人 9.00 3.47%

3 王平 有限合伙人 9.00 3.47%

4 吴建丰 有限合伙人 9.00 3.47%

5 周佩芳 有限合伙人 9.00 3.47%

6 肖红峰 有限合伙人 9.00 3.47%

7 程会强 有限合伙人 9.00 3.47%

8 孙菊良 有限合伙人 9.00 3.47%

9 马志强 有限合伙人 9.00 3.47%

10 庄向阳 有限合伙人 9.00 3.47%

11 张徐文 有限合伙人 9.00 3.47%

12 潘永红 有限合伙人 9.00 3.47%

13 潘志荣 有限合伙人 9.00 3.47%

14 张燕 有限合伙人 9.00 3.47%

15 左都文 有限合伙人 9.00 3.47%

16 羊阳 有限合伙人 9.00 3.47%

17 鲍元浩 有限合伙人 9.00 3.47%

18 缪雅鸣 有限合伙人 9.00 3.47%

1-1-1-127

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

19 苏春 有限合伙人 6.00 2.30%

20 顾红娟 有限合伙人 6.00 2.30%

21 董玉梅 有限合伙人 6.00 2.30%

22 陆根荣 有限合伙人 4.50 1.73%

23 许森飞 有限合伙人 3.00 1.16%

24 范利平 有限合伙人 3.00 1.16%

25 李健辉 有限合伙人 1.50 0.58%

26 金博 有限合伙人 1.50 0.58%

合计 259.50 100.00%

②2015 年，合伙份额转让

2015 年 6 月 26 日，羊阳向马小丽转让其持有的合伙企业的出资额 9 万元；

马小丽向裴震宇转让其持有的合伙企业的出资额 9 万元。

2015 年 7 月 7 日，苏州君胜就本次出资额转让完成登记手续，其本次转让

完成后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

1 马小丽 普通合伙人 75.00 28.90%

2 邵晓 有限合伙人 9.00 3.47%

3 王平 有限合伙人 9.00 3.47%

4 吴建丰 有限合伙人 9.00 3.47%

5 周佩芳 有限合伙人 9.00 3.47%

6 肖红峰 有限合伙人 9.00 3.47%

7 程会强 有限合伙人 9.00 3.47%

8 孙菊良 有限合伙人 9.00 3.47%

9 马志强 有限合伙人 9.00 3.47%

10 庄向阳 有限合伙人 9.00 3.47%

11 张徐文 有限合伙人 9.00 3.47%

12 潘永红 有限合伙人 9.00 3.47%

13 潘志荣 有限合伙人 9.00 3.47%

14 张燕 有限合伙人 9.00 3.47%

15 左都文 有限合伙人 9.00 3.47%

1-1-1-128

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

16 鲍元浩 有限合伙人 9.00 3.47%

17 缪雅鸣 有限合伙人 9.00 3.47%

18 裴震宇 有限合伙人 9.00 3.47%

19 顾红娟 有限合伙人 6.00 2.30%

20 董玉梅 有限合伙人 6.00 2.30%

21 苏春 有限合伙人 6.00 2.30%

22 陆根荣 有限合伙人 4.50 1.73%

23 许森飞 有限合伙人 3.00 1.16%

24 范利平 有限合伙人 3.00 1.16%

25 李健辉 有限合伙人 1.50 0.58%

26 金博 有限合伙人 1.50 0.58%

合计 259.50 100.00%

③2015 年，合伙份额转让

2015 年 7 月 25 日，马小丽分别向吴建丰、周佩芳、缪雅鸣、苏春、顾红

娟、董玉梅、陆根荣、许森飞、范利平、李健辉、金博转让其持有的合伙企业的

出资额，共计转让 51.00 万元。

2015 年 8 月 3 日，苏州君胜就本次出资额转让完成登记手续，其本次转让

完成后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

1 马小丽 普通合伙人 24.00 9.23%

2 吴建丰 有限合伙人 13.50 5.20%

3 周佩芳 有限合伙人 13.50 5.20%

4 缪雅鸣 有限合伙人 13.50 5.20%

5 邵晓 有限合伙人 9.00 3.47%

6 王平 有限合伙人 9.00 3.47%

7 肖红峰 有限合伙人 9.00 3.47%

8 程会强 有限合伙人 9.00 3.47%

9 孙菊良 有限合伙人 9.00 3.47%

1-1-1-129

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

10 马志强 有限合伙人 9.00 3.47%

11 庄向阳 有限合伙人 9.00 3.47%

12 张徐文 有限合伙人 9.00 3.47%

13 潘永红 有限合伙人 9.00 3.47%

14 潘志荣 有限合伙人 9.00 3.47%

15 张燕 有限合伙人 9.00 3.47%

16 左都文 有限合伙人 9.00 3.47%

17 鲍元浩 有限合伙人 9.00 3.47%

18 苏春 有限合伙人 9.00 3.47%

19 顾红娟 有限合伙人 9.00 3.47%

20 董玉梅 有限合伙人 9.00 3.47%

21 陆根荣 有限合伙人 9.00 3.47%

22 许森飞 有限合伙人 9.00 3.47%

23 范利平 有限合伙人 9.00 3.47%

24 李健辉 有限合伙人 9.00 3.47%

25 裴震宇 有限合伙人 9.00 3.47%

26 金博 有限合伙人 6.00 2.30%

合计 259.50 100.00%

（3）股权结构及控制关系

苏州君胜系员工持股平台。苏州君胜的普通合伙人为马小丽，系达胜热缩材

料的股东。苏州君胜的有限合伙人均为达胜热缩的员工、中广核达胜及其下属企

业的员工。

（4）主营业务发展状况

苏州君胜除持有中广核达胜股权外，未开展其他业务。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

1-1-1-130

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产总计 259.50 259.50

负债合计 - -

所有者权益合计 259.50 259.50

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：财务数据未审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，除持有中广核达胜股权外，苏州君胜未控制其他企业。

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，苏州君胜及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，苏州君胜及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、俞江

（1）基本情况

姓名 俞江 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 610111197505******

住所 江苏省苏州市工业园区

通讯地址 江苏省苏州市吴江区黎里镇

是否取得其他国家 否

1-1-1-131

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

中广核达胜加速器 2007 年 5 月-2008

副总经理 直接持股

技术有限公司 年 12 月

中广核达胜加速器 2009 年 1 月-2011

总经理 直接持股

技术有限公司 年 12 月

中广核达胜加速器

2012 年 1 月-至今 董事、事业部总经理 直接持股 4.11%

技术有限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中广核达胜 4.11%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，俞江出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，俞江出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

6、叶启捷

（1）基本情况

姓名 叶启捷 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320503196207******

住所 江苏省苏州市工业园区

通讯地址 江苏省苏州市吴江区黎里镇

1-1-1-132

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

中广核达胜 2008 年 1 月– 至今 事业部副总经理 直接持股 2.06%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中广核达胜 2.06%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，叶启捷出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，叶启捷出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

7、邢东剑

（1）基本情况

姓名 邢东剑 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 610111196009******

住所 江苏省苏州市吴江区黎里镇

通讯地址 江苏省苏州市吴江区黎里镇

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

1-1-1-133

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

江苏达胜热缩材料 2008 年 4 月 1 日

辐照中心总经理 否

有限公司 -2011 年 12 月 31 日

中广核达胜加速器 2012 年 1 月 1 日-至

辐照事业部总经理 直接持股 0.55%

技术有限公司 今

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中广核达胜 0.55%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，邢东剑出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，邢东剑出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

8、高健

（1）基本情况

姓名 高健 曾用名 无

性别 女 国籍 中国

身份证号 330502197402******

住所 浙江省杭州市滨江区

通讯地址 江苏省苏州市吴江区黎里镇

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位

1-1-1-134

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

存在产权关系

江苏中国东方丝绸 2009 年 4 月-2011

副总/董秘 无

市场股份有限公司 年6月

江苏鹰翔化纤股份 2011 年 7 月-2014

副总/董秘 无

有限公司 年6月

江苏达胜热缩材料

2014 年 7 月-至今 顾问 无

有限公司

中广核达胜加速器

2015 年 5 月-至今 董事 直接持股 2%

技术有限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中广核达胜 2%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，高健出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，高健出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

（五）中广核俊尔的股东上海云杉、科荣创投等

1、上海云杉

（1）基本情况

企业名称 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2008 年 10 月 29 日

主要办公地点 上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209 室

1-1-1-135

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册地 上海市徐汇区番禺路 800 弄 28 号 209 室

出资额 87,000 万元

执行事务合伙人 上海云杉投资管理有限公司（委派代表：南存辉）

统一社会信用代码/注

310000000094860

册号

税务登记证号 310104681036235

组织机构代码证号 68103623-5

股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

经营范围

活动）

（2）历史沿革

①2008 年，上海云杉成立

上海云杉系上海云杉投资管理有限公司等以现金出资设立的有限合伙企业。

2008 年 10 月 29 日，上海云杉就其设立完成登记手续，其设立时各合伙人的出

资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

上海云杉投资管理

1 普通合伙人 500.00 1.64%

有限公司

正泰集团股份有限

2 有限合伙人 20,000.00 65.57%

公司

3 郑元伍 有限合伙人 3,000.00 9.84%

4 胡志川 有限合伙人 2,000.00 6.56%

5 陈红 有限合伙人 2,000.00 6.56%

6 高小微 有限合伙人 1,000.00 3.28%

7 陈景城 有限合伙人 500.00 1.64%

8 林振华 有限合伙人 500.00 1.64%

9 王建清 有限合伙人 500.00 1.64%

10 赵波 有限合伙人 500.00 1.64%

合计 30,500.00 100%

②2012 年 3 月，合伙人变更

2011 年 10 月 20 日，上海云杉合伙人召开全体合伙人会议，同意以下决议：

1-1-1-136

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

A、林振华退伙；

B、王建清向正泰集团股份有限公司出让其在上海云杉的出资额

104.2151 万元，向合伙企业外的自然人郑乐英出让其对上海云杉的出资额

395.7849 万元；正泰集团股份有限公司减少认缴出资额 104.2151 万元；郑乐英

新增认缴出资额 104.2151 万元；

C、新增有限合伙人余义有、张建军、王乐蓓、赵向青。

2012 年 3 月 27 日，上海云杉就前述变更完成登记手续，其前述变更完成

后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

上海云杉投资管理

1 普通合伙人 500.00 1.56%

有限公司

正泰集团股份有限

2 有限合伙人 20,000.00 62.50%

公司

3 郑元伍 有限合伙人 3,000.00 9.38%

4 陈红 有限合伙人 2,000.00 6.25%

5 胡志川 有限合伙人 2,000.00 6.25%

6 高小微 有限合伙人 1,000.00 3.13%

7 余义有 有限合伙人 500.00 1.56%

8 张建军 有限合伙人 500.00 1.56%

9 王乐蓓 有限合伙人 500.00 1.56%

10 赵向青 有限合伙人 500.00 1.56%

11 陈景城 有限合伙人 500.00 1.56%

12 赵波 有限合伙人 500.00 1.56%

13 郑乐英 有限合伙人 500.00 1.56%

合计 32,000.00 100.00%

③2012 年 7 月，合伙人变更

2012 年 6 月 8 日，上海云杉合伙人同意郑元伍、胡志川、陈红、高小微退

伙。2012 年 7 月 3 日，上海云杉就本次合伙人变更完成登记手续，其本次变更

1-1-1-137

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

上海云杉投资管理

1 普通合伙人 500.00 2.08%

有限公司

正泰集团股份有限

2 有限合伙人 20,000.00 83.33%

公司

3 余义有 有限合伙人 500.00 2.08%

4 张建军 有限合伙人 500.00 2.08%

5 王乐蓓 有限合伙人 500.00 2.08%

6 赵向青 有限合伙人 500.00 2.08%

7 陈景城 有限合伙人 500.00 2.08%

8 赵波 有限合伙人 500.00 2.08%

9 郑乐英 有限合伙人 500.00 2.08%

合计 24,000.00 100.00%

③2012 年，出资额变更

2012 年 10 月 12 日，上海云杉申请将合伙人的出资额增至 87,000 万元，

增加部分由正泰集团股份有限公司认缴。2012 年 10 月 19 日，上海云杉就本次

出资额变更完成登记手续，其本次变更完成后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

上海云杉投资管理

1 普通合伙人 500.00 0.57%

有限公司

正泰集团股份有限

2 有限合伙人 83,000.00 95.40%

公司

3 余义有 有限合伙人 500.00 0.57%

4 张建军 有限合伙人 500.00 0.57%

5 王乐蓓 有限合伙人 500.00 0.57%

6 赵向青 有限合伙人 500.00 0.57%

7 陈景城 有限合伙人 500.00 0.57%

8 赵波 有限合伙人 500.00 0.57%

9 郑乐英 有限合伙人 500.00 0.57%

1-1-1-138

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

合计 87,000.00 100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，上海云杉的实际控制人是正泰集团股份有限公司。正泰

集团股份有限公司是浙江正泰电器股份有限公司（601877.SH）的控股股东。南

存辉是浙江正泰电器股份有限公司的实际控制人。

上海云杉的股权结构及控制关系如下图所示：

南存辉等187名自然人

100%

正泰集团股份有限公司

100%

上海云杉投资管理有限公司 余义有等 7名自然人

0.5747% 95.4023% 4.0230%

上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

（4）主营业务发展状况

上海云杉最近三年主要从事股权投资。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 105,270.32 105,522.82

负债合计 31,565.86 31,765.86

所有者权益合计 73,704.46 73,756.97

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

1-1-1-139

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

利润总额 -52.51 -194.57

净利润 -52.51 -194.57

注：财务数据未经审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，上海云杉控制的下属企业如下：

单位：万元

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

一般经营项目：新能源项目的投资；

技术开发、技术服务、技术咨询：

浙江正泰新

新能源技术，新能源系统产品；服

新能源 能源投资有 70,000 95.52%

务：工程项目管理，机电设备安装[除

限公司

承装（休、试）电力设施]；承接：

新能源工程（凭资质经营）。

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，上海云杉及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，上海云杉及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2、科荣创投

（1）基本情况

企业名称 苏州科荣创业投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2011 年 7 月 4 日

1-1-1-140

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要办公地点 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼

注册地 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号漕湖大厦 15 楼

出资额 2,520 万元

执行事务合伙人 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）（委派代表：郭丽）

营业执照注册号 320500000075135

税务登记证号 苏地税字 320500578143542 号

组织机构代码证号 57814354-2

许可经营项目：无；

经营范围

一般经营项目：创业投资业务。

（2）历史沿革

①2011 年，科荣创投成立

科荣创投系北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）和崔娜现金出资设立的

有限合伙企业。2011 年 7 月 4 日，科荣创投就其设立完成登记手续，其设立时

各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

北京卡贝京泰资本管

1 普通合伙人 285.00 95.00%

理中心（有限合伙）

2 崔娜 有限合伙人 15.00 5.00%

合计 300.00 100.00%

②2012 年，合伙人变更及增资

根据科荣创投合伙人决定，科荣创投增资 2,220 万元，全体合伙人认缴的出

资额增至 2,520 万元；北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）向苏州卡贝高登

创业投资中心（有限合伙）转让其持有的合伙企业出资额 285.00 万元，并新增

出资 215 万元；崔娜向杨玉宇转让其持有的合伙企业出资额 15 万元，并新增出

资 86 万元；新增黄崇华等 14 名自然人为科荣创投的合伙人；苏州卡贝高登创

业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。

2012 年 2 月 8 日，科荣创投就本次变更完成登记手续，其本次变更完成后

各合伙人的出资情况如下：

1-1-1-141

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

苏州卡贝高登创业投

1 普通合伙人 500.00 19.84%

资中心（有限合伙）

2 黄崇华 有限合伙人 303.00 12.02%

3 胡璧君 有限合伙人 227.25 9.02%

4 姜秀华 有限合伙人 171.70 6.81%

5 卓伟敏 有限合伙人 161.60 6.41%

6 林笑琴 有限合伙人 151.50 6.01%

7 曹丽燕 有限合伙人 131.30 5.21%

8 李方成 有限合伙人 101.00 4.01%

9 诸葛术献 有限合伙人 101.00 4.01%

10 王琳玲 有限合伙人 101.00 4.01%

11 孙小萍 有限合伙人 101.00 4.01%

12 郑碎生 有限合伙人 101.00 4.01%

13 陈颖颖 有限合伙人 101.00 4.01%

14 姜芳文 有限合伙人 101.00 4.01%

15 杨玉宇 有限合伙人 101.00 4.01%

16 曹彩云 有限合伙人 65.65 2.61%

合计 2,520.00 100.00%

③2013 年，合伙人变更

2013 年 4 月 18 日，经科荣创投合伙人同意，曹丽燕向金岩转让其持有的

合伙企业出资额 131.30 万元，诸葛术献向王巨转让其持有的合伙企业出资额

101.00 万元。

2013 年 4 月 28 日，科荣创投就本次变更完成登记手续，其本次变更完成

后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

苏州卡贝高登创业投

1 普通合伙人 500.00 19.84%

资中心（有限合伙）

2 黄崇华 有限合伙人 303.00 12.02%

1-1-1-142

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

3 胡璧君 有限合伙人 227.25 9.02%

4 姜秀华 有限合伙人 171.70 6.81%

5 卓伟敏 有限合伙人 161.60 6.41%

6 林笑琴 有限合伙人 151.50 6.01%

7 金岩 有限合伙人 131.30 5.21%

8 李方成 有限合伙人 101.00 4.01%

9 王巨 有限合伙人 101.00 4.01%

10 王琳玲 有限合伙人 101.00 4.01%

11 孙小萍 有限合伙人 101.00 4.01%

12 郑碎生 有限合伙人 101.00 4.01%

13 陈颖颖 有限合伙人 101.00 4.01%

14 姜芳文 有限合伙人 101.00 4.01%

15 杨玉宇 有限合伙人 101.00 4.01%

16 曹彩云 有限合伙人 65.65 2.61%

合计 2,520.00 100.00%

④2013 年，合伙人变更

2013 年 9 月 25 日，经科荣创投合伙人同意，郑碎生和王琳玲分别将其各

自持有的合伙企业出资额 101.00 万元转让给苏州卡贝高登创业投资中心（有限

合伙）。

2013 年 10 月 8 日，科荣创投就本次变更完成登记手续，其本次变更完成

后各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

苏州卡贝高登创业投

1 普通合伙人 702.00 27.86%

资中心（有限合伙）

2 黄崇华 有限合伙人 303.00 12.02%

3 胡璧君 有限合伙人 227.25 9.02%

4 姜秀华 有限合伙人 171.70 6.81%

5 卓伟敏 有限合伙人 161.60 6.41%

1-1-1-143

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

6 林笑琴 有限合伙人 151.50 6.01%

7 金岩 有限合伙人 131.30 5.21%

8 李方成 有限合伙人 101.00 4.01%

9 王巨 有限合伙人 101.00 4.01%

10 孙小萍 有限合伙人 101.00 4.01%

11 陈颖颖 有限合伙人 101.00 4.01%

12 姜芳文 有限合伙人 101.00 4.01%

13 杨玉宇 有限合伙人 101.00 4.01%

14 曹彩云 有限合伙人 65.65 2.61%

合计 2,520.00 100.00%

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，科荣创投的股权结构及控制关系如下：

苏州相城经济开发区管理

于亚光等28名自然人 汪扬等3名自然人

委员会

100% 100%

100%

苏州科盛投资管理股份有 苏州卡贝金牛投资管理有 苏州工业园区-相城合作经济开

限公司 限公司 100% 发区资产经营管理有限公司

99% 1%

100%

北京卡贝京泰资本管理中 北京甬承达贸易发展有限 苏州市澄和创业投资有限

申建新等13名自然人

心（有限合伙） 公司 公司

67.69% 18.78% 3.38% 10.15%

苏州卡贝高登创业投资中 黄崇华等13名自然人

心（有限合伙）

27.86% 72.14%

科荣创投

截至本预案出具日，科荣创投各层级出资人的执行事务合伙人如下：

合伙企业名称 执行事务合伙人

科荣创投 苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）

苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙） 北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙）

北京卡贝京泰资本管理中心（有限合伙） 苏州卡贝金牛投资管理有限公司

截至本预案出具日，苏州科盛投资管理股份有限公司的股东为于亚光、郭丽、

1-1-1-144

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

陈志祥、吴友佩、王智博、黄煜、徐一军、何凡、王明华、罗毅、徐任力、李瀚

文、范晓丹、岳彩轩、高飞、郭瑾、吴一帆、徐智潜、郑长华、朱伟慈、张宁飞、

黄璇婧、王菊云、刘巍、崔娜、刘志刚、苗红旭、董莉等 28 名自然人。

（4）主营业务发展状况

科荣创投最近三年的主营业务为股权投资。

（5）最近两年主要财务数据

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 2,386.15 2,399.41

负债合计 -9.69 0.14

所有者权益合计 2,395.84 2,399.27

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -3.43 -20.45

净利润 -3.43 -20.45

备注：财务数据未审计

（6）主要对外投资情况

科荣创投的主要对外股权投资为持有中广核俊尔 2.45%股权。

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，科荣创投及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，科荣创投及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

1-1-1-145

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、温州科创

（1）基本情况

企业名称 温州科创投资咨询有限公司

企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

成立日期 2011 年 4 月 21 日

主要办公地点 温州经济技术开发区机场大道 5477 号 201 室

注册地 温州经济技术开发区机场大道 5477 号 201 室

注册资本 738 万元

法定代表人 陈晓敏

营业执照注册号 330305000022496

组织机构代码证号 57397481-4

税务登记证号 330308573974814

经营范围 一般经营项目：投资信息（不含证券、期货、金融信息）咨询服务。

（2）历史沿革

①2011 年 4 月，温州科创成立

温州科创系陈晓敏现金出资设立，注册资本为 100 万元。

2011 年 4 月 15 日，温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具东瓯会设验字

[2011]038 号验资报告，验证截至 2011 年 4 月 13 日，温州科创已收到股东缴付

的出资 100 万元。

2011 年 4 月 21 日，温州科创就其设立完成工商登记手续。

②2011 年 8 月，增资

根据温州科创 2011 年 8 月 5 日的股东决议，陈晓敏以现金增加注册资本 638

万元。

2011 年 8 月 11 日，温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具东瓯会变验字

[2011]031 号验资报告，验证截至 2011 年 8 月 10 日，温州科创已收到股东缴付

1-1-1-146

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的出资 638 万元。本次增资后，温州科创的注册资本变更为 738 万元。

③2012 年 2 月，股权转让

根据温州科创 2011 年 11 月 15 日的股东决议，陈晓敏将其对温州科创的出

资 466.86 万元分别转让给张磊等 47 位自然人。本次股权转让后，温州科创的

股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 陈晓敏 271.14 271.14 36.72%

2 张磊 51.62 51.62 6.99%

3 左绍文 41.59 41.59 5.64%

4 朱春光 39.67 39.67 5.38%

5 黄瑞杰 32.00 32.00 4.34%

6 缪丽琴 31.76 31.76 4.30%

7 周良梁 30.00 30.00 4.07%

8 郑京连 30.00 30.00 4.06%

9 田际波 20.55 20.55 2.78%

10 相军 11.95 11.95 1.62%

11 刘志强 10.52 10.52 1.43%

12 王海华 10.01 10.01 1.36%

13 章飞燕 10.01 10.01 1.36%

14 黄红柱 9.56 9.56 1.29%

15 汤静海 7.89 7.89 1.07%

16 金高志 7.17 7.17 0.97%

17 胡远兵 6.21 6.21 0.84%

18 黄志永 6.00 6.00 0.81%

19 李贞贤 6.00 6.00 0.81%

20 陈占军 5.26 5.26 0.71%

21 龚宗文 5.26 5.26 0.71%

22 李俊 4.54 4.54 0.62%

23 朱娟平 4.54 4.54 0.62%

24 周衍禄 4.54 4.54 0.62%

1-1-1-147

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

25 顾伟 4.54 4.54 0.62%

26 周国剑 4.30 4.30 0.58%

27 沈岳新 4.30 4.30 0.58%

28 周淑芬 4.30 4.30 0.58%

29 但亚萍 4.30 4.30 0.58%

30 鲁利利 4.30 4.30 0.58%

31 陈佰全 4.06 4.06 0.55%

32 陈远志 4.00 4.00 0.54%

33 陈海军 3.59 3.59 0.49%

34 安孝善 3.59 3.59 0.49%

35 彭建文 3.50 3.50 0.47%

36 诸葛斌 3.35 3.35 0.45%

37 张在胜 3.11 3.11 0.42%

38 林松宝 3.00 3.00 0.41%

39 齐珍清 3.00 3.00 0.41%

40 李想姣 3.00 3.00 0.41%

41 张建乐 3.00 3.00 0.41%

42 张立义 3.00 3.00 0.41%

43 袁兆华 3.00 3.00 0.41%

44 向德胜 3.00 3.00 0.41%

45 武书琴 3.00 3.00 0.41%

46 章文 2.39 2.39 0.32%

47 杨丰富 2.15 2.15 0.29%

48 许甫先 0.43 0.43 0.06%

合计 738.00 738.00 100.00%

④2014 年 3 月，股权转让

2014 年 3 月 7 日，温州科创股东会作出决议，同意但亚萍、朱娟平分别将

其对温州科创的出资 4.30 万元、4.54 万元转让给陈晓敏。本次股权转让后，股

东出资情况如下：

单位：万元

1-1-1-148

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 陈晓敏 279.98 279.98 37.92%

2 张磊 51.62 51.62 6.99%

3 左绍文 41.59 41.59 5.64%

4 朱春光 39.67 39.67 5.38%

5 黄瑞杰 32.00 32.00 4.34%

6 缪丽琴 31.76 31.76 4.30%

7 周良梁 30.00 30.00 4.07%

8 郑京连 30.00 30.00 4.06%

9 田际波 20.55 20.55 2.78%

10 相军 11.95 11.95 1.62%

11 刘志强 10.52 10.52 1.43%

12 王海华 10.01 10.01 1.36%

13 章飞燕 10.01 10.01 1.36%

14 黄红柱 9.56 9.56 1.29%

15 汤静海 7.89 7.89 1.07%

16 金高志 7.17 7.17 0.97%

17 胡远兵 6.21 6.21 0.84%

18 黄志永 6.00 6.00 0.81%

19 李贞贤 6.00 6.00 0.81%

20 陈占军 5.26 5.26 0.71%

21 龚宗文 5.26 5.26 0.71%

22 李俊 4.54 4.54 0.62%

23 周衍禄 4.54 4.54 0.62%

24 顾伟 4.54 4.54 0.62%

25 周国剑 4.30 4.30 0.58%

26 沈岳新 4.30 4.30 0.58%

27 周淑芬 4.30 4.30 0.58%

28 鲁利利 4.30 4.30 0.58%

29 陈佰全 4.06 4.06 0.55%

30 陈远志 4.00 4.00 0.54%

31 陈海军 3.59 3.59 0.49%

32 安孝善 3.59 3.59 0.49%

1-1-1-149

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

33 彭建文 3.50 3.50 0.47%

34 诸葛斌 3.35 3.35 0.45%

35 张在胜 3.11 3.11 0.42%

36 林松宝 3.00 3.00 0.41%

37 齐珍清 3.00 3.00 0.41%

38 李想姣 3.00 3.00 0.41%

39 张建乐 3.00 3.00 0.41%

40 张立义 3.00 3.00 0.41%

41 袁兆华 3.00 3.00 0.41%

42 向德胜 3.00 3.00 0.41%

43 武书琴 3.00 3.00 0.41%

44 章文 2.39 2.39 0.32%

45 杨丰富 2.15 2.15 0.29%

46 许甫先 0.43 0.43 0.06%

合计 738.00 738.00 100.00%

⑤2014 年 7 月，股权转让

2014 年 7 月 9 日，温州科创股东会作出决议，同意汤静海将其对温州科创

的出资 7.89 万元转让给股东陈晓敏。本次股权转让后，股东出资情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 陈晓敏 287.87 287.87 38.99%

2 张磊 51.62 51.62 6.99%

3 左绍文 41.59 41.59 5.64%

4 朱春光 39.67 39.67 5.38%

5 黄瑞杰 32.00 32.00 4.34%

6 缪丽琴 31.76 31.76 4.30%

7 周良梁 30.00 30.00 4.07%

8 郑京连 30.00 30.00 4.06%

9 田际波 20.55 20.55 2.78%

10 相军 11.95 11.95 1.62%

1-1-1-150

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

11 刘志强 10.52 10.52 1.43%

12 王海华 10.01 10.01 1.36%

13 章飞燕 10.01 10.01 1.36%

14 黄红柱 9.56 9.56 1.29%

15 金高志 7.17 7.17 0.97%

16 胡远兵 6.21 6.21 0.84%

17 黄志永 6.00 6.00 0.81%

18 李贞贤 6.00 6.00 0.81%

19 陈占军 5.26 5.26 0.71%

20 龚宗文 5.26 5.26 0.71%

21 李俊 4.54 4.54 0.62%

22 周衍禄 4.54 4.54 0.62%

23 顾伟 4.54 4.54 0.62%

24 周国剑 4.30 4.30 0.58%

25 沈岳新 4.30 4.30 0.58%

26 周淑芬 4.30 4.30 0.58%

27 鲁利利 4.30 4.30 0.58%

28 陈佰全 4.06 4.06 0.55%

29 陈远志 4.00 4.00 0.54%

30 陈海军 3.59 3.59 0.49%

31 安孝善 3.59 3.59 0.49%

32 彭建文 3.50 3.50 0.47%

33 诸葛斌 3.35 3.35 0.45%

34 张在胜 3.11 3.11 0.42%

35 林松宝 3.00 3.00 0.41%

36 齐珍清 3.00 3.00 0.41%

37 李想姣 3.00 3.00 0.41%

38 张建乐 3.00 3.00 0.41%

39 张立义 3.00 3.00 0.41%

40 袁兆华 3.00 3.00 0.41%

41 向德胜 3.00 3.00 0.41%

42 武书琴 3.00 3.00 0.41%

1-1-1-151

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

43 章文 2.39 2.39 0.32%

44 杨丰富 2.15 2.15 0.29%

45 许甫先 0.43 0.43 0.06%

合计 738.00 738.00 100.00%

⑤2015 年 5 月，股权转让

2015 年 5 月，温州科创股东会作出决议，同意公司将注册资本由 738 万元

减少至 498 万元，各股东减资采用同比例减资的方法。

2015 年 9 月 10 日，温州科创就本次减资完成工商变更手续。

⑤2015 年 7 月，股权转让

2015 年 7 月，温州科创股东会作出决议，同意章飞燕将其在温州科创中拥

有的 1.36%股权转让给股东许甫先。

2015 年 9 月 24 日，温州科创就本次股权转让完成工商变更手续。

（3）股权结构及控制关系

截至本预案出具日，温州科创的股权结构及控制关系如下：

（4）主营业务发展状况

温州科创最近三年的主要业务为针对中广核俊尔的股权投资。

（5）最近两年主要财务数据

1-1-1-152

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总计 753.56 752.28

负债合计 14.64 16.86

所有者权益合计 738.92 735.42

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 12.50 11.77

净利润 12.50 11.77

备注：财务数据未审计

（6）主要对外投资情况

截至本预案出具日，除持有中广核俊尔股权外，温州科创未控制其他企业。

（7）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，温州科创及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（8）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，温州科创及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、陈晓敏

（1）基本情况

姓名 陈晓敏 曾用名 无

性别 女 国籍 中国

身份证号 330303197008******

1-1-1-153

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所 浙江省温州市车站大道

通讯地址 浙江省温州市经济技术开发区高新园区

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

1995 年 11 月-2015

董事长 直接持股

年5月

中广核俊尔 直接持股 33.98%，

2015 年 5 月-至今 总经理 并通过温州科创间

接持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中广核俊尔股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈晓敏出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈晓敏出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

5、黄志杰

（1）基本情况

姓名 黄志杰 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 330106196511******

1-1-1-154

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所 浙江省温州市伯爵山庄

通讯地址 浙江省温州市经济技术开发区高新园区

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

1996 年 6 月-2015

总经理 直接持股

中广核俊尔 年5月

2015 年 5 月-至今 副总经理 直接持股 5.59%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有中广核俊尔 5.59%的股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，黄志杰出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，黄志杰出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

6、包秀杰

（1）基本情况

姓名 包秀杰 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 330323196805******

住所 浙江省乐清市柳市镇双龙路

1-1-1-155

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址 浙江省乐清市柳市镇双龙路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

德力西集团有限公

2003 年 10 月至今 执行副总裁 8.75%

司

杭州德力西集团有 通过德力西集团有

2011 年 9 月至今 董事长

限公司 限公司间接持股

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有德力西集团有限公司股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，包秀杰出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，包秀杰出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）苏州特威的股东徐红岩、徐争鸣等

1、徐红岩

（1）基本情况

姓名 徐红岩 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 440105196301******

1-1-1-156

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所 江苏省苏州市虎丘区滨河路

通讯地址 江苏省苏州市虎丘区滨河路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

2003 年 6 月-2014

总经理 直接持股

苏州特威 年 11 月

2014 年 12 月-至今 董事、总经理 直接持股 31.50%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有苏州特威 31.50%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，徐红岩出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，徐红岩出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

2、徐争鸣

（1）基本情况

姓名 徐争鸣 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 321119195610******

住所 江苏省苏州市木渎镇

1-1-1-157

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址 江苏省苏州市木渎镇

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

2003 年-2014 年 11

苏州特威 后勤部部长 直接持股

月

苏州特威 2014 年 12 月-至今 董事、安环经理 直接持股 9%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有苏州特威 9%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，徐争鸣出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，徐争鸣出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

3、陆燕

（1）基本情况

姓名 陆燕 曾用名 无

性别 女 国籍 中国

身份证号 320623197205******

住所 江苏省苏州市木渎镇

通讯地址 江苏省苏州市木渎镇

1-1-1-158

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

2003 年-2014 年 11

苏州特威 生产总监 直接持股

月

苏州特威 2014 年 12 月-至今 生产总监 直接持股 2.25%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有苏州特威 2.25%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陆燕出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陆燕出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

4、王郑宏

（1）基本情况

姓名 王郑宏 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 320112196810******

住所 江苏省苏州市木渎镇姑苏西路

通讯地址 江苏省苏州市木渎镇姑苏西路

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

1-1-1-159

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

苏州特威 2003-2014 年 11 月 销售总监 直接持股

苏州特威 2014 年 12 月-至今 销售总监 直接持股 2.25%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有苏州特威 2.25%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王郑宏出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，王郑宏出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）湖北拓普的股东陈林、方红兵等

1、陈林

（1）基本情况

姓名 陈林 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 422228196304******

住所 湖北省汉川市马口镇新正街

通讯地址 湖北省汉川市马口镇马口工业园

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

1-1-1-160

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

拓普科技 2008 年至今 执行董事 持股 59%

2015 年 5 月 1 日-至

湖北拓普 总经理 持股 18.14%

今

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除在“（1）基本情况”披露的持股情况外，未控制其他

企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈林出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，陈林出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

2、方红兵

（1）基本情况

姓名 方红兵 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 420100196610******

住所 湖北省武汉市硚口区永安巷

通讯地址 湖北省汉川市马口镇马口工业园

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

1-1-1-161

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

拓普科技 2008 年至今 总经理 持股 41%

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有湖北拓普 12.61%股权外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，方红兵出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，方红兵出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

3、严伟

（1）基本情况

姓名 严伟 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号 510125196211******

住所 四川省成都市新都区马家镇

通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇正北下街

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

1-1-1-162

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成都云龙电缆材料

2009 年-至今 董事 直接持股 30%

有限公司

四川中天丹琪科技

2012 年-至今 董事长 直接持股 49.70%

有限公司

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有湖北拓普 2.55%股权以外，严伟的其他对外股权

投资如下：

单位：万元

行业 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

四川丹琪电信 销售市话通信电缆、电线电缆

制造业 3,029 49.70%

科技有限公司 及电缆材料、光纤网络产品

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，严伟出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，严伟出具以下承诺与声明：最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

4、李龙勤

（1）基本情况

姓名 李龙勤 曾用名 无

1-1-1-163

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性别 男 国籍 中国

身份证号 420106196310******

住所 湖北省武汉市洪山区邮科院路

通讯地址 湖北省武汉市洪山区邮科院路

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

2012 年 2 月至 2014

通鼎互联 总经理 截至 2015 年 9 月 30

年6月

（002491.SZ） 日，持有 97.50 万股

2014 年 6 月- 副董事长

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有湖北拓普 1.70%股权以及本部分“（1）基本情

况”披露的持股情况外，未控制其他企业。

（3）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，李龙勤出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（4）交易对方最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，李龙勤出具以下承诺与声明：最近五年

内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-1-164

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章 配套融资投资者基本情况

一、配套融资投资者概况

本次重组的配套融资投资者不超过十名，为中广核核技术、中广核资本、国

合集团、发展基金、深圳隆徽、国合长泽、天津君联。

序号 认购对象 涉及认购主体数量 备注

中广核核技

1 中国广核集团

术

1

2 中广核资本 中国广核集团

大连翰博投资有限公司最终穿透至朱明义、王

新民、刘生德、尚福盛、陈荣辉、张兰水、姜

午驹、姜建国、李枫、李淑娟、郑祥智、刘英

杰、耿宇、刘阳平、王洪杰、阎志刚、崔巧会、

王军、乔世湘、隋广珠、李国君、丛玉华、李

兆富、刘斐、刘宝成、李学勇、郑广平、李丽、

吴明日、崔希海、刘希庆、于永谦、荣利民、

3 国合集团

李运升、原东连、周锦鸿、康民、郭小康、徐

志明、徐国财、丁力、王正平，共计 42 名自然

49 人；

大连国有资源投资集团有限公司最终穿透至大

连市国资委；

大连一方集团有限公司最终穿透至张佳凤、孙

舰、孙喜双 3 名自然人

有限合伙人国合集团穿透情况见上表；

4 国合长泽 普通合伙人深圳海峡资产管理有限公司 最终

穿透至孙俊杰、徐金霞、张明义 3 名自然人

普通合伙人北京君联同道投资顾问合伙企业

（有限合伙）最终穿透至陈浩、王能光、朱立

南、欧阳浩、张楠、王建庆、杨琳、唐婕、李

5 天津君联 30

家庆、刘泽辉、张勤、蔡大幸、王俊峰、刘二

海、黄晓红、唐婕、陈瑞、周宏斌、沙重九、

欧阳翔宇、邵振兴、张林、范奇晖、王文龙、

1-1-1-165

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

徐驰，共计 25 名自然人，以及联想控股股份有

限公司；

有限合伙人均为自然人，最终穿透至周晶、陈

健、孟成军、蒋勇 4 名自然人

普通合伙人深圳市前海鹏泽资本管理有限公司

最终穿透至刘创、雷婧、张宸、吴凌菲 4 名自

然人；

有限合伙人江苏达胜热缩材料有限公司最终穿

透至肖峰、马小丽、朱建新等 3 名自然人；

有限合伙人深圳市前海众核资本管理有限公司

（代表“深圳众合长盈投资基金”契约式基金）

最终穿透至陈晓敏、黄志杰、肖海波、张磊、

周良梁、谷远来，共计 6 名自然人；

6 发展基金 58 剩余有限合伙人均为自然人，最终穿透至钟鸣、

谭振兴、廖德生、刘斌、李德明、张宇田、李

葆青、姜彤、陈勇、张辉军、王君、倪国华、

魏建良、苏忠兴、陆惠岐、吴凤亚、丁建宏、

魏兰、单永东、张定乐、陈林、徐红岩、马孟

君、李瑞、范燕萍、潘剑峰、陈建青、张雪良、

王建新、赵光国、吕燕、孙军、高健、俞江、

侯志强、周长明、董俊凯、李霞娟、蒋琦、沈

锋、吴翰、张文龙、朱云超、万勇军、吴洪彦，

共计 45 名自然人

普通合伙人徐军

7 深圳隆徽 3

有限合伙人关玉庭、李雪娇 2,名自然人

合 计 141

二、配套融资投资者具体情况

（一）中广核核技术

中广核核技术的具体情况详见本预案“第二章 本次交易对方基本情况”之

“（一）高新核材的股东中广核核技术、德尔福等”之“1、中广核核技术”。

（二）国合集团

国合集团的具体情况详见本预案“第一章 上市公司基本情况”之“三、最

1-1-1-166

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

近三年的控制权变动情况”之“（一）上市公司控股股东情况”。

（三）深圳隆徽

1、基本情况

企业名称 深圳隆徽新能源投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2014 年 10 月 28 日

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

主要办公地点

商务秘书有限公司）

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地 商务秘书有限公司）

出资额 2,000 万元

执行事务合伙人 徐军

营业执照注册号 440300602423775

税务登记证号 440300319478284

经营范围 受托管理股权投资基金

2、历史沿革

①2014 年，深圳隆徽成立

深圳隆徽系徐军和储小晗现金出资设立的有限合伙企业。2014 年 10 月 28

日，深圳隆徽就其设立完成登记手续，其设立时各合伙人的出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

1 徐军 普通合伙人 20.00 1.00%

2 储小晗 有限合伙人 1,980.00 99.00%

合 计 2,000.00 100.00%

②2015 年 11 月，转让

2015 年 11 月，储小晗与关玉庭、李雪娇签订转让协议，将其持有的合伙企

业份额转让给后两者。深圳隆徽已就本次变更申请工商变更手续，其本次变更后

1-1-1-167

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 占比

1 徐军 普通合伙人 20.00 1.00%

2 关玉庭 有限合伙人 990.00 49.50%

3 李雪娇 有限合伙人 990.00 49.50%

合 计 2,000.00 100.00%

3、股权结构及控制关系

截至本预案出具日，深圳隆徽的股权结构及控制关系如下：

徐军 关玉庭 李雪娇

1% 49.50% 49.50%

深圳隆徽

4、主营业务发展状况

截至本预案出具日，除作为本次重组配套融资投资者外，深圳隆徽尚未发生

任何业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 3.80 -

负债合计 5.00 -

所有者权益合计 -1.20 -

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

1-1-1-168

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

利润总额 -1.20 -

净利润 -1.20 -

注 1：财务数据未审计

注 2：深圳隆徽成立于 2014 年 10 月 28 日，故无 2013 年财务数据

6、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除拟通过本次重大资产重组认购上市公司新发股票外，

深圳隆徽无其他对外投资。

7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，深圳隆徽及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，深圳隆徽及其主要管理人员出具以下承

诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）发展基金

1、基本情况

企业名称 深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2015 年 7 月 27 日

主要办公地点 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 17 层 1712 房

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地

商务秘书有限公司）

出资额 62,200 万元

执行事务合伙人 深圳市前海鹏泽资本管理有限公司（委派代表：张宸）

1-1-1-169

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91440300349838033J

投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 7 月，成立

发展基金系深圳市前海鹏泽资本管理有限公司和深圳市前海众核资本管理

有限公司出资设立的有限合伙企业。2015 年 7 月 27 日，发展基金就其设立完

成登记手续，其设立时各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 占比

深圳市前海鹏泽资本

1 普通合伙人 500.00 83.33%

管理有限公司

深圳市前海众核资本

2 有限合伙人 100.00 16.67%

管理有限公司

合计 600.00 100.00%

（2）2015 年，合伙人变更及增资

2015 年 11 月，经发展基金合伙人同意，深圳市前海众核资本管理有限公司

向吴凤亚转让其持有的出资额 100.00 万元；发展基金增资 61,600 万元，全体合

伙人认缴的出资额增至 62,200 万元，其中：吴凤亚新增出资额 339 万元，魏建

良等 44 名自然人为新入伙的合伙人，深圳市前海鹏泽资本管理有限公司仍为普

通合伙人。

2015 年 11 月 25 日，发展基金就本次变更完成工商登记手续，其本次变更

完成后各合伙人的出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类别 合伙人性质 出资额（万元） 占比

深圳市前海鹏泽资本

1 普通合伙人 法人 1,500.00 2.41%

管理有限公司

江苏达胜热缩材料有

2 有限合伙人 法人 1,331.00 2.14%

限公司

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人类别 合伙人性质 出资额（万元） 占比

深圳众合长盈投资基

3 有限合伙人 法人 9,400.00 15.11%

金

4 钟鸣 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

5 谭振兴 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

6 廖德生 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

7 刘斌 有限合伙人 自然人 1,922.00 3.09%

8 李德明 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

9 张宇田 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

10 李葆青 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

11 姜彤 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

12 陈勇 有限合伙人 自然人 120.00 0.19%

13 张辉军 有限合伙人 自然人 120.00 0.19%

14 王君 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

15 倪国华 有限合伙人 自然人 300.00 0.48%

16 魏建良 有限合伙人 自然人 2,904.00 4.67%

17 苏忠兴 有限合伙人 自然人 440.00 0.71%

18 陆惠岐 有限合伙人 自然人 320.00 0.51%

19 吴凤亚 有限合伙人 自然人 439.00 0.71%

20 丁建宏 有限合伙人 自然人 520.00 0.84%

21 魏兰 有限合伙人 自然人 300.00 0.48%

22 单永东 有限合伙人 自然人 405.00 0.65%

23 张定乐 有限合伙人 自然人 220.00 0.35%

24 陈林 有限合伙人 自然人 475.00 0.76%

25 徐红岩 有限合伙人 自然人 420.00 0.68%

26 马孟君 有限合伙人 自然人 167.00 0.27%

27 李瑞 有限合伙人 自然人 165.00 0.27%

28 范燕萍 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

29 潘剑峰 有限合伙人 自然人 200.00 0.32%

30 陈建青 有限合伙人 自然人 190.00 0.31%

31 张雪良 有限合伙人 自然人 190.00 0.31%

32 王建新 有限合伙人 自然人 115.00 0.18%

33 赵光国 有限合伙人 自然人 154.00 0.25%

1-1-1-171

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人类别 合伙人性质 出资额（万元） 占比

34 吕燕 有限合伙人 自然人 145.00 0.23%

35 孙军 有限合伙人 自然人 131.00 0.21%

36 高健 有限合伙人 自然人 1,700.00 2.73%

37 俞江 有限合伙人 自然人 1,100.00 1.77%

38 侯志强 有限合伙人 自然人 107.00 0.17%

39 周长明 有限合伙人 自然人 100.00 0.16%

40 董俊凯 有限合伙人 自然人 1,370.00 2.20%

41 李霞娟 有限合伙人 自然人 410.00 0.66%

42 蒋琦 有限合伙人 自然人 620.00 1.00%

43 沈锋 有限合伙人 自然人 2,600.00 4.18%

44 吴翰 有限合伙人 自然人 9,000.00 14.47%

45 张文龙 有限合伙人 自然人 15,700.00 25.24%

46 朱云超 有限合伙人 自然人 5,100.00 8.20%

47 万勇军 有限合伙人 自然人 600.00 0.96%

48 吴洪彦 有限合伙人 自然人 300.00 0.48%

合计 62,200.00 100.00%

3、股权结构及控制关系

截至本预案出具日，发展基金的股权结构及控制关系如下：

雷婧 刘创 张宸 吴凌菲

30.59% 69.41% 90.00% 10.00%

深圳市新泽投资 深圳市前海众核资

肖峰等3位自然人 陈晓敏等6位自然人

有限公司 本管理有限公司

22.00% 78.00%

100% 100%

深圳市前海鹏泽资 魏建良等45位

达胜热缩材料 深圳众合长盈投资基金

本管理有限公司 自然人

2.41% 2.14% 15.11% 80.34%

发展基金

截至本预案出具日，发展基金的执行事务合伙人为深圳市前海鹏泽资本管理

1-1-1-172

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限公司，委派代表是张宸。

陈晓敏、黄志杰、肖海波、张磊、周良梁、谷远来等 6 名自然人通过契约式

基金“深圳众合长盈投资基金”持有发展基金合伙份额，并由深圳市前海鹏泽资

本管理有限公司作为名义份额持有人办理工商登记。

魏建良等 45 名自然人名单详见本章“一、配套融资投资者概况”。

4、主营业务发展状况

截至本预案出具日，除作为本次重组配套融资投资者外，发展基金尚未发生

任何业务。

5、最近两年主要财务数据

发展基金成立于 2015 年 7 月，故无最近两年的主要财务数据。

6、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除作为本次重组配套融资投资者外，发展基金尚未开展

其他业务，故暂无对外投资。

7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，发展基金及其执行事务合伙人委派代表

出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，发展基金及其执行事务合伙人委派代表

出具以下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）中广核资本

1-1-1-173

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、基本情况

企业名称 中广核资本控股有限公司

有限责任公司（法人独资）

企业性质

成立日期 2011 年 12 月 16 日

主要办公地点 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001

注册地 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001

注册资本 100,000 万元

法定代表人 胡焰明

营业执照注册号 440301105903045

组织机构代码证号 58791304-3

资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金

经营范围

融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目

另行申报）

2、历史沿革

（1）2011 年 12 月，中广核资本成立

中广核资本系昆仑信托有限责任公司和中国广核集团以现金形式共同出资

设立，注册资本 100,000 万元，2011 年 12 月 16 日完成工商设立登记，其股权

结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 持股比例

1 昆仑信托有限责任公司 49,000.00 49.00%

2 中国广核集团 51,000.00 51.00%

合计 100,000.00 100.00%

（2）2015 年 10 月，第一次股权转让

2015 年 10 月，昆仑信托有限责任公司将其持有的中广核资本 49%股权转

让给中国广核集团。2015 年 10 月 16 日，中广核资本就本次股权转让完成工商

变更手续，中广核资本成为中国广核集团的全资子公司。

3、股权结构及控制关系

1-1-1-174

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，中广核资本的股权结构及控制关系如下：

国务院国资委 广东省人民政府

90% 10%

中国广核集团

100%

中广核资本

4、主营业务发展状况

中广核资本最近三年主要从事金融新业务投资、内部及产业链金融服务、资

产经营管理等方面业务。

5、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 817,447.52 817,131.85

负债合计 145.22 120.93

所有者权益合计 817,302.30 817,010.92

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 388.54 391.04

净利润 291.38 293.30

注：财务数据未审计

6、主要对外投资情况

截至本预案出具日，中广核资本控制的下属企业的基本情况如下：

1-1-1-175

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称 持股比例 注册资本（万元） 业务范围

中广核（香港）投资有限 证券投资，债券投资，

100% 5,000（美元）

公司 IPO 基石、锚定投资等

7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，中广核资本及其主要管理人员出具以下

承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，中广核资本及其主要管理人员出具以下

承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）国合长泽

1、基本情况

企业名称 深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2015 年 11 月 25 日

主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

出资额 5,000 万元

执行事务合伙人 深圳海峡资产管理有限公司（委派代表：孙俊杰）

统一社会信用代码 914403003588001333

受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投

经营范围

资和企业上市咨询业务

2、历史沿革

国合长泽系深圳海峡资产管理有限公司和国合集团出资设立的有限合伙企

业。2015 年 11 月 25 日，国合长泽就其设立完成登记手续，其设立时各合伙人

1-1-1-176

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 占比

深圳海峡资产管理有

1 普通合伙人 50 1%

限公司

2 国合集团 有限合伙人 4,950 99%

合 计 5,000 100%

3、股权结构及控制关系

朱明义等42名

徐金霞

自然人

100% 100%

深圳佳更鑫投 大连一方集团

孙俊杰 张明义 大连资源 翰博投资

资有限公司 有限公司

60% 20% 20% 30% 53% 17%

深圳海峡资产

管理有限公司 国合集团

1% 99%

国合长泽

4、主营业务发展状况

截至本预案出具日，除作为本次重组配套融资投资者外，国合长泽尚未发生

任何业务。

5、最近两年主要财务数据

国合长泽成立于 2015 年 11 月，故无最近两年的主要财务数据。

6、主要对外投资情况

截至本预案出具日，除作为本次重组配套融资投资者外，国合长泽尚未开展

其他业务，故暂无对外投资。

7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，国合长泽及其执行事务合伙人委派代表

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，国合长泽及其执行事务合伙人委派代表

出具以下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）天津君联

1、基本情况

企业名称 天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2015 年 11 月 23 日

天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2 单

主要办公地点

元-888）

天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2 单

注册地

元-888）

出资额 20,001 万元

执行事务合伙人 深圳海峡资产管理有限公司（委派代表：王俊峰）

统一社会信用代码 91120118MA06X9613B

经营范围 企业管理咨询

2、历史沿革

天津君联系北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）、周晶、陈健、孟

成军、蒋勇出资设立的有限合伙企业。2015 年 11 月 23 日，天津君联就其设立

完成登记手续，其设立时各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 占比

北京君联同道投资顾

1 问合伙企业（有限合 普通合伙人 1 0.0050%

伙）

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 占比

2 陈健 有限合伙人 6,000 29.9985%

3 蒋勇 有限合伙人 5,000 24.9988%

4 孟成军 有限合伙人 5,000 24.9988%

5 周晶 有限合伙人 4,000 19.9990%

合 计 20,001 100.0000%

3、股权结构及控制关系

8位中国籍自然人 13位中国自然人 13位中国自然人

100%

拉萨君祺企业

天津汇智壹号企业 天津汇智贰号企业 管理有限公司

北京君祺嘉睿企业

管理咨询合伙企业 管理咨询合伙企业

管理有限公司

（有限合伙） （有限合伙）

*GP LP LP 18名中国籍自然人 6名中国籍自然人

0.01% 58.12% 41.87%

LP GP GP LP

北京君诚合众投资 拉萨博道投资 拉萨博联投资

联想控股

管理合伙企业 管理合伙企业 管理合伙企业 徐驰

股份有限公司

（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）

20% 80.0% *GP LP LP LP

北京君诚合众投资 北京君祺同道

西藏东方企慧投

管理合伙企业 投资顾问中心

资有限公司

（有限合伙） （有限合伙） 4000万

周晶

*GP LP LP

6000万

陈健

北京君联同道投资 *GP 天津君联澄至企业 LP

顾问合伙企业 管理咨询合伙企业

（有限合伙） （有限合伙）

5000万

孟成军

5000万

*GP是 指 普 通 合 伙人， 是合伙 企业的 实际控 制人

蒋勇

4、主营业务发展状况

截至本预案出具日，除作为本次重组配套融资投资者外，天津君联尚未发生

任何业务。

5、最近两年主要财务数据

天津君联成立于 2015 年 11 月，故无最近两年的主要财务数据。

6、主要对外投资情况

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，除作为本次重组配套融资投资者外，天津君联尚未开展

其他业务，故暂无对外投资。

7、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，天津君联及其执行事务合伙人委派代表

出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

8、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

作为上市公司本次交易的交易对方，天津君联及其执行事务合伙人委派代表

出具以下承诺与声明：最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况

本次交易的配套投资者共有七名，分别为中广核核技术、中广核资本、国合

集团、发展基金、国合长泽、天津君联、深圳隆徽。

通过核查上述认购方的工商档案、营业执照及公司章程，核实其经营范围、

名称及主营业务等方式，中广核核技术、中广核资本、国合集团等三家不属于《私

募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。

截至本预案出具日，配套融资投资者发展基金、国合长泽、天津君联的普通

合伙人已完成私募投资基金管理人登记，目前尚未完成其自身的私募投资基金备

案；深圳隆徽的普通合伙人为自然人，不需要办理私募投资基金管理人登记。

1-1-1-180

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章 本次交易的背景和目的

一、上市公司原有业务盈利能力下降

截至本预案出具日，公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开发、

国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来，受经济环境、

市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际

航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷，公司远洋运输租金收入和房

地产销售价格受到较大影响，拖累了公司业绩，波罗的海航运指数持续走低。目

前为止，上述主营业务仍未出现明显复苏迹象。

因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻

求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点，

实现公司的可持续发展。

二、非动力核技术行业发展空间巨大

非动力核技术指除核电和核武器之外的核技术应用，包括加速器及同位素技

术的应用、辐照加工服务及辐照改性高分子材料的技术开发等。国际原子能机构

（IAEA）曾指出，同位素与辐射是正在为全世界的社会经济发展做出宝贵贡献的

领域；就应用的广度而言，只有现代电子学和信息技术才能与同位素及辐射技术

相提并论。

非动力核技术产业是战略型新兴产业的代表，是核技术与其他产业交叉融合

而发展起来的新兴高技术产业，有着极为广阔的发展前景和巨大的产业空间。在

发达国家已形成较为庞大的产业链，广泛应用于工业、农业、生物、医疗健康、

食品安全、环境保护、资源勘探和公众安全等各个领域。世界上已有近 150 个国

家和地区开展了核技术的研究、开发和应用，年产值规模近万亿美元，许多新兴

国家正以极大的热情和切实的步骤发展本国的核技术应用产业。美国核科学顾问

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

委员会专家评估报告《国家同位素未来需求》一文中指出，早在 2009 年美国同

位素与辐射技术的产值就达到了 6,000 亿美元，占其国民经济总产值（GNP）的

比例为 4%～5%。根据中国同辐协会统计，2010 年我国核技术应用年产值约为

1,000 亿元，仅占当年 GDP 的 0.3%，与发达国家相比，仍有较大的差距，我国核

技术应用潜力巨大。

目前，中国的核技术应用已经初具技术基础、产业结构正不断优化、市场需

求正迅速增加，而随着我国经济转型升级的不断深化，以及国家对民生、环保、

安全等领域的监管门槛不断提升，都将促进非动力核技术实现跨越式发展，并渗

透到经济社会的众多领域。选择核技术应用作为公司的战略发展方向，可以为公

司未来发展奠定坚实的发展基础。

三、中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业

中国广核集团是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长壮大起来的中

央企业，是国家特大型企业集团。中国广核集团在建核电规模居全球第一（占全

球核电在建规模的 18.6%），在建与在运的核电规模均居全国第一（占中国大陆

核电运行装机容量的 58%、在建装机容量的 54%），以及国内非核清洁能源（风

能、太阳能、水能等可再生能源）的主要生产者之一。

中广核核技术作为中国广核集团旗下专业从事非动力核技术产业的全资子

公司，依托中国广核集团强大的技术、资本及人才优势，引领中国非动力核技术

产业的发展。中广核核技术已实现加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料

三大核心业务单元的国内布局，正积极推动核仪器仪表、核医学等储备业务。中

广核核技术目前已成为全国领先的工业电子加速器供应商、全国领先的电子束辐

照服务运营商、全国领先的环保光缆护套材料生产商，以及全国领先的特种线缆

材料、改性工程塑料生产商之一。中广核核技术产品广泛应用于食品保鲜、医疗

灭菌、材料改性、污水处理、建筑与交通安全、国防安全、节能减排、航空航天、

核能等新能源等诸多领域。

捕捉市场机会，实施差异化战略，中广核核技术自 2011 年成立来收入规模

1-1-1-182

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

快速上升。自 2012 年至 2014 年，营业收入连年跳跃发展，年复合增长率超过

800%，未来仍将持续保持良好的增长态势。上市公司与中国广核集团合作，引

入中广核核技术的优质资产，可使得上市公司进入一个正在高速发展并有着广阔

前景的行业，实现战略转型，获得持续盈利保障。

四、公司转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业

中广核核技术坚持把科技研发作为公司发展的核心驱动力之一，以创新促产

业进步。本次拟注入的资产中包括高新技术企业 9 家，国家认可实验室 2 个，院

士工作站 1 个，博士后科研工作站 4 个，地方级科研中心 13 个。本次拟注入的

资产拥有的各项发明专利超过 230 项，技术秘密 2000 项以上。中广核核技术下

属各企业在专业领域的科技创新成果卓越：中科海维研发成功 SSRC 加速管，

成为国内首家实现该型高科技产品产业化的企业，并出口用于巴西国家重大科研

项目——“巴西光源”；中广核达胜的国家认可实验室成为目前国内唯一电子束

辐照灭菌第三方检测机构；中广核俊尔被评为“2015 工程塑料行业最具创新力

企业”、并荣获“IALTA（中国）汽车轻量化绿色科技创新奖”；高新核材的“石

油平台用辐照交联耐油耐泥浆无卤阻燃聚烯烃护套料”实现了我国石油平台用电

缆高分子材料的重大突破，达到国际领先水平。

通过本次交易，公司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业，为实

现创新驱动发展奠定坚实基础。

五、本次交易顺应国有企业混合所有制改革的趋势

中广核核技术将央企的资源优势与民企的市场化特点充分结合，建立了一套

在混合所有制基础之上的高速发展模式。通过本次交易，公司将实现国有资本和

非国有企业的股权融合，促进资源的有效整合，顺应国家发展混合所有制改革的

趋势。通过国有企业与优秀民营企业合作，既有利于实现国有资产保值增值，促

进国有经济与多种所有制经济共同发展；也有利于完善公司的资本结构、资源结

构，进而完善公司治理结构，增强企业的活力和竞争力。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、致力于打造国内核技术应用 A 股上市平台

本次交易完成后，本公司将率先成为国内核技术应用 A 股上市企业，也将成

为中国广核集团旗下首家国内 A 股上市平台。本公司将充分利用资本市场优势，

进一步推动中国核技术应用产业的整合与升级，并加快实现国际战略布局。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章 本次交易具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次

交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第

七届董事会第十六次会议决议公告日。

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成

为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材

100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、

中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。本次交易中，

上市公司发行股票的价格为 8.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价的 90%。

经初步测算，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值合计

为 424,950.67 万元 ，故标的 资产的预 计交易价 格即为标 的资产的 预估值

424,950.67 万元。根据预估交易价格以及发行股票价格，本次交易预计的发行

股份数量如下：

单位：万元 万股

序号 标的资产 预计交易价格 预计发行股数

1 高新核材 100%股权 195,528.73 22,295.18

2 中科海维 100%股权 22,766.37 2,595.94

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 中广核达胜 100%股权 102,619.70 11,701.22

4 深圳沃尔 100%股权 3,900.76 444.78

5 中广核俊尔 49%股权 79,588.63 9,075.10

6 苏州特威45%股权 9,939.12 1,133.31

7 湖北拓普35%股权 10,607.36 1,209.50

合 计 424,950.67 48,455.03

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非

公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 28 亿元，不超过拟购买资

产交易价格的 100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用

途：

单位：万元

项目序号 项目名称 预计投资额 拟投入募集资金 实施主体 所在地

技术研究开发中心扩

项目一 11,032.00 11,032.00

建项目

年产 2.4 万吨长玻纤增

强聚丙烯车用结构材

项目二 16,128.00 16,128.00

料（LFT）生产建设项

目

中广核俊尔 温州

年产 6.6 万吨高性能改

项目三 性尼龙（PA）生产建 36,860.00 36,860.00

设项目

年产 3 万吨高性能改

项目四 性聚碳酸脂（PC）生 16,414.00 16,414.00

产建设项目

13.485 万吨高聚物材

项目五 53,076.70 53,076.70 太仓新材料 太仓

料新建项目

10 万吨高聚物材料新

项目六 37,142.60 37,142.60 中山高聚物 中山

建项目

18 万吨高聚物材料新

项目七 68,248.40 68,248.40 湖北拓普 汉川

建项目

1-1-1-186

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补充标的公司流动资 不超过 -

- -

金 41,098.30

- 不超过 -

合计 -

280,000.00

本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 10.46 元/股。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，

但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）标的公司在本次交易完成前后的股权结构

本次交易完成后，本次交易的所有标的，即高新核材、中广核俊尔、中科海

维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普将成为本公司的全资子公司；

中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际

控制人。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本次交易完成前股权结构

中国广核集团

100%

中广核达胜少数股东 深圳能之汇投资有限公司 沃尔核材

49%

100% 40%

中广核达胜

51% 60%

中广核核技术 深圳沃尔

中科海维

55%

49%

45% 高新核材少数股东

中科海维少数股东 高新核材

100% 55% 51% 65%

七家全资子公司 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普

45% 49% 35%

苏州特威少数股东 中广核俊尔少数股东 湖北拓普少数股东

1

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、本次交易完成后股权结构

根据初步测算结果，本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下

图所示：

中国广核集团

100%

能之汇投资

100%

国合集团 国合长泽 天津君联 核技术一致

中广核核技术 深圳隆徽 其他股东

行动人

11.21% 0.45% 1.80% 27.69% 33.57% 1.35% 23.93%

上市公司（000881.SZ）

100% 100% 100% 100% 100%

中科海维 高新核材 深圳沃尔 中广核达胜 上市公司原有业务

55% 51% 65% 100%

苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普 七家全资子公司

45% 49% 35%

（四）标的资产交易价格

经初步测算，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值合计

为 424,950.67 万元 ，故标的 资产的预 计交易价 格即为标 的资产的 预估值

424,950.67 万元，具体如下：

单位：万元

序号 标的资产 预估值 预计交易价格

1 高新核材 100%股权 195,528.73 195,528.73

2 中科海维 100%股权 22,766.37 22,766.37

3 中广核达胜 100%股权 102,619.70 102,619.70

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 深圳沃尔 100%股权 3,900.76 3,900.76

5 中广核俊尔 49%股权 79,588.63 79,588.63

6 苏州特威45%股权 9,939.12 9,939.12

7 湖北拓普35%股权 10,607.36 10,607.36

合计 424,950.67 424,950.67

由于截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估值

与最终评估结果可能存有差异，故交易各方将在评估机构出具资产评估报告且评

估结果经国有资产监督管理部门备案确认后另行签署补充协议或对协议进行修

订，以确定标的资产的交易价格、发行股份数额等具体事项。

（五）发行股份定价

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股

票交易均价分别按：决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公

司股票交易总量计算。

本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价，

即 9.73 元/股，市场参考价的 90%为 8.77 元/股。

经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方

持有的高新核材 100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深

圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%

股权的发行价格拟定为 8.77 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，

发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（ P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

大连国际以锁价方式向中广核核技术等配套融资投资者非公开发行股份募

集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 10.46 元/股。

上市公司本次向配套融资投资者发行股份的最终数量尚须经上市公司股东

大会批准。若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件

的要求予以调减的，则各配套融资投资者的股份认购金额、认购数量届时将由各

方另行协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，

发行股数也随之调整。

（六）发行股份的数量

1、发行股份购买资产的股份数量

大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材

100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、

中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如

下方式确定：发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目

标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。

依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交

易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的

股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同

意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。

根据标的资产的预计交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交

易对方发行 A 股股票共计约 484,550,341 股。

本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会

提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。如本次发行的定价基准日

至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项

发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

2、配套融资发行股份的股份数量

上市公司本次交易中募集配套资金不超过 28 亿元，因配套融资向中广核核

技术、国合集团等发行对象中广核核技术、发展基金、深圳隆徽、中广核资本、

国合集团、国合长泽及天津君联发行的股票数量不超过 26,768.64 万股。

单位：万元 万股

序

投资方 认购金额 认购数量

号

1 中广核核技术 100,000.00 9,560.23

2 国合集团 65,000.00 6,214.15

3 国合长泽 5,000.00 478.01

4 天津君联 20,000.00 1,912.05

5 发展基金 62,200.00 5,946.46

6 深圳隆徽 15,000.00 1,434.03

7 中广核资本 12,800.00 1,223.71

合计 280,000.00 26,768.64

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积

金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应

处理。

若本次交易的配套募集资金数额因监管政策变化或根据发行核准文件的要

求予以调减的，则各发行对象的股份认购金额、认购数量届时将由各方另行协商

确定。

（七）过渡期的损益归属

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的

资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由核技术公司先行向相关目标公司

（指高新核材、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威、湖

北拓普中的一家或几家）以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。

（八）锁定期安排

本次交易的交易对方和配套融资投资者承诺，其在本次交易中认购的上市公

司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深

交所的规定执行。

（九）业绩承诺、补偿安排及超额奖励

1、业绩承诺

中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016 年、2017

年和 2018 年期间，目标公司每年度经审计的合并报表的汇总净利润（该净利润

指归属于母公司股东的净利润，母公司指各目标公司，下同）分别约为 31,250

万元、39,060 万元、48,830 万元，即累计约为 119,140 万元，该承诺净利润数

额将根据相关资产评估报告中的盈利预测数额最终确定。

业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资

格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润

1-1-1-193

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、补偿安排

业绩承诺期满，所有目标公司合计在业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇

总净利润数低于累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿。业

绩承诺期末应补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=业绩承诺期内的累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现的

合并报表的汇总净利润数

中广核核技术应当在业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个

月内将应补偿金额以货币方式向上市公司进行补偿。

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿额合计不超

过业绩承诺期内累计承诺净利润。

为确保应补偿金额的及时、有效、足额支付，中广核核技术承诺不论锁定期

期限是否届满，不对上市公司依据《发行股份购买资产协议》向中广核核技术发

行的股份（包括衍生股份，即因上市公司转增股份、送股等行为新增的股份）进

行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为，也不对该等股份设置包括但

不限于质押方式的限制权利的行为，除非中广核核技术已于业绩承诺期间届满后

将应补偿金额以现金足额向上市公司补偿。

3、超额奖励

业绩承诺期满，若所有目标公司累计实现的合并报表的汇总净利润之和超出

累计承诺净利润的，则上市公司将于业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具

之日起两个月内以货币方式对中广核核技术进行奖励，奖励金额为超出部分的

50%；该奖励款项由上市公司以货币方式全部直接支付给中广核核技术。

（十）上市地点

上市公司本次发行的股份将在深交所上市。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十一）本次发行决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项

之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，

则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（十二）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股权比例共享。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章 标的资产基本情况

一、高新核材

（一）高新核材基本情况

公司名称 中广核高新核材集团有限公司

住所 太仓市沙溪镇新北街

成立日期 2007 年 9 月 17 日

法定代表人 张剑锋

企业性质 有限责任公司

注册资本 7,500 万元

营业执照号 320585000061930

组织机构代码证号 66683002-7

税务登记证号 320585666830027

核材料的研发；实业投资；项目投资；经销塑料制品、橡胶制品、电

线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不

经营范围 含专项规定）、金属材料、建筑材料，包装材料；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

除外）。

（二）高新核材历史沿革

1、历史沿革

（1）2007 年 9 月，高新核材设立

高新核材由德尔福、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚共同设立。

根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 13 日出具的《验资报

告》（苏立内验字[2007]第 141 号），高新核材申请登记的注册资本为 1,200 万

元，设立登记时的首期出资额为 600 万元，已由德尔福、丁建宏、单永东、张

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定乐、吴凤亚于 2007 年 9 月 12 日全部缴齐。

2007 年 9 月 17 日，高新核材就其设立在太仓工商局办理登记手续，其设

立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

认缴出资额 实缴出资额 剩余出资额

股东 实缴出资 占注册资本

认缴出资额 出资比例 出资额 出资时间

额 比例

2008 年 12 月

德尔福 540.00 45.00% 270.00 22.50% 270.00

31 日

2008 年 12 月

丁建宏 288.00 24.00% 144.00 12.00% 144.00

31 日

2008 年 12 月

单永东 180.00 15.00% 90.00 7.50% 90.00

31 日

2008 年 12 月

张定乐 120.00 10.00% 60.00 5.00% 60.00

31 日

2008 年 12 月

吴凤亚 72.00 6.00% 36.00 3.00% 36.00

31 日

合计 1,200.00 100.00% 600.00 50.00% 600.00 -

（2）2007 年 10 月，变更实收资本

2007 年 10 月 16 日，高新核材股东会作出决议，全体股东一致同意高新核

材第二期出资 600 万元于 2007 年 10 月 18 日到位。

根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 18 日出具的《验资报

告》（苏立内验字[2007]第 160 号），高新核材已于 2007 年 10 月 18 日收到全

体股东缴纳的第二期出资 600 万元。截至 2007 年 10 月 18 日，高新核材的实收

资本为 1,200 万元，占注册资本总额的 100%。

2007 年 10 月 26 日，高新核材就本次变更实收资本在太仓工商局办理登记

手续，其本次变更实收资本后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 德尔福 540.00 540.00 45.00%

2 丁建宏 288.00 288.00 24.00%

3 单永东 180.00 180.00 15.00%

1-1-1-197

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

4 张定乐 120.00 120.00 10.00%

5 吴凤亚 72.00 72.00 6.00%

合计 1,200.00 1,200.00 100.00%

（3）2013 年 11 月，增资

2013 年 11 月 12 日，高新核材召开股东会，全体股东一致同意将公司注册

资本由 1,200 万变更为 3,600 万。其中：丁建宏增加投资 516.7540 万元，单永

东增加投资 322.9700 万元，张定乐增加投 215.3140 万元，吴凤亚增加投资

129.1890 万元，魏建良增加投资 605.5710 万元，魏兰增加投资 242.2990 万

元，刘恒增加投资 121.1140 万元，林海光增加投资 123.4290 万元，陆惠岐增

加投资 41.1430 万元，苏忠兴增加投资 41.1430 万元，王珏增加增资 41.1430

万元，出资方式为货币，出资日期为 2013 年 11 月 21 日。

新联谊会计事务所苏州分所于 2013 年 11 月 22 日出具“新联谊苏内验字

［2013］第 462 号”《验资报告》，对高新核材截至 2013 年 11 月 21 日的新增

注册资本到位情况进行审验，确认所有增资人以货币方式出资的 2,400 万元已

全部到位。

2013 年 11 月 26 日，高新核材就本次增资在太仓工商局办理登记手续，其

本次增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 丁建宏 804.7540 804.7540 22.35%

2 魏建良 605.5710 605.5710 16.82%

3 德尔福 540.0000 540.0000 15.00%

4 单永东 502.9710 502.9710 13.97%

5 张定乐 335.3140 335.3140 9.31%

6 魏兰 242.2290 242.2290 6.73%

7 吴凤亚 201.1890 201.1890 5.59%

8 刘恒 121.1140 121.1140 3.36%

1-1-1-198

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

9 林海光 123.4290 123.4290 3.43%

10 陆惠岐 41.1430 41.1430 1.14%

11 苏忠兴 41.1430 41.1430 1.14%

12 王珏 41.1430 41.1430 1.14%

合计 3,600.0000 3,600.0000 100.00%

（4）2013 年 12 月，股权转让

2013 年 12 月 20 日，德尔福、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏建

良、魏兰、刘恒与中广核核技术签订股权转让协议，将其各自对高新核材的出

资 334.2860 万元、557.8970 万元、256.1140 万元、221.8850 万元、77.7600

万元、194.1430 万元、77.6570 万元、38.8290 万元转让给中广核核技术。同

日，高新核材召开股东会议，全体股东一致同意前述股权转让。

2014 年 1 月 2 日，高新核材就本次股权转让在太仓工商局办理登记手

续，其本次股权转让后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 中广核核技术 1,748.5710 1,748.5710 48.57%

2 魏建良 411.4280 411.4280 11.43%

3 丁建宏 246.8570 246.8570 6.86%

4 单永东 246.8570 246.8570 6.86%

5 德尔福 205.7140 205.7140 5.71%

6 魏兰 164.5720 164.5720 4.57%

7 张定乐 123.4290 123.4290 3.43%

8 吴凤亚 123.4290 123.4290 3.43%

9 林海光 123.4290 123.4290 3.43%

10 刘恒 82.2850 82.2850 2.29%

11 陆惠岐 41.1430 41.1430 1.14%

12 苏忠兴 41.1430 41.1430 1.14%

13 王珏 41.1430 41.1430 1.14%

合计 3,600.0000 3,600.0000 100.00%

1-1-1-199

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（5）2014 年 1 月，增资

2014 年 1 月 3 日，高新核材召开股东会，全体股东一致同意股东核技术公

司以货币形式向公司增资 5,000 万元，其中 514.2860 万元计入注册资本，

4,485.7140 万元计入公司资本公积金。

新联谊会计事务所苏州分所于 2014 年 1 月 3 日出具“新联谊苏内验字

［2014］第 009 号”《验资报告》，对高新核材截至 2014 年 1 月 3 日的新增注

册资本到位情况进行审验，确认中广核核技术实际缴纳新增出资额 5,000 万

元，其中：514.2860 万元计入注册资本，4,485.7140 万元计入公司资本公积

金。

2014 年 1 月 6 日，高新核材就本次增资在太仓工商局办理登记手续，其本

次增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 中广核核技术 2,262.8570 2,262.8570 55.00%

2 魏建良 411.4280 411.4280 10.00%

3 丁建宏 246.8570 246.8570 6.00%

4 单永东 246.8570 246.8570 6.00%

5 德尔福 205.7140 205.7140 5.00%

6 魏兰 164.5720 164.5720 4.00%

7 张定乐 123.4290 123.4290 3.00%

8 吴凤亚 123.4290 123.4290 3.00%

9 林海光 123.4290 123.4290 3.00%

10 刘恒 82.2850 82.2850 2.00%

11 陆惠岐 41.1430 41.1430 1.00%

12 苏忠兴 41.1430 41.1430 1.00%

13 王珏 41.1430 41.1430 1.00%

合计 4,414.2860 4,414.2860 100.00%

（6）2014 年 1 月，公积金转增资本及名称变更

1-1-1-200

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 1 月 6 日，高新核材召开股东会议，全体股东一致同意将公司注册

资本由 4,414.286 万元变更为 6,000 万元。新增注册资本 1,885.7140 万元以资

本溢价形成的资本公积金转增，由各股东按持股比例进行分配；高新核材的公

司名称由“江苏德尔泰投资有限公司”变更为“中广核三角洲高新核材有限公司”。

新联谊会计事务所苏州分所于 2014 年 1 月 7 日出具“新联谊苏内验字

［2014］第 016 号”《验资报告》，对高新核材截至 2014 年 1 月 6 日的新增注

册资本到位情况进行审验，确认高新核材已将资本公积金 1,885.7410 万元转增

实收资本。

2014 年 1 月 9 日，高新核材就本次公积金转增资本及名称变更在太仓工商

局办理登记及备案手续，其本次公积金转增资本后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 中广核核技术 3,300.00 3,300.00 55.00%

2 魏建良 600.00 600.00 10.00%

3 丁建宏 360.00 360.00 6.00%

4 单永东 360.00 360.00 6.00%

5 德尔福 300.00 300.00 5.00%

6 魏兰 240.00 240.00 4.00%

7 张定乐 180.00 180.00 3.00%

8 吴凤亚 180.00 180.00 3.00%

9 林海光 180.00 180.00 3.00%

10 刘恒 120.00 120.00 2.00%

11 陆惠岐 60.00 60.00 1.00%

12 苏忠兴 60.00 60.00 1.00%

13 王珏 60.00 60.00 1.00%

合计 6,000.00 6,000.00 100.00%

（7）2014 年 6 月，公积金转增资本

2014 年 6 月 23 日，高新核材全体股东召开股东会，全体股东一致同意以

资本公积转增的形式增加注册资本，注册资本由 6,000 万变更为 7,500 万。新增

1-1-1-201

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册资本 1,500 万元，由各股东按持股比例进行分配。

2014 年 7 月 10 日，高新核材就本次公积金转增资本在太仓工商局办理登

记手续，其本次公积金转增资本后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 中广核核技术 4,125.00 4,125.00 55.00%

2 魏建良 750.00 750.00 10.00%

3 丁建宏 450.00 450.00 6.00%

4 单永东 450.00 450.00 6.00%

5 德尔福 375.00 375.00 5.00%

6 魏兰 300.00 300.00 4.00%

7 张定乐 225.00 225.00 3.00%

8 吴凤亚 225.00 225.00 3.00%

9 林海光 225.00 225.00 3.00%

10 刘恒 150.00 150.00 2.00%

11 陆惠岐 75.00 75.00 1.00%

12 苏忠兴 75.00 75.00 1.00%

13 王珏 75.00 75.00 1.00%

合计 7,500.00 7,500.00 100.00%

2、高新核材最近三年资产评估、交易、增资的估值情况

（1）资产评估的情况

2013 年 12 月 25 日，中水致远对高新核材全部股东权益进行评估，并出具

“中水致远评报字[2013]第 1164 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 11

月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的全部股东权益价值为 34,270.88

万元。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，高新核材采用资产基础法评估的股东

全部权益预估值为 195,528.73 万元。

（2）交易、增资的估值

1-1-1-202

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高新核材最近三年发生的股权转让及增资情况如下表所示：

交易对价 交易对方/新增股东

魏建良、魏兰、刘恒、林海光、

2013 年 11 月 12 日，增资 协商

陆惠岐、苏忠兴、王珏

2013 年 12 月，股权转让 协商 中广核核技术

2014 年 1 月，增资 协商 中广核核技术

①2013 年 11 月，增资

本次增资系根据高新核材股东与中广核核技术就收购高新核材达成的合作

意向而进行。按照双方达成的合作意向，在中广核核技术对高新核材收购前，

高新核材先进行内部重组，实现对其子公司苏州高聚物、中山高聚物、通用塑

胶 100%控股，江苏塑化实现对苏州新材料 100%控股，高新核材注册资本由

1,200 万元增加至 3,600 万元，高新核材股东为德尔福、丁建宏、单永东、张定

乐、吴凤亚、魏建良、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏等 12 人，

并完成工商变更登记。

本次增资系高新核材的内部重组，各个股东的增资金额由其协商确定。本

次高新核材新增加的股东为魏建良、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏忠兴、

王珏等七人。魏建良、魏兰为德尔福的股东，且为父女关系；魏兰和刘恒系夫

妻关系；林海光和苏忠兴系高新核材控股子公司中山高聚物的股东；陆惠岐系

高新核材控股子公司苏州高聚物的股东；王珏系魏建良侄女。

②2013 年 12 月，股权转让

2013 年 12 月 20 日，德尔福、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏建良、

魏兰、刘恒与中广核核技术签订股权转让协议，将其各自对高新核材的出资

334.2860 万元、557.8970 万元、256.1140 万元、221.8850 万元、77.7600 万

元、194.1430 万元、77.6570 万元、38.8290 万元转让给中广核核技术。

本次股权转让的价格系参考中水致远“中水致远评报字[2013]第 1164 号”《资

产评估报告》确定的评估结果。

1-1-1-203

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次股权转让的对价分为固定部分和浮动部分。固定部分对价为 7,500 万

元，浮动部分对价按照如下方式支付：

A．目标公司实现各转让方承诺的保障净利润的情形下

(a)若目标公司 2013 年的净利润达到各转让方承诺的保障净利润，则核技术

公司应支付的标的股权转让价格为 4400 万元+X,X=4400 万元*5.12%/365*天数

（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。

(b)若目标公司 2014 年的净利润达到各转让方承诺的保障净利润，则核技术

公司应支付的标的股权转让价格为 3400 万元+X,X=3400 万元*5.12%/365*天数

（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。

(c)若目标公司 2015 年的净利润达到各转让方承诺的保障净利润，则核技术

公司应支付的标的股权转让价格为 1700 万元+X,X=1700 万元*5.12%/365*天数

（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。

(d)如在 2014 年和 2015 年期间各转让方承诺的保障净利润超额完成，则在

整个保障期结束后，净利润确认之日起 30 个工作日内由核技术公司将该累计超

额部分*奖励系数作为股权转价款的一部分以货币方式一次性支付给各转让方。

奖励系数的确定方法为：当超额完成部分小于等于 500 万元时，奖励系数

=20%，当超额完成部分大于 500 万元时，则 500 万元以下的部分，奖励系数

=20%，500 万元以上的部分，奖励系数=30%。

B. 目标公司未实现各转让方承诺的保障净利润的情形下

(a) 当目标公司 2013 年净利润未达到各转让方承诺的保障净利润时，则股

权转让价款应当在应支付的标的股权转让价格 4400 万元+X 的基础上扣除利润

保障差额（指 2013 年保障净利润-2013 年净利润）后支付给各转让方,X=4400

万元*5.12%/365*天数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。

(b) 当目标公司 2014 年净利润未达到各转让方承诺的保障净利润时，则股

权转让价款应当在应支付的标的股权转让价格 3400 万元+X 的基础上扣除利润

1-1-1-204

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

保障差额（指 2014 年保障净利润-2014 年净利润）后支付给各转让方,X=3400

万元*5.12%/365*天数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。

(c) 当目标公司 2013 年净利润未达到各转让方承诺的保障净利润时，则股

权转让价款应当在应支付的标的股权转让价格 1700 万元+X 的基础上扣除利润

保障差额（指 2015 年保障净利润-2015 年净利润）后支付给各转让方,X=1700

万元*5.12%/365*天数（天数自交割日起计算，至实际支付日止）。

③2014 年 1 月，增资

2014 年 1 月 3 日，高新核材召开股东会，全体股东一致同意股东核技术公

司以货币形式向公司增资 5,000 万元，其中 514.2860 万元计入注册资本，

4,485.7140 万元计入公司资本公积金。

本次增资价格系参考中水致远“中水致远评报字[2013]第 1164 号”《资产评估

报告》确定的评估结果。

本次增资与 2013 年 12 月的股权转让系一体方案。通过 2013 年 12 月的股

权转让以及本次增资，中广核核技术共计持有高新核材 55%股权。

（3）最近三年评估差异的原因

在中广核核技术战略投资高新核材后，高新核材已转型为管理型公司。本次

在高新核材母公司资产基础法评估中对主要子公司采用了收益法的评估结果。

两次评估值差异的主要原因是：（1）中广核核技术对高新核材进行了增资和

两次评估基准日间企业盈利使企业账面净资产增加。（2）新增了长期股权投资，

企业对长期股权投资采用成本法核算，长期股权被投资单位的评估增值，形成的

评估增值。（3）中广核核技术控股高新核材后，充分发挥协同效应，依托中国广

核集团的品牌优势，得到了更多战略合作伙伴的认可，开拓了广阔的市场，为未

来收入的增长提供了有效支撑；混合所有制股权结构使国有企业文化的规范性同

民营企业的市场性相结合，既能够科学决策避免重大经营风险，又能够对市场的

变化做出及时反馈和有效应对，提高了市场开拓能力。（4）高新核材资金面得到

1-1-1-205

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中广核核技术的大力支持，融资能力显著增强，随着公司资金面的改善，解决了

产能制约公司发展的状况。（5）中广核核技术控股高新核材后，高新核材企业性

质由民企转型为央企下属企业，本部及其下属子公司所面临的资金、市场、技术、

管理、人才等方面的风险明显降低，对其下属子公司采用收益法评估时适用更低

的折现率，形成估值提高。

（三）高新核材的股权结构

截至本预案出具日，高新核材股权控制关系如下：

中国广核集团

100%

深圳能之汇投资有限公司

100%

德尔福 中广核核技术 其他少数股东

5% 55% 40%

高新核材

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 51% 65%

太仓新材料 江苏塑化 苏州高聚物 苏州新材料 太仓进出口 中山高聚物 通用塑胶 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普

100% 100%

上海俊尔 四川拓普

高新核材股东之间的关联关系如下：

魏建良、王秋亚、魏兰合计持有德尔福 100%股权，魏建良和王秋亚系夫妻

关系，魏建良和魏兰系父女关系，魏兰和刘恒系夫妻关系，王珏是魏建良侄女。

除前述关联关系外，高新核材股东之间不存在其他关联关系。

（四）高新核材的资产权属情况

截至本预案出具日，高新核材不存在出资不实或影响其合法存续的情形。高

新核材的股东承诺其持有的高新核材的股权不存在委托持股、信托持股、其他利

益输送安排及任何其他可能使其持有的高新核材股权存在争议或潜在争议的情

1-1-1-206

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

况。

截至本预案出具日，高新核材股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷，

也不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。同时，根据高新核材现行

有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

（五）高新核材的主营业务情况

1、主营业务概况

高新核材是国有混合所有制高分子材料研发、制造、销售的集团型企业，现

旗下拥有 10 家子公司，在华东、华南、华中、西南地区拥有制造基地，现主要

产品包括线缆用改性高分子材料、工程塑料、环保再生材料、特种弹性体材料，

产品应用领域覆盖核电等新能源、轨道交通、航空航天、汽车、建筑、光通讯、

电子产品、海工装备、3D 打印。在辐照交联线缆材料与核电用高分子材料方面，

高新核材有突出优势。定位于“做一流的环保新材料专家”，秉承“科技引领，

健康发展”的经营理念，通过持续不断的研发创新与产品升级，高新核材已成为

业界翘楚。

2、主要产品与服务

（1）电缆料

高新核材目前从事线缆类高分子材料生产的企业为苏州高聚物、中山高聚

物、江苏塑化。高新核材的中高端线缆料产品质量能够达到 Rohs 等最新环保要

求。目前，高新核材的线缆类材料已形成辐照交联聚烯烃电缆料、聚氯乙烯电缆

料(PVC)、聚乙烯电缆料(PE)、橡胶电缆料、特种弹性体电缆料、特种高性能电

缆料、低烟无卤电缆料等七大系列、二十多品种、二百多种规格的产品。

（2）环保再生材料

高新核材目前从事环保再生材料生产的企业为湖北拓普。高新核材的环保再

生材料涵盖再生 PE 材料、再生 PP 材料等。环保再生材料属于国家支持发展领

域，具有广阔的发展空间以及良好社会效益。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）特种弹性体材料

高新核材下属子公司苏州特威主要从事特种弹性体材料的生产。特种弹性体

材料，主要产品是 TPV 和 TPE。TPV 材料具有优异的耐候、耐臭氧、耐紫外线

及良好的耐温性和耐冲击性能，耐油、耐溶剂性能等特点，多用于汽车领域、铁

路/轻轨及建筑工业密封条产品。TPE 材料主要应用在消费类电子领域，产品具

有高柔软性，高耐磨和耐酸碱等特性，另外具有极佳的触感性，在高端手机数据

线和耳机线等领域使用量逐渐增加。

（4）工程塑料

工程塑料包括改性 PA、改性 PC 和改性聚烯烃等，主要服务于汽车应用领

域和电子电器应用领域，以中广核俊尔为主要生产基地。

（5）主要产品简介

公司产品性

产品类别 代表产品 重要指标 生产企业

能说明

高阻燃聚氯乙烯特种线 1、 对于聚

CMR/CMP 等 江苏塑化

缆材料 氯乙烯那线

低温耐寒聚氯乙烯特种 缆材料具有 通过-40 度耐寒测 江苏塑化

线缆材料 三十年的研 试 中山高聚物

高电性聚氯乙烯特种线 发、生产和销 江苏塑化

≥3.0*1012Ω*M

线 缆材料 售经验，国内 中山高聚物

缆 耐油聚氯乙烯特种线缆 处于领先地 耐 ASTM2#油,60℃

江苏塑化

用 环保聚 材料 位。产品种类 *168h

高 氯乙烯 耐高温聚氯乙烯特种线 繁多，覆盖面

耐高温 125 度 江苏塑化

分 线缆材 缆材料 广。

子 料 高弹性聚氯乙烯特种线 2、 可根据 适用于电梯随行电 江苏塑化

材 缆材料 客户不同的 缆、机器人电缆 中山高聚物

料 高压电缆用半导电聚氯 要求，为客户

定制材料。 电阻率≤100Ω*CM 江苏塑化

乙烯特种线缆材料

3、 产品质

满足国标、美标、 江苏塑化

量稳定，加工

环保聚氯乙烯线缆材料 德标、日标、澳标 中山高聚物

工艺良好。

等 湖北拓普

4、 对于高

1-1-1-208

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司产品性

产品类别 代表产品 重要指标 生产企业

能说明

要求、高标准

的的特种线

缆高分子材

料，有能力开

发和生产。

辐照交联聚氯乙烯电缆 江苏塑化

美标耐高温电线

料 中山高聚物

核电 1E 级 K3 类低烟无 1、 成功开 60 年寿命，符合三

苏州高聚物

卤聚烯烃线缆材料 发 1E 级 K3 代核级电缆要求

辐照交联耐油机车低烟 类低烟无卤 符合国标和欧标，

苏州高聚物

无卤聚烯烃线缆材料 聚烯烃线缆 耐 ASTM2#、3#油

材料，满足于 符合 IEC60092-359

舰船电缆用低烟无卤聚

三代核电 60 要求，高阻燃、耐 苏州高聚物

烯烃线缆材料

年寿命要求 油

高阻燃低烟无卤聚烯烃 2、 成功解 满足于单根垂直燃 苏州高聚物

线缆材料 决低烟无卤 烧（VW-1）要求 中山高聚物

硅烷交联低烟无卤聚烯 聚烯烃材料 自交联或温水交

苏州高聚物

烃线缆材料 通过 VW-1 燃 联，无需辐照工艺

柔软性低烟无卤聚烯烃 烧要求。 适用于电梯电缆、

苏州高聚物

线缆材料 3、 在机车 风缆、机器人电缆

光缆用低摩擦耐酸碱低 耐油电缆用

低烟无 摩擦系数小于 0.25 苏州高聚物

烟无卤聚烯烃线缆材料 低烟无卤聚

卤阻燃

室内软光缆用低烟无卤 烯烃线缆材 产品质量稳定，加 苏州高聚物

聚烯烃

聚烯烃线缆材料 料达到欧洲 工性能优 中山高聚物

线缆材

新能源电动汽车耐油低 标准 满足汽车线无卤环

料 苏州高聚物

烟无卤聚烯烃线缆材料 EN-50264， 保要求

光伏电缆用低烟无卤聚 处于国内领 满足 TUV 2PF116、 苏州高聚物

烯烃线缆材料 先地位. UL4703 标准 中山高聚物

4、 普通低 满足国标、澳标、 苏州高聚物

辐照交联低烟无卤聚烯 烟无卤聚烯 美标等，最高耐温 中山高聚物

烃线缆材料 烃线缆材料 150 度 湖北拓普

质量稳定，加

工性能优异。

5、 集研发、

苏州高聚物

热塑性低烟无卤聚烯烃 生产和销售 满足国标、澳标、

中山高聚物

线缆材料 为一体，为客 欧标等

湖北拓普

户提供定制

式服务。

6、 对于高

1-1-1-209

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司产品性

产品类别 代表产品 重要指标 生产企业

能说明

要求、高标准

的特种材料，

有一定的能

力开发和生

产。

消费类电子线缆用热塑 1、 成功替 极佳的手触感、耐 苏州高聚物

性弹性体 TPE 代国外进口 磨、耐酸碱等特性 中山高聚物

热塑性弹性 满足 TUV

新能源电动汽车线缆用

体材料，广泛 2pfg-1908/CQC 苏州高聚物

热塑性弹性体 TPE

应用于消费 1103-2014 要求

类电子电线。

热塑性 2、 研发成

弹性体 功新能源电

材料 动汽车汽车

适用于野战光缆、

电缆用弹性

热塑性弹性体 TPU 充电桩电缆、风缆、 苏州高聚物

体材料

机器人电缆等

3、 可根据

客户的要求，

提供定制式

服务。

耐电痕特种聚乙烯线缆

满足环保要 高压耐电痕 江苏塑化

环保聚 材料

超高压用半导电聚乙烯 求，产品质量

乙烯线 电阻率≤50Ω*CM 江苏塑化

线缆材料 稳定，加工工

缆材料

艺性能好。

普通聚乙烯线缆材料 满足国标、澳标等 江苏塑化

核电 1E 级 K1 类乙丙橡 满足三代核电 60

苏州高聚物

胶线缆材料 年寿命要求

对于高要求、

具有防鼠防白蚁环

特种线缆用尼龙线缆材 高标准的线

保性能，满足国标 苏州高聚物

料 缆材料，具有

和澳标要求

一定的技术

光纤紧包用尼龙线缆材 满足光纤紧包材料

其他类 研发实力和 苏州高聚物

料 的性能要求

特种线 生产能力。对

满足中压 35KV 电

缆材料 特种乙丙橡皮线缆材料 于线缆材料 江苏塑化

缆要求

细分市场中

具有柔软性能，适

硅烷交联 EPDM 橡胶线 细分产品，我

用于地铁交通直流 苏州高聚物

缆材料 们也能提供

电缆和充电桩电缆

优质服务。

氯化聚乙烯橡皮线缆材 耐高温、耐低温耐

江苏塑化

料 油等满足不同的客

1-1-1-210

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司产品性

产品类别 代表产品 重要指标 生产企业

能说明

户要求

再 环保再 产品质量稳

光缆护套用环保再生聚 适用于光缆护套材

生 生 PE 定，挤出工艺 湖北拓普

乙烯线缆材料 料

环 材料 性能好。

保 环保再

良好的热收 满足光缆填充材料

材 生 PP 光缆用填充材料 湖北拓普

缩性 的性能要求

料 材料

汽

无需再次硫

车

化，加工工艺 应用于汽车密封材

应

TPV TPV 简单，可注 料、汽车齿轮材料 苏州特威

用

塑，挤出，吹 和汽车引擎密封圈

材

塑和压延

料

注：工程材料主要产品简介详见本章“二、中广核俊尔”。

3、主要的业务模式

（1）采购模式

目前，高新核材推行集中采购的采购模式，总部设有采购部，为各家子公司

提供主要原材料的采购服务。

①合格供应商控制

高新核材拥有完善的供应商控制程序来保证供应商提供的产品满足公司对

原料的要求。采购部根据技术部的采购技术标准、顾客要求等确定对供应商的基

本要求，广泛收集市场信息，从供应商的资质、规模、质量控制能力和稳定供货

能力开发合格的供应商。经相关部门评审合格后，纳入《合格供应商名单》。

②采购策略

A．订单采购：采购部根据各子公司基于实际经营需要报送的《采购申请单》

组织采购，采购部根据当期库存量、市场行情动态、往期使用情况、质量参数等

要求编制《采购计划表》，公司采购部在《合格供应商名单》的基础上，通过公

开招标、邀请招标、询比价等方式综合比较质量、价格、供货速度及稳定性等因

素，确定供应商并与其签订《采购合同》，公司不断开发有发展潜力的供应商并

1-1-1-211

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

与其形成长期合作关系，有效控制原材料的采购成本和保证原材料的质量。

B.按时机采购：产品成本占比较高的原材料是树脂类材料，其价格变动主

要受上游石油化工产品价格的影响，直接影响公司的盈利能力。公司采购部门结

合期货行情及经验判断原材料的价格走势，通过采购决策程序适当增加或减少存

货的采购量以降低价格波动导致的风险。

③入库检测

高新核材采购的原辅材料入库前均需经过公司质量检测部门的严格测试，以

保证产品质量不受原材料因素的影响。为了减少原材料价格波动对公司盈利水平

的影响，高新核材尽量减少原材料库存，基本只保留一周左右的安全库存。

④采购流程

需求计划 询价 编制采购计划 制订采购合同

多家供应商性价比较 审批

不合格

确定供应商 退货 入厂检验

合格

入库

（2）生产模式

高新核材根据下游客户的订单，采用“以销定产”的订单式生产模式。高新核

材严格把关产品质量，从配方设计、来料入库到产品出厂，在生产过程中对产品

性能、成本、品质等抽检。此外，针对客户开发新品对原料的特殊需求，标的公

司会小批量生产，能够从客户新品研发阶段就跟进客户需求，从一开始就锁定产

品订单。

高新核材按照订单组织生产，增强了高新核材原材料采购的针对性，有助于

保证库存安全、提高公司资金使用效率。

①聚氯乙烯线缆材料生产工艺流程图

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

该生产工艺使用的各类基材及助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将

基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后，按规定工艺，投入捏合机高速捏

合均匀，通过双阶式双螺杆挤出塑化，经造粒、冷却、过筛、磁选等工艺后，再

计量、包装、成品入库。

生产配方单

基材自动计量 助剂自动计量

捏合

双螺杆挤出

单螺杆挤出造粒

冷却,过筛,磁选

计量,包装,入库

②低烟无卤阻燃聚烯烃电缆料生产工艺流程图

该生产工艺使用的各类基材、助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将

基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后，按规定工艺，投入捏合机高速捏

合均匀，通过双阶式双螺杆挤出塑化，经单螺杆挤出造粒、冷却、过筛等工艺后，

再计量、包装、成品入库。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

生产配方单

基料 助剂 填料(阻燃剂等)

密炼机捏合

双阶双螺杆挤出

单螺杆挤出造粒

管道输送 过筛

计量 包装 入库

③热塑性弹性体材料生产工艺流程图

该生产工艺使用的各类基材、助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将

基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后, 按规定工艺，投入混合机混合均

匀，通过双螺杆挤出塑化，经水拉条、切粒、管道输送等工艺后，再计量、包装、

成品入库。

生产配方单

基材 助剂 填料(阻燃剂等)

双螺杆挤出机混炼

水拉条+切粒

管道输送

计量 包装 入库

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

④聚乙烯线缆材料生产工艺流程图

该生产工艺使用的各类基材和助剂，均为公司外购原材料，生产部门通过将

基材、各类助剂按一定的配方比例自动计量后，按规定工艺，投入混合机混合均

匀，通过双螺杆挤出塑化，经水环造粒、冷却、过筛、磁选等工艺后，再计量、

包装、成品入库。

生产配方单

基材计量 助剂计量

混合

双螺杆挤出

水环切粒,脱水

冷却,过筛,磁选

计量,包装,入库

⑤环保再生聚乙烯光缆护套料生产工艺流程图

该工艺使用的再生料、助剂、色母料等材料，均为公司外购原材料，生产部

门通过将再生料、色母料、助剂按一定的配方比例混合，投入摇滚机中混合均匀，

再经过双阶单螺杆高温塑化后挤出造粒。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

生产配方单

再生料A 再生料B 色母料 助剂

摇滚机混合

双阶单螺杆挤出

水冷拉条造粒 脱水干燥

入库 包装 成品检验 成品料仓

⑥环保再生聚丙烯颗粒生产工艺流程图

该工艺使用的主体再生树脂、助剂，均为公司外购原材料，生产部门将再生

主体树脂按一定的配方比例混合均匀并经过单螺杆挤出机进行塑化，经水冷切

粒、脱水干燥等步骤最终生产出成品。

生产配方单

再生主体树A脂A 再生主体树B脂B 助剂

高速混合

单螺杆塑化挤出

水冷切粒

脱水干燥 成品料仓

入库 包装 检验

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

⑦TPV 生产工艺流程图

该工艺使用的各类基材、助剂，均为公司外购原材料，生产部门将基材及各

种助剂按一定的配方比例混合，投入双螺杆挤出机动态硫化挤出造粒，经切粒、

水冷、脱水、筛分、循环混合等步骤最终生产出成品。

生产配方单

EPDM PP 填料 助剂

白油 双螺杆造粒

水环切粒

离心脱水

振动筛分

风冷循环 称重 包装

（3）销售模式

高新核材采用直销模式。高新核材的产品专业性强，客户对技术服务的要求

较高，直销模式可减少中间环节、贴近市场并及时深入了解客户的需求，有利于

向客户提供技术服务和控制产品销售风险。

此外，高新核材的下游知名客户对供应商资格认证较为严格，多数规模化的

客户已建立了较为完善的合格供应商体系，因此高新核材制定了与客户建立长期

稳定的合作关系、共同成长与发展的销售策略。公司在销售的过程中重点突出技

术领先、性价比突出、服务优良的综合优势，及时跟进行业发展趋势，适时推出

新产品以满足客户需要。同时公司通过参与客户新型产品的开发，根据客户要求

1-1-1-217

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的参数指标，灵活调整配方，为客户提供性价比高的新型高分子材料，与客户实

现双赢，进一步稳固战略合作关系。

（4）盈利模式

高新核材的定价为成本加成的方式。根据每批订单产品的配方成本和原料成

本，估算出初步成本价格，再加上一定的人工、水电等费用，形成最终成本价格。

在此成本基础上，高新核材根据市场竞争情况，加上一定的利润，得出产品最终

的销售价格。

（5）结算模式

采购方面，高新核材一般在收到供应商开具的发票后 1 个月内（不同供应商

及原材料账期不同）支付货款。

销售方面，高新核材根据客户客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合

作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。客户一般在收到高

新核材开具的发票后 90 天内付款。

4、质量控制情况

高新核材高度重视产品质量，始终坚持品质优先的原则，严格执行 ISO9001：

2008 质量管理体系的要求，对于应用于汽车行业的产品，高新核材还进一步执

行 ISO/TS16949：2009 质量管理体系要求。

高新核材根据 ISO9001：2008 或者 ISO/TS16949：2009 等标准要求，结

合自身业务实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。高新核材的质量控制

措施集中体现在对上述质量体系的执行和对多项质量控制制度程序的落实，定期

进行质量管理体系的内审和管理评审工作，确保质量管理体系的持续改进和有效

运行。

在质量控制流程方面，高新核材在供应商选择、进货检验、成品检验、售后

服务等产品的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。具体包括：（1）严

格进行供应商认证及筛选；（2）进货检验：制定进货检验标准，按照 GB2828

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

抽检验收；（3）过程巡检：制定巡回检验标准，定期对生产过程检验；（4）成品

检验：制定成品检验标准，对成品、出厂产品进行检验；（5）售后服务：定期对

市场（客户）回访，了解产品使用情况。

高新核材秉承“以质取胜 信誉为本 一切以用户满意为宗旨”的质量管理理

念，视产品质量为企业生命，高新核材旗下的“三角洲”“德尔泰”等商标先后

获得江苏省优、省名牌、省高新技术产品、省著名商标等荣誉称号。基于产品质

量稳定，性能优异，高新核材成为耐克森、缆普、安德鲁、康普、亨通集团、南

大集团、太阳电缆、江苏上上等一系列国内知名的线缆生产企业的供应商，产品

广泛应用电力能源、轨道交通、航空航天、舰船、石油平台等对产品质量要求极

高的重大建设项目。

报告期内，高新核材未发生重大质量纠纷问题。

5、安全生产及环境保护情况

高新核材的下属生产企业均已经按照《企业安全生产标准化基本规范》的规

定，在生产中执行安全生产标准化管理的要求，并通过安全培训、安全教育宣传

等形式增强员工的安全生产意识。其中江苏三角洲、苏州三角洲建立了

OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系、ISOO14001:2004 环境管理体系。

高新核材主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重

大安全事故。

高新核材所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告

期内不存在重大环境污染事故。

6、研发情况

（1）研发部门设置

高新核材以“科技创新”为灵魂，引进高水平研发人员，目前拥有 70 多名

1-1-1-219

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高水平、高素质的专职研发技术人员1，已经形成完备的科研组织体系。此外，

以高新核材内电缆料生产企业为依托，与清华大学、上海电缆研究所、华东理工

大学、北京航空航天大学、苏州大学等科研机构实行“产学研”联合，关注具有

市场前景的高新技术的研究以及新产品、新技术、新工艺的开发，目前拥有多项

发明专利、技术秘密 1000 多项。2014 年承接第三代核级电缆材料研发项目，

目前材料已经基本符合三代核电电缆 60 年寿命要求，有望打破国外进口材料垄

断局面。“CMP 级电缆用高阻燃聚氯乙烯护套料”、“机车用 125℃辐照交联耐油

低烟无卤阻燃聚烯烃线缆材料”、“光纤紧套用尼龙 12 护套料”通过省级科技成

果鉴定。2014 年 8 月，高新核材当选为第五届橡塑材料专业工作部主任委员单

位。

高新核材还参与多项电缆料产品的国家标准与行业标准制订；承担多项国

家、省级、市级科技项目；研发的多个产品被认定为国家重点高新技术产品、江

苏省高新技术产品。

高新核材已完成或正在执行的产学研项目及重点研发项目如下表所示：

序号 名 称 合作部门 项目进展 备注

磁悬浮用中压柔软型

1 上海电缆研究所 完成 国家科技部火炬计划

绕组电缆橡胶材料

2 核电站 K3 类电缆料 上海电缆研究所 性能测试 已完成 2 篇专利申请

核事故放射性废水应

清华大学核能与新能 放射性废水处理先进

3 急处理技术及工艺研 中试线调试

源技术研究院 磁基吸附剂产品

究

核电站放射性废物先

4 北京航空航天大学 进行 核电装备

进处理装置研制

3D 打印高性能材料

5 苏州大学 配方优化 已完成 1 篇专利申请

的研究和制备

飞机电线用 XETFE

6 上海电缆研究所 配方优化 已完成 1 篇专利申请

项目

7 陶瓷化耐火聚烯烃材 自研 测试验证

1

不含中广核俊尔

1-1-1-220

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

料

核电站乏燃料运输容 北京航空航天大学

8 进行

器 中广核运营公司

北京航空航天大学

9 放射性柔性防护装置 中广核核电运营有限 进行

公司

光伏、风能发电站建

10 北京航空航天大学 进行

设用非金属材料

（2）研发流程

1-1-1-221

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）主要产品生产技术所处的阶段

高新核材主要产品生产技术均处于规模化生产阶段。

7、主要固定资产、无形资产及资质认证

（1）房屋所有权

截至本预案出具日，高新核材及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：

序 房屋所有 建筑面积 他项

号 房屋所有权证号 坐落 用途

权人 （㎡） 权利

太房权证太仓字第 浮桥镇浏家港 苏州高聚

1 4,741.94 非居住 无

0100177877 号 银港小区 物

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

2 江苏塑化 3,004.54 厂房 无

0100202864 路 90 号 28 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

3 江苏塑化 2,534.74 非居住 无

0100202861 号 路 90 号 27 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

4 江苏塑化 1,174.49 厂房 无

0100202867 号 路 90 号 26 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

5 江苏塑化 995.40 厂房 无

0100202869 号 路 90 号 25 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

6 江苏塑化 471.68 厂房 无

0100202872 号 路 90 号 24 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

7 江苏塑化 907.21 厂房 无

0100202876 号 路 90 号 23 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

8 江苏塑化 30.00 厂房 无

0100202877 号 路 90 号 21 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

9 江苏塑化 206.01 厂房 无

0100202953 号 路 90 号 11 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

10 江苏塑化 1,610.99 厂房 无

0100202971 号 路 90 号 10 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

11 江苏塑化 416.12 厂房 无

0100203003 号 路 90 号 5 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

12 江苏塑化 2,569.91 厂房 无

0100203007 号 路 90 号 4 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

13 江苏塑化 1,678.95 厂房 无

0100203009 号 路 90 号 3 幢

14 太房权证太仓字第 沙溪镇新北东 江苏塑化 2,349.53 厂房 无

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序 房屋所有 建筑面积 他项

号 房屋所有权证号 坐落 用途

权人 （㎡） 权利

0100203011 号 路 90 号 2 幢

太房权证太仓字第 沙溪镇新北东

15 江苏塑化 900.22 厂房 无

0100203014 号 路 90 号 1 幢

太房权证太仓字第 城厢镇财富商

16 江苏塑化 255.84 非居住 无

0100203023 号 务大厦 1708 室

太房权证太仓字第 城厢镇财富商

17 江苏塑化 1,254.51 非居住 无

0100203022 号 务大厦 1706 室

太房权证太仓字第 城厢镇财富商

18 江苏塑化 124.86 非居住 无

0100203033 号 务大厦 1704 室

太房权证太仓字第 城厢镇财富商

19 江苏塑化 113.10 非居住 无

0100203028 号 务大厦 1702 室

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 1

20 湖北拓普 2,715.63 厂房 无

第 C201500083 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 2

21 湖北拓普 3,807.00 厂房 无

第 C201500082 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 1

22 湖北拓普 31.97 非居住 无

第 C201500124 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 9

23 湖北拓普 90.01 非居住 无

第 C201500120 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 5

24 湖北拓普 3,192.25 厂房 无

第 C201500119 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园

25 湖北拓普 436.82 宿舍 无

第 C201500123 号 10 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 8

26 湖北拓普 3,192.25 厂房 无

第 C201500122 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 3

27 湖北拓普 119.70 厂房 无

第 C201500125 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园

28 湖北拓普 37.19 非居住 无

第 C201500126 号 13 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 4

29 湖北拓普 60.00 非居住 无

第 C201500127 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 7

30 湖北拓普 25.52 非居住 无

第 C201500128 号 幢

汉川市房权证汉川字 马口镇工业园 6

31 湖北拓普 3,619.84 厂房 无

第 C201500121 号 幢

注：以上表格信息不包含中广核俊尔

（2）土地使用权

1-1-1-223

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，高新核材及其子公司拥有的土地使用权情况如下，均为

出让方式取得：

序 土地使用 使用权面积 他项

证书编号 坐落 用途 终止日期

号 权人 （㎡） 权利

浮桥镇浏

太国用（2014） 苏州高聚

家港银港

1 第 005018205 7,533.50 工业 2057-12-16 无

新村 504 物

号

号

太国用（2015） 综合

城厢镇世

2 第 401004162 江苏塑化 67.70 （写字 2053-8-11 无

纪广场

号 楼）

太国用（2015） 综合

城厢镇世

3 第 401004163 江苏塑化 67.90 （写字 2053-8-11 无

纪广场

号 楼）

太国用（2015） 综合

城厢镇世

4 第 401004164 江苏塑化 61.50 （写字 2053-8-11 无

纪广场

号 楼）

太国用（2015） 综合

城厢镇世

5 第 401004165 江苏塑化 139.10 （写字 2053-8-11 无

纪广场

号 楼）

太国用（2015） 综合

沙溪镇新

6 第 523004259 江苏塑化 34,301.00 （写字 2052-3-29 无

北东路

号 楼）

汉川市马

川国用（2015）

7 口镇工业 湖北拓普 13,143.70 工业 2060-7-16 无

第 0204 号

园

汉川市马

川国用 2015 口镇庙湾

8 湖北拓普 27,420.10 工业 2065-7-22 无

第 0218 号 村、英山

村

汉川市新

川国用 2015

9 河镇柘树 湖北拓普 24,906.20 工业 2065-10-9 无

第 0346 号

村

汉川市新

川国用 2015

10 河镇柘树 湖北拓普 51,980.32 工业 2065-10-9 无

第 0347 号

村

汉川市新

川国用 2015

11 河镇柘树 湖北拓普 110,356.50 工业 2065-10-9 无

第 0348 号

村

注：以上表格信息不包含中广核俊尔

1-1-1-224

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）商标

截至本预案出具日，高新核材及其子公司持有的商标具体情况如下：

核定

序 使用

注册证号 商标图案 权利人 权利期限

号 商品

类别

苏州高聚 2015-3-21 至 2025-3-20

1 3605386 17

物

2 242173 江苏塑化 1 2016-1-30 至 2026-1-29

3 5380272 江苏塑化 9 2009-5-28 至 2019-5-27

4 5380273 江苏塑化 22 2010-3-14 至 2020-3-13

5 6094095 苏州特威 17 2010-1-28 至 2020-1-27

6 3954083 苏州特威 1 2006-12-7 至 2016-12-6

注：以上表格信息不包含中广核俊尔

（4）专利

截至本预案出具日，高新核材及其子公司持有的专利权情况如下：

序

专利名称 类别 申请日期 专利权人 专利号

号

1-1-1-225

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

专利名称 类别 申请日期 专利权人 专利号

号

一种用聚酯扩链的尼 苏州高聚

1 龙光缆护套料及其制 发明 2014-1-14 物、苏州新 2014100153596

备方法 材料

无卤阻燃动态硫化三

2 元乙丙塑胶/聚丙烯热 发明 2003-12-17 苏州特威 2003101127016

塑性弹性体

动态硫化阻燃三元乙

3 丙橡胶/聚丙烯热塑性 发明 2003-11-15 苏州特威 2003101062280

弹性体

聚己内酰胺/丙烯酸脂

4 发明 2006-8-8 苏州特威 200610040917X

橡胶热塑性弹性体

三元乙丙橡胶/聚丙烯

5 发明 2006-10-24 苏州特威 2006100969951

热塑性弹性体

高温无卤阻燃聚丙烯/

6 三元乙丙橡胶电缆料 发明 2008-12-03 苏州特威 2008101363863

及其制备方法

极性三元乙丙橡胶/聚

7 丙烯热塑性弹性体及 发明 2010-5-26 苏州特威 2010101825145

其制备方法

纳米增强超柔软热塑

8 性弹性体及其制备方 发明 2010-9-17 苏州特威 2010102841817

法

动态硫化丁苯橡胶型

9 热塑性弹性体及其制 发明 2011-11-23 苏州特威 2011103750928

备方法

轨道交通路轨用绝缘

10 缓冲垫材料及其制备 发明 2012-2-2 苏州特威 201210023225X

方法

抗静电热塑性弹性体

11 发明 2012-12-19 苏州特威 2012105540543

及其制备方法

一种耐磨热塑性弹性

12 发明 2013-5-30 苏州特威 2013102082425

体及其制备方法

导电低烟无卤阻燃耐

13 油电缆护套料及制备 发明 2010-9-13 江苏塑化 2010102790478

方法

柔软型一步法硅烷自

14 然交联 EPDM 电缆料 发明 2012-6-21 江苏塑化 2012102068372

及其制备方法

15 室内光缆用低收缩率 发明 2012-6-26 江苏塑化 2012102118070

1-1-1-226

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序

专利名称 类别 申请日期 专利权人 专利号

号

阻燃 PVC 护层料及其

制备方法

一种耐高温柔软低烟

16 无卤阻燃聚烯烃电缆 发明 2008-9-9 苏州高聚物 2008101959814

料

低烟无卤一步法硅烷

17 自然交联聚烯烃电缆 发明 2010-12-17 苏州高聚物 2010105933789

料及其制备方法

耐高温抗开裂高阻燃

18 辐照交联低烟无卤电 发明 2012-7-13 中山高聚物 2012102423694

缆料及其制备方法

一种 155℃高强度耐油

19 阻燃聚烯烃高速挤出 发明 2012-1-10 湖北拓普 2012100057462

薄壁料及其制备方法

一种新型高耐油耐热

20 阻燃环保热塑性弹性 发明 2009-7-22 湖北拓普 2009100632369

体的制备方法

注：以上表格信息不包含中广核俊尔

（5）高新技术产品

截至本预案出具日，高新核材及其子公司持有的高新技术产品认证情况如

下：

有

序 效

产品名称 所有权人 产品编号 发证日期

号 期

限

热塑性耐油无卤低烟阻燃聚烯

1 烃电缆料 苏州高聚物 130585G243N 2014-11 5年

电线电缆用聚醚醚铜绝缘及护

2 套料 苏州高聚物 140585G2828N 2014-12 5年

3 尼龙光纤光缆护套料 苏州高聚物 140585G2829N 2014-12 5年

汽车密封专用弹性体 6000 系列

4 产品 苏州特威 130506G0630N 2013-7 5年

5 耐高温无卤阻燃 PP\EPDM 热塑 苏州特威 120506G1508N 2012-12 5年

1-1-1-227

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有

序 效

产品名称 所有权人 产品编号 发证日期

号 期

限

性弹性体电缆料

环保型汽车专用弹性体

6 Z-SA7003-B2\7504-B2 苏州特威 130506G0046N 2013-5 5年

柔软型一步法硅烷自然交联

7 EPDM 电缆料 江苏三角洲 120585G2009N 2012-12 5年

室内光缆用低收缩率阻燃 PVC 护

8 层料（1823N-E-A） 江苏三角洲 130585G2438N 2013-11 5年

电线电缆用耐聚苯乙烯迁移阻燃

9 PVC 护层料 江苏三角洲 140585G2827N 2014-12 5年

柔软型一步法硅烷自然交联

10 EPDM 电缆料 江苏三角洲 120585G2009N 2012-12 5年

高阻燃低损耗低烟无卤聚烯烃电 粤高企协（2014）

11 缆料 中山三角洲 2014-12 3年

53 号

高亮面 TPE 弹性体电缆料 粤高企协（2014）

12 中山三角洲 2014-12 3年

53 号

高稳定性阻燃 PVC 电缆料 粤高企协（2014）

13 中山三角洲 2014-12 3年

53 号

注：以上表格信息不包含中广核俊尔

（六）高新核材主要财务数据

高新核材报告期未经审计的主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 150,765.86 44,483.25 30,553.20

负债 89,086.32 13,293.88 12,290.94

所有者权益 61,679.54 31,189.37 18,262.26

归属于母公司

32,589.03 28,650.44 18,262.26

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

1-1-1-228

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业收入 58,957.95 63,237.02 40,125.10

利润总额 5,795.22 6,400.16 3,754.23

净利润 4,876.90 5,455.68 3,263.21

归属母公司所

3,938.59 5,388.17 3,005.24

有者净利润

（七）高新核材合法合规情况

1、工商情况

根据太仓市市场监督管理局出具的《关于中广核高新核材集团有限公司守法

情况的证明》，高新核材自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 9 日没有违反工商

行政管理及质量监督管理有关法律法规的记录。

2、税务情况

根据太仓市国家税务局出具证明，高新核材自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年

7 月 7 日，能依法按期申报纳税，经系统查询暂无拖欠、漏缴、偷逃税款或其他

违反税收法律法规的记录，也无因税务问题受到处罚的记录。

根据苏州市太仓地方税务局出具证明，高新核材自 2012 年 1 月至 2015 年

7 月 7 日，能依法按时申报，无欠缴税款记录和无税务行政处罚记录。

3、社保情况

根据太仓市人力资源和社会保障局出具的《证明》，高新核材在劳动和社会

保障方面未受过任何行政处罚和行政处理。

4、公积金情况

根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公

积金缴存证明》，截至 2015 年 7 月 7 日，高新核材在住房公积金方面未受过任

何行政处罚和行政处理。

（八）高新核材子公司的情况

1-1-1-229

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、中山高聚物

（1）基本情况

公司名称 中广核三角洲（中山）高聚物有限公司

住所 中山市东凤镇东阜路吉昌村路段

成立日期 2012 年 02 月 20 日

法定代表人 魏建良

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册资本 600 万元

营业执照号 442000000569286

组织机构代码证号 59010945-1

税务登记证号 442000590109451

生产、研发、加工、销售：塑料原料及制品、高分子材料及制品、电

线电缆料及制品；货物进出口及技术进出口业务（上述产品不含危险

经营范围

化学品及核材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

（2）历史沿革

①2012 年 2 月，中山高聚物设立

中山高聚物由高新核材、林海光和苏忠兴以货币出资方式设立。

2012 年 2 月 7 日，中山市诚信合伙会计师事务所出具中信会验字[2012]第

B17 号《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 6 日，中山高聚物注册资本为 600

万元，由股东以货币出资，注册资本已经到位。

2012 年 2 月 20 日，中山高聚物就其设立在中山工商局办理登记手续，其

设立时的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 高新核材 360.00 360.00 60.00%

2 林海光 180.00 180.00 30.00%

3 苏忠兴 60.00 60.00 10.00%

合计 600.00 600.00 100.00%

1-1-1-230

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②2013 年 10 月，股权转让

2013 年 10 月 22 日，中山高聚物召开股东会，全体股东一致同意林海光将

占公司 30%的股权以 300 万元转让给高新核材，苏中兴将持有的占公司 10%的

股权以 100 万元的价格转让给高新核材。本次股权转让后，高新核材持有中山

高聚物 100%股权。

本次股权转让系高新核材为执行与中广核核技术的合作而进行的内部重组，

交易价格由交易双方协商确定。

2013 年 11 月 22 日，中山高聚物就本次股权转让在中山工商局办理登记手

续。

（3）主要财务数据

中山高聚物报告期内未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 8,047.26 6,838.05 4,644.94

负债 6,659.91 5,475.69 3,384.28

归属于母公司

1,387.35 1,362.36 1,260.66

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,362.62 11,217.56 8,042.71

利润总额 592.15 876.63 497.28

净利润 624.99 651.70 363.01

（4）合法合规情况

①工商情况

根据中山市工商行政管理局出具的《证明》，中山高聚物自 2012 年 2 月 20

日至 2015 年 7 月 5 日没有违反工商行政管理法律法规的记录。

②税务情况

1-1-1-231

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据中山市国家税务局出具证明，中山高聚物自 2012 年 2 月至证明开具日

经系统查询在其辖区内没有税收违法记录。

根据中山市地方税务局于出具证明，中山高聚物自 2012 年 2 月 29 日至 2015

年 6 月 30 日期间，经查暂未发现重大税收违法行为。

③社保情况

根据中山市人力资源和社会保障局出具的《证明》，中山高聚物自 2012 年 2

月至 2015 年 6 月 30 日期间，暂未发现因违反人力资源社会保障法律法规而受

到行政处理及处罚的情形。

④公积金情况

根据中山市住房公积金管理中心出具的《中山市住房公积金管理中心住房公

积金缴存证明》，中山高聚物并未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机

构行政处罚。

2、苏州高聚物

（1）基本情况

公司名称 中广核三角洲（苏州）高聚物有限公司

住所 太仓市浏家港镇北首

成立日期 2003 年 06 月 03 日

法定代表人 魏建良

企业性质 有限责任公司

注册资本 680 万元

营业执照号 320585000030963

组织机构代码证号 75051392-1

税务登记证号 320585750513921

生产、加工、销售聚氯乙烯塑胶材料、塑料制品、橡胶制品；经销塑

经营范围

料原料。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2003 年 6 月，苏州高聚物设立

1-1-1-232

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

苏州高聚物由魏建良和陆惠岐以货币出资方式设立。

根据苏州安信会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 29 日出具的《验资报

告》（苏信会验内报字[2003]第 0291 号），苏州高聚物设立时的注册资本 200 万

元已于 2003 年 5 月 28 日由魏建良和陆惠岐缴清。

2003 年 6 月 3 日，苏州高聚物就其设立在太仓工商局办理登记手续，其设

立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 魏建良 160.00 160.00 80.00%

2 陆惠岐 40.00 40.00 20.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

②2004 年 9 月，股权转让

2004 年 9 月 18 日，苏州高聚物召开股东会，全体股东一致同意魏建良将

公司 80%的股权转让给江苏塑化，陆惠岐将公司 10%的股权转让给江苏塑化。

苏州高聚物就本次股权转让在太仓工商局办理登记手续，其本次变更后的股

权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 江苏塑化 180.00 180.00 90.00%

2 陆惠岐 20.00 20.00 10.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

③2005 年 10 月，股权转让

2005 年 10 月 21 日，苏州高聚物召开股东会，全体股东一致同意江苏塑化

将公司 10%的股权分别转让 5%给魏建忠和陈坚。

苏州高聚物就本次股权转让在太仓工商局办理登记手续，其本次变更后的股

权结构如下表所示：

单位：万元

1-1-1-233

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 江苏塑化 160.00 160.00 80.00%

2 陆惠岐 20.00 20.00 10.00%

3 魏建忠 10.00 10.00 5.00%

4 陈坚 10.00 10.00 5.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

④2006 年 12 月，增资

2006 年 12 月 18 日，苏州高聚物召开股东会，全体股东一致同意增资 480

万元，注册资本由原来的 200 万元增至 680 万元，其中：江苏塑化增加出资 384

万元，陆惠岐增加出资 48 万元，魏建忠增加出资 24 万元，陈坚增加出资 24 万

元。

根据昆山丰瑞联合会计师事务所于 2006 年 12 月 26 日出具的《验资报告》

（昆瑞资验内（2006）0414 号），验证截至 2006 年 12 月 25 日止，江苏塑化、

陆惠岐、魏建忠、陈坚已将新增注册资本缴清。

2006 年 12 月 27 日，苏州高聚物就本次增资在太仓工商局办理登记手续，

其本次增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 江苏塑化 544.00 544.00 80.00%

2 陆惠岐 68.00 68.00 10.00%

3 魏建忠 34.00 34.00 5.00%

4 陈坚 34.00 34.00 5.00%

合计 680.00 680.00 100.00%

⑤2007 年 10 月，股权转让

2007 年 10 月 20 日，苏州高聚物召开股东会，同意江苏塑化将苏州高聚物

80%的股权转让给高新核材。

2007 年 10 月 23 日，苏州高聚物已就本次股权转让在太仓工商局办理登记

手续，其本次股权转让的股权结构如下表所示：

1-1-1-234

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 高新核材 544.00 544.00 80.00%

2 陆惠岐 68.00 68.00 10.00%

3 魏建忠 34.00 34.00 5.00%

4 陈坚 34.00 34.00 5.00%

合计 680.00 680.00 100.00%

⑥2013 年 11 月，股权转让

2013 年 10 月 20 日，苏州高聚物召开股东会，全体股东一致同意陆惠岐将

其持有的公司 10%股权以 550 万元的价格转让给高新核材，魏建忠和陈坚将其

各自持有的公司 5%股权以 275 万元的价格转让给高新核材。本次股权转让完成

后，高新核材持有苏州高聚物 100%股权。

本次股权转让系高新核材为执行与中广核核技术的合作而进行的内部重组，

交易价格由交易双方协商确定。

2013 年 11 月 16 日，苏州高聚物已就本次股权转让在太仓工商局办理登记

手续。

（3）主要财务数据

苏州高聚物报告期内未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 6,815.44 6,239.44 5,160.18

负债 4,813.69 4,100.60 1,762.21

归属于母公司

2,001.75 2,138.84 3,397.98

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,193.87 7,271.37 5,497.08

利润总额 783.55 1,107.10 676.08

1-1-1-235

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

净利润 662.91 940.87 582.35

（4）合法合规情况

① 工商情况

根据太仓市市场监督管理局出具的《关于中广核三角洲（苏州）高聚物有限

公司守法情况的证明》，苏州高聚物自 2012 年 1 月 1 日至今没有违反工商行政

管理及质量监督管理有关法律法规的记录。

② 税务情况

根据太仓市国家税务局出具证明，苏州高聚物自 2012 年 1 月 1 日至 2015

年 7 月 7 日，能依法按期申报纳税，经系统查询暂无拖欠、漏缴、偷逃税款或其

他违反税收法律法规的记录，也无因税务问题受到处罚的记录。

根据苏州市太仓地方税务局出具证明，苏州高聚物自 2012 年 1 月至 2015

年 7 月 7 日，能依法按时申报，无欠缴税款记录和无税务行政处罚记录。

③ 社保情况

根据太仓市人力资源和社会保障局出具的《证明》，苏州高聚物在劳动和社

会保障方面未受过任何行政处罚和行政处理。

④ 公积金情况

根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公

积金缴存证明》，截至 2015 年 7 月 7 日，苏州高聚物在住房公积金方面未受过

任何行政处罚和行政处理。

3、江苏塑化

（1）基本情况

公司名称 中广核三角洲（江苏）塑化有限公司

1-1-1-236

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所 太仓市沙溪镇新北东路 90 号

成立日期 1983 年 11 月 14 日

法定代表人 魏建良

企业类型 有限责任公司

注册资本 1,000 万元

营业执照号 320585000037801

组织机构代码证号 13805945-1

税务登记证号 320585138059451

生产、加工、销售塑料制品 、橡胶制品、电线电缆，经销化工原料及

产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、

建筑材料；研发特种磁基质吸附材料；货物进出口和技术进出口（法

经营范围

律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可

后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（2）股权结构

截至本预案出具日，江苏塑化为高新核材的全资子公司。

（3）主要财务数据

江苏塑化报告期内未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 18,922.82 19,474.81 17,085.40

负债 12,618.38 11527.66 5,755.06

归属于母公司

6,304.43 7,947.15 11,330.33

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 15,490.54 33,825.90 25,534.48

利润总额 2,290.86 4,075.49 2,336.68

净利润 1,957.28 3,563.11 2,107.62

（4）合法合规情况

1-1-1-237

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

①工商情况

根据太仓市市场监督管理局出具的《关于中广核三角洲（江苏）塑化有限公

司守法情况的证明》，江苏塑化自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 9 日没有违

反工商行政管理及质量监督管理有关法律法规的记录。

②税务情况

根据太仓市国家税务局出具证明，江苏塑化自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年

7 月 7 日，能依法按期申报纳税，经系统查询暂无拖欠、漏缴、偷逃税款或其他

违反税收法律法规的记录，也无因税务问题受到处罚的记录。

根据苏州市太仓地方税务局出具证明，江苏塑化自 2012 年 1 月至 2015 年

7 月 7 日，能依法按时申报，无欠缴税款记录和无税务行政处罚记录。

③社保情况

根据太仓市人力资源和社会保障局出具的《证明》，江苏塑化自 2012 年 1

月以来为员工缴纳社会保险，单位社保代码为 00312060。截止到 2015 年 6 月

30 日，在劳动和社会保障方面未受过任何行政处罚和行政处理。

④公积金情况

根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公

积金缴存证明》，江苏塑化于 2010 年 11 月 25 日在苏州市住房公积金管理中心

办理缴存登记，截至 2015 年 7 月 7 日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚

和行政处理。

4、苏州新材料

（1）基本情况

公司名称 中广核三角洲（苏州）新材料研发有限公司

住所 太仓市沙溪镇新北东路 90 号

成立日期 2009 年 05 月 06 日

法定代表人 魏建良

1-1-1-238

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册资本 500 万元

营业执照号 320585000105280

组织机构代码证号 68917357-6

税务登记证号 320585689173576

高分子电缆料研发、检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2009 年 5 月，苏州新材料设立

苏州新材料由江苏塑化和单永东以货币出资方式设立。

苏州安信会计事务所于 2009 年 4 月 29 日出具“苏信会验内报字（2009）第

0120 号”《验资报告》，对截至 2004 年 4 月 27 日的公司实收资本到位情况进行

审验，确认全体股东已按货币方式实际缴纳出资 20 万元。

2009 年 5 月 6 日，苏州新材料就其设立在太仓工商局办理登记手续，其设

立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 江苏塑化 18.00 18.00 90.00%

2 单永东 2.00 2.00 10.00%

合计 20.00 20.00 100.00%

②2010 年 3 月，增资

2010 年 3 月 15 日，苏州新材料召开股东会，全体股东一致同意公司注

册资本由 20 万元变更为 100 万元。

苏州安信会计事务所于 2010 年 3 月 25 日出具“苏信会验内报字（2010）第

0127 号”《验资报告》，对公司截止到 2010 年 3 月 15 日的新增注册资本到位情

况进行审验，确认所有增资人以货币方式增资的人民币 80 万元已全部到位。

2010 年 4 月 6 日，苏州新材料就本次增资在太仓工商局办理登记手续，其

1-1-1-239

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 江苏塑化 98.00 98.00 98.00%

2 单永东 2.00 2.00 2.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

③2013 年 11 月，股权转让

2013 年 11 月 7 日，苏州新材料召开股东会，全体股东一致同意单永东将公

司 2%的股权（计出资额 2 万元）以 2 万元的价格转让江苏塑化。本次股权转让

后，苏州新材料成为江苏塑化的全资子公司。

本次股权转让系高新核材为执行与中广核核技术的合作而进行的内部重组，

交易价格由交易双方协商确定。

2013 年 11 月 9 日，苏州新材料就本次股权转让在太仓工商局办理登记手续。

④2014 年 2 月，股权转让及增资

2014 年 2 月 25 日,江苏塑化作出股东决定，将其持有的苏州新材料 100%

股权转让给高新核材。本次股权转让系以苏州新材料截至 2014 年 1 月 31 日的

账面净资产值 39.12 万元为依据，经双方确认本次股权转让价格为 100 万元。

同日，高新核材作出股东决定，以现金方式增加注册资本 400 万元，增资

后公司的注册资本为 500 万元。

2014 年 3 月 25 日，苏州新材料已就本次股权转让及增资事宜在太仓工商

局办理登记手续。

（3）主要财务数据

苏州新材料报告期内未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1-1-1-240

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产 453.66 523.57 59.87

负债 44.19 38.38 13.58

归属于母公司

409.47 485.19 46.29

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - 150.00 43.16

利润总额 -75.72 38.89 -60.45

净利润 -75.72 38.89 -60.45

（4）合法合规情况

① 工商情况

根据太仓市市场监督管理局出具的《关于中广核三角洲（苏州）新材料研发

有限公司守法情况的证明》，江苏塑化自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 9 日

没有违反工商行政管理及质量监督管理有关法律法规的记录。

② 税务情况

根据太仓市国家税务局出具证明，苏州新材料自 2012 年 1 月 1 日至 2015

年 7 月 7 日，能依法按期申报纳税，经系统查询暂无拖欠、漏缴、偷逃税款或其

他违反税收法律法规的记录，也无因税务问题受到处罚的记录。

根据苏州市太仓地方税务局出具证明，苏州新材料自 2012 年 1 月至 2015

年 7 月 7 日，能依法按时申报，无欠缴税款记录和无税务行政处罚记录。

③ 社保情况

根据太仓市人力资源和社会保障局出具的《证明》，苏州新材料自 2012 年 1

月以来为员工缴纳社会保险，截至 2015 年 6 月 30 日，该单位在劳动和社会保

障方面未受过任何行政处罚和行政处理。

④ 公积金情况

根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公

1-1-1-241

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

积金缴存证明》，苏州新材料于 2010 年 11 月 29 日在苏州市住房公积金管理中

心办理缴存登记，并于当月开始缴存住房公积金，单位住房公积金代码为

9001359971。截至 2015 年 7 月 7 日，苏州新材料在住房公积金方面未受过任

何行政处罚和行政处理。

5、苏州特威

（1）基本情况

公司名称 中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司

住所 苏州市吴中区木渎孙庄路 9 号

成立日期 2003 年 7 月 15 日

法定代表人 魏建良

企业性质 有限责任公司

注册资本 2,000 万元

营业执照号 320500400027346

组织机构代码证号 75143716-6

税务登记证号 320500751437166

研究、生产、销售：热塑弹性体、工程塑胶；项目投资；股权投资；

经营范围

自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（2）历史沿革

①2003 年 6 月，苏州特威设立

苏州特威由郑志文、孙淑玲、张士英、朱彩孝、徐争鸣以货币出资方式设立。

2003 年 7 月 15 日，苏州特威就其设立在吴中工商局办理登记手续，其设

立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 朱彩孝 48.00 48.00 48.00%

2 徐争鸣 30.00 30.00 30.00%

3 孙淑玲 9.00 9.00 9.00%

4 郑志文 7.00 7.00 7.00%

1-1-1-242

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

5 张士英 6.00 6.00 6.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

②2004 年 11 月，股权转让

2004 年 11 月 15 日，苏州特威召开股东会，全体股东一致同意郑志文将公

司 7%的股权转让给朱彩孝。

2004 年 11 月 17 日，苏州特威就本次股权转让在吴中工商局办理登记手续，

其本次变更后的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 朱彩孝 55.00 55.00 55.00%

2 徐争鸣 30.00 30.00 30.00%

3 孙淑玲 9.00 9.00 9.00%

4 张士英 6.00 6.00 6.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

③2006 年 1 月，股权转让

2006 年 1 月 4 日，苏州特威召开股东会，全体股东一致同意朱彩孝将公司

25%的股权转让马来西亚公民罗惠红。2006 年 3 月 8 日，苏州市对外贸易经济

合作局吴中区分局作出“吴外资[2006]字第 102 号”批复，同意本次转让。本次转

让后，苏州特威变更为中外合资企业。

2006 年 3 月 21 日，苏州特威就本次股权转让在苏州工商局办理登记手续，

其本次变更后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 朱彩孝 30.00 30.00 30.00%

2 徐争鸣 30.00 30.00 30.00%

3 罗惠红 25.00 25.00 25.00%

4 孙淑玲 9.00 9.00 9.00%

5 张士英 6.00 6.00 6.00%

1-1-1-243

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

合计 100.00 100.00 100.00%

④2008 年 3 月，增资

2008 年 3 月 14 日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局作出“吴外资

[2008]字第 096 号”批复，同意苏州特威新增注册资本 100 万元，由朱彩孝出资

60 万元，徐争鸣出资 10 万元，张士英出资 4 万元，孙淑玲出资 1 万元，罗惠红

出资 25 万元，由全体股东分两次于新的营业执照签发之日起 2 年内缴足。本次

出资为首次出资，出资额为 75 万元，由朱彩孝、徐争鸣、张士英、孙淑玲于 2008

年 3 月 24 日之前缴足。

根据苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 25 日出具的“苏万

隆验字（2008）第 4-002 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 3 月 24 日止，苏

州特威已收到全体股东缴纳的新增注册资本 75 万元。

2008 年 3 月 27 日，苏州特威就本次增资在苏州工商局办理登记手续，其

本次增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 朱彩孝 90.00 90.00 45.00%

2 罗惠红 50.00 25.00 25.00%

3 徐争鸣 40.00 40.00 20.00%

4 孙淑玲 10.00 10.00 5.00%

5 张士英 10.00 10.00 5.00%

合计 200.00 175.00 100.00%

⑤2009 年 1 月，缴足出资

2009 年 1 月 8 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具“苏万隆验字

（2009）第 4-001 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 1 月 7 日止，苏州特威

已收到全体股东缴纳的新增注册资本 25 万元，累计缴纳的注册资本为 200 万元。

2009 年 2 月 11 日，苏州特威就本次股权转让在苏州工商局办理登记手续，

1-1-1-244

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其本次缴纳出资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 朱彩孝 90.00 90.00 45.00%

2 罗惠红 50.00 50.00 25.00%

3 徐争鸣 40.00 40.00 20.00%

4 孙淑玲 10.00 10.00 5.00%

5 张士英 10.00 10.00 5.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

⑥2012 年 3 月，股权转让

2012 年 3 月 20 日，苏州特威董事会作出决议，同意朱彩孝将公司 45%股

权（计出资额 90 万元）以 90 万元转让给徐红岩、张士英将公司 5%股权（计出

资额 10 万元）以 10 万元转让给陆燕、孙淑玲将公司 5%股权（计出资额 10 万

元）以 10 万元转让给王郑宏、罗惠红将公司 25%股权（计出资额 50 万元）以

50 万元转让给徐红岩。

上述股权转让系家族内部对苏州特威股权结构作出的调整。朱彩孝系徐红岩

的母亲，罗惠红系徐红岩的配偶，张士英系陆燕的母亲，孙淑玲系王郑宏的母亲。

2012 年 4 月 1 日，苏州市商务局吴中分局作出“吴外资[2012]63 号”批复，

同意前述股权转让。本次股权转让后，苏州特威由外商投资企业变更为内资企业。

2012 年 5 月 10 日，苏州特威就本次股权转让在吴中工商局办理登记手续，

其本次股权转让后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 徐红岩 140.00 140.00 70.00%

2 徐争鸣 40.00 40.00 20.00%

3 王郑宏 10.00 10.00 5.00%

4 陆燕 10.00 10.00 5.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

1-1-1-245

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

⑦2013 年 10 月，增资

2013 年 10 月 16 日，苏州特威召开股东会，同意全体股东以知识产权-非专

利技术对公司增资 400 万元，公司注册资本从 200 万元增至 600 万元，其中：

徐红岩增加出资 280 万元，徐争鸣增加出资 80 万元，王郑宏增加出资 20 万元，

陆燕增加出资 20 万元。

2013 年 10 月 18 日，中德利勤（北京）会计师事务所有限公司出具“中德利

勤验字（2013）第 034 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 10 月 18 日止，苏

州特威已收到全体股东缴纳的新增注册资本 400 万元，其中，以知识产权-非专

利技术出资 400 万元。

2013 年 10 月 28 日，苏州特威就本次增资在吴中工商局办理登记手续，其

本次增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 徐红岩 420.00 420.00 70.00%

2 徐争鸣 120.00 120.00 20.00%

3 王郑宏 30.00 30.00 5.00%

4 陆燕 30.00 30.00 5.00%

合计 600.00 600.00 100.00%

⑧2014 年 11 月，股权转让及增资

2014 年 11 月 19 日，徐红岩与高新核材签订股权转让协议，将其对公司的

出资 121.5789 万元（占公司注册资本 20.26%）以 770 万元的价格转让给高新

核材；徐争鸣与高新核材签订股权转让协议，将其对公司的出资 34.7369 万元（占

公司注册资本 5.79%）以 220 万元的价格转让给高新核材；陆燕与高新核材签

订股权转让协议，将其对公司的出资 8.6842 万元（占公司注册资本 1.48%）以

55 万元的价格转让给高新核材；王郑宏与高新核材签订股权转让协议，将其对

公司的出资 8.6842 万元（占公司注册资本 1.48%）以 55 万元的价格转让给高

新核材。

1-1-1-246

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 12 月 8 日，苏州特威召开股东会，同意由高新核材认缴该新增注

册资本 347.3684 万元，公司注册资本由 600 万元变更为 947.3684 万元，本次

新增注册资本为货币出资，于 2017 年 7 月 14 日前缴纳。

本次股权转让及增资的价格系依据中水致远出具的“中水致远评报字[2014]

第 1127 号”《资产评估报告》确定的评估结果。根据该评估报告，在评估基准日

2014 年 8 月 31 日持续经营前提下，苏州特威采用收益法评估后的股东全部权

益价值为 3,957.76 万元。

2014 年 12 月 11 日，苏州特威就本次股转转让及增资在吴中工商局办理登

记手续，其本次股转转让及增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 高新核材 521.0526 173.6842 55.00%

2 徐红岩 298.4211 298.4211 31.50%

3 徐争鸣 85.2631 85.2631 9.00%

4 王郑宏 21.3158 21.3158 2.25%

5 陆燕 21.3158 21.3158 2.25%

合计 947.3684 600.0000 100.00%

⑨2014 年 12 月，增资

2014 年 12 月 25 日，苏州特威召开股东会，全体股东一致同意公司注册资

本由 947.3684 万元增至 2,000 万元，其中：高新核材认缴新增注册资本 578.9474

万元，徐红岩认缴新增注册资本 331.5789 万元，徐争鸣认缴新增注册资本

94.7369 万元，王郑宏认缴新增注册资本 23.6842 万元，认缴新增注册资本

23.6842 万元。本次认缴新增注册资本均为资本公积金转增。

2015 年 1 月 23 日，苏州特威就本次增资在吴中工商局办理登记手续，其

本次增资后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1-1-1-247

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 高新核材 1,100.00 1,100.00 55.00%

2 徐红岩 630.00 630.00 31.50%

3 徐争鸣 180.00 180.00 9.00%

4 王郑宏 45.00 45.00 2.25%

5 陆燕 45.00 45.00 2.25%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

（3）主要财务数据

苏州特威报告期内未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 4,050.12 3,857.16 2,019.59

负债 267.03 407.22 655.54

归属于母公司

3,783.09 3,449.95 1,364.05

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,348.71 2,909.76 3,224.11

利润总额 388.31 52.30 672.78

净利润 333.14 16.87 571.50

（4）合法合规情况

①工商情况

根据苏州市吴中区市场监督管理局出具的《企业守法生产经营状况意见》，

经系统查询，苏州特威自 2012 年 1 月至 2015 年 7 月没有违反工商行政管理及

质量监督管理有关法律法规的记录。

②税务情况

根据苏州市吴中国家税务局出具证明，苏州特威自 2012 年 1 月 1 日至 2015

年 7 月 1 日均依法纳税，未发现少缴国家税款及欠税情况，不存在因违反税务方

面法律法规而受到处罚的情况。

1-1-1-248

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据苏州市吴中地方税务局出具证明，苏州特威自 2012 年 1 月至 2015 年

7 月 2 日，能依法按时申报，无欠缴税款记录和违法违章记录。

③社保情况

根据苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具的《证明》，苏州特威至 2015

年 7 月均按照劳动法有关规定为员工参加社会保险，没有因违反相关法律法规而

被处罚的情形。

④公积金情况

根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公

积金缴存证明》，苏州特威于 2012 年 3 月 15 日在苏州市住房公积金管理中心办

理缴存登记，截至 2015 年 7 月 7 日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和

行政处理。

（5）股权质押

截至本预案出具日，徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏已将其合计持有苏州特

威 33.3333%股权质押给高新核材。被出质的股权情况具体如下：

单位：万元

序号 出质人 被质押股权对应的出资额

1 徐红岩 466.6667

2 徐争鸣 133.3320

3 陆燕 33.3333

4 王郑宏 33.3333

合计 666.6653

高新核材将在上市公司发出审议本次重大资产重组事宜的股东大会通知之

日前完成前述股权的解押手续。

（6）最近三年进行的资产评估

在评估基准日 2014 年 8 月 31 日持续经营前提下，苏州特威采用收益法评

估后的股东全部权益价值为 3,957.76 万元。

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，苏州特威采用收益法评估的股东全部

权益预估值为 22,086.94 万元。

两次评估均采用了收益法评估结果，评估值差异的主要原因是：（1）高新核

材对苏州特威进行了增资。（2）高新核材控股苏州特威后，充分发挥协同效应，

依托中国广核集团的品牌优势，得到了更多战略合作伙伴的认可，开拓了广阔的

市场，为未来收入的增长提供了有效支撑。混合所有制股权结构使国有企业文化

的规范性同民营企业的市场性相结合，既能够科学决策避免重大经营风险，又能

够对市场的变化做出及时反馈和有效应对，提高了市场开拓能力。（3）苏州特威

在资金面得到控股股东的大力支持，融资能力显著增强，随着资金面的改善，解

决了产能制约公司发展的状况。（4）高新核材控股苏州特威后，苏州特威企业性

质由民企转型为央企下属企业，此前所面临的资金、市场、技术、管理、人才等

方面的风险明显降低，采用收益法评估时适用更低的折现率，形成估值提高。

6、通用塑胶

（1）基本情况

公司名称 苏州三角洲通用塑胶有限公司

住所 太仓市沙溪镇新北东路 90 号

成立日期 2004 年 10 月 09 日

法定代表人 魏建良

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册资本 200 万元

营业执照号 320585000038111

组织机构代码证号 76650539-5

税务登记证号 320585766505395

生产、加工、销售特种 PVC 塑胶、电线电缆；经销化工原料及产品（不

含危险品）、纺织原料及产品（不含专项规定）、金属材料、建筑材料；

经营范围

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）

（2）历史沿革

①2004 年 10 月，通用塑胶设立

1-1-1-250

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通用塑胶系江苏塑化、杨福元和周仁倡以货币方式共同出资设立。

苏州安信会计事务所于 2004 年 10 月 8 日出具《验资报告》，对截至 2004

年 10 月 7 日的公司实收资本到位情况进行审验，确认全体股东已按货币方式实

际缴纳出资 200 万元。

2004 年 10 月 9 日，通用塑胶就其设立在太仓工商局办理登记手续，其设

立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 江苏塑化 102.00 102.00 51.00%

2 杨福元 78.00 78.00 39.00%

周仁倡 20.00 20.00 10.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

②2007 年 9 月，股权转让

2007 年 9 月 20 日，通用塑胶召开股东会，全体股东一致同意江苏塑化

将公司 51%的股权转让高新核材。

2007 年 9 月 29 日，通用塑胶就本次股权转让在太仓工商局办理登记手续，

其本次股权转让后的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 高新核材 102.00 102.00 51.00%

2 杨福元 78.00 78.00 39.00%

3 周仁倡 20.00 20.00 10.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

③2013 年 11 月，股权转让

2013 年 11 月 10 日，杨福元与高新核材签订股权转让协议，将公司 39%的

股权（计出资额 78 万元）以 292.50 万元转让给高新核材；周仁倡与高新核材

签订股权转让协议，将公司 10%的股权（计出资额 20 万元）以 75 万元转让给

1-1-1-251

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高新核材。

本次股权转让系高新核材为执行与中广核核技术的合作而进行的内部重组，

交易价格由交易双方协商确定。

2013 年 11 月 16 日，通用塑胶就本次股权转让在太仓工商局办理登记手续。

（3）主要财务数据

通用塑胶报告期内未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 348.21 363.65 789.10

负债 68.15 77.49 203.22

归属于母公司

280.06 286.16 585.88

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - 931.67 1,759.78

利润总额 -6.10 7.72 120.75

净利润 -6.10 0.28 88.61

（4）合法合规情况

①工商情况

根据太仓市市场监督管理局出具的《关于苏州三角洲通用塑胶有限公司守法

情况的证明》，通用塑胶自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月没有违反工商行政管

理及质量监督管理有关法律法规的记录。

②税务情况

根据太仓市国家税务局出具证明，通用塑胶自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年

7 月 7 日，能依法按期申报纳税，经系统查询暂无拖欠、漏缴、偷逃税款或其他

违反税收法律法规的记录，也无因税务问题受到处罚的记录。

1-1-1-252

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据苏州市太仓地方税务局出具证明，通用塑胶自 2012 年 1 月至 2015 年

7 月 7 日，能依法按时申报，无欠缴税款记录和无税务行政处罚记录。

7、太仓进出口

（1）基本情况

公司名称 中广核三角洲（太仓）进出口有限公司

住所 太仓市沙溪镇新北东路 90 号

成立日期 2007 年 04 月 03 日

法定代表人 魏建良

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册资本 500 万元

营业执照号 320585000057168

组织机构代码证号 66009706-3

税务登记证号 320585660097063

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）；经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆、纺

经营范围

织原料及产品、化工原料及产品、金属材料、建筑材料、包装材料。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2007 年 4 月，太仓进出口设立

太仓进出口系江苏塑化和德尔福以货币出资的形式共同设立。

2007 年 3 月 28 日，苏州天华联合会计师事务所出具“苏天内验[2007]第 110

号”《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 28 日，太仓进出口注册资本为 200 万

元且已全部到位。

2007 年 4 月 3 日，太仓进出口就其设立在太仓工商局办理登记手续，其设

立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 江苏塑化 180.00 180.00 90.00%

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大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

2 德尔福 20.00 20.00 10.00%

合计 200.00 200.00 100.00%

②2007 年 10 月，股权转让

2007 年 10 月 16 日，江苏塑化和德尔福分别于高新核材签订股权转让协议，

将其各自持有的公司股权共计 100%转让给高新核材。本次转让后，高新核材持

有太仓进出口 100%股权。

2007 年 10 月 23 日，太仓进出口就本次股权转让在太仓工商局办理登记手

续。

（3）主要财务数据

太仓进出口报告期内未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 1,430.93 551.27 985.46

负债 1,719.33 800.31 1,378.59

归属于母公司

-288.39 -249.04 -393.13

所有者权益

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,478.75 924.67 3,248.64

利润总额 -39.35 -155.90 15.63

净利润 -39.35 -155.90 15.63

（4）合法合规情况

①工商情况

根据太仓市市场监督管理局出具的《关于中广核三角洲（太仓）进出口有限

公司守法情况的证明》，太仓进出口自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月没有违反

工商行政管理及质量监督管理有关法律法规的记录。

1-1-1-254

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

②税务情况

根据太仓市吴中国家税务局出具证明，太仓进出口自 2012 年 1 月 1 日至

2015 年 7 月 7 日均依法纳税，经系统查询未发现拖欠、漏缴、偷逃税款或其他

违反税收法律法规的记录，也未因税务问题受到处罚。

根据苏州市太仓地方税务局出具证明，太仓进出口自 2012 年 1 月至 2015

年 7 月 7 日，能依法按时申报，无欠缴税款记录和税务行政处罚记录。

③社保情况

根据太仓市人力资源和社会保障局出具的《证明》，太仓进出口自 2012 年 1

月 1 日至 2015 年 6 月 30 日为职工缴纳社保，在劳动和社会保障方面未受过任

何行政处罚和行政处理。

④公积金情况

根据苏州市住房公积金管理中心出具的《苏州市住房公积金管理中心住房公

积金缴存证明》，太仓进出口于 2008 年 5 月 9 日在苏州市住房公积金管理中心

办理缴存登记，截至 2015 年 7 月 7 日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚

和行政处理。

8、湖北拓普

（1）基本情况

公司名称 中广核拓普（湖北）新材料有限公司

住所 湖北省汉川市马口镇工业园 1 幢

成立日期 2015 年 4 月 9 日

法定代表人 魏建良

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册资本 10,000 万元

营业执照号 420984000035206

组织机构代码证号 33181819-X

税务登记证号 42098433181819X

1-1-1-255

大连国际 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

高分子聚合体、光电缆护套料、绝缘料、通讯器材、汽车配件生产销

售、废旧金属回收、加工销售；进出口贸易(国家限制或禁止的除外)。

经营范围

（以上范围不含危化品以及国家专项审批的项目）（涉及许可经营项

目，应取得相关部门许可后方可经营）

（2）历史沿革

①2015 年 4 月，设立

湖北拓普系由拓普科技以实物出资的方式独资设立，设立时的注册资本为

3,500 万元。

2015 年 4 月 9 日，湖北拓普就其设立在汉川工商局办理登记手续。

②2015 年 5 月，增资

2015 年 4 月 12 日，中水致远对拓普科技用于出资设立湖北拓普的净资产

进行了评估，并出具了以 2014 年 12 月 31 日为基准日的“中水致远评报字[2015]

第 1080 号”《资产评估报告》，为高新核材对湖北拓普增资提供价值参考。根据

该评估报告，拓普科技用于出资的净资产于基准日的市场价值为 4,395.61 万元。

2015 年 5 月 11 日，拓普科技作出股东决定，同意高新核材以货币方式向湖

北拓普增资 8,000 万元，其中 6,500 万元作为注册资本，1,500 万元计入资本公

积。

湖北拓普已就本次增资办理工商登记手续，其本次增资后的股权结构如下表

所示：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 高新核材 6,500.00 - 65.00%

2 拓普科技 3,500.00 - 35.00%