一、企业内部舞弊的概念
企业中的舞弊，指的是员工利用工作及职务上的便利，侵占公司财物或资产，通过非正当、违法的渠道为自己或利害关系人谋取利益的行为，其行为已经涉嫌触犯国家法律法规及公司规章制度。反舞弊合规一直是企业合规体系建设中的重要内容。
近年来，公司内部舞弊现象屡禁不止，严重威胁着企业的生产经营安全，即便是行业龙头企业，亦未能幸免。
案例：零食巨头又双叕生舞弊
常见的公司内部舞弊行为有以下几种：利用职务便利为自己、利害关系人或他人谋取不正当利益；利用职务便利在经济往来中收受回扣，手续费及其它好处归个人或小团体所有；收取礼品及馈赠不上交据为己有；违规接受合作单位超出正常业务联系以外的交际活动，包括但不限于赴宴、旅游等高消费活动，具有赌博性质的活动；贿赂他人、收受贿赂、介绍贿赂；贪污、挪用资金、侵占公司资产；超越职权或徇私舞弊损害公司利益；其它舞弊行为。
二、企业舞弊的危害及法律后果
1、 企业舞弊带来的经济损失
《2022年ACFE全球舞弊调查报告》中提到，近年来舞弊给世界各地企业和政府机构带来了巨大的损失。来自133个国家、23个行业的2110个真实案件统计分析而来，其中舞弊案例涉及的直接经济损失超过36亿美元。
《2021年度中国企业员工舞弊犯罪司法裁判大数据报告》中指出：能够查询到企业人数的判例中，100人以下企业案件数量占比65.76%、平均案值349万余元（剔除上述提到的特大挪用资金案，平均案值为178万余元）；100-499人企业案件数量占比17.4%、平均案值175万余元；500-999人企业案件数量占比4.21%、平均案值52万余元；1000人以上企业案件数量占比12.63%，平均案值117万余元。可以看出，100人以下的小规模企业中查处舞弊案件的数量占比较大，而且舞弊案件给小规模企业造成的平均损失，相比较大规模的企业而言，也更为严重。
2、 企业舞弊带来的法律后果
企业舞弊问题所给企业导致的后果，是企业各类风险中致命的，也是危害最大的风险，轻则企业及相关人员受到行政处罚，重则面临刑事犯罪的后果。
在《刑法》中，涉及企业舞弊、腐败的犯罪，根据行为大致可分为两类：一类是行贿受贿、单位行贿、对非国家机关工作人员行贿受贿等贿赂类犯罪；另一类是贪污、职务侵占、挪用资金（公款）等侵占公司资产类犯罪。
3、 企业舞弊高发行业及岗位
在所有判例中，按照数量排序前五的分别为批发和零售业、制造业、租赁和商务服务业、房地产业、科学研究和技术服务业，合计占总数的71.04%。值得一提的是，这五个行业在连续三年的统计中，均是舞弊案件查处数量排名前五的。——《2021年度中国企业员工舞弊犯罪司法裁判大数据报告》
而在公司内部，职务犯罪风险较为集中的4个部门：运营部门（占比15%）、财务部门（占比12%）、行政领导/高层管理者（占比11%）、销售部门（占比11%）。
三、企业内部舞弊防范策略
大部分企业对于舞弊问题的处理都呈现出“滞后性”的特征，也就是在发现舞弊问题，或出现重大损失之后，才采取应急救济措施，但往往为时已晚，不仅虚增了企业的运营成本，还损害了企业的经营环境、商业声誉，严重制约了企业的发展。
越来越多的企业将企业内部反舞弊作为重要战略部署。中兴、腾讯、华为、京东、阿里巴巴等大型集团公司都制定了相应的内部政策，构建反舞弊合规体系。
为加强企业内部舞弊风险的控制，可以从以下几个方面建立、完善企业反舞弊合规管理体系，并将各项机制有效落地实施，有效地预防、控制、监督、问责公司内部舞弊风险及带来的后果。
1、制定完善企业反舞弊合规管理制度
反舞弊合规管理制度是合规体系搭建的基础，是在总体层面对企业的反舞弊管理作出的框架式、总则式规定。一般应包含以下七个方面的内容：
（1）反舞弊工作的宗旨、舞弊的概念及形式；
（2）反舞弊的责任归属；
（3）舞弊的预防和控制；
（4）舞弊案件的举报、调查和报告；
（5）反舞弊工作常设机构及职能；
（6）反舞弊工作的指导和监督：
（7）舞弊的补救措施和处罚。
2、设立专门的企业反舞弊合规机构
反舞弊合规作为企业合规的重点领域，应成立专门的反舞弊合规部门或者团队，并遵循相对独立性和专业性原则，同时给予相应的经费、场地、权限支持。
3、建立完善风险识别评估机制
风险识别，是风险管理的第一步，也是风险管理的基础。风险识别评估的目的在于：识别出可能对公司有影响的风险因素、性质以及风险产生的条件,并据此衡量风险的大小；记录具体风险的各方面特征,并提供最适当的风险管理对策;识别风险可能引起的后果。通过风险识别、风险分析与评价、风险应对等三方面内容，有效防范和打击舞弊问题。
4、建立调查与举报机制
2022年《全球舞弊调查报告》中指出，有约42%的舞弊是由举报发现的，这几乎是内部审计的3倍，其中超过50%的举报来自于企业员工。相比于未设有举报热线的组织，设有举报热线的组织能更快地发现舞弊，损失也更低。可见举报监督对企业反舞弊合规至关重要。调查几包机制中应明确：举报受理范围与方式、举报受理后相应调查机制、奖惩制度等内容。
5、反舞弊合规考核与追责机制
企业应根据自身管理体系将反舞弊合规作为考核点纳入合规考核体系内。建立追责体系，如违反企业反舞弊制度，企业应视具体情节及后果，对相关责任人进行追责处罚。
6、重视企业反舞弊合规文化建设
反舞弊举报、内部审计调查等不能从源头防范未然，要想积极预防公司内部舞弊行为，必须重视企业合规文化建设。
首先要树立企业核心价值观，从上而下重视合规文化，同时需要企业高层要做好表率。其次制定员工合规手册，传达企业制度规定，强化企业文化，并对合规进行指引，使员工合规依据书面化、便携化。并全员签署合规承诺书。最后，企业应该对员工进行反舞弊培训，包括舞弊行为的危害、法律后果等。定制培训计划，培训考核机制，不断强化企业管理层及员工的反舞弊意识，让“廉洁”、“公开”“透明”等价值观融入内化到企业管理和文化中。
综上，企业反舞弊合规一方面能够精准解决企业腐败问题，建立防范员工舞弊的防火墙，防止因员工个人行为不合规导致公司及公司主要责任人承担严重的法律后果。另一方面，企业在员工舞弊案件发生后，能够沉着冷静应对，及时收集固定线索，挽回企业损失，成为企业构建合规文化的一部分。同时让员工明确法律红线和行为边界，在生产经营中规范自己言行，同时也能够在日常生活中，远离刑事法律风险。
作者：
许蕙韬，江苏路漫律师事务所 企业合规部常务副主任。中共党员，曾在检察机关工作9年，办理过数千例捕、诉案件，多次获得优秀检察官、优秀党员等称号，擅长办理刑事案件及企业合规业务。
