南都讯 记者冯芸清 随着各国政府和相关国际组织对企业国际化经营中合规监管的不断强化，再加上中美经贸摩擦和新冠疫情的叠加影响，我国企业走出去面临的合规风险正在不断增加。
为进一步引导广东省企业开展合规体系建设，降低国际化经营风险，4月21日至23日，广东省贸促会联合中国贸促会在广州、惠州、肇庆三地开展企业国际化经营合规风险排查活动。4月21日上午，广州专场举行，1家央企、17家省属国企、14家市属国企以及200家民营大中型企业超过300人参加了广州专场合规体检。
合规体检为每一家企业“把脉问诊”
合规，就是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度、国际条约和规则、以及企业可能受到管辖的其他法域的法律法规等要求。
因此，除了国内规范，涉及国际化经营的企业还应当关注企业自身经营所涉国家的法律法规及监管规则。特别是由于美国法律的长臂管辖和域外管辖以及近期中美局势，涉及国际业务及美元结算的企业还应当特别关注美国的法律法规及监管规则。
2018年，中国贸促会、中国企业联合会和北京新世纪跨国公司研究所共同发起成立了中国贸促会全国企业合规委员会，中国贸促会高燕会长任委员会主席。
同年，我国《合规管理体系指南》《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业海外经营合规管理指引》相继发布实施，为中国企业建立并运行合规管理体系、应对和管控合规风险提供了国家标准，提出了明确要求。
在此背景下，中国贸促会在全国范围内遴选了合规专家团队，优选工作方案，精心设计调查问卷，2019年以来在山东省、武汉市、广东省等八个省市成功开展了企业国际化经营合规风险排查试点工作，对近2303家企业进行了免费合规培训和风险排查，被称之为“合规体检”。
“我们为每家企业提供了针对10大领域、120个风险点的合规风险识别与评估服务，经过专家团队数据分析和研判，形成了密封的、专属的每家企业的《企业国际化经营合规风险评估报告》，交到企业手上，作为国际化经营的决策参考。”中国贸促会法律部副部长舒寰在致辞中说。
就在上个月，人社部公布“合规师”成为新职业，再次从政策层面加快推动我国企业合规管理体系建设。
舒寰表示，企业应当深入了解相关合规政策，搭建并完善符合自身特点的合规体系；应当全面考虑企业所处国家、地区、行业及企业自身四个层面上的风险特征、规则要求和现实情况，以便制定出既能保障企业履行合规义务、符合相关要求，又能帮助企业用正确的方式运营、发展和实现企业目标的合规体系。
广东已有千家规模以上企业合规体检
广东是我国外贸第一大省，以外向型经济为主。据海关统计，2020年，广东外贸进出口7.08万亿元人民币，进出口规模占全国总量的22%，连续35年居全国第一。2021年一季度，广东外贸进出口规模1.83万亿元人民币，比去年同期增长33.4%，比同期全国增长的29.2%多出4.2个百分点。
广东省贸促会党组成员、副会长邱招贤在致辞中表示，随着外向型经济发展和企业走出去步伐的不断加快，企业国际化经营风险不断加大，在广东省开展“企业国际化经营合规风险排查”，政府有要求、企业有需求。
来自顺德的广东合捷电器股份有限公司原来一直为大牌家电企业进行贴牌生产，2017年开始在欧美地区推出自有品牌，从事线上销售，该公司财务总监、董事长秘书卢楚云表示，要在当地站稳脚跟，合规经营是第一步，否则企业绝对不会走远，也不会做大，为此公司专门设立了合规专员，负责监督公司各项业务是否符合当地的法律法规的要求。
“我们非常感激贸促会一直给我们提供的各项的法律法规培训和风险排查指引，我们据此避开了很多雷区，少走了很多弯路，希望以后贸促会能够继续提供这些服务，尤其是专利和财税方面的合规指引，让我们在出海的路上走得更远、更稳。”卢楚云说。
据了解，从2019年开始，广东省贸促会已连续三年在广州、惠州、东莞、中山、江门、肇庆、潮州等地市开展了9场企业合规风险排查活动，已为一千家规模以上国有、民营外向型企业进行了国际化经营合规体检，每一场合规培训和风险排查会场都爆满，形成的《广东省企业国际化经营合规风险报告》为广东省稳外贸、稳外资提供了决策参考，收到了良好的社会效益。
中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司总法律顾问张轶斐表示，公司做能源承包项目的时候，从开始投资到最后投产运营，每个环节都涉及到产业链上的相关企业，如果链上的任何一个企业出问题，就是不能承受之重。“所以我们希望产业链上的每一个合作伙伴都能加入到‘合规俱乐部’，然后整体形成一个良好的生态生态环境。”
企业需关注多维度的供应链
现场，北京大成律师事务所高级合伙人蔡开明介绍当前企业国际化经营面临的主要合规风险、合规体系建设以及本次风险排查服务的流程。蔡开明担任中国贸促会经贸摩擦专家委员会副主任，也是司法部“中国千名领军涉外律师”之一。
“我们很多企业以前在国际化经营的时候，可能更多的是偏重商务方面的考虑，而对于国际政策、法律监管上的变化不是那么敏感，所以，我们希望通过问卷的方式，把我们以前代理很多头部企业已经遇到的国际风险和问题，让广州或者广东的企业来做一个对账，然后找出可能将面临的风险在哪里？”蔡开明说。
蔡开明也同样认为，企业需要关注是否能够搭建多维度的供应链。“尤其是目前广东省很多企业的供应链离不开美国的情况下，一定要符合美国对出口管制的监管要求，不然你的供应链就会被掐断。”
蔡开明对南都记者表示，在中美贸易摩擦后，美国对中国打击的力度和频率都在大大提升，除了知识产权成为进入美国市场的阻力，在出口管制和经济制裁包括反商业贿赂等也是高危领域。
“首先企业要排查，你的交易对手是谁，你的交易地区是哪里？然后你的交易对手是不是美国的黑名单企业，要做一个全面的筛查。其次，还要排查供应链，如果你的供应链只依赖于美国的话，那么一旦美国采取措施，可能就面临美元交易被冻结，这也意味着该企业国际贸易的血管基本已经被掐断了。同时，对于中国国内的监管要求也应该重视，因为中国不仅是出口管制有要求了，后续纳入黑名单的企业也会越来越多。”蔡开明说。
舒寰则给企业提了三点建议：第一，企业要预防合规风险，也就是管理层一定要充分认识到合规的重要性，要做好合规培训和记录，定期进行合规体检，做好合规尽职调查，定期和不定期进行合规报告；第二，企业要识别违规行为，要进行定期和不定期的合规审计，要设立24小时违规行为举报制度即合规吹哨人制度；第三，企业要应对违规事件，也就是出现相关合规风险事件，要及时进行内部调查审查，及时处理合规责任人，尽快查找合规漏洞，进行合规整改和完善。
