证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2023-073
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
章程修改对照表
二○二三年十二月
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
章程修改对照表
（2023 年 12 月修订）
条款 原章程条款 修订后章程条款
为维护深圳瑞和建筑装饰股份有
为维护深圳瑞和建筑装饰股份有限公
限公司（以下简称“公司”）、
司（以下简称“公司”）、股东和债
股东和债权人的合法权益，规范
权人的合法权益，规范公司的组织和
公司的组织和行为，根据《中华
行为，根据《中华人民共和国公司
人民共和国公司法》（以下简称
法》（以下简称《公司法》）、《中
《公司法》）、《中华人民共和
华人民共和国证券法》（以下简称
第一条 国证券法》（以下简称《证券
《证券法》）、《上市公司章程指
法》）、《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》《深圳证
引》、《上市公司治理准则》、
券交易所股票上市规则》《深圳证券
《深圳证券交易所股票上市规
交易所上市公司自律监管指引第 1 号
则》、《深圳证券交易所上市公
——主板上市公司规范运作》等其他
司规范运作指引》等其他有关规
有关规定，制定本章程。
定，制定本章程。
公司发起人股东为：……各发起
公司发起人股东为：……各发起人认
人认购的股份数及持股比例分别
购的股份数及持股比例分别为：
为：
第十八条 持股数 持 股 编 股东姓名/名 持股数量
持股
身份证号码/ 比例
股东姓 比例 号 称 （股）
编号 营业执照注 量
名/名称
册号
（股）
……
……
公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十三条第一款第
式进行。公司因本章程第二十三 （三）项、第（五）项、第（六）项
第二十五 条第一款第（三）项、第（五） 规定的情形收购本公司股份的，应当
条 项、第（六）项规定的情形收购 通过公开的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的
……
集中交易方式进行。
……
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（一）决定公司的经营方针和投
资计划； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持
第四十二 股计划；
条 （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议需股东大会决定的关联
（十六）审议需股东大会决定的 交易；
关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议法律、行政法规、 规章或本章程规定应当由股东大会决
部门规章或本章程规定应当由股 定的其他事项；
东大会决定的其他事项。
（十八）审议批准关于向特定对象发
行股票适用简易程序的授权。
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大
……
会审议通过。
（五）连续十二个月内担保金额
……
超过公司最近一期经审计总资产
的 30％； （五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）连续十二个月内担保金额
的 30％；
超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万 （六）对股东、实际控制人及其关联
元人民币； 人提供的担保；
第四十三 （七）对股东、实际控制人及其 （七）深圳证券交易所或《公司章
条 关联人提供的担保； 程》规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或《公司 股东大会审议前款第（五）项担保事
章程》规定的其他担保情形。 项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，应当经出席会议的股 股东大会在审议为股东、实际控制人
东所持表决权的三分之二以上通 及其关联人提供的担保议案时，该股
过。 东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会在审议为股东、实际控
股东大会的非关联股东所持表决权的
制人及其关联人提供的担保议案
半数以上通过。
时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司以下关联交易行为应当经董事会
审议后提交股东大会审议通过：
公司以下关联交易行为应当经董
（一）公司与关联人发生的交易成交
事会审议后提交股东大会审议通
金额超过 3,000 万元人民币，且占公司
过：
最近一期经审计净资产绝对值超过 5％
（一）公司与关联人发生的交易 的关联交易；
（公司获赠现金资产和提供担保
（二）为关联人提供担保的，不论数
除外）金额在 3000 万元人民币以
额大小；
上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交 （三）属于下列与日常经营相关的关
易； 联交易，且订立的协议没有具体交易
金额的：购买原材料、燃料、动力，
（二）为关联人提供担保的，不
销售产品、商品，提供或接受劳务，
论数额大小；
委托或受托销售，存贷款业务；
（三）属于下列与日常经营相关
审议涉及前款第（一）项关联交易事
第四十四 的关联交易，且订立的协议没有 项的，公司应当比照《股票上市规
条 具体交易金额的：购买原材料、
则》相关规定聘请符合《证券法》要
燃料、动力，销售产品、商品，
求的中介机构对交易标的进行评估或
提供或接受劳务，委托或受托销
审计，并将提交股东大会审议。
售；
审议前款第（三）项所述与日常经营
审议涉及前款第（一）项关联交
相关的关联交易所涉及的交易标的，
易事项的，公司应当比照《股票
可以不进行审计或评估。
上市规则》相关规定聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中 公司与关联人发生的下列交易，可以
介机构对交易标的进行评估或审 向深交所申请豁免按照前款规定提交
计，并将提交股东大会审议。 股东大会审议：
审议前款第（三）项所述与日常 （一）面向不特定对象的公开招标、
经营相关的关联交易所涉及的交 公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
易标的，可以不进行审计或评 限方式），但招标、拍卖等难以形成
估。 公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
（一）公司的对外投资（含委托 公司交易事项的股东大会标准
理财、委托贷款、对子公司投资
（一）公司开展的购买资产；出售资
等）、购买或出售资产、租入或
产；对外投资（含委托理财、对子公
租出资产、签订管理方面的合同
司投资等）；租入或者租出资产；委
（含委托经营、受托经营等）、
托或者受托管理资产和业务；赠与或
赠与或受赠资产、债权或债务重
者受赠资产；债权或者债务重组；转
组、研究与开发项目的转移、签
让或者受让研发项目；签订许可协
订许可协议等事项达到下列标准
议；放弃权利（含放弃优先购买权、
之一的，必须经董事会审议通过
优先认缴出资权利等）等事项达到下
后提交股东大会审议：
列标准之一的，必须经董事会审议通
…… 过后提交股东大会审议：
个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业
额占上市公司最近一期经审计净资产
收入的 50％以上，且绝对金额超
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
第四十五 过 5000 万元人民币；
万元，该交易涉及的资产净额同时存
条
个会计年度相关的净利润占公司 准；
最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以
和费用）占公司最近一期经审计 币；
净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50％ 且绝对金额超过 500 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币。上述购买、出售的资产
用）占公司最近一期经审计净资产的
不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经
人民币；
营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包 6、交易产生的利润占公司最近一个会
含在内。 计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
（二）公司提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审 上述交易不含购买原材料、燃料和动
议通过后还应当提交股东大会审 力，出售产品、商品，接受或提供劳
议： 务，以及工程承包等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及上述交易
的，仍包含在内。
资产负债率超过 70%；
（二）公司提供财务资助（含委托贷
款等）事项属于下列情形之一的，经
二个月内累计提供财务资助金额
董事会审议通过后还应当提交股东大
超过公司最近一期经审计净资产
会审议：
的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
规定的其他情形。
公司为其控股子公司、参股公司
月内累计提供财务资助金额超过公司
提供资金等财务资助，且该控股
最近一期经审计净资产的 10%；
子公司、参股公司的其他参股股
东中一个或者多个为公司的控股 3、深圳证券交易所或者公司章程规定
股东、实际控制人及其关联人 的其他情形。
的，该关联股东应当按出资比例
公司提供资助对象为公司合并报表范
提供同等条件的财务资助。如该
围内且持股比例超过 50%的控股子公
关联股东未能以同等条件或者出
司，且该控股子公司其他股东中不包
资比例向公司控股子公司或者参
含公司的控股股东、实际控制人及其
股公司提供财务资助的，公司应
关联人的，可以免于适用前款规定。
当将上述对外财务资助事项提交
股东大会审议，与该事项有关联 公司不得为关联法人（或者其他组
关系的股东应当回避表决。 织）和关联自然人提供资金等财务资
助。公司的关联参股公司（不包括公
……
司控股股东、实际控制人及其关联人
控制的主体）的其他股东按出资比例
提供同等条件的财务资助的，公司可
以向该关联参股公司提供财务资助，
应当经全体非关联董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议，与该事项
有关联关系的股东应当回避表决。
……
监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会,同时 的，须书面通知董事会,同时向公司所
向公司所在地中国证监会派出机 在地中国证监会派出机构和证券交易
构和证券交易所备案。 所备案。
第五十三 在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东持
条 东持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会
及股东大会决议公告时,向公司所 通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券 在地中国证监会派出机构和证券交易
交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东 股东大会作出普通决议，应当由出席
代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东大会的股东（包括股东代理人）
第八十条
通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东 股东大会的股东（包括股东代理人）
代理人）所持表决权的 2/3 以上 所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）发行证券；
（二）发行证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清
（三）公司的分立、合并、解散 算或者变更公司形式；
和清算；
（四）本章程的修改；
第八十二 （四）本章程的修改；
条 （五）以减少注册资本为目的回购公
（五）回购本公司股票； 司股票；
（六）公司在 1 年内购买、出售 （六）公司在 1 年内购买、出售重大
重大资产或者担保金额超过公司 资产或者担保金额超过公司最近一期
最近一期经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程 （八）重大资产重组；
规定的，以及股东大会以普通决
（九）分拆所属子公司上市；
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他 （十）公司股东大会决议主动撤回其
事项。 股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使 公司持有的本公司股份没有表决权，
表决权，每一股份享有一票表决 且该部分股份不计入出席股东大会有
权。 表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益的
第八十三 重大事项时，对中小投资者表决应单
权，且该部分股份不计入出席股
条 独计票。单独计票结果应及时公开披
东大会有表决权的股份总数。
露。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者 股东买入公司有表决权的股份违反
表决应单独计票。单独计票结果 《证券法》第六十三条第一款、第二
应及时公开披露。 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
…… ……
（五）投票结束后，根据全部候 （五）投票结束后，根据全部候选人
选人各自得票的数量并以拟选举 各自得票的数量并以拟选举的董事或
第八十七 的董事或者监事人数为限，在得 者监事人数为限，在得票数为到会有
条 票数为到会有表决权股份数半数 表决权股份数半数以上的候选人中从
以上的候选人中从高到低依次产 高到低依次产生当选的董事或者监
生当选的董事或者监事。 事。
董事、监事的提名方式和程序 董事、监事的提名方式和程序；
为： 各届董事、股东代表担任的监事候选
人，由上届董事会、监事会提名，或
（一）公司首届董事、股东代表
者由单独或者合并持有公司普通股股
担任的监事候选人由公司发起人
份总额 3%以上的股东提名候选人，由
提名，由公司创立大会选举产
公司股东大会选举产生。由公司职工
生；
代表担任的公司董事、监事，由职工
（二）以后各届董事、股东代表 民主选举产生。
担任的监事候选人，由上届董事
股东大会审议董事、监事选举的提
会、监事会提名，或者由单独或
案，应当对每一个董事、监事候选人
者合并持有公司普通股股份总额
逐个进行表决。改选董事、监事提案
获得通过的，新任董事、监事在股东
司股东大会选举产生。由公司职
大会会议结束之后立即就任。
工代表担任的公司董事、监事，
由职工民主选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董
事、监事提案获得通过的，新任
董事、监事在会议结束之后立即
就任。
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，并可在
第一百零 期 3 年。董事任期届满，可连选 任期届满前由股东大会解除其职务。
一条 连任。董事在任期届满以前，股 任期 3 年，董事任期届满可连选连
东大会不能无故解除其职务。 任。
独立董事必须具备独立性。下列 独立董事必须具备独立性。下列人员
人员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的
职的人员及其直系亲属、主要社 人员及其直系亲属和主要社会关系；
会关系（直系亲属是指配偶、父
第一百一 母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或间接持有公司已发行股
十三条 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）； （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（二）直接或间接持有公司已发
五名股东单位任职的人员及其直系亲
行股份 1%以上或者是公司前 10
属；
名股东中的自然人股东及其直系
亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司已
属；
发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的 （五）与公司及其控股股东、实际控
人员及其直系亲属； 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
（四）在公司控股股东、实际控
来的单位及其控股股东、实际控制人
制人及其附属企业任职的人员及
任职的人员；
其直系亲属；
（六）为公司及其控股股东、实际控
（五）为公司及其控股股东、实
制人或者其各自的附属企业提供财
际控制人或者其附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
务、法律、咨询等服务的人员，
员，包括但不限于提供服务的中介机
包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
构的项目组全体人员、各级复核
员、在报告上签字的人员、合伙人、
人员、在报告上签字的人员、合
董事、高级管理人员及主要负责人；
伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
（六）在与公司及控股股东、实
项所列情形之一的人员；
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人 （八）深圳证券交易所认定不具有独
员，或者在有重大业务往来单位 立性的其他人员。
的控股股东单位任职的人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控
（七）最近十二个月内曾经具有 股股东、实际控制人的附属企业，不
前六项所列情形之一的人员； 包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条
规定，与公司不构成关联关系的附属
（八）最近十二个月内，独立董
企业。
事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的 第一款中“直系亲属”是指配偶、父
人员； 母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
（九）深圳证券交易所认定不具
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
有独立性的其他人员。
子女配偶的父母等；“重大业务往
前款第（四）项、第（五）项及 来”是指根据《股票上市规则》及深
第（六）项中的公司控股股东、 圳证券交易所其他相关规定或者公司
实际控制人的附属企业，不包括 章程规定需提交股东大会审议的事
根据《股票上市规则》规定，与 项，或者深圳证券交易所认定的其他
公司不构成关联关系的附属企 重大事项；“任职”是指担任董事、
业。 监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东有权提
出独立董事候选人，并经股东大会选
举产生。
董事会、监事会、单独或者合并
第一百一 持有公司已发行股份 1%以上的股 第一款规定的提名人不得提名与其存
十四条 东有权提出独立董事候选人，并 在利害关系的人员或者有其他可能影
经股东大会选举产生。 响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司的独立董事职位中至少包括 1 名
会计专业人士，并至少符合下列条件
公司的独立董事职位中至少包括 之一：
下列条件之一： （一）具备注册会计师资格；
第一百一 （二）具有会计、审计或者财务管理
（一）具备注册会计师资格；
十五条 专业的高级职称、副教授或以上职
（二）具有会计、审计或者财务 称、博士学位。
管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位 （三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事的提名人在提名前应当
独立董事的提名人在提名前应当征得
征得被提名人的同意。提名人应
被提名人的同意。提名人应当充分了
当充分了解被提名人职业、学
解被提名人职业、学历、职称、详细
历、职称、详细的工作经历、全
第一百一 的工作经历、全部兼职、有无重大失
部兼职等情况，并对其担任独立
十六条 信等情况，并对其符合独立性和担任
董事的资格和独立性发表意见，
独立董事的其他条件发表意见。被提
被提名人应当就其本人与公司之
名人应当就其符合独立性和担任独立
间不存在任何影响其独立客观判
董事的其他条件作出公开声明。
断的关系发表声明。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同。任期届满，可连选连任，但
独立董事每届任期与公司其他董 连任时间不得超过 6 年。
第一百一 事任期相同。任期届满，可连选 在公司连续任职独立董事已满六年
十七条 连任，但连任时间不得超过 6 的，自该事实发生之日起 36 个月内不
年。 得被提名为该公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
独立董事除行使董事职权外，还
可行使以下特别职权： 独立董事除行使董事职权外，还可行
（一）重大关联交易应由独立董 使以下特别职权：
事认可后，提交董事会讨论； （一）独立聘请中介机构，对上市公
独立董事作出判断前，可以聘请 司具体事项进行审计、咨询或者核
中介机构出具独立财务顾问报 查；
告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提请召开临时股东大
（二）向董事会提议聘用或解聘 会；
会计师事务所； （三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股 （四）依法公开向股东征集股东权
东大会； 利；
第一百一
十八条 （四）征集中小股东的意见，提 （五）对可能损害上市公司或者中小
出利润分配提案，并直接提交董 股东权益的事项发表独立意见；
事会审议；
（六）依法公开向股东征集股东权
（五）提议召开董事会； 利。
（六）独立聘请外部审计机构和 独立董事行使前款第一项至第三项职
咨询机构； 权的，应当取得全体独立董事过半数
（七）可以在股东大会召开前公 同意。
开向股东征集投票权，但不得采 独立董事行使本条第一款所列职权
取有偿或者变相有偿方式进行征 的，公司应当及时披露。上述职权不
集。 能正常行使的，公司应当披露具体情
（八）可以在股东大会召开前公 况和理由。
开向股东征集投票权。
独立董事除认真履行董事的一般
职权和上述特别职权以外，还应
当就以下事项向董事会或股东会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
独立董事除认真履行董事的一般职权
（二）聘任或解聘高级管理人
第一百一 和特别职权以外，可以对可能损害上
员；
十九条 市公司或者中小股东权益的事项发表
（三）公司董事、高级管理人员 独立意见。
的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股
票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权
激励计划；
（八）拟决定公司股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申
请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则、公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
……
……
第一百二 公司向独立董事提供的资料，公
十条 公司向独立董事提供的资料，公司及
司及独立董事本人应当至少保存
独立董事本人应当至少保存 10 年。
……
……
专门委员会成员全部由董事组成，其
专门委员会成员全部由董事组
中审计委员会成员应当为不在公司担
第一百二 成，其中审计委员会成员、提名 任高级管理人员的董事，其中独立董
十一条 委员会、薪酬与考核委员会中独 事应当过半数。提名委员会、薪酬与
立董事应当占多数并担任召集
考核委员会中独立董事应当占多数并
人，审计委员会的召集人应当为
担任召集人，审计委员会的召集人应
会计专业人士。
当为会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不 独立董事应当独立履行职责，不受公
受公司主要股东、实际控制人或 司主要股东、实际控制人或者其它与
者其它与公司存在利害关系的单 公司存在利害关系的单位或个人的影
第一百二 位或个人的影响。 响。
十四条 独立董事原则上最多在 5 家上市 独立董事原则上最多在 3 家境内上市
公司兼任独立董事，并确保有足 公司担任独立董事，并确保有足够的
够的时间和精力有效地履行独立 时间和精力有效地履行独立董事的职
董事的职责。 责。
独立董事连续 3 次未亲自出席董 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
第一百二
事会会议的，由董事会提请股东 会议的，由董事会提请股东大会予以
十六条
大会予以撤换。 撤换。
董事会由 9 名董事组成，设董事 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
长 1 人，可以设副董事长，独立 人，可以设副董事长，独立董事 3
董事 3 人。 人。
公司董事会下设审计委员会、提 公司董事会下设审计委员会、提名委
名委员会、薪酬与考核委员会、 员会、薪酬与考核委员会、战略委员
战略委员会等专门委员会。专门 会等专门委员会。专门委员会成员全
第一百二 委员会成员全部由董事组成，其 部由董事组成，其中审计委员会成员
十九条 中审计委员会、提名委员会、薪 应当为不在公司担任高级管理人员的
酬与考核委员会中独立董事应占 董事，独立董事应当过半数。提名委
多数并担任召集人，审计委员会 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
中至少应有一名独立董事是会计 应占多数并担任召集人，审计委员会
专业人士。各专门委员会的职责 中至少应有一名独立董事是会计专业
权限、议事程序由公司董事会制 人士。各专门委员会的职责权限、议
定的各专门委员会议事规则规 事程序由公司董事会制定的各专门委
定。 员会议事规则规定。
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、对外担保事项、提供 资产、对外担保事项、提供财务资
财务资助、委托理财、关联交易 助、委托理财、关联交易等事项的权
的权限，建立严格的审查和决策 限，建立严格的审查和决策程序；达
程序；重大投资项目应当组织有 到股东大会标准的交易及关联交易事
关专家、专业人员进行评审，并 项应当组织有关专家、专业人员进行
报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会有关对外投资、收购、出 董事会有关交易及关联交易的权限如
售资产、对外担保事项、提供财 下：
务资助、委托理财、关联交易的
（一）公司开展的购买资产；出售资
权限如下：
产；对外投资（含委托理财、对子公
（一）公司发生的达到下列标准 司投资等）；租入或者租出资产；委
第一百三
之一的对外投资（含委托理 托或者受托管理资产和业务；赠与或
十三条
财）、收购或出售资产，应当提 者受赠资产；债权或者债务重组；转
交董事会审议： 让或者受让研发项目；签订许可协
议；放弃权利（含放弃优先购买权、
……
优先认缴出资权利等），达到下列标
个会计年度相关的营业收入占公
……
司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超 2、交易标的（如股权）涉及的资产；
过一千万元； 净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千
万元，该交易涉及的资产净额同时存
个会计年度相关的净利润占公司
在账面值和评估值的，以较高者为
最近一个会计年度经审计净利润
准；
的 10％以上，且绝对金额超过一
百万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以
和费用）占公司最近一期经审计
上，且绝对金额超过一千万元；
净资产的 10％以上，且绝对金额
超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，
个会计年度经审计净利润的 10％
且绝对金额超过一百万元；
以上，且绝对金额超过一百万
元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
（二）本章程第四十三条规定以
外的对外担保事项由董事会审
元；
批。董事会审议对外担保事项
时，必须取得董事会全体成员 2/3 6、交易产生的利润占公司最近一个会
以上同意。 计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
（三）本章程第四十四条第
（一）项规定以外的关联交易事 （二）公司发生的任何对外担保均需
项，董事会的权限如下： 经过董事会审议通过，董事会审议对
外担保事项时，必须取得董事会全体
成员 2/3 以上同意。
金额在三十万元以上且不属于股
东大会审批范围的关联交易； （三）上市公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经董事会
审议通过：
额在三百万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 1、公司与关联自然人发生的交易金额
以上的且不属于股东大会审批范 超过三十万元的关联交易；
围的关联交易；
（四）公司提供财务资助，应当 过三百万元，且占公司最近一期经审
经出席董事会的 2/3 以上的董事 计净资产绝对值超过 0.5%的关联交
同意并作出决议，并及时履行信 易；
息披露义务。
（四）公司提供财务资助，应当经出
上述指标计算中涉及的数据如为 席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出
负值，取其绝对值计算。 决议，并及时履行信息披露义务。
上述购买、出售的资产不含购买 上述指标计算中涉及的数据如为负
原材料、燃料和动力，以及出售 值，取其绝对值计算。
产品、商品等与日常经营相关的
上述交易不含购买原材料、燃料和动
资产，但资产置换中涉及购买、
力，出售产品、商品，接受或提供劳
出售此类资产的，仍包含在内。
务，以及工程承包等与日常经营相关
董事会行使上述权限内的有关职 的资产，但资产置换中涉及上述交易
权，根据《股票上市规则》的要 的，仍包含在内。
求履行信息披露义务；如超过上
董事会行使上述权限内的有关职权，
述权限，董事会做出决议并报经
股东大会审议通过后方可实施。 根据《股票上市规则》的要求履行信
息披露义务；达到股东大会标准的还
需提交股东大会审议通过后方可实
施。
董事会秘书应当具备履行职责所
董事会秘书应当具备履行职责所必需
必需的财务、管理、法律专业知
的财务、管理、法律专业知识，具有
识，具有良好的职业道德和个人
良好的职业道德和个人品德。董事会
品德。董事会秘书在董事会审议
秘书在董事会审议其受聘议案前，应
其受聘议案前，应当取得深圳证
当取得深圳证券交易所颁发的董事会
券交易所颁发的董事会秘书资格
秘书资格证书。有下列情形之一的人
第一百五 证书。有下列情形之一的人士不
士不得担任公司董事会秘书：
十条 得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条
（一）有《公司法》第一百四十
规定情形之一的；
六条规定情形之一的；
（二）最近三年受到中国证监会行政
（二）自受到中国证监会最近一
处罚；
次行政处罚未满三年的；
……
……
公司董事会秘书空缺期间，董事
公司董事会秘书空缺期间，董事会应
会应当指定 1 名董事或高级管理
当指定 1 名董事或高级管理人员代行
人员代行董事会秘书的职责。董
第一百五 董事会秘书的职责。董事会秘书空缺
事会秘书空缺期间超过三个月之
十六条 期间超过三个月的，董事长应当代行
后，董事长应当代行董事会秘书
董事会秘书职责，直至公司正式聘任
职责，直至公司正式聘任董事会
董事会秘书。
秘书。
……
……
（七）决定聘任或者解聘除
（七）决定聘任或者解聘除应由董
应由董事会聘任或者解聘以外的
第一百六 事会聘任或者解聘以外的人员；
十一条 负责管理人员；
……
……
（十）公司年度情况达到公司章
程关于实施现金分红规定的条
件，但管理层、董事会未提出、 （十）公司年度情况达到公司章程关
拟定现金分红预案或者提出的现 于实施现金分红规定的条件，但管理
金分红预案未达到公司章程相关 层、董事会未提出、拟定现金分红预
规定的，管理层需对此向董事会 案或者提出的现金分红预案未达到公
提交详细的情况说明，包括未分 司章程相关规定的，管理层需对此向
红的原因、现金分红预案未达到 董事会提交详细的情况说明，包括未
第一百八 公司章程规定的原因、未用于分 分红的原因、现金分红预案未达到公
十七条 红的资金留存公司的用途和使用 司章程规定的原因、未用于分红的资
计划，并由独立董事对利润分配 金留存公司的用途和使用计划；董事
预案发表独立意见并公开披露； 会审议通过后提交股东大会通过现场
董事会审议通过后提交股东大会 与网络相结合投票的方式，经出席股
通过现场与网络相结合投票的方 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审
式，经出席股东大会的股东所持 议通过，并由董事会向股东大会做出
表决权的 2/3 以上审议通过，并 情况说明。
由董事会向股东大会做出情况说
明。
公司召开董事会的会议通知，以 公司召开董事会的会议通知，以电
第一百九
电话、邮件方式、专人送出或传 话、电子邮件、专人送出或传真等方
十八条
真方式进行。 式进行。
公司召开监事会的会议通知，以 公司召开监事会的会议通知，以电
第一百九
电话、邮件方式、专人送出或传 话、电子邮件、专人送出或传真等方
十九条
真方式进行 式进行。
公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名、盖章， 公司通知以专人送出的，由被送达人
被送达人签收日期为送达日期； 在送达回执上签名、盖章，被送达人
公司通知以邮件送出的，自交付 签收日期为送达日期；公司通知以电
邮局之日起第 10 个工作日为送达 子邮件送出的，自公司发出邮件日为
第二百条
日期；公司通知以传真送出的， 送达日期；公司通知以传真送出的，
自公司发出相关传真日为送达日 自公司发出相关传真日为送达日期；
期；公司通知以公告方式送出 公司通知以公告方式送出的，第 1 次
的，第 1 次公告刊登日为送达日 公告刊登日为送达日期。
期。
公司指定中国证监会指定的报
公司选定的符合中国证监会规定的报
刊、巨潮资讯网网站、深圳证券
第二百零 刊、巨潮资讯网网站、深圳证券交易
交易所网站等符合中国证监会规
二条 所网站等为刊登公司公告和其他需要
定条件的媒体为刊登公司公告和
披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
