维信诺科技股份有限公司 关于受让河北新型显示产业发展基金 （有限合伙）份额暨关联交易的公告
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-163
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年4月25日和2017年5月11日召开第二届董事会第三十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的议案》，同意公司与长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》，长城信托作为有限合伙人拟出资40亿元认购知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）作为基金管理人发起的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“河北显示基金”）的有限合伙份额，公司对长城信托持有的有限合伙份额的收益差额承担补足义务、及有按条件收购长城信托持有的有限合伙份额的义务。河北显示基金主要用于投资公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）运营的第6代AMOLED面板生产线项目。具体内容详见公司于2017年4月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：2017-029）。
2、公司分别于2023年1月17日和2023年2月7召开第六届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城信托持有的河北显示基金10亿份份额，成为河北显示基金的有限合伙人。具体内容详见公司于2023年1月18日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
3、鉴于上述公司与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》和《差额补足协议》，公司拟继续受让长城信托持有的河北显示基金10亿份份额，并与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，协议项下的标的份额的转让价格共计约人民币100,393.75万元（此金额为根据2024年1月31日完成有限合伙份额转让工商变更登记手续或长城信托全部收取上述转让价款测算，具体以实际完成日期为准）。
4、知合资本的实际控制人为王文学先生，王文学先生为间接持有公司5%以上股份的自然人，知合资本为河北显示基金执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，知合资本为公司关联法人，形成公司与关联方共同投资，本次交易事项构成关联交易。
5、本次关联交易事项经公司第六届董事会第四十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，并经公司独立董事专门会议全票审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本事项不存在关联董事回避表决的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
1、公司名称：长城新盛信托有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650100458209869L
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业研发大厦A座11层
5、法定代表人：徐永乐
6、注册资本：30,000万元人民币
7、成立日期：1988年12月9日
8、经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、长城信托股权结构：
10、长城信托不属于失信被执行人，与公司无关联关系。
三、本次交易关联方基本情况
1、公司名称：知合资本管理有限公司
2、统一信用代码：91131022319980522L
3、注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：杨阳
6、注册资金：500,000万元人民币
7、成立日期：2014年10月29日
8、经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、知合资本为知合控股有限公司持股100%的全资子公司，知合资本实际控制人为王文学。
10、备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1032554。
11、知合资本主要财务数据如下：
单位：万元
注：2022年度财务数据已经审计，2023年第三季度财务数据未经审计。
12、 公司间接持股5%以上的股东王文学先生为河北显示基金执行事务合伙人知合资本的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人的情形，所以知合资本为公司关联方。
13、 除上述关联关系外，知合资本与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，知合资本通过西藏知合科技发展有限公司间接持有公司股份267,350,097股，持股比例为19.24%，未来12个月内暂时无增持或减持的计划。
14、 知合资本不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、 标的企业基本情况
名称：河北新型显示产业发展基金（有限合伙）
统一信用代码：91131022MA08KLF81T
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：知合资本管理有限公司
成立日期：2017年5月23日
基金规模：人民币101亿元
出资方式：货币出资
存续期限：总存续期限最长不超过 7 年。
经营范围：股权投资、项目投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、河北显示基金股权结构如下：
3、本次基金份额受让完成后，河北显示基金股权结构如下：
4、河北显示基金主要财务数据：
单位：万元
注：上述财务数据已经审计。
5、河北显示基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。
6、截至目前，河北显示基金有限合伙协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。
7、公司本次受让河北显示基金份额，为公司对长城信托持有的有限合伙份额的出资提供的回购义务，不涉及其他投资人放弃优先购买权的情形。
8、本次交易为公司承接长城信托持有的河北显示基金资产份额，不涉及投资基金认购等相关事项，公司董事、监事、高级管理人员均未在投资基金中任职。
五、交易定价政策和定价依据
根据2017年度公司与长城信托有限责任公司签订的《合伙企业财产份额之收购协议》和《差额补足协议》，截至目前，公司对长城信托认购的河北显示基金30亿元的合伙份额作为长期应付款核算。本次公司对长城信托持有的10亿元合伙份额进行回购，实质上为偿还长期应付款，交易定价具备公允性及合理性。
2023年11月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对河北显示基金2022年度、2023年1-10月的财务数据进行了审计，并出具了审计报告中兴财光华审专字(2023)第111049号。
六、《合伙企业财产份额转让协议》主要内容
转让人：长城新盛信托有限责任公司(以下简称“甲方”)
受让人：维信诺科技股份有限公司(以下简称“乙方”)
第一条 转让的标的份额种类和数额
本协议项下转让标的为依据河北新型显示产业发展基金（有限合伙）(以下简称“有限合伙”)的《河北新型显示产业发展基金（有限合伙）合伙协议》以下简称“合伙协议”）及与该有限合伙的相关文件的约定,甲方作为有限合伙人合法持有的该合伙企业10亿份份额 (以下简称“标的份额”)，甲方承诺在转让前上述投资本金已经全部缴付至合伙企业。
第二条 转让时间
自转让日（即工商变更完成之日）起，乙方即享有10亿份有限合伙份额及对应的有限合伙人权益，甲方不再享有该部分该标的份额及其对应的有限合伙人的权益。
第三条 转让价格
本协议项下的标的份额的转让价格为：本次拟转让标的份额的认购金额+该标的份额截止转让日对应的预期收益。（以2024年1月31日办理完毕工商变更手续或长城新盛信托全部收取上述转让价款测算，约为人民币100,393.75万元，具体以实际完成日期为准）本协议项下转让行为产生的税费由乙方依法承担。
第四条 转让价款的支付
乙方应在本协议签订并生效后十个工作日支付人民币7亿元整，完成有限合伙份额转让工商变更登记手续后三个工作日支付3亿元及相应预期收益。
第五条 违约责任
本协议生效后，甲、乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
第六条 协议的生效
本协议由甲、乙双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效，乙方支付标的份额转让价款且甲方配合乙方完成有限合伙份额转让的合伙企业内部手续、份额转让的工商变更登记手续之日终止。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项为公司对长城信托持有的有限合伙份额的出资进行回购，基金份额受让完成后，有助于降低公司的资产负债率；河北显示基金主要用于投资控股子公司固安云谷运营的第6代AMOLED面板生产线项目，公司本次受让河北显示基金的份额，能进一步增强公司对固安云谷的控制权，符合公司整体发展战略要求。
本次交易资金为公司自有或自筹资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司的本期和未来财务状况和经营成果构成重大影响。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与王文学先生实际控制的企业累计已发生的各类关联交易（不含经本次董事会审议通过的事项）总金额为105,909.51万元，其中已发生的103,291.67万元的关联交易事项为受让长城新盛信托有限责任公司持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额已经公司2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
十、独立董事专门会议审核意见
经认真审阅，独立董事认为：公司受让长城信托持有的标的份额属于公司日常经营业务所需的正常商业交易行为。交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，独立董事专门会议全票通过，同意将《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。
十一、独立董事意见
经核查，公司第六届董事会第四十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司本次受让长城新盛信托有限责任公司持有的标的份额，交易定价原则公允、合理，未侵害公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
1、第六届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事专门会议审核意见；
4、河北新型显示产业发展基金（有限合伙）审计报告；
5、《合伙企业财产份额转让协议》；
6、关联交易概述表。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司
董事会
二二三年十二月十三日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-166
维信诺科技股份有限公司关于召开
2023年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月28日（星期四）下午14:30召开2023年第七次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第七次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司第六届董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2023年12月28日（星期四）下午14:30。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2023年12月28日上午9:15至2023年12月28日下午15:00期间的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年12月28日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2023年12月25日（星期一）
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是于2023年12月25日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会表决的提案名称和提案编码：
提案1和提案2为关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且该等股东不得接受其他股东的委托对相关回避表决议案进行投票；提案3属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）提案披露情况
上述提案已经公司于2023年12月12日召开的第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见于2023年12月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《第六届董事会第四十一次会议决议公告》《第六届监事会第三十七次会议决议公告》等相关公告。
三、会议登记等事项
（一） 登记时间：2023年12月27日（星期三）17：00止。
（二） 登记方式：
1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、 自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2023年12月27日17：00前送达公司为准）。
（三） 登记地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）通讯地址：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
（二）邮政编码：100085
（三）联系电话：010-58850501
（四）指定传真：010-58850508
（五）电子邮箱：IR@visionox.com
（六）联 系 人：陈志坚
（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1、《维信诺科技股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》；
2、《维信诺科技股份有限公司第六届监事会第三十七次会议决议》
特此通知。
维信诺科技股份有限公司董事会
二二三年十二月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。
2、填报表决意见：
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月28日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日上午9：15，结束时间为2023年12月28日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2023年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
（说明：1、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。）
委托人名称（签字盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股份性质：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人名称（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-165
维信诺科技股份有限公司关于增加
2023年度子公司为公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、公司分别于2023年4月27日和2023年5月18日召开第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》，同意2023年度为公司及控股子公司提供总额度不超过等值人民币173亿元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子公司为公司（指母公司，下同）担保及前述复合担保等。其中，控股子公司为公司提供的年度担保额度为10亿元，担保额度有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的12个月内。具体内容详见公司于2023年4月28日和2023年5月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-041）。
2、为满足公司日常经营和发展的资金需求，公司拟将控股子公司为公司提供的2023年度担保额度由10亿元增加至25亿元（包含本年度新增担保事项的占用额度和之前年度发生但本年度仍存续的担保事项的占用额度，不含单事单议履行董事会和股东大会审议程序的担保额度），具体担保金额及担保期间按照合同约定执行。上述担保额度有效期自2023年第七次临时股东大会审议通过之日至2024年5月17日止，担保额度在有效期限内可循环使用。
上述担保事项已经公司第六届董事会第四十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请董事会及股东大会授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。
3、增加后的担保额度情况如下：
注：本表中资产负债率以被担保方2023年9月30日财务报表数据为准。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：维信诺科技股份有限公司
2.统一社会信用代码：914405007254810917
3.公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4.注册地址：昆山开发区夏东街 658 号1801室
5.法定代表人：张德强
6.总股本：138,167.2426万股
7.成立日期：1998年1月7日
8.经营范围：显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要财务数据：
单位：万元
注：为母公司口径，2022年度财务数据已经审计，2023年三季度财务数据未经审计。
10. 经查询，公司不属于失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
本次为增加2023年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容包括担保的方式、期限、金额等将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次增加2023年度控股子公司为公司提供担保额度预计，能够满足公司生产经营的资金需求，有利于顺利开展经营业务，符合公司整体利益，审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。子公司为公司担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于公司日常业务和项目建设的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
五、监事会意见
监事会认为：本次担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定已经公司董事会审议通过，增加2023年度子公司为公司提供担保额度预计风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司的对外担保总余额为1,937,231.03万元，占公司2022年经审计净资产的比例为165.43%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为806,557.74万元，占公司2022年经审计净资产的比例为68.88%，对子公司担保为1,130,673.28万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件
1.《维信诺科技股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》；
2.《维信诺科技股份有限公司第六届监事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二二三年十二月十三日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-164
维信诺科技股份有限公司
关于控股子公司签署《工业区供用水合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）拟与固安九通基业公用事业有限公司（以下简称“固安九通”）签署《工业区供用水合同》，委托固安九通通过市政供水设施向固安云谷提供不间断供水，合同有效期1年，水费预估总金额为1,115.68万元。
2、 固安九通的实际控制人为王文学先生，王文学先生为间接持有公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，固安九通属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、 本次关联交易发生后，公司及控股子公司与王文学先生实际控制的企业连续十二个月内累计发生的日常关联交易金额将达到约6,326.20万元（主要为员工宿舍租赁、供水及污水处理等）及本次董事会审议通过的受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）10亿份额，合计超过公司最近一期经审计净资产的5%。
4、 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第四十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，并经公司独立董事专门会议全票审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，本事项不涉及关联董事回避表决的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 本次交易关联方基本情况
1、公司名称：固安九通基业公用事业有限公司
2、统一信用代码：911310226843058837
3、注册地址：固安县工业园区
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：郭仕刚
6、注册资金：2,000万元人民币
7、成立日期：2009年01月08日
8、经营范围：生活饮用水；供热；污水厂经营及运营管理，道路、绿化、环卫等市政公用设施经营养护，物业管理咨询；水表销售、安装及维修；代售电，自来水生产、供应的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、固安九通为九通基业投资有限公司持股100%的全资子公司，固安九通的实际控制人为王文学先生。
10、固安九通主要财务数据如下：
单位：万元
注：2022年度财务数据已经审计，2023年三季度财务数据未经审计。
11、固安九通的实际控制人为王文学先生，王文学先生为间接持有公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，固安九通属于公司关联法人。
12、固安九通不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
上述关联交易的标的为固安九通基业公用事业有限公司供用水项目，项目预估总金额为1,115.68万元。
四、 交易定价政策和定价依据
本次关联交易价格为依据用水性质，按照当地物价局文件批复的分类价格原则下确定，关联交易定价具备公允性。
五、 《工业区供用水合同》主要内容
用水方：云谷（固安）科技有限公司(下称“甲方”)
供水方：固安九通基业公用事业有限公司（下称“乙方”）
第一条 用水地址和用水性质
1.1 用水地址：固安工业园区北区。
1.2 用水性质：非居民生活用水。
第二条 供水方式和质量
2.1 在合同有效期内，乙方通过市政供水设施向甲方提供不间断供水，并保证市政接口处压力不低于0.25MPa。
2.2 甲方对水量、水压、水质等有特殊要求的，应当自行设置储水、间接加压设施及水处理设备。自行二次加压供水的，应按照园区供水管理办法的技术要求执行，并需报乙方及当地建设主管部门批准后方可组织建设。
2.3 乙方保证供水管网水质符合国家有关标准
2.4 甲方有消防性质用水需求的，应按照消防规范要求设置独立的储水、加压等设施（具体以消防设计及消防主管部门验收要求为准）。乙方供水仅作甲方消防水源使用。
第三条 水价及水费结算方式
3.1 供水价格：乙方依据甲方用水性质，按照当地物价局文件批复的分类价格执行，在合同有效期内，水费预估总金额为1,115.68 万元。在合同有效期内，遇价格调整时，按照调价文件规定执行。
3.2 水费结算方式
3.2.1 结算方式为：乙方每月20日至月末进行水表查抄，甲方在次月25日前缴纳上月水费。
3.2.2 水费支付采取银行转账方式。
第四条 合同有效期限
合同期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
第五条 合同生效
本合同经加盖双方公章（或合同专用章）后立即生效并对双方有约束力。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次交易的资金来源为公司自有资金。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足公司控股子公司固安云谷正常生产经营活动的需要，本次关联交易定价原则公允、合理，不会影响公司的业务独立性，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，公司主营业务亦不会因该次关联交易行为而对关联方形成依赖。
八、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与王文学先生实际控制的企业累计已发生的各类关联交易（不含经本次董事会审议通过的事项）总金额为105,909.51万元，其中已发生的103,291.67万元的关联交易事项为受让长城新盛信托有限责任公司持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额已经公司2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
九、 独立董事专门会议审核意见
经认真审阅，独立董事认为：公司控股子公司固安云谷与固安九通签署《工业区供用水合同》是公司控股子公司固安云谷正常的生产经营活动。交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，独立董事全票通过并同意将《关于控股子公司签署暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。
十、 独立董事意见
经核查，公司第六届董事会第四十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司控股子公司固安云谷与固安九通签署《工业区供用水合同》交易定价原则公允、合理，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、 备查文件
1、第六届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事专门会议审核意见；
4、《工业区供用水合同》；
5、 关联交易概述表。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二二三年十二月十三日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-162
维信诺科技股份有限公司
第六届监事会第三十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十七次会议（以下简称“会议”）通知于2023年11月28日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年12月12日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会审议情况
1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》
经核查，监事会认为：公司本次受让长城新盛信托有限责任公司持有的标的份额，交易定价原则公允、合理，审批程序合法合规，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告》。
2. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司签署暨关联交易的议案》
经核查，监事会认为：公司控股子公司云谷固安科技有限公司与固安九通基业公用事业有限公司签署《工业区供用水合同》，交易定价原则公允、合理，审批程序合法合规，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于控股子公司签署暨关联交易的公告》。
3. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2023年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》
监事会认为：本次担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定已经公司董事会审议通过，新增控股子公司为公司提供担保额度预计风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于增加2023年度子公司为公司提供担保额度预计的公告》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司监事会
二二三年十二月十三日
证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-161
维信诺科技股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议（以下简称“会议”）通知于2023年11月28日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年12月12日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
1. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》
公司拟与长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城信托持有的10亿元河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“河北显示基金”）份额，转让价格共计约人民币100,393.75万元（此金额为根据2024年1月31日完成有限合伙份额转让工商变更登记手续或长城信托全部收取上述转让价款测算，具体以实际完成日期为准）。
知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）为河北显示基金执行事务合伙人，知合资本的实际控制人为王文学先生，王文学先生为间接持有公司5%以上股份的自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，知合资本为公司关联法人，形成公司与关联方共同投资，本次交易事项构成关联交易，本事项不涉及关联董事回避表决的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项经独立董事专门会议全票审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告》及相关公告。
2. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司签署暨关联交易的议案》
公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）拟与固安九通基业公用事业有限公司（以下简称“固安九通”）签署《工业区供用水合同》，委托固安九通通过市政供水设施向固安云谷提供不间断供水，合同有效期1年，水费预估总金额为1,115.68万元。
固安九通的实际控制人为王文学先生，王文学先生为间接持有公司5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，固安九通属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，本事项不涉及关联董事回避表决的情形。
本次关联交易发生后，公司及控股子公司与王文学先生实际控制的企业连续十二个月内累计发生的日常关联交易金额将达到约6,326.20万元及本次董事会审议通过的受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）10亿份额，合计超过公司最近一期经审计净资产的5%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该事项经独立董事专门会议全票审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于控股子公司签署暨关联交易的公告》及相关公告。
3. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2023年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司日常经营和发展的资金需求，公司拟将控股子公司为公司提供的2023年度担保额度由10亿元增加至25亿元（包含本年度新增担保事项的占用额度和之前年度发生但本年度仍存续的担保事项的占用额度，不含单事单议履行董事会和股东大会审议程序的担保额度），具体担保金额及担保期间按照合同约定执行。上述担保额度有效期自2023年第七次临时股东大会审议通过之日至2024年5月17日止，担保额度在有效期限内可循环使用。同时，公司提请董事会及股东大会授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于增加2023年度子公司为公司提供担保额度预计的公告》及相关公告。
4. 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月28日（星期四）召开2023年第七次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；
3. 独立董事关于公司第六届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二二三年十二月十三日
