恒基达鑫：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券简称：恒基达鑫 证券代码：002492 上市地点：深圳证券交易所

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方 名称

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

重大资产置换交易对方

山东威高集团物流有限公司

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

发行股份购买资产交易对 威海永耀贸易中心（有限合伙）

方 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）

Alltrade Investment Holdings Limited

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

募集配套资金的交易对方 杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、

徐卓、吴良、迟法安

独立财务顾问

二〇一六年六月

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、完整。

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效

和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机构对本次

交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报

告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告

书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或者其他专业顾问。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

2

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交易对方声明

本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供

的信息真实、准确、完整,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成

调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高骨科股东山东威高

集团医用高分子制品股份有限公司、威海永耀贸易中心（有限合伙）、威海弘阳

瑞信息技术中心（有限合伙）、Alltrade Investment Holdings Limited 承诺恒基达鑫

向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。

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中介机构声明

本次恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务

所、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有

限公司、广东中广信资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担

连带赔偿责任。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概述

本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、

募集配套资金，具体内容如下：

1、重大资产置换

恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份

中等值部分进行置换。

根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，截至

2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606,000 万元，经交易各方

协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第

190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122,961.12

万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年

年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方

协商一致，置出资产作价确定为 121,881.12 万元。

为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全

部让渡给威高物流。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威

高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买

其各自持有的威高骨科的全部股份。

3、股份转让

威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化

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工持有的上市公司 7,030 万股股份。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、

刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发

行股份募集不超过 120,000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机

构费用。

本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威

高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫

向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份

以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨

科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买

重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套

资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。

本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。

（二）发行价格及定价原则

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会

议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为

10.13 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，

则发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润

分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次发行股份购买资产的发行价

格相应调整为 10.09 元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十

一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，为 10.13 元/股。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，

则发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润

分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次发行股份募集配套资金的发

行价格相应调整为 10.09 元/股。

（三）发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下：

序 总对价（万 用于资产置换 用于认购股份的 发行股份数量

交易对方

号 元） 的对价（万元） 对价（万元） （股）

1 威高股份 379,551.99 10,573.11 368,978.88 365,687,690

2 威高物流 111,308.01 111,308.01 - -

3 威海永耀 18,180.00 - 18,180.00 18,017,839

4 威海弘阳瑞 42,420.00 - 42,420.00 42,041,625

5 Alltrade 54,540.00 - 54,540.00 54,053,518

合计 606,000.00 121,881.12 484,118.88 479,800,672

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现

不足 1 股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，

则发行数量将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金总额拟不超过 12 亿元，且不超过本次交易价格

的 100%，按照 10.09 元/股的发行价格计算，发行数量不超过 118,929,633 股。最

终发行数量将根据最终发行价格确定。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市

之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚

者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不转

让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内

不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩

补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，Alltrade 将根据业绩承诺完

成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期

期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）×本次交易取得

的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本

公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数

量相应调整。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、

威海弘阳瑞、Alltrade 承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6

个月。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不

转让。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下：

单位：万元

项目 恒基达鑫 2015 年经审计数据 威高骨科 占比

资产总额与交易金额孰高 151,557.72 606,000.00 399.85%

资产净额与交易金额孰高 113,388.59 606,000.00 534.45%

营业收入 15,296.44 66,968.78 437.81%

如上表所示，本次交易的交易金额占恒基达鑫 2015 年相关财务数据的比例

达到 50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 606,000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额的比例超过 100%；本次交易完成后，上市公司实

际控制人变更为陈学利。本次交易构成借壳上市。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股

份将成为上市公司控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据

《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、

上市公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交

易。

因实友化工为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审

议及表决本次交易相关议案时，实友化工及其相关方回避表决。

五、资产评估情况

（一）拟置出资产评估

根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190 号评估报告书，以 2015 年 12

月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 122,961.12 万元。

（二）拟置入资产评估

根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，以 2015

年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产评估值为 606,000 万元。

六、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度

（即 2016 年、2017 年、2018 年），若本次重组未能在 2016 年 12 月 31 日前完成，

则前述期间将往后顺延。

业绩承诺人承诺，威高骨科 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,782.89 万元、37,419.77 万元

和 46,903.16 万元。若本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，

相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为准。

（二）业绩补偿保障措施

利润补偿期间，如出现需由业绩承诺人履行补偿义务的情形，业绩承诺人将

按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九

节 本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺补偿协议》”中相关内容。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前，上市公司总股本 27,000 万股。本次交易完成后，考虑配套募

集资金，上市公司总股本 86,873.03 万股，威高股份及其一致行动人将持有恒基

达鑫 52,577.96 万股股份，持股比例 60.52%，威高股份将成为上市公司的控股股

东，陈学利将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结

构如下：

单位：股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

序号 股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

1 实友化工 117,020,000 43.34% 46,720,000 6.23% 46,720,000 5.38%

2 威高股份 - - 435,987,690 58.15% 465,720,101 53.61%

3 威海永耀 - - 18,017,839 2.40% 18,017,839 2.07%

4 威海弘阳瑞 - - 42,041,625 5.61% 42,041,625 4.84%

5 Alltrade - - 54,053,518 7.21% 54,053,518 6.22%

6 杨志军 - - - - 25,272,547 2.91%

7 董戎 - - - - 12,388,503 1.43%

8 刘晓航 - - - - 3,964,321 0.46%

9 徐晓晶 - - - - 3,964,321 0.46%

10 徐卓 - - - - 3,964,321 0.46%

11 郭勇 - - - - 6,937,561 0.80%

12 向晓晶 - - - - 2,973,240 0.34%

13 吴良 - - - - 14,866,204 1.71%

14 迟法安 - - - - 14,866,204 1.71%

15 其他 152,980,000 56.66% 152,980,000 20.40% 152,980,000 17.61%

合计 270,000,000 100% 749,800,672 100.00% 868,730,305 100.00%

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市公司收

购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数据 备考数据 变动幅度

资产总额 151,557.72 92,077.09 -39.25%

负债总额 38,169.13 27,243.36 -28.62%

归属于母公司所有者权益 111,285.95 64,833.73 -41.74%

营业收入 15,296.44 66,968.78 337.81%

营业利润 3,374.03 25,545.28 657.11%

利润总额 4,069.19 26,001.14 538.98%

归属于母公司所有者的净利润 3,253.63 21,995.77 576.04%

基本每股收益（元/股） 0.13 0.25 92.31%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、盈利能力均有

一定程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄

的情况。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序

（一）已取得的批准或授权

截至本报告书签署日，本次交易已取得以下批准或授权：

1、恒基达鑫的内部批准

（1）恒基达鑫于 2016 年 5 月 17 日召开的职工代表大会审议通过了与本次

交易有关的职工安置方案。

（2）恒基达鑫于 2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十一次会议审

议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表

决。

2、实友化工的内部批准

实友化工股东会于 2016 年 6 月 14 日作出决议，同意本次交易正式方案。

3、交易对方的内部批准

（1）威高股份董事会于 2016 年 6 月 14 日审议通过本次交易的正式方案。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）截至 2016 年 6 月 14 日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流

已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。

4、放弃行使优先购买权的声明

恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永

盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行

使优先购买权的声明。截至本报告书签署日，武汉恒基达鑫的其他股东尚未出具

放弃行使优先购买权的声明。

（二）尚需取得的批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下批准：

1、恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其

一致行动人免于履行要约收购义务；

2、有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；

3、香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所

有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；

4、威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关

交易事项；

5、中国证监会核准本次交易。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准

前不得实施。

九、本次交易相关方的重要承诺

承诺方 承诺内容

（一）关于提供信息的真实、准确、完整性的承诺函

保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏负连带责任。

1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律

上市公司及其

等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并

董事、监事、高

保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不

级管理人员

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方 承诺内容

诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结

论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由

董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律

等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并

保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承

诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。

威高骨科全体 4、本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证

股东 所提供的信息真实、准确、完整,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份，并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于交易标的资产权属的承诺函

1、已经依法履行对威高骨科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能

影响威高骨科合法存续的情况。

威高骨科全体

2、持有的威高骨科的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，

股东

不存在可能影响威高骨科合法存续的情况。

3、合法拥有所持有的威高骨科的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜

在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方 承诺内容

制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利

限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

（三）关于股份锁定的承诺函

因认购本次发行股份购买资产取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内

届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业

威高股份、威海

绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但依

永耀和威海弘

据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

阳瑞

威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞通过本次认购发行股份取得的恒基达鑫

股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让。

Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月

内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为

保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，Alltrade 将

根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可

Alltrade

转让数量=(截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利

润数总和)×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取

得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算

可转让数量时，本次交易取得的股份数量相应调整。

威高股份、杨志

军、董戎、刘晓

航、郭勇、向晓 因非公开发行股票募集配套资金认购取得的股份，自股份上市之日起 36

晶、徐晓晶、徐 个月内不转让。

卓、吴良、迟法

安

在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起 12 个月内不

威高股份

转让。

（四）关于避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将不会从

事与恒基达鑫主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如

本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业从任何第三方获得的任何商

威高股份、陈学 业机会与恒基达鑫营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质

利 性竞争，则本人（本公司）将立即通知恒基达鑫，并将该商业机会让予恒

基达鑫或协调所控制的企业将该商业机会让予恒基达鑫。如因本人（本公

司）原因导致其与恒基达鑫产生同业竞争情形，本人（本公司）将对前述

行为给恒基达鑫造成的损失向恒基达鑫进行赔偿。

（五）减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽

量减少并规范与上市公司的关联交易；

威高股份、陈学 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之

利 间的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将遵循市场

原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文

件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺方 承诺内容

程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

（六）关于标的资产经营合规性的承诺函

1、威高骨科系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的营业资

格，威高骨科已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许

可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有

可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。

2、威高骨科在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，威高骨

科不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。

截至本承诺函出具日，威高骨科不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚。

3、如果威高骨科因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员

工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位

追缴费用或处罚的，本公司将向威高骨科全额补偿威高骨科所有欠缴费用

并承担威高骨科以及恒基达鑫因此遭受的一切损失。

4、如果威高骨科及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房

屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时

威高股份 落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁

费用、租赁费用以及因此导致威高骨科及其分、子公司生产经营中止或停

止而造成的损失）。

5、如因威高骨科及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理

房屋租赁备案手续，致使威高骨科及其分、子公司受到房地产管理部门罚

款的，本公司承诺将补偿威高骨科及其分、子公司相应损失。

6、本次重组交割日之前，威高骨科合法拥有保证正常生产经营所需的办

公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对

其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非

经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

7、本次重组交割日之前，威高骨科不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或

其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担

保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给恒基达鑫、威高骨科造成的一切

损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相

关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易构成关联交易，依据相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策

程序规定，本次交易经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事

项发表独立意见，在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事

和关联股东回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投

票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投

票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。

（四）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

根据立信出具的恒基达鑫 2015 年《审计报告》，2015 年恒基达鑫归属于母

公司所有者净利润 3,253.64 万元，每股收益为 0.13 元。根据德勤出具的《备考

审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则 2015 年恒基达鑫归属于

母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 21,608.23 万元，每股收益（扣除

非经常性损益）为 0.25 元。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已经恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需满足多

项交易条件方可实施，包括恒基达鑫召开股东大会审议通过、威高股份召开股东

大会审议通过、威高股份取得香港联交所出具的同意函、中国证监会核准本次交

易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存

在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常

交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现

不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法

进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）置入资产估值风险

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，最终以收益法评估结果作

为标的资产评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号评估报

告，截至评估基准日，威高骨科股东全部权益的评估值为 606,000.00 万元，较评

估基准日的母公司报表净资产账面值增值 539,227.06 万元，增值率 807.55%，较

账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”之

“二、置入资产评估情况”。

由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增

值较大风险。

（四）承诺业绩无法实现的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人对威高骨科 2016 年度至 2018 年度

的业绩做出了承诺。若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因

素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向威高股份等 10 名认购对象非公

开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 12 亿元。受证券市场激烈变

化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的

风险。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹等其他方

式解决，或在不改变拟投资项目的前提下，对单个或多个投资项目的拟投入募集

资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融

资未能实施或融资金额低于预期的风险。

（六）置出资产债务转移风险

置出资产中负债（母公司口径）的转移，需要取得债权人的同意。截至 2015

年 12 月 31 日，公司（母公司口径）无银行类金融负债。截至本报告书签署日，

本公司尚未取得债权人原则同意债务转移的同意函，公司正积极与债权人沟通，

但最终能否取得存在不确定性；此外，截至本报告书签署日，公司对外担保全部

为对子公司担保，本公司已取得上述对外担保中交通银行股份有限公司珠海分

行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责任转移

同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深

圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通，但最

终能否取得亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

18

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、标的资产的经营风险

（一）产业政策风险

标的公司所处的医疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业，近年来，在

国家及行业政策的推动下迅速发展。未来，若国家及行业政策出现不利调整或变

化，将会给标的公司的经营发展带来一定的影响。

同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方

面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

（二）行业监管加剧风险

为提升骨科医疗器械行业规范水平，行业监管部门先后出台了《医疗器械监

督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗

器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内企

业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的

要求。

未来，若行业监管措施进一步严格，在市场竞争有效性得到提升的同时，也

会导致威高骨科进一步加大在合规建设方面的支出，盈利水平有可能受到不利影

响。

（三）国家医保政策变化风险

目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作

医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高

水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级

政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用，以提升国内骨科医疗器械产品

对进口产品的替代作用。

未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，标

的公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）税收优惠政策变化风险

威高骨科及子公司健力邦德为高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得

税，如果相关税收政策发生变动，或者威高骨科及子公司健力邦德未来无法持续

符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临

因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

（五）新产品研发和市场推广风险

医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、技术要求高等特点，

存在失败的风险，且产品研发需要持续跟踪行业的市场发展方向和技术趋势，与

市场需求相匹配。若标的公司研发的新产品因达不到法律法规所要求的设计和质

量标准而无法成功注册，或产品研发方向与市场需求及发展趋势相悖，则标的公

司的产品研发将面临失败的风险。

新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、

手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏

好及忠诚度均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不

确定性，标的公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受

到不利影响。

因此，作为骨科医疗器械企业，标的公司存在新产品研发失败和市场推广不

利的风险，进而对标的公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。

（六）业务资质风险

国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产

品注册制度。报告期内，标的公司已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可

及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得

新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无

法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能

力造成不利的影响。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）经销商模式风险

标的公司主要通过经销商销售产品。尽管标的公司已经制订了经销商管理政

策，若未来出现某区域个别经销商与标的公司合作关系终止或经销商与标的公司

发生纠纷，可能导致标的公司产品在该区域销售出现下滑。此外，标的公司在开

拓新市场时，需要寻找新的经销渠道，存在标的公司无法开发新的国内外经销商，

或无法有效的管理经销商的风险，从而导致标的公司的业务、品牌及经营情况受

到不利影响。

经销商为主的销售模式的风险还主要包括：标的公司的经销商为独立经营企

业，依法独立承担法律责任，但若其在销售标的公司产品过程中发生违法、违规

等行为，可能会对标的公司的品牌、市场形象及经营造成负面影响；报告期内，

标的公司对部分经销商给予信用额度和信用期，若相关经销商出现自身经营不善

问题，不仅可能影响标的公司产品的销售，也可能会对产品款项的收回构成不利

影响。

（八）产品质量风险

标的公司生产的骨科医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，

虽然标的公司已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，

对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品质量的可靠性和稳定性，但仍

存在因产品质量原因导致标的公司受到不利影响的风险。

（九）原材料采购情况变动风险

报告期内，威高骨科采购的原材料类型主要包括PEEK、不锈钢、超高分子

量聚乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、毛坯等。其中，PEEK、钴铬钼等原材

料，大多国内企业仅能提供工业用级别。威高骨科生产所需的医用级别原材料主

要向外国厂商采购，其余原材料则主要向国内厂商采购。目前，威高骨科综合考

虑原材料质量、商业资质、原材料价格、供货安排、授信情况等因素建立并持续

更新合格供应商名录，根据销售订单及年度生产计划安排各类原材料的采购，并

在提升原材料材质的同时优化产品生产设计方案，对原材料采购情况实现较为有

效的管理。

21

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

未来，若原材料采购渠道或采购价格发生较大的变动，威高骨科的生产经营

有可能会受到不利影响。

（十）优秀专业人才流失风险

骨科医疗器械的研发、生产和销售涉及医学、生理学、材料学、物理学、工

程学、化学等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对从业人员素质

要求较高。另外，由于专业性较高，骨科医疗器械企业的管理团队需要具备较为

丰富的行业经营，并能够基于企业自身情况和和行业发展动向制定适当的战略规

划。

目前，威高骨科经过多年的培养和引进，积累了较多的优秀专业人才。未来，

若出现优秀专业人才流失，威高骨科的各项市场竞争优势将会受到减弱，进而对

威高骨科的生产经营造成不利影响。

（十一）市场竞争风险

由于政府政策支持力度加大、医保体系逐渐完善、人口老龄化程度加剧等有

利因素的促进，我国骨科医疗器械行业市场规模不断提升，行业内厂商逐渐加大

在生产、研发上的投入，市场竞争日趋激烈。

随着市场供给的增加，标的公司生产的骨科医疗器械产品在市场竞争中有可

能遭遇竞争对手为争取市场份额而采取的竞争性降价，产品的销售价格有下降的

风险。若未能持续地对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对标的公司的

盈利能力产生不利影响。

（十二）核心技术泄密的风险

骨科医疗器械行业具有技术密集型特征，各类产品的技术水平和技术特点主

要体现在植入物材料、加工工艺和产品质量控制等几个方面。自成立以来，威高

骨科主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为完

整的、具有自主知识产权的技术链条，拥有了脊柱内固定系统等多项核心技术，

技术水平在国内处于领先地位。

目前，威高骨科执行了严格的技术保密制度，并申请了多项技术专利，防止

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，威高骨科的技术领先地位

及市场竞争优势将可能被削弱，进而影响威高骨科的经营业绩。

三、股价波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

释义 ....................................................................................................................................... 28

一、一般释义 .............................................................................................................. 28

二、专业释义 .............................................................................................................. 31

第一节 本次交易概况.......................................................................................................... 34

一、交易背景及目的 .................................................................................................. 34

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 ........................................... 35

三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 37

四、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 40

五、本次交易构成借壳上市....................................................................................... 40

六、本次交易构成关联交易....................................................................................... 40

七、资产评估情况 ...................................................................................................... 41

八、业绩承诺及补偿 .................................................................................................. 41

九、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 42

第二节 上市公司基本情况.................................................................................................. 44

一、上市公司概况 ...................................................................................................... 44

二、上市公司设立及股本变动情况........................................................................... 44

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................... 46

四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................... 46

五、上市公司主营业务发展情况............................................................................... 48

六、上市公司主要财务数据....................................................................................... 48

七、最近三年守法情况 .............................................................................................. 48

第三节 交易对方的基本情况 .............................................................................................. 50

一、本次重组交易对方 .............................................................................................. 50

二、募集配套资金交易对方....................................................................................... 76

三、其他情况说明 ...................................................................................................... 80

第四节 拟置出资产的基本情况 .......................................................................................... 82

一、拟置出资产的主要财务数据............................................................................... 82

二、拟置出资产情况 .................................................................................................. 82

三、拟置出资产涉及的权属情况和对外担保情况 ................................................... 88

四、拟置出资产的具体安排....................................................................................... 90

五、拟置出资产涉及债务的处置方案....................................................................... 91

六、拟置出资产职工安置情况................................................................................... 91

七、拟置出资产的评估情况....................................................................................... 92

八、拟置出资产的后续安排....................................................................................... 93

第五节 拟置入资产基本情况 .............................................................................................. 94

一、威高骨科基本情况 .............................................................................................. 94

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、威高骨科历史沿革 .............................................................................................. 94

三、威高骨科产权或控制关系................................................................................. 101

四、内部组织结构 .................................................................................................... 101

五、子公司情况 ........................................................................................................ 104

六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况 ..................................................... 112

七、主要资产负债情况 ............................................................................................ 132

八、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ............................................. 133

九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移 ................................. 135

十、本次重组置入资产涉及的职工安置 ................................................................. 135

十一、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况 ..................................................... 135

十二、本次重组置入资产行政处罚情况 ................................................................. 135

十三、威高骨科员工及社会保障情况..................................................................... 137

十四、持有威高骨科 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级

管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................................................... 139

十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................... 139

第六节 拟置入资产的业务与技术 .................................................................................... 148

一、拟置入资产的主营业务..................................................................................... 148

二、行业基本情况 .................................................................................................... 148

三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位 ............................................................. 169

四、威高骨科的主营业务概况................................................................................. 172

第七节 标的资产的评估情况 ............................................................................................ 186

一、置出资产评估情况 ............................................................................................ 186

二、置入资产评估情况 ............................................................................................ 192

第八节 发行股份情况........................................................................................................ 221

一、发行股份具体情况 ............................................................................................ 221

二、本次交易的募集资金情况................................................................................. 227

第九节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 246

一、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 ....................................... 246

二、《发行股份购买资产协议》............................................................................... 253

三、《股份转让协议》 .............................................................................................. 258

四、《业绩承诺补偿协议》....................................................................................... 260

五、《非公开发行股票认购协议》........................................................................... 263

第十节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 266

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................. 266

二、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的

规定 ..................................................................................................................................... 271

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................. 276

四、本次重组募集配套资金符合《重组办法》第四十四条以及证监会有关募集配

套资金的问答等文件的相关规定 ...................................................................................... 278

五、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定的说

明 ......................................................................................................................................... 278

六、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定 ......... 279

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............. 280

八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 .......... 281

九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意

见 ......................................................................................................................................... 281

第十一节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ................................ 283

一、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 .......................................................... 283

二、标的资产估值依据的合理性分析..................................................................... 284

三、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响 ............. 286

四、评估结果对关键指标的敏感性分析 ................................................................. 287

五、交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明 ................. 288

六、交易定价的公允性分析..................................................................................... 288

七、评估基准日后重要变化事项............................................................................. 292

八、本次交易资产作价情况..................................................................................... 292

九、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的意见

............................................................................................................................................. 293

第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................................ 294

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................. 294

二、置入资产财务状况、盈利能力分析 ................................................................. 297

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 . 319

第十三节 财务会计信息.................................................................................................... 325

一、上市公司最近两年财务报表............................................................................. 325

二、置入资产财务报表 ............................................................................................ 328

三、上市公司备考合并财务会计信息..................................................................... 351

第十四节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................ 354

一、标的公司独立运营情况..................................................................................... 354

二、同业竞争情况 .................................................................................................... 356

三、关联交易 ............................................................................................................ 356

第十五节 本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................... 370

一、威高骨科治理情况 ............................................................................................ 370

二、威高骨科近三年合法合规情况......................................................................... 374

三、威高骨科资金占用及对外担保情况 ................................................................. 374

四、威高骨科内部控制制度情况............................................................................. 374

五、本次交易完成后公司拟采取完善公司治理的措施 ......................................... 375

第十六节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 377

一、严格履行上市公司信息披露义务..................................................................... 377

二、确保本次交易的定价公平、公允..................................................................... 377

三、严格执行关联交易等批准程序......................................................................... 377

四、本次重组期间损益的归属................................................................................. 378

五、利润承诺与补偿安排 ........................................................................................ 378

六、网络投票 ............................................................................................................ 378

26

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、其他保护投资者权益的措施............................................................................. 378

第十七节 风险因素............................................................................................................ 379

一、本次交易相关风险 ............................................................................................ 379

二、标的资产的经营风险 ........................................................................................ 380

三、股价波动风险 .................................................................................................... 384

第十八节 其他重要事项.................................................................................................... 385

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 385

二、上市公司负债结构的合理性说明..................................................................... 385

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ......................................... 385

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明 ......................................................................................................................................... 386

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 390

六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................................... 391

七、各方关于不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 391

八、标的公司重大诉讼和仲裁事项......................................................................... 392

九、标的公司重大合同 ............................................................................................ 392

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 393

第十九节 独立董事、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................... 394

一、独立董事意见 .................................................................................................... 394

二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 395

三、法律顾问意见 .................................................................................................... 396

第二十节 本次交易的相关中介机构 ................................................................................ 397

一、独立财务顾问 .................................................................................................... 397

二、法律顾问 ............................................................................................................ 397

三、审计机构 ............................................................................................................ 397

四、资产评估机构 .................................................................................................... 398

第二十一节 上市公司及中介机构声明 ............................................................................ 399

董事声明 .................................................................................................................... 399

独立财务顾问声明 .................................................................................................... 400

法律顾问声明 ............................................................................................................ 401

审计机构声明书 ........................................................................................................ 402

拟出售资产审计机构声明 ........................................................................................ 403

拟购买资产评估机构声明 ........................................................................................ 404

拟出售资产评估机构声明 ........................................................................................ 405

第二十二节 备查文件及备查地点 .................................................................................... 406

一、备查文件 ............................................................................................................ 406

二、备查地点 ............................................................................................................ 406

27

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行

本报告书 指

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

公司、本公司、上

指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

市公司、恒基达鑫

恒基达鑫有限 指 珠海恒基达鑫国际化工有限公司

实友化工 指 珠海实友化工有限公司，恒基达鑫之控股股东

置入资产、标的资

指 山东威高骨科材料股份有限公司 100%股权

产

置出资产 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资产和负债

本公司以置出资产与威高物流及威高股份持有的威高骨科 81%股

重大资产置换 指

份中的等值部分进行置换

恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的

发行股份购买资

指 威高骨科剩余股份，及 Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有

产

的威高骨科的全部股份

威高股份以持有威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实

股份转让 指

友化工所持有的上市公司 7,030 万股股份。

恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、

募集配套资金 指 徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份，

募集配套资金总额不超过 120,000 万元

本次重组、本次重

指 恒基达鑫本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为

大资产重组

本次交易 指 本次重组、股份转让及募集配套资金

补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度

威高骨科、标的公

指 山东威高骨科材料股份有限公司

司

威高骨科有限 指 山东威高骨科材料有限公司，即威高骨科的前身

北京亚华 指 北京威高亚华人工关节开发有限公司，威高骨科之全资子公司

健力邦德 指 常州健力邦德医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司

威高资产管理 指 威海威高资产管理有限公司，威高骨科之全资子公司

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高骨科之控股股

威高股份 指

东，重大资产置换及发行股份购买资产之交易对方

威高物流 指 山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，重大资产

28

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

置换之交易对方

Alltrade Investment Holdings Limited，一家注册于香港的有限公

Alltrade 指

司，本次交易发行股份购买资产之交易对方

威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙）

威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）

威高集团 指 威高集团有限公司，威高股份之控股股东

威高医疗投资 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司，威高集团之控股股东

威 高 国 际 医 疗 有 限 公 司 （ Weigao International Medical

威高国际 指

Co.Limited），威高股份之全资子公司

威海洁瑞 指 威海洁瑞医用制品有限公司，威高股份全资子公司

威高血液 指 威海威高血液净化制品有限公司，威高股份控股子公司

Wellford 指 Wellford Capital Limited，威高国际全资子公司

美威 指 美敦力威高骨科器械有限公司

美敦力枢法模.丹 Medtronic Sofamor Danek USA, lnc.，美敦力子公司，主要经营脊

指

历有限公司 柱骨科植入物业务

英宝公司 指 Invibio Ltd, 英国公司，标的公司主要供应商之一

强生 指 Johnson & Johnson，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国

史塞克 指 Stryker，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国

捷迈邦美 指 Zimmer Biomet，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国

美敦力 指 Medtronic，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国

美敦力国际有限

指 Medtronic International Ltd.，美敦力公司香港分支机构

公司

北京市春立正达医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，香

春立医疗 指

港上市公司

微创医疗 指 微创医疗科学有限公司，国内医疗器械厂商，香港上市公司

上海凯利泰医疗科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创

凯利泰 指

业板上市公司

乐普（北京）医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股

乐普医疗 指

创业板上市公司

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业

鱼跃医疗 指

板上市公司

冠昊生物科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A 股创业板上

冠昊生物 指

市公司

《重大资产置换

恒基达鑫与威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产置

及非公开发行股 指

换及非公开发行股份购买资产协议》

份购买资产协议》

《发行股份购买 恒基达鑫与 Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署

指

资产协议》 的《非公开发行股份购买资产协议》

实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股

《股份转让协议》 指

份有限公司的股份转让协议》

《业绩承诺补偿 指 恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀、恒基

29

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

协议》 达鑫与 Alltrade 分别签署的《非公开发行股份购买资产的业绩承

诺补偿协议》

业绩承诺人、补偿

指 威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞

义务主体

上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓

《非公开发行股

指 晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基达鑫国际化

票之认购协议》

工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

定价基准日 指 恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日

置出资产的过渡 自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日(含交割日当日)的

指

期 期间为置出资产的过渡期间

置入资产的过渡 自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割日(含交割日当日)的

期 期间为置入资产的过渡期间

指恒基达鑫、威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产

置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，前述协议各方共

交割日 指 同以书面方式确定的对置入资产、置出资产进行交割的日期。自

交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转

移

报告期、近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度

广发证券、独立财

指 广发证券股份有限公司

务顾问

中伦、中伦律师、

指 北京市中伦律师事务所

法律顾问

德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中同华 指 北京中同华资产评估有限公司

中广信 指 广东中广信资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办

指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

法》、《重组办法》

《若干问题的规

指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

定》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

中国证监会、证监

指 中国证券监督管理委员会

会

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

30

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重组委、并购重组

指 中国证监会并购重组审核委员会

委

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

卫生部 指 中华人民共和国卫生部

科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部

监察部 指 中华人民共和国监察部

工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

Evaluate Med

指 一家提供医疗器械及诊断行业的商业分析及预测数据的英国公司

Tech

H股 指 指在香港联交所上市的境外上市外资股

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物

品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药

医疗器械 指

理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并

起一定的辅助作用

用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入物和

骨科医疗器械 指

骨科手术器械工具。

用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的

医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类

骨科植入物 指

型，具体包括骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值

耗材

专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨膜剥离器、

骨科器械工具 指

持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等

主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰间

盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎

体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体

脊柱类 指

产品形态主要包括不锈钢或钛合金材质的各类椎弓根螺钉， 椎弓

根钩、 连接棒、连接钢板等。脊柱内产品的设计使用时间较短，

一般为数月，待患者痊愈恢复后即可择机取出

主要是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科

植入物，主要用不锈钢、钛合金等高强度金属制造，医生待患者

创伤类 指

痊愈恢复后择时通过手术取出，具体产品形态包括接骨板、接骨

螺钉等

关节类 指 主要是指可实现因关节周围骨折、累及关节的骨肿瘤及其他原因

31

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

引起的骨缺损等关节功能障碍的关节功能重建的人体植入物，关

节类产品要求尽可能模拟恢复人体生理关节运动状态与功能，人

工关节类产品预期使用年限通常在二十年以上，要求植入的关节

假体应能长期稳定在被植入的骨床中

体外诊断医疗器 用于体外检查从人体取得的包括血液及组织的样品的，无论单独

指

械 使用或组合使用的医疗器械，包括试剂、工具、设备等

用于治疗心血管类疾病的各种类型的医疗器械，包括心脏支架、

心血管医疗器械 指

血管支架、心电图机、球囊导管等

不锈钢、钴铬钼、

纯钛、钛合金、多 骨科植入物生产所需生物金属原材料，原材料的不同会使得骨科

孔钽、聚醚醚酮 指 植入物产成品的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生

（PEEK）、可降解 物活性等性能不同

镁合金

在高精度设备辅助下实施的对患者损伤相对较小的脊柱手术，具

微创脊柱手术 指

体包括椎间盘射频消融术、经皮椎体形成术、椎间孔镜手术等

可保留脊柱的运动性，理论上可减轻融合后、临近节段的应力，

非融合手术 指

具体包括人工椎间盘置换技术、人工韧带、棘突间撑开装置等

采用金属、高分子聚乙烯等材料，根据人体关节的形态、构造及

关节置换手术 指 功能制成人工关节假体，通过外科技术植入人体内，代替患病关

节功能，达到缓解关节疼痛，恢复关节功能的目的

材料受外力作用时，其单位面积上所能承受的最大负荷。一般用

机械强度 指 抗弯（抗折）强度、抗拉（抗张）强度、抗压强度、抗冲击强度

等来表示

材料在使用中因受各种应力反复作用而产生疲劳，使材料的物力

耐疲劳性 指 机械性能逐渐破坏，以致最后丧失使用价值，材料耐受疲劳的性

能称为耐疲劳性

亲水性 指 材料对水有较大的亲和能力，可以吸引水分子或溶解于水

生命体组织对非活性材料产生反应的一种相容性，生物材料植入

人体后，对特定的生物组织环境产生影响和作用，生物组织对生

生物相容性 指

物材料也会产生影响和作用，两者的循环作用一直持续，直到达

到平衡或者植入物被去除

能在材料与生物组织界面上诱发特殊生物、化学反应的特性，这

生物活性 指

种反应导致材料和生物组织间形成化学键合

在骨科医疗器械生产过程中进行的初步加工工艺，包括线切割、

初加工 指

电火花、冲压，锻压、锻造、工具磨等工艺

在骨科医疗器械生产过程中进行的精加工工艺，包括数控中心、

精加工 指

深孔钻、车削中心等工艺

骨科植入物植入后会腐蚀产物和病理反应均会影响其生物功能的

涂层处理 指 正常发挥，对植入物表面进行表面改性处理可以提高植入物的生

物相容性等各项性能

通过高温处理让产品外表面附着不规则的钛颗粒附着物，使得表

烧结 指

面不规则，更加接近人体骨骼肌肉，能更好的与人体骨骼肌肉相

32

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

结合生长，提升产品的生物相容性

髓内钉 指 常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨折的治疗。

常见骨科脊柱融合术外科手术用医疗器械，材质包括纯钛、钛合

椎间融合器 指

金、PEEK 等

骨科手术的专用 交付给客户使用的手术工具，属于威高骨科资产，具体包括髓内

指

器械 钉专用器械、接骨板专用器械等

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计

算时四舍五入造成。

33

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、骨科器械需求旺盛，市场前景广阔

首先，近年来，我国人口总量稳步增长，人口结构老龄化程度不断加剧，至

2014 年，我国 65 岁及以上人口占比已超过 10%，为骨科医疗器械行业市场规模

的快速扩张提供了广泛的市场基础。

其次，随着生活水平的提高，公众健康意识逐渐加强，医疗卫生服务总费用

的社会总量逐年快速增长。人均医疗卫生支出 2014 年达到 2,581.66 元。同时，

作为公立医院的重要补充，骨科专科医院的数量逐渐增加，门诊和住院治疗人次

数逐年快速上升。

再次，近年来，随着上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平的进步，

我国骨科医疗器械行业技术水平也迅速发展，产品结构中相对高端的脊柱类和关

节类产品占比显著提升。

最后，近年来，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，对患者医疗费用报销额度

逐渐增加，进口替代效应逐渐加剧，扩大了国产骨科医疗器械的受用范围。

在上述主要因素的影响下，根据《2010-2014 年中国医疗器械及骨科植入器

械行业报告》，2010-2014 年，我国骨科植入物市场规模快速增长，销售收入由

72 亿元增长至 139 亿元，复合年均增长率约 17.87%，预计至 2019 年，行业市场

规模将达到 311 亿元。

2、国家政策鼓励上市公司实施产业并购

2010 年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国

发〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国

发〔2014〕14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程

34

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓

励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨

地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司

在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

3、上市公司属于传统周期性行业，易受国内宏观经济影响

目前公司的主营业务为散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、

管道运输及保税仓储，周期性较强。

2013 年以来，受国内经济增长速度减缓、下游需求减弱、国际油价波动较

大、贸易商的存货意愿和下游需求变动较快、市场竞争激烈，人工成本上升以及

客户需求变化等多重因素影响，公司主营业务收入和毛利率波动较大，归属于母

公司的净利润存在不确定性。

为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保

护全体股东特别是中小股东的利益，恒基达鑫拟通过本次重大资产重组，引入盈

利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

（二）交易目的

通过本次交易，将上市公司传统的周期性较强、盈利波动较大的散装液体石

油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置

入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现

上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市

公司股东利益最大化。

二、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序

（一）已取得的批准或授权

截至本报告书签署日，本次交易已取得以下批准或授权：

1、恒基达鑫的内部批准

（1）恒基达鑫于 2016 年 5 月 17 日召开的职工代表大会审议通过了与本次

交易有关的职工安置方案。

35

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）恒基达鑫于 2016 年 6 月 14 日召开的第三届董事会第二十一次会议审

议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表

决。

2、实友化工的内部批准

实友化工股东会于 2016 年 6 月 14 日作出决议，同意本次交易正式方案。

3、交易对方的内部批准

（1）威高股份董事会于 2016 年 6 月 14 日审议通过本次交易的正式方案。

（2）截至 2016 年 6 月 14 日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流

已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。

4、放弃行使优先购买权的声明

恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永

盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行

使优先购买权的声明。截至本报告书签署日，武汉恒基达鑫的其他股东尚未出具

放弃行使优先购买权的声明。

（二）尚需取得的批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下批准：

1、恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其

一致行动人免于履行要约收购义务；

2、有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项；

3、香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所

有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引的相关要求；

4、威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关

交易事项；

5、中国证监会核准本次交易。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准

前不得实施。

36

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、

募集配套资金，具体内容如下：

1、重大资产置换

恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科 81%股份

中等值部分进行置换。

根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，截至

2015 年 12 月 31 日，威高骨科 100%股权的评估值为 606,000 万元，经交易各方

协商确定的交易价格为 606,000 万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第

190 号评估报告书，截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 122,961.12

万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年

年度股东大会通过了《2015 年度利润分配的方案》，现金分红 1,080 万元，各方

协商一致，置出资产作价确定为 121,881.12 万元。

为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全

部让渡给威高物流。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威

高股份购买；同时，恒基达鑫向 Alltrade 、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买

其各自持有的威高骨科的全部股份。

3、股份转让

威高股份以其持有的威高物流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化

工持有的上市公司 7,030 万股股份。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、

刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发

行股份募集不超过 120,000 万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机

37

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

构费用。

本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威

高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫

向 Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份

以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨

科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买

重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套

资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。

本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科 100%股权。

（二）发行价格及定价原则

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会

议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为

10.13 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，

则发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润

分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次发行股份购买资产的发行价

格相应调整为 10.09 元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十

一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，为 10.13 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，

则发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润

分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次发行股份募集配套资金的发

行价格相应调整为 10.09 元/股。

38

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下：

序 总对价（万 用于资产置换 用于认购股份的 发行股份数量

交易对方

号 元） 的对价（万元） 对价（万元） （股）

1 威高股份 379,551.99 10,573.11 368,978.88 365,687,690

2 威高物流 111,308.01 111,308.01 - -

3 威海永耀 18,180.00 - 18,180.00 18,017,839

4 威海弘阳瑞 42,420.00 - 42,420.00 42,041,625

5 Alltrade 54,540.00 - 54,540.00 54,053,518

合计 606,000.00 121,881.12 484,118.88 479,800,672

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现

不足 1 股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项，

则发行数量将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金总额拟不超过 12 亿元，且不超过本次交易价格

的 100%，按照 10.09 元/股的发行价格计算，发行数量不超过 118,929,633 股。最

终发行数量将根据最终发行价格确定。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产

威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市

之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前(以较晚

者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转

让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内

不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩

补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，Alltrade 将根据业绩承诺完

成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期

期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)×本次交易取得

39

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本

公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数

量相应调整。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、

威海弘阳瑞、Alltrade 承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6

个月。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不

转让。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下：

单位：万元

项目 恒基达鑫 2015 年经审计数据 威高骨科 占比

资产总额与交易金额孰高 151,557.72 606,000.00 399.85%

资产净额与交易金额孰高 113,388.59 606,000.00 534.45%

营业收入 15,296.44 66,968.78 437.81%

如上表所示，本次交易的交易金额占恒基达鑫 2015 年相关财务数据的比例

达到 50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 606,000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额的比例超过 100%；本次交易完成后，上市公司实

际控制人变更为陈学利。本次交易构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股

份为上市公司的控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据《重

组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市

40

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。

因实友化工为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审

议及表决本次重组相关议案时，实友化工及其相关方回避表决。

七、资产评估情况

（一）拟置出资产评估

根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190 号评估报告书，以 2015 年 12

月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 122,961.12 万元。

（二）拟置入资产评估

根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 307 号资产评估报告书，以 2015

年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置入资产评估值为 606,000 万元。

八、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度

（即 2016 年、2017 年、2018 年），若本次重组未能在 2016 年 12 月 31 日前完成，

则前述期间将往后顺延。

业绩承诺人承诺，威高骨科 2016 年、2017 年和 2018 年实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,782.89 万元、37,419.77 万元

和 46,903.16 万元。若本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，

相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经

常性损益后的归属于母公司所有者的预测净利润为准。

（二）业绩补偿保障措施

利润补偿期间，如出现需由业绩承诺人履行补偿义务的情形，业绩承诺人将

按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九

节 本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺补偿协议》”中相关内容。

41

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前，上市公司总股本 27,000 万股。本次交易完成后，考虑配套募

集资金，上市公司总股本 86,873.03 万股，威高股份及其一致行动人将持有恒基

达鑫 52,577.96 万股股份，持股比例 60.52%，威高股份将成为上市公司的控股股

东，陈学利将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结

构如下：

单位：股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（不考虑配套融资） （考虑配套融资）

序号 股东名称

持股比 持股比

持股数量 持股数量 持股数量 持股比例

例 例

1 实友化工 117,020,000 43.34% 46,720,000 6.23% 46,720,000 5.38%

2 威高股份 - - 435,987,690 58.15% 465,720,101 53.61%

3 威海永耀 - - 18,017,839 2.40% 18,017,839 2.07%

4 威海弘阳瑞 - - 42,041,625 5.61% 42,041,625 4.84%

5 Alltrade - - 54,053,518 7.21% 54,053,518 6.22%

6 杨志军 - - - - 25,272,547 2.91%

7 董戎 - - - - 12,388,503 1.43%

8 刘晓航 - - - - 3,964,321 0.46%

9 徐晓晶 - - - - 3,964,321 0.46%

10 徐卓 - - - - 3,964,321 0.46%

11 郭勇 - - - - 6,937,561 0.80%

12 向晓晶 - - - - 2,973,240 0.34%

13 吴良 - - - - 14,866,204 1.71%

14 迟法安 - - - - 14,866,204 1.71%

15 其他 152,980,000 56.66% 152,980,000 20.40% 152,980,000 17.61%

合计 270,000,000 100% 749,800,672 100.00% 868,730,305 100.00%

注：威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市公司收

购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数据 备考数据 变动幅度

42

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数据 备考数据 变动幅度

资产总额 151,557.72 92,077.09 -39.25%

负债总额 38,169.13 27,243.36 -28.62%

归属于母公司所有者权益 111,285.95 64,833.73 -41.74%

营业收入 15,296.44 66,968.78 337.81%

营业利润 3,374.03 25,545.28 657.11%

利润总额 4,069.19 26,001.14 538.98%

归属于母公司所有者的净利润 3,253.63 21,995.77 576.04%

基本每股收益（元/股） 0.13 0.25 92.31%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、盈利能力均有

一定程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄

的情况。

（三）本次交易完成后威高骨科的组织形式安排能够符合《公司

法》的相关规定

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威高骨科将在中国证监会

审核通过本次重大资产重组后将威高骨科变更为有限责任公司后置入上市公司，

符合《公司法》对一人有限责任公司（法人独资）的规定。

威高骨科 2016 年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司在证监会批

准本次交易后变更为一人有限责任公司并相应修改公司章程的议案》。

43

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

英文名称 Zhuhai Winbase International Chemical Tank Terminal Co.,Ltd

股票代码 002492

股票简称 恒基达鑫

上市地点 深圳证券交易所

成立日期 2000 年 11 月 7 日

上市日期 2010 年 11 月 2 日

注册资本 27,000 万元

法定代表人 王青运

注册地址 广东省珠海市高栏港经济区南迳湾

统一社会信用代码 9144040072510822XR

邮政编码 519050

联系电话 0756-3226342

传真电话 0756-3359588

液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和

植物油产品的仓储及公共保税仓库（以上属许可项目的按相关许

经营范围

可证及批准书许可的内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立及改制情况

1、设立

公司的前身为恒基达鑫有限，成立于 2000 年 11 月 7 日，由实友化工、永盛

国际贸易公司（Winmark International Inc.）共同投资设立，注册资本 2,250 万元，

其中，实友化工出资 1,575 万元，永盛国际贸易公司出资 675 万元。

2000年9月27日，恒基达鑫有限取得珠海临港工业区管理委员会经济发展局

《关于同意设立合资企业珠海恒基达鑫国际化工有限公司的批复》。珠海安德利

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

联合会计师事务所对公司设立时的实收资本进行审验，并出具“安德利验资

（2000）第947号”、“安德利验资（2001）第109号”《验资报告》。

2000 年 11 月 7 日，国家工商行政管理总局向恒基达鑫有限核发了《企业法

人营业执照》（企合粤珠总字第 004655 号）。

2、改制

2008年1月18日，恒基达鑫有限通过董事会决议，同意整体变更设立珠海恒

基达鑫国际化工仓储股份有限公司。同日，恒基达鑫有限股东签订《发起人协议

书》和《公司章程（草案）》，约定以2007年12月31日经审计后的净资产15,041.07

万元为基础折成股本9,000万股，每股1元，折余金额计入资本公积。

2008年3月27日，公司取得《商务部关于同意珠海恒基达鑫国际化工仓储有

限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]421号）。天健华证

中洲（北京）会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并出具了“天健华证

中洲验（2008）第030004号”《验资报告》。

2008年4月11日，公司向珠海市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》

（440400400011721）。

（二）公司上市以来股本变动情况

1、2010 年 11 月首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可[2010]732号文核准，2010年10月，恒基达鑫公司向

社会公众发行了3,000.00万股人民币普通股股票（A股）。此次发行完成后，恒基

达鑫的股份总数为12,000万股。2010年11月2日，经深交所深证上[2010]347号文

同意，恒基达鑫股票在深交所上市交易，股票简称“恒基达鑫”，股票代码

“002492”。

2、2014 年 3 月送股、资本公积转增股本

2014年3月20日，恒基达鑫股东大会决议通过决议，同意以总股本12,000万

股为基数，向全体股东每10股送红股1股，同时以资本公积金向全体股东每10股

转增9股的方案。本次送红股及转增股本后，恒基达鑫股本总额增至24,000万元。

45

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、2015 年 6 月非公开发行股票

2015年6月9日，经中国证监会证监许可[2015]519号文核准，恒基达鑫非公

开发行3,000万股。本次非公开发行完成后，恒基达鑫的股本总额增至27,000万元。

（三）股权结构

截至2016年3月31日，恒基达鑫前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例

1 实友化工 117,020,000 43.34%

2 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 10,955,911 4.06%

珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限

3 10,000,000 3.70%

合伙）

4 张辛聿 6,100,000 2.26%

5 乔通 5,000,000 1.85%

6 深圳市华信创业投资有限公司 5,000,000 1.85%

7 陆杰 3,835,116 1.42%

8 珠海天拓实业有限公司 3,762,142 1.39%

中国工商银行股份有限公司－广发聚祥灵活配置

9 3,714,990 1.38%

混合型证券投资基金

10 孔莹 2,001,000 0.74%

合计 167,389,159 59.48%

注：公司控股股东珠海实友化工有限公司董事长王青运女士（公司实际控制人、董事

长）与张辛聿先生（公司总经理）为母子关系，因此，实友化工与张辛聿构成一致行动人关

系。

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

恒基达鑫控股股东为实友化工，实际控制人为王青运，最近三年控制权未发

生变动，未进行重大资产重组。

四、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制

关系图如下：

46

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

王青运

84%

16%

54% 上海得鑫实业有限公司 张莘

40%

6%

实友化工 张莘

43.34%

恒基达鑫

（二）控股股东概况

公司名称 珠海实友化工有限公司

公司类型 有限责任公司

注册地/主要

珠海市吉大水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼 3 楼

办公地点

法定代表人 王青运

注册资本 5,000 万元

统一社会信

91440400707930375L

用代码

危险化学品批发；成品油（汽油、煤油、柴油）批发；燃料油（闪点高于 61

C，不含许可经营项目）、石油制品、航空煤油批发；建筑材料、五金交电、

经营范围 机械设备及配件的批发、零售；项目投资；经营珠海经济特区进出口业务（按

珠外经字[2001]126 号文执行）[（进料加工业务及“三来一补”业务除外）

（国家专营主控产品凭许可证经营）]。

股东名称 出资比例

王青运 54.00%

股东构成

上海得鑫实业有限公司 40.00%

张莘 6.00%

截至本报告书签署日，公司的控股股东为实友化工，持有公司股份

117,020,000股。

（三）实际控制人概况

公司的实际控制人为王青运。

王青运，女，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任恒基达鑫董

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

事长、实友化工董事长。上海得鑫实业有限公司执行董事，信威国际有限公司董

事，恒基达鑫（香港）国际有限公司董事，珠海横琴新区恒投创业投资有限公司

执行董事，珠海横琴新区运达投资有限公司执行董事，珠海横琴新区恒基润业融

资租赁有限公司监事。

截至本报告书签署日，王青运通过上海得鑫和实友化工控制公司43.34%股

份。

五、上市公司主营业务发展情况

公司为第三方石化物流服务提供商，主营从事散装液体石油化工品的码头装

卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务。

近年来，受国内经济增长速度减缓、下游需求减弱、国际油价波动较大、贸

易商的存货意愿和下游需求变动较快、市场竞争激烈，人工成本上升以及客户需

求变化等多重因素影响，公司主营业务收入和毛利率波动较大。

六、上市公司主要财务数据

恒基达鑫最近三年经审计的主要财务指标如下：

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日 日 日

总资产（万元） 151,557.73 123,195.26 109,449.90

净资产（万元） 113,388.59 89,388.39 84,905.07

资产负债率（%） 25.18 27.44 22.43

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入（万元） 15,296.44 17,444.32 16,691.96

利润总额（万元） 4,069.19 5,510.62 6,166.97

归属于母公司所有者的净利润净利润

3,253.63 4,433.89 4,867.04

（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,798.41 8,804.11 8,951.71

毛利率（%） 34.64% 41.09% 46.08%

基本每股收益（元） 0.13 0.18 0.20

七、最近三年守法情况

恒基达鑫最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形。恒基达鑫最近三年不存在受到行政处罚或者刑

48

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

事处罚的情形。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节 交易对方的基本情况

一、本次重组交易对方

（一）威高股份

1、概况

公司名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立日期 2000 年 12 月 28 日

住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号

法定代表人 张华威

注册资本 452,233,232.40 元

统一社会信用代

91370000726685299F

码

医用高分子材料及制品，塑料制品（不含农膜），卫生材料及辅料，体

外循环及血液处理设备，注射穿刺器械，手术室、急救室、诊疗室设备

及器具，临床检验分析仪器，电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医

用冷疗、低温、冷藏设备及器具、大容量注射剂（含血液保养液）的生

经营范围 产和销售；模具的生产和销售；货物进出口、技术进出口（不含进口商

品分销业务）；对医疗用品、药品、食品、农副产品、化妆品、保健品

等进行辐照灭菌、消毒；高分子材料辐照改性处理；辐照技术咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期

以许可证为准）

2、历史沿革

（1）2000 年 12 月：发起设立（注册资本 6,000 万元）

威高股份系经山东省经济体制改革办公室以《关于同意设立山东威高集团医

用高分子制品股份有限公司的函》(鲁体改函字[2000]第 39 号)批准，由威高集团

和陈林、张华威、苗延国、王毅、周淑华、王志范、吴传明七名自然人于 2000

年 12 月 28 日共同发起设立的股份有限公司，其设立时的股权结构为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 54,000,000 90.00%

陈林 2,340,000 3.90%

张华威 1,080,000 1.80%

苗廷国 780,000 1.30%

50

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东 持股数（股） 持股比例

王毅 780,000 1.30%

周淑华 510,000 0.85%

王志范 270,000 0.45%

吴传明 240,000 0.40%

合计 60,000,000 100.00%

山东烟台乾聚会计师事务所有限公司对威高集团投入威高股份的资产和负

债（以 2000 年 11 月 30 日为评估基准日）进行了评估，并出具了“烟乾会评报

字[2000]第 58 号”《资产评估报告书》；山东汇德会计师事务所有限公司出具

“（2000）汇所验字第 4-036 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 12 月 20 日，威

高股份收到股东缴纳注册资本合计 6,000 万元。

2000 年 12 月 28 日，山东省工商行政管理局向威高股份核发了《企业法人

营业执照》。

（2）2004 年 2 月，首发 H 股（注册资本 8,645.00 万元）

2003 年 12 月 8 日，中国证监会以《关于同意山东威高集团医用高分子制品

股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2003]45 号)批准威高股

份发行 H 股并在香港联交所创业板上市，并同意将威高股份股份面值由每股 1

元拆细为每股 0.1 元。经香港联交所同意，威高股份在香港首次公开发行 23,000

万股 H 股，行使超额配售权后，额外发行 3,450 万股 H 股。2004 年 2 月 27 日，

威高股份的 H 股在香港联交所创业板挂牌上市。威高股份首次公开发行完毕后

注册资本增加为 8,645 万元，股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 540,000,000 62.46%

陈林 23,400,000 2.71%

张华威 10,800,000 1.25%

内资

苗廷国 7,800,000 0.90%

股股

王毅 7,800,000 0.90%

东

周淑华 5,100,000 0.60%

王志范 2,700,000 0.31%

吴传明 2,400,000 0.28%

H 股股东 264,500,000 30.60%

合计 864,500,000 100.00%

根据德勤华永会计师事务所有限公司 2004 年 3 月 20 日出具的《验资报告》

51

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

(德勤京验报字[04]第 007 号)，威高股份首次发行 H 股已经募足，募集资金已全

额到位。

2004 年 6 月 16 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2004]843 号)批准

威高股份变更为外商投资股份制企业，并向威高股份核发了《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 4 月 7 日，威高股份向山东省工商行政管理

局换领了《企业法人营业执照》。

（3）2005 年 7 月：第一次增发内资股（注册资本 9,126.60 万元）

威高股份 2005 年 5 月 20 日召开的临时股东大会及类别股东大会以特别决议

案方式审议通过，威高集团以其位于威海市世昌大道 312 号的房产及土地使用权

对威高股份进行增资，增加注册资本 481.6 万元。本次增资完成后威高股份的注

册资本增加为 9,126.6 万元，股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 588,160,000 64.44%

陈林 23,400,000 2.56%

张华威 10,800,000 1.18%

内资

苗廷国 7,800,000 0.85%

股股

王毅 7,800,000 0.85%

东

周淑华 5,100,000 0.56%

王志范 2,700,000 0.30%

吴传明 2,400,000 0.26%

H 股股东 264,500,000 28.98%

合计 912,660,000 100.00%

根据威海启迪会计师事务所有限公司 2005 年 5 月 28 日出具的“威启会验字

（2005）第 79 号”《验资报告》，本次增资已全额到位。

2005 年 7 月 6 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》(商资批[2005]1268 号)批准威高股

份增加注册资本，并同时向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业

批准证书》。2005 年 7 月 13 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本

次增资的工商变更登记手续。

（4）2005 年 11 月：第一次增发 H 股（注册资本 9,655.60 万元）

52

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经中国证监会 2005 年 11 月 10 日以《关于同意山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2005]29 号)批准，威

高股份增发 5,290 万股 H 股，增发的 H 股于 2005 年 11 月 24 日在香港联交所创

业板挂牌。本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 9,655.6 万元，股权结构

变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 588,160,000 60.91%

陈林 23,400,000 2.42%

张华威 10,800,000 1.12%

内资

苗廷国 7,800,000 0.81%

股股

王毅 7,800,000 0.81%

东

周淑华 5,100,000 0.53%

王志范 2,700,000 0.28%

吴传明 2,400,000 0.25%

H 股股东 317,400,000 32.87%

合计 965,560,000 100.00%

根据威海启迪会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 31 日出具的《验资报告》

(威启会验字[2005]第 143 号)，威高股份本次增发 H 股已经募足，募集资金已全

额到位。

2006 年 3 月 14 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司增资及变更经营范围的批复》(商资批[2006]861 号)批准威高股份

增加注册资本，并于 2006 年 3 月 16 日向威高股份换发了《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》。2006 年 4 月 28 日，威高股份向山东省工商行政管理

局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

（5）2006 年 3 月：第一次股权转让

2006 年 3 月 20 日，威高集团与姜强签订《股权转让协议》，将其持有威高

股份的 1,000 万股内资股转让给姜强。

2007 年 11 月 6 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2007]1766 号)批准上述股份转让，并

同时向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年

53

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

11 月 14 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股权转让的工商变

更登记手续。本次转让完成后，威高股份的股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 578,160,000 59.88%

陈林 23,400,000 2.42%

张华威 10,800,000 1.12%

内资 苗廷国 7,800,000 0.81%

股股 王毅 7,800,000 0.81%

东 周淑华 5,100,000 0.53%

王志范 2,700,000 0.28%

吴传明 2,400,000 0.25%

姜强 10,000,000 1.04%

H 股股东 317,400,000 32.87%

合计 965,560,000 100.00%

（6）2007 年 4 月：第二次增发 H 股（注册资本 9,955.60 万元）

经中国证监会 2007 年 2 月 9 日以《关于同意山东威高集团医用高分子制品

股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]5 号)批准，威高股

份增发 3,000 万股 H 股，增发的 H 股于 2007 年 4 月 26 日在香港联交所创业板

挂牌。本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 9,955.6 万元，股权结构变更

为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 578,160,000 58.07%

陈林 23,400,000 2.35%

张华威 10,800,000 1.08%

内资 苗廷国 7,800,000 0.78%

股股 王毅 7,800,000 0.78%

东 周淑华 5,100,000 0.51%

王志范 2,700,000 0.27%

吴传明 2,400,000 0.24%

姜强 10,000,000 1.00%

H 股股东 347,400,000 34.89%

合计 995,560,000 100.00%

根据威海启迪会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 4 日出具的《验资报告》(威

启会验字[2008]第 8 号)，威高股份本次增发 H 股已经募足，募集资金已全额到

位。

54

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2007 年 12 月 29 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子

制品股份有限公司增资的批复》(商资批[2007]2249 号)批准威高股份增加注册资

本，并于 2008 年 1 月 3 日向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企

业批准证书》。2008 年 1 月 4 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本

次增发后的工商变更登记手续。

（7）2008 年 10 月，第二次股权转让

2008 年 10 月 22 日，威高股份、威高集团、八名自然人股东陈林、张华威、

苗延国、王毅、周淑华、王志范、吴传明、姜强与美敦力控股(瑞士)股份有限公

司(Medtronic Holding Switzerland Gmbh，以下简称“美敦力瑞士公司”)、美敦

力公司(Medtronic INC.)签订《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司原始认

购 和 股份转让契据》，约定威高集团 及八名自然人股东向美敦力瑞士出 售

8,072.1081 万股现有内资股。

2008 年 11 月 6 日，商务部以《商务部关于同意山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2008]1359 号)批准上述股份转让，并

于同日向威高股份换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008

年 11 月 14 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次转让的工商变更

登记手续。本次转让完成后，威高股份的股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 532,438,919 53.48%

陈林 50,000 0.01%

张华威 8,100,000 0.81%

苗廷国 5,850,000 0.59%

内资股及非上 王毅 5,850,000 0.59%

市外资股股东 周淑华 3,825,000 0.38%

王志范 2,025,000 0.20%

吴传明 1,800,000 0.18%

姜强 7,500,000 0.75%

美敦力控股（瑞士）股份有限公司 80,721,081 8.11%

H 股股东 347,400,000 34.89%

合计 995,560,000 100%

（8）2008 年 9 月，第三次增发 H 股（注册资本 10,762.81 万元）

55

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经中国证监会 2008 年 9 月 26 日以《关于同意山东威高集团医用高分子制品

股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2008]1160 号)批准，威

高股份向美敦力瑞士公司增发 8,072.1081 万股 H 股。本次增发完成后威高股份

的注册资本增加为 10,762.8108 万元，股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 532,438,919 49.470%

陈林 50,000 0.005%

张华威 8,100,000 0.753%

苗廷国 5,850,000 0.544%

内资股及非上 王毅 5,850,000 0.544%

市外资股股东 周淑华 3,825,000 0.355%

王志范 2,025,000 0.188%

吴传明 1,800,000 0.167%

姜强 7,500,000 0.697%

美敦力控股（瑞士）股份有限公司 80,721,081 7.500%

H 股股东 428,121,081 39.778%

合计 1,076,281,081 100.000%

根据威海启迪会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 18 日出具的《验资报

告》(威启会验字[2008]第 182 号)，威高股份本次增发 H 股已经募足，募集资金

已全额到位。

2008 年 11 月 20 日，山东省对外贸易经济合作厅以《关于同意山东威高集

团医用高分子制品股份有限公司增资等变更事项的批复》(鲁外经贸外资字

[2008]1048 号)批准威高股份增加注册资本，并于 2008 年 11 月 28 日向威高股份

换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 12 月 30 日，威高股

份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发的工商变更登记手续。

（9）2010 年 7 月：转板

经中国证监会 2010 年 4 月 20 日以《关于核准山东威高集团医用高分子制品

股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》(证监许可[2010]498 号)批准，以

及香港联交所于 2010 年 7 月 19 日作出的同意函，威高股份由香港创业板转为香

港联交所主板上市，威高股份已发行的 H 股股份于 2010 年 7 月 29 日在香港主

板交易，同时，威高股份根据香港联交所主板上市规则的相关规定，撤销了其在

56

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

香港联交所创业板的上市地位。

（10）2010 年 12 月，资本公积转增股本（注册资本 21,525.62 万元）

2010 年 10 月 8 日，威高股份股东大会通过决议，同意以总股本 107,628.108

元为基数，按照每 1 股转增 1 股的比例，将资本公积转增股本。

2010 年 11 月 25 日，山东省商务厅下发《关于同意山东威高集团医用高分

子制品股份有限公司增资的批复》(鲁商务外资字[2010]954 号)，核准了本次资本

公积转增股本事项。

2010 年 12 月 9 日，德勤北京分所对本次资本公积转增股本进行审验，并出

具“德师京报（验）字（10）第 0010 号”《验资报告》。

2010 年 12 月 22 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次资本

公积转增股本事项的工商变更登记手续。

本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 215,256,216.2 元，股权结构变

更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 1,064,877,838 49.470%

陈林 100,000 0.005%

张华威 16,200,000 0.753%

苗廷国 11,700,000 0.544%

内资股及非上 王毅 11,700,000 0.544%

市外资股股东 周淑华 7,650,000 0.355%

王志范 4,050,000 0.188%

吴传明 3,600,000 0.167%

姜强 15,000,000 0.697%

美敦力控股（瑞士）股份有限公司 161,442,162 7.500%

H 股股东 856,242,162 39.778%

合计 2,152,562,162 100.000%

（11）2011 年 7 月：第四次增发 H 股（注册资本 22,381.86 万元）

经中国证监会 2011 年 2 月 18 日以《关于核准山东威高集团医用高分子制品

股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2011]246 号)批准，威高股

份增发 85,624,216 股 H 股。

57

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011 年 5 月 31 日，山东省商务厅以《关于同意山东威高集团医用高分子制

品股份有限公司增资的批复》(鲁商务外资字〔2011〕337 号)批准威高股份增加

注册资本。

2011 年 5 月 31 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 6 月 27 日，德勤北京分所出具了“德师京报（验）字（11）第 0012

号”《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 9 日，威高股份本次增发 H 股已经募足，

募集资金已全额到位。

2011 年 7 月 19 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发的

工商变更登记手续。

本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 223,818,616.2 元，股权结构变

更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 1,064,877,838 47.578%

陈林 100,000 0.004%

张华威 16,200,000 0.724%

苗廷国 11,700,000 0.523%

内资股及非上 王毅 11,700,000 0.523%

市外资股股东 周淑华 7,650,000 0.342%

王志范 4,050,000 0.181%

吴传明 3,600,000 0.161%

姜强 15,000,000 0.670%

美敦力控股（瑞士）股份有限公司 161,442,162 7.213%

H 股股东 941,866,162 42.082%

合计 2,238,186,162 100.000%

（12）2011 年 9 月：资本公积转增股本（44,763.72 万元）

2011 年 6 月 7 日，威高股份股东大会通过决议，同意以总股本 223,818,616.2

元为基数，按照每 1 股转增 1 股的比例，将资本公积转增股本。

2011 年 9 月 7 日，山东省商务厅下发《关于同意山东威高集团医用高分子

制品股份有限公司增资的批复》(鲁商务外资字〔2011〕633 号)，核准了本次资

58

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本公积转增股本事项。

2011 年 9 月 14 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 9 月 22 日，德勤北京分所出具了“德师京报（验）字（11）第 0014

号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本进行审验。

2011 年 9 月 29 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次资本公

积转增股本事项的工商变更登记手续。

本次增发完成后威高股份的注册资本增加为 447,637,232.4 元，股权结构变

更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 2,129,755,676 47.578%

陈林 200,000 0.004%

张华威 32,400,000 0.724%

苗廷国 23,400,000 0.523%

内资股及非上 王毅 23,400,000 0.523%

市外资股股东 周淑华 15,300,000 0.342%

王志范 8,100,000 0.181%

吴传明 7,200,000 0.161%

姜强 30,000,000 0.670%

美敦力控股（瑞士）股份有限公司 322,884,324 7.213%

H 股股东 1,883,732,324 42.082%

合计 4,476,372,324 100.000%

（13）2013 年 6 月，第三次股权转让

2012 年 8 月 23 日，姜强与威高集团签订《股权转让协议》，约定姜强向威

高集团转让 30,000,000 股内资股股份。

2013 年 5 月 24 日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团医

用高分子制品股份有限公司股权变更的批复》（鲁商务外资字〔2013〕353 号），

核准了本次股份转让事项。

2013 年 6 月 6 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人民

共和国外商投资企业批准证书》。

59

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 6 月 24 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股份转

让事项的工商变更登记手续。

本次股份转让完成后，威高股份的股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 2,159,755,676 48.248 %

陈林 200,000 0.004%

张华威 32,400,000 0.724%

苗廷国 23,400,000 0.523%

内资股及非上

王毅 23,400,000 0.523%

市外资股股东

周淑华 15,300,000 0.342%

王志范 8,100,000 0.181%

吴传明 7,200,000 0.161%

美敦力控股（瑞士）股份有限公司 322,884,324 7.213%

H 股股东 1,883,732,324 42.082%

合计 4,476,372,324 100.000%

（14）2014 年 12 月，第四次股权转让

2014 年 7 月 28 日，美敦力瑞士公司、CMF Health Investment, L.P.（下称“中

国动力健康投资”）、DCH Wellness Limited（下称“鼎晖健康公司”）、Sequoia

Capital China GF Holdco III-A, Limited（下称“红杉资本中国成长基金三 A 期控

股有限公司”）签订《股权转让协议》，约定美敦力控股（瑞士）股份有限公司将

其持有的 181,886,803 股内资股股份转让给中国动力健康投资；将其持有的

91,648,389 股内资股股份转让给鼎晖健康公司；将其持有的 49,349,132 股内资股

股份转让给红杉资本中国成长基金三 A 期控股有限公司。

2014 年 12 月 24 日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团

医用高分子制品股份有限公司股权变更的批复》（鲁商审〔2014〕418 号），核准

了本次股份转让事项。

2014 年 12 月 25 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》。

2014 年 12 月 29 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次股份

转让事项的工商变更登记手续。

60

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股份转让完成后，威高股份的股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

威高集团 2,159,755,676 48.248 %

陈林 200,000 0.004%

张华威 32,400,000 0.724%

苗廷国 23,400,000 0.523%

内资股及非 王毅 23,400,000 0.523%

上市外资股 周淑华 15,300,000 0.342%

股东 王志范 8,100,000 0.181%

吴传明 7,200,000 0.161%

中国动力健康投资 181,886,803 4.063%

鼎晖健康公司 91,648,389 2.047%

红杉资本中国成长基金三 A 期控股有限公司 49,349,132 1.102%

H 股股东 1,883,732,324 42.082%

合计 4,476,372,324 100.000%

（15）2015 年 12 月：第二次增发内资股（注册资本 45,233.32 万元）

2014 年 11 月 17 日，威高股份 2014 年度股东特别大会会议通过决议，同意

分别向威海长弘企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海长弘”）、威海

扬帆企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海扬帆”）、威海宏图企业管

理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海宏图”）发行 26,240,000 股、15,880,000

股、3,840,000 股内资股股份。

2015 年 12 月 22 日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于山东威高集团

医用高分子制品股份有限公司增资等事项的批复》（鲁商审〔2015〕298 号），核

准了本次增资事项。

2015 年 12 月 23 日，山东省人民政府向威高股份换发了更新后的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年 12 月 31 日，威高股份向山东省工商行政管理局办理完毕本次增发

内资股事项的工商变更登记手续。

本次增发内资股事项完成后，威高股份的股权结构变更为：

股东 持股数（股） 持股比例

内资股及非 威高集团 2,159,755,676 47.758%

上市外资股 陈林 200,000 0.004%

61

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东 持股数（股） 持股比例

股东 张华威 32,400,000 0.716%

苗廷国 23,400,000 0.517%

王毅 23,400,000 0.517%

周淑华 15,300,000 0.338%

王志范 8,100,000 0.179%

吴传明 7,200,000 0.159%

中国动力健康投资 181,886,803 4.022%

鼎晖健康公司 91,648,389 2.027%

红杉资本中国成长基金三 A 期控股有限公司 49,349,132 1.091%

威海长弘企业管理咨询中心（有限合伙） 26,240,000 0.580%

威海扬帆企业管理咨询中心（有限合伙） 15,880,000 0.351%

威海宏图企业管理咨询中心（有限合伙） 3,840,000 0.085%

H 股股东 1,883,732,324 41.654%

合计 4,522,332,324 100.000%

3、主要业务发展情况

威高股份的主营业务为研究、生产、开发及销售一次性医疗器械，主要产品

包括输液器、注射器等医疗耗材，及血液净化耗材及设备等。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

总资产 1,334,528.36 1,189,614.37

总负债 273,242.30 219,051.64

归属于母公司所有者权益 1,048,421.44 967,394.10

项目 2015年度 2014年度

营业收入 601,415.66 535,425.04

利润总额 133,550.45 127,566.36

归属于母公司所有者的净利润 111,273.56 108,494.72

注：上述数据为经审计合并报表数据。

62

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、产权及控制关系图

其他 6 名自

陈学利 然人股东

61.87% 38.13%

威高医疗投资

89.83%

5.80% % 4.37%

其他股东 威高集团 H 股股东

10.59% 47.76% 41.65%

威高股份

6、主要股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，威高股份主要股东基本情况如下：

（1）威高集团

公司名称 威高集团有限公司

公司性质 有限责任公司

成立日期 1998 年 8 月 4 日

住所 威海火炬高技术产业开发区兴山路 18 号

法定代表人 陈学利

统一社会信用代码 371020228002192

注册资本 120,000 万元

三类：6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、

诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具

的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化，水产养殖，

计算机基础软件开发，对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、

机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺

经营范围 织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿

产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备

案范围内的货物及技术进出口业务。成品油、润滑油、预包装食品及

乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，汽车美容，洗车，烟草制品零

售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（2）威高医疗投资

63

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称 威海威高国际医疗投资控股有限公司

公司性质 有限责任公司

成立日期 2014 年 12 月 01 日

注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 18 号

法定代表人 陈学利

统一社会信用代码 9137100032175222XU

注册资本 1,000 万元

以自有资金对国家允许的范围内的行业进行投资，资产管理、投资咨

经营范围 询、企业管理策划。（依法需批准的项目，须经批准后方可开展经营

活动）

截至本报告书签署日，陈学利通过直接持有威高医疗投资、威高集团的股权

间接控制威高股份 47.76%的股份，为威高股份的实际控制人。

陈学利，男，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码：370620195110******，住址为山东省威海市环翠区。陈学利现主要担任威高

集团、威高医疗投资、威高骨科董事长，具体任职情况参见本报告书“第五节 拟

置入资产基本情况”之“十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技

术人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬及兼职情

况。”

7、下属企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有威高骨科 62.63%的权益外，威高股份下属企

业的情况如下：

序 注册资本 股权结构

公司名称 主营业务

号 （万元） 股东 持股比例

除对威高骨科的股权投资

1 威高物流 2,000 威高股份 100.00%

外，无其他业务

威海洁瑞医用制

品有限公司（以 伤口护理、手术缝合类医

2 3,200 威高股份 100.00%

下简称“威海洁 疗器械的生产、销售

瑞”）

威海威高集团模 威高股份 90.00% 医疗器械类注塑模具的生

3 800

具有限公司 威海洁瑞 10.00% 产、销售

威海威高医疗国 威高股份 80.00% 注射器、血袋、采血器等

4 500

际贸易有限公司 威海洁瑞 20.00% 医疗器械的销售

胰岛素注射器、一次性注

威海威高洁盛医

5 2,000 威高股份 100.00% 射针、一次性使用脐带夹

疗器材有限公司

剪器等产品的销售

64

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

威高股份 95.00%

福州帆顺医疗器 威海威高医 注射器、输液器的批发、

6 50

械技术有限公司 疗器械有限 5.00% 代购代销及技术开发

公司

四川洁瑞威高医 注射器、输液器、留置针

7 200 威高股份 100.00%

疗器械有限公司 等的销售

威高股份 70.00%

威海威高血液净

上海威科投 透析器、血液分离器、采

化制品有限公司 21.50%

8 12,000 资有限公司 血器、血液透析设备的批

（以下简称“威

夏列波 6.50% 发销售、技术开发

高血液”）

陈林 2.00%

威海威高采血耗 2015 年 7 月 29 日设立，尚

9 1,000 威高股份 100.00%

材有限公司 未开展实际业务

威海威高麻醉制 威高股份 90.00% 2015年10月30日设立，尚

10 100

品有限公司 威海洁瑞 10.00% 未开展实际业务

威高国际医疗有 207,699,6

11 威高股份 100.00% 控股型公司

限公司 90 港元

威高日机装（威 威高血液 51.00%

1,100 万 血液透析机器及关联设备

12 海）透析机器有 日机装株式

美元 49.00% 的生产、销售及服务

限公司 会社

威高血液 50.00%

威高泰尔茂（威

泰尔茂（中 腹膜透析产品的生产与销

13 海）医疗制品有 16,000

国）投资有限 50.00% 售

限公司

公司

工业自动化机械设备及零

山东威高自动化

14 500 威海洁瑞 100.00% 配件的生产、加工、销售

设备有限公司

及售后服务

持股型公司，对威高股份

山东威高医疗控

15 2,000 威高血液 100.00% 下属血液透析中心行使管

股有限公司

理职能

威海威高生命科

16 1,000 威高血液 100.00% 人工肝产品的研制与开发

技有限公司

Wellford Capital 50,000 美

17 威高国际 100.00% 股权投资

Limited 元

威高股份 50.00%

山东威高新生医 创伤护理及生殖类医疗器

18 2,000

疗器械有限公司 Wellford 50.00% 材的生产、销售

65

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海威高融资租 5,000 万

19 Wellford 100.00% 融资租赁

赁有限公司 美元

山东威高融资租

20 30,000 Wellford 100.00% 融资租赁

赁有限公司

威高集团（威海）

Wellford 75.00% 注射器、输液器等医疗器

21 医用制品营销有 95,000

械的批发、售后服务

限公司 威高股份 25.00%

威高集团（威海） Wellford 75.00%

22 医用制品材料供 100,600 化工原料的批发

应有限公司 威高股份 25.00%

威海威高血液透 血液净化 75.00% 持股型公司，对威高股份

23 析科技发展有限 20,000 下属血液透析中心行使管

Wellford 25.00%

公司 理职能

Better City

24 5 万美元 Wellford 100.00% 股权投资公司

Limited

Lucky Goal Better City

25 1 美元 100.00% 目前未开展实际经营

Limited Limited

Brilliant Grace

26 1 美元 Wellford 100.00% 目前未开展实际经营

Limited

Brilliant

Champion Falcon

27 1 美元 Grace 100.00% 目前未开展实际经营

Limited

Limited

（二）威高物流

1、概况

公司名称 山东威高集团物流有限公司

公司类型 有限责任公司

成立日期 2009 年 6 月 10 日

住所 威海高技区世昌大道 312-23 号

法定代表人 王毅

注册资本 2,000 万元

注册号/统一社会

371000200004386

信用代码

道路普通货运、物流服务、道路货运代理、仓储服务、大型物件装卸(有

效期限以许可证为准)；货物分拣、包装与整理的增值服务；物流信息

经营范围 服务；国际货运代理；物流方案规划、设计；物流专业人才的培训；

物流专业信息化咨询。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

66

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革

威高物流成立于 2009 年 6 月 10 日，由威高股份出资设立，注册资本 2,000

万元。

2009 年 4 月 27 日，威海金正会计师事务所出具《验资报告》（威金会师验

字[2009]第 002 号），验审证明截至 2009 年 4 月 27 日，股东投入的资本已足额

到位。

2009 年 6 月 10 日，威高物流向威海市工商行政管理局申领了《企业法人营

业执照》（371000200004386）。威高物流成立时的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 2,000.00 100.00%

合计 2,000.00 100.00%

3、主要业务发展情况

威高物流除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。

4、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

总资产 2,000 2,000

总负债 - -

归属于母公司所有者权益 2,000 2,000

项目 2015年度 2014年度

营业收入 - -

利润总额 - -

归属于母公司所有者的净利润 - -

注：上述数据为经审计财务数据。

5、产权及控制关系图

截至本报告书签署日，威高物流的产权及控制股权关系图如下：

67

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他 6 名自

陈学利 然人股东

61.87% 38.13%

威高医疗投资

89.83%

5.80% % 4.37%

其他股东 威高集团 H 股股东

10.59% 47.76% 41.65%

威高股份

100%

威高物流

6、主要股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，威高物流唯一股东为威高股份，威高物流的实际控制

人为陈学利，威高股份及陈学利的具体情况参见本节“一、本次重组交易对方”

之“（一）威高股份”。

7、参控股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有威高骨科的股份外，威高物流未持有其他企业

产权或控制其他企业。

（三）Alltrade

1、概况

公司名称 Alltrade Investment Holdings Limited

公司类型 注册于香港的私人有限公司

成立时间 2014 年 12 月 1 日

注册地址/主要办

香港湾仔告士打道 178 号华懋世纪广场 801 室

公地点

已发行股份 10,000 股

公司注册编号 2175400

业务性质 投资控股

68

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月：设立

2014 年 12 月 1 日，Alltrade 注册成立于香港并向 Silk Nominees Limited 发

行了 10,000 股股份。Alltrade 设立时的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

Silk Nominees Limited 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

（2）第一次股权转让

2014 年 12 月 4 日，Silk Nominees Limited 将其全部股份转让给陈玉英。本

次转让完成后，Alltrade 的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

陈玉英 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

（3）第二次股权转让

2014 年 12 月 16 日，陈玉英将其持有的 8,200 股转让予 Kakisa International

Limited，将其持有的 1,800 股转让予 Chamcook Limited。

本次转让完成后，Alltrade 的股权结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例

Kakisa International Limited 8,200 82.00%

Chamcook Limited 1,800 18.00%

合计 10,000 100.00%

3、主要业务发展情况

Alltrade 除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。

69

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、产权及控制关系图

Lau Wai Yin（刘伟贤）

100.00%

LWY Investment Limited

Limited

100.00%

Kakisa International Limited Chamcook Limited

82.00% 18.00%

Alltrade

5、Alltrade 上层主要股东及实际控制人基本情况

（1）Kakisa International Limited

公司名称 Kakisa International Limited

公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司

注册地址 KCS Chambers, PO BOX 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

已发行股本 10,000 股

公司注册编号 1851723

成立日期 2014 年 12 月 1 日

（2）Chamcook Limited

公司名称 Chamcook Limited

公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司

注册地址 KCS Chambers, PO BOX 4051, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

已发行股本 10,000 股

公司注册编号 1851735

成立日期 2014 年 12 月 1 日

（3）LWY Investment Limited

公司名称 LWY Investment Limited

公司类型 注册于英属维尔京群岛的有限公司

注册地址 Trident Chambers, PO Box 146,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

已发行股本 1股

公司注册编号 1771216

成立日期 2013 年 4 月 23 日

截至本报告书签署日，Lau Wai Yin（刘伟贤）通过直接持有 LWY Investment

70

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Limited 的股权间接持有 Alltrade 100%的股份，为 Alltrade 的实际控制人，其主

要情况如下：

姓名 Lau Wai Yin（刘伟贤）

性别 男

国籍 中国香港

身份证号码 G245****

住所/通讯地址 香港新界元朗翠松路

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

6、参控股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除投资威高骨科外，Alltrade 无其他对外投资情况。

（四）威海永耀

1、基本情况

企业名称 威海永耀贸易中心（有限合伙）

执行事务合伙人 弓剑波

成立时间 2016 年 4 月 29 日

住所/主要办公地

山东省威海市环翠区香江街 26 号

址

注册号/统一社会

91371000MA3C9WJG1F

信用代码

办公用品、电子产品、计算机及硬件销售。（依法须经批准的项目，经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙期限 2016 年 4 月 29 日至 2026 年 4 月 28 日

2、历史沿革

（1）2016 年 4 月，设立

2016 年 4 月 28 日，威海永耀由弓剑波和王冬美出资设立，设立时全体合伙

人的认缴出资额为 10 万元，均为货币出资。

2016 年 4 月 29 日，威海市工商行政管理局向威海永耀核发了《营业执照》

（91371000MA3C9WJG1F）。威海永耀设立时各合伙人出资情况如下：

合伙人 出资金额（元） 出资比例

弓剑波 99,999.00 99.999%

王冬美 1.00 0.001%

合计 100,000.00 100.00%

3、主要业务发展情况

威海永耀除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。

71

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、产权及控制关系图

弓剑波 王冬美

99.999% 0.001%

威海永耀

注：弓剑波、王冬美系夫妻关系。

5、主要合伙人的基本情况

（1）普通合伙人

①基本情况

姓名 弓剑波

性别 男

国籍 中国

身份证号码 32042119670518****

住所 江苏省常州市武进区邹区镇赵市村委东晓村

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间 单位 职务 产权关系

通过担任威海永耀、威海

2011 年 2 月至今 威高骨科 总经理、董事 弘阳瑞的执行事务合伙人

控制威高骨科 10%的股权

2013 年 3 月至今 威高股份 董事 威高骨科控股股东

2016 年 4 月至今 威海永耀 执行事务合伙人 持有威高骨科 3%股权

2016 年 5 月至今 威海弘阳瑞 执行事务合伙人 持有威高骨科 7%股权

③下属企业情况

截至本报告书签署日，弓剑波除直接持有威海永耀 99.999%的出资份额外，

其他对外投资情况如下：

主营业务/所属 注册资本/出资额

序号 单位 持股/出资比例

行业 （万元）

1 威海弘阳瑞 投资 21,777.78 28.57%

（2）有限合伙人

姓名 王冬美

性别 女

72

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍 中国

身份证号码 320421196911******

住址/通讯地址 江苏省常州市武进区邹区镇赵市村委东晓村

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

6、参控股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有威高骨科 3%的股份外，威海永耀未持有其他

企业产权或控制其他企业。

（五）威海弘阳瑞

1、基本情况

企业名称 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）

执行事务合伙人 弓剑波

成立时间 2016 年 04 月 20 日

住所/主要办公场所 山东省威海市环翠区张村镇香江街 26 号

统一社会信用代码 91371000MA3C9BLD20

计算机软硬件的开发，计算机技术服务；办公用品、电子产品的批

经营范围 发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

合伙期限 自 2016 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 19 日

2、历史沿革

（1）2016 年 4 月，设立

2016 年 3 月 28 日，李晓萌、邢静然签署合伙协议，拟设立有限合伙企业威

海弘阳瑞。其中，李晓萌认缴出资 50 万元，为普通合伙人；邢静然认缴出资 50

万元，为有限合伙人，出资方式均为货币出资。

2016 年 4 月 20 日，威海市工商行政管理局向威海弘阳瑞核发了《营业执照》

（91371000MA3C9BLD20）。威海弘阳瑞设立时各合伙人出资情况如下：

合伙人 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例

李晓萌 50.00 50.00%

邢静然 50.00 50.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2016 年 5 月，认缴出资额转让

2016 年 5 月 13 日，威海弘阳瑞全体合伙人通过决议，同意李晓萌将其认缴

的 285,714.28 元出资额转让给弓剑波；将其认缴的 214,285.71 元出资额转让给杨

奎。同意邢静然将其认缴的 142,857.15 元出资额转让给杨奎；将其认缴的

73

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

85,714.29 元出资额转让给王晗；将其认缴的 71,428.57 元出资额转让给姜大平；

将其认缴的 71,428.57 元出资额转让给吴琼；将其认缴的 71,428.57 元出资额转让

给邱锅平；将其认缴的 57,142.86 元出资额转让给邬春晖。同日，李晓萌与弓剑

波、杨奎签署了《合伙企业财产份额转让协议》；邢静然与杨奎、王晗、姜大平、

吴琼、邱锅平、邬春晖签署了《合伙企业财产份额转让协议》。同日，威海弘阳

瑞全体合伙人修改并重新签署了合伙协议，其中，弓剑波为普通合伙人，同时为

执行事务合伙人。

2016 年 5 月 16 日，威海弘阳瑞就本次出资份额转让、合伙人入伙办理完成

了工商变更登记手续。本次变更完成后，威海弘阳瑞的合伙人出资情况如下：

合伙人 出资金额（元） 出资比例

弓剑波 285,714.28 28.57%

杨奎 357,142.86 35.71%

王晗 85,714.29 8.57%

姜大平 71,428.57 7.14%

吴琼 71,428.57 7.14%

邱锅平 71,428.57 7.14%

邬春晖 57,142.86 5.71%

合计 1,000,000.00 100.00%

（3）2016 年 5 月，增加合伙企业出资份额

2016 年 5 月 19 日，威海弘阳瑞全体合伙人通过决议，同意合伙企业的出资

份额增加至 217,777,770 元。其中，弓剑波出资额由 285,714.28 元增加至

62,222,220 元；杨奎出资额由 357,142.86 元增加至 77,777,775 元；王晗出资额由

85,714.29 元增加至 18,666,666.00 元；姜大平出资额由 71,428.57 元人民币增加

至 15,555,555 元；吴琼出资额由 71,428.57 元增加至 15,555,555 元；邱锅平出资

额由 71,428.57 元增加至 15,555,555 元；邬春晖出资额由 57,142.86 元增加至

12,444,444 元。随后，威海弘阳瑞就本次增加合伙企业出资份额办理完成了工商

变更登记手续。本次变更完成后，威海弘阳瑞的合伙人出资情况如下：

合伙人 出资金额（元） 出资比例

弓剑波 62,222,220 28.57%

杨奎 77,777,775 35.71%

王晗 18,666,666 8.57%

姜大平 15,555,555 7.14%

吴琼 15,555,555 7.14%

邱锅平 15,555,555 7.14%

邬春晖 12,444,444 5.71%

74

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合伙人 出资金额（元） 出资比例

合计 217,777,770 100.00%

3、主要业务发展情况

威海弘阳瑞除对威高骨科的股权投资外，无其他业务。

4、产权及控制关系图

邱锅平 弓剑波 邬春晖

7.14% 28.57% 5.71%

杨奎 王晗 姜大平 吴琼

35.71% 8.57% 7.14% 7.14%

威海弘阳瑞

5、主要合伙人的基本情况

（1）普通合伙人

威海弘阳瑞的普通合伙人为弓剑波。弓剑波的具体情况请见本节“一、本次

重组交易对方”之“（四）威海永耀”之“5、主要合伙人的基本情况”之“（1）

普通合伙人”。

（2）有限合伙人

姓名 住址 在威高骨科的职务

杨奎 广州市天河区天河路 董事、副总经理

邱锅平 江苏省常州市天宁区浦南南村 董事、副总经理

王晗 山东省威海经济技术开发区深圳路 技术研发副总经理

姜大平 黑龙江省鹤岗市东山区东方红乡 北京亚华总经理

吴琼 上海市长宁区中山西路 市场总监

邬春晖 上海市长宁区延安西路 研发副总经理

6、参控股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有威高骨科 7%的股份外，未持有其他企业产权

或控制其他企业。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、募集配套资金交易对方

（一）威高股份

参见本节“一、本次重组交易对方”之“（一）威高股份”。

（二）董戎

1、基本情况

姓名 董戎

性别 男

国籍 中国

身份证号 340211197307******

住所/通讯地址 广东省珠海市香洲区拱北夏湾路

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间 单位 职务 产权关系

2013 年 9 月至今 珠海市慧鑫东成贸易有限公司 副总经理 无

3、下属企业情况

截至本报告书签署日，董戎对外投资情况如下：

单位 主营业务/所属行业 注册资本（万元） 持股/出资比例

投资房地产、矿业、

小额贷款公司及典

河北同盛投资有限公司 10,000.00 27.00%

当行、大数据分析、

高铁主要部件生产

（三）郭勇

1、基本情况

姓名 郭勇

曾用名 郭智勇

性别 男

国籍 中国

身份证号 420620197609******

住所 广东省珠海市斗门区乾务镇沙龙圩北路

通讯地址 广东中山市坦洲金源路 33 号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间 单位 职务 产权关系

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年至 2014 年 2 月 珠海尼科希电子有限公司 部门主管 无

2014 年 2 月至今 珠海晟利金属制品有限公司 执行董事 100%

3、下属企业情况

截至本报告书签署日，郭勇对外投资情况如下：

单位 主营业务/所属行业 注册资本（万元） 持股/出资比例

珠海晟利金属制品有限公司 金属制品 30.00 100.00%

（四）向晓晶

1、基本情况

姓名 向晓晶

性别 女

国籍 中国

身份证号 370102196906******

住所/通讯地址 上海市虹口区新嘉路

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年无任职经历。

3、下属企业情况

无对外投资情况。

（五）徐晓晶

1、基本情况

姓名 徐晓晶

性别 女

国籍 中国

身份证号 110102197810******

住所 北京市西城区三里河一区

通讯地址 北京市丰台区总部基地一区

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

徐晓晶最近三年无任职经历。

3、下属企业情况

徐晓晶无对外投资情况。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）徐卓

1、基本情况

姓名 徐卓

性别 女

国籍 中国

身份证号 220402197504******

住所 吉林省辽源市龙山区西宁街

通讯地址 北京市海淀区建材城富力桃园

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年无任职经历。

3、下属企业情况

无对外投资情况。

（七）刘晓航

1、基本情况

姓名 刘晓航

性别 女

国籍 中国

身份证号 130228197804******

住所/通讯地址 河北省石家庄市桥西区二环南路

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间 单位 职务 产权关系

2013 年至今 北京仲泰和昌咨询有限公司 无 无

3、下属企业情况

无对外投资情况。

（八）杨志军

1、基本情况

姓名 杨志军

性别 女

国籍 中国

身份证号 110108197506******

住所/通讯地址 北京市海淀区学院路

78

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年无任职经历。

3、下属企业情况

无对外投资情况。

（九）吴良

1、基本情况

姓名 吴良

性别 男

国籍 中国

身份证号 370620196610******

住所/通讯地址 山东省威海市高区火炬路

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间 单位 职务 产权关系

威海金城房地产开发有限公

2012 年至今 总经理 69.31%

司

3、下属企业情况

单位 主营业务/所属行业 注册资本（万元） 持股/出资比例

威海金城房地产开发有限公 房地产开发经营、物

10,000.00 69.31%

司 业管理

（十）迟法安

1、基本情况

姓名 迟法安

性别 男

国籍 中国

身份证号 370632196602******

住所/通讯地址 山东省威海市环翠区共和巷

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间 单位 职务 产权关系

2012 年至今 威海永达绿色技术有限公司 董事长 98.5%

79

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、下属企业情况

单位 主营业务/所属行业 注册资本（万元） 持股/出资比例

园林设计，草坪种子

威海永达绿色技术有限公司 机械、园林机具的销 1,000.00 98.5%

售等

三、其他情况说明

（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系

威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市

公司收购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致

行动人。此外，威高物流为威高股份的全资子公司。

除上述情况外，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）交易对方与本公司的关联关系

本次重组完成前，交易对方与本公司无关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，

在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，

视为上市公司关联方。

本次交易完成后，威高股份将成为本公司的控股股东。因此，威高股份及其

一致行动人威海永耀、威海弘阳瑞为上市公司关联方。

（三）交易对方向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员

最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情况。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员

最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节 拟置出资产的基本情况

本次交易拟置出的资产为恒基达鑫拥有的全部资产和负债（母公司口径）。

一、拟置出资产的主要财务数据

根据立信出具的恒基达鑫近三年年度审计报告，恒基达鑫主要财务数据（母

公司报表）如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 112,021.48 96,693.82 85,525.36

总负债 4,458.52 11,364.29 3,614.28

所有者权益 107,562.95 85,329.53 81,911.08

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 7,354.63 10,063.74 10,720.98

利润总额 2,288.98 4,585.57 4,620.84

净利润 1,893.98 3,810.16 3,461.51

二、拟置出资产情况

（一）拟置出资产涉及股权转让的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，恒基达鑫母公司的股权投资情况如下：

被投资单位名称 注册资本 持股比例

扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司 5,267.00 万美元 75.00%

恒基达鑫（香港）国际有限公司 1,108.13 万美元 100.00%

珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 7,000.00 万元 90.00%

珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司 1,000.00 万元 90.00%

武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司 8,000.00 万元 70.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，恒基达鑫各下属子公司基本情况如下：

1、扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司

公司名称 扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司

公司类型 有限责任公司（中外合资）

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本 5,267 万美元

法定代表人 张辛聿

公司地址 扬州化学工业园区仪征市大连路 8-8 号

统一社会信用代码 91321000796544088D

成立日期 2007 年 1 月 18 日

仓储经营，码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸（其中

危险货物包括：汽油、柴油、燃料油、油浆（渣油）、液化气、丙烯、

混合芳烃、甲醇、甲基叔丁基醚、基础油、乙醇胺、叔丁醇、醋酸乙

经营范围

酯、醋酸丁酯、一氯甲烷、异丁烯、煤油、正丁醇、异丁醇、乙二醇、

二甘醇、苯、甲苯、二甲苯、对/邻二甲苯、丙酮、丁酮）、港口公用

码头及仓储设施的建设

股东名称 出资比例

截至 2015 年 12 月

恒基达鑫 75.00%

31 日股东构成

信威国际有限公司 25.00%

信威国际有限公司已出具本次恒基达鑫拟转让扬州恒基达鑫国际化工仓储

有限公司股权时放弃优先购买权声明。

2、恒基达鑫（香港）国际有限公司

公司名称 恒基达鑫（香港）国际有限公司

公司类型 注册于香港的私人公司

成立时间 2014 年 12 月 20 日

注册办事处地址/ 香港湾仔骆克道 194-200 号东新商业中心 5 楼 502 室

主要办公地点

现任董事 王青运

已发行股份 10,100 股

注册资本 11,081,250 美元

公司注册编号 1542316

商业登记证号码 53538084-000-12-14-9

业务性质 码头仓储物流建设与经营、供应链金融服务、及项目投资与控股

股东名称 持股比例

股东构成

恒基达鑫 100.00%

3、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司

名称 珠海横琴新区恒投创业投资有限公司

住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2058

法定代表人 王青运

注册资本 7,000.00 万元

成立日期 2012 年 7 月 17 日

统一社会信用代码 91440400052409705W

创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、企业投

经营范围

资咨询、为创业企业提供管理服务、项目投资、资产管理。

83

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称 出资比例

股东构成 恒基达鑫 90.00%

扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司 10.00%

扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司已出具本次恒基达鑫拟转让珠海横琴

新区恒投创业投资有限公司股权时放弃优先购买权声明。

4、珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司

名称 珠海横琴新区恒基永盛实业投资有限公司

住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2060

法定代表人 苏清卫

注册资本 1,000 万元

成立日期 2013 年 1 月 10 日

营业执照注册号 91440400061463658L

实业类投资；项目投资；商业批发、零售、贸易；进出口贸易；咨询

经营范围 服务；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

股东名称 出资比例

股东构成 恒基达鑫 90.00%

珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 10.00%

珠海横琴新区恒投创业投资有限公司已出具本次恒基达鑫拟转让珠海横琴

新区恒基永盛实业投资有限公司股权时放弃优先购买权声明。

5、武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司

名称 武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司

住所 武汉化学工业区管理委员会内（青山区冶金大道 11 号）

法定代表人 张辛聿

注册资本 8,000 万元

成立日期 2009 年 12 月 24 日

统一社会信用代码 420106000107821

石油化工产品的码头、仓储（含公共保税仓库）的建设与经营；石油

化工产品（不含成品油）的销售；货物运输代理；物流信息咨询服务、

经营范围

供应链服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经

营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

股东名称 出资比例

恒基达鑫 70.00%

黄 腾 12.00%

股东构成

汤兴国 8.00%

许继兵 4.00%

闫 杰 6.00%

黄腾、汤兴国、许继兵、闫杰尚未出具本次恒基达鑫拟转让武汉恒基达鑫国

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

际化工仓储有限公司股权时放弃优先购买权声明。

（二）拟置出资产中的其他非股权资产转让的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：

单位：万元

项目 金额 主要构成

货币资金 16,653.85 银行存款和质押保证金

应收账款 1,610.22 主要为应收客户的货款

预付款项 44.49 主要为预付供应商的款项

流动

应收利息 80.37 主要为质押保证金的利息

资产

其他应收款 4,846.69 主要为全资子公司借款

存货 76.60 主要为原材料

其他流动资产 3,438.78 主要为理财产品

投资性房地产 264.29 主要为房屋、建筑物

非流 固定资产 30,887.65 主要为房屋、建筑物、机器设备

动资 无形资产 5,377.14 主要为土地使用权

产 长期待摊费用 587.39 主要为符合资本化条件的工程改造支出

递延所得税资产 1.97 主要为审计调整计提递延所得税形成的暂时性差异

1、房屋建筑物

截至本报告书签署日，恒基达鑫拥有22项房地产权证书，具体的房屋建筑物

及土地情况如下：

建筑面积

序号 产权证号 坐落位置 用途 是否抵押

（平方米）

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 发电房、消

1 947.45 是

C6571825 号 石化仓储区 防站

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 污水处理

2 59.53 是

C6571826 号 石化仓储区 站

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾

3 锅炉房 121.90 是

C6571850 号 石化仓储区

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 锅炉房扩

4 175.89 是

C6571851 号 石化仓储区 建

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 水消防泡

5 394.31 是

C6571853 号 石化仓储区 沫站

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 变电站、空

6 473.85 是

C6571854 号 石化仓储区 压室

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 码头值班

7 115.34 是

C6571855 号 石化仓储区 室

8 粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 食堂 156.68 是

85

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建筑面积

序号 产权证号 坐落位置 用途 是否抵押

（平方米）

C6571856 号 石化仓储区

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 装车控制

9 77.86 是

C6571857 号 石化仓储区 室

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾

10 门卫室 18.43 是

C6571858 号 石化仓储区

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 码头值班

11 39.10 是

C6571859 号 石化仓储区 室

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾

12 货流大门 83.23 是

C6571860 号 石化仓储区

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾 泡沫消防

13 147.70 是

C6571862 号 石化仓储区 站

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾

14 办公楼 1,895.43 是

C6571863 号 石化仓储区

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾

15 人流大门 32.55 是

C6571864 号 石化仓储区

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾

16 配电房 153.21 是

C6571672 号 石化仓储区

粤房地权证珠

珠海市高栏港经济区南迳

17 字第 休息室 35.60 是

湾作业区环岛中路东侧

0400002662 号

粤房地权证珠

珠海市高栏港经济区南迳

18 字第 地磅房 61.77 是

湾作业区环岛中路东侧

0400002663 号

粤房地权证珠

珠海市高栏港经济区南迳 消防泡沫

19 字第 710.80 是

湾作业区环岛中路东侧 站

0400002664 号

粤房地权证珠

珠海市高栏港经济区南迳

20 字第 控制楼 1,632.66 是

湾作业区环岛中路东侧

0400002665 号

粤房地权证珠

珠海市高栏港经济区南迳 库房及机

21 字第 891.15 是

湾作业区环岛中路东侧 修间

0400002666 号

粤房地权证珠

珠海市高栏港经济区南迳 实验检测

22 字第 1,000.33 是

湾作业区环岛中路东侧 楼

0400002667 号

2、土地使用权

截至2015年12月31日，恒基达鑫拥有3宗土地使用权，其中1项尚未取得产权

证书，具体情况如下：

86

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 土地证号/出让合同

宗地位置 面积（平方米） 是否抵押

号 编号

粤房地证字第 珠海高栏港经济区南迳湾石化仓

1 130,724.87 是

C6571852 号 储区

粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区南迳湾作业

2 84,153.00 是

0200013561 号 区环岛中路东侧

高栏港经济区南迳湾石化仓储区

3 440401-2015-000031 772.21 否

风鹰南路西侧

3、海域使用权

序号 海域使用权证号 宗海位置 面积（公顷） 是否抵押

1 国海证 104404005S 号 珠海市高栏港经济区南迳湾 7.30 否

4、码头岸线使用权

序号 合同书号 码头岸线位置 长度（米） 是否抵押

珠国土工字[临港]（2006）第 01 珠海临港工业区南迳

1 175.00 否

号 湾作业区

2 310.00 否

珠国土合字[临港]（2000）第 5 号 珠海港南迳湾

3 150.00 否

5、商标

注册有效

序号 注册号 商标图样 注册类别 权利人

期

2014.12.28-

1 第 12855915 号 第 39 类 恒基达鑫

2024.12.27

2014.12.21-

2 第 12855846 号 第1类 恒基达鑫

2024.12.20

2014.11.21-

3 第 12855871 号 第4类 恒基达鑫

2024.11.20

2014.12.21-

4 第 12855906 号 第 39 类 恒基达鑫

2024.12.20

2014.12.07-

5 第 12855839 号 第1类 恒基达鑫

2024.12.06

2014.11.21-

6 第 12855885 号 第4类 恒基达鑫

2024.11.20

87

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册有效

序号 注册号 商标图样 注册类别 权利人

期

2010.05.14-

7 第 6729326 号 第4类 恒基达鑫

2020.05.13

2008.12.21-

8 第 4667610 号 第 39 类 恒基达鑫

2018.12.20

2008.10.07-

9 第 4667611 号 第1类 恒基达鑫

2018.10.06

三、拟置出资产涉及的权属情况和对外担保情况

截至2015年底，恒基达鑫母公司对外担保全部为对子公司担保，具体情况如

下：

担保债务

担保权 被担保

担保方式 所在地 权利证号/合同编号 金额（万

人 方

元）

珠海市 粤房地权证珠字第 0200013561 号

高栏港 粤房地权证珠字第 0400002662 号

交通银 恒基达

经济区 粤房地权证珠字第 0400002663 号

土地/房产 行股份 鑫（香

南迳湾 粤房地权证珠字第 0400002664 号

抵押 有限公 港）国际 6,000.00

作业区 粤房地权证珠字第 0400002665 号

司珠海 有限公

环岛中 粤房地权证珠字第 0400002666 号

分行 司

路东侧 粤房地权证珠字第 0400002667 号

保证金 - D021401337-1、D021401337-2

粤房地证字第 C6571825 号

粤房地证字第 C6571826 号

粤房地证字第 C6571850 号

粤房地证字第 C6571851 号 为《授信额

粤房地证字第 C6571852 号 度协议》提

珠海市

土地、房 粤房地证字第 C6571853 号 中国银 供抵押担

高栏港 恒基达

产、机器、 粤房地证字第 C6571854 号 行珠海 保，截至

经济区 鑫

码头等 粤房地证字第 C6571855 号 分行 2015 年底，

南迳湾

粤房地证字第 C6571856 号 未发生借

粤房地证字第 C6571857 号 款-

粤房地证字第 C6571858 号

粤房地证字第 C6571859 号

粤房地证字第 C6571860 号

88

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

担保债务

担保权 被担保

担保方式 所在地 权利证号/合同编号 金额（万

人 方

元）

粤房地证字第 C6571862 号

粤房地证字第 C6571863 号

粤房地证字第 C6571864 号

粤房地证字第 C6571672 号

GDY476380120080042 号、

机器

GDY476380120080042-1 号

GDY476380120130120 号、

码头

GDY476380120130120-1 号

中信银 恒基达

行股份 鑫（香

（2015）珠银最权质字第 0009 号、

保证金 - 有限公 港）国际 6,406.97

（2015）珠银最保字第 0055 号

司珠海 有限公

分行 司

武汉恒

武汉农

基达鑫

村商业

连带责任 国际化

- HT0103203020420151117001-01 银行股 8,000.00

保证 工仓储

份有限

有限公

公司

司

招商银 扬州恒

行股份 基达鑫

连带责任 有限公 国际化

- 2013 年龙字第 0113603005 号 10,000.00

保证 司深圳 工仓储

龙岗支 有限公

行 司

以上担保主要是为了满足子公司的日常经营需要，均已履行相关决策程序，

不存在违规对外担保等情形。除上述情况外，恒基达鑫母公司不存在其他对外担

保的情形。

截至本报告书签署日，本公司已取得上述对外担保中交通银行股份有限公司

珠海分行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责

任转移同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限

公司深圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通。

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，恒基达鑫、威高股

份及实友化工确认，于资产交割日，恒基达鑫应取得担保权人关于置出资产中的

89

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

担保责任转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若因未能取得担保权人的

同意，致使担保权人要求恒基达鑫承担担保责任，实友化工或其指定第三方应负

责向担保权人进行清偿，或者与担保权人达成解决方案。若因实友化工或其指定

第三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指定第三方应及时赔偿

恒基达鑫由此遭受的全部损失。

截至 2015 年 12 月 31 日，恒基达鑫及其下属公司不存在 500 万元以上未了

结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、拟置出资产的具体安排

（一）置出资产的所有权人及承接主体

经恒基达鑫董事会和股东大会审议同意后，恒基达鑫拟将置出资产向其设立

的全资子公司注入。待中国证监会核准本次交易后，恒基达鑫再将上述全资子公

司 100%股权转让给威高物流，然后威高股份将所持威高物流 100%股权转让给

实友化工或其指定第三方。实友化工或其指定第三方通过持有威高物流的股权，

间接持有置出资产，故实友化工为置出资产的最终承接方。

（二）承接安排及责任承担方式

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，威高股份同意将其

自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。在签署相关交割文件后，由威

高股份将威高物流的 100%股权向实友化工或其指定的第三方交付。实友化工承

诺，将确保其指定的第三方具体行使承接置出资产的相关权利并承担相关义务，

且该具体承接方的确定不影响实友化工应根据协议的约定承担其各项义务和责

任，若该指定的第三方未履行该等义务，实友化工承担全部责任。

恒基达鑫、威高股份、威高物流、实友化工同意，自交割日起，置出资产的

所有权利、义务和风险转移至实友化工或其指定的第三方。实友化工或其指定的

第三方确认，不会因置出资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求恒基达鑫、威

高股份承担任何法律责任。对于需要办理变更登记或过户手续的资产，应向有关

部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述变更登记或过户手续提

90

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

供必要的协助及配合。

五、拟置出资产涉及债务的处置方案

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表负债总额 4,458.52 万元，无

银行类金融负债。截至本报告书签署日，本公司已取得对外担保中交通银行股份

有限公司珠海分行、中国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的

《担保责任转移同意书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行

股份有限公司深圳龙岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保

权人沟通。

截至本报告书签署日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组

资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换及非公开发行股份购

买资产协议》，于资产交割日，恒基达鑫应取得债权人（包括担保权人）关于置

出资产中的负债(包括担保责任)转移至实友化工或其指定第三方名下的同意，若

因未能取得债权人(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向恒基达

鑫追索债务(包括要求承担担保责任)，实友化工或其指定第三方应负责向债权人

（包括担保权人）进行清偿，或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。若

因实友化工或其指定第三方未妥善解决给恒基达鑫造成损失的，实友化工或其指

定第三方应及时赔偿恒基达鑫由此遭受的全部损失。

六、拟置出资产职工安置情况

（一）职工安置安排

1、承接主体和承接方

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及恒基达鑫职工代表

大会审议通过的《关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案

的议案》，本次职工安置的承接主体为恒基达鑫设立的全资子公司。

置出资产交割时，上市公司将上述全资子公司 100%股权转让给威高物流，

然后威高股份将威高物流 100%股权转让给实友化工或其指定的第三方，因此实

友化工或其指定的第三方为职工安置的承接方。

91

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、职工安置具体安排

根据 2016 年 5 月 17 日恒基达鑫职工代表大会审议通过的《关于恒基达鑫重

大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案的议案》，按照“人随资产走”的

原则，上市公司截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内

退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关

系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，

其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形

式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由上市公司设立的全资子公司承接。

如有员工不愿跟随资产走与资产承接方继续履行劳动合同的，人员及劳动关

系将由上市公司处置安排，有关事宜由实友化工和威高股份、威高物流沟通协商

解决。

（二）承接主体和承接方具备职工安置履约能力

本次职工安置的最终承接方为实友化工或其指定第三方。本次交易完成后，

实友化工仍将持有上市公司 4,672 万股股份，另外实友化工或其指定第三方将获

得威高物流 100%股权，实友化工或其指定第三方具备职工安置履约能力。

（三）上市公司不存在承担责任的风险

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、恒基达鑫职工代表

大会审议通过的《关于恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产员工安置方案

的议案》，上市公司不存在承担责任的风险。

七、拟置出资产的评估情况

拟置出资产的评估情况参见“第七节 标的资产的评估情况”之“一、置出

资产评估情况”。

92

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、拟置出资产的后续安排

（一）股权转让

依据威高股份与实友化工签署的股份转让协议，威高股份以其持有的威高物

流 100%的股权作价 141,881.12 万元受让实友化工持有的上市公司 7,030 万股股

份。在前述股份转让交割及过户前，威高物流已至少拥有全部置出资产及货币资

金 2 亿元的所有完整权益，且不存在除此以外的其他未了结负债。

（二）实友化工持有恒基达鑫股份质押情况

截至本报告书签署日，实友化工共持有恒基达鑫 11,702 万股（其中 500 万

股股份质押给中国工商银行股份有限公司珠海前山支行）。

本次交易实友化工拟向威高股份转让 7,030 万股，转让完成后，实友化工持

有上市公司 4,672 万股。根据股份转让协议，实友化工承诺并保证，其拟转让部

分的股份将不存在任何争议、纠纷，亦不直接或间接设置任何委托、代持、担保

权益或第三人权益情形。

93

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节 拟置入资产基本情况

本次交易的拟置入资产为威高骨科 100%股权。

一、威高骨科基本情况

中文名称 山东威高骨科材料股份有限公司

英文名称 Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd

企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）

注册地址/主要办公

威海市旅游度假区香江街 26 号

地点

法定代表人 陈学利

注册资本 222,222,222 元

有限公司成立日期 2005 年 4 月 6 日

整体变更日期 2014 年 11 月 3 日

统一社会信用代码 91370000773168024E

从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、Ⅲ类

植入材料和人工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）

经营范围 的生产、销售（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口

货物用于公司生产需要，不含商品分销业务）。 依法禁止的项目除外，

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务 骨科医疗器械的研发、生产和销售

主要产品 脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具

二、威高骨科历史沿革

（一）2005 年 4 月，威高骨科有限成立（注册资本 2,000 万元）

威高骨科有限成立于 2005 年 4 月 6 日，由威高股份、华威（香港）有限公

司和威海富迈特贸易有限公司共同出资设立，注册资本 2,000 万元。

2005 年 3 月 31 日，威海火炬高技术产业开发区招商局出具“威高招外贸字

[2005]26 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司可行性研究报告的批复》；同

日，威海火炬高技术产业开发区管理委员会出具“威高管发[2005]27 号”《关于

设立合资企业山东威高骨科材料有限公司的批复》，同意中外合资设立威高骨科

有限；并由山东省人民政府向威高骨科有限颁发“商外资鲁府威高字[2005]0642

94

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

号”《台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 4 月 6 日，威高骨科取得了威海市

工商行政管理局核发的“企合鲁威总字第 004580 号”《企业法人营业执照》。

威高骨科有限设立时实收资本以货币形式分四期缴纳，分别经威海启迪会计

师事务所有限公司审验，并出具“威启会验字（2005）第 52 号”、“威启会验字

（2005）第 61 号”、“威启会验字（2005）第 108 号”、“威启会验字（2005）第

133 号”《验资报告》。

威高骨科有限成立时的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 800.00 40.00%

华威（香港）有限公司 760.00 38.00%

威海富迈特贸易有限公司 440.00 22.00%

合计 2,000.00 100.00%

（二）2005 年 12 月，第一次增资（注册资本 4,000 万元）

2005 年 12 月 8 日，威高骨科有限召开董事会，决议以现金进行增资，其中

威高股份增资 1,320 万元，华威（香港）有限公司以现金增资人民币（以港币折

合）240 万元，威海富迈特贸易有限公司增资 440 万元。本次增资完成后，公司

注册资本由 2,000 万元增至 4,000 万元。

2005 年 12 月 9 日，威海火炬高技术产业开发区招商局出具“威高招外贸字

[2005]120 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司增资的批复》，同意本次增

资。同日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批

准证书》。威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了变更后的《企业法人营

业执照》。

本次增资的实收资本以货币形式分两期缴纳，分别经威海启迪会计师事务所

有限公司、威海安达会计师事务所有限公司审验，并出具“威启会验字（2005）

第 141 号”、“威安会验字（2006）第 101 号”《验资报告》。

本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 2,120.00 53.00%

华威（香港）有限公司 1,000.00 25.00%

威海富迈特贸易有限公司 880.00 22.00%

95

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资人 出资金额（万元） 出资比例

合计 4,000.00 100.00%

（三）2008 年 7 月，第一次股权转让

2007 年 9 月 28 日，威高骨科有限董事会决议同意华威（香港）有限公司将

其持有的 25%股权全部转让给威高国际。2007 年 12 月 18 日，股权转让双方签

署了《股权转让协议书》。

2008 年 3 月 5 日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高

投外贸字[2008]15 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司股权转让的批复》；

2008 年 3 月 6 日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投

资企业批准证书》。2008 年 7 月 30 日，威海市工商行政管理局向威高骨科有限

核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，威高骨科有限的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 2,120.00 53.00%

威高国际 1,000.00 25.00%

威海富迈特贸易有限公司 880.00 22.00%

合计 4,000.00 100.00%

（四）2008 年 8 月，第二次股权转让

2007 年 9 月 28 日，威高骨科有限董事会决议同意威海富迈特贸易有限公司

将持有的 22%股权全部转让给威高股份；2007 年 12 月 18 日，股权转让双方签

署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让。

2008 年 8 月 1 日，威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进局出具“威高

投外贸字[2008]58 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司股权转让的批复》；

2008 年 8 月 4 日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投

资企业批准证书》。2008 年 8 月 7 日，威高骨科有限完成了本次股权转让的工商

变更登记。

本次股权转让后，威高骨科有限的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 3,000.00 75.00%

威高国际 1,000.00 25.00%

96

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资人 出资金额（万元） 出资比例

合计 4,000.00 100.00%

（五）2010 年 1 月，第二次增资（注册资本 6,000 万元）

2010 年 1 月 22 日，威高骨科有限董事会决议同意由全体股东按出资比例增

资 2,000 万元。同日，威高骨科取得了威海火炬高技术产业开发区投资贸易促进

局出具的“威高投外贸字[2010]7 号”《关于同意山东威高骨科材料有限公司有关

变更事宜的批复》，以及山东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营业执

照》。

本次增资的实收资本以货币形式分两期缴纳，分别经威海朗普联合会计师事

务所审验，并出具了“（2010）威朗普外验字第 001 号”、“（2011）威朗普外验字

第 001 号” 验资报告》，其中威高国际实际出资超过注册资本部分计入资本公积。

本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 4,500.00 75.00%

威高国际 1,500.00 25.00%

合计 6,000.00 100.00%

（六）2011 年 8 月，第三次增资（注册资本 9,000 万元）

2011 年 5 月 20 日，威高骨科有限召开董事会，决议由全体股东按出资比例

增资 3,000 万元，其中威高股份认购 2,250 万元，威高国际认购 750 万元。

2011 年 6 月 10 日，威高骨科有限取得了威海市环翠区商务局出具的“威环

商务资字[2011]第 46 号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增加注册资本事

宜的批复》，并换领山东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海

市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营业执照》。

本次增资的实收资本以货币形式分两期缴纳，分别经威海朗普联合会计师事

务所审验，并出具了“（2011）威朗普外验字第 004 号”、“（2011）威朗普外验字

第 006 号”《验资报告》。

本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

97

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 6,750.00 75.00%

威高国际 2,250.00 25.00%

合计 9,000.00 100.00%

（七）2013 年 6 月，第四次增资（注册资本 10,200 万元）

2013 年 3 月 28 日，威高骨科有限召开董事会，决议将注册资本增加至 10,200

万元，新增注册资本以未分配利润 1,200 万元按股东持股比例转增。

2013 年 6 月 4 日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字[2013]第 56 号”

《关于“山东威高骨科材料有限公司”增加注册资本事宜的批复》；同日，山东

省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海

市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营业执照》。

2013 年 6 月 25 日，威海朗普联合会计师事务所出具“（2013）威朗普外验

字第 002 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 25 日，威高骨科有限收到股东

缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200 万元。转增完成后威高骨科有限实收资本

为 10,200 万元。

本次增资完成后，威高骨科有限的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 7,650.00 75.00%

威高国际 2,550.00 25.00%

合计 10,200.00 100.00%

（八）2014 年 1 月，第五次增资（注册资本 11,600 万元）

2013 年 11 月 22 日，威高骨科有限召开董事会，一致同意将注册资本增加

至 11,600 万元，新增注册资本以盈余公积 1,400 万元按股东持股比例转增。

2013 年 12 月 12 日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字[2013]第 108

号”《关于“山东威高骨科材料有限公司”增资事宜的批复》；2013 年 12 月 17

日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证

书》。威海市工商行政管理局向威高骨科有限核发了本次增资后的《企业法人营

业执照》。

2013 年 12 月 24 日，威海信洋联合会计师事务所（普通合伙）对上述增资

98

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

事项进行审验，并出具了“威信会师外验字[2013]第 A039 号”《验资报告》。

本次增资后，威高骨科有限的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 8,700.00 75.00%

威高国际 2,900.00 25.00%

合计 11,600.00 100.00%

（九）2014 年 11 月，整体变更设立股份公司（注册资本 18,000

万元）

2014 年 9 月 30 日，威高骨科有限全体股东签订《关于设立山东威高骨科材

料股份有限公司之发起人协议》，决定将威高骨科有限截至 2013 年 12 月 31 日经

审计的净资产人民币 18,189.05 万元折合为股份公司 18,000 万股股份（189.05 万

元计入股份公司资本公积）。2014 年 10 月 22 日，股份公司创立大会召开。

2014 年 10 月 27 日，山东省商务厅出具“鲁商审[2014]358 号”《山东省商

务厅关于山东威高骨科材料有限公司变更为股份公司的批复》，同意威高骨科有

限变更为外商投资股份有限公司。2014 年 10 月 29 日，威高骨科取得了山东省

人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。威海信洋联合会计师事务所对

威高骨科有限整体变更为股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了“威

信会师外验字[2014]第 A003 号”《验资报告》。

2014 年 11 月 3 日，威高骨科取得山东省工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》。整体变更后的股权结构如下：

股东名称 股份数额（万股） 股权比例

威高股份 13,500.00 75.00%

威高国际 4,500.00 25.00%

合计 18,000.00 100.00%

（十）2015 年 1 月，第六次增资（注册资本 20,000 万元）

2014 年 11 月 20 日，威高骨科召开 2014 年第一次临时股东大会，同意香港

公司 Alltrade 以 5,100 万元认购增发的 2,000 万股股份。2014 年 12 月 8 日，Alltrade

与威高骨科签署《股份认购协议书》，本次增资价格参考具有资质的资产评估机

构的评估结果。本次增资的主要原因是 Alltrade 的主要经营人员在企业投融资领

99

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

域拥有丰富的经验，Alltrade 的加入有利于威高骨科进一步优化公司治理结构、

积极拓展海外市场。

2014 年 12 月 18 日，威海市环翠区商务局出具“威环商务资字〔2014〕第

79 号”《威海市环翠区商务局关于呈报中外合资企业“山东威高骨科材料股份有

限公司”增资并购等事宜的请示》，同意威高骨科增资事项。2014 年 12 月 25 日，

山东省商务厅出具“鲁商审[2014]420 号”《山东省商务厅关于山东威高骨科材

料股份有限公司增资的批复》；同日，威高骨科取得了山东省人民政府核发的《台

港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 1 月 7 日，威高骨科完成了本次增资的工商

变更登记。

威海信洋联合会计师事务所对本次增资情况进行审验，并出具了“威信会师

外验字[2015]第 A001 号”《验资报告》。

本次增资后，威高骨科股权结构如下：

股东名称 股份数额（万股） 股权比例

威高股份 13,500.00 67.50%

威高国际 4,500.00 22.50%

Alltrade 2,000.00 10.00%

合计 20,000.00 100.00%

（十一）2016 年 5 月，第三次股权转让及第七次增资

2016 年 4 月 29 日，威高骨科召开 2016 年第一次临时股东大会，同意威高

国际将其持有的威高骨科 4,182,982 股股份转让给威高股份，将其持有的威高骨

科 40,817,018 股股份转让给威高物流，转让价格为 14 元/股；同意威海永耀、

威海弘阳瑞分别对威高骨科增资 6,666,667 股、15,555,555 股，增资价格为

14 元/股。同日，股权转让各方分别签署了《 关于山东威高骨科材料股份

有限公司的股份转让协议 》，新增股东与威高骨科签署了《 增资扩股协议

书》。

2016 年 5 月 6 日，山东省商务厅出具“鲁商审[2016]93 号”《山东省商务厅

关于山东威高骨科材料股份有限公司股权变更及增资的批复》。2016 年 5 月 10

日，山东省人民政府向威高骨科有限核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投

资企业批准证书》。2016 年 5 月 12 日，威高骨科在山东省工商行政管理局就本

100

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次增资办理完毕相应的变更登记手续。

本次股权转让及增资后，威高骨科股权结构如下：

股东名称 股份数额（股） 股权比例（%）

威高股份 139,182,982 62.63%

威高物流 40,817,018 18.37%

Alltrade 20,000,000 9.00%

威海弘阳瑞 15,555,555 7.00%

威海永耀 6,666,667 3.00%

合计 222,222,222 100.00%

三、威高骨科产权或控制关系

威海永耀 威高物流 威高股份 Alltrade 威海弘阳瑞

100.00%

3.00% 18.37% 62.63% 9.00% 7.00%

山东威高骨科材料股份有限公司

100.00%

北京亚华 健力邦德 威高资产管理

威高骨科控股股东为威高股份，实际控制人为陈学利。控股股东及实际控制

人的具体情况详见“第三节 交易对方的基本情况”之“一、本次重组交易对方”

之“（一）威高股份”。

四、内部组织结构

截至本报告书签署日，威高骨科内部组织结构设置如下：

101

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

威高骨科各部门主要职能如下：

部门 部门职能

定期或不定期对威高骨科的经营情况、资产管理、内控制度执行、各项费用开支

审计管

等进行审计和监督，并就审计结果向审计委员会进行汇报，提出纠正、处理违规

理部

的意见及改进建议等。

根据威高骨科的发展战略和经营计划制定人力资源招聘及人才培养计划，负责员

人力资

工的招聘、入职、培训、绩效考核等工作，执行员工社会保障与住房保障制度，

源部

管理员工档案，协调劳动关系，规划和引导企业文化等。

负责订单的接收、评审、发货等管理，通过参与国内外医疗展会，开发和维护客

外贸部

户资源，负责威高骨科及产品的网络宣传，负责出口核销。

主要负责品牌形象建设和市场策略策划，辅助产品销售；收集行业信息，协助确

市场部 定产品发展目标及战略；组织大型学术活动；负责与大客户的专业沟通及双向交

流等。

收集、整理行业及产品信息，协助制定产品发展战略；通过市场调研，提出新产

产品经

品立项方案、项目可行性报告，并进行市场前景分析；开展威高骨科内部的产品

理

知识、市场竞争信息培训等。

基于市场需求及客户反馈，提出产品和技术开发方向，完善产品开发和定位策略；

技术服

维护与临床专家的关系，及时响应客户需求；建立客户维护数据库，及时汇总、

务专员

报告相关信息；搜集、汇总、分析竞品数据，协助研发部进行产品改进等。

负责日常行政事务管理和后勤保障工作，管理办公设施设备，组织安排办公会议；

行政管

负责威高骨科各类资质文件的申领、保管、换证和来往信函的收发登记；负责威

理部

高骨科车辆调拨及管理等。

负责组织制定年度预算；负责现金流量计划的收集、制定、审核、执行的监督和

财务管

报告；审核财务报表，提供财务分析报告和企业内部管理信息，协助改进内部管

理部

理；负责财务队伍建设等。

102

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

制定成品库、订制库安全库存管理方案并组织实施；负责未付订单的及时交付；

物流部

负责客户订单发货、退货申请的处理等。

编制、调控研发规划及年度计划；根据市场产品需求，编制立项方案；跟踪研发

研发技 项目实施进展，并负责项目评估及验收；负责新产品的试制、评审、验证、确认、

术部 注册等；负责制定新产品的产品标准、使用说明书、标签、合格证等工作，并制

定新产品上市计划；负责国家项目的申报与管理、知识产权的申报与管理等。

负责质量管理体系的建立和维护工作；负责威高骨科内部审核的策划，以及外部

质量保 审核联络安排等；负责审核不合格项的跟踪、验证，内、外审核资料的汇编。参

证部 与制定质量目标；负责质量手册编制工作；负责 QC 管理、质量风险管理、质量检

验、控制管理等。

负责整合客户信息，完善客户档案管理，建立客户信息收集制度；负责上市后产

八大销 品的临床跟踪记录；负责市场研究与分析；渠道建设与共享管理方案的制定、组

售区 织并监督执行；负责经销商管理标准的制定与动态变更、经销商的开发与维护；

制定客户分级管理制度，建立良好的顾客关系；负责客户授信管理等。

及时收集、整理重大招标信息与规则，配合各地销售市场人员，协助制定招标策

政府事

略；维护内外部重大联系，邀请现场考察；及时与政府部门沟通，把握招标动态，

业部

并开展跨部门合作等。

负责生产计划与调度；负责根据销售订单及库存需求，制定生产计划，合理均衡

生产管 地组织生产；负责生产过程控制，策划实施产品实现的生产流程，确保产品质量

理部 稳定并符合品质要求；负责生产过程中的新技术、新工艺的推广；参与工装模具

的验收，负责工装模具的日常使用、维护保养与管理等。

负责 OEM 工艺文件的制订、验证及工艺管理；负责制定原辅材料、外购外协件的

OEM

技术标准和过程技术标准；负责制定产品工装、模具、夹具、检具的技术要求及

项目

图纸绘制；负责 OEM 物流管理等。

负责采购计划的编制，确保满足生产需求；负责向原材料供应厂家反馈质量信息，

提出质量改进的要求；负责招标采购；负责供应商管理，建立供应商档案，分析

供应部

供货数据；负责原材料放行的审核；负责采购库房的管理；关注库存物料的质量，

及时处理不良物料；负责外包过程的控制，及外包供方的选择、评价、管理。

负责数控程序的统一管理，建立统一的加工标准；负责数控加工零件的程序编写，

数控技 负责对零件实际加工时间的确认与跟踪；负责数控机床性能验证与软件 IQ、OQ、

术部 PQ 验证；负责组织研究新的加工及编程技术、组织研究刀具的使用方法及各种参

数的制定和校正。

负责工艺文件的制订、验证及工艺管理；负责对原辅材料、外购外协件的技术标

技术工

准和过程技术标准的制定；负责制定产品工装、模具、夹具、检具的技术要求及

艺部

图纸绘制；负责组织工装、模具验收及制定工装、模具使用周期和报废时限。

负责制定能耗计划；负责设备的选型、采购、管理、维修、保养、更新与报废申

设备部 请工作，制定维修计划，建立设备档案；负责制定设备运行与维护要求；对设备

进行评估，在保证产品质量的情况下，为不断提高生产效率提出建设性建议。

负责客户反馈问题的技术性服务支持和跟踪、整改；负责新产品的技术文件输出，

市场技

负责移动端平台的品牌建设、产品推广及后台服务支出；负责 H5 易企秀的会议推

术部

广；负责代理商、大客户的数据收集等。

103

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、子公司情况

截至本报告书签署日，威高骨科共有 3 家全资子公司，具体情况如下：

（一）北京亚华

1、基本情况

法定代表人 陈学利

注册地址 北京市顺义区牛栏山镇牛汇街七号

注册资本 7,000 万元

成立日期 1993 年 5 月 18 日

持股比例 威高骨科持股 100%

统一社会信用代码 91110113102026420R

医疗器械的技术开发、技术服务；以下限分支经营：承接机械加工、

生产医疗器械；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》《第

二类医疗器械经营备案凭证》核定的经营范围为准，许可证有效期至

经营范围

2020 年 10 月 18 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务 骨科医疗器械的研发、生产与销售

2、历史沿革

（1）1993 年 5 月，集体所有制企业设立（注册资本 30 万元）

北京亚华系由陈汉文等人组建的民办集体所有制企业，注册资本 30 万元。

1993 年 4 月 26 日，北京市会计师事务所海淀分所对公司设立时的出资情况进行

了审验，并出具了《验资报告书》。1993 年 5 月 10 日，北京市新技术产业开发

试验区办公室出具了“新准字第 JW730 号”《新技术企业批准书》；1993 年 5

月 17 日，北京亚华取得了北京市海淀区工商行政管理局核发的《企业法人营业

执照》。

北京亚华设立时的出资情况如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

陈汉文 10.00 33.33%

李建军 6.00 20.00%

张梅农 4.00 13.33%

王蓉 4.00 13.33%

孙红 3.00 10.00%

李强 3.00 10.00%

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资人 出资金额（万元） 出资比例

合计 30.00 100.00%

（2）1998 年 12 月，企业改制为股份合作制企业（注册资本 72 万元）

1998 年 8 月 10 日，经股东会决议，并由职工代表大会通过后，北京亚华向

北京市海淀工商局提交了《北京亚华人工关节开发公司由集体所有制改为股份合

作制的申请报告》。根据中农审计事务所 1998 年 7 月 2 日出具的“中农评字（1998）

0006 号”评估报告书》，截至 1998 年 5 月 31 日，北京亚华的净资产额为 723,857.4

元。本次改制后注册资本变更为 72 万元。

1998 年 8 月 12 日，北京亚华取得了北京市海淀区经济体制改革委员会出具

的“海体改批[1998]62 号”《关于对北京亚华人工关节开发公司由集体所有制改

建设立为股份合作制企业申请报告的批复》。

1998 年 10 月 13 日，北京同仁会计师事务所对本次出资情况进行审验，并

出具了“（1998）京同仁（审三）字第 169 号”《变更登记验资报告书》。

本次改制后，北京亚华的出资情况如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

宋小军 55.00 76.39%

王普新 16.50 22.92%

陈汉文 0.50 0.69%

合计 72.00 100.00%

1998 年 12 月 16 日，北京亚华完成了本次改制的工商变更登记，并取得北

京市海淀区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（3）2007 年 8 月，第一次股权转让

2007 年 7 月 7 日，北京亚华召开股东会与职工代表大会，同意王普新、陈

汉文将其持有的全部出资转让给王巍；同日，股权转让各方签署了《出资转让协

议书》。本次转让后，北京亚华的出资情况如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

宋小军 55.00 76.39%

王巍 17.00 23.61%

合计 72.00 100.00%

2007 年 8 月 1 日，北京亚华完成了本次股权转让的工商变更登记。

（4）2007 年 9 月，企业改制为有限责任公司（注册资本 72 万元）

2007 年 9 月 25 日，北京亚华股东与职工大会决议同意北京亚华改制为有限

105

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

责任公司，原企业资产归原出资人所有，其中宋小军实物出资 55 万元，王巍货

币出资 17 万元，本次改制后注册资本仍为 72 万元。

2007 年 9 月 26 日，北京中仁信会计师事务所对上述出资情况进行审验，并

出具“中仁信验字（2007）第 1272 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 25

日，北京亚华此次申报改制登记的注册资本已于 1998 年 10 月 13 日首次改制时

缴足。

改制后，北京亚华的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

宋小军 55.00 76.39%

王巍 17.00 23.61%

合计 72.00 100.00%

2007 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京亚华核发变更后

的《企业法人营业执照》。

（5）2007 年 10 月，第二次股权转让及第一次增资（注册资本 1,200 万元）

2007 年 10 月 25 日，北京亚华召开股东会，决议同意宋小军、王巍将其全

部出资转让给威高骨科有限，同时由威高骨科有限新增注册资本 1,128 万元。同

日，宋小军、王巍与威高骨科有限签署了《出资转让协议》。

2007 年 10 月 26 日，北京中仁信会计师事务所对本次增资进行审验，并出

具“中仁信验字（2007）第 073 号”《验资报告》。

本次股权转让及增资后，北京亚华的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科有限 1,200.00 100.00%

合计 1,200.00 100.00%

2007 年 10 月 29 日，北京亚华完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。

（6）2012 年 12 月，第二次增资（注册资本 3,500 万元）

2012 年 12 月 3 日，北京亚华股东决定将注册资本增加至 3,500 万元。2012

年 12 月 4 日，北京东易君安会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出

具“东易验字（2012）第 1-137 号”《验资报告》。

本次增资后，北京亚华的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科有限 3,500.00 100.00%

106

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 3,500.00 100.00%

2012 年 12 月 5 日，北京亚华完成了本次增资的工商变更登记。

（7）2014 年 6 月，第三次增资（注册资本 7,000 万元）

2014 年 6 月 12 日，北京亚华股东决定将注册资本增加至 7,000 万元；2014

年 6 月 13 日，北京亚华收到了威高骨科有限新增的注册资本 3,500 万元。本次

增资后，北京亚华的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科有限 7,000.00 100.00%

合计 7,000.00 100.00%

2014 年 6 月 18 日，北京亚华完成了本次增资的工商变更登记。

3、主要资产情况

北京亚华的主要资产情况详见本节“六、主要资产权属、资产抵押及对外担

保情况”之“（一）主要资产权属情况”。

4、最近三年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 14,326.40 13,764.61 10,880.62

负债合计 5,153.53 5,076.04 6,077.89

所有者权益合计 9,172.87 8,688.57 4,802.72

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 8,184.16 7,667.64 5,265.36

利润总额 637.26 617.68 382.95

净利润 484.30 385.85 301.14

（二）健力邦德

1、基本情况

法定代表人 陈学利

注册地址 武进区邹区镇段庄 128 号

注册资本 6,500 万元

成立日期 2003 年 3 月 4 日

持股比例 威高骨科持股 100%

营业执照注册号 320483000067092

组织机构代码 74622233-9

税务登记证号 320400746222339

三类 6846 植入材料及人工器官、一类 6810 矫形外科（骨科）手术器

经营范围

械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

107

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

动）

主营业务 骨科医疗器械的研发、生产与销售

2、历史沿革

（1）2003 年 3 月，健力邦德成立（注册资本 200 万元）

健力邦德成立时名称为常州邦德医疗器械有限公司。2003 年 3 月，卞华健、

胥文凯、邱军、徐岳忠共同出资设立健力邦德，注册资本 200 万元。

根据常州正则联合会计师事务所出具的“常正则会验（2003）第 19 号”《验

资报告》，截至 2003 年 2 月 20 日，各股东以货币出资 200 万元，已按时足额到

位。

健力邦德成立时的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

卞华健 116.00 58.00%

徐岳忠 62.00 31.00%

胥文凯 14.00 7.00%

邱军 8.00 4.00%

合计 200.00 100.00%

2003 年 3 月 4 日，健力邦德取得了江苏省常州工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》。

（2）2005 年 7 月，第一次股权转让

2005 年 6 月 28 日，健力邦德召开股东会，一致同意卞华健将其持有的 51%

股权转让给王冬美。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。本次股权转

让后，健力邦德的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

王冬美 102.00 51.00%

徐岳忠 62.00 31.00%

卞华健 14.00 7.00%

胥文凯 14.00 7.00%

邱军 8.00 4.00%

合计 200.00 100.00%

2005 年 7 月 1 日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。

（3）2005 年 8 月，第二次股权转让

2005 年 8 月 22 日，健力邦德召开股东会，同意卞华健、胥文凯分别将其持

有的 7%股权转让给徐岳忠。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。本次

108

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权转让后，健力邦德的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

王冬美 102.00 51.00%

徐岳忠 90.00 45.00%

邱军 8.00 4.00%

合计 200.00 100.00%

2005 年 8 月 26 日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。

（4）2007 年 2 月，第三次股权转让

2007 年 1 月 31 日，健力邦德股东会作出决议，同意徐岳忠将其持有的 45%

股权转让给王冬美，邱军将其持有的 4%股权转让给吴静玉；同日，股权转让双

方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，健力邦德的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

王冬美 192.00 96.00%

吴静玉 8.00 4.00%

合计 200.00 100.00%

2007 年 2 月 12 日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。

（5）2007 年 5 月，第一次增资（注册资本 800 万元）

2007 年 4 月 24 日，健力邦德召开股东会，同意全体股东按出资比例增加注

册资本 600 万元，本次增资后注册资本为 800 万元。

2007 年 5 月 10 日，常州正则联合会计师事务所对上述增资事项进行审验，

并出具了“常正则会验字（2007）第 155 号”《验资报告》。本次增资后，健力邦

德的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

王冬美 768.00 96.00%

吴静玉 32.00 4.00%

合计 800.00 100.00%

2007 年 5 月 10 日，健力邦德完成了本次增资的工商变更登记。

（6）2007 年 5 月，第四次股权转让

2007 年 5 月 11 日，健力邦德召开股东会，同意王冬美将其持有的 51%股权

转让给威高骨科有限，将其持有的 12%股权转让给李东瑞，将其持有的 10%股

权转让给熊荫兰，将其持有的 5%股权转让给张宝进；吴静玉将其持有的 4%股

权转让给王冬美。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权

109

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让后，健力邦德的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科有限 408.00 51.00%

王冬美 176.00 22.00%

李东瑞 96.00 12.00%

熊荫兰 80.00 10.00%

张宝进 40.00 5.00%

合计 800.00 100.00%

2007 年 5 月 14 日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。

（7）2007 年 5 月，第五次股权转让

2007 年 11 月 8 日，健力邦德召开股东会，同意王冬美、李东瑞、熊荫兰、

张宝进将其合计持有的 49%股权转让给威高骨科有限。同日，转让方分别与威高

骨科有限签订《股权转让协议》。本次股权转让后，健力邦德的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科有限 800.00 100.00%

合计 800.00 100.00%

2007 年 11 月 27 日，健力邦德完成了本次股权转让的工商变更登记。

（8）2013 年 1 月，第二次增资（注册资本 3,000 万元）

2012 年 12 月 18 日，健力邦德股东决定将注册资本增加至 3,000 万元。2013

年 1 月 5 日，常州天越会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验，并出具

了“常天越验[2013]1101 号”《验资报告》。本次增资后，健力邦德的股权结构

如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科有限 3,000.00 100.00%

合计 3,000.00 100.00%

2013 年 1 月 8 日，健力邦德完成了本次增资的工商变更登记。

（9）2014 年 7 月，第三次增资（注册资本 6,500 万元）

2014 年 7 月 7 日，健力邦德股东决定增资 3,500 万元，本次增资后注册资本

增加至 6,500 万元。本次增资后，健力邦德的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科有限 6,500.00 100.00%

合计 6,500.00 100.00%

2014 年 7 月 11 日，健力邦德完成了本次增资的工商变更登记。

110

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、主要资产情况

健力邦德的主要资产情况详见本节“六、主要资产权属、资产抵押及对外担

保情况”之“（一）主要资产权属情况”。

4、最近三年主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 8,147.41 8,475.85 5,430.02

负债合计 1,288.88 1,874.94 2,419.07

所有者权益合计 6,858.53 6,600.90 3,010.95

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 4,129.54 3,038.91 2,934.80

利润总额 301.61 121.02 740.21

净利润 257.62 89.95 596.27

（三）威高资产管理

1、基本情况

法定代表人 张华威

注册地址 山东省威海市环翠区张村镇香江街 26 号

注册资本 1,000 万元

成立日期 2014 年 12 月 17 日

持股比例 威高骨科持股 100%

统一社会信用代码 91371000326191281J

资产托管、企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动）

主营业务 未实际经营

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，有限公司设立（注册资本 1,000 万元）

威高资产管理成立于 2014 年 12 月 17 日，注册资本 1,000 万元，由威高股

份以土地使用权及在建工程出资设立。上述实物资产出资已经威海普信资产评估

有限公司评估。

威高资产管理设立时股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

2014 年 12 月 17 日，威高资产管理取得了威海市工商行政管理局核发的《营

111

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业执照》。

（2）2015 年 1 月，第一次股权转让

2014 年 12 月 24 日，威高资产管理股东与威高骨科签署《股权转让协议》，

将持有的威高资产管理 100%股权转让给威高骨科。2015 年 1 月 12 日，威高资

产管理完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，威高资产管理的

股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（3）2016 年 4 月，第二次股权转让

2015 年 1 月股权转让完成后，相关土地、房屋建筑物未过户至威高资产管

理，为便于办理土地及房屋权属证明，2016 年 3 月，威高资产管理股东决定将

持有的威高资产管理 100%股权转让给威高股份。2016 年 4 月 5 日，威高资产管

理就上述股权变更事宜向威海市工商行政管理局办理变更登记。

本次股权转让后，威高资产管理的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高股份 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（4）2016 年 5 月，第三次股权转让

相关土地、房屋权属证明办理完成后，2016 年 5 月 17 日，威高资产管理股

东决定将持有的威高资产管理 100%股权转让给威高骨科。同日，双方签署《股

权转让协议》，转让价格为 25,413 万元。

本次股权转让后，威高资产管理的股权结构如下：

出资人 出资金额（万元） 出资比例

威高骨科 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、主要固定资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，威高骨科主要固定资产具体情况如下：

112

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 账面原值 账面价值 成新率

房屋及建筑物 1,098.79 766.77 69.78%

机械设备 25,529.86 14,803.92 57.99%

专用器械设备 11,532.94 6,211.71 53.86%

运输设备 325.55 129.29 39.71%

电子设备、器具及办公设备 956.21 326.44 34.14%

合计 39,443.36 22,238.13 56.38%

注：成新率=账面价值/账面原值

如上表所示，威高骨科固定资产主要为机械设备和专用器械设备。

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司拥有 3 项土地使用权，具体情况

如下：

序

证书号 地址 面积（m2） 权属 取得方式 他项权利

号

京顺国用 2004 出 顺义区牛栏山镇 北京

1 16,733.00 出让 无

字第 0229 号 相各庄村东侧 亚华

威高

威环国用（2016） 张村镇蓬莱路东

2 75174.00 资产 出让 无

第 080 号 侧

管理

威高

威环国用（2016） 张村镇大岚山

3 74122.00 资产 出让 无

第 081 号 南、威高厂区北

管理

（2）专利权

截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司共持有 124 项专利，具体情况如

下：

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

威高 2011-12-29 日起

1 棘突间融合装置 发明 ZL201110449991.8

骨科 二十年

结合透视用于手术切口定位 威高 2011-03-11 日起

2 发明 ZL201110058438.1

的工具 骨科 二十年

实用 威高 2015-05-19 日起

3 一种高强度自持式锁紧起子 ZL201520323056.0

新型 骨科 十年

实用 威高 2015-05-12 日起

4 一种椎弓根螺钉及压棒装置 ZL201520302714.8

新型 骨科 十年

5 一种蛙式钳钳头 实用 威高 ZL201520302669.6 2015-05-12 日起

113

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

新型 骨科 十年

实用 威高 2015-05-06 日起

6 单平面椎弓根螺钉 ZL201520287002.3

新型 骨科 十年

实用 威高 2015-05-06 日起

7 一种高强度骨螺钉座 ZL201520286962.8

新型 骨科 十年

实用 威高 2015-05-06 日起

8 一种嵌入防转式螺钉座 ZL201520286982.5

新型 骨科 十年

实用 威高 2015-05-06 日起

9 下装钉式万向螺钉 ZL201520286995.2

新型 骨科 十年

实用 威高 2015-05-06 日起

10 低切迹螺钉座 ZL201520286991.4

新型 骨科 十年

一种颈椎前路内固定术用钢 实用 威高 2015-04-30 日起

11 ZL201520272934.0

板 新型 骨科 十年

实用 威高 2015-04-07 日起

12 便携式胸骨闭合固定器 ZL201520202767.2

新型 骨科 十年

实用 威高 2015-01-26 日起

13 胸骨闭合固定器 ZL201520050973.6

新型 骨科 十年

实用 威高 2014-12-27 日起

14 一种椎弓根钉 ZL201420841334.7

新型 骨科 十年

一种带可拆卸尾长调节臂的 实用 威高 2014-12-24 日起

15 ZL201420828307.6

微创经皮椎弓根螺钉 新型 骨科 十年

实用 威高 2014-12-24 日起

16 一种组合式骨螺钉 ZL201420828308.0

新型 骨科 十年

实用 威高 2014-08-21 日起

17 颈前路植骨融合术用钛网 ZL201420472900.1

新型 骨科 十年

可调式交叉韧带修复、重建 实用 威高 2014-07-18 日起

18 ZL201420398775.4

用附着装置 新型 骨科 十年

实用 威高 2014-07-18 日起

19 椎弓根钉把持器解锁装置 ZL201420398778.8

新型 骨科 十年

颈椎前路零切迹椎间融合装 实用 威高 2014-07-18 日起

20 ZL201420398774.X

置 新型 骨科 十年

实用 威高 2014-07-18 日起

21 脊柱螺钉盒 ZL201420398776.9

新型 骨科 十年

实用 威高 2014-07-18 日起

22 软组织固定用分齿式锚钉 ZL201420398786.2

新型 骨科 十年

实用 威高 2014-07-18 日起

23 注射器式植骨器 ZL201420398757.6

新型 骨科 十年

交叉韧带修复、重建用附着 实用 威高 2014-07-18 日起

24 ZL201420398777.3

装置 新型 骨科 十年

114

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

实用 威高 2014-07-18 日起

25 椎管扩大成型术专用装置 ZL201420398779.2

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-12-04 日起

26 一种腰椎动态连接棒 ZL201320786553.5

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-12-04 日起

27 动态椎间连接棒 ZL201320786653.8

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-11-27 日起

28 一种自攻型锁定螺钉 ZL201320758215.0

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-11-15 日起

29 股骨头支撑器 ZL201320720685.8

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-11-14 日起

30 一种持棒器 ZL201320715306.6

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-11-14 日起

31 一种置棒装置 ZL201320716171.5

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-01-05 日起

32 矢状面单向摆动椎弓根螺钉 ZL201320002038.3

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-01-05 日起

33 单旋转椎弓根螺钉 ZL201320002042.X

新型 骨科 十年

实用 威高 2013-01-05 日起

34 双连接椎弓根钉 ZL201320002142.2

新型 骨科 十年

实用 威高 2012-12-28 日起

35 一种脊柱固定横连装置 ZL201220738104.9

新型 骨科 十年

实用 威高 2012-12-11 日起

36 一种动态复合固定棒 ZL201220678473.3

新型 骨科 十年

实用 威高 2012-03-29 日起

37 动力锁定螺钉 ZL 201220123681.7

新型 骨科 十年

一种连接棒可调节活动的椎 实用 威高 2011-07-26 日起

38 ZL201120266309.7

弓根钉 新型 骨科 十年

实用 威高 2011-07-26 日起

39 一种动态稳定椎弓根钉 ZL201120266312.9

新型 骨科 十年

实用 威高 2011-05-27 日起

40 一种微创万向复位椎弓根钉 ZL201120172833.8

新型 骨科 十年

实用 威高 2011-01-18 日起

41 棘突保持器 ZL201120014244.7

新型 骨科 十年

实用 威高 2010-07-13 日起

42 一种长尾椎弓根矫形钉 ZL201020255658.4

新型 骨科 十年

实用 威高 2010-07-13 日起

43 一种矫形棒 ZL201020255668.8

新型 骨科 十年

44 持钉器压棒装置 实用 威高 ZL201020255677.7 2010-07-13 日起

115

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

新型 骨科 十年

实用 威高 2009-06-29 日起

45 一种脊柱内固定装置 ZL200920028359.4

新型 骨科 十年

实用 威高 2009-11-03 日起

46 持钉矫形复位器 ZL200920313975.4

新型 骨科 十年

实用 威高 2006-07-20 日起

47 加压锁定金属接骨板 ZL200620087140.8

新型 骨科 十年

实用 威高 2006-06-21 日起

48 金属锁定接骨板 ZL200620086239.6

新型 骨科 十年

外观 威高 2014-07-18 日起

49 脊柱螺钉盒 ZL201430245209.5

设计 骨科 十年

外观 威高 2014-07-18 日起

50 流质植入器 ZL201430245187.2

设计 骨科 十年

外观 威高 2012-3-29 日起

51 椎体支架 ZL201230081170.9

设计 骨科 十年

实用 北京 2013-05-02 起十

52 人工椎间盘 ZL201320232485.8

新型 亚华 年

实用 北京 2013-05-02 起十

53 椎弓根钉 ZL201320233176.2

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-14 起十

54 一体式骨水泥翻修柄 ZL201420246170.3

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-14 起十

55 可捶打式手术拉钩 ZL201420246721.6

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-14 起十

56 非骨水泥髋关节假体 ZL201420248005.1

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-14 起十

57 非骨水泥髋关节股骨柄 ZL201420247869.1

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-19 起十

58 耐磨型骨水泥髋臼 ZL201420256069.6

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-19 起十

59 骨水泥髋关节假体 ZL201420256135.X

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-23 起十

60 旋转平台型膝关节假体 ZL201420265248.6

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-23 起十

61 稳定衬垫式置换膝关节 ZL201420266297.1

新型 亚华 年

实用 北京 2014-05-23 起十

62 股骨近端假体 ZL201420266570.0

新型 亚华 年

定制旋转铰链式股骨远端假 实用 北京 2014-05-26 起十

63 ZL201420272032.2

体 新型 亚华 年

116

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

实用 北京 2014-05-26 起十

64 旋转铰链式膝关节假体 ZL201420272067.6

新型 亚华 年

实用 北京 2015-08-03 起十

65 一种全膝关节置换假体 ZL201520594012.1

新型 亚华 年

实用 北京 2015-08-03 起十

66 股骨置换假体 ZL201520593832.9

新型 亚华 年

实用 北京 2015-08-03 起十

67 一种胫骨置换假体 ZL201520593574.4

新型 亚华 年

实用 北京 2015-10-26 起十

68 一种桡骨小头置换假体 ZL201520835060.5

新型 亚华 年

实用 北京 2015-10-26 起十

69 一种多功能肘关节置换假体 ZL201520833245.2

新型 亚华 年

实用 健力 2011-05-05 起十

70 髓内钉专用铰刀手柄 ZL201120140389.1

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

71 脊柱钉棒植入专用棒插入器 ZL201120140430.5

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

72 上肢加压接骨板 ZL201120140398.0

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

73 股骨伽玛型髓内钉 ZL201120140446.6

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

74 金属接骨螺钉 ZL201120140412.7

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

75 一种桡骨远端内侧接骨板 ZL201120140547.3

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

76 接骨板测量装置 ZL201120140593.3

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

77 金属接骨螺钉 ZL201120140572.1

新型 邦德 年

股骨伽玛带锁髓内钉专用工 实用 健力 2011-05-05 起十

78 ZL201120140611.8

具 新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

79 一种髓内钉专用开孔器 ZL201120140998.7

新型 邦德 年

实用 健力 2011-05-05 起十

80 直型重建接骨板 ZL201120140529.5

新型 邦德 年

一种脊柱植入系统的防退钉 实用 健力 2013-02-26 起十

81 ZL201320087206.3

装置 新型 邦德 年

实用 健力 2013-02-26 起十

82 一种骨螺钉上钉装置 ZL201320087774.3

新型 邦德 年

83 一种微创锁定接骨板 实用 健力 ZL201320087211.4 2013-02-26 起十

117

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

新型 邦德 年

实用 健力 2014-05-16 起十

84 髓内钉瞄准装置 ZL201420254928.8

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-28 起十

85 解剖型金属跟骨接骨板 ZL201420420544.9

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-28 起十

86 解剖型肱骨金属接骨板 ZL201420418897.5

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-28 起十

87 带锁胫骨髓内钉 ZL201420420798.0

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-28 起十

88 股骨逆行带锁髓内钉 ZL201420420543.4

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-28 起十

89 股骨伽玛型带锁髓内钉 ZL201420418973.2

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-29 起十

90 髓内钉防旋转定位器 ZL201420423729.5

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-29 起十

91 医用髓内瞄准连接器 ZL201420423148.1

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-29 起十

92 医用限位挡套 ZL201420423687.5

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-30 起十

93 医用限位套 ZL201420426517.2

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-30 起十

94 医用持钉器 ZL201420425053.3

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-30 起十

95 医用扩髓钻 ZL201420427317.9

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-30 起十

96 一种医疗用夹取套 ZL201420427000.5

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-31 起十

97 医用瞄准连接器 ZL201420430419.6

新型 邦德 年

实用 健力 2014-07-31 起十

98 医疗锤击器

新型 邦德 ZL201420431226.2 年

实用 健力 2015-07-30 起十

99 加长型球头导针引入器 ZL201520563648.X

新型 邦德 年

实用 健力 2015-07-30 起十

100 空心锁定螺钉 ZL201520563187.6

新型 邦德 年

实用 健力 2015-07-30 起十

101 锥形内口空心螺钉垫片 ZL201520561592.4

新型 邦德 年

实用 健力 2015-08-11 起十

102 加长式微型锁定钢板导向钻 ZL201520600770.X

新型 邦德 年

118

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

实用 健力 2015-08-12 起十

103 双芯接骨螺钉 ZL201520605288.5

新型 邦德 年

实用 健力 2015-08-12 起十

104 加长螺纹型金属骨针 ZL201520607432.9

新型 邦德 年

实用 健力 2015-08-12 起十

105 自攻自钻型皮质骨螺钉 ZL201520605899.X

新型 邦德 年

舌状胫骨远端前外侧锁定接 实用 健力 2015-08-12 起十

106 ZL201520606560.1

骨板 新型 邦德 年

实用 健力 2015-08-12 起十

107 股骨全长型万向锁定接骨板 ZL201520607662.5

新型 邦德 年

实用 健力 2015-08-12 起十

108 桡骨远端爪型锁定接骨板 ZL201520606558.4

新型 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

109 医用限位挡套 ZL201430266534.X

设计 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

110 PFNA 股骨髓内钉 ZL201430266269.5

设计 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

111 医疗用夹取套 ZL201430266509.1

设计 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

112 医用锤击器 ZL201430266278.4

设计 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

113 股骨逆行髓内钉 ZL201430266122.6

设计 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

114 医用远端支架 ZL201430266479.4

设计 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

115 胫骨髓内钉（1） ZL201430266436.6

设计 邦德 年

外观 健力 2014-07-31 起十

116 股骨伽玛型髓内钉 ZL201430266438.5

设计 邦德 年

外观 健力 2014-08-01 起十

117 医用瞄准连接器（2） ZL201430267217.X

设计 邦德 年

外观 健力 2014-08-01 起十

118 医用固定手柄 ZL201430267206.1

设计 邦德 年

外观 健力 2014-08-01 起十

119 医用近端瞄准连接器 ZL201430267218.4

设计 邦德 年

外观 健力 2014-08-01 起十

120 医用导杆 ZL201430267203.8

设计 邦德 年

外观 健力 2014-08-01 起十

121 医用瞄准连接器（1） ZL201430267213.1

设计 邦德 年

122 医用限位卡子 外观 健力 ZL201430267173.0 2014-08-01 起十

119

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利

专利名称 类别 专利号 专利期限

号 权人

设计 邦德 年

外观 健力 2014-08-01 起十

123 医用远端瞄准连接器 ZL201430267179.8

设计 邦德 年

外观 健力 2014-08-01 起十

124 医用瞄准连接块体（右） ZL201430267210.8

设计 邦德 年

（3）商标

①自有注册商标

截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司共持有境内商标 3 项。该等商标

的商标注册证均在有效期内，威高骨科及其子公司享有该等注册商标的专用权。

具体如下：

序 商标注 注册类 取得方

商标图案 持有人 注册有效期限 注册地

号 册号 别 式

2008-11-07 至 受让取

1 5011903 10 威高骨科 中国

2018-11-06 得

2012-8-14 至 原始取

2 6774248 10 健力邦德 中国

2022-8-13 得

2010-6-21 至 原始取

3 6573331 10 健力邦德 中国

2020-6-20 得

威高骨科及其子公司拥有境外注册商标 1 项，注册地为香港，具体情况如下：

序 商标注 注册类

商标图案 持有人 注册有效期限 取得方式

号 册号 别

3032695 2015.1.15 至

1 10 威高骨科 原始取得

93 2025.1.14

②许可使用的商标

120

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截至本报告书签署日，威高骨科通过许可使用方式获得商标的使用权具体情

况如下：

序 商标注册 注册 注册有效

商标图案 持有人 取得方式

号 号 类别 期限

威高集团授权

2013.06.07 起十

1 10718607 10 威高集团 威高骨科无偿

年

使用

威高集团授权

2013.06.07 起十

2 10718642 10 威高集团 威高骨科无偿

年

使用

威高集团授权

2008.11.07 起十

3 5011904 10 威高集团 威高骨科无偿

年

使用

威高集团授权

2009.03.21 起十

4 5011902 10 威高集团 威高骨科无偿

年

使用

（4）域名

截至本报告书签署日，威高骨科共有 1 项域名，具体情况如下：

序号 域名 所有人 取得方式 有效期限

1 威高骨科 原始取得 2005.8.7-2016.8.7

3、房屋及建筑物

（1）自有房屋及建筑物情况

序

证书编号 所有权人 座落位置 建筑面积（㎡） 设计用途

号

威房权证字第

1 威高资产管理 香江街-26-2 号 4498.28 宿舍

2016048524 号

威房权证字第

2 威高资产管理 香江街-26-3 号 3378.94 宿舍

2016048572 号

威房权证字第

3 威高资产管理 香江街-26-4 号 948.28 研发车间

2016048591 号

威房权证字第

4 威高资产管理 香江街-26-6 号 792.6 研发车间

2016048599 号

威房权证字第

5 威高资产管理 香江街-26-1 号 7060.67 宿舍

2016048603 号

威房权证字第

6 威高资产管理 香江街-26-7 号 5152.19 车间

2016048608 号

7 威房权证字第 威高资产管理 香江街-26-8 号 5152.19 车间

121

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016048610 号

威房权证字第 香江街-26-10

8 威高资产管理 3857.93 宿舍

2016048613 号 号

威房权证字第

9 威高资产管理 香江街-26-9 号 7228.02 实验楼

2016048617 号

威房权证字第 香江街-26-11

10 威高资产管理 3857.93 宿舍

2016048620 号 号

威房权证字第 香江街-26-6F 单职工宿

11 威高资产管理 3431.16

2016048624 号 号 舍

威房权证字第 香江街-26-6B 单职工宿

12 威高资产管理 4133.2

2016048641 号 号 舍

威房权证字第 香江街-26-6E 单职工宿

13 威高资产管理 4216.64

2016048647 号 号 舍

威房权证字第

14 威高资产管理 香江街-26-5 号 367.94 研发车间

2016048651 号

威房权证字第 香江街-26-14

15 威高资产管理 3082.2 仓库

2016048655 号 号

威房权证字第 香江街-26-15

16 威高资产管理 6317.79 车间

2016048658 号 号

威房权证字第 香江街-26-18

17 威高资产管理 8808.38 车间

2016048661 号 号

威房权证字第 香江街-26-16

18 威高资产管理 12727.73 研发中心

2016048663 号 号

威房权证字第 香江街-26-20

19 威高资产管理 9692.83 车间

2016048671 号 号

威房权证字第 香江街-26-6C 单职工宿

20 威高资产管理 3950.15

2016048680 号 号 舍

威房权证字第 香江街-26-12

21 威高资产管理 4762.8 宿舍

2016048682 号 号

威房权证字第 香江街-26-13

22 威高资产管理 4762.8 公寓

2016048685 号 号

威房权证字第 香江街-26-21

23 威高资产管理 10370.98 车间

2016048688 号 号

威房权证字第 香江街-26-6D 单职工宿

24 威高资产管理 4858.99

2016048690 号 号 舍

威房权证字第 香江街-26-6A 单职工宿

25 威高资产管理 5084.7

2016048693 号 号 舍

生产厂房

X 京房权证顺集字第 顺义区牛汇街 及办公

26 北京亚华 5351.64

206864 号 7 号 1 幢，2 幢 楼、食堂、

单宿

122

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）房屋及建筑物租赁情况

截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司的主要房屋租赁情况如下：

序 租赁面积 租赁

承租方 出租方 2 所在地 租赁期限

号 （m ） 用途

常州鼎元

健力邦 常州市钟楼区卜弋 2016-01-01 至 生产、

1 机械有限 11,621.45

德 镇段庄 128 号 2016-12-31 办公

公司

上海市杨浦区安波

威高骨 2015-02-01 至

2 黄健生 130.00 路 569 弄 569 号 办公

科 2017-01-31

528-530 室

新裕实业 广州市越秀区农林

威高骨 2016-01-04 至

3 集团有限 76.52 下路 81 号之一新裕 办公

科 2017-01-03

公司 大厦第 12 层 D 单元

4、业务许可情况

根据《医疗器械监督管理条例》等法律法规，在中国境内从事医疗器械的研

制、生产、经营等活动的企业，应当取得相应的生产、经营许可证和备案凭证；

医疗器械生产企业应该建立与所生产医疗器械相适应的质量管理体系；医疗器械

产品应取得相应的注册证或备案凭证。

截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司已取得生产、经营所必须的生产、

经营许可和备案凭证、质量管理体系认证及产品注册证、备案凭证。具体情况如

下：

（1）生产经营相关资质

有效期

证照名称 编号 被许可人 许可内容 发证日期 发证机关

至

II 类矫形外科（骨

科 ） 手 术 器 械

医疗器械 鲁食药监械 （6810）、III 类植入 山东省食

2019.3.

生产企业 生 产 许 威高骨科 物材料和人工关节 2014.3.24 品药品监

23

许可证 20140025 号 （6846）、III 类矫形 督管理局

外科（骨科）手术器

械（6810）

II、III 类：注射穿刺

器械

医疗器械 威海市食

鲁 105115 III 类：6846 植入材 2018.9.

经营企业 威高骨科 2013.9.2 品药品监

（T）号 料和人工器官 2

许可证 督管理局

II、III 类：6864 医

用卫生材料及敷料；

123

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6865 医用缝合材料

及粘合剂

II 类：6810 矫形外

科（骨科）手术器械；

6822 医 用 光 学 器

具、仪器及内窥镜设

备

II 类：6810 矫形外

科（骨科）手术器械，

6815 注 射 穿 刺 器

第二类医

鲁威食药监 械，6822 医用光学 威海市食

疗器械经

械经营备 威高骨科 器具、仪器及内窥镜 - 2015.7.30 品药品监

营备案凭

20150185 号 设备，6864 医用卫 督管理局

证

生材料及敷料，6865

医用缝合材料及粘

合剂

医疗器械 京食药监械 III 类：III-6846-1 植 北京市食

2020.4.

生产企业 生 产 许 北京亚华 入 器 材， III-6846-2 2016.3.24 品药品监

13

许可证 20000255 号 植入性人工器官 督管理局

III 类：6846 植入材 北京市顺

医疗器械 京顺食药监

料和人工器官，6865 2020.1 2015.10.1 义区食品

经营企业 械经营许 北京亚华

医用缝合材料及粘 0.18 9 药品监督

许可证 20150084 号

合剂 管理局

II 类：6810 矫形外

科（骨科）手术器械，

第二类医 6865 医用缝合材料 北京市顺

京顺食药监

疗器械经 及粘合剂，6854 手 义区食品

械经营备 北京亚华 - 2015.9.10

营备案凭 术室、急救室、诊疗 药品监督

20150239 号

证 室设备及器具，6846 管理局

植入材料和人工器

官

苏食药监械

医疗器械 江苏省食

生 产 许 三类 6846 植入材料 2017.1 2012.11.1

生产企业 健力邦德 品药品监

2003-0009 及人工器官 1.13 3

许可证 督管理局

号

（2）医疗器械产品备案凭证、注册证

①医疗器械产品备案凭证

有效

序号 医疗器械名称 持有人 备案号 颁发机构

期

颈椎牵开专用器械 2016-0

1 威高骨科 鲁威械备 20160004 号 威海市药监局

（包） 1-25

124

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016-0

2 肩关节基础器械（包） 威高骨科 鲁威械备 20160001 号 威海市药监局

1-18

2016-0

3 小关节专用器械（包） 威高骨科 鲁威械备 20160002 号 威海市药监局

1-18

髋关节置换专用器械 2016-0

4 威高骨科 鲁威械备 20160003 号 威海市药监局

（包） 1-18

2015-0

5 椎间融合专用器械包 威高骨科 鲁威械备 20150009 号 威海市药监局

2-08

2015-0

6 微型钢板专用器械 威高骨科 鲁威械备 20150010 号 威海市药监局

2-08

四肢长骨快速牵引复

2015-0

7 位器专用器械（股骨 威高骨科 鲁威械备 20150011 号 威海市药监局

2-08

用）

桡骨远端锁定板专用 2015-0

8 威高骨科 鲁威械备 20150012 号 威海市药监局

器械 2-08

颈椎前路钢板专用器 2015-0

9 威高骨科 鲁威械备 20150013 号 威海市药监局

械 2-08

颈椎后路内固定 2015-0

10 威高骨科 鲁威械备 20150014 号 威海市药监局

（PCF)专用器械 2-08

颈椎后路钢板专用器 2015-0

11 威高骨科 鲁威械备 20150015 号 威海市药监局

械 2-08

经口寰枢椎钢板专用 2015-0

12 威高骨科 鲁威械备 20150028 号 威海市药监局

器械（包） 3-13

断钉取出专用器械 2015-0

13 威高骨科 鲁威械备 20150062 号 威海市药监局

（包） 9-14

断钉取出专用器械 2015-0

14 威高骨科 鲁威械备 20150076 号 威海市药监局

（包） 9-14

骨科定位片（商品名： 2014-1

15 威高骨科 鲁威械备 20140007 号 威海市药监局

导向器） 0-28

下肢骨折整复器（商

2014-0

16 品名：金钥匙万向骨 威高骨科 鲁威械备 20140002 号 威海市药监局

9-23

折复位器）

2016-0

17 断钉取出专用工具包 健力邦德 苏常械备 20160029 号 常州市药监局

3-03

2016-0

18 骨折复位专用工具包 健力邦德 苏常械备 20160030 号 常州市药监局

3-03

DHS/DCS 鹅头钢板 2016-0

19 健力邦德 苏常械备 20160031 号 常州市药监局

专用工具包 3-03

股骨逆行带锁髓内钉 2016-0

20 健力邦德 苏常械备 20160032 号 常州市药监局

专用工具包 3-03

股 骨 /伽 玛带 锁 髓 内 2016-0

21 健力邦德 苏常械备 20160033 号 常州市药监局

钉专用工具包 3-03

22 胫骨带锁髓内钉专用 健力邦德 苏常械备 20160034 号 常州市药监局 2016-0

125

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工具包 3-03

中空螺钉专用工具包 2015-1

23 健力邦德 苏常械备 20150389 号 常州市药监局

（HB7.3） 2-01

中空螺钉专用工具包 2015-1

24 健力邦德 苏常械备 20150390 号 常州市药监局

（HB4.5） 2-01

下肢接骨板专用工具 2015-1

25 健力邦德 苏常械备 20150391 号 常州市药监局

包 2-01

上肢接骨板专用工具 2015-0

26 健力邦德 苏常械备 20153005 号 常州市药监局

包 1-15

②医疗器械产品注册证

有效期/发证日

序号 医疗器械名称 持有人 注册证编号/备案号 颁发机构

期

脊柱外固定专用 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

1 威高骨科

器械 2014 第 1100001 号 局 2018-05-19

股骨头坏死专用 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

2 威高骨科

器械 2014 第 1100002 号 局 2018-05-19

上、下肢锁定钢 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

3 威高骨科

板专用器械 2014 第 1100003 号 局 2018-05-19

下肢锁定钢板专 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

4 威高骨科

用器械 II 2014 第 1100004 号 局 2018-05-19

上肢锁定钢板专 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

5 威高骨科

用器械 II 2014 第 1100005 号 局 2018-05-19

鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

6 骨盆专用器械 威高骨科

2014 第 1100006 号 局 2018-05-19

髋臼锁定板专用 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

7 威高骨科

器械 2014 第 1100007 号 局 2018-05-19

3.5 系列专用工 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2014-05-20 至

8 威高骨科

具 2014 第 1100008 号 局 2018-05-19

鲁威食药监械（准）字

威海市药监 2014-04-29 至

9 球囊扩张压力泵 威高骨科 2013 第 1100017 号

局 2017-11-11

（更）

脊柱微创手术专 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-11-04 至

10 威高骨科

用器械 2013 第 1100011 号 局 2017-11-03

胸腰椎基础手术 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-11-04 至

11 威高骨科

器械 2013 第 1100012 号 局 2017-11-03

胸、腰椎前路内 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-11-04 至

12 威高骨科

固定专用器械 2013 第 1100013 号 局 2017-11-03

固定式环形拉钩 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-11-04 至

13 威高骨科

手术器械 2013 第 1100014 号 局 2017-11-03

脊柱后路骨折复 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-11-04 至

14 威高骨科

位专用器械 2013 第 1100015 号 局 2017-11-03

126

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

脊柱侧弯矫形专 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-11-04 至

15 威高骨科

用器械 2013 第 1100016 号 局 2017-11-03

中空螺钉专用器 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-29 至

16 威高骨科

械 2013 第 1100009 号 局 2017-08-28

脊柱内固定系统 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-29 至

17 威高骨科

专用器械 2013 第 1100010 号 局 2017-08-28

髋臼复位专用器 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-26 至

18 威高骨科

械 2013 第 1100003 号 局 2017-08-25

股骨逆行带锁髓 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-26 至

19 威高骨科

内钉专用器械 2013 第 1100004 号 局 2017-08-25

下肢接骨板专用 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-26 至

20 威高骨科

器械 2013 第 1100005 号 局 2017-08-25

上肢接骨板专用 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-26 至

21 威高骨科

器械 2013 第 1100006 号 局 2017-08-25

伽玛型带锁髓内 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-26 至

22 威高骨科

钉专用器械 2013 第 1100007 号 局 2017-08-25

DHS/DCS 鹅 头 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-26 至

23 威高骨科

钢板专用器械 2013 第 1100008 号 局 2017-08-25

胫骨带锁髓内钉 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-15 至

24 威高骨科

专用器械 2013 第 1100001 号 局 2017-08-14

股骨带锁髓内钉 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2013-08-15 至

25 威高骨科

专用器械 2013 第 1100002 号 局 2017-08-14

胫骨带锁髓内钉 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2012-09-27 至

26 威高骨科

专用器械 2012 第 1100005 号 局 2016-09-26

股骨近端带锁髓 鲁威食药监械（准）字 威海市药监 2012-09-03 至

27 威高骨科

内钉专用器械 2012 第 1100004 号 局 2016-09-02

脊柱椎体成形术 鲁食药监械（准）字 山东省药监 2014-04-14 至

28 威高骨科

工具系统 2014 第 2100160 号 局 2018-04-13

2015-10-28

国家药监总

29 动力锁定螺钉 威高骨科 国械注准 20153462018 至

局

2020-10-27

2014-05-04

国食药监械（准）字 国家药监总

30 骨扩张器 威高骨科 至

2014 第 3100690 号 局

2018-05-03

脊柱内固定系统 2014-03-10

国食药监械（准）字 国家药监总

31 （商品名： 威高骨科 至

2014 第 3460408 号 局

Tulip） 2018-03-09

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

32 系统（商品名： 威高骨科 至

2014 第 3460324 号 局

UPASS4.75） 2018-02-12

脊柱后路内固定 国食药监械（准）字 国家药监总 2014-02-13

33 威高骨科

系统（商品名： 2014 第 3460320 号 局 至

127

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

SINO） 2018-02-12

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

34 系统（商品名称： 威高骨科 至

2014 第 3460321 号 局

PCF） 2018-02-12

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

35 系统（商品名称： 威高骨科 至

2014 第 3460322 号 局

DYNA） 2018-02-12

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

36 系统（商品名称： 威高骨科 至

2014 第 3460323 号 局

SUPER） 2018-02-12

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

37 系统（商品名称： 威高骨科 至

2014 第 3460325 号 局

FRESH） 2018-02-12

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

38 系统（商品名称： 威高骨科 至

2014 第 3460344 号 局

Premier） 2018-02-12

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

39 系统（商品名称： 威高骨科 至

2014 第 3460345 号 局

Mispine） 2018-02-12

脊柱后路内固定 2014-02-13

国食药监械（准）字 国家药监总

40 系统（商品名称： 威高骨科 至

2014 第 3460346 号 局

UPASS） 2018-02-12

脊柱后路内固定

2013-08-22

用矫形用棒（商 国食药监械（准）字 国家药监总

41 威高骨科 至

品名：Herald 矫 2013 第 3461232 号 局

2017-08-21

形棒）

2013-07-04

金属锁定接骨板 国食药监械（准）字 国家药监总

42 威高骨科 至

系统 2013 第 3460951 号 局

2017-07-03

2013-05-28

国食药监械（准）字 国家药监总

43 钛网 威高骨科 至

2013 第 3460765 号 局

2017-05-27

2013-05-28

颈椎前路钢板系 国食药监械（准）字 国家药监总

44 威高骨科 至

统 2013 第 3460764 号 局

2017-05-27

2013-04-03

国食药监械（准）字 国家药监总

45 直型金属接骨板 威高骨科 至

2013 第 3460495 号 局

2017-04-02

2013-04-03

解剖型金属接骨 国食药监械（准）字 国家药监总

46 威高骨科 至

板 2013 第 3460494 号 局

2017-04-02

47 中空螺钉 威高骨科 国食药监械（准）字 国家药监总 2013-02-22

128

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 第 3460255 号 局 至

2017-02-21

2013-02-22

国食药监械（准）字 国家药监总

48 金属接骨螺钉 威高骨科 至

2013 第 3460256 号 局

2017-02-21

2013-02-22

角度金属接骨板 国食药监械（准）字 国家药监总

49 威高骨科 至

固定系统 2013 第 3460257 号 局

2017-02-21

2013-02-22

脊柱后路内固定 国食药监械（准）字 国家药监总

50 威高骨科 至

系统 2013 第 3460258 号 局

2017-02-21

2013-02-22

脊柱前路内固定 国食药监械（准）字 国家药监总

51 威高骨科 至

系统 2013 第 3460259 号 局

2017-02-21

2012-08-22

国食药监械（准）字 国家药监总

52 带锁髓内钉 威高骨科 至

2012 第 3461120 号 局

2016-08-21

2016-03-29

国家药监总

53 椎间融合器 威高骨科 国械注准 201634600 号 至

局

2021-03-28

2016-02-28

基于电阻椎弓根 山东省药监

54 威高骨科 鲁械注准 20162100165 至

开路器 局

2021-02-27

胫骨带锁髓内钉 苏常食药监械（准）字 常州市药监 2013-07-16 至

55 健力邦德

专用工具包 2013 第 1100148 号 局 2017-07-15

股骨逆行带锁髓 苏常食药监械（准）字 常州市药监 2013-07-16 至

56 健力邦德

内钉专用工具包 2013 第 1100149 号 局 2017-07-15

股骨/伽玛带锁

苏常食药监械（准）字 常州市药监 2013-07-16 至

57 髓内钉专用工具 健力邦德

2013 第 1100150 号 局 2017-07-15

包

DHS/DCS 鹅 头 苏常食药监械（准）字 常州市药监 2013-03-29 至

58 健力邦德

钢板专用工具包 2013 第 1100067 号 局 2017-03-28

2016-02-18

国家药监总

59 直型金属接骨板 健力邦德 国械注准 20163460379 至

局

2021-02-17

2015-10-15

解剖型金属接骨 国家药监总

60 健力邦德 国械注准 20153461937 至

板 局

2020-10-14

2015-10-10

国家药监总

61 金属接骨螺钉 健力邦德 国械注准 20153461918 至

局

2020-10-09

62 角度型金属接骨 健力邦德 国械注准 20153461388 国家药监总 2015-07-27

129

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

板固定系统 局 至

2020-07-26

2015-07-27

国家药监总

63 带锁髓内钉 健力邦德 国械注准 20153461389 至

局

2020-07-26

2014-10-09

金属锁定接骨板 国家药监总

64 健力邦德 国械注准 20143461834 至

系统 局

2019-10-08

2016-03-14

国家药监总

65 人工膝关节 北京亚华 国械注准 20163460496 至

局

2021-03-13

2016-03-14

脊柱前路内固定 国家药监总

66 北京亚华 国械注准 20163460497 至

系统 局

2021-03-13

2016-03-03

脊柱后路矫正装 国家药监总

67 北京亚华 国械注准 20163460435 至

置 局

2021-03-02

2016-03-03

脊柱前路矫正装 国家药监总

68 北京亚华 国械注准 20163460436 至

置 局

2021-03-02

2016-03-03

脊柱矫正装置-- 国家药监总

69 北京亚华 国械注准 20163460434 至

椎间融合器系统 局

2021-03-02

2015-12-24

国家药监总

70 无柄髋关节 北京亚华 国械注准 20153462388 至

局

2020-12-23

2015-12-24

脊柱后路内固定 国家药监总

71 北京亚华 国械注准 20153462387 至

系统 局

2020-12-23

2015-12-04

国家药监总

72 人工髋关节 北京亚华 国械注准 20153462154 至

局

2020-12-03

另外，威高骨科拥有的下列 6 项医疗器械已完成美国食品药品监督管理局

（U.S. Food and Drug Administration）的“上市前通告”（premarket notification）

程序：

序号 510(k)号码 医疗器械名称 通过时间

1 K121312 Intramedullary Nail System 2012-10-24

2 K123578 Anterior Cervical Plate System 2013-02-01

3 K130340 Locking Bone Plates and Screws 2013-04-05

4 K122994 General Spinal System 2013-04-12

130

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 K133053 Milestone Spinal System 2014-07-15

6 K160320 Premier 2016-04-01

5、质量管理体系认证

序号 被认证人 编号 认证标准 有效期限 认证机关

04715Q10 GB/T 19001-2008 2015-01-23 至 北京国医械华光

1 威高骨科

038R3M idt ISO 9001:2008 2018-01-22 认证有限公司

04715Q10 YY/T 0287-2003 idt 2015-01-23 至 北京国医械华光

2 威高骨科

000041 ISO 13485:2003 2018-01-22 认证有限公司

EN ISO 13486:2012

+ AC 2012 Medical

devices-Quality

management

Q1N1503 systems-Requiremen 2015-05-01 至 TV SD Product

3 威高骨科

59067008 ts for regulatory 2018-04-30 Service GmbH

purposes(ISO

13485:2003+Cor.

1:2009)DIN EN ISO

13485:2012

G1110559 2011-08-25 至 TV SD Product

4 威高骨科 MDD Annex II

067006 2016-08-24 Service GmbH

GB/T 19001-2008

idt ISO 9001:2008

04713Q10 2013-11-15 至 北京国医械华光

5 北京亚华 （GB/T 19001-2008

388R4M 2016-11-14 认证有限公司

idt ISO 9001:2008

删减条款：7.5.4）

YY/T 0287-2003 idt

ISO 13485:2003

04713Q10 2013-11-15 至 北京国医械华光

6 北京亚华 （ YY/T 0287-2003

000365 2016-11-14 认证有限公司

idt ISO 13485:2003

删减条款：7.5.4）

MD63168 2016-03-14 至 British Standards

7 北京亚华 EN ISO 13485:2012

6 2018-07-08 Institution

常州健力邦 04714Q10 GB/T 19001-2008 2014-02-14 至 北京国医械华光

8

德 051R3M idt ISO 9001:2008 2017-02-13 认证有限公司

常州健力邦 04714Q10 YY/T 0287-2003 idt 2014-02-14 至 北京国医械华光

9

德 000051 ISO 13485:2003 2017-02-13 认证有限公司

EN ISO 13486:2012

及 TV Rheinland

常州健力邦 SX601086 2016-04-05 至

10 EN ISO LGA Products

德 320001 2019-01-20

13485:2012/AC :20 GmbH

12

131

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）股份权属情况

威高骨科全体股东出具了《关于交易标的资产权属的承诺函》，承诺如下：

1、已经依法履行对威高骨科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响威高骨

科合法存续的情况。

2、持有的威高骨科的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，

不存在可能影响威高骨科合法存续的情况。

3、合法拥有所持有的威高骨科的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在

权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的

承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在

诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

（三）资产抵押和质押情况

截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司拥有的主要资产不存在设定抵

押、质押的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署日，威高骨科及其子公司不存在对外担保的情况。

七、主要资产负债情况

根据德勤出具的审计报告（德师报(审)字(16)第S0222号），截至2015年12月

31日，威高骨科的主要资产和负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

流动资产：

货币资金 18,353.02 19.93%

应收票据 3,001.56 3.26%

应收账款 11,661.92 12.67%

预付款项 551.88 0.60%

其他应收款 462.62 0.50%

存货 23,492.07 25.51%

其他流动资产 23.53 0.03%

132

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计 57,546.60 62.50%

非流动资产：

固定资产 22,238.13 24.15%

在建工程 9,186.37 9.98%

无形资产 1,473.92 1.60%

长期待摊费用 486.50 0.53%

递延所得税资产 210.53 0.23%

其他非流动资产 935.03 1.02%

非流动资产合计 34,530.49 37.50%

资产总计 92,077.09 100.00%

流动负债：

应付账款 2,868.90 10.53%

预收款项 774.44 2.84%

应付职工薪酬 1,217.81 4.47%

应交税费 1,953.09 7.17%

应付股利 12,386.88 45.47%

其他应付款 4,759.09 17.47%

其他流动负债 838.16 3.08%

流动负债合计 24,798.36 91.03%

非流动负债：

其他非流动负债 2,445.00 8.97%

非流动负债合计 2,445.00 8.97%

负债合计 27,243.36 100.00%

八、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

威高骨科最近三年交易、增资、改制的具体情况详见本报告书“第五节 拟

置入资产基本情况”之“二、威高骨科历史沿革”。

（一）最近三年交易、增资过程中涉及到的作价及评估情况情况

序

日期 事项 价格 作价依据

号

净资产 以 2013 年 12 月 31 日为基准日的经审

1 2014.11 整体变更

折股 计的净资产折股

参考以 2013 年 12 月 31 日为基准日的

Alltrade 以 5,100 万元认购 2.55 元/

2 2015.1 净资产收益法评估值 51,003.88 万元

2,000 万股股份 股

经双方协商确定

参考以 2015 年 12 月 31 日为基准日的

同一控制下股权转让、股 14.00

3 2016.5 净资产收益法评估值 606,000 万元经

权激励 元/股

双方协商确定

本次重 威高骨科全体股东拟将所 27.00 根据以 2015 年 12 月 31 日为基准日的

4

组 持威高骨科全部股权转让 元/股 净资产股权收益法评估值 606,000 万

133

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

予恒基达鑫 元预估值经双方协商确定

（二）最近三年评估及交易、作价情况

1、2014 年 11 月，整体变更时的资产评估情况

2014 年 11 月，威高骨科由有限公司整体变更设立股份公司。整体变更时参

考了山东汇德资产评估有限公司于 2014 年 8 月 15 日出具的“汇德评报字（2014）

第 15 号”《山东威高骨科材料有限公司拟整体变更为股份有限公司项目所涉及的

股东全部权益价值资产评估报告》，威高骨科股东全部权益价值于评估基准日

2013 年 12 月 31 日的评估结果如下：

（1）资产基础法

评估前账面总资产 72,594.00 万元，负债合计 54,404.94 万元，净资产为

18,189.06 万元；评估后总资产 87,159.00 万元，负债合计 54,404.94 万元，净资

产为 32,754.06 万元，增值额为 14,565.00 万元，增值率 80.08%。

（2）收益法

收 益 法 评估 下 威 高骨 科 股 东全 部 权 益价 值 为 51,003.88 万 元 ， 增 值 额

32,814.82 万元，增值率 180.41%。

本次评估以资产基础法评估结果 32,754.06 万元作为评估结论。

2、2015 年 1 月，Alltrade 增资时的估值情况

2015 年 1 月，Alltrade 以 5,100 万元认购增发的 2,000 万股股份，本次增资

价格参考了威高骨科整体变更时的评估报告，最终选择其中的收益法评估结果

51,003.88 万元作为增资依据。

3、2016 年 5 月，股权转让及股权激励的估值情况

2016 年 4 月，威高国际将其持有的股份转让给威高股份、威高物流，威海

永耀、威海弘阳瑞分别对威高骨科增资，交易价格为 14 元/股。

（三）本次交易与报告期内资产评估、估值差异说明

1、本次交易评估结果与整体变更评估结果差异的说明

整体变更时的评估结果与本次交易评估结果存在较大差异的主要原因是：首

先，评估目的不同，前次评估用于威高骨科整体变更为股份有限公司，本次评估

134

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是为恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的威高骨科股东全部权

益于评估基准日的市场价值提供参考依据；其次，两次评估基准日相差两年，超

出了评估结果有效期，在两次评估基准日期间，随着威高骨科业务规模的扩大和

产品类别的丰富，盈利预期亦发生了变化。

2、本次交易评估结果与 Alltrade 增资时估值情况差异的说明

Alltrade增资时估值情况与本次交易评估结果存在较大差异的主要原因是

Alltrade增资时，威高骨科拟于香港发行上市，鉴于两地融资环境差异，增资价

格参考威高骨科整体变更时评估报告中的收益法评估结果。

3、本次交易评估结果与股权转让及股权激励的估值情况差异的说明

2016年5月，威高骨科股权转让及股权激励时的价格参考了本次重大资产重

组时的收益法评估结果并经协商确定。差异的主要原因是股权转让双方为威高国

际、威高物流，均为威高股份子公司；威海永耀、威海弘阳瑞为员工持股平台。

九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移

本次重组置入资产为威高骨科 100%股份，置入资产不涉及资产权属、债权

和债务转移问题。

十、本次重组置入资产涉及的职工安置

本次重组置入资产为威高骨科 100%股份，不涉及职工安置事项，上市公司

不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保等有关隐性负债的风险。

十一、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，威高骨科不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

十二、本次重组置入资产行政处罚情况

报告期内，威高骨科受到的行政处罚具体情况如下：

1、常州健力邦德 2015 年受到税务行政处罚

2013 年、2014 年，常州健力邦德因未代扣代缴个人所得税 2.17 万元和 1.56

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万元。江苏省常州地方税务局稽查局于 2015 年 9 月 2 日向常州健力邦德下发《江

苏省常州地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（常地税稽罚〔2015〕71 号），

对常州健力邦德处以 1.87 万元的罚款。

2016 年 5 月 10 日，江苏省常州地方税务局第一税务分局已出具《申请人涉

税信息查询告知书》：“经大集中系统查询，常州健力邦德医疗器械有限公司 2013

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，暂无重大税收违法行为记录。”常州健力邦德

在“常地税稽罚〔2015〕71 号”《江苏省常州地方税务局稽查局税务行政处罚决

定书》中涉及到的违法行为不属于重大违法违规行为。

2、常州健力邦德 2014 年受到药品监督管理部门行政处罚

常州市武进区食品药品监督管理局于 2014 年 3 月 25 日向常州健力邦德下发

“（武进）药行罚[2014]017 号”《中华人民共和国药品监督行政执法文书－行政

处罚决定书》给予常州健力邦德“警告；没收违法所得 6811 元；并处违法所得

（6811 元）3 倍罚款 20433 元”的行政处罚。处罚原因是常州健力邦德生产了

991 枚不符合注册产品标准金属接骨螺钉，相关所得共计 6,811 元。

2014 年 11 月 6 日，常州市武进区食品药品监督管理局出具《证明》：“常州

健力邦德医疗器械有限公司系我辖区内企业。2011 年 1 月 1 日至今，该企业能

按照医疗器械相关法律法规组织生产，无重大违法违规行为。”2016 年 5 月 20

日，常州市武进区市场监督管理局已出具《证明》：“该产品上市后未收到不良事

件投诉情况。”

常州健力邦德受到的处罚为警告、没收违法所得及罚款，不涉及吊销生产注

册证书等较为严重的处罚，《行政处罚决定书》下发后，常州健力邦德已按照《行

政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳了罚没款，相关处罚已执行完毕。常州健

力邦德针对上述问题进行了整改，在产品延续注册时对该等产品的技术要求进行

修改，并于 2015 年 10 月 10 日取得了国家食药监总局颁发的医疗器械注册证。

因此，常州健力邦德在《行政处罚决定书》中涉及到的违法行为不属于重大违法

违规行为。

136

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十三、威高骨科员工及社会保障情况

（一）员工情况

1、员工人数

报告期各期末，威高骨科（含子公司）员工人数如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

员工人数 1,274 1,123 957

2、员工构成

截至 2015 年 12 月 31 日，威高骨科（含子公司）员工构成情况如下：

分类方式 具体分类标准 员工人数（人） 占比

研发人员 89 6.99%

生产人员 961 75.43%

专业结构

销售人员 133 10.44%

管理人员 91 7.14%

本科及以上 187 14.68%

受教育程度 大专 304 23.86%

大专以下 783 61.46%

30 以下 730 57.30%

31-40 386 30.30%

年龄分布

41-50 121 9.50%

51 及以上 37 2.90%

员工人数合计 1,274 100.00%

（二）执行社会保障、住房公积金制度的情况

威高骨科及其子公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和

国劳动合同法》等有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权

利。

1、社会保险和住房公积金缴费金额

报告期内，威高骨科及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情

况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

企业部分 1,506.01 1,405.06 1,458.10

社会保险

个人部分 408.56 412.40 408.52

住房公积金 企业部分 330.95 123.03 33.19

137

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

个人部分 312.10 89.20 32.41

2、社会保险和住房公积金缴纳人数及与员工人数的差异原因

截至 2015 年 12 月 31 日，威高骨科及其子公司员工人数与社会保险和住房

公积金缴纳人数情况及差异原因如下：

未缴人数及原因

项目 员工人数 缴纳人数

退休返聘 非城镇户口 其他

社会保险 1,274 1,237 22 10 5

住房公积金 1,274 1,189 22 59 4

注：其他原因为 2 名员工当月新入职，当月暂未缴纳；2 名员工休产假，社保公积金费

用在其回归岗位后补缴。另外，1 名员工因自身未及时提供有效证件而无法及时办理住房公

积金，在取得证件后予以缴纳。

威高骨科子公司未为部分非城镇户口的员工缴纳社会保险和住房公积金的

主要原因是，首先非城镇户口的员工流动性较强，而社会保险关系具有连续性特

征，要求社会保险关系能够随之进行转移；其次，上述员工一般通过宅基地自建

房屋解决未来住房需求。经核查，上述未缴纳社会保险和住房公积金的员工已出

具书面承诺自愿放弃缴纳。另外，威高骨科及其子公司为具有现实住房需求的员

工提供了免费员工宿舍。

威高骨科实际控制人承诺：如威高骨科将来被任何有权机构要求补缴全部或

部分应缴未缴的社会保险和住房公积金或因此受到任何处罚或损失，将代为承担

全部费用，或在威高骨科必须先行支付该等费用的情况下，及时向威高骨科给予

全额补偿，以确保不会给其造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、

财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

威高骨科及其子公司分别取得了社会保险及住房公积金主管部门出具的《证

明》，报告期内，威高骨科及其子公司不存在因违反社会保障制度或住房公积金

制度而受到行政处罚的情形。

138

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十四、持有威高骨科 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董

事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）持有威高骨科 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及

其履行情况

持有威高骨科 5%以上股份的主要股东因本次交易作出的承诺，详见本报告

书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”。

（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及

其履行情况

截至本报告书签署日，持有威高骨科股份的董事、监事、高级管理人员关于

本次交易的承诺事项，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方

的重要承诺”。

十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

截至本报告书签署日，威高骨科有 8 名董事，其中独立董事 3 名；监事会共

有监事 3 名，其中 1 名由职工代表担任；高级管理人员 5 名，其中 3 名任董事；

核心技术人员 3 名。

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单及简历

1、董事

陈学利：中国国籍，无境外永久居留权，男，1951 年出生。1974 年至 1988

年任威海市王家钦村党支部书记；1988 年至 2016 年历任山东省威海医用高分子

制品总厂厂长、威海市医用高分子有限公司董事长、威高股份董事长；现主要担

任威高集团、威高医疗投资董事长；现任威高骨科董事长，任期至 2017 年 10

月 21 日。

张华威：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年出生，中国人民大学

工商管理硕士。1988 年加入威高集团，历任分厂科长、分厂厂长、总厂副厂长，

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2000 年至 2016 年 3 月任威高股份副董事长、总经理，2016 年至今任威高股份董

事长；2006 年至今任威高国际医疗董事；2012 年加入威高骨科，现任威高骨科

董事，任期至 2017 年 10 月 21 日。

弓剑波：中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年出生，本科学历，兰

州大学工商管理专业。1988 年至 2005 年历任常州武进第三医疗器械厂厂长助理、

厂长；2005 年 4 月至今任威高骨科总经理；2013 年至今任威高股份董事。现任

威高骨科董事、总经理，董事任期至 2017 年 10 月 21 日。

邱锅平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，本科学历，中

国哈尔滨工业大学商业管理专业。1989 年至 2005 年先后任职于江苏常州武进第

三医疗器械厂、江苏常州奥斯迈医疗器械有限公司，2005 年 4 月至今任威高骨

科副总经理，分管生产及采购。现任威高骨科董事、副总经理，董事任期至 2017

年 10 月 21 日。

杨奎：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年出生，硕士研究生学历，

武汉大学医学院骨科生物力学专业。1992 年至 1997 年任皖北矿务局第二医院临

床医师，2000 年至 2005 年历任美敦力（上海）管理有限公司产品专员、通用（上

海）医疗器材有限公司市场经理，2005 年 9 月至今历任威高骨科业务总监、销

售经理、副总经理。现任威高骨科董事、副总经理，董事任期至 2017 年 10 月

21 日。

李健强：澳大利亚国籍，男，1960 年出生，澳洲新南韦尔斯大学商业硕士、

澳洲麦格理大学应用财务硕士，香港会计师公会会员及澳洲会计师公会执业会计

师。1985 年 3 月至 1992 年 7 月、1995 年 1 月至 1997 年 3 月，任职于德勤 关

黄陈方会计师事务所核数部门；1997 年 3 月至 2000 年 1 月，任泰盛实业集团有

限公司财务总监；2000 年 5 月至 2009 年 5 月，任邦盟汇骏融资有限公司董事；

2003 年 4 月至 2012 年 7 月，任汉登集团控股有限公司首席财务总监；2012 年 8

月至 2013 年 7 月，任利时企业（香港）有限公司公司秘书兼总经理（财务及行

政）；2013 年 10 月至今任建翔顾问有限公司董事；2014 年 6 月至 2015 年 3 月任

澳洲上市公司 Crater Gold Mining Limited 非执行董事，2015 年 4 月至今任其财

务董事。现任威高骨科独立董事，任期至 2017 年 11 月 19 日。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

邱贵兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1942 年出生，毕业于中国医

科大学，中国工程院院士。现任中国协和医科大学教授兼博士生导师、北京协和

医院教授。现任威高骨科独立董事，任期至 2017 年 11 月 19 日。

贾连顺：中国国籍，无境外永久居留权，男，1938 年出生，毕业于中国大

连医科大学医学系，现任第二军医大学附属上海长征医院的教授。现任威高骨科

独立董事，任期至 2017 年 11 月 19 日。

2、监事

崔谨：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，硕士研究生学历，

北京大学企业管理会计专业，中国注册会计师及美国管理会计师协会会员。1998

年至 2011 年历任沪江德勤会计师事务所高级审计师、西安杨森制药有限公司财

务经理、科麦奇中国石油有限公司预算主管及项目成本控制主管、威卢克斯中国

有限公司财务经理、巴德医疗器械北京有限公司财务经理及财务总监；2011 年 8

月加入威高股份担任财务总监。现任威高骨科监事会主席，监事任期至 2017 年

10 月 21 日。

卫智国：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年出生，专科学历，哈

尔滨工业大学威海分校会计学专业，中级会计。1996 年至 2007 年，历任哈尔滨

工业大学威海分校会计员、黑龙江省金天医药集团审计员，2007 年 7 月至今任

威高股份财务经理，现任威高骨科监事，监事任期至 2017 年 10 月 21 日。

戚丽梅：中国国籍，无境外永久居留权，女，1973 年出生，本科学历，中

国农业大学财务会计专业。1992 年至 2006 年，任威高股份会计，2006 年加入威

高骨科，现任财务经理、职工代表监事，监事任期至 2017 年 10 月 21 日。

3、高级管理人员

总经理弓剑波，副总经理邱锅平、杨奎简历参见“1、董事”。

辛文智：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年出生，本科学历，山

东工业大学工业企业管理专业，注册会计师、中级经济师。2003 年至 2010 年历

任山东华鲁恒升集团有限公司财务经理、 菏泽市泰泽基建有限公司财务总

监、威高集团总经理助理；2010 年 10 月加入威高骨科，现任威高骨科财务总监、

董事会秘书。

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

丛树建：中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年出生，本科学历，山

东理工大学材料成型及控制工程专业。2005 年 4 月加入威高骨科，历任研究分

析师、OEM 项目工艺主管、OEM 项目经理、生产部经理，2012 年 1 月至今任

威高骨科副总经理，负责整体生产管理。

王晗：中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年出生，本科学历，东北

大学金属压力加工专业。1998 年至 2005 年 4 月先后任职于威海市兆龙实业有限

公司、威海市庆威建材有限公司，2005 年 5 月加入威高骨科，现任技术研发副

总经理。

4、核心技术人员

王文波：中国国籍，无境外永久居留权，男，1979 年出生，本科学历，青

岛大学机械工程及自动化专业。2005 年 6 月加入威高骨科，现任脊柱研发总监。

吴琼：中国国籍，无境外永久居留权，男，1980 年出生，曼彻斯特商学院

工商管理硕士，2002 年至 2013 年曾任职于埃德仪器国际贸易（上海）有限公司、

强生（上海）医疗器材有限公司，2013 年加入威高骨科，现任市场总监。

邬春晖：中国国籍，美国永久居留权，男，1975 年出生，美国明尼苏达大

学机械工程专业博士研究生，2004 年至 2014 年 7 月历任美国双城脊柱中心实验

室主任、上海三友医疗器械有限公司研发总监，2014 年 7 月加入威高骨科，现

任研发副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持

股情况

截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

及近亲属间接持有威高骨科股权，具体情况如下：

姓名 任职/亲属关系 持股情况

持有威高医疗投资 61.87%的股权，持有威高集团 5.8%的股

陈学利 董事长

权

持有威高医疗投资 7.09%的股权，持有威高集团 0.81%的股

陈林 陈学利之子

权，持有威高股份 0.004%的股权

持有威高医疗投资 15.96%的股权，持有威高集团 1.83%的

张华威 董事

股权，持有威高股份 0.72%的股权

弓剑波 董事、总经理 持有威海永耀 99.999%的出资份额，持有威海弘阳瑞 28.57%

142

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的出资份额

王冬美 弓剑波之配偶 持有威海永耀 0.001%的出资份额

杨奎 董事、副总经理 持有威海弘阳瑞 35.71%的出资份额

邱锅平 董事、副总经理 持有威海弘阳瑞 7.14%的出资份额

吴琼 市场总监 持有威海弘阳瑞 7.14%的出资份额

邬春晖 研发副总经理 持有威海弘阳瑞 5.71%的出资份额

王晗 技术研发副总经理 持有威海弘阳瑞 8.57%的出资份额

上述持股企业与威高骨科的产权关系如下图：

威高医疗投资

89.83%

威高集团

47.76%

威海永耀 威高股份 威海弘阳瑞

3.00 62.63% 7.00%

%

威高骨科

截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

间接持有的威高骨科股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投

资情况

截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

除上述间接持有威高骨科股权的情况外，无其他对外投资情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬及兼职

情况

1、薪酬情况

2015 年，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

如下：

姓名 任职情况 薪酬（万元） 是否在威高骨科专职领薪

陈学利 董事长 - 否

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

张华威 董事 - 否

弓剑波 董事、总经理 1,024.40 是

邱锅平 董事、副总经理 249.91 是

杨奎 董事、副总经理 242.18 是

李健强 独立董事 14.86 否

邱贵兴 独立董事 12.00 否

贾连顺 独立董事 12.00 否

崔谨 监事会主席 - 否

卫智国 监事 - 否

王晗 技术研发副总经理 48.53 是

高岱 原副总经理 107.88 是

丛树建 副总经理 43.53 是

辛文智 财务总监、董事会秘书 41.27 是

王文波 脊柱研发总监 30.20 是

吴琼 市场总监 78.92 是

邬春晖 研发副总经理 185.28 是

2、兼职情况

截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

的兼职情况如下：

在威高骨科 兼职情况

姓名

任职情况 兼职单位名称 兼职职务

威高集团

威高医疗投资

威海威高电子工程有限公司

山东高赛德科技发展股份有限公司 董事长

威海市永祥宾馆有限公司

威海威高电子工程有限公司

威海威高迪尚招待所有限公司

陈学利 董事长 威高医疗控股有限公司

董事

威海威高房地产开发有限公司

健力邦德 执行董事、经理

北京亚华

威海卫大厦有限公司

执行董事

威海威高生物制品有限公司

威海威高洁丽康生物材料有限公司

威高管理学院职业培训中心 理事长

张华威 董事 威高股份 董事长

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恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

威海洁瑞医用制品有限公司

威高集团

威高国际医疗有限公司

威高医疗控股有限公司

Lucky Goal Limited

Brilliant Grace Limited

Champion Falcon Limited

Better City Limited

董事

山东威高药业股份有限公司

山东威高医疗装备股份有限公司

威海威高进出口有限公司

威海威高血液透析科技发展有限公司

Wellford Capital Limited

威海威高血液净化制品有限公司

威海威高房地产开发有限公司

山东威高融资租赁有限公司

威高资产管理

上海威高融资租赁有限公司 执行董事

天津威高军盛科技有限公司

威海威高采血耗材有限公司

威高股份 董事

董事、总经 威海富迈特贸易有限公司 经理

弓剑波

理 威海永耀

执行事务合伙人

威海弘阳瑞

建翔顾问有限公司 董事

李健强 独立董事

Crater Gold Mining Limited 财务经理

中国协和医科大学 教授兼博士生导师

邱贵兴 独立董事

北京协和医院 教授

教授、博士生导师及主

贾连顺 独立董事 第二军医大学附属上海长征医院

任医师

崔谨 监事会主席 威高股份 财务总监

卫智国 监事 威高股份 财务部经理

财务总监、

辛文智 威海威高投资有限公司 监事

董事会秘书

除上述人员外，威高骨科其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不

存在对外兼职情况。

145

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关

系

截至本报告书签署日，威高骨科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

之间不存在亲属关系。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及

重要承诺

1、劳动合同

威高骨科的董事、监事由股东大会选举产生，威高骨科与内部董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员分别签署了《劳动合同》及《保密协议》。

2、重要承诺及履行情况

详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”。

（七）董事、监事、高级管理人员任职资格

威高骨科董事、监事、高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任

职资格。

（八）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

报告期内，威高骨科董事、监事和高级管理人员变动情况如下：

1、董事变动情况

2013年至2014年9月，威高骨科董事会成员为陈学利、张华威、弓剑波；2014

年10月，威高骨科召开创立大会，选举陈学利、张华威、弓剑波、邱锅平、杨奎

任股份公司第一届董事会成员。

2014年11月，为优化公司治理结构，威高骨科2014年第一次临时股东大会选

举邱贵兴、贾连顺、李健强为独立董事。

2、监事变动情况

2013年至2014年9月，威高骨科监事为鞠洪峰；2014年10月，威高骨科召开

创立大会，选举崔谨、卫智国为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表

146

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

监事王晗共同组成第一届监事会成员，其中崔谨任监事会主席。

2016年2月22日，威高骨科召开职工代表大会，同意王晗辞去职工代表监事

职务，选举戚丽梅担任职工代表监事。

3、高级管理人员变动情况

报告期，威高骨科总经理为弓剑波，未发生变动。

2014年12月，威高骨科第一届董事会第三次会议聘任邱锅平、杨奎、丛树建、

高岱为副总经理，聘任辛文智为财务总监兼董事会秘书。

2015年10月，高岱因个人原因辞去威高骨科副总经理职务。

2016年3月，威高骨科第一届董事会第七次会议聘任王晗为技术研发副总经

理。

综上，报告期内，威高骨科董事、高级管理人员未发生重大变动。

147

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节 拟置入资产的业务与技术

一、拟置入资产的主营业务

威高骨科的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括脊

柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具。近三年，威高骨科的主营

业务没有变化。

二、行业基本情况

威高骨科所处细分行业为“骨科医疗器械行业”，根据中国证监会公布实施

的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所属行业为“专用设备制造业”（分

类代码：C35）；根据中国国家统计局关于国民经济行业的分类，所属行业为“医

疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）。

（一）行业主管部门和监管体制

1、行业主管部门

威高骨科所处的骨科医疗器械行业隶属于医疗器械行业，主管部门主要包括

国家发改委和国家药监局。其中，国家发改委主要承担产业政策制定、行业规划

等宏观指导管理职能；国家药监局下设医疗器械注册管理司和医疗器械监管司，

主要负责拟定并监督实施行业管理制度、掌握行业生产和经营的安全形势等具体

工作。另外,中国医疗器械行业协会及下属外科植入物专业委员会行业影响力较

大，对骨科医疗器械行业实施自律管理。

序号 主管部门 主要职能

负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划

等；拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规

1 国家发改委

划；统筹协调经济社会发展，对骨科医疗器械行业进行宏

观的指导和管理。

148

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 主管部门 主要职能

组织拟订医疗器械注册管理制度并监督实施；组织拟

订医疗器械标准、分类规则、命名规则和编码规则；严格

依照法律法规规定的条件和程序办理境内第三类、进口医

疗器械产品注册、高风险医疗器械临床试验审批并承担相

应责任，优化注册管理流程，组织实施分类管理；组织开

展医疗器械临床试验机构资质认定，监督实施医疗器械临

医疗器械注

床试验质量管理规范，监督检查临床试验活动；指导督促

册管理司

医疗器械注册工作相关的受理、审评、检测、检查、备案

等工作；拟订医疗器械注册许可工作规范及技术支撑能力

建设要求并监督实施；督促下级行政机关严格依法实施第

一、二类医疗器械产品注册、境内第三类医疗器械不改变

产品内在质量的变更申请许可等工作，履行监督管理责

国家药 任，及时发现、纠正违法和不当行为。

2

监局 掌握分析医疗器械安全形势、存在问题并提出完善制

度机制和改进工作的建议；组织拟订医疗器械生产、经营、

使用管理制度并监督实施，组织拟订医疗器械生产、经营、

使用质量管理规范并监督实施；拟订医疗器械互联网销售

监督管理制度并监督实施；组织开展对医疗器械生产经营

企业和使用环节的监督检查，组织开展医疗器械不良事件

医疗器械监

监测和再评价、监督抽验及安全风险评估，对发现的问题

管司

及时采取处理措施；拟订境外医疗器械生产企业检查等管

理制度并监督实施；组织开展有关医疗器械产品出口监督

管理事项；拟订问题医疗器械召回和处置制度，指导督促

地方相关工作；拟订医疗器械监督管理工作规范及技术支

撑能力建设要求，督促下级行政机关严格依法实施行政许

可、履行监督管理责任，及时发现、纠正违法和不当行为。

开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府

有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议；参与国家

标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广，

3 中国医疗器械行业协会 开展行业资质管理工作；接受政府部门委托，参与制定行

业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发

项目进行前期论证。接受政府部门授权和委托的其他任

务。

2、行业监管体制

根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产

企业分类分级监督管理规定》等法律法规，我国对各类医疗器械产品按照风险程

度实行分类管理，具体情况如下：

类 风险程 注册/备 临床试

管理原则 注册/备案受理机构

别 度 案管理 验要求

149

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第 备案人所在地设区的市

风险程 实行常规管理可以保证其 产品备

一 级人民政府食品药品监 不需要

度低 安全、有效的医疗器械 案管理

类 督管理部门

第 地省、自治区、直辖市人

中度风 需要严格控制管理以保证 产品注

二 民政府食品药品监督管 需要

险 其安全、有效的医疗器械 册管理

类 理部门

第 需要采取特别措施严格控 国务院食品药品监督管

较高风 产品注

三 制管理以保证其安全、有效 理部门提交注册申请资 需要

险 册管理

类 的医疗器械 料

注：国家食品药品监督管理总局制定、调整并公布可免于进行临床试验的医疗器械目录。

另外，通过对同品种医疗器械临床试验或者临床使用获得的数据进行分析评价，能够证明该

医疗器械安全、有效的，申请人可以在申报注册时予以说明，并提交相关证明资料。

根据国家药监局编制并公布的《医疗器械分类目录》，威高骨科主要产品包

括属于矫形外科（骨科）手术器械中第一、第二类医疗器械产品，以及植入材料

和人工器官中第二、第三类医疗器械产品。

（二）主要法律、法规和产业政策

法律/法规/

序号 颁布时间 颁布机构 相关规定

产业政策

加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高

《国务院办公 端医疗器械等创新能力建设，优化科技资源

厅关于促进医 配置，打造布局合理、科学高效的科技创新

1 药产业健康发 2016.3.14 国务院 基地；加快医疗器械转型升级，发展心脏瓣

展的指导意 膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工关

见》 节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品，以

及康复辅助器具中高端产品；

《国家标准化

开展生物医学工程、新型医用材料、高性能

体系建设发展

国务院办 医疗仪器设备、医用机器人、家用健康监护

2 规划 2015.12.17

公厅 诊疗器械、先进生命支持设备以及中医特色

(2016-2020

诊疗设备等领域的标准化工作；

年)》

医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应

当符合强制性标准以及经注册或者备案的

《医疗器械使

国家药监 产品技术要求。医疗器械生产经营企业应当

3 用质量监督管 2015.10.21

局 按照与医疗器械使用单位的合同约定，提供

理办法》

医疗器械售后服务，指导和配合医疗器械使

用单位开展质量管理工作；

《医疗器械经 适用于食品药品监管部门对第三类医疗器

国家药监

4 营质量管理规 2015.10.15 械批发/零售经营企业经营许可（含变更和延

局

范现场检查指 续）的现场核查，第二类医疗器械批发/零售

150

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法律/法规/

序号 颁布时间 颁布机构 相关规定

产业政策

导原则》 经营企业经营备案后的现场核查，以及医疗

器械经营企业的各类监督检查。现场检查

时，应当按照《指导原则》中包含的检查项

目和所对应的重点检查内容，对医疗器械经

营企业实施《医疗器械经营质量管理规范》

情况进行检查。医疗器械经营企业可根据其

经营方式、经营范围、经营品种等特点，确

定合理缺项项目，并书面说明理由，由检查

组予以确认；

药品医疗器械飞行检查，是指食品药品监督

管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、

《药品医疗器 经营、使用等环节开展的不预先告知的监督

国家药监

5 械飞行检查办 2015.6.29 检查；国家食品药品监督管理总局负责组织

局

法》 实施全国范围内的药品医疗器械飞行检查，

地方各级食品药品监督管理部门负责组织

实施本行政区域的药品医疗器械飞行检查；

大力推动包括高性能医疗器械在内的重点

《中国制造

6 2015.5.8 国务院 领域突破发展；提高医疗器械的创新能力和

2025》

产业化水平；重点发展高值医用耗材；

医疗器械经营企业（以下简称企业）应当在

医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、

售后服务等环节采取有效的质量控制措施，

《医疗器械经 保障经营过程中产品的质量安全；企业应当

国家药监

7 营质量管理规 2014.12.12 依据本规范建立覆盖医疗器械经营全过程

局

范》 的质量管理制度，并保存相关记录或者档

案；企业应当具备与经营的医疗器械相适应

的专业指导、技术培训和售后服务的能力，

或者约定由相关机构提供技术支持；

医疗器械生产企业分为四个监管级别；医疗

《医疗器械生 器械生产企业涉及多个监管级别的，按最高

产企业分类分 国家药监 级别对其进行监管；各级食品药品监督管理

8 2014.9.30

级监督管理规 局 部门对医疗器械生产企业实施的监督检查

定》 主要包括全项目检查、飞行检查、日常检查

和跟踪检查等；

医疗器械备案是医疗器械备案人向食品药

品监督管理部门提交备案资料，食品药品监

《医疗器械注 国家药监 督管理部门对提交的备案资料存档备查；医

9 2014.7.30

册管理办法》 局 疗器械注册申请人和备案人应当建立与产

品研制、生产有关的质量管理体系，并保持

有效运行；医疗器械注册或者备案单元原则

151

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法律/法规/

序号 颁布时间 颁布机构 相关规定

产业政策

上以产品的技术原理、结构组成、性能指标

和适用范围为划分依据；

《医疗器械生 医疗器械生产企业应当按照医疗器械生产

10 产监督管理办 国家药监 质量管理规范的要求，建立质量管理体系并

2014.7.30

法》 局 保持有效运行；

国务院食品药品监督管理部门负责全国医

疗器械监督管理工作；国家对医疗器械按照

风险程度实行分类管理；国务院食品药品监

督管理部门负责制定医疗器械的分类规则

《医疗器械监

11 2014.3.7 国务院 和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、

督管理条例》

使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行

分析、评价，对分类目录进行调整；第一类

医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三

类医疗器械实行产品注册管理；

卫生部、

县级及县级以上人民政府、国有企业（含国

国务院纠

有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗

《高值医用耗 风办、发

机构采购高值医用耗材，必须全部参加集中

材集中采购工 改委、监

12 2012.12.17 采购；集中采购要建立科学的评价办法，要

作规范（试 察部、工

坚持“质量优先、价格合理、性价比适宜”

行）》 商总局、

的原则；积极研究探索将经济学评价指标纳

国家药监

入综合评价体系；

局

积极发展慢病筛查、微创诊疗、再生修复、

数字医疗、康复护理等新型医疗器械产品；

《医疗器械科

着力突破介入支架、人工关节、骨修复等新

技产业“十二 科学技术

13 2011.11 型医用材料的设计、制备、制造等技术瓶颈；

五”专项产业 部

实时适形调强新型介入支架、人工关节、骨

规划》

修复材料、人工血管、口腔种植系统等重点

产品；

（三）行业简介、行业发展概况和市场规模

1、行业简介

医疗器械一般是指单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者

其他物品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药理学、免

疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并起一定的辅助作用。按照

所应用的领域进行分类，医疗器械主要包括手术器械、医用成像设备、心脏器械、

体外诊断、骨科医疗器械等类型；按照风险程度进行分类，医疗器械可以被分为

152

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

风险程度低的第一类、具有中度风险的第二类和具有较高风险的第三类；按照产

品使用方式，医疗器械可以分为医疗设备、医疗耗材和器械工具。

骨科医疗器械是医疗器械领域内重要细分领域之一，主要包括脊柱类、关节

类和创伤类等骨科植入物，以及用于骨科手术、术后复健等方面的器械工具，具

体情况如下：

分类 功能简介

主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰间盘病变、椎体滑

脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎体切除后的矫正、复位、融合等

脊柱类 功能的内固定人体植入物，具体产品形态主要包括不锈钢、钛合金等材质的各类

椎弓根螺钉， 椎弓根钩、 连接棒、连接钢板等产品。脊柱内产品的设计使用时

间较短，一般为数月，待患者痊愈恢复后即可择机取出。

主要是指可实现因关节周围骨折、累及关节的骨肿瘤及其他原因引起的骨缺损等

关节功能障碍的关节功能重建的人体植入物，关节类产品要求尽可能模拟恢复人

关节类

体生理关节运动状态与功能，人工关节产品预期使用年限通常在二十年以上，要

求植入的关节假体应能长期稳定在被植入的骨床中。

主要是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科植入物，主要用

创伤类 不锈钢、钛合金等高强度金属或聚醚醚酮等高分子材料制造，医生待患者痊愈恢

复后择时通过手术取出，具体产品形态包括接骨板、接骨螺钉等。

骨科器 专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨膜剥离器、持骨器、骨钻、

械工具 骨锤、骨锉、骨刀等。

骨科医疗器械主要用于临床治疗骨科疾病及患者术后复健，属于资金密集和

知识密集型行业，产品的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物

理学、工程学、化学等多个学科的专业知识。骨科医疗器械类别繁多，创伤类、

脊柱类、关节类三大类骨科植入物和骨科器械工具涵盖多个产品种类、规格和型

号。

2、行业发展概况和市场规模

骨科医疗器械行业的发展主要受人口与环境状况、政策支持力度、相关行业

技术水平积累等因素的影响，由于资金和技术积累、品牌效应、研发投入等方面

取得的优势地位，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等发达国家厂商在全球范围

内占据主要市场份额，特别是在技术要求较高的脊柱类和关节类骨科植入物领

域。近年来，随着我国相关行业技术水平的快速进步、健康意识和支付能力的增

强、以及人口老龄化程度的加剧，我国骨科医疗器械行业迅速发展，市场份额和

影响力快速提升。

153

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）全球骨科医疗器械行业发展概况和市场规模

随着医学、生理学、材料学、工程学、化学等上游学科技术水平的进步，社

会生活水平的提高，以及各国政府和企业在新产品开发方面的持续投入，全球骨

科医疗器械行业逐步发展，市场规模不断扩大。

①全球整体市场规模持续增长，但增速较缓

近年来，全球医疗器械行业市场规模整体保持稳步增长态势，但增速较缓。

根据行业统计数据，2014年，全球医疗器械行业整体收入规模约为3,750亿美元，

预计至2020年，收入规模将攀升至4,780亿美元，实现年均复合增长率4.13%，具

体情况如下：

2007-2020 年全球医疗器械整体收入规模

数据来源：《World Review 2015, Outlook to 2020》，Evaluate MedTech

其中，体外诊断、心血管、骨科、诊断成像等细分领域占据医疗器械市场主

要份额。预计至2020年，骨科医疗器械全球市场销售总额将由2014年的348亿美

元增长至420亿美元，复合年均增长率3.18%，在所有医疗器械细分领域中市场规

模排名第三，市场份额保持在9%左右，具体情况如下：

154

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：《World Review 2015, Outlook to 2020》，Evaluate MedTech

②行业技术水平不断提升

2007年，全球医疗器械行业研发投入合计约181亿美元，预计至2020年，行

业研发投入将达到295亿美元，复合年均增长率约3.83%。不断加大的研发投入为

行业的整体技术进步提供了持续动力。近年来，骨科医疗器械行业在植入物材料、

加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面，骨科植入

物材料类型不断丰富，钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等多种生物金属在各类骨

科植入物的生产中应用比例逐渐提升，以聚醚醚酮（PEEK）高分子材料和可降

解镁合金等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展，骨科植

入物的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生物活性等性能不断优化；

另一方面，骨科医疗器械的加工工艺不断进步，高精度加工设备、金属3D打印

技术运用方位逐渐扩大，各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著

提升。

③全球范围内行业集中度较高，发达国家厂商长期保持市场优势地位

全球范围内，骨科医疗器械行业市场集中度较高。其中，源于长期积累的资

金实力、技术基础和品牌效应，以及不断加大的研发投入，强生、史塞克、捷迈

邦美、美敦力等发达国家厂商持续处于市场优势地位，获得了较大的影响力和市

场份额。根据行业权威机构Evaluate MedTech统计和预测，2014年，全球前30家医

155

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

疗器械企业合计市场占比约62%，并且，预计至2020年，该占比仍将保持在较高

水平，具体情况如下

数据来源：《World Review 2015, Outlook to 2020》，Evaluate MedTech

④行业整合速度加快

与包含中国在内的发展中国家相比，发达国家骨科医疗器械市场规模虽持续

增长，但增速相对较缓。为保持行业领先地位、争取获得更高的市场份额和增长

速度，多数发达国家厂商加大了海外并购力度，整个骨科医疗器械行业的整合速

度得以提升。2012年，强生以213亿美元收购在创伤类和脊柱类市场占据较大份

额的辛迪思，并于2013年合并成立了在中国的子公司DePuy Synthes；同年，美

敦力以7.55亿美元收购中国的康辉医疗100%股权；2013年，史塞克以7.64亿美元

收购中国的创生控股100%股权；2015年，美敦力以499亿美元完成对全球排名靠

前且较早进入中国市场的柯惠医疗的并购。

（2）我国骨科医疗器械行业发展概况和市场规模

行业发展初期，我国骨科医疗器械行业资金和技术积累较为薄弱，行业内企

业大多研发实力和生产能力较差，较少厂商能够建立起有效的产品质量控制体

156

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

系，高端的脊柱类、关节类骨科植入物市场主要由外资企业占据，市场较多低价

无序竞争。

近年来，我国骨科医疗器械行业快速发展，人口老龄化程度显著加剧，公众

健康意识逐渐加强，政府不断加大对行业的支持力度，行业技术水平和产品质量

快速提升，行业监管体系日趋完善，市场规模迅速扩大。

①人口老龄化程度的加剧，以及公众健康意识的加强，使得骨科医疗器械市

场需求日趋旺盛，市场规模快速增长。

由于体质等方面的原因，老年人对骨科医疗器械的需求相对较大。近年来，

我国人口总量稳步增长，人口结构老龄化程度不断加剧，至2014年，我国65岁及

以上人口占比已超过10%，为骨科医疗器械行业市场规模的快速扩张提供了广泛

的市场基础。

2005-2014 年我国老年人口情况

数据来源：国家统计局

而且，随着生活水平的提高，公众健康意识逐渐加强，医疗卫生服务总费用

的社会总量逐年快速增长。

2005-2014 年我国医疗卫生服务支出情况

157

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：国家统计局

另外，作为公立医院的重要补充，骨科专科医院的数量逐渐增加，门诊和住

院治疗人次数逐年快速上升。

数据来源：2013-2015 中国卫生和计划生育统计年鉴。

根据《2010-2014 年中国医疗器械及骨科植入器械行业报告》，2010-2014 年，

我国骨科植入物市场规模快速增长，销售收入由 72 亿元增长至 139 亿元，复合

年均增长率约 17.87%，预计至 2019 年，行业市场规模将达到 311 亿元。2010-2014

年，我国各类骨科植入物市场份额具体情况如下：

158

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：《2010-2014 年中国医疗器械及骨科植入器械行业报告》，广州标点医药信

息有限公司

②上游行业技术水平迅速提升，促进了我国骨科医疗器械行业技术水平持续

进步

由于起步较晚，我国骨科医疗器械行业技术水平与国外同行业先进厂商相比

存在一定的距离。近年来，随着上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平

的进步，我国骨科医疗器械行业技术水平迅速发展，产品结构中相对高端的脊柱

类和关节类产品占比显著提升。

首先，主要源于在上游化学、材料学等基础学科方面取得的进步，我国骨科

植入物所使用的原材料品种不断丰富，除传统的不锈钢材质外，钴铬钼、钛合金、

PEEK高分子材料等新型材料在临床应用中也逐渐增多，提升了骨科植入物的力

学性能和生物适用性；其次，我国骨科医疗器械加工工艺逐渐成熟，高精密加工

设备和生产模具的使用日趋频繁，3D打印技术迅速进步，骨科医疗器械产品的

临床适用性逐渐增强；再次，我国部分骨科医疗器械生产厂商在产品生产过程中

逐渐建立了完善的产品质量控制体系，在提升产品质量可靠性的同时也保障了质

量的一致性；最后，微创脊柱手术、非融合手术、关节置换手术等骨科医学手术

的技术进步推动了骨科植入物和骨科工具器械技术规格在临床应用方面的进一

步优化和提升。

在各类骨科医疗器械产品中，脊柱类和关节类骨科植入物技术含量相对较

159

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

高。根据行业数据统计，2010-2014年，我国脊柱类和关节类骨科植入物销售金

额逐年上升，已占据主要市场份额。

③近年来，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，对患者医疗费用报销额度逐渐

增加，进口替代效应逐渐加剧，扩大了国产骨科医疗器械的受用范围。

2011-2014年，我国医保体系覆盖范围逐渐扩大，城镇基本医疗保险年末参

保人数由4.73亿人增长至5.97亿人，城镇参保人员占城镇人口比重由68.45%增长

至79.71%，截至2014年末，全国参加新型农村合作医疗人口数达7.36亿人，参合

率达98.90%。目前，国内职工医保、城镇居民医保和新农合政策范围内住院费用

支付比例已分别达到 80%、70%和 75%，城镇居民医保和新农合政策范围内门

诊费用支付比例达到 50%，大病保险对患者经基本医保支付后需个人负担的合

规医疗费用实际覆盖比例达到50%以上。在最新的城镇医保系统和新农合系统

中，骨科植入器械均被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级

政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用，以提升国内骨科医疗器械产品

对进口产品的替代作用，有助于进一步扩大国产骨科医疗器械的受用范围。

④行业监管体系日趋完善

近年来，我国先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办

法》等多项法律规定，明确了各级监督管理机构的职能，完善了我国医疗器械行

业监管体系，骨科医疗器械行业的无序市场竞争情况有所缓解。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局和市场化程度

由于在资金和技术积累、品牌效应、研发投入等方面取得的优势地位，强生、

史塞克、捷迈邦美、美敦力等发达国家厂商在全球范围内占据主要市场份额，特

别是在技术要求较高的脊柱类和关节类骨科植入物领域。根据行业数据统计，

2014年，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等全球前十大骨科医疗器械厂商占据

全球约78.90%的市场份额，预计至2020年，全球前十大行业内厂商累计市场占比

将攀升至85.90%，行业集中度将进一步上升。发达国家医疗器械行业市场化程度

较高，行业整体增长速度相对较缓，部分厂商采用并购或新设等方式进入增长较

快的发展中国家市场。近几年来，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等公司加大

160

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了对中国骨科医疗器械企业的收购力度，以期扩大在中国的影响力和市场份额。

现阶段，我国骨科医疗器械市场竞争中，发达国家企业仍然占据优势地位，

2014年，强生、史塞克、捷迈邦美、美敦力等外国企业占我国市场总体份额达

65.58%。从细分领域来看，2014年，各发达国家企业在创伤类、脊柱类、关节类

骨科植入物合计市场占比分别达57.05%、68.99%、和69.38%，占比较高，特别

是在技术含量较高的脊柱和关节领域。

国内企业整体技术水平和品牌效应相对较弱，产能和产量主要集中在技术含

量较低的创伤类产品，低价无序化竞争发生较为频繁。近年来，由于市场需求扩

大、上游行业技术水平提升、政府政策支持等因素促进，部分国内企业开始在前

期积累的基础不断加大在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方面的投入，

逐渐缩小了与外国企业之间的差距，在提升产品质量的同时保持了在价格方面的

相对优势，稳步扩大了在创伤类、脊柱类、关节类骨科植入物和骨科器械工具细

分领域的市场份额。

2、行业内主要企业及其市场份额

（1）发达国家厂商

2012-2014年，我国骨科医疗器械市场中，主要包括强生、史塞克、美敦力、

捷迈邦美等在内的发达国家厂商占据较大市场份额，各年合计占比分别为

60.88%、64.43%和65.58%。

①强生

强生成立于1886年，总部位于美国，主要产品包括消费品及个人护理产品、

医药产品、外科产品、骨科及神经外科产品、高级灭菌产品、血糖仪产品等。2012

年，强生以213亿美元收购在创伤类和脊柱类市场占据较大份额的辛迪思，并于

2013年合并成立了在中国的子公司DePuySynthes。2014年，强生在中国骨科植入

物市场占比约18.74%。

②史塞克

史塞克成立于1941年，总部位于美国，主要产品包括骨科内植入物产品、颅

脑颌面外科、内窥镜、手术动力产品、疼痛管理、脊柱产品、创伤产品等。2013

年，史塞克以7.64亿美元收购中国的创生控股100%股权。2014年，史塞克在中国

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骨科植入物市场占比约6.04%。

③美敦力

美敦力成立于1949年，总部位于美国，主要产品包括心脏节律疾病管理业务、

冠脉业务、脊柱业务、外科技术业务等，其全球分支机构包括美敦力国际有限公

司、美敦力枢法模.丹历有限公司等。2012年，美敦力以7.55亿美元收购中国的康

辉医疗100%股权；2015年，美敦力以499亿美元完成对全球排名靠前且较早进入

中国市场的柯惠医疗的并购。2014年，美敦力在中国骨科植入物市场占比约

10.32%。

④捷迈邦美

捷迈邦美成立于1927年，原名捷迈，总部位于美国，主要产品包括整形外科

系统、动力刨削系统、关节镜系统等。2014年，捷迈在中国骨科植入物市场占比

约4.60%。2015年，捷迈完成对邦美的收购后更名为捷迈邦美。

（2）国内企业

①威高骨科

威高骨科成立于2005年4月6日，注册地位于山东省威海市，主要产品包括脊

柱类、创伤类、关节类骨科植入物，骨科手术器械工具等。2014年，威高骨科在

中国骨科植入物市场占比约4.25%。2015年，威高骨科实现营业收入66,968.78万

元。

②春立医疗

春立医疗成立于1998年2月12日，注册地位于北京市，香港上市公司，主要

产品包括肩、肘、髋、膝四大人体关节假体产品，以及脊柱产品。2015年，春立

医疗实现销售收入17,587万元。

③微创医疗

微创医疗成立于2006年7月14日，注册地位于开曼群岛，香港上市公司，主

要产品包括钴铬合金药物洗脱支架、其他血管支架、颅内支架、覆膜支架等。2015

年，微创医疗实现销售收入244,058万元。

④凯利泰

凯利泰成立于2005年3月31日，注册地位于上海市，A股创业板上市公司，

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主要产品包括经皮椎体成形手术系统和经皮球囊扩张椎体后凸成形手术系统。

2015年，凯利泰共实现销售收入11,118.58万元。

3、市场供求状况及变动原因

近年来，我国骨科医疗器械市场快速发展，市场规模和行业技术水平显著提

升。一方面，我国老龄化程度逐渐加剧、公众健康意识日益增强、全国医疗卫生

服务总费用不断增长、医保体系覆盖范围逐渐扩大，使得我国骨科医疗器械市场

需求水平快速提升；另一方面，上游医学、生理学、材料学等相关行业技术水平

的进步提升了我国骨科医疗器械产品的技术含量和产品质量，从供给侧为市场发

展提供了持续动力。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

骨科医疗器械行业属于资本密集型、技术密集型行业，对行业内企业在产品

研发、机械加工、产品质量控制、无菌处理工艺、销售渠道建设等方面均有较高

要求。由于在资金、技术、品牌等方面积累了较大优势，强生、史塞克、美敦力

等发达国家厂商在骨科医疗器械行业的市场竞争中长期处于优势地位，占据较大

市场份额，特别是在技术要求相对较高的脊柱类和关节类骨科植入物领域，获得

较高的利润率水平。国内企业产能和产量主要集中在技术含量较低的创伤类骨科

植入物，低价、无序化市场竞争发生较为频繁。近年来，由于市场需求扩大、上

游行业技术水平提升、政府政策支持等因素促进，部分国内企业开始在前期积累

的技术基础和资金基础上不断加大在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方

面的投入，逐渐缩小了与发达国家厂商之间的差距，扩大了在技术水平和利润率

水平较高的细分领域的市场占比。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）政府政策支持

骨科医疗器械行业属于微创外科及介入治疗装备及器械、康复工程技术装置

和人工器官的范畴，根据国家发改委发布的《产业机构调整指导目录》，骨科医

疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业。近年来，国家发改委、科技部等部

门先后出台了《医疗器械科技产业“十二五”专项产业规划》、《中国制造2025》、

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《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等多项政策，从产业规

划、方向指导等多个方面对骨科医疗器械行业给予支持，并将骨修复材料、人工

关节和脊柱等骨科植入物列为国家重点开发产品，为骨科医疗器械行业的快速发

展提供了有利保障。

（2）医保体系逐渐完善

近年来，我国医保体系逐渐完善，不但覆盖范围日趋扩大，对骨科医疗器械

支付费用的报销支持额度也保持较高水平。截至2014年末，全国城镇人口参保比

例达79.71%，新型农村合作医疗参合率达98.9%。而且，在最新的城镇医保系统

和新农合系统中，骨科植入物均被列入可报销范围内，额度较高，成为保障行业

快速发展的重要因素之一。

（3）人口老龄化程度加剧

2014年,我国人口总数已达13.68亿，其中，65岁及以上人口占比约10.06%，

人口老龄化程度较以前年份显著加剧，预期未来仍将保持较高水平。由于体质等

方面的原因，老年群体对骨科医疗器械的需求相对较大，不断加剧的人口老龄化

成为推动骨科医疗器械行业规模扩张的重要因素之一。

（4）上游行业技术水平提升

上游医学、生理学、材料学等行业技术水平的快速提升，提高了骨科植入器

械的力学性能和生物适用性，促进了骨科医疗器械整体加工精度的进步，推动了

各类植入物和工具器械的技术规格，为行业整体技术水平提升提供了持续动力。

（5）公众健康意识加强

近年来，随着人们生活水平的提高，公众健康意识不断加强，医疗卫生服务

社会总支出和人均支出不断攀升，促进了骨科医疗器械行业快速发展。

（6）行业监管体系日趋完善

国家监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管

理办法》、《医疗器械注册管理办法》等多项监管条例，对骨科医疗器械行业的监

管体系日趋完善，行业的违规成本有所增加，改善了市场竞争的宏观环境。

2、不利因素

（1）资金、技术、品牌等方面仍落后于发达国家厂商

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骨科医疗器械行业属于资本密集型、技术密集型行业，行业的发展与上游医

学、生理学、材料学等产业的成熟程度紧密相关。包含威高骨科在内的国内企业

起步较晚，虽然近年来加大了在新产品研发、产品质量控制和品牌建设等方面的

投入，缩小了与发达国家厂商之间的差距，但资金规模和研发投入力度仍然相对

较小，技术水平和产品质量方面尚处于跟随地位，品牌影响力也存在差距。因此，

在市场竞争中，特别是脊柱、关节等高端骨科植入器械方面，我国大部分企业仍

处于劣势地位。

（2）上游行业的国产配套能力不足

骨科医疗器械产品的生产对原材料和生产加工设备的要求较高。目前，国内

高端材料、精密机械等上游行业的生产、研发基础相对薄弱，对脊柱类、关节类

等技术含量较高的骨科植入物的生产需求支持和配套能力不足，导致国内骨科医

疗器械厂商在研发、生产高端产品时需向国外上游企业采购PEEK、钴铬钼、钛

合金等原材料，以及数字化自动纵切机床等先进加工设备，影响了国内骨科医疗

器械行业的整体发展速度。

（六）行业壁垒

1、市场准入壁垒

根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产

企业分类分级监督管理规定》等法律法规，我国对医疗器械产品和医疗器械生产

经营厂商实施较为严格的分类监督管理和市场准入审查，要求各企业根据生产经

营的医疗器械的类别，分别办理《医疗器械备案凭证》、 医疗器械生产备案凭证》、

《医疗器械产品注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产企业许可

证》、《医疗器械经营许可证》等资质证书。目前，主要由各市级、省级和国家级

药监局实施对各类医疗器械的注册、备案、生产、经营和使用活动进行严格的监

督检查，并完成对各类资质证书的申请受理、转交技术审评机构和证书发放等程

序。

骨科医疗器械行业的市场准入制度涵盖了产品技术规格、生产经营条件、加

工工艺、产品运输及储存、质量控制体系等多个方面，对于新进入行业的企业形

成了较高的壁垒。

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2、资金壁垒

骨科医疗器械行业属于资金密集型行业。首先，骨科医疗器械新产品开发周期较

长，在形成产品收入之前必须完成材料试验、前期论证、产品注册或备案、临床

试用等程序，对行业内企业的资金投入要求较高；其次，骨科医疗器械对产品的

力学性能和生物适用性，以及加工设备的精密程度均有较高要求，行业内企业需

要投入较大规模的资金购置各类原材料和加工设备；最后，在产品销售阶段，行

业内企业通常还需要投入较多资金完成产品推广、使用习惯培育等程序。因此，

骨科医疗器械行业对于新进入企业具有较高的资金壁垒。

3、技术壁垒

骨科医疗器械行业具有技术密集型特征，各类骨科植入物和器械工具的研

发、生产涉及医学、生理学、材料学等多个学科的专业知识，产品直接应用于人

体的脊柱、关节等组织，质量要求和适用性要求较高。因此，各生产经营企业需

要根据上游技术进步和下游市场需求不断加强新产品开发能力，建立严格的质量

控制体系，并在长期的生产经营过程中不断积累研发和生产经验，持续提升整体

技术水平，新进入企业面临较高的技术壁垒。

4、市场壁垒

骨科医疗器械行业终端客户主要为覆盖全国大部分地区的医院、诊所等医疗

机构，行业内企业大多主要采用经销商模式实现销售。目前，现有骨科医疗器械

生产经营企业大多已各自与经销商建立了较为稳定的合作关系、完成了对经销商

的专业培训、建立了市场销售渠道、培养了终端医疗机构的使用习惯。对于新进

入企业来说，短期内较难建立完善的市场销售体系并完成对终端医疗机构使用习

惯的培养，面临较大的市场壁垒。

（七）行业技术水平及技术特点

骨科医疗器械行业属于技术密集、资金密集型产业，各类骨科植入物和器械

工具的研发、生产涉及医学、生理学、材料学等多个学科的专业知识，产品直接

应用于人体的脊柱、关节等组织，对技术水平要求较高，特别是在脊柱类和关节

类领域。

骨科医疗器械技术水平和技术特点主要体现在植入物材料、加工工艺和产品

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质量控制等几个方面。

1、植入物材料

骨科植入物对材质的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生物活性

等性能均有较高要求。目前，骨科植入物材料类型逐渐丰富，在高端产品市场中，

随着钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等生物金属使用范围的扩展，以及PEEK、

可降解镁合金等新型材料临床应用的增加，植入物的多项力学性能和生物适用性

不断提升。

2、加工工艺

骨科医疗器械的生产涉及初加工、精加工、涂层处理、贴标、清洗、包装、

消毒等多项工艺，对加工工艺的精密程度要求较高。随着高精度加工设备和金属

3D打印技术的广泛运用，各类骨科医疗器械的加工工艺不断优化，产品对临床

需求的适用程度不断提升。

3、产品质量管理

骨科医疗器械生产厂商在生产经营过程中需要建立完善的产品质量管理体

系，并在提升产品质量的同时保障质量的一致性。

除上述方面外，微创脊柱手术、非融合手术、关节置换手术等新型骨科手术

应用范围的推广也推动了骨科植入物和骨科工具器械技术规格在临床应用方面

的进一步优化和提升。

目前，由于资金和技术积累、品牌效应、研发投入等方面取得的优势地位，

发达国家厂商在技术水平上仍然处于领先地位。近年来，随着我国医学、生理学、

材料学等行业的技术进步以及部分先进厂商的迅速崛起，我国骨科医疗器械行业

技术水平显著提高，与发达国家厂商在技术的差距逐渐缩小。

（八）骨科医疗器械行业的经营模式、周期性、区域性、季节性

特征

1、行业经营模式

我国对骨科医疗器械行业实施较为严格的分类监督管理和市场准入审查，各

生产经营企业需要根据产品的类别分别取得《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生

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产备案凭证》、《医疗器械产品注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生

产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质后方能开始生产经营。对于创伤

类、脊柱类和关节类骨科植入物生产企业，还需要在生产过程中建立完善的质量

管理体系，取得符合国家标准的《医疗器械质量管理体系认证证书》。另外，骨

科医疗器械生产过程涉及初加工、精加工、涂层处理、贴标、清洗、包装、消毒

等多项工艺，生产厂商可以根据实际需要和自身生产条件将部分工艺交由取得相

应资质的外协厂商协助完成。

骨科医疗器械行业终端客户主要为覆盖全国大部分地区的医院、诊所等医疗

机构，行业内企业大多主要采用经销商模式进行销售，实现研发、生产与终端销

售的专业化分工，即各骨科医疗器械生产经营厂商专注于各类骨科植入物和器械

工具的研发、生产、备案、注册和市场推广等业务，各专业经销商专注于配合厂

商完成市场推广、终端渠道建设、销售配送、终端客户后续服务等业务。

2、行业的周期性、区域性和季节性

（1）周期性

骨科医疗器械市场需求主要受政策支持、人口老龄化程度、公众健康意识等

因素影响，周期性特征不显著。

（2）区域性

骨科医疗器械市场需求在华东、华北、华南等经济发达地区相对较为旺盛，

具有一定的区域性特征。

（3）季节性

骨科医疗器械市场需求受季节性因素影响较小，行业季节性特征不显著。

（九）骨科医疗器械行业与上、下游之间的关联性

骨科医疗器械行业上游产业主要包括金属制品、化工材料、机械加工等。其

中，金属制品、化工材料等产业主要为骨科医疗器械生产提供不锈钢、钴铬钼、

纯钛、钛合金、多孔钽、高分子材料、可降解合金材料等各类原材料；机械加工

产业主要为骨科医疗器械生产提供各类加工设备和加工工艺。近年来，各类原材

料的力学性能和生物适用性显著改善，加工工艺和加工精度不断优化，数字化加

工机床、精加工加工中心、高精度测量设备等加工设备层出不穷，为骨科医疗器

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械行业技术水平的快速提高提供了持续动力。与之相反，若未来上游产业景气度

下降，研发投入规模缩小，骨科医疗器械行业技术水平的发展速度有可能受到不

利影响。

骨科医疗器械行业下游产业主要为医院、诊所等终端医疗机构，行业内企业

大多通过经销商向各终端医疗机构提供销售配送、后续服务、并培养使用习惯。

近年来，我国医保体系的逐渐完善已成为促进骨科医疗器械行业市场需求持续旺

盛的重要因素之一。另外，微创脊柱手术、非融合手术、关节置换手术等新型骨

科手术应用范围的推广也推动了骨科植入物和骨科工具器械技术规格在临床应

用方面的进一步优化和提升。然而，若未来终端医疗机构对各类骨科医疗器械采

购价格关注程度提升，骨科植入物和器械工具的价格水平有可能会受到不利影

响。

三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位

（一）威高骨科的竞争优势

1、产品线齐备优势

威高骨科产品范围已覆盖不锈钢、钛、钴铬钼、PEEK等多种材质的颈椎疾

病解决方案系列、胸腰骶髂节段疾病解决方案系列等多种脊柱类骨科植入物，锁

定板螺钉系统、中空螺钉系统等多种创伤类骨科植入物，生物型髋关节假体系统、

无柄髋关节假体系统等关节类骨科植入物，以及各种骨科手术专用器械工具，具

有显著的产品完备优势。威高骨科属于国内企业中能够为终端医疗机构提供较全

面的骨科手术用医疗器械解决方案的少数厂商之一，完备的产品结构有利于威高

骨科保持较高水平的采购效率和生产效率，并充分利用销售渠道资源。

2、研发优势

威高骨科在新产品研发方面具有的优势是其保持行业领先地位的重要因素

之一。近年来，骨科医疗器械行业在植入材料、加工工艺等方面技术水平持续提

升。针对上游相关行业的技术进步，以及下游终端医疗机构和骨科疾病患者临床

需求的不断发展，威高骨科通过自身积累、外部合作等方式，不断加大研发投入，

丰富产品结构，缩小了与外国先进企业之间的差距，与国内同行业企业相比，具

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有产品研发优势。

威高骨科长期专注于骨科植入物和工具器械的新产品开发和已有产品的技

术升级，特别是在技术要求相对较高的脊柱和关节领域，研发生产能力处于国内

领先水平。另外，通过自主开发、合作研发等形式，威高骨科现已取得124项专

利、26项医疗器械备案凭证、71项医疗器械注册证、6项美国食品药品监督管理

局上市许可。另外，威高骨科在肩关节假体、定制关节假体、椎体成形系列产品、

运动医学系列产品等多个方向持续加大研发投入，不断巩固研发优势。

3、品牌优势

自成立以来，威高骨科不断加大在品牌和消费渠道建设方面的投入，现已拥

有“威高骨科”、“亚华”和“健力邦德”三大品牌，分别定位于中高端骨科植入

物、中低端关节类和脊柱类植入物、创伤类骨科植入物细分领域，在市场获得较

高的知名度。

4、销售渠道优势

威高骨科通过多年经营，已建成了专业的销售和市场推广团队，构筑了广泛

有效的销售网络。截至本报告书签署日，威高骨科与超过600家经销商建立了合

作关系，业务范围覆盖全国主要地区，涵盖超过800家三级以上终端医疗机构，

与客户间建立了良好的合作关系。与国内外同行业企业相比，威高骨科取得了显

著的销售渠道及品牌优势。

5、产品质量优势

骨科医疗器械直接应用于人体的脊柱、关节等组织，监管机构及下游终端医

疗机构对产品的品质、适用性和一致性要求较高。因此，对于行业内企业来说，

长期保持较高水平的产品质量不仅是监管的要求，也是扩大市场份额、建立竞争

优势的重要途径。

现阶段，威高骨科已建立了包括初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、

包装、消毒、质检等工艺在内的成熟生产加工流程，采用了数字化自动纵切机床、

森精机加工中心、三坐标测量仪等先进加工设备，并已按照相关监管要求建立了

较为完善的产品质量管理体系，通过了国内外多项质量认证，能够有效保障产品

质量的可靠性和稳定性，在市场竞争中取得显著的竞争优势。截至目前，威高骨

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科中空螺钉等30类产品的生产取得了ISO9001和ISO13485质量管理体系认证证

书，接骨螺钉等4类产品的生产通过了欧盟质量管理体系认证。

6、人才优势

威高骨科是国内知名的骨科医疗器械生产经营企业之一，研发、市场、管理

等专业人才团队是公司快速发展的关键。

首先，骨科医疗器械的研发和生产涉及医学、生理学、材料学、物理学、工

程学、化学等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员

的素质要求较高。经过多年的积累，威高骨科组建了一支结构合理、人员稳定、

业务精良的研发团队，团队教育背景涵盖医学、生理学、材料学、工程学等多个

专业，且参与过骨科医疗器械行业多项研发项目和威高骨科新产品开发项目，具

有丰富的实践经验。另外，威高骨科还制定了有效的研发激励和人才培养机制，

为威高骨科保持并巩固行业技术领先地位奠定了坚实的人才基础。

其次，威高骨科销售团队成员大多具有丰富的骨科医疗器械行业从业经验，

对相关技术发展和终端需求变化趋势有较深入的理解和掌握，能够深入理解客户

的需求，进而促进威高骨科产品的研发方向更加符合行业发展趋势，在市场竞争

中易于获得客户的认可。

再次，威高骨科主要管理层具有丰富的行业经验，能够基于威高骨科实际情

况和行业发展动向制定符合威高骨科持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和

优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决策，为威高骨科的发展提供持续的

驱动力。

最后，威高骨科基于自身实力，给予员工良好的薪酬福利和职业发展机会，

建立了专业化、年轻化的人才团队。报告期内，威高骨科中层及以上管理人员、

核心业务人员稳定，并不断引入新的专业人才，保障威高骨科保持快速发展态势

（二）威高骨科的行业竞争地位

报告期内，国内骨科医疗器械市场份额主要仍由发达国家厂商占据。在国内

企业中，威高骨科由于销售品牌及渠道优势、产品质量优势等竞争优势，市场影

响力和品牌知名度较高，占据较大市场份额，处于行业领先地位。

根据行业统计数据，截至 2014 年末，我国骨科植入物市场中，强生、美敦

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力、史塞克、捷迈邦美四家外国厂商合计占据约 39.69%的市场份额，威高骨科

占据约 4.25%的市场份额，在国内企业中处于领先地位。其中，在创伤类细分领

域内，威高骨科市场占比约为 4.46%，在所有国内外企业中整体排名第四，在国

内企业中排名第一；在脊柱类细分领域内，威高骨科市场占比约为 7.74%，在所

有国内外企业中排名第三，在国内企业中排名第一。截至报告期末，在关节类细

分领域内，威高骨科市场占比较低，但产品种类和销售规模呈快速提升态势，不

断缩小与国内外先进企业之间的差距。

四、威高骨科的主营业务概况

（一）主要产品情况

报告期内，威高骨科主要产品包括脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物和

OEM器械工具等，具体情况如下：

类型 主要产品名称 部分产品图例 用途

用于颈椎前路的矫

正和固定

颈椎前路板系列

颈椎疾病解决方案系列

用于颈椎及上胸椎

后路固定

脊柱类 颈椎后路钉棒系列

用于腰椎固定

脊柱内固定系统

胸腰骶髂节段疾病解决方案系

列

用于腰椎、脊柱的

支撑和融合

腰椎间椎间融合器

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在脊柱疾病微创方

式治疗中提供矫形

和固定

MISPINE 脊柱微创系统

脊柱微创治疗解决方案系列

微创腰椎间融合

经椎间孔入路腰椎椎间融

合器

用于严重骨质疏松

脊柱疏松解决方案系列 患者脊柱疾病的手

术固定

CEOXEN 骨水泥螺钉

用于脊柱畸形的矫

脊柱侧弯解决方案系列 正和固定，适用于

治疗脊柱侧弯

HERALD 钴铬钼棒脊柱后

路固定系统

用于四肢或干骺端

锁定板螺钉系统 骨折加压、桥接内

固定

创伤类 钛合金锁定板

用于手部骨折固

普通板螺钉系统 定、重建、融合手

术

Mini 接骨板

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用于关节内骨折固

中空螺钉系统 定、融合及微创植

入

VPS 中空螺钉

用于股骨转子间和

髓内钉系统

PFNA 转子下骨折的固定

WG 股骨抗旋髓内钉

部份或全面髋关节

生物型髋关节假体系统 置换，可更好促进

患者骨骼愈合

部份或全面髋关节

置换，在使用骨接

水泥型髋关节假体系统

合剂情况下可将患

者的骨骼固定

保留部份股骨的髋

关节置换，适合骨

无柄髋关节假体系统

质情况良好的年轻

关节类 患者

部份或全面髋关节

定制髋关节假体系统

置换

表面膝关节假体系统 膝盖置换

膝盖置换，可适用

定制膝关节假体系统 于骨癌、特殊规格

等情况

配合腰椎融合器专

OEM 器 用器械的手术工

腰椎融合器专用器械

械工具 具，用于护住椎间

盘以植入融合器

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配合创伤锁定板专

用器械的手术工

具，用于促进平顺

创伤锁定板专用器械

及优化植入锁定板

专用器械，便于骨

折重建

配合髋关节器械的

手术工具，用于全

髋关节器械 髋关节置换手术，

以制备及植入髋关

节

配合全膝关节器械

的手术工具，用于

膝关节器械 全膝关节置换手

术，以制备及植入

的膝关节器械

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

威高骨科所处行业为骨科医疗器械行业，隶属于医疗器械行业。骨科医疗器

械行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的具体情况参见报告书本节

内容之“二、行业基本情况”之“（一）行业主管部门和监管体制”。

（三）主要经营模式

1、采购模式

威高骨科综合考虑原材料质量、商业资质、原材料价格、供货安排、授信情

况等因素建立并持续更新合格供应商名录，根据销售订单及年度生产计划安排各

类原材料的采购。威高骨科采购的原材料类型主要包括PEEK、不锈钢、超高分

子量聚乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、毛坯等。其中，PEEK、钴铬钼等原

材料，大多国内企业仅能提供工业用级别，因此，威高骨科生产所需的医用级别

原材料主要向上游外国厂商采购，其余原材料则主要向国内厂商采购。

为保证原材料的品质，威高骨科由研发部和生产部负责原材料选型，并由采

购部对供应商进行遴选；为保障按时交货，公司建立了安全库存管理制度，满足

公司的正常生产。

未来，威高骨科将在保持现有采购模式的基础上，根据实际情况予以优化。

175

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、生产模式

威高骨科主要采用“以销定产”的生产模式：生产部结合订单数量、销售历

史数据、整体年度计划等情况制定年度生产计划，由总经理批准后实施，质量保

证部负责过程检验和成品质量检测工作。根据年度生产计划，生产部会根据物流

计划、生产情况、设备情况、安全库存、现库存量编制月度生产计划，保障年度

生产计划实施。对于标准化产品，威高骨科根据生产计划和订单情况安排生产，

并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于定制化程度较高的产品，生产部在

满足市场拓展等方面备货需求的基础上，主要根据销售订单情况安排生产。

威高骨科生产工序主要包括初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包

装、消毒、质检等工艺。其中，根据威高骨科现有生产能力及成本控制考虑，威

高骨科将部分表面处理、包装、消毒等工艺交由已取得相应资质的外协厂商完成。

3、销售模式

报告期内，威高骨科脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物主要采用经销商模

式实现产品销售，具体情况如下：

威高骨科 经销商 终端医疗机构 患者

威高骨科的OEM器械工具全部直接销售给委托厂商。

4、盈利模式

威高骨科通过自主开发和合作研发等模式开展新产品研发；生产部门根据订

单数量、销售历史数据、整体年度计划等情况制定年度生产计划；采购部门进行

原材料采购；生产部门安排生产；质量检测部门完成过程检验和成品质量检测；

产品生产完成后，销售部门根据产品类别分别通过下游经销商或委托厂商销售，

实现企业盈利。

5、结算模式

威高骨科结算模式主要包括电汇和银行承兑汇票，进口生产加工设备时存在

少量信用证结算。

6、生产工艺流程

报告期内，威高骨科主要生产工艺流程具体情况如下：

176

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

不合格

原材料采购 入厂检验

合格

初加工

合格

精加工 不合格

过程检验

不合格品处理流程

涂层处理

合格 过程检验

不合格

贴标签、清洗、

质量检验

包装、消毒

合格 不合格

入库

（四）主要产品的生产、销售情况

1、产能、产量、销量情况

最近三年，威高骨科主要产品产能、产量、销量情况如下：

单位：万件

2015 年 2014 年 2013 年

产品类 产能 产能 产能

产

别 销量 产能 利用 产量 销量 产能 利用 产量 销量 产能 利用

量

率 率 率

脊柱类 118.73 119.75 162.06 73.26% 115.65 117.28 153.61 75.29% 93.85 96.14 126.70 74.08%

186.2

创伤类 232.41 244.94 258.55 66.11% 215.70 219.24 236.94 65.97% 161.18 194.41 60.89%

4

关节类 12.96 7.71 21.14 61.32% 9.50 7.17 13.01 73.00% 4.00 4.93 12.01 33.30%

OEM 器

5.26 4.85 7.58 69.44% 4.70 4.01 7.31 64.30% 16.40 21.85 22.91 71.58%

械工具

合计 369.36 389.84 450.53 68.52% 345.55 373.00 412.08 69.64% 275.43 328.47 349.0265.44%

威高骨科生产车间主要包括数控加工中心和数控车削中心，主要核心设备产

自瑞士、德国、日本、美国、意大利等发达地区的上游厂商，设备质量较高，除

177

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定期维修及保养以外长期处于正常工作状态，报告期内未出现重大设备故障。因

此，报告期内，威高骨科的产能水平主要根据数字化加工机床、精加工加工中心

等核心加工设备的生产能力予以确定，产能利用率水平则根据自有核心加工设备

的实际工作量与理论工作量的比率计算获得。

报告期内，威高骨科生产设备逐年增加，业务规模稳步扩张，脊柱类、创伤

类、关节类植入物产品的产量、销量、产能逐年增长。2014年，OEM器械工具

的产量、销量、产能和产能利用率均较上年显著下降，主要原因是一方面OEM

器械工具的主要客户美敦力枢法模.丹历有限公司减少了对威高骨科OEM器械工

具的采购，威高骨科相应调整了生产计划和设备配置；另一方面，美敦力枢法模.

丹历有限公司调整了向威高骨科采购的OEM器械工具产品的种类及规格。2015

年，美敦力枢法模.丹历有限公司公司恢复并增加了对威高骨科OEM器械工具的

采购，同时，威高骨科加大了骨科医疗器械工具的市场拓展力度，增加了客户数

量，并根据市场情况调整了生产计划，OEM器械工具的产量、销量、产能和产

能利用率均较上年显著上升。除脊柱类、关节类、创伤类骨科植入物以及OEM

器械工具外，威高骨科还生产并销售骨科定位片、肩关节基础器械等其他产品，

生产和销售规模较小。

2、收入构成

最近三年，威高骨科主要产品销售收入构成如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

脊柱类 32,876.63 49.69% 30,813.90 51.75% 25,070.65 49.43%

创伤类 22,775.85 34.42% 20,243.94 34.00% 17,792.49 35.08%

关节类 5,022.69 7.59% 4,446.82 7.47% 3,069.93 6.05%

OEM 器

3,428.48 5.18% 2,605.35 4.38% 3,973.54 7.83%

械工具

其他产品 2,064.83 3.12% 1,433.13 2.41% 813.63 1.60%

合计 66,168.49 100.00% 59,543.13 100.00% 50,720.24 100.00%

注：主要产品中的其他产品是指威高骨科销售的其他骨科手术工具和客户定制产品，金

额较小。

报告期内，威高骨科主营业务收入稳步增长，脊柱类和创伤类骨科植入物为

威高骨科主要收入来源。随着威高骨科产品类别的逐渐丰富、研发能力的增强以

178

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及市场开拓力度的加强，技术含量较高的脊柱类和关节类产品总体收入规模逐渐

增长，2014、2015年，来自脊柱类和关节类产品的合计销售收入较上年分别上升

7,120.14万元和2,638.60万元。

3、主要产品价格变动情况

最近三年，威高骨科主要产品价格变动具体情况如下：

单位：元/件、套

2015 年 2014 年 2013 年

产品类别

销售均价 同比变动 销售均价 同比变动 销售均价

脊柱类 274.54 4.49% 262.74 0.75% 260.77

创伤类 92.99 0.70% 92.34 0.89% 91.52

关节类 651.45 5.04% 620.20 -0.40% 622.70

OEM 器械工具 706.90 8.80% 649.71 257.27% 181.86

其他产品 227.57 180.29% 81.19 -31.28% 118.14

如上表所示，得益于威高骨科在渠道建设、品牌推广、产品质量提升等方面

不断加强，最近三年威高骨科脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物销售均价总体

保持稳步上升态势。报告期内，威高骨科 OEM 器械工具主要向美敦力枢法模.

丹历有限公司公司销售，2013 年威高骨科主要向美敦力枢法模.丹历有限公司销

售价格较低的 OEM 器械工具，2014、2015 年，美敦力枢法模.丹历有限公司公

司调整了向威高骨科采购的 OEM 器械工具产品的种类及规格，单价上升。报告

期内，威高骨科其他产品的生产、销售规模较小，但产品种类和规格较多，价格

波动较大。

4、主要客户情况

最近三年，威高骨科前五名销售客户情况如下：

2015 年前五名销售客户

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

1 浙江金天伦贸易有限公司 3,039.58 4.54%

2 广州市托美医疗用品有限公司 2,968.57 4.43%

3 美敦力枢法模.丹历有限公司 2,901.51 4.33%

4 北京普优康生物技术有限公司 1,651.27 2.47%

5 威海海星医疗器械有限公司 1,453.28 2.17%

合计 12,014.21 17.94%

2014 年前五名销售客户

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

1 重庆医药工业有限责任公司 3,822.00 6.35%

179

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 广州市托美医疗用品有限公司 2,739.35 4.55%

3 浙江金天伦贸易有限公司 2,230.71 3.71%

4 美敦力枢法模.丹历有限公司 1,836.85 3.05%

5 河北瑞鹤医疗器械有限公司 1,445.01 2.40%

合计 12,073.90 20.06%

2013 年前五名销售客户

序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

1 美敦力枢法模.丹历有限公司 3,463.30 6.76%

2 浙江金天伦贸易有限公司 3,391.87 6.62%

3 广州市托美医疗用品有限公司 1,940.24 3.79%

4 江西盈辉实业发展有限公司 1,191.16 2.33%

5 重庆医药工业有限责任公司 1,189.43 2.32%

合计 11,176.01 21.82%

报告期内，威高骨科不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖少数

客户的情况，威高骨科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司

5%以上股份的股东或其他关联方在公司上述销售客户中不占有权益。

（五）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，威高骨科采购的原材料主要包括 PEEK、不锈钢、超高分子量聚

乙烯、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼、外购毛坯等，以及工具器械、磁感应开关、

磁力启动器等其他原材料。

（1）直接材料占营业成本比重

最近三年，威高骨科营业成本构成情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 4,400.99 25.77% 5,315.36 35.67% 4,038.55 41.96%

直接人工 4,348.33 25.46% 3,597.56 24.14% 1,833.13 19.05%

制造费用 8,326.51 48.76% 5,990.38 40.20% 3,753.06 38.99%

合计 17,075.82 100.00% 14,903.30 100.00% 9,624.73 100.00%

（2）主要原材料采购金额和占比情况

最近三年，威高骨科主要原材料采购金额和占营业成本比重具体情况如下：

单位：万元

类别 2015 年 2014 年 2013 年

180

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占营业成 占营业成 占营业成

采购金额 采购金额 采购金额

本比重 本比重 本比重

PEEK 301.90 1.69% 1,491.80 9.59% 945.58 9.52%

不锈钢 835.48 4.68% 625.89 4.02% 953.84 9.61%

超高分子

117.51 0.66% 212.77 1.37% 34.69 0.35%

量聚乙烯

高交联聚

91.38 0.51% 30.40 0.20% 46.55 0.47%

乙烯

钛 1,648.25 9.23% 1,481.00 9.52% 931.72 9.38%

钴铬钼 318.53 1.78% 155.20 1.00% 120.31 1.21%

外购毛坯 1,582.26 8.86% 42.80 0.28% 7.44 0.07%

其他 459.51 2.57% 181.69 1.17% 269.05 2.71%

合计 5,354.81 29.99% 4,221.55 27.14% 3,309.19 33.33%

报告期内，随着威高骨科业务规模的扩大，原材料采购总额逐年增长，占营

业成本比重总体较为稳定，但也随着威高骨科根据市场实际情况对生产计划和设

备配置的调整呈现出一定的波动。2014 年，主要由于威高骨科对部分产品材质

进行了升级换代，降低了对不锈钢的采购金额和占比，PEEK、超高分子量聚乙

烯、钛等其他类别原材料采购金额和占比快速上升。2015 年，威高骨科采购较

多的外购毛坯和钴铬钼生产技术水平较高的脊柱类和关节类骨科植入物，采购金

额和占比显著提升。另外，优化产品设计方案，降低 PEEK 棒材的直径、长短等

规格，在保持产品材质和性能的同时缩减对单价较高的大尺寸 PEEK 棒材的采购

规模，故 PEEK 采购金额和占比迅速下降。

（3）主要原材料采购价格变动情况

最近三年，威高骨科主要原材料采购价格具体情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

类别

采购均价 较上年变化 采购均价 较上年变化 采购金额

PEEK

3,292.28 -53.37% 7,060.12 -9.66% 7,814.67

（单位：元/根）

不锈钢

60.14 2.74% 58.53 13.51% 51.57

（单位：元/公斤）

超高分子量聚乙烯

1,422.63 -11.74% 1,611.88 58.92% 1,014.27

（单位：元/根）

高交联聚乙烯

3,528.03 2.13% 3,454.40 -22.08% 4,433.29

（单位：元/根）

钛

295.02 12.49% 262.26 -10.52% 293.08

（单位：元/公斤）

181

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

钴铬钼

708.86 -4.39% 741.43 -22.18% 952.72

（单位：元/公斤）

外购毛坯

254.29 -56.93% 590.37 3.09% 572.65

（单位：元/件）

报告期内，威高骨科采购的原材料种类较多，由于产品具体类型和规格较多，

即使是同种类型的原材料，也会因为材质和规格的不同而有较大的价格差异，导

致采购单价波动较大。2014 年，由于威高骨科调整产品结构，提升原材料材质，

不锈钢、超高分子量聚乙烯、外购毛坯等原材料采购均价显著上升，同时，由于

优化产品设计，降低了原材料采购规格，PEEK、高交联聚乙烯、钛、钴铬钼等

原材料采购均价有所下降。2015 年，一方面，威高骨科进一步优化产品设计，

PEEK、钴铬钼、超高分子量聚乙烯等原材料价格继续下降，而外购毛坯的采购

均价也随着采购种类和采购数量的快速增多而显著下降；另一方面，由于提升原

材料材质，不锈钢、高交利聚乙烯、钛等原材料采购均价有所上升。

2、主要供应商情况

报告期内，威高骨科各年前五名供应商具体情况如下：

2015 年前五名供应商

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重

1 常州鼎元机械有限公司 1,671.38 12.87%

2 威海海星医疗器械有限公司 923.60 7.11%

3 中国科学院金属研究所 845.51 6.51%

4 卡彭特(上海)贸易有限公司 809.31 6.23%

5 常州鼎健医疗器械有限公司 713.19 5.49%

合计 4,962.98 38.23%

2014 年前五名供应商

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重

1 英国英宝公司 1,485.94 16.93%

2 常州鼎元机械有限公司 1,124.15 12.81%

3 北京昌航精铸技术有限公司 872.69 9.94%

4 中国科学院金属研究所 670.25 7.64%

5 浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司 641.99 7.32%

合计 4,795.02 54.64%

2013 年前五名供应商

序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重

1 英国英宝公司 945.58 11.40%

182

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 常州鼎元机械有限公司 721.18 8.69%

3 浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司 716.41 8.64%

4 中国科学院金属研究所 510.31 6.15%

5 卡彭特(上海)贸易有限公司 406.34 4.90%

合计 3,299.82 39.78%

报告期内，威高骨科不存在向单个供应商的采购额占采购总额比例超过 50%

的或严重依赖少数供应商的情况。上述各年前五名供应商中，常州鼎元机械有限

公司为威高骨科骨科关联方，威高骨科董事、总经理弓剑波的配偶王冬美、女儿

弓旭持有其 100%股权。除此以外，威高骨科董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员、持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方在威高骨科上述其他供应

商中不占有权益。

3、能源供应情况

报告期内，威高骨科生产所需的主要能源为电、蒸汽和水，具体采购情况如

下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

类别 占营业成 占营业成 占营业成

采购金额 采购金额 采购金额

本比重 本比重 本比重

电 670.93 3.76% 597.81 3.84% 614.04 6.18%

蒸汽 116.93 0.65% 88.92 0.57% 200.50 2.02%

水 44.74 0.25% 35.17 0.23% 41.03 0.41%

合计 832.60 4.66% 721.91 4.64% 855.57 8.62%

2013-2015 年，威高骨科生产所需能源均向市政部门所属的事业单位采购，

价格遵循政府指导价，能源采购金额整体占营业成本比重较低。

（六）境外生产情况

报告期内，威高骨科不存在境外生产情况。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

威高骨科主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，生产经营过程中不

存在高危险情况。威高骨科严格执行国家和地方在安全生产方面的法律法规，建

立了完善的安全生产管理制度，定期检查操作设备，为操作员工提供安全生产培

183

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

训，在生产经营中的各个流程和环节中嵌入和执行安全生产经营理念。

报告期内，威高骨科不存在安全生产事故，也不存在因违反国家和地方安全

生产相关法律法规而受到处罚的情况。

2、环境保护情况

威高骨科主要生产过程包含初加工、精加工、涂层处理、贴标签、清洗、包

装、消毒、质检等工艺，不存在高危险、重污染情况，有少量的固体废物、污水、

废油、废切削液等废弃物产生。其中，固体废物主要为金属边角料，由威高骨科

向专业回收公司出售予以回收再利用；污水在取得环保部门许可后向城市排水管

网及其附属设施排放；废油和废切削液依照环保部门管理要求交由专业环保服务

公司集中收集、转运、处理。

威高骨科严格遵守国家和地方环境保护相关法律法规，制定并严格执行环境

保护相关生产经营管理制度，接受环保部门监督管理，报告期内不存在环境污染

事故，也不存在因违反国家和地方环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

（八）质量控制情况

报告期内，威高骨科根据《医疗器械经营质量管理规范》、《医疗器械生产企

业分类分级监督管理规定》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械使用质量

监督管理办法》等法律法规，建立了较为完善的产品质量管理体系，通过了国内、

美国地区和欧盟地区的质量认证，能够有效保障产品质量的可靠性和稳定性。威

高骨科质量认证情况参见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、主

要资产权属、资产抵押及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、

质量管理体系认证”。

报告期内，威高骨科未出现重大质量事故与纠纷。

（九）主要产品生产技术情况

自成立以来，威高骨科主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技

术水平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条，成为国内有能力研

发和专业生产多类骨科医疗器械的主要企业之一，主要核心技术情况如下：

184

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

技术

序号 核心技术 主要技术特征（技术简介） 所处阶段

来源

脊柱内固定系统适用于脊柱钉棒固定，产品

可用于颈椎及胸腰椎，连接杆规格可以满足

不同部位、不同年龄段患者的手术需求，材

脊柱内固定 质包括钛合金、钴铬钼合金和 PEEK 材质。 自主

1 大批量生产阶段

系统 用于脊柱内固定的螺钉钉座均采用 U 型设 研发

计，方便置棒操作，可以实现螺钉万向角度

摆动，能满足术中操作对于螺钉不同角度的

需求。

利用外固定器生物力学原理和加压锁定固定

理念，锁定螺钉与锁定板成角稳定固定，锁

金属锁定接 自主

2 定板解剖仿生设计不需用螺钉将其紧压在骨 大批量生产阶段

骨板系统 研发

面上，可减少软组织的剥离，维持骨折区血

运，提升骨折愈合的能力。

适用于脊柱椎间盘突出、退变、滑脱、不稳、

椎间隙变窄、复位不理想或骨折的椎间植骨

融合内固定，具体包括：颈椎融合器、前路

椎间融合器 自主

3 腰椎融合器、腰椎融合器 I 和腰椎融合器 II 大批量生产阶段

系统 研发

等，具有多种形状选择，可满足不同手术需

求。前端子弹头设计可减小植入阻力、降低

损伤，表面齿状突起可增加融合器稳定性。

采用内固定的生物力学固定原则，髓内固定

稳定性更好，可较早进行功能锻炼。其中，

股骨近端抗旋髓内钉符合亚洲人群解剖结构

带锁髓内钉 特征，便于插入，允许从大转子顶点置入； 自主

4 大批量生产阶段

系统 专家级股骨髓内钉多种交锁选择，可控加压， 研发

动态交锁选择，增加轴向稳定性；专家级胫

骨髓内钉具有解剖复位，稳定固定，可有效

减少出血的特点。

包括初次置换膝关节和肿瘤膝关节，其中，

初次置换膝关节具有多规格、渐变弧形面特

点，设计还预留翻修结构，增加髓内固定装

自主

5 人工膝关节 置、缺损填充补偿块等附件；肿瘤膝关节适 大批量生产阶段

研发

用于膝关节肿瘤的患者，采用组配式设计理

念，多规格，在术中可以根据患者肿瘤大小

及截骨长度进行选择性组配使用，方案多样。

包括初次置换髋关节和翻修髋关节，表面包

括珠粒烧结涂层、等离子喷涂涂层等，磨损 自主

6 人工髋关节 小批量生产阶段

副材料包括陶-陶、陶-高交联聚乙烯、高碳钴 研发

铬钼-高交联聚乙烯等。

185

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节 标的资产的评估情况

一、置出资产评估情况

（一）资产评估机构

本次重组的置出资产评估机构为中广信。

（二）评估方法和评估结果

本次交易拟置出资产为恒基达鑫全部的资产和负债。根据中广信出具的中广

信评报字[2016]第 190 号评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本

次评估采用资产基础法和收益法对恒基达鑫拥有的全部资产和负债进行评估，不

同评估方法对应的评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

于评估基准日，采用资产基础法，置出资产账面价值 112,021.48 万元，评估

值 127,419.63 万元，评估增值 15,398.15 万元，增值率 13.75%；负债账面价值

4,458.52 万元，评估值 4,458.52 万元，评估无增值变化；净资产账面价值 107,562.95

万元，评估值 122,961.12 万元，评估增值 15,398.17 万元，增值率 14.32 %，具

体如下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

A B C＝B-A D＝C/A×100％

流动资产 26,751.00 26,749.22 -1.78 -0.01

非流动资产 85,270.47 100,670.42 15,399.95 18.06

其中：长期股权投资 48,152.04 52,098.55 3,946.51 8.20

投资性房地产 264.29 276.55 12.26 4.64

固定资产 30,887.65 35,625.44 4,737.79 15.34

无形资产 5,377.14 12,409.38 7,032.24 130.78

其中：土地使用权 5,377.14 12,406.66 7,029.52 130.73

长期待摊费用 587.39 258.53 -328.86 -55.99

递延所得税资产 1.97 1.97 - -

资产总计 112,021.47 127,419.64 15,398.17 13.75

186

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动负债 4,229.65 4,229.65 - -

非流动负债 228.87 228.87 - -

负债总计 4,458.52 4,458.52 - -

净资产（所有者权益） 107,562.95 122,961.12 15,398.17 14.32

2、收益法评估结果

于评估基准日，采用收益法，置出资产净资产账面值为 107,562.95 万元，评

估后的净资产价值为 104,550.38 万元，评估减值 3,012.57 万元，减幅 2.80%。

（1）基本假设

①本次评估是以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

②置出资产在正常经营条件下持续经营；

③置出资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

④置出资产完全遵守所有有关的法律法规；

⑤置出资产年度财务报告能真实反映待估置出资产的实际状况，本次评估所

依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

⑥置出资产未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；

⑦置出资产将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来

或存在不可预见追加投资情况而导致置出资产经营基本面改变的情况；

⑧置出资产计提的固定资产折旧可以满足置出资产维持固定资产规模所需

投入的更新支出，此种措施足以保持置出资产的经营生产能力得以持续；

⑨置出资产能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，

保持良好的经营态势；

⑩置出资产评估基准日所拥有的资质可在未来年度持续取得；

置出资产构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正

常范围内波动；

置出资产的营业收入成本费用匹配发生，构成经营成本的原料价格与服

务产品销价变化基本同步；

置出资产的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或

成本剧烈变动的不利影响；

评估基准日后置出资产的在建工程项目能如期完成，满足企业发展对产

187

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能的需求；

置出资产以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于

年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与

第 5 年相同；

置出资产的经营状况与盈利能力不因重组事宜而发生变化。

被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观；评估人员受条

件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响；

本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估

值的影响。

（2）计算公式

假设置出资产永续经营，采用自由现金流模型对评估对象进行评估，公式如

下：

①基本公式：

E=B－D

式中：E——评估对象价值

B——被评估对象整体价值

D——有息债务价值

②测算被评估对象整体价值公式：

B = P + ∑Ci

式中：B——被评估对象整体价值

P——经营性资产价值

∑Ci——基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余

性资产的价值

③测算被评估对象的经营性资产价值

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) i r (1 r ) n

式中：P——被评估对象的经营性资产价值

Ri——被评估对象未来第i年的预期自由现金流量

188

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

r——折现率

n——预测收益年限

④置出资产经营性资产价值的预期自由现金流量根据下式预测确定：

自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响

后）－资本性支出－净营运资金变动

⑤根据恒基达鑫目前的经营状况，本次评估假设为永续经营。

⑥置出资产预期收益的折现率

本次评估对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式

为：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

E——权益资本价值

D——债务资本价值

T——所得税率

A、债务成本的求取

债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）

B、权益资本成本的求取

采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：

Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc

式中：Rf——无风险报酬率；

Rm——市场预期收益率（市场风险溢价）

β——待估对象在市场上的风险率

Rc——待估对象特有风险超额收益率

⑦溢余资产价值的确定

189

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

溢余资产指恒基达鑫持有目的为经营性需要，但于特定时期，与收益无直

接关系、超过经营所需的多余资产。

通过对置出资产的资产配置状况与收益状况进行分析，评估过程需要对溢

余资产价值单独进行评估并记入置出资产整体价值。

⑧非经营性资产价值的确定

非经营性资产指恒基达鑫持有目的为非经营性所需、与生产经营活动无直

接关系的资产，如短期股票债券投资、与置出资产主营业务无关的关联公司往

来款项等。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选

择合适的评估方法对其价值进行估算并记入置出资产整体价值。

（三）评估结果差异分析及评估结果选取

1、不同评估方法结果的差异

本次对置出资产净资产的评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础

法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：

单位：万元

项目 金额

资产基础法评估结果 122,961.12

收益法评估结果 104,550.38

差异 18,410.74

差异率 14.97%

2、评估结果差异分析及评估结果选取依据

评估结果差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企

业的未来获得能力角度考虑；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评

估中主要资产为仓储业务资产组合，资产基础法从评估基准日重新取得的角度进

行了评估，较好地首映了目前资产组的价值。而收益法是对企业未来收益状况进

行预测，由于目前国内经济增长速度放缓，国际油价波动较大，导致贸易商的存

货意愿和下游需求也随之变动较快，化工仓储行业未来盈利状况有较大的不确定

性。

结合恒基达鑫的实际情况及本次评估目的，本次评估采用资产基础法评估结

果更为合理，能客观反映本次评估目的下的资产组价值，故最终选取资产基础法

190

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

得出的评估值作为最终评估结果，即恒基达鑫拟置出资产的净资产评估值为

122,961.12 万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法下评估增减值

的主要原因如下：

1、流动资产评估减值的原因

置出资产流动资产中存货评估值比账面值减少 1.79 万元，变动率-2.33%，

主要原因是恒基达鑫公司企业财务系统报表数据与库存实际明细数额差异造成。

2、长期股权投资评估增值的原因

置出资产中长期股权投资评估值比账面值增加 3,946.52 万元，变动率 8.20%，

主要原因是恒基达鑫子公司评估增值。

3、投资性房地产评估增值的原因

置出资产中投资性房地产评估值比账面值增加 12.25 万元，变动率 4.64%，

主要原因是会计核算的房屋折旧年限与评估计算使用的房屋理论使用年限的不

同导致。

4、固定资产评估增值的原因

置出资产固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加 3,665.09

万元，变动率为 31.57%，主要原因是：

（1）随着人工等的工程成本上升，评估基准日时部分重置成本高于其建造

时期，引起增值；

（2）会计核算的房屋折旧年限与评估计算使用的房屋理论使用年限的不同

导致增值；

置出资产固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加 1,072.69 万元，变

动率为 5.56%，主要原因在于会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理

论使用年限的不同导致增值。

5、无形资产评估增值的原因

置出资产无形资产中土地使用权评估值比账面值增加 7,029.52 万元，变动率

为 130.73%，变动原因在于恒基达鑫前期取得土地成本较低，近几年地价有较大

191

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

涨幅，导致评估增值较大。

置出资产其他无形资产评估值比账面值增加 2.72 万元，变动原因在于未入

账的商标和海域使用权评估增值。

二、置入资产评估情况

（一）资产评估机构

本次重组的置入资产评估机构为中同华。

（二）评估方法和评估结果

本次交易拟置入资产为威高骨科 100%股权。根据中同华出具的中同华评报

字（2016）第 307 号资产评估报告书，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本

次评估采用收益法和市场法对威高骨科股权全部权益进行评估，不同评估方法对

应的评估结果如下：

1、 收益法评估结果

于评估基准日，在持续经营的假设条件下，威高骨科的净资产账面值为

66,772.94 万元，采用收益法确定的威高骨科股东全部权益评估价值为 606,000.00

万元，评估增值 539,227.06 万元，评估增值率为 807.55%。

2、市场法评估结果

于评估基准日，在持续经营的假设条件下，威高骨科的净资产账面值为

66,772.94 万元，采用市场法确定的威高骨科股东全部权益评估价值为 636,000.00

万元，评估增值 569,227.06 万元，评估增值率为 852.48%。

（三）评估结果差异分析及评估结果选取

1、不同评估方法结果的差异

本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，两

种评估方法得出的结果差异情况如下：

单位：万元

项目 金额

收益法评估结果 606,000.00

市场法评估结果 636,000.00

192

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

差异 30,000.00

差异率 4.95%

2、评估结果差异分析及评估结果选取依据

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收

益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据

与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与

被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是

同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

收益法和市场法的评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务

能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长

率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，

由此得到的评估结果的精确度较差。

因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日，

在持续经营的假设条件下，标的公司的股东全部权益的市场价值为人民币

606,000.00 万元。

（四）评估增值的主要原因

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收

益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。因此，收益法涵

盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

威高骨科经过多年的发展，已在产品研发、销售渠道及品牌建设、产品质量

控制、人才等方面取得显著竞争优势，占据较大市场份额，处于行业领先地位，

综合获利能力较强，而上述因素未充分反映在账面价值中，因此，评估结果较账

面价值增值。威高骨科的竞争优势与行业竞争地位参见本报告书“第六节 拟置

入资产的业务与技术”之“三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位”。

（五）拟置入资产收益法评估说明

1、收益法简介和基本模型

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用

193

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模

型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

E BD

式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的付息债务价值，

B 为被评估企业的企业价值：

B P Ci

式中：ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值，P 为被评估企业的经营性资产价值：

n

R Pn

P i (1 ir )i

1

(1 r )n

式中：Ri 为被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)，r 为折现率

(WACC，加权平均资本成本)，Pn 为终值，n 为未来预测期。

2、重要的基本假设

（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发

生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因

素导致其无法持续经营；

（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

整；

（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承

担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以

及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（7）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；

（8）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位

194

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影

响；

（10）威高骨科母公司及健力邦德在本期高新技术企业证书到期后能顺利延

期；

（11）威高骨科母公司及健力邦德、北京亚华的主营产品未来年度均能获得

产品注册、生产许可和销售许可。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

3、非经营性资产净值和付息负债

根据评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对标的公司提供的财务

报表进行了必要的审查，在对资产和收益项目进行必要的分类和调整的基础上，

确定了标的公司的非经营性资产净值和付息负债。

（1）非经营性资产

非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产，如长期

投资、在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

根据威高骨科提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员发现威高骨

科存在多余的货币资金。根据经验估计，结合付现成本及资金周转率，预留 1.5

至 2 个月货币资金需求量基本可以满足日常经营，其余的货币资金可以作为非经

营资产处理。

（2）非经营性负债

非经营性负债是指企业承担的债务是由于与主营业务没有关系或没有直接

关系的其他业务活动，如对外投资，基本建设投资等，所形成的负债。

根据威高骨科提供的评估基准日的资产负债表，评估人员发现威高骨科存在

非经营性负债为应付股利，于评估基准日账面余额 12,386.88 万元。

根据上述分析，威高骨科多余的货币资金可以用于冲减应付股利，所以非经

营性资产净值为零。

（3）负息负债

负息负债是指需支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的

长期应付款等。

195

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据威高骨科提供的评估基准日的资产负债表，评估人员发现威高骨科存在

付息负债为其他非流动负债，主要包括财政补贴而形成的递延收益，将该项收益

的应纳税所得额作为付息负债，金额为 366.75 万元。

4、对未来年度营业收入的预测

威高骨科未来年度的收入主要来源于脊柱类、创伤类、关节类骨科植入物和

OEM 器械工具。威高骨科对 2016 年主营业务收入的预测主要依据已签订尚在执

行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及结合销售历

史数据、整体年度计划等因素进行综合预测。根据威高骨科提供的合同清单，截

至 2016 年 4 月 30 日前已签订并于 2016 年履行的销售合同共计 644 份，预计

销售金额合计 61,469.74 万元，约占 2016 年预测收入的 76%。2016 年 5 月以后

销售合同的业务收入，主要参照威高骨科脊柱产品、创伤产品、关节产品、OEM

器械工具等产品的历史销售水平、收入占比的变化趋势、威高骨科未来经营规划、

整体市场需求及行业发展状况等因素综合进行预测。未来几年预测期内收入的增

长逐渐放缓，至 2021 年后的经营情况趋于稳定，具体情况如下：

单位：万元

未来预测

项目

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

脊柱类 39,599.91 47,704.83 57,046.16 66,404.72 74,581.34 80,707.36

创伤类 25,764.45 30,653.16 36,548.25 42,030.49 46,844.42 51,528.86

关节类 10,279.87 15,849.84 21,419.80 25,832.77 29,166.05 32,082.66

OEM 器械工具 3,771.33 4,148.46 4,563.31 5,019.64 5,421.21 5,800.70

其他产品 1,600.00 750.00 950.00 1,216.00 1,520.00 1,824.00

合计 81,015.56 99,106.29 120,527.52 140,503.62 157,533.02 171,943.57

增长率% 20.98% 22.33% 21.61% 16.57% 12.12% 9.15%

评估人员在对威高骨科未来年度营业收入及收入结构进行预测时也根据了

现有订单签订情况。

5、营业成本的预测

威高骨科营业成本主要包括材料采购成本、生产人员人工费及制造费用，其

中制造费用主要包括折旧费、租赁费、维修费、水电气费、加工费等。报告期内，

上述三类成本平均占比分别为 34%、23%及 43%。随着关节类新产品市场拓展成

效的显现以及市场影响力的提升，威高骨科关节类产品在预测期内综合毛利率较

历史水平有所提升，其余产品主要参照历史平均毛利率水平进行预测，并在预测

196

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期内呈下降趋势。

营业成本的预测具体情况如下：

单位：万元

未来年度营业成本预测

项目

2016 2017 2018 2019 2020 2021

脊柱类 6,024.83 7,733.66 9,564.58 11,491.66 13,302.86 14,816.89

创伤类 7,164.84 8,993.38 11,067.10 12,937.31 14,661.99 16,385.83

关节类 4,391.13 6,438.16 8,540.89 10,287.19 11,675.49 13,003.45

OEM 器械

1,772.52 1,970.52 2,190.39 2,434.53 2,656.39 2,871.34

工具

其他产品 960.00 487.50 665.00 851.20 1,064.00 1,276.80

合计 20,313.33 25,623.23 32,027.95 38,001.89 43,360.73 48,354.31

毛利率% 74.93% 74.15% 73.43% 72.95% 72.48% 71.88%

6、营业税金及附加预测

营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为 7%或 5%、3%、2%。

预测年度根据威高骨科近三年营业税金及附加占当年营业收入的比例进行未来

年度营业税金及附加的预测。

7、销售费用预测

威高骨科销售费用主要包括工资及社会保险费、运输费、差旅费、业务宣传

及广告费、市场走访费用、样品费、业务招待费、折旧摊销费及招标服务费等。

（1）工资及社会保险费：主要根据标的公司人力资源部门确定的销售人员

人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。

（2）运输费、差旅费、业务宣传及广告费、市场走访费用、样品费、业务

招待费及招标服务费等：主要根据报告期内各项费用的营业收入费用比的平均

值，并结合标的公司实际情况进行预测。

（3）折旧摊销费用：根据标的公司评估基准日已有固定资产、无形资产、

长期待摊费用等数据、未来计划新增资本性支出水平、以及各类资产折旧年限进

行预测。

销售费用的预测具体情况如下：

单位：万元

序 费用明细 未来年度销售费用预测数据

号 项 2016 2017 2018 2019 2020 2021

1 工资薪金 4,620.26 5,082.29 5,590.51 6,149.57 6,764.52 7,440.97

197

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及社保等

2 运输费 324.06 396.43 482.11 562.01 630.13 687.77

3 办公费 121.52 138.75 168.74 196.71 220.55 240.72

4 差旅费 1,361.06 1,664.99 2,024.86 2,276.16 2,552.03 2,785.49

5 通讯费 81.02 99.11 120.53 126.45 141.78 154.75

6 租赁费 48.61 59.46 72.32 84.30 94.52 103.17

业务宣传

7 费及广告 3,402.65 4,162.46 5,062.16 5,901.15 6,616.39 7,221.63

费

市场走访

8 388.87 475.71 578.53 674.42 756.16 825.33

费用

9 样品费 469.89 574.82 699.06 814.92 913.69 997.27

业务招待

10 364.57 445.98 542.37 632.27 708.90 773.75

费

折旧摊销

11 3,320.74 4,295.74 3,695.24 5,312.50 6,487.50 7,287.50

费

招标服务

12 226.84 277.50 337.48 393.41 441.09 481.44

费

13 其他 56.71 69.37 84.37 70.25 78.77 85.97

合计 14,786.81 17,742.59 19,458.28 23,194.12 26,406.03 29,085.76

销售费用/营业

18.25% 17.90% 16.14% 16.51% 16.76% 16.92%

收入

8、管理费用预测

管理费用主要包括工资及社会保险费、租赁费、折旧及摊销费用、研发费用、

税金、办公费、中介费、差旅费、车辆费等。

（1）工资及社会保险费：主要根据标的公司人力资源部门确定的管理人员

人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。

（2）折旧及摊销费用：主要根据标的公司评估基准日已有固定资产、无形

资产、长期待摊费用等数据、未来计划新增资本性支出水平、以及各类资产折旧

年限进行预测。

（3）租赁费、税金、办公费、中介费、差旅费、车辆费等：主要根据报告

期内各项费用的营业收入费用比的平均值，并结合标的公司实际情况进行预测。

（4）研发费用：主要包括工资及社会保险费、折旧摊销费、材料费、咨询

费及前期论证费、技术交流费及培训费、产品注册相关的费用、检测费及临床试

用费等，其中：

材料费、咨询费及前期论证费、技术交流费及培训费、产品注册相关的费用、

198

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

检测费及临床试用费等：根据报告期内各年平均水平以及未来年度可能增长幅度

进行预测；

工资及社会保险费、折旧摊销费：参照上述相关费用预测方法预测。

管理费用的预测具体情况如下：

单位：万元

序 未来预测数据

费用明细项

号 2016 2017 2018 2019 2020 2021

工资薪金及社

1 2,090.13 2,299.14 2,529.05 2,781.96 3,060.15 3,366.17

保等

2 租赁费 145.83 178.39 216.95 252.91 283.56 309.50

3 折旧及摊销费 637.89 637.89 637.89 637.89 637.89 637.89

4 业务招待费 64.81 79.29 96.42 112.40 126.03 137.55

5 办公费 48.61 59.46 72.32 84.30 94.52 103.17

6 研发费 4,692.05 5,952.84 7,197.77 7,626.59 8,482.15 9,278.06

7 税金 81.02 99.11 120.53 140.50 157.53 171.94

8 差旅费 56.71 69.37 84.37 98.35 110.27 120.36

9 通讯费 32.41 39.64 48.21 56.20 63.01 68.78

10 车辆费 121.52 138.75 156.69 182.65 204.79 223.53

11 保险费 24.30 29.73 36.16 42.15 47.26 51.58

12 其他 202.54 297.32 421.85 449.61 504.11 550.22

合计 8,197.82 9,880.93 11,618.20 12,465.52 13,771.28 15,018.75

管理费用/营业收入 10.12% 9.97% 9.64% 8.87% 8.74% 8.73%

9、财务费用预测

截至评估基准日，威高骨科财务费用主要是利息收入、手续费及汇兑损益。

对手续费的预测主要参照报告期实际数据进行预测。由于无法准确预测汇率情

况，故对汇兑损益未进行预测，也未预测利息收入。

10 、所得税预测

威高骨科母公司及健力邦德均为高新技术企业，其取得的高新技术企业资格

证书将分别于 2017 年 10 月及 2016 年 8 月到期。根据《高新技术企业认定管理

办法》，威高骨科属于国家重点支持的高新技术领域，预计威高骨科母公司及健

力邦德在预测期内可以保持高新技术企业资格，预测期内所得税率按 15%考虑。

北京亚华预测期内按目前执行的税率 25%进行预测。本次评估按合并报表口径对

未来收益进行预测，所得税按照近三年综合税率进行预测。

11、自由现金流的预测

自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-

199

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年营运资金增加额

（1）净利润的预测

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-

资产减值损失-所得税。

（2）折旧及摊销的预测

主要根据标的公司评估基准日已有固定资产、无形资产、长期待摊费用等数

据、未来计划新增资本性支出水平、以及各类资产折旧年限进行预测。

（3）资本性支出预测

资本性支出是为了标的公司为了保障正常生产经营及持续发展进行的资本

性支出，主要包括新增生产能力的资本性支出和固定资产更新及无形资产购置及

开发等支出。

新增生产能力的资本性支出：主要根据威高骨科现有产能水平及管理层根据

新增产能对生产设备购置情况的购买计划进行预测。

固定资产更新及无形资产购置及开发等支出：主要根据截至评估基准日已有

建筑物、机器设备、无形资产的购置和开发时间、维修保养情况、各类资产折旧

摊销金额进行预测。

（4）营运资金增加预测

根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在

历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金

周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的

比例。根据威高骨科历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用为营业

收入的 40%。

报告期内，威高骨科营运资金占用情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 2013 年

流动资产合计 39,193.58 31,448.49 28,637.24

流动负债合计 12,411.48 12,098.23 15,658.94

营运资金占用 26,782.10 19,350.25 12,978.30

营运资金变动 7,431.8 6,371.95 -

营运资金占用/营业收入 39.99% 32.16% 5.34%

注：表中流动资产合计为应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、

200

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应收票据合计数；流动负债合计为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款、其他流动负债合计数。

（5）终值预测

终值为标的公司在预测经营期之后的价值。预测标的公司在 2022 年后经营

情况趋于稳定。

12、折现率

本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法测算标的公司期望投资回

报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系

统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β

以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现

率。

（1）对比公司的选取

由于标的公司主营业务主要为骨科医疗器械的研发、生产和销售，主要产品

包括脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具，因此在本次评估中，

选取对比公司根据盈利情况、上市时间、营业范围、行业经营时间等条件进行筛

选，要求：对比公司近年来生产经营处于盈利状态；对比公司上市满两年；对比

公司为 A 股上市公司，且只发行人民币 A 股；所从事的行业或其主营业务主

要为植入性医疗器械的生产及销售，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行

业历史不少于 2 年。对比公司选取具体结果如下：

①乐普医疗（300003）：成立日期：1999 年 6 月 11 日；注册资本：87,178.51

万元；上市日期：2009 年 10 月 30 日；注册地址：北京市昌平区超前路 37 号。

乐普医疗经营范围：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售自产产品；

提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理(不

含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理) 。

乐普医疗近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数

据如下：

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

盈利能力

净资产收益率年化(%) 13.11 14.18 13.30

总资产报酬率年化(%) 12.75 15.11 14.06

201

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总资产净利率年化(%) 10.31 13.00 12.47

销售净利率(%) 21.53 27.10 28.13

销售毛利率(%) 55.32 63.55 69.02

主营收入构成

营业收入-医疗器械-自产耗材产品(单位：万元) 92,563.83 83,650.06 73,175.11

毛利率-医疗器械-自产耗材产品(%) 83.27 84.81 88.66

收入构成-医疗器械-自产耗材产品(%) 58.97 50.13 56.15

数据来源：wind资讯

②凯利泰（300326）：成立日期：2005 年 3 月 31 日；注册资本：35,214.58

万元；上市日期： 2012 年 6 月 13 日；注册地址：上海市张江高科技园东区瑞

庆路 528 号 23 幢 2 楼。

凯利泰经营范围：生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产

医疗器械(以医疗器械生产许可证为限)；销售医疗器械(以医疗器械经营许可证为

限)，并提供相关技术咨询和售后技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江

高科技园区瑞庆路 528 号 23 幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道

天辰路 508 号从事自有房屋租赁及相关物业管理。

凯利泰近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据

如下：

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

盈利能力

净资产收益率年化(%) 10.91 8.01 13.43

总资产报酬率年化(%) 12.36 8.38 12.02

总资产净利率年化(%) 9.96 6.96 11.85

销售净利率(%) 32.37 30.10 50.56

销售毛利率(%) 73.10 62.33 74.50

主营收入构成

营业收入-医疗器械(单位：万元) 42,891.65 22,228.88 12,589.65

毛利率-医疗器械(%) 71.33 62.33 74.52

收入构成-医疗器械(%) 100 99.97 99.38

数据来源：wind资讯

③尚荣医疗（002551）：成立日期：1998 年 3 月 13 日；注册资本：43,555.15

万元；上市日期： 2011 年 2 月 25；注册地址：广东省深圳市龙岗区宝龙工业城

宝龙五路二号尚荣科技工业园 1 号厂房 2 楼。

尚荣医疗经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发(不含

202

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

限制项目)；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电

器产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办

实业(具体项目另行申报)；医疗器械销售(具体按许可证办理)；医疗器械生产(在

龙岗区另设分公司从事生产经营活动)；医疗器械、设备的租赁；进出口业务(具

体按进出口资格证书经营)；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装

饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程

的施工；建筑劳务分包(取得建设行政主管部门的资质证书方可经营)；救护车的

生产和销售；投资建设医院。

尚荣医疗近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数

据如下：

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

盈利能力

净资产收益率年化(%) 9.64 7.82 5.99

总资产报酬率年化(%) 7.26 5.76 4.54

总资产净利率年化(%) 5.88 5.07 4.37

销售净利率(%) 9.31 9.51 10.60

销售毛利率(%) 27.03 28.31 30.45

主营收入构成

营业收入-医用耗材(万元) 33,917.80 56,121.08 16,970.69

毛利率-医用耗材(%) 19.83 18.31 31.54

收入构成-医用耗材(%) 48.25 48.10 23.22

数据来源：wind资讯

④鱼跃医疗（002223）：成立日期：1998 年 10 月 22 日；注册资本：58,476.70

万元；上市日期：2008 年 4 月 18 日；注册地址：江苏省丹阳市云阳工业园(振新

路南)。

鱼跃医疗经营范围：医疗器械、保健用品的制造与销售,金属材料的销售。

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的

进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

鱼跃医疗近几年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数

据如下：

报告期 2015 年度 2014 年度 2013 年度

盈利能力

203

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净资产收益率年化(%) 18.85 18.24 18.38

总资产报酬率年化(%) 16.47 16.76 17.52

总资产净利率年化(%) 14.48 15.08 15.42

销售净利率(%) 17.43 17.71 18.15

销售毛利率(%) 39.82 39.98 37.69

主营收入构成

营业收入 (万元) 209,793.70 167,857.70 142,052.12

毛利率 (%) 39.83 39.95 37.66

收入构成 (%) 99.72 99.81 99.73

数据来源：wind资讯

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）为期望的总投资回报率，是期望

的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在测算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率

和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率

和债权回报率。

①股权回报率的确定

利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”） 确定股权回报

率。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，公

式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风

险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

A 测算无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较

小，可以忽略不计。

本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年

期的国债，并计算其到期收益率，选取所有国债到期收益率的平均值 4.1%作为

本次评估无风险收益率。

B 测算股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

204

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：

确定衡量股市整体变化的指数

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目

前国内沪、深两市有多类指数。参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普

尔 500（S&P500）指数的经验，本次评估在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300

指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指

数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，

以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股

自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，选择该指数成份股可以更真实反

映市场中投资收益的情况。

收益率计算年期的选择

所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性。因

此，为了降低由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投

资的平均收益率。考虑到中国股市股票波动的特性，本次评估选择 10 年为间隔

期作为 ERP 的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其 10 年的平

均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另外，中国股市起始于上世

纪 90 年代初期，考虑到最初几年发展不规范，本次评估在测算中国股市 ERP 时，

计算的最早滚动时间起始于 1997 年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了

2003、2004、2005、2011 和 2012 年的 ERP，也就是 2003 年 ERP 的计算采用的

年期为 1997 年到 2003 年数据（此时年限不足 10 年），该年度 ERP 的含义为在

1997 年购买指数成份股股票持有到 2003 年后每年平均超额收益率；2004 年的

ERP 计算采用的年限为 1997 年到 2004 年（此时年限不足 10 年），该年度 ERP

的含义是在 1997 年购买指数成份股股票持有到 2004 年后每年平均超额收益率，

以此类推，例如，当计算 2010 年 ERP 时，采用的年限为 2001 年到 2010 年（10

年年期），该年度 ERP 的含义是如果在 2001 年购买指数成份股股票持有到 2010

年后每年平均超额收益率。

指数成份股的确定

沪深 300 指数的成份股每年发生变化，因此在具体测算时采用每年年底时沪

205

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

深 300 指数的成份股，即当计算 2011 年 ERP 时采用 2011 年底沪深 300 指数的

成份股；计算 2010 年 ERP 时采用沪深 300 指数 2010 年底的成份股。对于

2003~2004 年沪深 300 指数未推出之前，本次评估采用“外推”的方式，即采用

2005 年年底沪深 300 指数的成份股外推至上述年份，既 2003~2004 年的成份股

与 2005 年末保持一致。

数据的采集

本次对 ERP 的测算借助 Wind 资讯数据系统所输出的各成份股每年年末的交

易收盘价。由于成份股收益中应包括每年分红、派息等产生的收益，因此需考虑

分红、派息等产生的收益，为此本次评估选用的年末收盘价是 Wind 数据中的年

末“复权”价。例如在计算 2011 年 ERP 时选用数据为 2002 年 12 月 31 日起至

2011 年 12 月 31 日止的以 1997 年 12 月 31 日为基准的年末复权价，上述价格中

已将每年分红、派息等产生的收益反映在股价中。

年收益率的计算

采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)

式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

n

An Ri / N

i 1

式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计

算每年 ERP 时的有效年限。

几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

Ci (i 1) Pi / P1 1 (i=2,3,……,N)

式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无

206

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

风险收益率 Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为

无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，然后根据

国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距

国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日剩余

年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每

年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5

年但小于 10 年的 Rf。

估算结论：将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出

来后，需要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算

ERP 结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300

指数计算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi = Ai－Rfi (i=1,2,……,N)

几何平均值法：

ERPi = Ci－Rfi (i=1,2,……,N)

通过估算近十年每年的市场风险超额收益率 ERPi，结果如下：

无风险收益率 Rf(距

Rm 算术 Rm 几何 ERP=Rm 算术 ERP=Rm 几何

年份 到期剩余年限超过

平均值 平均值 平均值-Rf 平均值-Rf

10 年）

2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%

2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%

2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%

2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%

2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%

2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

平均值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算

207

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的 Cn 计算得到 ERP。由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，因

此选择 ERP = 8.21%作为评估基准日国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值

比较合理。

确定对比公司相对于股票市场风险系数 β (Levered β )。

β 是衡量公司相对风险的指标。如果 β 值为 1.1，则意味着其对应股票风险

比整个股市平均风险高 10%；相反，如果 β 值为 0.9，则意味着其对应股票风险

比整个股市平均风险低 10%。

本次评估选取 Wind 资讯 β 值计算器输出的对比公司的β 值，股票市场指数

则选择沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一

个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内活跃交易股票的领头品种。

此外，本次评估在估算国内股票市场 ERP 时采用的为沪深 300 指数的成份股，

因此在估算 β 值时需与 ERP 相匹配，同时采用沪深 300 指数作为测算基数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，可以分别测算对比公司的 Unlevered β：

Unlevered β = Levered β / [1+(1-T)×D/E]

式中： D 为债权价值，E 为股权价值，T 为适用所得税率。

取对比公司的 Unleveredβ 平均值作为标的公司的 Unleveredβ。

确定标的公司的资本结构比率

根据对比公司资本结构平均值和标的公司账面价值计算的资本结构确定标

的资本结构的资本结构。

估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

根据已经确定的标的公司资本结构比率及下述公式，计算标的公司 Levered

β：

Levered β = Unlevered β × [1+(1-T)×D/E]

式中：D 为债权价值，E 为股权价值，T 为适用所得税率；

估算标的公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合投资回报率，资本

208

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要

高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该

考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价

（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：

Rs = RPs RPu

公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公

司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

除标的公司规模因素形成的非系统风险收益率之外，标的公司面临的风险还

有其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、信用水平、销售渠道主要依赖

分销商，另外与对比公司经营模式存在差异导致被评估企业的特有风险等。一般

认为：上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司

在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司；政府管理部门对上市

公司的监管力度大于非上市公司；上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水

平一般高于非上市公司。

综合上述原因，本次评估中标的公司的特有风险超额收益率 Rs 取值 1%。

计算现行股权收益率

将以上所测数据代入 CAPM 公式中，即可获取对被评估单位的股权期望回

报率。

②债权回报率的确定

以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权

年期望回报率。

③被评估企业折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可通过加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率，其测算公司如下：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回

报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

209

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据威高骨科母公司及健力邦德目前的综合所得税率计算得到威高骨科加

权平均总资本回报率为 11%。

13、收益法评估结果

根据以上收益法参数确定过程，本次收益法评估现金流折现表如下：

单位：万元

未来预测

项目

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

营业收入 81,015.56 99,106.29 120,527.52 140,503.62 157,533.02 171,943.57 176,242.16

营业成本 20,313.33 25,623.23 32,027.95 38,001.89 43,360.73 48,354.31 49,563.17

营业税金 1,271.94 1,555.97 1,892.28 2,205.91 2,473.27 2,699.51 2,767.00

及附加

营业毛利 59,430.28 71,927.09 86,607.29 100,295.82 111,699.02 120,889.75 123,911.99

销售费用 14,786.81 17,742.59 19,458.28 23,194.12 26,406.03 29,085.76 29,812.91

管理费用 8,197.82 9,880.93 11,618.20 12,465.52 13,771.28 15,018.75 15,394.22

财务费用 16.20 19.82 24.11 28.10 31.51 34.39 35.25

利润总额 36,429.45 44,283.75 55,506.70 64,608.09 71,490.21 76,750.85 78,669.62

应交所得 5,646.57 6,863.98 8,603.54 10,014.25 11,080.98 11,896.38 12,193.79

税

净利润 30,782.89 37,419.77 46,903.16 54,593.83 60,409.23 64,854.47 66,475.83

加：折旧/ 6,679.04 7,776.54 6,758.54 8,000.80 9,425.80 10,475.80 10,475.80

摊销

毛现金流 37,461.92 45,196.30 53,661.71 62,594.64 69,835.03 75,330.27 76,951.63

减：资本性

3,070.00 3,920.00 9,070.00 11,370.00 12,570.00 13,170.00 10,475.80

支出

营运资金

增加（减 5,624.12 7,236.29 8,568.49 7,990.44 6,811.76 5,764.22 1,719.44

少）额

净现金流 28,767.80 34,040.01 36,023.21 43,234.20 50,453.27 56,396.05 761,839.90

折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 5.50

折现系数

0.95 0.86 0.77 0.69 0.63 0.56 0.56

（%）

净现金流

27,305.19 29,107.52 27,750.77 30,005.23 31,545.39 31,766.71 429,128.47

量现值

现金流现

177,480.81

值和

终值的现

429,128.47

值

减：有息负

366.75

债

210

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

加：非经营

-

性资产

股东全部

606,000.00

权益

（六）拟置入资产市场法评估说明

市场法评估是通过计算对比公司的市场价值和分析参数，进而获取收益类比

率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数前

尚需进行必要的调整，以反映对比公司与评估对象之间的差异。

1、比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被

评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股

权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、

计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比

率乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点，本次评估选用收益类比率乘数。用对比公司股

权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收

益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：

全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；

全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；

全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；

全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；

股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数。

由于对比公司和被评估企业在资本结构方面存在着较大的差异，这种差异会

使基于市场角度的比较失去意义，因此本次评估剔除了这种差异产生的影响。剔

除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税

息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），

上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

211

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

（2）EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

（3）NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

2、比率乘数的计算时间

本次评估在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据，比

率乘数采用最近一年的数据。

3．比率乘数的调整

由于标的公司与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，

因此本次评估以折现率参数作为标的公司与对比公司经营风险差异的调整基础。

另一方面，标的公司与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳

定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展

相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此

需要进行预期增长率差异的相关修正。

相关的修正方式如下：

采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

DCF0 （1 g）

FMV

r-g

因此：

FMV （1 g）

(A)

DCF0 r-g

FMV

即为待求的比率乘数

DCF0

212

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

FMV 1 g

比率乘数

DCF0 r-g

式中：r 为折现率；g 为预期增长率。

1 DCF0 （1 g1） r1 - g1

对于对比公司，有：

1 FMV1 （1 g1）

对于被评估企业，有：

1 DCF0 （1 g 2） 1

(r2 - g 2 )

2 FM V2 （1 g 2）

1

（r1 - g1 r2 - r1 g1 - g 2）

（1 g 2）

1 1 g1

(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )

（1 g 2） 1

1 g2

2 (B)

即： 1 g1

(r2 - r1 ) (g 1 - g 2 )

1

式中：(r2 - r1 )即规模风险因素修正， ( g1 - g 2 ) 即增长率因素修正。

r1：为对比公司规模风险；

g1：为对比公司预期增长率；

1 g

1 ：为对比公司的 ；

r-g

r2：为被评估企业规模风险；

g2：为被评估企业预期增长率。

被评估单位市场价值为：

FMV2 DCF2 2

4、缺少流通折扣的估算

（1）缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让

或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，

以体现该资产或权益缺少流通性。

213

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市

公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值存在

影响。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发

生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损

失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：一方面，对于控

股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount

for Lack of Liquidity，DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也

就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的

能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；另一方面，对于少

数 股 权，一般认为其缺少流通 折扣实际主要表现在股权 “缺少交易市场 ”

（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即由于这类股权没有一个系

统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃

程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机

制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的

贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担

的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所

持有股票，减少或避免风险。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格高于交

易不活跃的非流通股。

（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目

前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：

①限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）。该类研究途

径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制

的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，

存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能

进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易，但这些股票可以进行

214

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

场外交易，下表是对上述限制股研究的相关小结：

序号 研究名称 覆盖年份 折扣率平均值（%）

1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8

2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6

3 Gelman 1968-1970 33

4 Trout 1968-1972 33.5

5 Maher 1969-1973 35.4

6 Standard Research Consultants 1978-1982 45

7 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2

8 Silber Study 1981-1988 33.8

9 FMV Study 1979-1992.4 23

10 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1

11 Management Planning, Inc. 1980-1995 27.7

12 Bruce Johnson 1991-1995 20

13 Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21

14 Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13

从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制股交

易价格研究缺少流通折扣率大约在 30%左右，利用 90 年代后的数据研究的结论

则在 20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年变为 1 年的原因。

②IPO 前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）。该类研究的思路是通过公

司 IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。

根据美国证券市场的相关规定，公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）报

告公司前 2 年发生的所有股权交易情况，因此 IPO 前研究一般是根据公司 IPO

前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算

缺少流通折扣率的。

IPO 前研究主要成果是 Robert W. Baird & Company 的研究结论，该研究包含

了 1980 年到 2000 年超过 4,000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交易案

例的数据，研究结果表明从 1980 年到 2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均

值分别为 47%和 46%，研究结果数据如下：

研究涵盖日期 IPO 项目数量 符合条件的交易案例数量 折扣率平均值 折扣率中位值

1997-2000 1,847 266 50% 52%

1995-1997 732 84 43% 41%

1994-1995 318 45 45% 47%

1991-1993 443 49 45% 43%

215

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1990-1992 266 30 34% 33%

1989-1990 157 17 46% 40%

1987-1989 98 21 43% 43%

1985-1986 130 19 43% 43%

1980-1981 97 12 59% 68%

1980-2000 4,088 543 46% 47%

另一个研究成果是 Valuation Advisor 的研究结论，该研究收集并编辑了大约

3,200 个 IPO 前交易的案例，并建立一个 IPO 前研究缺少流通折扣率的数据库。

这个研究包括的数据主要是公司 IPO 前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以

及股票期权等的交易价格。1999 年到 2008 年的交易汇总表如下：

IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天 1-2 年

1999 折扣率中位值 30.8% 53.9% 75.0% 76.9% 82.0%

2000 折扣率中位值 28.7% 45.1% 61.5% 68.9% 76.6%

2001 折扣率中位值 14.7% 33.2% 33.4% 52.1% 51.6%

2002 折扣率中位值 6.2% 17.3% 21.9% 39.5% 55.0%

2003 折扣率中位值 28.8% 22.3% 38.4% 39.7% 61.4%

2004 折扣率中位值 16.7% 22.7% 40.0% 56.3% 57.9%

2005 折扣率中位值 14.8% 26.1% 41.7% 46.1% 45.5%

2006 折扣率中位值 20.7% 20.8% 40.2% 46.9% 57.2%

2007 折扣率中位值 11.1% 29.4% 36.3% 47.5% 53.1%

2008 折扣率中位值 20.3% 19.2% 45.8% 40.4% 49.3%

目前，美国评估分析人员认为 IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交易研

究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是

IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因

此按 IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情

况。

③国内缺少流通折扣率的定量估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺

少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本

次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方

式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上

216

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少

流通折扣率。

本次评估分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的少数股权交

易并购案例和截至于 2014 年底的上市公司市盈率数据，具体情况如下：

非上市公司并购 上市公司

缺少流通

行业名称 样本点 市盈率平 样本点 市盈率平

折扣率

数量 均值 数量 均值

采掘业 9 20.18 29 41.90 51.8%

传播与文化产业 17 34.85 14 48.80 28.6%

电力、煤气及水的生产和供应业 19 18.47 55 25.48 27.5%

电子 19 23.81 135 45.92 48.2%

房地产业 21 13.53 61 27.99 51.6%

纺织、服装、皮毛 8 23.25 28 37.75 38.4%

机械、设备、仪表 90 25.95 135 45.10 42.5%

建筑业 15 18.92 40 27.50 31.2%

交通运输、仓储业 12 16.06 42 30.64 47.6%

金融、保险业 50 19.68 31 29.00 32.1%

金属、非金属 28 23.81 74 41.68 42.9%

农、林、牧、渔业 8 37.04 9 55.01 32.7%

批发和零售贸易 54 17.25 59 36.78 53.1%

社会服务业 60 27.03 36 43.18 37.4%

石油、化学、塑胶、塑料 28 18.34 99 38.89 52.8%

食品、饮料 8 18.33 45 42.16 56.5%

信息技术业 89 34.85 47 61.18 43.0%

医药、生物制品 30 28.53 73 42.16 32.3%

造纸、印刷 6 17.48 10 35.89 51.3%

合计/平均值 571 23.02 1,022 39.84 42.2%

数据来源：Wind 资讯、CVSource

通过以上数据的对比和分析，本次评估最终选用国内各行业的平均值 42.2%

作为本次评估的缺少流通折扣率。

5、非经营性资产净值和负息负债

根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单

位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必

要的分类或调整。有关对非经营性资产、非经营性负债、负息负债确定，参见报

告书本节之“（五）拟置入资产收益法评估说明”之“3、非经营性资产净值和付

217

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

息负债”。

6、对比公司比较法评估结论的分析确定

（1）比率乘数种类的确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投

资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间

的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影

响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企

业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在

EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等

方面的影响。所以，本次评估选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT

比率乘数的作为市场法采用的比率乘数，具体计算公式如下：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数

（2）比率乘数的测算

根据以上市场法中参数选取的具体方法，确定本次市场法评估中，不同价值

比率指标的具体计算结果如下表：

①NOIAT 比例乘数计算表

对比公 目标公 比 率

对比 对比公 目标公 比率乘 比 率

司 司 风险因 增长率 乘 数

公司 司折现 司折现 数修正 乘 数

NOIAT NOIAT 素修正 修正 修 正

名称 率 率 前 取值

增长率 增长率 后

乐普

10.45% 10.85% 9.02% 9.36% 0.40% -0.33% 43.09 42.13

医疗

凯利

13.12% 12.47% 10.62% 9.36% -0.64% 1.26% 44.27 35.07

泰

40.56

尚荣

10.23% 9.95% 10.87% 9.36% -0.28% 1.51% 76.32 40.76

医疗

鱼跃

11.13% 10.87% 9.99% 9.36% -0.26% 0.64% 52.58 44.28

医疗

②EBIT 比例乘数计算表

对 比 目 标 对 比 目 标 比 率 比 率

对比 风 险 增 长 比 率

NOIAT/ 公 司 公 司 公 司 公 司 乘 数 乘 数

公司 因 素 率 修 乘 数

EBIT(λ) 折 现 折 现 EBIT EBIT 修 正 修 正

名称 修正 正 取值

率 率 增 长 增 长 前 后

218

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

率 率

乐普

103.3% 12.37% 13.1% 10.96% 11.61% 0.69% -0.64% 44.50 43.93

医疗

凯利

98.2% 14.85% 14.6% 12.27% 11.61% -0.21% 0.66% 43.48 36.77

泰

41.93

尚荣

98.3% 11.91% 12.2% 12.57% 11.61% 0.27% 0.96% 75.02 40.79

医疗

鱼跃

103.8% 13.33% 13.1% 12.21% 11.61% -0.25% 0.61% 54.61 46.25

医疗

③EBITDA 比例乘数计算表

对 比 目 标

NOIA 对 比 目 标 比 率 比 率

对比 公 司 公 司 风 险 增 长 比率

T/EBI 公 司 公 司 乘 数 乘 数

公司 EBIT EBIT 因 素 率 修 乘数

TDA( 折 现 折 现 修 正 修 正

名称 DA 增 DA 增 修正 正 取值

δ) 率 率 前 后

长率 长率

乐普

87.3% 10.91% 11.4% 9.27% 9.65% 0.46% -0.38% 37.63 36.76

医疗

凯利

87.9% 13.83% 13.2% 10.97% 9.65% -0.59% 1.32% 38.89 30.58

泰

35.41

尚荣

85.6% 10.21% 10.3% 10.95% 9.65% 0.13% 1.29% 65.34 35.09

医疗

鱼跃

91.0% 11.96% 11.4% 10.71% 9.65% -0.57% 1.05% 47.87 39.19

医疗

（3）市场法评估结论的分析确定

根据上述计算得出被评估单位 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA

比率乘数后，采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘

数的分别计算目标公司全投资市场价值，取其平均值作为被目标公司的全投资市

场价值。

威高骨科股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣

率）＋非经营性资产净值

具体计算结果如下表：

单位：万元

企业名称 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数

被评估公司比率乘数取值 40.56 41.93 35.41

被评估公司对应参数 27,255.35 26,001.13 31,260.72

219

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被评估公司全投资计算价值 1,105,440.95 1,090,339.07 1,106,805.08

被评估公司负息负债 366.75 366.75 366.75

不可流通折扣率 42.2% 42.2% 42.2%

被评估公司股权市场价值 638,732.89 630,004.00 639,521.35

加：非经营资产 - - -

评估结果 636,000.00

7、市场法评估结论

根据以上分析及计算，本次评估通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和

NOIAT 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取 3 种比率乘数结论

的平均值作为市场法评估结果，确定的威高骨科股东全部权益的市场价值为

636,000.00 万元。

220

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节 发行股份情况

本次交易涉及的发行股份情况包括向威高股份等 4 名交易对象发行股份购

买资产，以及向特定对象威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐

晓晶、徐卓、吴良、迟法安发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为威高股份、

Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞。

3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日均为恒基达鑫第三届董事会第二十一

次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价如下：

区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）

前 20 个交易日 11.25 10.13

前 60 个交易日 13.61 12.25

前 120 个交易日 12.22 11.00

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易各方基于上市公司近年来的盈利状况，本着兼顾各方利益，促进本次重

组顺利实施的原则，协商确定选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

221

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价

格，即 10.13 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，具有合理

性。

最终发行价格以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准为准。定价基准

日至本次发行期间，恒基达鑫如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，发行价格将作相应调整。

2016 年 4 月 26 日，恒基达鑫 2015 年年度股东大会通过了《2015 年度利润

分配的方案》，每 10 股派发现金红利 0.40 元，本次发行股份购买资产的发行价

格相应调整为 10.09 元/股。

4、发行数量

本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下：

序 总对价（万 用于资产置换 用于认购股份的 发行股份数量

交易对方

号 元） 的对价（万元） 对价（万元） （股）

1 威高股份 379,551.99 10,573.11 368,978.88 365,687,690

2 威高物流 111,308.01 111,308.01 - -

3 威海永耀 18,180.00 - 18,180.00 18,017,839

4 威海弘阳瑞 42,420.00 - 42,420.00 42,041,625

5 Alltrade 54,540.00 - 54,540.00 54,053,518

合计 606,000.00 121,881.12 484,118.88 479,800,672

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现

不足 1 股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数

量将随之进行调整。本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

5、上市地点

本次非公开发行的股份将在深交所上市交易

6、锁定期

根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次

交易中交易对方股份锁定期安排如下：

威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市

之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚

222

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得

转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

Alltrade 因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内

不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩

补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起 12 个月后，Alltrade 将根据业绩承诺完

成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=(截至当期期

末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和)×本次交易取得的股

份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本公积

转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数量相

应调整。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、

威海弘阳瑞、Alltrade 承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6

个月。

（二）募集配套资金

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、

郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安十名特定对象。

①发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

威高股份为标的公司的控股股东，其具体情况参见本报告书“第三节 交易

对方的基本情况”之“一、本次重组交易对方”之“（一）威高股份”。

杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安与上

223

恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司、标的公司不存在关联关系。

②发行对象认购资金来源

根据威高股份出具的承诺，其参与本次配套融资的资金为自有资金或合法筹

集资金，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人

资金投资的情形。

根据杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安

出具的《关于认购恒基达鑫非公开发行股票的专项说明函》，其认购资金来源情

况如下：

序

名称 资金来源说明

号

家庭自有资金，收入来源为 A 股市场的公开流通股权交易投资收益，资金来源

1 杨志军

合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。

2 董戎 来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形。

来源于自有资金及家庭资助，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投