证券简称：天华新能 证券代码：300390
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州天华新能源科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予
第三个归属期归属条件成就之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条
件成就情况 ................................................................................................................ 8
（二）2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属安排 .................. 10
（三）2020年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属安排 .................. 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天华新能 指 苏州天华新能源科技股份有限公司
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报告 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划 指 《苏州天华超净科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》
第二类限制性股票、标的股票 指 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《公司章程》 指 《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天华新能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天华新能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天华新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年11月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司的议案》。
（三）2020年11月17日至2020年11月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年12月2日，公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月2日为首次授予日，授予186名激励对象1,166万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年2月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年2月25日为预留授予日，授予16名激励对象150万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022年3月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2023年5月8日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2024年6月6日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天华新能2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就情况
1、限制性股票首次授予和预留授予第三个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年12月2日，本激励计划首次授予部分于2023年12月4日进入第三个归属期。
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第三个归属期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年2月25日，本激励计划预留授予部分于2024年2月26日进入第三个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 1、首次授予部分 除 6名激励对象因个人原因离职外，剩余 178名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 除 1名激励对象因个人原因离职外，剩余15名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 2、预留授予部分
4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2022]230Z0266号）：2021年度公司实现营业收入3,397,557,862.27元，2022年年度报告出具的审计报 告 （容诚审字[2023]230Z0132号）：2022年度公司实现营业收入17,030,454,825.98元，2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2024]230Z0507号）：2023年度公司实现营业收入 10,467,716,682.13元。公司 2021-2023年三年的累计营业收入值为30,895,729,370.38元，满足归属的业绩条件。
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021年营业收入值不低于12亿元；
第二个归属期 2021-2022年两年的累计营业收入值不低于26亿元；
第三个归属期 2021-2023年三年的累计营业收入值不低于43亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 1、首次授予部分
178名激励对象中：限制性股票的159名激励对象个人考核系结果为A档，个人层面归属比例为100%；18名激励对象个人考核系结果为B档，个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人考核系结果为C档，个人层面归属比例为60%。 15名激励对象个人考核系结果为A档，个人层面归属比例为100%。 2、预留授予部分
考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天华新能2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的第三个归属期归属条件已经成就。
（二）2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2020年12月2日
2、首次授予部分归属数量：440.973万股
3、首次授予部分归属人数：178人
4、授予价格（调整后）：9.85元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：
姓名 职务 国籍 获授的限制性股票数量（万股） 第三期可归属数量（万股） 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例
费赟超 董事 中国 6.50 1.95 30%
王珣 董事会秘书 中国 6.50 1.95 30%
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 13.00 3.90 30%
其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干（175人） 1,459.90 433.173 29.67%
合计 1,485.90 440.973 29.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）2020年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属安排
1、预留授予部分授予日：2021年2月25日
2、预留授予部分归属数量：58.110万股
3、预留授予部分归属人数：15人
4、授予价格（调整后）：9.85元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及预留授予归属情况（调整后）：
姓名 职务 国籍 获授的限制性股票数量（万股） 第三期可归属数量（万股） 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例
徐志云 副总裁 中国 26.00 7.80 30%
原超 财务总监 中国 26.00 7.80 30%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（13人） 141.70 42.51 30%
合计 193.70 58.11 30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，天华新能及本期归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州天华超净科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》；
2、苏州天华新能源科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议的公告；
3、苏州天华新能源科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议的公告；
4、苏州天华新能源科技股份有限公司关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就的公告；
5、苏州天华新能源科技股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
