原标题:同方德诚:公司章程
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证券代码：873477
证券简称：同方德诚
主办券商：中泰证券
同方德诚（山东）科技股份公司
公 司 章 程
目 录
第一章 总则 ...................................................................................................... 1
第二章 公司宗旨和经营范围 ........................................................................... 1
第三章 股份 ....................................................................................................... 2
第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 5
第五章 董事会 ................................................................................................. 17
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 23 第七章 监事会 ................................................................................................. 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 27 第九章 信息披露和投资者关系管理 ............................................................. 29 第十章 合并、分立、解散和清算 ................................................................. 30
第十一章 修改章程 ......................................................................................... 33
第十二章 附则 ................................................................................................. 34
同方德诚（山东）科技股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，制订本章程。
第二条 同方德诚（山东）科技股份公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》及其有关规定由山东同方德诚科技有限公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立方式。。
公司在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司名称：同方德诚（山东）科技股份公司。
第四条 公司住所：山东省济南市历城区唐冶街道唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼2-302号03室。
第五条 公司注册资本为2200万元整。
第六条 公司存续期：长期。
第七条 董事长为公司法定代表人
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十一条 公司的宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，为全体股东获得良好的经济效益，为社会创造更多的财富。
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安全系统监控服务；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电子产品销售；照明器具销售；人工智能行业应用系统集成服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；环保咨询服务；水文服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建设工程施工；供暖服务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十三条 公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，公司股东大会审议通过该次股票发行方案时股权登记日的在册股东无优先认购权。
第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。
第十六条 有限公司整体折股变更为股份公司时，公司的发起人姓名(名称)、认缴股份数、出资方式如下：
发起人姓名/
名称 认缴股份数
（万元） 出资方
式 持股比例
（%） 出资时
间 翟兆国 475 净资产
折股 50.00 2019.
10.15 济南数智投资
合伙企业（有限合
伙） 285 净资产
折股 30.00 2019.
10.15 山东家和企业
管理有限责任公司 190 净资产
折股 20.00 2019.
10.15 合计 950 100.00 第十七条 公司的股份总数为2200万元，全部股本为普通股。公司股东已经全部实缴到位。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、行政法规规定或政府监管机构规定的方式进行。
公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起lO日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份采取非公开方式转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。但控股股东及实际控制人为董事、监事、总经理以及其他高级管理人员的，还应当满足本章程其他规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十条 中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，或股东有特殊承诺的，应遵守其规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东主要权利及义务
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十二条 控股股东、实际控制人对挂牌公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十五条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十六条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四十七条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第二节 股东大会职权
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十三）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司年度股东大会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效，相关要求参照全国股份转让系统公司相关规定。
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十五）公司对外（关联方除外）提供下列财务资助事项：被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形；
（十六）对发行公司股份作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、股转系统业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保，控股子公司禁止对外担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会审议担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二之上的董事审议通过,股东大会审议上述担保事项时,须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司与关联人之间的下列关联交易，由董事会审议后提交股东大会审批： （1）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易；
（2）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
股东大会审批权限之外的关联交易，由董事会负责审批。
公司与关联方进行交易符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十七条、第一百条及第一百一十二条等规定的，可以免予按照关联交易的方式进行审议。
第三节 股东大会召集及召开
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》法规定人数或者本章程所定人数的2／3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额l／3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：以会议通知为准。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会采用网络或者其他方式进行的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 公司董事会应当切实履行职责，在本章程第五十五条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十五条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十六条 监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。
第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或单位统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四节 股东大会提案及通知
第六十三条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达召集人。
第六十四条 召开股东大会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。召集人应在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十五条 股东会议的通知应当包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十七条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会主持
第六十八条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
第六节 股东大会表决
第六十九条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。但是，公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。
第七十条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
全体股东均为关联方的可不进行回避表决。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法：
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘任或解聘会计师事务所；
(七)公司根据本章程规定需要股东大会审议的重大交易事项；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司及控股子公司根据本章程规定需要股东大会审议的对外担保； (五)回购本公司股份；
(六)发行公司股票或债券；
(七)股权激励计划；
(八)募集资金用途事项；
(九)公司根据本章程规定需要股东大会审议的关联交易相关事项；
(十)法律、行政法规规定、本章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第七十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六节 股东大会会议记录
第八十条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例：
(二)召开会议的日期、地点：
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)每一表决事项的表决结果；
(五)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十二条 公司董事会成员为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他人名义开立账户存储； （四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八)不得擅自披露公司秘密：
（九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第八十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第九十三条 董事会由5名董事组成，设董事长一人，不另设副董事长。
第九十四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的银行贷款和经营计划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十五条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。相关职责权限如下： (一) 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上、50%以下； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上、50%以下，且超过500万的；
3、债权融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）单笔金额超过最近一期经审计总资产30%（含 30%）以上，50%（不含 50%）以下的交易事项。
(二) 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
（三）董事会有权审议除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项。
（四）董事会有权审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项,或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九十九条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一○○条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度，同时行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)董事会授予的其他职权。
第一○一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一○二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一○三条 代表 1/10以上表决权的股东、l/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一○四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、电子邮件等方式任选其一，通知时限为：董事会召开前三日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经所有董事同意可以随时召开临时股东会，但召集人应当在会议上做出说明。
第一○五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一○六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一○七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议出过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一○八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用举手表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一○九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一一○条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于10年。
第一一一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一一二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一一三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一一四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一一五条 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第一一六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一一七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一一八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一一九条 公司高级管理人员产生方式为董事长提名，经董事会决定聘任。
第一二○条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一二一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一二二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，则董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告未生效前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一二三条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事和高级管理人员及其配偶或直系亲属不得担任监事。
第一二四条 监事当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一二五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一二六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一二七条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一二八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一二九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一三○条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一三一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一三二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一三三条 监事会制定监事会议事规则，以提高工作效率，保证科学决策。
第一三四条 监事会应当了解公司经营情况，行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一三五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一三六条 监事会在发出召开监事会定期会议的通知之前应当充分征求各监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定；监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
第一三七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式任选其一，提交全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第一三八条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以通讯方式进行表决。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第一三九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一四○条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一四一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一四二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
第一四三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内编制公司的年度财务会计报告。公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告，公司可以视具体需要编制相关临时报告。
上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并依法及时披露。
第一四四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一四五条 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会决议不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一四六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一四七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一四八条 公司利润分配政策为：
(一)公司每年将公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案;
(二)公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润; (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（四）公司根据实际经营情况,可以进行中期分配，非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（五）公司利润分配由董事会拟定方案,股东大会通过。公司利润分配不得超过累计可分配的利润分配范围。
第三节 会计师事务所的聘任
第一四九条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期由双方签订的审计业务约定书约定，到期后可以续聘。
第一五○条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一五一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一五二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一五三条 公司董事会秘书为信息披露及投资者关系管理负责人。
第一五四条 公司信息披露分定期报告和临时报告，具体规则根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及公司《信息披露制度》执行。
公司指定全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台（或）为公司披露有关信息的媒体，依法披露公司定期报告和临时报吿。
第一五五条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则；应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第一五六条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一五七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）法律、法规规定的其他相关机构。
第一五八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等； （四）企业经营管理理念和企业文化建设；
（五）公司的其他相关信息。
第一五九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一六○条 公司在被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第一六一条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，经协商或调解不能解决的，应提交公司住所地人民法院诉讼解决。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一六二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一六三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负傅表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在工商行政管理部门指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之目起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一六四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一六五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在工商行政管理部门指定的报刊上公告。
第一六六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之同起10只内通知债权人，并于30日内在工商行政管理部门指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之同起30同内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一六七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一六八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一) 董事会拟订合并或者分立方案;
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议;
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;
(四) 依法办理有关审批手续;
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第一六九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一七○条 公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一七一条 公司涉及合并、分立、增资和减资、解散和清算事项需要按照全国中小企业股份转让系统的相关规定对外公告。
第三节 解散和清算
第一七二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一七三条 公司因本章程第一百七十五条的（一）（二）（四）（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之同起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一七四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人：
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一七五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在工商行政管理部门指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之曰起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一七六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一七七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一七八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一七九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一八○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一八一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一八二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一八三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一八四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一八五条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第一八六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“不满”、“以外”不含本数。
第一八七条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法律、行政法规的规定执行。
第一八八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷的，应当先自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，经协商或调解不能解决的，应提交公司住所地人民法院诉讼解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第一八九条 公司章程的解释权属于公司董事会。
第一九○条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第一九一条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第一九二条 本章程经股东共同订立，自公司股东大会审议通过后生效。
第一九三条 本章程一式四份，报公司登记机关备案一份，其余公司留存。
同方德诚（山东）科技股份公司
2024 年6月4日
中财网
