申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江瀚叶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2022年第二季度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年九月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”、“收购人”）的委托，担任其与一致行动人收购浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“ST瀚叶”、“瀚叶股份”、“上市公司”）的财务顾问。
2022年4月28日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。亨通集团通过其控制的持股平台苏州亨通永旭创业投资企业（有限合伙）（以下简称“亨通永旭”）参与了上海金融法院于2022年4月8日在《大宗股票司法协助执行平台》处置案号（2021）沪74执106号项下被执行人沈培今持有的“ST瀚叶”322,231,091股无限售股股票的竞买，最终以每股单价 2.7元，成功竞买322,231,091股。2022年4月25日，亨通永旭收到上海金融法院《执行裁定书》，原沈培今持有的322,231,091股无限制流通股的所有权自《执行裁定书》送达之日起转移至亨通永旭。
2022年4月28日，亨通永旭收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发来的《股权司法冻结及司法划转通知（2022司冻0428-1号）》，本次股份司法划转完成。本次股份划转完成后，亨通集团及其一致行动人共持有上市公司779,170,481股股票，占上市公司总股本的25.01%。亨通集团成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由沈培今变更为崔根良和崔巍。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2022年4月28日至2023年4月27日。申万宏源承销保荐原委派王佳伟、尹永君担任持续督导的财务顾问主办人，鉴于尹永君内部工作调动，现由沈渝钦接替尹永君担任后续持续督导的财务顾问主办人，继续履行持续督导职责。本次变更后，详式权益变动报告书之持续督导的财务顾问主办人为王佳伟和沈渝钦。
2022年8月30日，上市公司披露了2022年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2022年半年度报告，本财务顾问出具2022年第二季度（2022年4月28日至2022年6月30日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2022年3月8日，上市公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《关于控股股东所持公司部分股份将被司法处置的提示性公告》（公告编号：2022-022）。
2022年4月9日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东所持公司部分股份被司法处置的进展公告》（公告编号：2022-031）。
2022年4月27日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东所持公司部分股份被司法处置的进展暨控制权变动的提示性公告》（公告编号：2022-034）及原控股股东沈培今出具的《简式权益变动报告书》。
2022年4月28日，上市公司在上交所网站披露了亨通集团及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》。
2022年4月29日，上市公司在上交所网站披露了《关于原控股股东所持公司部分股份被司法处置的进展暨股份过户完成的公告（公告编号：2022-049）》。
2022年4月30日，上市公司在上交所网站披露了申万宏源承销保荐出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江瀚叶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）本次收购的交付或过户情况
2022年4月8日，上海金融法院委托上海证券交易所在大宗股票司法协助执行平台处理了被执行人沈培今持有的“ST瀚叶”计322,231,091股无限制流通股，亨通永旭以每股单价2.7元，成功竞买322,231,091股。2022年4月11日，亨通永旭支付完全部竞买款项。
2022年4月28日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2022司冻0428-1号）和《上海金融法院协助执行通知书》，沈培今先生被司法拍卖的瀚叶股份322,231,091股股份已于2022年4月28日完成过户登记手续，本次股份司法划转完成。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人在完成股份司法划转后，依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。亨通集团及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对瀚叶股份的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，亨通集团及其一致行动人对维护瀚叶股份独立性、同业竞争、关联交易等事项作出了《关于保障浙江瀚叶股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范与浙江瀚叶股份有限公司关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无实施重大资产购买或置换资产的重组计划的安排。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人未对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未对上市公司实施重大资产购买或置换资产。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人尚未对上市公司现任董事、高级管理人员组成进行更换。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对瀚叶股份现有员工聘用作出重大变动的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对瀚叶股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人没有对上市公司分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对瀚叶股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人没有对上市公司业务和组织结构进行调整。
五、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，完成了本次股份司法划转，收购人依法履行了收购相关的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。
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