股票代码：000606 股票简称：青海明胶 上市地点：深圳证券交易所
青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 姓名/名称
彭聪
发行股份购买资产交易对方 百达永信（北京）投资有限公司
新疆泰达新源股权投资有限公司
连良桂
募集配套资金的交易对方
智尚田
独立财务顾问
签署日期：二?一六年三月
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方同
时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
本公司于 2015 年 12 月 21 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《青
海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的
反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、
修订的主要内容说明如下：
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，
在本次交易的决策过程等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监
会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、在报告书“重大风险提示”中补充披露了“十四、企业服务 O2O 行业发展
的不确定性风险”。
3、在报告书“第四节 标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补
充披露了神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型，并结合主要
客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披露了神州易桥 2014 年
营业收入下降、2014 年和 2015 年 1-9 月主要客户及金额变化较大的原因及合
理性。
4、在“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况说明“中，补充披露了“智
慧企业服务”的具体内容，并结合了线上和线下业务发展及相互联动情况，补充
披露了神州易桥如何构建和发挥 O2O 生态体系效应以及此业务模式与传统财税
软件企业的差异情况和优劣势，同时结合主要竞争对手的比较分析，补充披露了
神州易桥行业内领先的客观依据。
5、在报告书“第四节 标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况及十二、
其他情况说明”中，补充披露了神州易桥各类业务的客户类型和主要客户、服务
收费主要内容、具体环节及收费模式、报告期付费比例与用户转化率情况，并结
合目标客户群体特征、市场需求、国家政策和市场竞争情况补充披露了神州易桥
业务发展前景分析。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、在报告书“第四节 标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补
充披露了神州易桥客户数量数据来源以及神州易桥自营销售和代理销售人员与
区域分布情况，及报告期市场拓展业绩。
7、在报告书“第五节 本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）
神州易桥 100%股权收益法评估说明”中，结合报告期业绩及目前经营业绩、已有
合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露了神州易桥 2015 年、2016 年
营业收入、净利润预测的可实现性。
8、在报告书“第五节 本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）
神州易桥 100%股权收益法评估说明”中，按业务类型补充披露了神州易桥收益法
评估中付费用户数、ARPU 值、用户增长率、转化率预测依据及合理性，并结
合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况，
补充披露了神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性。
9、在报告书“第五节 本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）
神州易桥 100%股权收益法评估说明”中，结合战略调整及业务拓展情况补充披露
了神州易桥未来持续盈利的稳定性。
10、在报告书“第六节 发行股份情况/二、配套融资/（八）、本次募集配套
资金投资项目具体情况分析”中，补充披露了募投项目资金需求测算与项目可行
性分析、募投项目的进展情况以及本次交易收益法评估预测的现金流未考虑募集
资金投入对收益法现金流的影响。
11、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、
董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”中，
结合战略调整及业务拓展情况补充披露了神州易桥未来持续盈利的稳定性。
12、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、
本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标及六、本次交易完成后上市公司
对神州易桥的整合”中，结合财务指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务，本次交易在业务、资产、财务、人员、
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机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施以及上市公司保持核
心、技术人员稳定的相关措施安排。
13、在报告书 “第十一节 同业竞争与关联交易”中，补充披露了若本次交易
中配套融资未能实施则交易完成后上市公司同业竞争和关联交易的情况。
14、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）最近两
年一期神州易桥的关联交易”中，补充披露了神州易桥对大股东及其关联方的其
他应收款的内容、形成原因以及符合相关规定的说明。
15、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/十四、本次交易完成后，
上市公司的公司治理结构和人员安排”中，补充披露了交易完成后，上市公司的
公司治理结构和人员安排。
16、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/四、本次交易设置作价
调整安排的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响”中，补充披露
了本次交易设置作家调整安排的原因与合理性，及对上市公司和中小股东权益的
影响。
17、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/十四、本次交易完成后
上市公司控股股东的认定依据及仍无实际控制人的依据”中，从上市公司股权结
构、董事会构成以及章程等角度分析，补充披露了上市公司控股股东仍为天津泰
达而非连良桂的依据以及上市公司无实际控制人的依据。
18、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/十六、本次交易形成商
誉的有关情况”中，补充披露了备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商
誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
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目录
公司声明 ...................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
修订说明 ...................................................................................................................... 4
目录 ...................................................................................................................... 7
释义 .................................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 18
一、本次重组方案介绍......................................................................................................... 18
二、标的资产的估值及作价................................................................................................. 19
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易..................................................................... 20
四、本次交易可能导致公司控制权发生变化..................................................................... 21
五、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 21
六、本次交易发行股份情况................................................................................................. 23
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排..................................................................... 27
八、标的资产交易作价调整................................................................................................. 28
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 29
十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺............................................................................. 32
十一、本次重组已经履行的决策程序及报批程序 ............................................................. 32
十二、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................................. 33
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................. 37
十四、公司股利分配政策说明............................................................................................. 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、本次交易前上市公司董事长增持可能对本次交易产生影响的风险 ......................... 40
二、上市公司可能存在的退市风险..................................................................................... 40
三、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险 ............................................. 41
四、标的资产评估增值较大的风险..................................................................................... 41
五、标的资产收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ................................. 43
六、本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险 ......................................................... 43
七、标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险 ..................................... 44
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八、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ..................................................... 44
九、标的公司业绩承诺实现的风险..................................................................................... 44
十、市场开拓的风险 ............................................................................................................ 45
十一、产业链延伸所带来的经营风险................................................................................. 45
十二、企业服务 O2O 行业发展的不确定性风险 .............................................................. 46
十三、部分代理商与标的公司共用商号的风险 ................................................................. 47
十四、配套融资审批及实施风险......................................................................................... 47
十五、税收优惠风险 ............................................................................................................ 48
十六、市场竞争加剧的风险................................................................................................. 48
十七、人才流失的风险......................................................................................................... 49
十八、收购整合风险 ............................................................................................................ 49
十九、商誉减值风险 ............................................................................................................ 50
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 51
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 51
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 53
三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 55
四、本次交易具体方案......................................................................................................... 55
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易..................................................................... 59
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 60
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 64
二、本公司设立及历次股本变动情况................................................................................. 64
三、主营业务情况和主要财务指标..................................................................................... 69
四、本公司控股股东及实际控制人概况............................................................................. 71
五、本公司前十大股东情况................................................................................................. 73
六、本公司最近三年主要资产重组情况............................................................................. 74
七、最近三年守法情况......................................................................................................... 74
第三节 交易对方介绍 ............................................................................................... 76
一、本次重组交易对方总体情况......................................................................................... 76
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 ................................................................. 76
三、本次募集配套资金交易对方具体情况......................................................................... 82
四、其他情况说明 ................................................................................................................ 85
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第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 89
一、基本信息 ........................................................................................................................ 89
二、历史沿革 ........................................................................................................................ 89
三、股权结构及产权控制关系............................................................................................. 96
四、神州易桥下属子公司的基本情况................................................................................. 96
五、主营业务发展情况....................................................................................................... 112
六、最近两年一期主要财务数据....................................................................................... 151
七、主要资产、负债和担保情况....................................................................................... 154
八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ............................... 161
九、神州易桥的内部结构及员工结构............................................................................... 169
十、拟购买资产为股权时的说明....................................................................................... 170
十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 171
十二、其他情况说明 .......................................................................................................... 176
第五节 本次交易评估情况说明 ............................................................................. 196
一、拟购买资产评估情况................................................................................................... 196
二、董事会对本次交易评估事项意见............................................................................... 254
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 .
.............................................................................................................................. 260
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 261
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 261
二、配套融资 ...................................................................................................................... 265
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 346
四、本次发行前后主要财务数据比较............................................................................... 348
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 349
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 349
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 355
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .
.............................................................................................................................. 358
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .
.............................................................................................................................. 358
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 359
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 360
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一、《发行股份购买资产协议》主要内容......................................................................... 360
二、盈利补偿协议主要内容............................................................................................... 368
三、《非公开发行股份认购合同》的主要内容................................................................. 373
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 376
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 376
二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析 ....................................... 383
三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析 ........................................... 411
四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响讨论与分析............................................................................... 438
五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标 ................................................... 442
六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合 ........................................................... 448
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 454
一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................................... 454
二、上市公司最近一年一期备考财务报表....................................................................... 457
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 461
一、同业竞争 ...................................................................................................................... 461
二、关联交易 ...................................................................................................................... 463
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 471
一、本次交易相关风险....................................................................................................... 471
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................... 475
三、其他风险 ...................................................................................................................... 482
第十三节 其他有关本次交易的事项 ..................................................................... 483
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 483
二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................................... 483
三、本次交易方案中交易作价调整安排的会计处理方法 ............................................... 483
四、本次交易设置作价调整安排的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影
响 .............................................................................................................................. 485
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 487
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................................... 489
七、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................... 490
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八、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 492
九、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ................................. 496
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 .............................................................................................................................. 496
十一、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ....................................... 496
十二、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................................................... 496
十三、利润分配政策与股东回报规划............................................................................... 497
十四、本次交易完成后上市公司控股股东的认定依据及仍无实际控制人的依据 ....... 498
十五、本次交易完成后，上市公司的公司治理结构和人员安排 ................................... 505
十六、本次交易形成商誉的有关情况............................................................................... 508
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的 结论性意见 ........... 511
一、独立董事意见 .............................................................................................................. 511
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 513
三、律师意见 ...................................................................................................................... 514
第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ......................................................... 515
一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 515
二、法律顾问 ...................................................................................................................... 515
三、审计机构 ...................................................................................................................... 515
四、资产评估机构 .............................................................................................................. 516
第十六节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 517
一、董事声明 ...................................................................................................................... 517
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 518
三、法律顾问声明 .............................................................................................................. 519
四、审计机构声明 .............................................................................................................. 520
五、资产评估机构声明....................................................................................................... 521
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 522
一、备查文件目录 .............................................................................................................. 522
二、备查文件地点 .............................................................................................................. 522
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
本公司/公司/上市公司/青海
指 青海明胶股份有限公司，股票代码：000606
明胶
青海宁达 指 青海宁达创业投资有限责任公司，青海明胶子公司
宏升肠衣 指 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，青海明胶子公司
天津海达创业投资管理有限公司，青海明胶原子公司，
天津海达 指
已于 2014 年处置
神州易桥/标的公司 指 神州易桥（北京）财税科技有限公司
辽宁易桥 指 辽宁易桥财税科技有限公司，神州易桥子公司
江苏易桥 指 江苏神州易桥财税软件有限公司，神州易桥子公司
山西易桥 指 山西中软易桥软件服务公司，神州易桥子公司
四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，神州易桥
四川易桥 指
子公司
北京微税 指 北京微税信息服务有限公司，神州易桥子公司
大连易桥 指 大连易桥企业服务有限公司，神州易桥子公司
黑龙江易桥 指 黑龙江易桥科技有限公司，神州易桥子公司
湖北税云 指 税云（湖北）网络服务有限公司，神州易桥子公司
湖北神州网 指 湖北神州网企业服务有限公司，神州易桥子公司
无锡神州网 指 无锡神州网科技有限公司，神州易桥子公司
百达永信 指 百达永信（北京）投资有限公司
天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达
天津泰达 指
科技风险投资股份有限公司）
新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司
发行股份购买资产交易对
方/发行对象/彭聪等 3 名交 指 彭聪、百达永信、新疆泰达
易对方
发行股份募集配套资金交
易对方/募集配套资金交易 指 连良桂、智尚田
对方
业绩承诺人/补偿义务人 指 彭聪、百达永信、新疆泰达
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
扣非净利润 指
者的净利润
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业绩承诺人承诺的标的公司在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的
扣非净利润，分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万
承诺扣非净利润 指 元和 10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交易未
能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺
延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净
利润不低于 11,300 万元
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券
实际扣非净利润 指
业务资格的审计机构审计的扣非净利润
本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持
本次重大资产重组/本次重
指 有的神州易桥 100%股权，同时以锁价方式向连良桂、
组/本次交易
智尚田非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产/本 本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持
指
次收购 有的神州易桥 100%股权
本公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非
配套融资/募集配套资金 指
公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产 指 神州易桥100%股权
发行股份购买资产的定价 青海明胶第七届董事会 2015 年第五次临时会议相关决
指
基准日 议公告之日
募集配套资金的定价基准 青海明胶第七届董事会 2015 年第五次临时会议相关决
指
日 议公告之日
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效
《发行股份购买资产协议》 指
条件的《发行股份购买资产协议》
上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补
《盈利补偿协议》 指
偿协议》
上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补
《盈利补偿协议（二）》 指
偿协议（二）》
《非公开发行股份认购合 上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的
指
同》 《非公开发行股份认购合同》
《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《第十四条、第四
《证券期货法律适用意见
指 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
第 12 号》
号》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015
《规范运作指引》 指
年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。
艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深
艾瑞咨询 指
度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研
究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告
北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一
易观智库 指 款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电
网、物联网等）发展的信息产品
美国国际数据集团，是一家信息技术出版、研究、会
IDC 指
展与风险投资的公司
用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
神州数码 指 神州数码信息技术有限公司
中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司
畅捷通 指 畅捷通信息技术股份有限公司
春雪会计 指 北京春雪会计服务有限公司
永新知识产权 指 永新专利商标代理有限公司
绿狗 指 绿狗网（）
快法务 指 快法务网（）
公司宝 指 公司宝网（）
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1 至 9 月
二、专业术语
Content Delivery Network，内容分发网络，能够避开互
联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环
节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放
CDN 指 置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一
层智能虚拟网络，实时根据网络流量和各节点的连接、
负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将
用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上
非关系型的数据库，NoSQL 数据库的产生就是为了解
NoSQL 指 决大规模数据集合多重数据种类带来的挑战，尤其是
大数据应用难题
Application Programming Interface，应用程序编程接口，
是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发
API 指
人员基于某软件或硬件得以访问数据的能力，而又无
需访问源码或理解内部工作机制的细节
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超
出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有
大数据 指
大量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型
和价值密度低四大特征
一种新兴的 IT 框架和系统，用于创建和提供应用、平
台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提
供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构
云计算 指 通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理，
最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服
务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企
业内部网（Intranet）
允许开发者将写好的程序放在“云”里运行，或使用
云平台 指
“云”里所提供服务的平台
Infrastructure as a Service，基础设施即服务。云计算资
IaaS 指 源的层级之一。指消费者通过 Internet 可以从完善的计
算机基础设施获得服务
Platform as a Service，平台即服务。云计算资源的层
PaaS 指 级之一。指将软件研发平台或开发环境作为一种服务
进行提供
SaaS 指 Software as a Service，软件即服务，云计算资源的层级
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
之一。计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的
数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过
安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网
页浏览器来访问软件即服务
I/O 指 Input /Output，输入与输出
Business-to-Business，指使用互联网技术或商务网络
B2B 指
平台完成商务交易，且交易双方均为商家
Business-to-Customer，指商家通过互联网开展直接面
B2C 指
向消费者销售产品和服务的在线销售商业模式
Consumer to Consumer，指个人与个人之间的电子商
C2C 指 务交易，消费者通过网络平台等渠道与另以消费者之
间达成交易
Average Revenue per User 的缩写，每个企业用户的平
ARPU 指
均消费金额
根据工信部、国家统计局、国家发改委、财政部联合
印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工
中小微企业 指
信部联企业[2011]300号，对不同行业依据营业收入规
模、从业人员数量等标准划分的企业类型
神州网 指 ，神州易桥旗下的企业互联网平台
指在财税大管家和神州网注册或者登陆的用户，存在
用户 指
一个使用者注册或者登陆多次的情形
能够在企业创办初期，提供资金、管理等多种便利，
企业孵化器 指 旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵
化，以推动合作和交流，促进企业发展的集中空间
基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促
智慧企业 指 进企业经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产
业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合
神州易桥自营的标准化通用服务品牌，在目前神州易
桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一
步拓展产业链条，为企业用户提供工商代办、知识产
权服务（含商标、专利、著作权）等服务，此类服务
顺利办 指
是多数企业通用的，神州易桥通过标准化流程抽取和
O2O改造，将服务作为产品实行流水线式生产，大幅
降低成本和价格、提高服务质量和用户体验，从而为
企业提供物美价廉的服务
神州易桥通过整合各领域的第三方服务机构打造的定
制化服务品牌，为企业用户提供法律顾问、财税咨询、
金融理财等服务。由于此类服务具有较高的专业性和
财顾团 指
信息不对称，且每家企业的服务需求具有个性化特点，
中小微企业普遍掌握不到足够的信息和标准对服务质
量和效果进行评判。所以神州易桥发挥自身用户及平
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
台优势，整合社会资源打造“顾问团”，为企业提供透明
化、立体化定制服务，实现社会资源的优化配置
Customer Relationship Management，客户关系管理软
CRM 指
件，是一种企业应用软件系统
Online to Offline（在线离线/线上到线下），是指将线
O2O 指 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易
的前台
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服
务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略
发展目标，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3 名交易对方合计
持有的神州易桥 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，以 2015 年
9 月 30 日为基准日，神州易桥 100%股权的评估值为 100,391.26 万元，根据《发
行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000
万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年第五次
临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，
能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，
制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各
方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取
的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对
方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协
商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
交易日股票均价的 90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数
量合计为 146,842,8761股。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，用于标的公司智慧企
业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会 2015 年第五次
临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，发行股份数量合计为 146,842,8772股。最终发行数量
以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、标的资产的估值及作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，本次交易
中，中企华评估对拟购买资产神州易桥 100%股权采用了资产基础法和收益法两
种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日
2015 年 9 月 30 日，神州易桥净资产账面值为 6,039.33 万元，评估后的股东全部
权益价值为 100,391.26 万元，评估增值 94,351.93 万元，增值率为 1562.29%。根
据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整；
2
配套融资认购方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
100,000 万元。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
神州易桥经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司
项目 神州易桥财务数据 比例
2014 年年报数据
资产总额及交易额孰高 100,000.00 132,575.54 75.43%
营业收入 5,194.61 35,877.13 14.48%
资产净额及交易额孰高 100,000.00 80,245.36 124.62%
注：神州易桥的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次神州易桥 100%股权
的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重
组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，
截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司 12.59%的股份，为上市公司的
控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司 5%以上股份
的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募
集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津
泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨
海浙商投资集团有限公司共持有上市公司 1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联
董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义
务。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、本次交易可能导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657
股股份，占本公司股本总额的 13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较
为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因
素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。本次交易中，本公司董事长连
良桂为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一，考虑配套融资因素，本次交
易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控
制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的 27.79%，天津
泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因
此本次交易完成后本公司仍无实际控制人。若本次配套融资得以顺利实施，则本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
如果本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买
资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 20.01%，
彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的
情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上
市在相关数据的计算上需遵循以下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公
司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同
时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的
原则。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业
竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承
诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
2003 年 12 月 29 日，青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青
海创投”）与天津泰达、天津泰达投资控股有限公司（天津泰达的股东，以下简
称“泰达投资”）、北京国际信托投资有限公司（天津泰达的股东，以下简称“北京
国投”）签署了《股份转让协议书》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、
北京国投转让其持有的青海明胶法人股 5374.2 万股，占公司总股本的 35.43%。
2005 年 11 月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持
有青海明胶 3705.48 万股股份，占总股本的 24.43%；北京国投持有 910.21 万股
股份，占总股本的 6%；泰达投资持有 758.51 万股，占总股本的 5%。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，本公司未向天津泰达及其控制的关
联方进行过资产购买行为。本次交易中，上市公司向其控股股东天津泰达控制的
关联方新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥 15.63%股权，本次交易中神州
易桥 100%股权交易价格为 100,000 万元，据此计算的本次交易中上市公司向其
控股股东控制的关联方购买神州易桥 15.63%股权对应的资产总额为 15,625.01
万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度（2004 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额
58,486.37 万元的比例未达到 100%，不构成借壳上市。
若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对
方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 20.01%，彭聪将成为本
公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公
司控股股东及实际控制人可能发生变更。本次交易中，拟向新实际控制人及其关
联方购买的资产总额为 100,000 万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交
易额），占上市公司 2014 年末资产总额 132,575.54 万元的比例未达到 100%，同
样不构成借壳上市。此外，虽然本次交易中作出了标的资产交易作价调整安排，
但根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产的交易价格增
加数最高不超过 1.5 亿，因此，在发生交易作价调整的情况下，本次标的资产的
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易价格最高将达 11.5 亿，占上市公司 2014 年末资产总额 132,575.54 万元的比
例未达到 100%，亦不构成借壳上市。
综上，结合累计首次及预期合并原则，分别考虑配套融资及不考虑配套融资
两种情形下计算的本次交易均不构成借壳上市。
六、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年第五
次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日
公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年
第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
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以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并
保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发
行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 9 月 18 日收盘点数（即 1,679.10 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
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可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若 I 本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II 公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
②发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 146,842,876 股，青海明
胶向发行股份购买资产的 3 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 彭聪 78,130,329
2 百达永信 45,768,340
3 新疆泰达 22,944,207
合计 146,842,876
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2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的
100%。按照发行价格 6.81 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计
为 146,842,877 股。
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与彭聪等 3 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的
新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
1、自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以
任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月
持有神州易桥股
后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市
权满 12 个月，为
之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本
了盈利预测业绩
彭聪、百达永 次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余
对赌的可实现性，
信 股份。
与上市公司协商
2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，
一致分批解锁所
则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份
持的股份
锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三
十六个月。
1、自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予
本公司控股股东
转让。
新疆泰达 天津泰达控制的
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
关联方
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
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交易对方 锁定期 股份锁定的说明
末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
2、募集配套资金
连良桂、智尚田通过上市公司配套融资所认购的新增股份自新增股份发行结
束并上市之日起 36 个月内不得转让。
七、本次重组支付方式与募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对拟购买资产的支付方式为发行股份。
经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价 100,000.00 万元，由上市
公司向神州易桥全体股东按照其各自持有神州易桥股权的比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶青海明胶第七届董事会 2015
年第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，
不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%，据此计算，青海明胶向神州易
桥全体股东发行股份的数量合计为 146,842,876 股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
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总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，用于标的公司智慧企
业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司青海明胶第七届董事会
2015 年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量合计为 146,842,877 股。
本次募集配套资金拟用于以下两个项目，具体情况如下：
序号 项目名称 投入金额（万元） 简要说明
神州易桥自主研发建设的现代企业服务 O2O
平台，由线上企业互联网服务平台和线下服
务体系共同构成。线上企业互联网平台由知
识云、应用云、电商云、服务云、数据云、
智慧企业孵化云
1 70,591.65 资源云等六大云端构成，线下服务体系由服
平台项目
务站网点体系、专业服务体系、合作服务工
厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、
管理机制、合作资源等构成综合能力体系，
对线上线下业务的顺利开展形成保障
基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数
据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖
掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的
行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，
企业大数据中心 深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运
2 32,216.75
平台项目 营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网
金融、保险等更多的应用场景，打通企业与
社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获
取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服
务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统
合计 102,808.40
八、标的资产交易作价调整
本次收购神州易桥 100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款。
根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格
作出估值调整安排如下：
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累
积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利
润数）×80%
各方同意，如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易价格增加数”大于
1.5 亿元时，均按 1.5 亿元计。
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以现金形式对彭聪、百达永信
进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上市
公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的上
市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信），由此涉及的
个人所得税/企业所得税由彭聪、百达永信各自承担。
在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15 个工作日
内，上市公司应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标
的资产交易价格增加数，并于该次董事会后 1 个月内向彭聪、百达永信支付。
在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同
时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压
力。如果最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则可能表
明商誉已经减值，也会对上市公司的损益产生影响。此外，在购买日后，根据标
的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司
的损益产生影响。同时，因交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较
大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的
压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。提请广大投资者注意标的资产
交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
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本次交易前，上市公司总股本为 472,113,600 股。综合考虑维持本公司控股
股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采
取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
本次交易之前 本次发行股 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 份数（股） 持股数量（股） 持股比例
天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 7.76%
发行股份购买资产交易对方
彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 10.20%
百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 5.98%
新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.00%
发行股份募集配套资金交易对方
连良桂 3,719,657 0.79% 124,816,446 128,536,103 16.78%
智尚田 - - 22,026,431 22,026,431 2.88%
其他
天津滨海浙商投
1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.25%
资集团有限公司
其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 53.16%
股份总计 472,113,600 100.00% 293,685,753 765,799,353 100.00%
考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津
泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控
制本公司总股本的 27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买
资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 9.60%
彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 12.62%
百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 7.39%
新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.71%
连良桂 3,719,657 0.79% - 3,719,657 0.60%
天津滨海浙商投
1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.31%
资集团有限公司
其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 65.77%
股份总计 472,113,600 100.00% 146,842,876 618,956,476 100.00%
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资
产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 20.01%，彭
聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情
形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007 号审计报告、上市公司 2015
年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816 号《备考合并财务报
表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目 增幅（%）
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 123,869.39 331,944.26 168%
归属于母公司所有者权益 76,092.79 276,092.79 263%
营业收入 21,125.73 27,228.54 29%
营业利润 -825.81 3,459.84
利润总额 -903.48 3,362.12
归属于母公司所有者的净
-3,484.64 230.61
利润
基本每股收益（元/股） -0.0738 0.0030
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 132,575.54 333,892.42 152%
归属于母公司所有者权益 80,245.36 277,631.19 246%
营业收入 35,877.13 41,071.73 14%
营业利润 -11,881.71 -10,707.16
利润总额 -12,980.58 -11,770.78
归属于母公司所有者的净
-11,558.91 -10,379.88
利润
基本每股收益（元/股） -0.2448 -0.1355
备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
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从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议（二）》，业绩承诺人承诺本
次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预
测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和 10,700.00 万元。如本次发行股份购买资
产交易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至
2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。（以下简称“承
诺扣非净利润”）。
本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算，损益
不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节/本次交易合同的主要内容/
二、盈利补偿协议主要内容”。
十一、本次重组已经履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股权转让给
本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
2、新疆泰达股东已作出股东决定，决议同意将其持有的全部神州易桥股权
转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
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（二）上市公司已履行的程序
1、2015 年 12 月 4 日，本公司召开第七届董事会 2015 年第五次临时会议，
审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、2015 年 12 月 18 日，上市公司召开第七届董事会 2015 年第六次临时会
议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015 年 12
月 4 日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
3、2015 年 12 月 24 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2016 年 3 月 25 日，本公司收到了证件会下发的证监许可[2016]577 号批
文，本次交易获得证监会核准。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利补偿承诺
承诺主体 承诺内容
彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重
组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预
测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
彭聪、百达永信、新
的净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元、10,700.00 万
疆泰达
元。如本次发行股份购买资产交易未能在 2016 年内实施完毕，盈
利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年
度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。
（二）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股
份发行结束并上市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次
发行结束并上市之日起十二个月后，解锁全部取得股份的 30%；
彭聪、百达永信 自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，解锁全部取得股份
的 30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部
剩余股份。
2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本人/
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本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至
新增股份发行结束并上市之日起三十六个月。
3、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份，自新增股份发
行结束并上市之日三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
新疆泰达
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司
拥有权益的股份。
3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者
其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承
诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关
联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履
彭聪、百达永信、新
行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露
疆泰达
和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平
操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
5．本人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法权益；
6．本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司
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的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；
7．如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作
出充分的赔偿或补偿。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的
关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的
关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企
业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、
并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公
司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本承诺及承诺人的关联企
彭聪、百达永信、新 业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。
疆泰达 3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生
产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本承诺将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息
协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归
上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承
诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不
可变更或撤销。
（五）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。
彭聪、百达永信、新
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
疆泰达
等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。
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3、保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公
司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资
金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本公司控制企业）
及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法
律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就
该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事
务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立
意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。
（三）股份锁定安排
根据本公司与彭聪等 3 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》、本公司与募集配套资金交易对方签署的《非公开发行股份认购合
同》、发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金交易对方出具的股份锁定承
诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的
上市公司发行的新增股份及募集配套资金交易对方通过上市公司配套融资所获
得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/六、本次交
易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（四）盈利补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议（二）》，业绩承诺人承诺本
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次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
现的承诺扣非净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和 10,700.00 万元。
如本次发行股份购买资产交易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应
往后顺延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300
万元。
具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第八节/本次交易合同的主要内容/
二、盈利补偿协议主要内容”。
（五）网络投票安排
本公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司已严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东
大会中，关联股东进行回避表决，并同时采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为-0.07 元/股，根
据天职会计师出具的天职业字[2015]14816 号《备考合并财务报表审阅报告》，假
设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为
0.003 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公
司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市
公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十四、公司股利分配政策说明
2015 年 12 月 4 日，本公司召开第七届董事会 2015 年第五次临时会议，审
议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，制定了充分
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考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著
提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资
者利益。
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重大风险提示
一、本次交易前上市公司董事长增持可能对本次交易产生影响的风险
上市公司董事长连良桂及其关联方在本次重组事项停牌前三个月内存在增
持上市公司股份的情况。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条：“按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政
许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的
恢复审核：（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人
员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在 20%
以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大
资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产
重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换
或者退出本次重大资产重组交易的”。
因此，如连良桂及其关联方本次增持因涉嫌内幕交易被立案侦查，本次交易
可能会被证监会不予受理或暂停审核，将会对本次交易进程产生实质不利影响。
提请投资者注意相关风险。
二、上市公司可能存在的退市风险
2014 年，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-11,558.91 万元；2015
年 1-9 月，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,484.64 万元。
根据《股票上市规则》第 13.2.1 第一款规定，存在“最近两个会计年度经审
计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负
值”情形的，深交所有权对其股票交易实行退市风险警示。由于本次交易尚无法
在 2015 年度实施完成，本次交易拟购买资产对上市公司业绩的增厚效应尚不能
体现在上市公司 2015 年度的财务报表中，若公司 2015 年度继续亏损，公司股票
可能在 2015 年年度报告披露后被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意相
关风险。
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三、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657
股股份，占本公司股本总额的 13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较
为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
如果本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本次交易完成后，
本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司
总股本的 20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人。此外，本次交易设置了发
行股份购买资产的发行价格调整方案，根据调整方案，若出现本次发行股份购买
资产的发行价格大幅下降、发行股份数量大幅增加的情形，则将导致本次交易完
成后彭聪及其一致行动人百达永信持有本公司总股本的比例增加，彭聪将成为本
公司的实际控制人。提请投资者注意本公司控股股东及实际控制人可能发生变更
的风险。
四、标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，本次交易
中，中企华评估对标的资产神州易桥 100%股权采用了资产基础法和收益法两种
方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月 30
日为基准日，神州易桥 100%股权采用收益法评估的评估值为 100,391.26 万元，
评估增值 94,351.93 万元，增值率为 1562.29%。
本次评估采用收益法定价，本次交易评估值受营业收入、毛利率、所得税税
收优惠等因素影响的具体情况如下：
（一）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对营业收入变动的的敏感性分析如下：
项目 营业收入变动对评估值的影响
变化率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%
估值（万元） 92,164.97 96,251.38 100,337.78 104,424.18 108,510.59 112,596.99
差异率 -9.98% -5.99% -2.00% 2.00% 5.99% 9.98%
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（二）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对毛利率变动的的敏感性分析如下：
项目 毛利率变动对评估值的影响
变化率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%
估值（万元） 100,057.26 100,986.75 101,916.24 102,845.73 103,775.22 104,704.71
差异率 -2.27% -1.36% -0.45% 0.45% 1.36% 2.27%
（三）所得税优惠变动对评估值的影响
神州易桥于 2014 年 10 月 22 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，
高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次收益法评估中，假设神州易桥
高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠
政策。
以本次评估值为基准，标的资产评估值对神州易桥所得税税收优惠变动的敏
感性分析如下：
项目 所得税变动对评估值的影响
变化率 25%（不考虑所得税优惠） 考虑所得税优惠
估值（万元） 97,200.21 100,391.26
差异率 3.18% -
从上述分析可以看出，本次交易评估值对营业收入变动的敏感性较高，对毛
利率、所得税优惠变动的敏感性相对较低。营业收入等关键参数的变动将导致评
估值的较大变动，特此提请投资者注意。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于神州易桥是一家面向
中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网公司，其所
处的企业服务 O2O 行业具有良好的发展前景。神州易桥拥有较强的研发实力，
并通过基于财税大管家为主的互联网桌面入口培育了广大的中小微企业用户群
体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能
力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现
在其资产负债表中。
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评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如
果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提
醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、标的资产收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，本次交易
中，中企华评估对标的资产神州易桥 100%股权采用了资产基础法和收益法两种
方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日
2015 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估后的神州易桥股东全部权益价值为
8,122.77 万元，评估增值 2,083.44 万元，增值率为 34.50%；采用收益法评估后的
神州易桥股东全部权益价值为 100,391.26 万元，评估增值 94,351.93 万元，增值
率为 1562.29%，两种方法的评估结果差异 92,268.49 万元。
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了神州易桥的行业优势以及业
务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源价值，由
于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。
因此，两种方法的评估结果差异具有合理性。但仍需提请投资者注意标的资产收
益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的风险。
六、本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险
神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O 生态体系的
企业服务互联网公司，是典型的“轻资产”企业，其在日常经营中非流动性资产投
入较小，且由于神州易桥办公场所多为租赁方式取得，因此其在日常经营中所保
留的净资产相对较低。经过多年的发展，随着产品及服务能力的提升、市场范围
的开拓以及用户数量的积累，神州易桥近年实现了业绩的持续较快增长。但作为
非上市公司，神州易桥未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产
规模较低。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净
率，但考虑到神州易桥较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有
合理性。仍提请投资者注意本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险。
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七、标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险
2015 年 4 月，新疆泰达通过增资及股权受让方式取得神州易桥 15.63%股权
对应的神州易桥 100%股权估值水平达 7.68 亿元。本次交易中，上市公司向新疆
泰达购买其持有的神州易桥 15.63%股权对应的神州易桥 100%股权估值水平达
10 亿元。虽然综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的经营状况、盈
利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次
交易作价与 2015 年 4 月增资及股权转让作价存在的差异具有合理性，仍提请投
资者注意本次交易标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险。
八、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年，神州易桥实现的营业收入分别为 6,102.81
万元、5,194.61 万元和 8,434.67 万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别
为 3,848.56 万元、1,356.79 万元和 57.81 万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议（二）》，业绩承诺人承诺本
次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和 10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交
易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019
年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。神州易桥预测期业绩
较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
九、标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，彭聪、百达永信、新疆泰达作为
业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和 10,700.00 万元。如本次发行
股份购买资产交易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为
2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。上述
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业绩承诺是神州易桥股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的
预测。若神州易桥在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致神州易桥股东作出
的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场
竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则神州易桥存在业绩承诺无法实现的风
险。
十、市场开拓的风险
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财
务综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申
报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成
功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。目前，神州易桥已服务辽宁、
山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过 200 万家
用户，聚集起大量高粘度企业用户的同时积累了丰富的开发及运营经验。
由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服务商
具有一定的地域经营的先发优势。虽然神州易桥在企业综合服务领域积累了多年
的经验，具备一定的市场地位并树立了良好的企业形象，已通过自营直销、代理
销售以及与当地纳税服务商合作的方式进行业务开拓，成功切入多个省市以财税
服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效。但由于行业竞争激烈，神
州易桥在持续的市场开拓过程中可能受各地财税政策差异以及原有纳税服务商
经营的先发优势等因素的影响，从而加大业务开发难度，存在一定的市场开拓风
险。
十一、产业链延伸所带来的经营风险
报告期内，神州易桥把握住了面向中小微企业提供综合财税服务及相关衍生
服务的市场机遇，凭借对中小微企业日常财税服务需求的准确理解和解决能力，
以及自身具备的较强的新产品/服务开发及运营能力，打造了面向中小微企业提
供财税一体化服务的互联网桌面入口产品，取得了优秀的市场表现，并在此基础
上依托长期积累的大量中小微企业用户积极延伸服务链条，不断深入企业互联网
服务领域。
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神州易桥积累的产品开发及运营的成功经验为其拓展服务链条，通过价值链
传导构建完善的智慧企业服务生态圈奠定了良好的基础。但是，由于在提供财税
综合服务基础上开展相关衍生服务在产业链条上的延伸跨度较大，且在市场推广
及运营等方面与原有业务存在一定差异，神州易桥以往积累的研发和运营经验可
能无法完全适用。而且，因技术趋势变化导致的市场需求变化具有一定的不确定
性，同时新方案设计和产业化中可能存在不确定的技术障碍。同时，产品的不断
完善及市场开发尚需一定时间，若神州易桥在拓展面向中小微企业的全方位企业
服务产业链条中对行业发展趋势、客户需求把握等方面未能达到预期效果，会对
本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。
十二、企业服务 O2O 行业发展的不确定性风险
企业服务 O2O 行业目前正处于行业生命周期中的早期阶段，发展迅速且存
在巨大的发展空间，行业内竞争水平较低，为行业中企业的发展提供了良好机遇。
并且，相较于传统的企业服务行业，企业服务 O2O 将企业服务互联网化，能够
快速渗透至大范围目标客户，提供精准的、全方位的一站式企业服务，并且大量
用户产生的流量为互联网企业服务商向大数据业务发展提供了有利条件，促进衍
生更多业务，扩大了发展空间。企业服务 O2O 是企业服务行业未来发展的主流
方向。
神州易桥从事企业服务多年，积累了丰富的服务经验，在此基础上，神州易
桥率先进行了企业服务互联网化。战略上，神州易桥实行企业服务与互联网化并
重，双管齐下的发展方针，在自身企业服务业务与互联网能力的基础上，通过自
身企业服务业务的向下延伸，自主研发、建设企业服务互联网云平台，将企业服
务由线下转移至线上，促进了企业服务的标准化与规模化，覆盖了更大范围的客
户。经过多年的发展积累以及战略布局，神州易桥在企业服务与互联网两方面均
具备较强的能力并取得了一定成果，在企业服务 O2O 市场中，体现出一定的竞
争优势。
但由于企业服务 O2O 行业发展时间较短，尚不成熟，其发展在未来受多种
因素影响，存在不确定性；且随着未来行业不断发展，神州易桥将面临更激烈的
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市场竞争，神州易桥的发展同样存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
十三、部分代理商与标的公司共用商号的风险
标的公司采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，除通过各地子公司
和分公司的销售队伍销售外，还在部分地区授权代理商进行代理销售。除标的公
司使用“易桥”商号之外，部分代理商存在使用“易桥”商号的情形。若代理商在日
常经营中存在不当行为，则可能对标的公司的企业形象、市场声誉、业务开拓等
形成一定不利的影响。提请投资者注意相关风险。
十四、配套融资审批及实施风险
本次交易拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
总额为 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。此外，本次配套融资
中，连良桂拟认购不超过 85,000.00 万元的配套资金，智尚田拟认购不超过
15,000.00 万元的配套资金，认购所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认
购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套
融资认购不足的风险。
本次募集配套资金的投资项目包括智慧企业孵化云平台项目以及企业大数
据中心平台项目，是本次交易完成后公司实施“企业互联网服务业务为主导，制
造业务为支撑”的发展战略的具体体现。神州易桥在面向中小微企业提供财税综
合服务及一站式社会化服务等企业互联网服务中积累了丰富的经验，本次募集资
金投资项目是基于当前中小微企业发展及企业服务 O2O 行业的发展趋势，在对
未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善神州
易桥产品结构，拓宽市场领域，构建智慧企业服务生态圈，增强上市公司未来的
持续盈利能力。但是各项目实施过程中，中小微企业需求对接、企业互联网市场
环境、产业政策等可能发生较大变化，神州易桥运营经验、互联网技术、项目运
作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、
项目实际盈利水平和开始盈利的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项
目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
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十五、税收优惠风险
报告期内，神州易桥及其下属子公司辽宁易桥、江苏易桥均已获得《软件产
品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通
知》（财税[2008]1 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定及经北京市昌平区地方税务局备案的《减
免税备案表》、辽宁省沈阳市大东区地方税务局出具的《税务事项通知书》和江
苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《税务事项告知书》，神州易桥享受软
件生产企业所得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2010 年 1 月至 2011 年
12 月，减半期限为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月；辽宁易桥享受软件生产企业所
得税”两免三减半“的优惠政策：免税期限为 2013 年 1 月至 2014 年 12 月，减半
期限为 2015 年 1 月至 2017 年 12 月；江苏易桥享受软件生产企业所得税”两免三
减半“的优惠政策：免税期限为 2011 年 1 月至 2012 年 12 月，减半期限为 2013
年 1 月至 2015 年 12 月。
此外，2014 年 10 月，神州易桥获得高新技术企业认证，有效期为三年，自
2015 年度至 2017 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
尽管神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但
税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生
变化或其他导致神州易桥、辽宁易桥及江苏易桥无法持续获得税收优惠，则将对
其经营业绩产生一定的不利影响。
十六、市场竞争加剧的风险
目前，B 端企业互联网市场的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规
模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜
能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争
状况将会更加激烈。
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神州易桥作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影
响力。但若神州易桥在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自
身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对神
州易桥的发展空间产生不利影响。
十七、人才流失的风险
对企业互联网服务行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心
竞争力的关键因素，人才资源是企业互联网服务行业的核心资源。神州易桥的管
理团队和核心人员均在企业服务及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及
业务布局能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。
因此，保持人才资源的稳定性，对于神州易桥的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，神州易桥为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为
公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果神州
易桥不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而
建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造
成核心人员的流失；同时，若神州易桥不能从外部聚集并高效整合与神州易桥发
展所需密切相关的技术及运营人才，则神州易桥将无法持续有效的保持创新能
力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对神州易桥的经营运作、发展空间及
盈利水平造成不利的影响。
十八、收购整合风险
神州易桥目前所从事的面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化
服务的企业互联网服务业务与上市公司现有的明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白
肠衣等产品的研发、生产和销售业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公
司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支
撑”的双主业发展模式，但也将面临收购整合的风险。
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与神
州易桥在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文
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化等方面进行融合。鉴于上市公司与神州易桥的业务模式不同，上市公司与神州
易桥之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公
司的经营与发展。
十九、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易新增商誉
91,877.23 万元。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
较大增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商
誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果神州易桥未来经营状况未达预期，则存在商誉减值
的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风
险。
本次交易完成后，对于因本次交易注入的企业互联网服务新兴主业，上市公
司将充分利用神州易桥在中小微企业财税信息化服务及企业互联网服务行业的
地位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联
网发展的良好机遇，积极通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈，充分
发挥神州易桥的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对
上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
除上述风险外，本报告书“第十二节风险因素”部分披露了本次重大资产重组
的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务进入调整优化期，目前正积极寻求新的利润增长
点
青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、
生产和销售。公司为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产
资质，并较早的通过了药用辅料 GMP 认证，建立了从原料、前处理、生产过程、
产品检验等工序的标准规范流程。经过多年的发展，公司已经成为国内较大的专
业骨明胶生产商，拥有广泛、稳定的营销网络，具有一定的产品品牌影响力。
报告期内，在经济增长方式转型，发展减速的背景下，公司下游的医药、食
品行业也面临政策变化、增速放缓、竞争加剧的局面，公司所处的细分行业市场
价格回落，市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大。最近两年一期，公司主
营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2013 年、2014 年
和 2015 年 1-9 月，本公司实现的营业收入为 37,640.00 万元、35,877.13 万元和
21,125.73 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,662.88 万元、-11,558.91 万元
和-3,484.64 万元。
面对行业发展状况及自身盈利能力下降的情况，公司在稳定释放现有产业产
能，继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型
契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造
新的利润增长点。
由于上市公司所处的医药制造行业发展与下游医药、食品行业等消费需求及
行业发展状况直接相关，且原有业务调整优化的周期较长，产业结构调整过程中
效益释放缓慢。鉴于上述情况，为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业
务领域能够与原有主业在资产类型、生产周期、消费特征等方面形成差异化。经
过充分论证及对多个行业的调查分析，本公司认为企业互联网服务产业是一个较
为理想的业务领域，受经济周期影响较小，企业用户数量庞大，需求持续提升，
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应用前景广阔。
（二）“互联网+”国家战略推动企业互联网化加快
本次拟购买资产为神州易桥 100%股权，神州易桥的主营业务为通过企业服
务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解
决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务，属于企业互联网服
务范畴，符合国家大力发展企业互联网产业的有关政策。
中国经济正面临转型升级，企业互联网化成为中国企业转型升级的一个重要
途径，我国政府积极推进“工业化与信息化深度融合”，通过信息技术改造提升传
统产业，培育发展战略性新兴产业。互联网与工业融合已成为两化深度融合最活
跃、最有代表性的领域。2013 年 8 月，工业和信息化部正式发布了《信息化和
工业化深度融合专项行动计划（2013—2018 年）》，积极推动企业互联网化。
随着“互联网+”上升为国家发展战略以及企业对“互联网+”的认识程度和接
受度不断加深，企业层面的互联网化在 2015 年已经出现逐渐推广、快速发展的
趋势。正如 C 端消费互联网市场的快速繁荣一样，蕴藏更大商机的 B 端企业互
联网市场拥有广阔的发展前景。企业“互联网+”的本质即为企业的互联网化，而
企业互联网化的需求大幅提升，对于神州易桥积极开拓的企业服务 O2O 业务起
到了积极的推动。
（三）我国中小微企业数量庞大，面向中小微企业提供综合财税服务及相
关衍生服务的市场空间巨大
通常来讲，中小微企业是除大型企业以外的各类中小型、微型企业的统称，
在我国，个体工商户视作小微企业。中小微企业数量庞大，已成为国民经济的重
要支柱，是经济持续稳定增长的坚实基础。根据国家工商总局发布的《全国小型
微型企业发展情况报告（摘要）》，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相
当于国内生产总值（GDP）总量的 60%，纳税占国家税收总额的 50%，完成了
65%的发明专利和 80%以上的新产品开发。中小微企业在促进就业方面有着突出
的贡献，是新增就业岗位的主要吸纳器。
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根据国家工商总局全国小微企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业
发展情况报告》，截至 2013 年年底，全国各类企业总数为 1527.84 万户。其中，
小微企业 1169.87 万户，占到企业总数的 76.57%。将 4436.29 万户个体工商户纳
入统计后，中小微企业所占比重达到 94.15%。
财税服务需求是中小微企业日常经营的基础需求之一。基于企业互联网化发
展的大趋势，在发挥原有的企业财税综合服务优势的基础上，依托长期积累的大
量中小微企业用户，神州易桥确定了服务于中小微企业互联网化，构建智慧企业
服务生态圈的战略选择，目前正积极拓展面向中小微企业的 O2O 应用场景，向
用户提供互联网应用服务和运营服务，以一体化财税服务、工商代办、代理记账、
知识产权服务、办公服务、财税顾问等多元化的方式实现企业用户数量和用户数
据资源变现，打造包括用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态
服务体系，具备良好的市场前景与盈利空间。
二、本次交易的目的
（一）推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服
务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略
发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小
股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
对于上市公司传统主业的明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等系列产品的研发、
生产和销售，上市公司将继续在稳定释放产能的同时优化调整产品结构、客户结
构，强化成本控制，实现稳定发展。
对于上市公司新兴主业的企业互联网服务，上市公司将充分利用神州易桥在
“智慧企业服务”O2O 生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布局、渠道、用
户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过价值链传导构
建完善的智慧企业服务生态圈。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务”O2O
业务将注入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业务结构，推
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动上市公司主营业务的多元化发展，大大降低公司原单一主业对宏观经济环境应
对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最
大化。
（二）注入差异化优质资产，增强上市公司未来盈利能力
通过本次交易，神州易桥将成为上市公司的全资子公司。神州易桥所处的企
业服务 O2O 行业市场广阔，发展迅速，符合“互联网+”的国家发展战略。神州易
桥致力于建设“智慧企业服务”O2O 生态体系，面向中小微企业提供全周期一站式
孵化服务，满足其财税、运营、资源整合等多层次需求，帮助其降低成本、提高
效率，不断积累大量用户，并在此基础上有效整合社会资源，实施支撑中小微企
业发展的入口平台战略，具有广阔的市场前景。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议（二）》，业绩承诺人承诺本
次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺
实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元、10,700.00 万元。如本次发行股份购买资产交
易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019
年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，盈利水平将得到较
大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护
中小投资者的利益。
（三）外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先市场地位
企业服务 O2O 行业需要依托长期积累的大量企业用户、市场影响力与良好
的运营模式，行业内的竞争主要是人才、运营经验及经营模式的竞争。神州易桥
作为面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互联网
公司，具备一定行业地位和市场影响力，具有人才、运营经验及经营模式的先发
优势。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公
司能够迅速进行该新兴行业领域，取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓
展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、百达永信已召开股东会，决议同意将其持有的全部神州易桥股份转让给
本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
2、新疆泰达股东已作出股东决定，决议同意将其持有的全部神州易桥股份
转让给本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相
关的全部文件。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015 年 12 月 4 日，本公司召开第七届董事会 2015 年第五次临时会议，
审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、2015 年 12 月 18 日，上市公司召开第七届董事会 2015 年第六次临时会
议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015 年 12
月 4 日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
3、2015 年 12 月 24 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2016 年 3 月 25 日，本公司收到了证件会下发的证监许可[2016]577 号批
文，本次交易获得证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服
务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略
发展目标，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3 名交易对方合计
持有的神州易桥 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，本次交易
中，中企华评估对拟购买资产神州易桥 100%股权采用了资产基础法和收益法两
种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月
30 日为基准日，神州易桥 100%股权的评估值为 100,391.26 万元，根据《发行股
份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年第五次
临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，
能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，
制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化
和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各
方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取
的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对
方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协
商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
交易日股票均价的 90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数
量合计为 146,842,876 股。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，用于标的公司智慧企
业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年
第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量合计为 146,842,877 股。最终发
行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（二）本次交易的定价依据
1、标的资产定价依据
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，本次交易
中，中企华评估对拟购买资产神州易桥 100%股权采用了资产基础法和收益法两
种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 9 月
30 日为基准日，神州易桥 100%股权的评估值为 100,391.26 万元，根据《发行股
份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000 万元。
2、发行股份定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为青海明胶第七届董事会 2015 年第五次临时
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发股价格均为 6.81 元/
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股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。
（三）发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并
保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整
方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
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可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 9 月 18 日收盘点数（即 1,679.10 点）跌幅超过 10%；
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”满足的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（2）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
神州易桥经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
上市公司
项目 神州易桥财务数据 比例
2014 年年报数据
资产总额及交易额孰高 100,000.00 132,575.54 75.43%
营业收入 5,194.61 35,877.13 14.48%
资产净额及交易额孰高 100,000.00 80,245.36 124.62%
注：神州易桥的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次神州易桥 100%股权
的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重
组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，
截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司 12.59%的股份，为上市公司的
控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司 5%以上股份
的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募
集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津
泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨
海浙商投资集团有限公司共持有上市公司 1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联
董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义
务。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 472,113,600 股。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因
素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易
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完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 7.76%
发行股份购买资产交易对方
彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 10.20%
百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 5.98%
新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.00%
发行股份募集配套资金交易对方
连良桂 3,719,657 0.79% 124,816,446 128,536,103 16.78%
智尚田 - - 22,026,431 22,026,431 2.88%
其他
天津滨海浙商投
1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.25%
资集团有限公司
其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 53.16%
股份总计 472,113,600 100.00% 293,685,753 765,799,353 100.00%
考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津
泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控
制本公司总股本的 27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买
资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 9.60%
彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 12.62%
百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 7.39%
新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.71%
连良桂 3,719,657 0.79% - 3,719,657 0.60%
天津滨海浙商投
1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.31%
资集团有限公司
其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 65.77%
股份总计 472,113,600 100.00% 146,842,876 618,956,476 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资
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产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 20.01%，彭
聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情
形，则本公司控股股东及实际控制人将可能发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007 号审计报告、上市公司 2015
年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816 号《备考合并财务报
表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目 增幅（%）
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 123,869.39 331,944.26 168%
归属于母公司所有者权益 76,092.79 276,092.79 263%
营业收入 21,125.73 27,228.54 29%
营业利润 -825.81 3,459.84
利润总额 -903.48 3,362.12
归属于母公司所有者的净
-3,484.64
利润 230.61
基本每股收益（元/股） -0.0738 0.0030
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 132,575.54 333,892.42 152%
归属于母公司所有者权益 80,245.36 277,631.19 246%
营业收入 35,877.13 41,071.73 14%
营业利润 -11,881.71 -10,707.16
利润总额 -12,980.58 -11,770.78
归属于母公司所有者的净
-11,558.91 -10,379.88
利润
基本每股收益（元/股） -0.2448 -0.1355
备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 472,113,600 股变
更为 618,956,476 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为
765,799,353 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 青海明胶股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000606.SZ
证券简称 青海明胶
注册地址 青海省西宁市东兴路 19 号
通讯地址 青海省西宁市城北区纬一路 18 号
注册资本 472,113,600 元
法定代表人 连良桂
成立日期 1996 年 9 月 24 日
上市日期 1996 年 10 月 4 日
统一社会信用代码 916300002265924591
联系电话 0971-8013495
传真号码 0971-5226338
电子邮箱 zhengq@my0606.com.cn
明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、肠衣等相
经营范围 关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外
的进出口商品。
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立
青海明胶系 1996 年 6 月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40
号文批准，由青海制胶总公司作为发起人，将原下属公司明胶厂和研究所的资产
折价入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163 号文批准，青海明胶于 1996
年 9 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值人民币 1 元，并
于同年 10 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。1996 年 9 月 24 日，领取了注册
号为 22659245-9 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150 万元。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1996 年 9 月 16 日出具的深诚
证验字[1996]第 004 号《验资报告》的验证。
2、1998 年 2 月，增资配股
1997 年 10 月 16 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了配股方案，
上述决议已经证监会证监上字[1997]119 号文批准，青海明胶于 1998 年 2 月 16
日向公司股东以 10 股配 3 股的方式配售发行了普通股（A 股）1,545 万股，每
股面值 1 元，配售价格每股 4 元；其中，国有法人股东配股 165 万股，其他法人
股配股 420 万股，社会公众股配股 960 万股，其中转配股 510 万股，本次配股完
成后，公司股本增加至 6,695 万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1998 年 3 月 16 日出具的深
诚证验字[1998]第 017 号《验资报告》的验证。
3、2000 年 9 月，增资配股
根据青海明胶 2000 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《2000 年增资
配股有关事宜》，并经证监会证监公司字[2000]106 号文和上市公司部便函
[2000]33 号文批准，青海明胶于 2000 年 9 月向公司股东配售发行了普通股（A 股）
890.10 万股，每股发行价格 9 元；其中，国有股东配股 152.10 万股，社会公众
股配股 738 万股，其中转配股 153 万股，本次配股完成后，公司总股本增加至
7,585.10 万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于 2000 年 9 月 21 日出具的深同
证验字[2000]第 013 号《验资报告》的验证。
4、2001 年 9 月，资本公积转增股本
根据青海明胶 2001 年 9 月 7 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议，青
海明胶于 2001 年 9 月向全体股东实施了 2001 年中期资本公积金转增股本方案，
以公司现有总股本 7,585.1 万股为基数，每 10 股转增 10 股，转增总股数为 7,585.1
万股；其中，国有法人股转增 3,167.1 万股，其他法人股转增 1220 万股，社会公
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众股转增 3,198 万股。本次转增股本完成后，青海明胶总股本增加至 15,170.20
万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于 2001 年 9 月 22 日出具的深同
证验字[2001]第 021 号《验资报告》的验证。
5、2002 年 2 月，国有股权无偿划转
根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666 号《财政部关于青
海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18 号《关于青
海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002 年 2 月 25 日，财政部同意将
青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2 万股法人股无偿划转给青
海创投持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶 5374.2 万股股
份，占公司总股本的 35.43％，成为青海明胶的控股股东。
6、2003 年 12 月，股份转让
2003 年 12 月 29 日，天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股
权转让协议》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持
有的青海明胶 5374.2 万股，占公司总股本的 35.43%。2005 年 11 月，此次股权
转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48 万股
股份，占总股本的 24.43%；北京国投持有 910.21 万股股份，占总股本的 6%；
泰达投资持有 758.51 万股，占总股本的 5%。
7、2005 年 12 月，股权分置改革
2006 年 1 月 16 日，青海明胶召开股权分置改革 A 股相关股东会议，审议通
过股权分置改革方案，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得
流通权而向本公司流通股股的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000 股为
基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持
有的 20,467,200 股股份作为对价安排，即流通股股东每 10 股流通股获送 3.2 股
股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股
66
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份即获得上市流通权。
8、2007 年 3 月，非公开发行
2007 年 3 月 7 日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限
公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45 号），核准青海明胶非公开发
行股票不超过 3500 万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 16 日出具的五联方
圆验字（2007）005 号《验资报告》，对天津泰达、中国建银投资证券有限责任
公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行
了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 15,170.20 万股增加至
18,670.20 万股。
9、2007 年 5 月，利润分配及资本公积转增股本
2007 年 5 月 10 日，青海明胶召开 2006 年年度股东大会并通过了青海明胶
2006 年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2
万股为基数，以 2007 年 5 月 23 日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登
记日，向全体股东每 10 股派送 1 股红股，并派发现金红利 0.11 元（含税），同
时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 25 日出具的五联方
圆验字（2007）015 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 25 日，青海明胶已将资
本公积 18,670,200.00 元，未分配利润 18,670,200.00 元，合计 37,340,400.00 元转
增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20
万股增加至 22,404.24 万股。
10、2008 年 12 月，非公开发行
2008 年 12 月 26 日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449 号），核准青海明胶非公开
发行股票不超过 5000 万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 24 日出具的五联方
圆验字（2009）07002 号《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇
实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发
行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 22,404.24
万股增加至 27,064.24 万股。
11、2009 年 4 月，利润分配及资本公积转增股本
2009 年 4 月 24 日，青海明胶召开 2008 年年度股东大会并通过了青海明胶
2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 方 案 ， 同 意 以 定 向 增 发 后 的 总 股 本
27,064.24 万股为基数，以 2009 年 5 月 15 日为本次利润分配及资本公积金转增
股本股权登记日，向全体股东每 10 股派送 1 股红股，并派发现金红利 0.11 元（含
税），同时以资本公积金按每 10 股转增 4 股向全体股东转增股本，上述方案实施
完毕后，青海明胶的总股本将增加至 40,596.36 万股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 19 日出具的五联方
圆验字（2009）07005 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 18 日，青海明胶已将
资本公积 108,256,960.00 元，未分配利润 27,064,240.00 元，合计 135,321,200.00
元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24
万股增加至 40,596.36 万股。
12、2012 年 11 月，非公开发行
2012 年 11 月 12 日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484 号），核准青海明胶非公开
发行股票不超过 6615 万股新股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 10 日出具的
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国浩验字（2012）707A255 号《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西
宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特
定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明
胶的总股本由 40,596.36 万股增加至 47,211.36 万股。
（二）最近三年控股权变化情况
本公司近三年控股股东未发生过变化，均为天津泰达；天津泰达近三年控制
权发生过变化，实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，
因此，公司近三年控制权发生过变化，由天津经济技术开发区管委会变更为无实
际控制人。截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方直接合计持有本公
司 65,041,657 股股份，持有本公司的股权比例为 13.78%。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、
生产和销售。公司为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产
资质，并较早的通过了药用辅料 GMP 认证。经过多年的发展，公司已经成为国
内较大的专业骨明胶生产商，拥有广泛、稳定的营销网络，具有一定的产品品牌
影响力。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
本公司经审计的 2012 年、2013 年、2014 年主要财务数据和 2015 年 1-9 月
未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 123,869.39 132,575.54 145,660.23 150,786.31
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
负债总额 39,952.37 46,074.21 46,858.29 43,103.83
所有者权益 83,917.02 86,501.33 98,801.94 107,682.47
归属于母公司所有者权益 76,092.79 80,245.36 91,598.96 97,909.24
归属于母公司所有者的每
1.61 1.70 1.94 2.07
股净资产（元）
资产负债率 32.25% 34.75% 32.17% 28.59%
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 21,125.73 35,877.13 37,640.00 31,506.85
营业利润 -825.81 -11,881.71 2,520.41 658.67
利润总额 -903.48 -12,980.58 2,965.74 1,049.39
净利润 -1,274.65 -12,681.71 2,313.89 204.99
归属于母公司所有者的
-3,484.64 -11,558.91 2,662.88 307.93
净利润
毛利率（%） -13.52 -1.51 19.38 25.85
基本每股收益（元） -0.07 -0.24 0.06 0.01
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
2,136.05 124.39 -4,227.79 3,859.66
量净额
投资活动产生的现金流
9,480.48 -5,506.78 5,329.91 -7,829.80
量净额
筹资活动产生的现金流
-8,531.15 1,794.43 -8,689.82 32,258.69
量净额
现金及现金等价物净增
3,085.38 -3,587.96 -7,587.70 28,288.55
加额
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东之间的股权关系
截至本报告书签署之日，青海明胶的产权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
企业名称 天津泰达科技投资股份有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 108,926.4822万
实收资本 108,926.4822万
成立日期 2000年10月13日
天津市滨海新区天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号
住所
楼四层
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91120116724485883M
高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽
车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代
经营范围
理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000年10月13日至2050年1月1日
（三）实际控制人
由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、上市公司近三年控制权变动情况
公司近三年控股股东未发生过变化，均为天津泰达；天津泰达近三年控制权
发生过变化，实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，因
此，公司近三年控制权发生过变化，由天津经济技术开发区管委会变更为无实际
控制人。
上市公司及天津泰达控制权变化过程如下：
（1）天津泰达股权结构变化
2013 年 8 月前，天津泰达科技发展集团有限公司（“泰达集团”）持有天津
泰达 70.14%股权，为天津泰达控股股东，天津经济技术开发区管委会为泰达集
团的实际控制人。
2013 年 8 月，泰达集团通过天津产权交易中心公开挂牌转让的其持有天津
泰达 21.94%的股权，天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、
天津国际名众控股有限公司摘牌受让上述股权并对天津泰达进行增资。本次转让
和增资完成后，泰达集团所持天津泰达的股权比例变更为 30.22%，第二至第四
大股东的持股比例分别为 24.46%、16.2%、10.39%。在股权关系上，泰达集团已
失去对天津泰达的控制权。
2013 年 8 月，天津泰达收到国务院国资委《关于天津泰达科技风险投资股
份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》：本次泰达股权转让及
增资扩股完成后，天津泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质已
由国有法人变更为境内一般法人。
综上，至 2013 年 8 月，天津泰达变更为无实际控制人。
（2）对上市公司董事会控制权的变化情况
2014 年 4 月 29 日，连良桂被选举为上市公司董事长。同日，上市公司发布
《关于公司无实际控制人的提示性公告》，确认“公司自 2014 年 4 月 30 日起，控
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
制权关系变更为无实际控制人；公司第一大股东仍为天津泰达，并继续履行控股
股东的职责”。
根据上述公告内容，连良桂系天津泰达的民营股东天津滨海浙商投资集团有
限公司的实际控制人，并不代表天津泰达的国资股东泰达集团的利益，因此，泰
达集团已无法实现对上市公司董事会的支配。
综上，天津经济技术开发区管委会及泰达集团于 2013 年 8 月起失去在股权
关系上对上市公司的控制权；于 2014 年 4 月 30 日起失去对上市公司董事会的支
配权，自 2014 年 4 月 30 日起，上市公司变更为无实际控制人。
2、公司现阶段无实际控制人的判断依据
截至本报告书签署之日，天津泰达现有前五大股东的持股比例情况如下：天
津泰达科技发展集团有限公司持股 20.44590%、天津滨海浙商投资集团有限公司
持股 16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股 14.53612%、西宁城市投资管理有
限公司持股 8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股 7.42756%。因
此，天津泰达不存在直接或间接持股比例达 30%以上的股东，且股权较为分散，
各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，也不能够
对公司股东大会的决议产生重大影响，不能够决定公司董事会半数以上成员的选
任，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。
同时，天津泰达全体股东已作出承诺：股东之间不存在通过协议、合作、关
联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
综上，天津泰达任何一方股东均不能实现对天津泰达的实际控制，进而无任
何一方股东可通过天津泰达实现对上市公司的实际控制。天津泰达无实际控制
人，故上市公司无实际控制人。
五、本公司前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 天津泰达科技投资股份有限公司 59,422,000 12.59
2 青海四维信用担保有限公司 36,150,000 7.66
3 西宁城市投资管理有限公司 20,000,000 4.24
西宁经济技术开发区投资控股集团有限公
4 10,000,000 2.12
司
中国建设银行股份有限公司—华商新量化
5 4,623,390 0.98
灵活配置混合型证券投资基金
6 连良桂 3,719,657 0.79
7 陈家浩 3,404,700 0.72
8 沈建平 3,157,200 0.67
9 吴军 2,948,200 0.62
10 高飞 2,469,900 0.52
六、本公司最近三年主要资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过重大资产重组。
七、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到刑事处罚的情形，受到行政处罚的情形如下：
2014 年，上市公司全资子公司青海明胶有限责任公司（下称“明胶有限”）
因废水排放处理不当，被西宁市环境保护局给予 10 万元的行政处罚；因倾倒废
物未审批，被西宁市城北区城市管理行政执法局给予 4 万元的行政处罚；因设备
故障未及时向环保部门报告导致排放不符合标准，被西宁市环境保护局给予行政
处罚 7.9 万元。
2015 年，明胶有限因污水排放不符合标准，被西宁市环境保护局给予行政
处罚 242,355.52 元；因污水排放处理方式不当，被西宁市环境保护局给予行政处
罚 9 万元，并按新《环境保护法》的相关规定将案件移交公安机关处理，西宁市
公安局对三名相关责任人（非董事、监事、高级管理人员）给予了行政拘留处罚；
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因未采取防治措施堆放废物，被西宁市环境保护局给予行政处罚 18 万元。
根据公司说明，明胶有限已对上述不符合规定的行为进行了整改，上述处罚
没有给公司的生产经营造成重大的影响。
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第三节 交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金
的交易对方。其中，发行股份购买资产的交易对方为神州易桥的全体股东，分别
为彭聪、百达永信和新疆泰达；募集配套资金的交易对方为连良桂、智尚田。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）彭聪
1、基本情况
姓名 彭聪
性别 男
国籍 中国
身份证号 23020219780326****
住所 上海市黄浦区西藏南路 1109 号****
通讯地址 北京市昌平区回龙观西大街龙冠置业大厦 A 座
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
2012 年 1 月至今 神州易桥 董事长 持有 53.21%的股权
2012 年 1 月至今 辽宁易桥 执行董事 神州易桥子公司
2012 年 1 月至 2013 年 8 月 江苏易桥 执行董事 神州易桥子公司
2014 年 8 月至今 北京微税 执行董事 神州易桥子公司
通过其控制的百达
北京关东大院餐饮管理
2012 年 12 月至今 执行董事 永信持有 100%的股
有限公司
权
2013 年 6 月至今 百达永信 执行董事 持有 99.00%股权
2015 年 3 月至今 百达永信投资有限公司 执行董事 持有 99.00%股权
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3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，彭聪除直接持有神州易桥 53.21%的股权外，其他
主要对外投资情况如下：
注册资本/出
持股/出资比
序号 单位 主营业务/所属行业 资额
例
（万元）
百达永信投资有限
1 投资管理 5,001.00 99.00%
公司
2 百达永信 投资管理 1,000.00 99.00%
（二）百达永信
1、基本情况
企业名称 百达永信（北京）投资有限公司
法定代表人 彭聪
注册资本 1,000.00 万人民币
住所 北京市昌平区回龙观镇西大街 118 号 1 幢 9 层 902 室
办公地点 北京市昌平区回龙观镇西大街 118 号 1 幢 9 层 902 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股资）
营业执照注册号 110114015995678
税务登记证 110114071716946
组织机构代码证 07171694-6
投资管理；企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、房地产信息咨询
（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技
经营范围 术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品。
成立日期 2013 年 6 月 14 日
营业期限 自 2013 年 6 月 14 日至 2033 年 6 月 13 日
2、历史沿革
百达永信（北京）投资有限公司系彭聪、李岩共同以货币资金出资设立，其
中彭聪出资990万元，出资比例为99%，李岩出资10万元，出资比例为1%。
2013年6月14日，百达永信召开股东会审议通过《百达永信（北京）投资有
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限公司章程》。
2013年6月14日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具了中永焱验字
第193467号《验资报告》，截至2013年5月14日，百达永信已经收到股东认缴的全
部注册资本1,000万元人民币。
2013年6月14日，百达永信收到北京市工商行政管理局昌平分局下发的《企
业法人营业执照》，注册号为110114015995678。
百达永信设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 彭聪 990.00 990.00 货币 99.00%
2 李岩 10.00 10.00 货币 1.00%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
3、百达永信产权控制关系
彭聪 李岩
99.00% 1.00%
百达永信
截至本报告书签署之日，彭聪持有百达永信99%股权，且李岩与彭聪为母子
关系，因此彭聪为百达永信的实际控制人。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
百达永信的主营业务为投资管理。
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（2）主要财务指标
百达永信成立于2013年6月，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产合计 12,632.33 3,172.38 997.36
负债合计 11,744.02 2,180.89 -
所有者权益合计 888.32 991.49 997.36
2015年1-9月/ 2014年度/ 2013年度/
项目
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
营业收入 - - -
营业利润 -103.17 -5.87 -2.64
净利润 -103.17 -5.87 -2.64
扣非净利润 -103.74 -5.87 -5.70
资产负债率 92.97% 68.75% -
毛利率 - - -
每股收益 -0.10 -0.01 -
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金
-103.33 -7.04 -4.39
流量净额
投资活动产生的现金
-1,457.01 -1,618.39 -990.00
流量净额
筹资活动产生的现金
1,562.00 1,630.89 1,000.00
流量净额
注：2013年、2014年及2015年1-9月财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有神州易桥31.17%股权外，百达永信其他主要
对外投资情况如下：
注册资本/出
序 持股/出资
企业名称 主营业务 资额 所属行业
号 比例
（万元）
北京关东大院餐饮
1 餐饮管理 3.00 100.00% 餐饮业
管理有限公司
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（三）新疆泰达
1、基本情况
企业名称 新疆泰达新源股权投资有限公司
法定代表人 赵华
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 25 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-634 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 650000059059778
税务登记证 650152095500373
组织机构代码证 09550037-3
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权
经营范围 等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2014 年 3 月 25 日至 2044 年 3 月 24 日
2、历史沿革
新疆泰达新源股权投资有限公司系天津泰达科技投资股份有限公司以货币
资金出资设立。
2014年3月24日，新疆泰达召开股东会，审议通过《新疆泰达新源股权投资
有限公司章程》。
2014年3月25日，新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局向新疆泰达下发
了《营业执照》，注册号650000059059778。
新疆泰达设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
1 天津泰达 10,000.00 货币 100.00%
合计 10,000.00 - 100.00%
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3、新疆泰达产权控制关系
4、主营业务发展情况和主要财务数据
（1）主营业务发展情况
新疆泰达的主营业务为对非上市企业进行股权投资、通过认购非公开发行股
票或受让股权等方式持有上市公司股份。
（2）主要财务数据
新疆泰达成立于2014年3月，最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
资产合计 140,282.44 44,618.20
负债合计 52,650.86 35,113.13
所有者权益合计 87,631.58 9,505.07
项目 2015年1-9月/2015-9-30 2014年度/2014-12-31
营业收入 2,261.84 77.39
营业利润 1,989.52 -494.93
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净利润 1,708.10 -494.93
扣非净利润 1,715.60 -494.93
资产负债率 37.53% 78.70%
毛利率 87.75% -639.51%
每股收益 0.17 -0.05
项目 2015年1-9月 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 563.31 7,503.31
投资活动产生的现金流量净额 -6,565.88 -11,435.11
筹资活动产生的现金流量净额 - 10,000.00
期末现金及现金等价物余额 65.63 6,068.20
注：2014 年及 2015 年 1-9 月财务数据未经审计
5、新疆泰达下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有神州易桥15.63%股权外，新疆泰达其他主要
对外投资情况如下：
注册资本/出
序 持股/出资
企业名称 主营业务 资额 所属行业
号 比例
（万元）
青藏高原天然优势资
青海春天药用资源
1 源的综合开发、利用、 688,314,013 7.08% 食品制造业
科技股份有限公司
生产、销售
自有资金对文化创
天津进鑫投资 意、节能环保、信息
2 合伙企业（有限合 技术、先进制造、生 10,000.00 90.00% 对外投资
伙） 物医药及食品农业等
产业进行投资
三、本次募集配套资金交易对方具体情况
本次发行股份募集配套资金的交易对方为连良桂、智尚田，连良桂为上市公
司董事长及上市公司控股股东天津泰达的一致行动人，具体情况如下：
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（一）连良桂
1、基本情况
姓名 连良桂
性别 男
国籍 中国
身份证号 33032319690202****
住所 天津市河西区解放南路南段西侧香溪园 11 号楼 402 号
通讯地址 天津市河西区解放南路南段西侧香溪园 11 号楼 402 号
是否取得其他国家或者地区的居
无
留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
天津东泰世纪投资有限
2012 年 1 月至今 执行董事 间接持有
公司
天津滨海浙商小额贷款
2012 年 1 月至今 经理 间接持有
有限公司
滨海浙商投资集团有限 董事长、法定代
2012 年 1 月至今 持有 76.1%的股权
公司 表人
通过其控制的滨海浙
天津市新中国现代文化 商投资集团有限公司
2012 年 12 月至今 执行董事
用品有限责任公司 间接持有 100%的股
权
通过其控制的天津滨
海浙商投资集团有限
2013 年 4 月至今 天津泰达 董事
公司间接持有
16.12677%的股权
天津滨海浙商投资集团
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 间接控制
有限公司
直接和通过其控制的
董事长、法定代 天津滨海浙商投资集
2014 年 4 月至今 青海明胶
表人 团有限公司共持有上
市公司 1.19%的股份
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，连良桂除直接持有上市公司 0.79%的股权，通过其
控制的天津滨海浙商投资集团有限公司间接持有上市公司 0.40%的股权外，其主
要对外投资情况如下：
注册资本/出
持股/出资比
序号 单位 主营业务/所属行业 资额
例
（万元）
1 滨海浙商投资集团有限公司 投资 50,000.00 76.10%
天津滨海新区国瑞长江创业
2 创业投资 3,000.00 40.00%
投资有限公司
（二）智尚田
1、基本情况
姓名 智尚田
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819641020****
住所 北京市海淀区紫竹院路 33 号 2 号楼 21E
通讯地址 北京市海淀区紫竹院路 33 号 2 号楼 21E
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 产权关系
北京百利金珠宝首饰有 持有 64.00%的
2012 年 1 月至今 总经理
限公司 股权
东方微银网络信息（北 持有 10.00%的
2015 年 4 月至今 副总经理
京）有限公司 股权
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3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，智尚田主要对外投资情况如下：
注册资本/出
序 持股/出资比
单位 主营业务/所属行业 资额
号 例
（万元）
销售珠宝、首饰、饰
1 北京百利金珠宝首饰有限公司 500.00 64.00%
品模具、金属材料等
2 中企升亿达投资有限公司 投资与资产管理 5,100.00 80.00%
技术开发、技术咨询、
东方微银网络信息（北京）有限
3 技术服务、技术推广、 3,000.00 10.00%
公司
技术转让等
四、其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系及各交易对方之间是否存在关联关
系的说明
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为上市公司控股股东天津
泰达的全资子公司，因此新疆泰达与上市公司构成关联关系。同时，本次交易完
成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上
市公司超过 5%的股份，与上市公司构成关联关系。
此外，根据本次发行股份募集配套资金的交易对方之一智尚田出具的说明与
承诺并经独立财务顾问及律师核查，智尚田与上市公司不存在关联关系，与上市
公司持股 5%以上的股东及本次发行股份购买资产的交易对方之间亦不存在一致
行动关系。
此外，本次发行股份募集配套资金的交易对方之一连良桂为上市公司的董事
长，与上市公司构成关联关系。
为了实现青海明胶长期稳定的发展，维护青海明胶全体股东的共同利益，连
良桂拟在配套融资新股发行认购完成后的三年内，与天津泰达继续保持一致行
动，为此，连良桂与天津泰达签署了《一致行动协议》，协议主要内容为：
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（1）双方同意，在青海明胶生产经营及公司治理过程中双方保持绝对一致，
在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由青海明胶股东大会、
董事会作出决议的事项时双方保持一致。
（2）双方同意，在一致行动协议有效期内，双方拟向股东大会、董事会提
出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此
的意见，尽量经由协商而达成一致，在双方意见无法达成一致时，以天津泰达的
意见为准。
（3）双方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人
向股东大会、董事会提出未与其他方充分协商且达成一致意见的提案。
（4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证
在参加青海明胶股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行
使表决权。
（5）一致行动的有效期限为连良桂认购青海明胶本次配套融资新股登记完
成日起三年。如本次配套融资未能成功实施，则连良桂与天津泰达的一致行动关
系的认定及终止将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定执行。
（6）本协议自双方签署之日起生效并对双方产生约束力。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方新疆泰达的控股
股东天津泰达向上市公司推荐的董事为连良桂、赵侠、赵华，监事为董维、高级
管理人员为赵侠。除此之外，其他发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集
配套资金的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集
配套资金的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具
日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在
以下情形：
（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分；
（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大
违法行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集
配套资金的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（五）发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易
的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的 3 名交易对方已出具承
诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
（六）发行股份购买资产交易对方支付此次交易产生个人所得税能力的说
明
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本次发行股份购买资产的交易对方中涉及个人所得税缴纳的为彭聪，其
需要缴纳的个人所得税金额约 1 亿元。关于彭聪纳税能力说明如下：
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税
政策的通知》财税〔2015〕41 号文，个人以非货币性资产投资的，应在发生上
述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困
难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税
行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
此外，彭聪从事企业财税综合服务行业多年，通过多年经商积累了可观的
个人财富，包括多套房产等。此外，通过 2015 年 9 月 30 日神州易桥的定向分
红，彭聪及其控制的百达永信共取得 5000 万元分红（含税），加上其名下的
房产等资产，其个人财产可为履行上述个人所得税纳税义务提供保障。最
后，本次重组新增股份登记完成后，彭聪可以以其持有的上市公司股票进行
融资以满足其分期缴纳个人所得税的资金需求。
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第四节 标的公司的基本情况
本次交易的拟购买资产为神州易桥 100%股权。
一、基本信息
企业名称 神州易桥（北京）财税科技有限公司
法定代表人 彭聪
注册资本 1122.278 万人民币
实收资本 1122.278 万人民币
住所 北京市昌平区回龙观镇西大街 118 号 1 幢 905 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 110108012372865
税务登记证 110114696328652
组织机构代码证 69632865-2
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技
术培训；计算机服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子
产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备、日用
品、摄影器材、文化用品、化妆品、厨房用具、卫生用品、家具；
经营范围
零售汽车配件、通讯设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；
经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 2009 年 11 月 3 日
营业期限 自 2009 年 11 月 3 日至 2039 年 11 月 2 日
二、历史沿革
（一）公司设立情况
神州易桥系由北京景元泰富投资顾问有限公司、江苏易桥、彭聪等 3 位股东
于 2009 年 11 月 3 日出资设立，设立时神州易桥的注册资本为 1000 万元，其中，
北京景元泰富投资顾问有限公司认缴出资 350 万元，实际出资 70 万元；江苏易
桥认缴出资 350 万元，实际出资 70 万元；彭聪认缴出资 300 万元，实际出资 60
万元，均为货币出资。
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根据北京普洋会计师事务所于 2009 年 9 月 17 日出具的普验字[2009]第 491
号《验资报告》，根据协议及章程规定，申请登记注册资本为 1000 万元，全体股
东分 3 期于 2011 年 8 月 14 日前缴足。截至 2009 年 9 月 11 日止，神州易桥已收
到首次缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，出资方式为货币。
2009 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向神州易桥核发了注册
号为 110108012372865 的《企业法人营业执照》。神州易桥设立时的基本情况如
下：
企业名称 神州易桥（北京）财税科技有限公司
法定代表人 彭聪
注册资本 1000 万元
实收资本 200 万元
北京市海淀区上地信息产业基地北区 5 号地上地辉煌国际中心 321
住所
室
公司类型 其他有限责任公司
一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经营范围
经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期 2009 年 11 月 3 日
营业期限 自 2009 年 11 月 3 日至 2039 年 11 月 2 日
神州易桥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
北京景元泰富投资顾问有
1 350.00 70.00 货币 35.00%
限公司
2 江苏易桥 350.00 70.00 货币 35.00%
3 彭聪 300.00 60.00 货币 30.00%
合计 1000.00 200.00 - 100.00%
（二）第一次变更实收资本
2010 年 6 月 10 日，神州易桥召开股东会，会议决议公司的注册资本为 1,000
万元，设立时实收资本为 200 万元，现全体股东决定缴足剩余 800 万元注册资本。
90
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据北京普洋会计师事务所于 2010 年 7 月 8 日出具的[2010]普洋验字第 470
号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 7 日止，神州易桥已收到全体股东缴纳的第二
期 800 万元注册资本，以货币出资。根据本次出资前的累计实收注册资本 200
万元，于 2010 年 7 月 7 日止，神州易桥累计实收注册资本为 1,000 万元，注册
资本已全部缴纳完毕。
2010 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
北京景元泰富投资顾问有
1 350.00 350.00 货币 35.00%
限公司
江苏神州易桥财税软件有
2 350.00 350.00 货币 35.00%
限公司
3 彭聪 300.00 300.00 货币 30.00%
合计 1000.00 1000.00 - 100.00%
（三）第一次股权转让
2010 年 7 月 22 日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意原
公司股东江苏易桥将其持有神州易桥的 11.67%的股权以 116.7 万元人民币的价
格转让给谢丽霞，将其持有神州易桥的 23.33%的股权以 233.3 万元的价格转让给
王琦；第二，同意北京景元泰富投资顾问有限公司将其持有神州易桥的 35%股权
以 350 万元的价格转让给孙可加；第三，同意根据上述变更相应的修改公司的章
程。
2010 年 7 月 28 日，原股东江苏神州易桥财税软件有限公司分别与谢丽霞、
王琦签署了《股权转让协议》，约定将其持有的神州易桥 11.67%股权共 116.70
万元转让给谢丽霞，将其持有神州易桥 23.33%股权共 233.30 万元转让给王琦；
原股东北京景元泰富投资顾问有限公司与孙可加签署了《股权转让协议》，约定
将其持有的神州易桥 35%股权共 350 万元转让给孙可加。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2010 年 8 月 4 日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
1 孙可加 350.00 350.00 货币 35.00%
2 王琦 233.30 233.30 货币 23.33%
3 谢丽霞 116.70 116.70 货币 11.67%
4 彭聪 300.00 300.00 货币 30.00%
合计 1000.00 1000.00 - 100.00%
（四）第二次股权转让
2011 年 7 月 5 日，谢丽霞、王琦与孙可加、彭聪签署《股权转让协议》，约
定如下：
1、谢丽霞将其持有的神州易桥 11.67%股权共 116.7 万元转让给孙可加；
2、王琦将其持有的神州易桥 23.33%股权共 233.3 万元转让给彭聪；
同日，神州易桥召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过
修订后的公司章程。
2011 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，神州易桥的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
1 彭聪 533.30 533.30 货币 53.33%
2 孙可加 466.70 466.70 货币 46.67%
合计 1000.00 1000.00 - 100.00%
92
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（五）第一次增资
2011 年 7 月 25 日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥的注册资本
由 1,000 万元增加到 1,063.8298 万元，其中新增股东李静滨认缴出资 53.1915 万
元，新增股东王狄认缴出资 10.6383 万元，并通过章程修正案。
根据神州易桥分别与李静滨、王狄签署的《增资扩股协议书》，李静滨同意
以人民币 500 万元认购神州易桥的上述新增出资，其中 53.1915 万元计入公司的
新增注册资本，剩余 446.8085 万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳
完毕后，李静滨将持有神州易桥 5%的股权。王狄同意以人民币 100 万元认购神
州易桥的上述新增出资，其中 10.6383 万元计入公司的新增注册资本，剩余
89.3617 万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳完毕后，王狄将持有神
州易桥 1%的股权。
2011 年 8 月 17 日，北京 天圆全会 计师事务 所有限公 司天圆全 验 字
[2011]00040019 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 16 日，神州易桥已收到李静
滨、王狄缴纳的新增注册资本合计 63.8298 万元，均以货币出资，变更后神州易
桥的累计注册资本为 1063.8298 万元，实收资本 1063.8298 万元。
2011 年 8 月 19 日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
1 彭聪 533.30 533.30 货币 50.13%
2 孙可加 466.70 466.70 货币 43.87%
3 李静滨 53.1915 53.1915 货币 5.00%
4 王狄 10.6383 10.6383 货币 1.00%
合计 1063.8298 1063.8298 - 100.00%
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（六）第三次股权转让
2013 年 12 月 17 日，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其
持有的神州易桥的 43.87%的股权作价 550 万元转让给百达永信。
同日，神州易桥召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过
修订后的公司章程。根据孙可加、百达永信和神州易桥后续签署的《债权债务处
置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股权转让款，即神州易桥同
意以其转让福建易桥中软财税科技有限公司（以下简称“福建易桥”，该公司现已
更名为福建博宇信息科技股份有限公司）股权时对孙可加形成的 550 万元债权
（即孙可加受让福建易桥股权时应当支付给神州易桥的 550 万元股权转让款）来
冲抵本次股权转让中百达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债
务冲抵完毕后，百达永信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对神州
易桥的 550 万元债务3。
2013 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变
更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
1 彭聪 533.30 533.30 货币 50.13%
2 百达永信 466.70 466.70 货币 43.87%
3 李静滨 53.1915 53.1915 货币 5.00%
4 王狄 10.6383 10.6383 货币 1.00%
合计 1063.8298 1063.8298 - 100.00%
（七）第四次股权转让
2014 年 5 月 8 日，李静滨、王狄与彭聪签署《股权转让协议》，各方约定，
李静滨将其持有的神州易桥 5%股权作价 500 万转让给彭聪；王狄将其持有的 1%
股权作价 100 万元转让给彭聪。
3
截至本报告书签署之日，百达永信对神州易桥的该笔债务已结清。
94
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同日，神州易桥召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过
修订后的公司章程。
2014 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更
后的《营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
1 彭聪 597.1298 597.1298 货币 56.13%
2 百达永信 466.70 466.70 货币 43.87%
合计 1063.8298 1063.8298 - 100.00%
（八）第二次增资及第五次股权转让
2015 年 2 月 25 日，新疆泰达与彭聪、百达永信签署了《增资协议》，约定
新疆泰达以人民币 4,000 万元认购神州易桥新增的出资，其中人民币 58.4482 万
元计入神州易桥的注册资本，3,941.5518 万元计入神州易桥的资本公积金。
2015 年 2 月 26 日，新疆泰达与百达永信签署了《股权转让协议》，约定新
疆泰达以人民币 8,000 万元的价格受让百达永信持有神州易桥的 10.417%的股
权。同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有神州易
桥的 21 元人民币出资以 1,437 元的价格转让给百达永信。
2015 年 4 月 10 日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥注册资本由
1,063.8298 万元增至 1,122.2780 万元，新增注册资本由新疆泰达以货币出资；审
议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2015 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更
后的《营业执照》。
2015 年 11 月 5 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字
[2015]第 15A253206 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 14 日，神州易桥已
经收到新疆泰达缴纳的出资共计 4,000 万元，其中 58.4482 万元计入实收资本，
其余 3,941.5518 万元计入资本公积金。
95
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 持股比例
1 彭聪 597.1277 597.1277 货币 53.207%
2 百达永信 349.7943 349.7943 货币 31.168%
3 新疆泰达 175.3560 175.3560 货币 15.625%
合计 1122.2780 1122.2780 - 100.00%
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，神州易桥控股股东及实际控制人为彭聪，股权结构
如下图所示：
截至本报告书签署之日，彭聪直接持有神州易桥 53.21%的股权，且通过百
达永信控制神州易桥 31.17%的股权，为神州易桥的实际控制人。
实际控制人具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购
买资产交易对方具体情况/（一）彭聪”。
四、神州易桥下属子公司的基本情况
截至2015年9月30日，神州易桥的下属子公司具体情况如下：
（一）辽宁易桥
1、基本信息
96
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业名称 辽宁易桥财税科技有限公司
法定代表人 彭聪
注册资本 1000.00 万元人民币
住所 沈阳市大东区黎明四街 15 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 210000004941690
税务登记证 210104683749757
组织机构代码证 68374975-7
计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术培训、财税信息化系统咨询服务，财税通软件、办
公用品、网络设备、电子产品、数码产品、软硬件及外部设备、打
经营范围
印纸、计算机和耗材、移动电话销售，办公设备、网络设备、电子
设备租赁，商务代理服务（涉及前置许可项目除外）、（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2009 年 3 月 18 日
营业期限 自 2009 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 18 日
2、历史沿革
（1）设立
2009年3月12日，李岩、王琦签署《辽宁易桥财税科技有限公司章程》，约定
共同出资1,000万设立辽宁易桥，由李岩认缴出资550万元，实际以货币出资90万
元；王琦认缴出资450万元，实际以货币出资110万元。
根据辽宁永成联合会计师事务所于2009年3月17日出具的辽永会师字[2009]
第3048号《验资报告》，截至2009年3月16日，辽宁易桥已收到股东李岩和王琦首
次缴纳的注册资本共计200万元，出资方式为货币。
2009年3月18日，辽宁省工商行政管理局向辽宁易桥核发了210000004941690
号《企业法人营业执照》。
辽宁易桥设立时的基本情况如下：
企业名称 辽宁易桥财税科技有限公司
法定代表人 王琦
注册资本 1000 万元
住所 沈阳市大东区黎明四街 15 号
公司类型 有限责任公司
97
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术培训、财税信息化系统咨询服务，财税通软件、办
经营范围
公用品、网络设备、电子产品、数码产品、软硬件及外部设备、打
印纸、计算机和耗材、移动电话销售。
成立日期 2009 年 3 月 18 日
营业期限 自 2009 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 18 日
辽宁易桥设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 李岩 550.00 90.00 货币 55.00%
2 王琦 450.00 110.00 货币 45.00%
合计 1000.00 200.00 - 100.00%
（2）第一次股权转让
2010 年 7 月 1 日，李岩、王琦与神州易桥签署《股权转让协议》，约定李岩
将其持有的辽宁易桥 55%股权（认缴出资 550 万元，实缴 90 万元）以 90 万元转
让给神州易桥、王琦将其持有的辽宁易桥 45%股权（（认缴出资 450 万元，实缴
110 万元）以 110 万元的作价转让给神州易桥。
同日，辽宁易桥召开股东会, 决议公司实收资本由200万元增加到1000万元，
出资方式为货币，并通过章程修正案。
根据沈阳天蕴联合会计师事务所于 2010 年 7 月 26 日出具的沈天蕴会验字
[2010]第 211 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 26 日，辽宁易桥已收到新股东
神州易桥第二期缴纳的注册资本 800 万元，出资方式为货币。
2010 年 8 月 9 日，辽宁省工商行政管理局向辽宁易桥核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，辽宁易桥的股权结构如下：
98
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
1 神州易桥 1000.00 1000.00 货币 100.00%
合计 1000.00 1000.00 - 100.00%
3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，辽宁易桥股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
辽宁易桥
4、主要资产、负债和担保情况
具体情况参见报告书本节“七、主要资产、负债和担保情况”。
5、主营业务发展情况
辽宁易桥设立以来主要面向辽宁地区企业用户提供财税综合服务及相关增
值服务，具体情况参见本报告书“第四节标的公司的基本情况/五、主营业务发展
情况”。
6、主要财务数据
辽宁易桥最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 5,114.10 3,784.72 3,155.09
总负债 3,602.93 2,665.14 2,280.00
净资产 1,511.17 1,119.58 875.09
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015-9-30 /2014-12-31 /2013-12-31
99
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业收入 3,076.35 3,467.18 3,664.91
利润总额 2,171.05 755.69 403.33
净利润 1,891.59 755.65 402.70
扣非净利润 1,906.12 752.36 403.17
资产负债率 79.45% 70.42% 72.26%
毛利率 80.39% 72.22% 46.38%
每股收益 1.89 0.76 0.40
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
1,504.50 2,681.86 -114.79
量净额
投资活动产生的现金流
-2,230.09 -1,969.50 -72.37
量净额
筹资活动产生的现金流
- - -
量净额
期末现金及现金等价物
287.07 1,012.66 300.29
余额
（二）江苏易桥
1、基本信息
企业名称 江苏神州易桥财税软件有限公司
法定代表人 彭聪
注册资本 500.00 万元人民币
住所 无锡市滨湖区锦溪路 100 号
公司类型 有限公司（法人独资）私营
营业执照注册号 320211000145949
税务登记证 320200690791128
组织机构代码证 69079112-8
许可经营项目：无
一般经营项目：财税软件服务；计算机软件、硬件的开发、销售、
技术培训（不含发证）；计算机系统服务；计算机软硬件及外部设备、
经营范围
打印机及计算机耗材、文具用品、电子产品、数码产品的销售；财
税信息化系统咨询及技术服务；网络技术服务；财务管理咨询服务；
税务咨询服务（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）
成立日期 2009 年 6 月 19 日
营业期限 自 2009 年 6 月 19 日至******
100
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，江苏易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
江苏易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
江苏易桥设立以来主要面向江苏省无锡地区企业用户提供财税综合服务及
相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 1,253.39 1,186.04 1,230.67
总负债 234.10 197.50 237.34
净资产 1,019.29 988.53 993.33
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 178.50 249.40 376.81
利润总额 37.46 -3.23 -20.39
净利润 30.75 -4.79 -21.89
（三）山西易桥
1、基本信息
企业名称 山西中软易桥软件服务有限公司
法定代表人 郑军
注册资本 200.00 万元人民币
住所 太原市杏花岭区三墙路东大盛世华庭 A2 座 10 层 1001 号 B 区
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 140100200450752
101
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
税务登记证 140107563584652
组织机构代码证 56358465-2
计算机软件的技术开发及销售；财务咨询；办公用品、电子产品、
工艺美术品、家用电器、数码产品、计算机软硬件及耗材的销售；
经营范围
代办移动交费业务；企业事务代理记账（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 11 月 9 日
营业期限 自 2010 年 11 月 9 日至 2030 年 11 月 8 日
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，山西易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥 王狄 郑军 季尧
40.00% 30.00% 15.00% 15.00%
山西易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
山西易桥设立以来面向山西省太原地区企业用户提供财税综合服务及相关
增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 316.01 320.85 367.42
总负债 99.67 108.55 158.30
净资产 216.34 212.30 209.13
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 227.99 356.37 508.61
利润总额 4.54 3.60 5.38
净利润 4.04 3.17 3.71
102
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）四川易桥
1、基本信息
企业名称 四川中软易桥财税软件服务有限责任公司
法定代表人 张剑
注册资本 200.00 万元人民币
住所 成都市锦江区人民东路 48 号四川物资大厦 6 楼 633 室
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 510104000121586
税务登记证 510104580035049
组织机构代码证 58003504-9
计算机软硬件研究、服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售：
机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助
设备、广播电视设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调研、社会
经营范围
经济咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁
止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2011 年 8 月 23 日
营业期限 自 2011 年 8 月 23 日至永久
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，四川易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥 满冬奇 成小江 赵江平 李挺
56.00% 33.00% 6.00% 3.00% 2.00%
四川易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
四川易桥设立以来主要面向四川省成都地区企业用户提供财税综合服务及
相关增值服务，最近两年一期的主要财务指标如下表：
103
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 51.76 77.95 96.67
总负债 92.24 136.02 143.54
净资产 -40.48 -58.07 -46.87
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 141.82 197.31 352.80
利润总额 17.59 -11.20 -16.08
净利润 17.59 -11.20 -16.08
（五）北京微税
1、基本信息
企业名称 北京微税信息服务有限公司
法定代表人 彭聪
注册资本 100.00 万元人民币
住所 北京市昌平区回龙观镇西大街 118 号 1 幢 906 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 110114017414013
税务登记证 110114306368350
组织机构代码证 30636835-0
经济信服咨询（不含中介服务）；技术开发、技术推广、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；软件服
务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬
经营范围
件及辅助设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 13 日
营业期限 自 2014 年 6 月 13 日至 2034 年 6 月 12 日
104
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，北京微税的股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
北京微税
3、主营业务发展情况及主要财务数据
北京微税设立以来主营企业财税综合服务及相关增值服务，最近一年一期的
主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
总资产 302.30 257.09
总负债 265.81 237.09
净资产 36.49 20.01
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 254.51 78.88
利润总额 19.68 -79.99
净利润 16.49 -79.99
4、北京微税全资子公司沈阳微税基本情况
企业名称 沈阳微税信息服务有限公司
法人 张剑
注册资本 100.00 万元人民币
住所 沈阳市和平区和平北大街 156 号 15A09 房间
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 210102000137311
经济信服咨询；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围 转让、技术推广；计算机系统集成；机械设备、五金交电、电子产
品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备销售；市场调查；自营和
105
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
成立日期 2014 年 09 月 04 日
营业期限 自 2014 年 09 月 04 日至 2034 年 09 月 03 日
（六）大连易桥
1、基本信息
企业名称 大连易桥企业服务有限公司
法定代表人 张剑
注册资本 500.00 万元人民币
住所 辽宁省大连市中山区胜利广场 8 号渤海明珠酒店 3 层 303 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 210200000642282
税务登记证 210202311508338
组织机构代码证 31150833-8
计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；国内一
般贸易；市场调查；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口；代
经营范围
理进出口业务；经营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 17 日
营业期限 自 2014 年 12 月 17 日至 2044 年 12 月 16 日
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，大连易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
大连易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
大连易桥设立以来尚未开展业务经营，未来拟面向当地企业用户将财税大管
106
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
家优势产品和服务切入当地企业综合服务市场。具体情况请参见本报告书“第五
节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥 100%股权
收益法评估说明”。
大连易桥最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
总资产 0.04 -
总负债 0.29 -
净资产 -0.25
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.25 -
净利润 -0.25 -
（七）黑龙江易桥
1、基本信息
企业名称 黑龙江易桥科技有限公司
法定代表人 唐浩
注册资本 200.00 万元人民币
住所 哈尔滨经开区南岗集中区汉水路 436 号中行 A 栋 10 楼 6 号
公司类型 有限责任公司(自然人人投资或控股)
营业执照注册号 230199101019629
税务登记证 230198301082986
组织机构代码证 30108298-6
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
经销及维修；会议及展览展示服务；企业形象策划；企业营销策划；
经营范围 商务信息咨询；企业管理咨询；企业投资咨询服务；财务信息咨询；
税务信息咨询；设计、制作、发布、代理广告业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 27 日
营业期限 长期
107
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，黑龙江易桥的股权结构如下图所示：
神州易桥 北京鼎和瑞成投资有限公司
51.00% 49.00%
黑龙江易桥
3、主营业务发展情况及主要财务数据
黑龙江易桥设立以来尚未开展业务经营，未来拟通过推广自有的财税大管家
优势产品和服务开拓当地企业综合服务市场。具体情况请参见本报告书“第五节
本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥 100%股权收
益法评估说明”。
黑龙江易桥最近一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30
总资产 201.25
总负债 1.87
净资产 199.38
项目 2015 年 1-9 月
营业收入 -
利润总额 -0.62
净利润 -0.62
（八）湖北税云
1、基本信息
企业名称 税云（湖北）网络服务有限公司
法定代表人 王建桥
108
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本 1000.00 万元人民币
住所 武昌区水果湖街中北路 166 号东湖春树里 8 栋 1 单元 11 层 29 室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 420106000426729
税务登记证 420106333542879
组织机构代码证 33354287-9
计算机系统服务、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件
开发、批零兼营及维修；会议及展览服务；企业形象策划；企业营
经营范围 销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证券与期
货咨询）；财税咨询；广告设计、制作、发布、代理（国家有专项规
定的项目经审批或凭有效许可证方可经营）
成立日期 2015 年 3 月 26 日
营业期限 自 2015 年 3 月 26 日至 2035 年 3 月 25 日
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，湖北税云股权结构如下图所示：
神州易桥 湖北企优哲科咨询服务有限公司
60.00% 40.00%
湖北税云
3、主营业务发展情况及主要财务数据
湖北税云设立以来尚未开展业务经营。根据湖北税云于 2015 年 9 月 10 日召
开股东会作出的决议，决议同意注销湖北税云。截至报告书签署之日，湖北税云
的注销手续正在办理当中。
湖北税云最近一年一期的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
总资产 475.15 -
总负债 2.80 -
净资产 472.35 -
109
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 -27.65 -
净利润 -27.65 -
（九）湖北神州网
1、基本信息
企业名称 湖北神州网企业服务有限公司
法定代表人 斯璐
注册资本 200.00 万元人民币
住所 洪山区珞瑜路 20 号阜华大厦 1 栋 A 单元 19 层 A-1906
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 420111000426140
税务登记证 420111347255619
组织机构代码证 34725561-9
软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机服务；机械设备、五
金交电、电子产品、家用电器、日用品、文化用品、厨卫用品、汽
车用品、摄影器材、化妆品、家具、计算机软硬件及辅助设备、广
经营范围 播电视设备的销售；税务咨询；商务信息咨询；货物、技术进出口；
设计、制作、代理、发布广告；会议、会展服务；企业营销策划；
企业管理咨询；会计代理记账服务；法律咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
营业期限 自 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，湖北神州网股权结构如下图所示：
神州易桥
100.00%
湖北神州网
110
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、主营业务发展情况及主要财务数据
湖北神州网设立以来尚未开展业务经营，未来拟主要面向当地孵化器企业提
供代理记账业务，逐步推进湖北市场业务开展。具体情况请参见本报告书“第五
节本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五）神州易桥100%股权收
益法评估说明”。
（十）无锡神州网
1、基本信息
企业名称 无锡神州网科技有限公司
法定代表人 冒凯
注册资本 50.00 万元人民币
住所 无锡市崇宁路 28 号 3 幢 205 室
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 320202000145947
税务登记证 320200339151537
组织机构代码证 33915153-7
计算机、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；培训
服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）、税务咨询、
市场调查、经济信息咨询；设计、制作、代理和发布国内广告业务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
经营范围 禁止进出口的商品和技术除外：通用机械及配件、电气机械及器材、
专用设备、五金产品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助
设备、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备及发射装置）
的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2015 年 5 月 15 日
营业期限 自 2015 年 5 月 15 日至******
2、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，无锡神州网股权结构如下图所示：
111
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
神州易桥
100.00%
无锡神州网
3、主营业务发展情况及主要财务数据
无锡神州网设立以来尚未开展业务经营，目前，神州易桥尚未制定关于无锡
神州网的具体发展计划，本次神州易桥100%股权收益法评估中亦未对无锡神州
网未来业务发展进行预测。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
神州易桥是一家企业服务互联网公司，致力于向中小微企业提供全周期一站
式服务，满足其在财税、运营、管理等方面的多层次需求，帮助中小微企业降低
成本、提高效率。依托长期积累的大量中小微企业用户，神州易桥拟以企业级的
互联网服务平台整合优质产品和多元化服务，积极构建线上和线下（O2O）服务
体系，打造智慧企业互联网复合生态服务体系。
自 2009 年成立至今，神州易桥已发展成为具备核心研发能力的高新技术企
业，获得国家软件评测中心与国家税务总局联合授予的网上报税开发商资质及多
项软件著作权证书，通过 ISO9001 等国际标准体系认证，线上形成多入口的企
业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的用户数量累计超过 200 万家。
以建设“智慧企业服务”O2O 生态体系为目标，神州易桥基于用户需求分层、
整合自身和社会资源，明确定义了智慧企业“326 工程”，即通过实施现代服务业、
企业互联网、大数据“三级战略”，铺设“顺利办”标准化通用服务、“顾问团”个性
化定制服务两条企业服务新干线，搭建“知识云”、“应用云”、“电商云”、“服务云”、
“数据云”、“资源云”六大互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外
资源打通的立体企业服务，通过价值链传导构建完善的企业生态系统，实现智慧
企业服务的总体目标。
112
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
报告期内，神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提
供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极
布局企业一站式社会化服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订稿）》，神州易桥所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，从具体
服务及其应用领域来看，神州易桥属于企业服务 O2O 行业。
1、行业主管部门和监管体制
企业服务 O2O 的行业主管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化
部、财政部、商务部、国家税务总局等。
113
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要
职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、
协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业
务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络
文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工
作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违
规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务
机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互
联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（2）工业与信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出
优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业
技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实
行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普
遍服务，维护国家和用户利益。
（3）财政部
财政部的有关监管职责是：拟定财政、国有资本金基础管理、财务、会计管
理的法律法规草案；制定和执行财政、财务、会计管理的规章制度。拟定和监督
执行会计规章制度、《企业会计准则》，制定和监督执行政府总预算、行政和事业
单位及分行业的会计制度；指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务；指导
和管理社会审计；审批外国会计公司驻华代表机构的设置。
（4）商务部
商务部负责提出促进商贸企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经
营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；承担牵头协调
整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推
114
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台，按有关
规定对特殊流通行业进行监督管理；牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工
作，会同有关部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，
推动服务外包平台建设。
（5）国家税务总局
国家税务总局的主要职责是：起草税收征收管理法律法规草案并制定实施细
则，制定和监督执行税收业务、征收管理的规章制度；监督检查税收法律法规、
政策的贯彻执行，指导和监督地方税务工作；负责规划和组织实施纳税服务体系
建设，制定纳税服务管理制度，规范纳税服务行为，制定和监督执行纳税人权益
保障制度，保护纳税人合法权益，履行提供便捷、优质、高效纳税服务的义务；
制定国家税收管理信息化制度，拟订税收管理信息化建设中长期规划。
2、主要法律法规及自律规则
企业服务 O2O 行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
（1）中小企业促进法
2002 年 6 月公布的《中华人民共和国中小企业促进法》（中华人民共和国主
席令第 69 号）“第六章 社会服务”指出：国家鼓励社会各方面力量，建立健全
中小企业服务体系，为中小企业提供服务；国家鼓励各类社会中介机构为中小企
业提供创业辅导、企业诊断、信息咨询、市场营销、投资融资、贷款担保、产权
交易、技术支持、人才引进、人员培训、对外合作、展览展销和法律咨询等服务。
（2）互联网信息服务管理办法
2000 年 9 月 25 日公布的《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）
规范了互联网信息服务相关主体和行为。
3、行业相关政策
（1）关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2009 年 9 月 23 日，财政部等 9 部委联合发布了《关于鼓励政府和企业发包
促进我国服务外包产业发展的指导意见》财企〔2009〕200 号（以下简称“指导
意见”），为鼓励政府和企业通过购买服务等方式，将数据处理等不涉及秘密的业
务外包给专业公司，促进我国服务外包产业又好又快发展，提出了指导意见。
《指导意见》明确指出鼓励政府和企业整合资源，将信息技术的开发、应用
和部分流程性不涉及秘密的业务发包给专业的服务供应商；综合运用财政、金融、
税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展。
（2）关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见
2011 年 12 月 2 日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社
会保障部、国家税务总局联合发布了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指
导意见》工信部联企业[2011]575 号，就加快推进中小企业服务体系建设、促进
中小企业加快转变发展方式提出了意见。
《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》指出：要加快中小企业
服务机构能力建设，采取设立、重组、择优认定等多种方式，充实完善各层级中
小企业服务机构；鼓励服务机构通过股权联合、连锁经营等方式，建立协作关系，
增强服务能力；鼓励建立中小企业服务联盟或服务协会，形成定期磋商、协同议
事机制，加强服务机构间的合作与交流，提高分工协作水平；鼓励服务平台加强
服务能力建设，健全服务规范，不断开发特色服务产品，为小型微型企业提供质
优价惠服务；通过认定一批业绩突出、信誉良好、公信度高的国家示范平台，发
挥示范带动作用。
（3）《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018 年）》
2013 年 8 月 23 日，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合
专项行动计划（2013—2018 年）》（以下简称“行动计划”），积极推动企业互联网
化。
《行动计划》首先提出要“推动信息化和工业化深度融合，以信息化带动工
业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级”。同
116
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
时，《行动计划》要求加快转变政府职能，综合运用标准体系、试点示范、第三
方服务等手段，引导和鼓励企业提高技术和管理水平，创新经营模式；鼓励工业
企业与信息技术企业深化合作，引导信息技术企业立足内需市场，增强安全可控
的信息技术产品和服务供给能力，实现信息技术应用。最后，《行动计划》提出
要规范企业系统推进两化融合的通用方法，建立全国性的第三方认定服务体系。
（4）关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见
2015 年 7 月 1 日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意
见》国发[2015]40 号，为加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发
挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极
推进“互联网+”行动提出了意见。
《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》明确了“顺应世界互联网+发展
趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生
产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展
新优势和新动能”的总体思路，提出了“互联网+”创业创新、“互联网+”协同制造、
“互联网+”现代农业、“互联网+”智慧能源、“互联网+”普惠金融、“互联网+”益民
服务、“互联网+”高效物流、“互联网+”电子商务、“互联网+”便捷交通、“互联网
+”绿色生态、“互联网+”人工智能等十一项重点行动。
（5）国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级
的意见
2015 年 9 月 18 日，国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸
流通创新发展转型升级的意见》国办发[2015]72 号（以下简称“意见”），就落实
国务院决策部署、推进线上线下互动、加快商贸流通创新发展和转型升级提出了
意见。
《意见》指出：要鼓励线上线下互动创新，促进产品服务创新；鼓励第三方
电子商务平台与制造企业合作，利用电子商务优化供应链和服务链体系，发展基
于互联网的装备远程监控、运行维护、技术支持等服务市场；支持发展面向企业
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和创业者的平台开发、网店建设、代运营、网络推广、信息处理、数据分析、信
用认证、管理咨询、在线培训等第三方服务，为线上线下互动创新发展提供专业
化的支撑保障；鼓励企业通过虚拟社区等多种途径获取、转化和培育稳定的客户
群体；鼓励建设商务公共服务云平台，为中小微企业提供商业基础技术应用服务；
鼓励开展商品流通全流程追溯和查询服务；支持大数据技术在商务领域深入应
用，利用商务大数据开展事中事后监管和服务方式创新。
（6）国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见
2015 年 9 月 23 日，国务院印发了《关于加快构建大众创业万众创新支撑平
台的指导意见》国发[2015]53 号，就加快构建大众创业万众创新支撑平台、推进
众创、众包、众扶、众筹（以下统称“四众”）持续健康发展提出了意见。
《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》指出要健全政府、
行业、企业、社会共同参与的治理机制，推动四众持续健康发展；适应新业态发
展要求，建立健全行业标准规范和规章制度，明确四众平台企业在质量管理、信
息内容管理、知识产权、申报纳税、社会保障、网络安全等方面的责任、权利和
义务。
《关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》提出：要建立以信
用为核心的新型市场监管机制，充分发挥全国统一的信用信息共享交换平台、企
业信用信息公示系统等的作用，利用大数据、随机抽查、信用评价等手段加强监
督检查和对违法违规行为的处置；各地区、各部门应加大对众创、众包、众扶、
众筹等创业创新活动的引导和支持力度，加强统筹协调，探索制度创新，完善政
府服务，科学组织实施，鼓励先行先试，不断开创大众创业、万众创新的新局面。
（7）“互联网+税务”行动计划
2015 年 9 月 28 日，国家税务总局发布了《关于印发的通知》（国家税务总局[2015]113 号），为顺应互联网发展趋势，满足纳税人
和税收管理不断增长的互联网应用需求，推动税收现代化建设，结合税收工作实
际，制定了《互联网+税务”行动计划》。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《互联网+税务”行动计划》指出：“互联网+税务”是把互联网的创新成果与
税收工作深度融合，拓展信息化应用领域，推动效率提升和管理变革，是实现税
收现代化的必由之路；推动互联网创新成果与税收工作深度融合，着力打造全天
候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的智慧税务生态系统，促进纳税服务进一
步便捷普惠、税收征管进一步提质增效、税收执法进一步规范透明、协作发展进
一步开放包容。
《互联网+税务”行动计划》明确了未来发展的重点行动：要紧扣互联网发展
特点，挖掘互联网与税收工作融合发展潜力，总结各地互联网应用探索经验，吸
纳各方面的创意创新，重点推进“互联网+税务”领域内社会协作、办税服务、发
票服务、信息服务、智能应用等 5 大板块以及 20 项具体行动。
（三）主要产品/服务的用途及报告期的变化情况
1、主要产品/服务的用途
报告期内，神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台获取中小微企业用
户，并提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，
并积极布局企业一站式社会化服务。报告期内，神州易桥主要产品及服务为以财
税大管家为核心，包括财税大管家、知识管家、财务管家、申报管家等软件产品
在内的财税综合服务平台，面向行业客户提供的企业财税综合解决方案及技术开
发服务，以及面向企业提供增值服务。具体情况如下：
（1）财税综合服务
针对企业用户分布面广、行业众多、需求多样等特点，为了让用户更方便地
使用神州易桥的产品和服务，形成固定长期用户群体，神州易桥依托线上神州网
信息平台+线下服务站提供了较为灵活的服务方式，长期服务与单次服务相结合、
综合服务与单项服务相结合，从而便利了用户对服务的选择。其中，长期服务及
综合服务主要为面向中小微企业用户提供的财税综合服务；单次服务及单项服务
主要指向企业用户提供的财税培训解决方案及财税咨询服务。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
① 财税大管家—企业互联网桌面入口
报告期内，神州易桥以财税大管家为代表的软件产品为载体，获取中小微企
业用户，为有需求的企业用户提供财务、税务、企业管理等一体化的服务，同时
凭借获取的对企业推广、营销、服务的机会，在构建财税综合服务平台的基础上
深挖企业用户需求，推进软件产品与增值服务融合发展，成功打造了中小微企业
的互联网桌面入口，同时为后续布局企业一站式社会化服务奠定了良好基础。
财税大管家是一款专为企业财会人员研发并免费发布的集财税办公、企业管
理、学习与生活为一体的平台化应用系统。围绕企业财税人员工作需求，财税大
管家集成了办税软件、发票查验、工资管理软件、财务管理软件、通用进销存软
件等众多相关应用软件以及各类财税专用工具，并为企业用户提供全面专业的财
税知识库，以保障用户财税数据安全无忧。同时，神州易桥配备了线下专属服务
与运营团队，为企业用户提供财税服务相关的专项收费服务。
凭借良好的用户体验、贴心的服务设计、安全的数据报表和丰富的实用功能
插件，财税大管家及其专业化服务在中小微企业用户中享有良好口碑。
I 产品特色
财税大管家的产品特色主要体现在以下几个方面：
i 多维度的扩展，信息+内容+人工等多维度服务满足企业用户对财税服务及
企业管理的需求。首先在信息服务方面，财税大管家能够随时提醒用户最新消息；
其次在内容服务方面，财税大管家提供的内容包括微管家、免费培训等；再次在
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人工服务方面，财税大管家集成了通用的办税服务插件，为用户实现 400 呼叫+
一键援助+远程协助+业务咨询+上门服务等多种途径的专项服务。
ii 平台化运营，财税大管家作为一款平台化产品，注重其他工具软件下载+
软件启动+数据备份等系统实用功能。软件下载方面，财税大管家集成多个与用
户相关的财税软件产品，用户可通过大管家进行下载安装。软件启动方面，财税
大管家通过软件启动入口形成统一的软件管理平台。数据备份方面，财税大管家
能够智能检测用户的数据变化并进行备份、恢复等操作。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
iii 安全性高，即以软件自身安全体检+环境体检，来确保企业用户的财务数
据安全和操作环境安全。
II 主要功能
财税大管家的主要功能如下：
i 财税办公
在最核心的财税办公方面，财税大管家提供了国地税办税、发票查询、防伪
开票、财务记账、常用工具等，具体如下：
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在企业应用最多的办税功能方面，财税大管家将国地税申报、国地税发票服
务等都做了插件管理，为企业用户提供了丰富、实用的应用工具插件，方便用户
一键下载安装使用。
同时，财税大管家中的申报功能能够帮助企业用户对当地纳税申报环境进行
检测，安全高效完成纳税申报。
此外，财税大管家中的发票模块为用户提供了便利的开票功能，用户能够一
站式顺利实现以往复杂的操作。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
ii 服务与支持
财税大管家为用户提供了丰富实用的辅助功能，其中服务与支持模块广受用
户欢迎。用户在办税及日常使用中遇到的各种问题，均可通过软件界面中集成的
机器人服务、远程协助、一键援助等方式获取服务。通过安装在用户桌面的专业
财税办公系统，神州易桥各地服务站能持续获得大量用户的第一时间服务需求，
保证用户体验的同时实现了增值服务的深度挖掘。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
iii 企业信息私人定制
为了帮助企业用户准确、及时了解最新业界信息，财税大管家推出了“企业
信息的私人定制”——神州网微管家服务。用户可以根据自己的地域、行业、喜
好等选择定制专属筛选条件，从而在大量的信息中只接收自己需要的内容。通过
精准的服务定位，为用户推送精准筛选后的有效信息。
②财税培训解决方案及咨询服务
在以提供财税综合服务切入企业服务市场，构建企业财税综合服务平台的同
时，神州易桥不断加强各地服务站的建设，初步建立起线上神州网信息平台+线
下服务站的 O2O 服务体系。神州易桥对服务站的组织机构、员工队伍、业务流
程等实行全国统一管理，为各地用户提供无差别服务，同时实现用户对本地化的
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
近距离服务体验，从而进一步提高用户粘性。目前，神州易桥已服务辽宁、山西、
山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过 200 万家用户。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
凭借积累的税务综合信息化、企业财税工具软件平台的研发及运营经验，神
州易桥在业内享有良好的企业声誉并与行业内企业建立了长期的良好合作关系。
同时，财税大管家用户规模的持续扩大有利于神州易桥利用自身具备的技术
优势和运营经验以及对用户需求的深入了解，为行业内客户量身打造定制化的财
税综合解决方案并提供一系列技术开发服务。
报告期内，神州易桥成功向行业内客户交付了多项财税综合解决方案及技术
开发服务，包括向神州易桥财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地
国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务，以及
接受神州数码、中国软件等客户的委托提供财税供系统开发及运营维护服务。
（3）面向企业的增值服务
凭借财税综合服务为入口切入企业服务市场，以及通过核心产品财税大管家
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
获取的对企业推广、营销、服务的机会，依托线上平台及线下服务站的销售渠道，
除财税大管家提供的财务、税务、企业管理等一体化的服务外，神州易桥还向企
业用户提供相关增值服务，进一步提高了用户粘性。
2、主要产品的用户总量、付费用户总量、付费用户年均消费值、用户的地
域分布
神州易桥依托线上神州网信息平台及以财税大管家为核心的财税综合服务
平台为用户提供多元化的财税综合服务。截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥累计
服务的用户数超过 200 万，其中，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服
务平台累计用户数量达 90.50 万，神州网累计注册用户数达 118.68 万。有关神州
易桥主要软件的用户总量、付费用户总量、付费用户年均消费值、用户的地域分
布情况如下：
（1）报告期内，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台累计
用户数量、付费用户数量及年均 ARPU 情况如下：
期间 累计用户数量（户） 累计付费用户数量（户） 年均 ARPU 值
2013 年 211,585.00 135,614 926.34
2014 年 487,948.00 184,240 947.18
2015 年 1-9 月 905,019.00 208,689 717.97
注：1、年均 ARPU 值的计算口径为企业综合服务收入中的周期性企业服务收入除以以财税大管家为核心，
包括办税通及发票管家在内的三类付费用户计算得出；
2、2015 年 1-9 月 ARPU 值未折算成全年，折算成全年的 ARPU 值为 957.30 元；
（2）截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合
服务平台用户地域分布情况如下：
序号 省份 占比
1 辽宁 40.54%
2 山西 15.42%
3 山东 12.37%
4 黑龙江 7.66%
5 四川 5.97%
6 安徽 5.45%
127
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 省份 占比
7 江苏 5.26%
8 湖北 4.56%
9 福建 2.78%
合计 100.00%
（3）上述数据来源
神州易桥依托线上神州网信息平台及以财税大管家为核心的财税综合服务
平台为用户提供多元化的财税综合服务。截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥累计
服务的用户数超过 200 万，其中，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服
务平台累计用户数量达 90.50 万，神州网累计注册用户数达 118.68 万，合计超过
200 万家用户。
上述数据来源于神州易桥业务管理系统记录，并由天职会计师 IT 审计团队
对相关数据记录进行了核查验证，具体如下：
1、对神州易桥提供的自营直销、代理销售方式下（辽宁、江苏、山西、四
川），以及与当地纳税服务商合作方式下（山东、黑龙江、安徽、湖北、福建），
以财税大管家为核心的财税综合服务平台截至 2015 年 9 月 30 日的累计用户数、
付费用户数、用户的地域分布，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月付费
用户数与系统中以用户纳税人识别号记录的账号和对应的数据信息进行核查比
对；
2、对神州易桥提供的“神州网”截至 2015 年 9 月 30 日的累计用户数与系统
中记录的账号和对应的数据信息进行核查比对。
3、主要产品/服务报告期内的变化情况
报告期内，神州易桥主要产品及服务无重大变化，按业务构成分类的营业收
入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
128
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业综合服务 3,710.00 60.79% 4,670.83 89.92% 5,297.28 62.80%
企业财税综合解决方
1,584.06 25.96% 141.54 2.72% 2,208.94 26.19%
案及技术开发服务
增值服务 808.75 13.25% 382.24 7.36% 928.45 11.01%
合计 6,102.81 100.00% 5,194.61 100.00% 8,434.67 100.00%
从上表可以看出，报告期内神州易桥收入主要来源于提供财税综合服务等企
业服务取得的收入，2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，企业综合服务收入
占营业收入的比例分别为 60.79%、89.92%和 62.80%。
4、神州易桥各类业务的客户类型和主要客户，服务收费主要内容、具体
环节及收费模式
收入类
客户类型 主要客户 服务收费主要内容 收费环节及收费模式
别
采用“软件免费、服务收
费”的方式，收费服务主
要是针对中小微付费用
户收取的远程协助、上
门服务等收入，具体包
接受神州易桥依托以财税大管家为核
企业综 括通过配备的线下专属
中小微企业 心的财税综合服务平台提供财税综合 按年度收费，先收费后服务
合服务 服务与运营团队为用户
服务的中小微企业
提供专项财税相关技术
援助等收费服务；为用
户提供针对性的财税培
训解决方案及咨询等收
费服务
企业财 中国软件与技术服务股份有限公司
税综合 税务局、纳税 神州数码信息系统有限公司
解决方 服务企业、涉 东方微银金融服务（大连）股份有限 提供技术开发及系统开 根据合同约定的进度收款，需
案及技 税类技术开 公司 发服务 要客户验收
术开发 发企业 山东易税云科信息科技有限公司
服务 黑龙江宏远泰斯科技有限公司
山东易税云科信息科技有限公司 根据合同约定的结算单价，按
福建博宇信息科技股份有限公司 注册用户数收费，按季度结
纳税服务企 黑龙江宏远泰斯科技有限公司 算；
增值服 平台运维；
业、中小微企 湖北易桥财税咨询服务有限公司 向外部供应商批量采购发票
务 财税办公用品销售
业 安徽天税信息科技有限公司 打印机等财税办公产品并通
等纳税服务企业以及采购财税办公用 过线下服务站向企业用户销
品的中小微企业 售，销售的同时全额收取货款
129
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、报告期付费比例、用户转化率情况
报告期内，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台的用户付
费比例情况如下：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
付费比例 23.06% 37.76% 64.09%
注：1、付费比例系截至当年年末或当期期末的累计付费用户数与累计用户数的比例
2、由于无法从权威渠道取得报告期内各期末作为神州易桥目标客户群体的中小微企业数量，因此无法
得出神州易桥报告期内用户转化率
2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥以“财税大管家”为核心
的财税综合服务平台用户付费比例分别为 23.06%、37.76%和 64.09%。由于无
法从权威渠道取得报告期内各期末作为神州易桥目标客户群体的中小微企业
数量，因此无法得出神州易桥报告期内用户转化率。
报告期内，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台用户数量
持续快速增长，在成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地财务综合服务市场基
础上，通过与其他省市纳税服务商合作的方式，成功切入山东、安徽、福建、
湖北、黑龙江等地市场。由于用户数增长幅度高于付费用户的增长幅度，导致
了上述付费比例不断下降。
（四）神州易桥主营业务流程
报告期内，神州易桥的业务流程主要包括财税综合服务平台开发、销售、服
务及财税培训解决方案服务流程，以及企业财税综合解决方案及技术开发服务流
程。具体业务流程如下：
130
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、财税综合服务平台开发流程
2、财税综合服务平台销售流程
131
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3、企业用户咨询服务流程
4、财税培训解决方案服务流程
132
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、企业财税综合解决方案及技术开发服务流程
（五）神州易桥的主要业务模式
1、采购模式
作为一家面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服
务互联网公司，神州易桥采购的产品和服务主要为呼叫中心支持服务、CRM 管
理软件、财税办公用品等。
其中，呼叫中心主要为支撑以财税大管家为载体向中小微企业用户提供服务
应答支持而采购的，用于满足随着用户数量不断增加而持续增长的用户呼叫服
务；CRM 管理软件主要为协助神州易桥实现对所积累的大量中小微企业用户的
信息化管理；财税办公用品主要为神州易桥根据日常服务中捕捉到的中小微企业
133
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普遍性需求，向外部供应商批量采购发票打印机等产品并用于向企业用户销售。
2、经营模式
神州易桥在以提供财税综合服务切入企业服务市场、构建企业财税综合服务
平台、坚持为企业用户提供市场化的产品和差异化的服务、不断积累大量企业用
户的同时，不断加强各地服务站的建设，初步建起线上神州网信息平台+线下服
务站的 O2O 服务体系。具体经营模式如下：
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥根据财税服务行业本身的特点，考虑市场上各类财税软件的差异
化，立足于中小微企业财税服务，以优质、高效、便捷的财税服务软件为载体，
践行“以技术打造产品，以产品引导服务，以服务赢得客户”的立体经营模式，围
绕企业财税人员工作需求，通过免费提供一般财税相关服务，积累和粘合企业客
户，并实现神州易桥专项财税服务及相关产品的销售。
财税大管家作为开放平台式的财税办公系统，围绕企业用户需求，将各类办
税工具囊括在内，协助用户高效处理日常工作。同时，在企业财税业务全流程的
各个重要环节，财税大管家均可对用户做出相应的服务提示，满足企业的财税服
务需求。
此外，神州易桥为用户提供多种渠道的咨询与应答服务，确保用户遇到的任
何问题均随时能从神州易桥获得各种技术援助和专业服务。
在技术开发和运维支持方面，神州易桥配备了充足的技术开发和支持服务提
供人员，并具有丰富的配套软件研发更新、安装调试、后台维护、财税业务实操
经验，能确保神州易桥为客户提供高品质的专业服务，为用户处理财税相关业务
保驾护航。具体服务方式如下：
134
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I400 呼叫服务
神州易桥为用户提供统一的 400 呼叫电话服务，解答用户在系统使用中遇到
的各种问题，及时提出解决问题的建议和操作方法，指导用户进行操作等。同时，
神州易桥对客户进行定期、不定期的电话回访，访谈相关产品和服务的使用情况，
及时了解和排除使用过程中出现的问题。
II 一键援助服务
对于神州易桥的付费用户，除 400 呼叫服务外，神州易桥提供 5 分钟内电话
回复响应的一键援助服务。用户输入自己的电话后，神州易桥经验丰富的专业技
术人员将在 5 分钟内予以电话回复，最大限度时效内保证系统的正常运行。
III 远程协助
神州易桥拥有专业的维护队伍在线对应用系统进行技术支持和维护。对于部
分电话服务无法解决的问题，经用户授权，神州易桥的维护工程师可以通过在线
远程登录到用户系统内，对用户进行远程服务支持。
IV 主动服务
除上述服务外，神州易桥定期组织各种主题服务，包括电话回访等，保持与
用户的经常性沟通，一方面了解用户在系统使用过程中的问题，以便能在后续提
供更好的服务；一方面与用户广泛探讨更佳的运行方案。
②财税培训解决方案及咨询服务
除了依托财税大管家面向中小微企业提供财税综合服务外，神州易桥抓住中
小微企业在日常经营中对财税等综合知识的应用型需求，结合企业行业特点及当
地政策法规要求，以单次服务及单项服务的形式面向企业用户提供更具针对性的
财税培训解决方案及财税咨询服务。
通过将知识细化分类，神州易桥打造的财税培训解决方案集结所有热门财税
知识，并涵盖办税、财会、法规、企业管理、考试等模块，为用户提供专业、全
135
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面、周到的知识梳理，实现教材知识系统化、标准化、平台化、多样化。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥通过财税大管家积累了丰富的财税综合服务及配套解决方案经验，
为增加公司的核心竞争力，进一步扩大市场份额，充分利用自身的技术优势，神
州易桥向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境
及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务，以进一
步在全国范围内推广以财税大管家为核心的财税综合服务平台。
此外，神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的委托提供财税系
统开发及运营维护服务，主要协助上述客户实施省级系统开发等纳税服务以及企
业综合服务平台应用开发业务，进一步强化了神州易桥的技术开发及运维服务等
专业能力，提升了行业知名度及影响力。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥通过以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累起广泛的企业
用户，成功切入拥有广阔发展前景的企业服务市场。依托该企业互联网桌面入口
及线下设立的具备便捷性、专业性等特性的服务站，神州易桥打造了面向中小微
企业的线上线下一体化的服务体系。
神州易桥提供的产品及服务贯穿用户的日常财税处理及业务管理流程，能够
掌握大量企业用户的实际需求。凭借对中小微企业发展特点的深入理解及根据日
常服务抓取的企业需求，神州易桥面向纳税服务商提供了企业服务平台运维服
务，并面向中小微企业用户提供了财税办公用品销售等增值服务。
其中，面向纳税服务商提供企业服务平台运维服务系在向财税大管家尚未覆
盖的省份纳税服务商提供财税大管家和企业服务平台定制化开发基础上，由纳税
服务商提供企业服务平台商加载的内容，神州易桥向纳税服务商提供服务平台持
续运维和升级服务；面向中小微企业用户的财税办公用品销售业务系神州易桥向
外部供应商批量采购发票打印机等财税办公产品并用于向企业用户销售。通过开
展上述增值服务，神州易桥延伸向中小微企业服务链条的同时进一步提高了企业
136
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用户的体验和粘度。
3、销售模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，获取更广
泛的企业用户，同时为方便管理和节省人力，神州易桥采用自营直销为主，代理
销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分
地区授权代理商进行代理销售。代理商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互
配合、协同运作，形成了高效、持续的销售能力。无论是自营销售还是代理商销
售体系，均能确保产品品牌与服务的统一性，以保障消费者获得优质的服务体验。
I 自营直销
神州易桥的销售工作由公司市场营销中心负责组织开展，并由各地服务站贴
近用户开展销售。截至目前，神州易桥的市场营销中心及各地服务站已建立起较
为全面科学的渠道管理与营销支持体系，市场营销中心对营销活动进行管理与支
持，并与各地服务站分工协作，形成互补的立体销售体系。
II 代理商销售
神州易桥负责对代理商进行统一标准化的业务培训和技术支持，代理商开发
的企业用户信息直接反映到神州易桥财税大管家后台数据库中。代理销售模式有
利于神州易桥财税大管家等核心财税综合服务平台快速积累用户数量，为财税大
管家平台拟加载的服务和产品奠定丰富的目标客户群体。
III 神州易桥自营销售和代理销售人员及区域分布情况
i 神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员及地域分布情况
报告期内各期末，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员情况如
137
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下：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
自营销售模式下销售人员数量 10 40 141
ii 神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员地域分布情况
报告期内各期末，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员地域分布
情况如下：
区域 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
辽宁 3 38 121
福建 - - 15
湖北 1 - -
北京（总部市场营销中心） 6 2 5
报告期内，辽宁易桥为神州易桥收入占比最大的子公司，因此辽宁系神州易
桥自营销售模式下销售人员分布最多的地区。
报告期内，神州易桥企业综合服务自营销售模式下销售人员数量不断下降，
一方面是由于 2014 年调整业务战略，将主要围绕应用于税务局端系统开发及维
护业务的子公司福建易桥及浙江易桥对外出售；另一方面是由于财税大管家 V5.0
版本于 2014 年采用网页 Web 下载，神州易桥减少了服务网点销售人员的数量，
并且随着财税大管家 V5.0 版本的逐步推广和付费用户数的逐步累积，神州易桥
于 2015 年进一步削减了线下服务网点推广销售人员。
iii 神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商数量情况
报告期内各期末，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商数量情况如
下：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
代理销售模式下代理商数量 9 10 10
iv 神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商地域分布情况
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报告期内各期末，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商地域分布情
况如下：
区域 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
辽宁 8 9 9
四川 1 1 1
报告期内，神州易桥企业综合服务代理销售模式下代理商主要分布在辽宁区
域，除辽宁及四川系自主销售与代理商销售相结合外，神州易桥在江苏、山西均
为自主销售。
IV 报告期市场拓展业绩
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，神州易桥自营销售及代理销售模式下实
现的财税综合服务收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自营销售 3,660.74 98.67% 3,927.91 84.09% 4,194.31 79.18%
代理销售 49.26 1.33% 742.92 15.91% 1,102.97 20.82%
合计 3,710.00 100.00% 4,670.83 100.00% 5,297.28 100.00%
为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，获取更广
泛的企业用户，同时为方便管理和节省人力，神州易桥采用自营直销为主，代理
销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分
地区授权代理商进行代理销售。
2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，神州易桥通过自营销售实现的企业
综合服务收入分别为 3,660.74 万元、3,927.91 万元和 4,194.31 万元，通过代理销
售实现的企业综合服务收入分别为 49.26 万元、742.92 万元和 1,102.97 万元。从
企业综合服务的收入结构来看，通过自营销售开拓市场实现的收入构成神州易桥
企业综合服务收入的最主要来源，占企业综合服务收入的比例分别为 98.67%、
84.09%和 79.18%。
139
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②财税培训解决方案及咨询服务
对于财税培训解决方案及财税咨询服务，神州易桥主要凭借在财税综合服务
方面积累的丰富经验及聚集的高粘度企业用户开展销售，通过线下的服务站组织
更具针对性的单次及单项服务。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务面向的客户对象主
要为税务机关、省级纳税服务商及神州数码、中国软件等行业知名企业。对于面
向省级纳税服务商的销售，基于神州易桥发展企业用户、拓展当地市场需要及对
方需要借助神州易桥以财税大管家为核心的财税综合服务平台延伸服务链条的
互利共赢为基础促成项目达成；对于面向神州数码、中国软件等知名企业的销售，
以产品和服务能为合作方带来的业务价值为基础促成项目达成。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥在运营中注重收集企业用户日常的各类财税服务及企业管理需求，
除了通过财税综合服务平台在线从用户桌面引导销售之外，神州易桥各地服务站
能够进一步承接线上引导来的企业服务需求，通过电话、上门等多种方式，对客
户进行技术支持、服务回访、引导销售等工作，实现对企业用户增值服务需求的
多维度全面营销覆盖。
根据多年对企业用户的服务经验，神州易桥建立健全了整套的服务流程标
准，对各地服务站人员定期进行培训，并进行严格的考核，做到对每个用户都关
注、对用户的每个问题都回应、对每个问题的解决都保证，从而使得用户持续使
用和信赖神州易桥的财税综合服务平台和相关产品服务。在帮助企业用户解决问
题的同时，神州易桥也获取了向用户提供增值产品和服务的机会。
4、盈利模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
140
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
自营直销模式下，神州易桥通过在各地设立的服务站点为顾客提供产品安
装、服务开通、费用收取等支持性服务，并在承担运营过程中的管理、维护、运
营费用及相关税费后实现盈利；代理销售模式下，神州易桥以合同形式将其拥有
的产品和服务资源授权代理商使用，由代理商按合同约定在统一的经营模式下开
展经营，神州易桥根据代理商开发的用户数量，通过按一定标准向代理商收取费
用的方式实现盈利。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询服务，神州易桥结合每次
服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥通过收取开发服务费用的
方式实现盈利。
（3）面向企业的增值服务
在面向企业用户提供的增值服务方面，对于财税办公产品销售，神州易桥通
过结合大量企业用户的集中需求，向第三方供应商批量采购后向企业用户销售，
以赚取差价的方式实现盈利；对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询
服务，神州易桥结合每次服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
5、结算模式
（1）财税综合服务收入
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥主要通过自营直销和代理销售的方式开展销售，不同销售模式分别
对应的结算模式如下：
自营直销模式下，神州易桥根据向用户提供产品和服务期限的不用，通过线
141
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下的服务站向用户一次性收取 1 年-3 年不等的费用，根据权责发生制原则在提供
服务的期限内摊销并确认收入。
代理销售模式下，由代理商承担拓展用户的职责，神州易桥于次月与代理商
确认其上月开发的用户数量后，按一定收费标准与代理商结算。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于以单次或单项服务形式提供的财税培训解决方案及咨询服务，神州易桥
通常采用在服务提供前全额预收款的结算方式。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥根据与委托方签订合同的
不同，通常在合同签订后收取一定比例的款项，向委托方提交开发成果并经委托
方验收合格后结算剩余款项。
（3）面向企业的增值服务
对于面向纳税服务商提供的企业服务平台运维服务，神州易桥根据纳税服务
商通过平台服务的终端用户数量，按一定收费标准与纳税服务商结算。
对于面向中小微企业用户的财税办公用品销售，神州易桥通过线下的服务站
销售，采取销售的同时全额收取货款的结算方式。
（六）主要产品的生产销售情况
最近两年一期，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
142
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业综合服务 3,710.00 60.79% 4,670.83 89.92% 5,297.28 62.80%
企业财税综合解决方
1,584.06 25.96% 141.54 2.72% 2,208.94 26.19%
案及技术开发服务
增值服务 808.75 13.25% 382.24 7.36% 928.45 11.01%
合计 6,102.81 100.00% 5,194.61 100.00% 8,434.67 100.00%
报告期内，神州易桥的主营业务收入包括企业综合服务收入、企业财税综合
解决方案及技术开发服务收入及增值服务收入三类，不同类型收入主要内容如
下：
1、企业综合服务收入——主要是面对中小微企业用户收取的服务收入
报告期内，神州易桥以财税大管家为代表的软件产品为载体，为有需求的企
业用户提供财务、税务、企业管理等一体化的综合服务，神州易桥该等业务模式
主要采用“软件免费、服务收费”的方式，该等收入主要是针对中小微付费用户收
取的远程协助、上门服务等服务收入。
2、企业财税综合解决方案及技术开发服务收入——软件开发收入
该等收入主要是指：①神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的
委托提供财税系统开发及运营维护服务，协助上述客户实施省级系统开发等纳税
服务以及企业综合服务平台应用开发业务；②神州易桥向财税大管家尚未覆盖的
省份纳税服务商（如山东、安徽、福建等地服务商）提供切合当地国地税申报环
境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务。该等
收入类别主要是软件开发收入。
3、增值服务收入——平台运维费用和财税办公用品销售收入
神州易桥增值服务收入主要是指向上述提供过定制化财税大管家软件研发
的纳税服务商按注册用户数收取的平台运维费用和财税办公用品销售。
神州易桥最近两年一期向前五名客户的销售情况如下：
143
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
报告 排 销售额（万
客户名称 收入类型 销售内容
期 名 元）
福建省地方税务局省级
中国软件与技术服务股 企业财税综合解决
1 875.47 集中工程税收业务管理
份有限公司 方案及技术开发
信息系统项目开发
神州数码信息系统有限
2 785.85 企业综合服务 发票管家服务费
公司
东方微银金融服务（大 企业财税综合解决 东方微银金融服务平台
3 549.06
连）股份有限公司 方案及技术开发 开发
企业财税综合解决 财税大管家定制化版本
2015 59.43
年 1-9 山东易税云科信息科技 方案、技术开发 开发收入
4
月 有限公司 按照用户数量收取的平
184.5 增值服务
台运维费收入
财税大管家定制化版本
企业财税综合解决
51.89 开发及收取的平台运维
黑龙江宏远泰斯科技有 方案、技术开发
5 费
限公司
按照用户数量收取的平
109.05 增值服务
台运维费收入
合计 2,615.25
向代理商收取的财税大
1 盘锦惠友软件有限公司 47.08 企业综合服务
管家服务费
营口易桥财税软件有限 向代理商收取的财税大
2 41.36 企业综合服务
公司 管家服务费
朝阳易桥财税科技有限 向代理商收取的财税大
2014 3 40.69 企业综合服务
公司 管家服务费
年
辽阳金穗网络科技开发 向代理商收取的财税大
4 39.82 企业综合服务
有限公司 管家服务费
葫芦岛市金穗科技有限 向代理商收取的财税大
5 35.38 企业综合服务
公司 管家服务费
合计 204.33
企业财税综合解决 宁波市地方税务局局端
1 宁波市地方税务局 597.64
方案及技术开发 系统项目开发
营口易桥财税软件有限 向代理商收取的财税大
2 245.69 企业综合服务
公司 管家服务费
向代理商收取的财税大
2013 3 盘锦惠友软件有限公司 173.10 企业综合服务
管家服务费
年
朝阳易桥财税科技有限 向代理商收取的财税大
4 150.04 企业综合服务
公司 管家服务费
辽阳金穗网络科技开发 向代理商收取的财税大
5 143.99 企业综合服务
有限公司 管家服务费
合计 1,310.46
144
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，神州易桥不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，神州易桥及其董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有神州易桥 5%以上股
份的股东不存在在上述主要客户及其他客户中持有权益的情况，不存在与上述主
要客户及其他客户存在一致行动关系的情况。
有关神州易桥 2014 年营业收入下降、2014 年和 2015 年 1-9 月主要客户及金
额变化较大的原因及合理性分析如下：
1、神州易桥 2014 年营业收入下降的原因分析
神州易桥 2013 年、2014 年收入情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
企业综合服务 4,670.83 89.92% 5,297.28 62.80%
企业财税综合解决方案
141.54 2.72% 2,208.94 26.19%
及技术开发服务
增值服务 382.24 7.36% 928.45 11.01%
合计 5,194.61 100.00% 8,434.67 100.00%
2014 年度，神州易桥实现的营业收入相比 2013 年度有所下降，主要原因如
下：
（1）企业综合服务收入方面：2014 年神州易桥进行产品升级，将财税大管
家以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web 模式，同时神州易桥加快市场化
进程，推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，在
用户使用核心产品的转换过程中，导致企业综合服务收入有所减少。此外，神州
易桥积极响应国家有关部门关于促进小微企业发展的政策，2014 年逐步取消了
原办税通业务对小微企业的收费。上述两项原因综合导致了神州易桥 2014 年度
实现的企业综合服务收入相比上年有所下降。
（2）2014 年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业
务，减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥中软财税科
技有限公司及浙江易桥软件开发有限公司的业务主要围绕应用于税务局端系统
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故 2013 年 12 月、2014 年 3 月神
州易桥陆续转让子公司福建易桥、浙江易桥的股权，该两家子公司主要从事企业
财税综合解决方案及技术开发服务。福建易桥、浙江易桥 2013 年营业收入合计
1,952.47 万元，因合并范围变动导致神州易桥营业收入 2014 年较 2013 年减少
1,952.47 万元。
综合上述影响因素，神州易桥是基于业务转型导致营业收入 2014 年较 2013
年减少。
2、神州易桥 2014 年和 2015 年 1-9 月主要客户及金额变化分析
2014 年、2015 年 1-9 月，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
企业综合服务 3,710.00 60.79% 4,670.83 89.92%
企业财税综合解决方案及技
1,584.06 25.96% 141.54 2.72%
术开发服务
增值服务 808.75 13.25% 382.24 7.36%
合计 6,102.81 100.00% 5,194.61 100.00%
如上所述，2014 年神州易桥调整业务战略，进一步加强了市场化企业财税
综合服务业务，减少税务局端系统开发及维护业务收入，故 2014 年面向中小微
企业提供财税综合服务的企业综合服务收入占神州易桥的营业收入的比重达
89.92%。而从企业综合服务的销售方面，神州易桥采用自营直销与代理销售相结
合的销售模式。鉴于中小微企业用户的分散性，单个订单金额很小，因此 2014
年度前五大客户均为神州易桥财税大管家产品的区域代理商。
随着神州易桥客户群及财税研发经验的积累，2015 年在实现企业综合服务
收入稳步增长的同时，企业财税综合解决方案及技术开发服务收入和增值服务收
入增长明显，占营业收入的比例也较 2014 年有所提高，主要原因为：
（1）神州易桥进行了业务地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服
务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
制化开发服务，从而收取的软件开发收入和按照注册用户数收入的平台运维增值
服务收入，2015 年 1-9 月新增的第四大和第五大客户均属此类业务情形；
（2）随着财税综合服务及配套解决方案经验的不断丰富，2015 年神州易桥
接受客户的委托提供企业服务平台应用开发业务及财税服务平台的定制性开发
业务，2015 年 1-9 月新增的第三大客户属此类业务情形；
（3）税务局端系统开发及维护业务收入有所增加。2014 年以来神州易桥已
经减少该部分业务的开发和投入，2015 年 1-9 月新增的该部分收入主要是以前年
度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成都
市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务在
2015 年验收的完成，2015 年新增第一大客户属此类业务情形。
综上，2015 年 1-9 月神州易桥前五大客户类型变化较大，且单一客户金额大
幅上升，主要是由于 2015 年企业财税综合解决方案及技术开发服务收入增长且
单一客户收入金额较大导致的。但是从神州易桥未来战略布局分析，市场化的企
业财税综合服务收入依然是神州易桥营业收入的主要来源。
（七）主要供应商情况
神州易桥最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占同期采购总
报告期 排名 供应商名称 含税采购金额
额比例（%）
1 福建博宇信息科技股份有限公司 350.00 44.28
2 大连中盈电子有限公司 44.85 5.67
2015 年 1-9 3 阿里云计算有限公司 22.06 2.79
月 4 北京华宇盈通科技有限公司 18.23 2.31
5 北京长宽电信服务有限公司 14.00 1.77
合计 449.14 56.82
大唐融合通信股份有限公司（原名：
1 522.05 35.39
北京大唐融合通信技术有限公司）
2014 年度
2 浙江兰德纵横网络技术有限公司 288.00 19.52
3 大连中盈电子有限公司 35.09 2.38
147
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占同期采购总
报告期 排名 供应商名称 含税采购金额
额比例（%）
北京世纪互联宽带数据中心有限
4 16.06 1.09
公司
5 阿里云计算有限公司 9.54 0.65
合计 870.74 59.03
大唐融合通信股份有限公司（原名：
1 1,135.45 26.66
北京大唐融合通信技术有限公司）
2 神州数码信息系统有限公司 565.00 13.27
3 国际商业机器（中国）有限公司 352.75 8.28
2013 年度
4 福州睿虎网络信息技术有限公司 169.90 3.99
北京世纪互联宽带数据中心有限公
5 25.10 0.59
司
合计 2,248.20 52.79
注：1、大唐融合通信技术无锡有限公司、大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司均为大唐融合通信股份有
限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）的控股子公司。大唐融合通信股份有限公司（原名：北
京大唐融合通信技术有限公司）、大唐融合通信技术无锡有限公司及大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司
的实际控制人均为电信科学技术研究院。因此，神州易桥向上述主体的采购金额予以合并计算；
2、2014 年度向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的 522.05 万元
包含向大唐融合通信技术无锡有限公司采购的 438.00 万元以及向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京
大唐融合通信技术有限公司）采购的 84.05 万元；
3、2013 年度向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的 1,135.45 万
元包含向大唐融合通信股份有限公司（原名：北京大唐融合通信技术有限公司）采购的 785.45 万元以及向
大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司采购的 350.00 万元。
报告期内，神州易桥不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%
的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除神州易桥曾持
有福建易桥（现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司）51%股权外，神州易
桥及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有神州
易桥 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商及其他供应商中持有权益的情
况，不存在与上述主要供应商及其他供应商存在一致行动关系的情况。
（八）安全生产和环境保护情况
神州易桥目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。报告期内，神
州易桥符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保
护主管部门的处罚。
148
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（九）质量控制情况
作为面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服务互
联网公司，神州易桥产品及服务质量是市场竞争中的关键因素之一。神州易桥严
格把关产品技术研发和服务质量管控，并在业务流程中建立了一套以用户满意为
导向的质量控制机制，具体覆盖到渠道选择、技术研发、信息采集、服务提供、
用户意见反馈等业务环节，为用户提供全面优质的服务。神州易桥依据信息安全
行业的技术规范、国家标准和行业标准，已经取得了 ISO9001 质量管理体系认
证，在日常质量管理过程中，运用各种专业技术、管理技术和制度，形成了一套
科学、严密、有效的质量控制体系。通过对全流程的监控和指导，加大力度保证
过程质量，神州易桥逐步建立并完善了一套涵盖产品及服务的的质量控制体系。
报告期内，神州易桥与客户之间不存在关于质量的纠纷问题。
1、以财税大管家为核心的财税综合服务平台的质量控制
神州易桥根据产品的不同需求制定质量计划，从需求—设计—开发—测试的
各个环节进行严格审核。产品开发的执行期间，神州易桥严格遵循质量第一的准
则执行，并将把控的重点放在最后的开发、测试阶段。
（1）技术开发完成后自测
技术人员根据需求完成研发后，进行技术内部测试，从代码书写规范性、功
能实现性、运行是否稳定等方面进行测试，确保功能逻辑不出现错误。
（2）产品功能需求发起人测试
神州易桥产品部对产品功能实现进行验收，为确保功能开发出来后，达到需
求文档的效果，开始对产品功能进行体验测试，保证产品需求能够正常实现。
（3）产品 QA 测试组测试
QA 测试是基于功能需求已经实现后，对产品功能使用过程中可能会触发的
问题进行多次细致测试，避免因为其他功能操作，导致产品程序崩溃或者产品功
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能异常。同时，根据产品功能需求，神州易桥制定对应的测试方式，并进行相应
的压力测试。
（4）预发布环境测试
神州易桥在预发布环境中完全模拟线上正式环境，避免在 QA 测试环境时未
出现的问题，在发布至线上环境后出现各种不兼容问题或者数据问题。
（5）线上灰度发布测试
线上灰度发布测试阶段，神州易桥利用部分量级不大的推广渠道进行小规模
测试，加大用户基数，使发生概率较低的问题能提前暴露，及时调整从而达到产
品优化。
（6）软件应用及门户的安全性测试
神州易桥积极利用安全性测试查找软件或门户平台的自身程序设计中存在
的安全隐患，并检查应用程序对非法侵入的防范能力，根据安全指标不同测试策
略也不同。为了保证产品的安全运行，具体采取了安全性测试如下：
①静态的代码安全测试：主要通过对源代码进行安全扫描，根据程序中数据
流、控制流、语义等信息与其特有软件安全规则库进行匹对，从中找出代码中潜
在的安全漏洞。静态的源代码安全测试是非常有用的方法，可以在编码阶段找出
所有可能存在安全风险的代码，我们这样才可以在早期解决潜在的安全问题。
②动态的渗透测试：渗透测试也是常用的安全测试方法。是使用自动化工具
或者人工的方法模拟黑客的输入，对应用系统进行攻击性测试，从中找出运行时
刻所存在的安全漏洞。这种测试能够让我们避免在上线后被黑客攻击后才发现问
题，唯一的缺点就是覆盖率比较低。
③程序数据扫描：一个有高安全性需求的软件，在运行过程中数据是不能遭
到破坏的，否则就会导致缓冲区溢出类型的攻击。数据扫描的手段通常是进行内
存测试，内存测试可以发现许多诸如缓冲区溢出之类的漏洞，而这类漏洞使用除
150
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此 之 外 的 测 试 手 段 都 难 以 发 现 。 我 们 会 利 用 一 些 专 门 的 工 具 （ 比 如 ： HP
WebInspect、IBMAppscan 和 Acunetix Web Vulnerability Scanner）来进行验证。
2、服务的质量控制
神州易桥将相关服务的质量控制贯穿于为用户服务的整个流程中，主要通过
与用户的紧密沟通、回答用户的咨询问题、对服务的全流程控制，确保用户达到
满意的效果，各类服务均采取了严密的质量控制措施，形成了较为完善的服务质
量控制体系，最大程度上保证客户的利益。
在用户的体验上，神州易桥对未达用户预期的服务，根据用户的反馈意见，
经专业的服务人员分析原因及后续的优化建议，进一步提高神州易桥的服务质量
及服务满意度。神州易桥对服务质量实时监控，每一项服务的相关文档及咨询都
可追溯化，服务响应制度：对于产品的服务，神州易桥遵循每单必回访的严格制
度，对于每个服务单进行回访并记录服务质量。通过这种方式约束员工对于服务
产品的重视，通过标准化作业能稳定的提供给客户较好的服务体验和质量；顾客
满意度调查：对于咨询类服务，神州易桥进行全程的文字记录或语音录音，进行
汇总分析。并对每次服务由客户进行打分，抽查 10%~30%的样本进行质量控制，
对于没有满足顾客的服务，神州易桥将进行相关措施进行预防纠正。通过这种方
式能够提高客服人员的工作主动性，并对服务质量负责。
神州易桥在保持和改进自身服务质量方面做了大量的技术投入，建立了完善
的《知识库》，知识库中包含专业的话述、常见问题及专业知识的问答库，同时
每次用户得到解决的问题，都将进行标准化处理后，融入到《知识库》中成为新
的知识沉淀下来。
六、最近两年一期主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14701 号审计报告，神州易桥最近两
年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
151
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单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 14,575.62 7,550.88 6,389.42
非流动资产合计 439.90 573.35 492.28
资产合计 15,015.53 8,124.23 6,881.70
流动负债合计 7,676.24 3,825.23 4,168.24
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,676.24 3,825.23 4,168.24
资产负债率 51.12% 47.08% 60.57%
归属于母公司所有者权益
6,940.65 4,193.16 2,734.08
合计
所有者权益合计 7,339.28 4,299.00 2,713.46
最近两年一期，随着业务和经营规模的持续较快增长，神州易桥资产总额逐
年增长。截至 2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥总资产分别为
15,015.53 万元、8,124.23 万元和 6,881.70 万元，分别较上年末增长了 6,891.30
万元和 1,242.52 万元。
从资产结构来看，神州易桥流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015
年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥流动资产分别为 14,575.62 万元、
7,550.88 万元和 6,389.42 万元，占总资产的比例分别为 97.07%、92.94%、92.85%。
从负债结构来看，最近两年一期神州易桥负债主要由流动负债构成。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,102.81 5,194.61 8,434.67
营业成本 1,234.38 1,388.34 4,402.71
毛利率 79.77% 73.27% 47.80%
营业利润 4,418.96 1,352.31 -40.82
利润总额 4,398.91 1,387.55 67.83
净利润 3,842.28 1,365.54 55.66
归属于母公司所有者的
3,848.56 1,356.79 57.81
净利润
扣除非经常性损益后归 3,641.64 1,287.68 36.85
152
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015年1-9月 2014 年度 2013 年度
属于母公司所有者的净
利润
每股收益（元/股） 3.24 1.21 0.03
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥实现的营业收入分别为 6,102.81
万元、5,194.61 万元和 8,434.67 万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别
为 3,848.56 万元、1,356.79 万元和 57.81 万元。
2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润较上年增长了 1,298.98 万元，
增长幅度达 2246.98%，主要系 2013 年度神州易桥致力于以财税大管家为核心的
财税综合服务平台在全国范围内多个省市的推广，当年业务主要在辽宁地区实
现，在 2013 年构建的线上线下一体化服务体系基础上，2014 年盈利能力大幅上
升。
报告期内，神州易桥归属于母公司股东的净利润实现较快增长主要是由于
2013 年及以前年度神州易桥进行了较多的研发投入及前期业务布局投入，随着
以财税大管家为核心的财税综合服务平台在多个省市的成功推广及企业用户数
量的不断积累，神州易桥面向中小微企业用户提供财税综合服务及相关增值服务
的能力不断提高，带动了 2014 年及 2015 年 1-9 月净利润的持续增长。
有关神州易桥财务状况及盈利能力分析请参见本报告书“第九节董事会就本
次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能
力的讨论与分析”部分。
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，神州易桥最近两年一期
非经常性损益如下：
153
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-17.66 4.54 -1.21
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（但与公司业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 0.96 26.43 31.48
的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
-25.37 -79.99
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 292.31 137.83
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.19 1.66 2.28
非经常性损益合计 244.05 90.46 32.55
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”
37.01 13.38 7.99
表示）
非经常性损益净额 207.04 77.08 24.56
少数股东权益影响额（税后） 0.12 7.97 3.60
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 206.92 69.11 20.96
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥归属于母公司所有者的非经常
性损益净额分别为 206.92 万元，69.11 万元和 20.96 万元，占同期归属于母公司
所有者净利润的比例分别为 5.38%、5.09%、36.26%。最近两年一期，非经常性
损益主要为投资股票获取的收益。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
占总资产的比
项目 金额 主要构成
例（%）
流动资产：
其中：货币资金 1,236.59 8.24 主要为银行存款
应收账款 1,061.96 7.07 主要为应收纳税服务商平台运
154
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
占总资产的比
项目 金额 主要构成
例（%）
维服务费和应收代理商的代理
费用
预付款项 47.54 0.32 主要为预付房屋租赁费
主要为应收关联方借款、押金、
其他应收款 12,207.85 81.30
保证金等
主要为外购的 U 盾等软件加密
存货 21.68 0.14
产品
流动资产合计 14,575.62 97.07
非流动资产：
主要为运输设备、电子设备、办
其中：固定资产 74.95 0.50
公设备
无形资产 364.95 2.43 主要为外购的软件
非流动资产合计 439.90 2.93
资产合计 15,015.53 100.00
1、房产
神州易桥办公场所通过租赁方式取得，截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥及
其子公司和分公司租赁主要房产情况如下：
承租面
序 房屋所有权 租赁备案登
承租方 出租方 房屋坐落 租金 积（平方 租赁期限
号 证书编号 记办理情况
米）
北京市昌平区回
龙观镇回龙观西 2015 年 5
北京市北 大街 118 号龙冠 月 20 日至 X 京昌字第
1 神州易桥 79009.62/季 240.49 已经办理
郊农场 置业大厦 A 座 2016 年 5 400703 号
（二区）二层 206 月 19 日
室
北京市昌平区回
龙观镇回龙观西 2015 年 8
北京市北 大街 118 号龙冠 月 25 日至 X 京昌字第
2 神州易桥 64265.28/季 251.5 已经办理
郊农场 置业大厦 A 座 2016 年 8 400703 号
（二区） 层 901、 月 24 日
905 室
北京市昌平区回
2015 年 5
龙观镇回龙观西
北京北郊 月 21 日至 X 京昌字第
3 北京微税 大街 118 号龙冠 123154.32/年 120.49 已经办理
农场 2016 年 5 400703 号
置业大厦 9 层 906
月 20 日
室
4 大连易桥 大连渤海 大连市中山区胜 3600/月 40 2015 年 10 大中单字第 未办理
155
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承租面
序 房屋所有权 租赁备案登
承租方 出租方 房屋坐落 租金 积（平方 租赁期限
号 证书编号 记办理情况
米）
明珠餐饮 利广告 8 号渤海 月 1 日至 1998000175
管理有限 明珠酒店 3 楼 303 2017 年 9 号
公司 房间 月 31 日
2015 年 6
哈尔滨市南岗区
黑龙江易 月 15 日至 哈南字第
5 徐江宏 汉水路 436 号中 38720/年 63.06 未办理
桥 2016 年 6 00114311 号
行 A 栋 10 楼 6 号
月 15 日
武汉市洪山区街 2015 年 9
武洪字第
湖北神州 道口珞瑜路 20 号 月 1 日至
6 付丽萍 13200/季 130.95 2006005541 未办理
网 阜华大厦 A 单元 2016 年 8
号
1906 室 月 31 日
2015 年 11
无锡市华 锡崇安字第
崇宁路 28 号 3 幢 月 1 日至
7 江苏易桥 厦建设有 15000/年 51.6 WX100006 已经办理
2 层 45 室 2016 年 11
限公司 1817 号
月1日
2015 年 7
沈阳市沈河区金 沈房权证沈
月 10 日至
8 辽宁易桥 陈家鸣 觉寺街 8 号、10 239580/年 381.7 河字第 未办理
2016 年 7
号 163218 号
月9日
沈阳市和平北大 2015 年 4
私人房产委
街 156 号光大大 月 16 日至
9 沈阳微税 凌惠 168078/年 305.596 尚未提供 托物业代租
厦 17 楼 1703、05 2016 年 4
管理
室 月 15 日
太原市杏花岭区 2014 年 10
尚未办理房
盛世华庭 A2 座 月 1 日至
10 山西易桥 赵志伟 60000/年 287 产证，有合 未办理
10 层 1001 号 B 2017 年 9
同
区 月 30 日
税云（湖 武汉市武昌区中 2015 年 3
北）网络 北路岳家嘴普提 月 1 日至
11 吴侃 15925/月 455 未提供 未办理
服务有限 金商务中心 B 座 2016 年 3
公司＊ 1129 号 月1日
成都市锦江区人
2015 年 6
成都冠孚 民东路 48 号四川
月 18 日至 无产权证，
12 四川易桥 投资投资 物资大厦 633 室、 5910.78/月 137.46 未办理
2015 年 12 有法院判决
有限公司 635 室、637 室、
月 31 日
638 室
上述正在履行的租赁合同中，有部分出租方未能提供出租房屋的产权证明，
部分租赁合同没办理租赁备案。
156
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
神州易桥为财税综合解决方案提供商及技术开发服务商，属于轻资产公司，
对办公场所条件要求不高，不存在重大的依赖，搬迁难度不大，因此即使出现房
屋合同届期后出租方不再续租房屋或其他导致上述租赁房屋无法继续使用等情
形的，神州易桥及其子公司也较容易从房屋租赁市场上找到同类的办公场所，不
会对神州易桥及其子公司的正常运营产生重大的不利影响。同时，为了保证神州
易桥及其子公司的正常运营，彭聪已出具了《承诺函》，承诺如下：“若神州易桥
及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作
为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，
本人将无条件全额补偿并承担全部责任，保证神州易桥及其下属子公司、分公司
的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。”
2、无形资产
（1）商标
截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥及其子公司已取得的商标情况如下：
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 类别
1 神州易桥 第 9394148 号 2012.9.7-2022.9.6 第 42 类
2 神州易桥 第 9394155 号 2012.5.14-2022.5.13 第 38 类
3 神州易桥 第 9394154 号 2012.5.14-2022.5.13 第 42 类
4 神州易桥 第 10072779 号 2013.12.14-2023.12.13 第9类
5 神州易桥 第 10072778 号 2013.1.7-2023.1.6 第 35 类
6 辽宁易桥 第 11070026 号 2013.10.28-2023.10.27 第 35 类
7 辽宁易桥 第 11070025 号 2013.10.28-2023.10.27 第 45 类
8 辽宁易桥 第 11070023 号 2013.10.28-2023.10.27 第 45 类
9 辽宁易桥 第 11070024 号 2013.10.28-2023.10.27 第 35 类
157
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 商标 权利人 注册号 有效期限 类别
10 辽宁易桥 第 11070022 号 2013．10.28-2013.10.27 第 35 类
11 辽宁易桥 第 11070021 号 2013.10.28-2023.10.27 第 45 类
（2）著作权
截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥及其子公司共拥有 19 项软件著作权，具
体情况如下：
著作 取得
序号 著作权名称 证书号 登记号 完成日期
权人 方式
神州 软著登字第 原始
1 财税大管家软件 2010SR072609 2010.11.01
易桥 0260882 号 取得
神州 软著登字第 原始
2 易桥财税大管家软件 2014SR024340 2012.9.20
易桥 0693584 号 取得
神州 软著登字第 原始
3 易桥财税大管家软件 2014SR027001 2013.4.1
易桥 0696245 号 取得
神州易桥财税一体化 神州 软著登字第 原始
4 2010SRBJ2235 2010.3.1
软件 易桥 BJ27618 号 取得
神州 软著登字第 原始
5 易桥财务管理软件 2013SR154058 2012.12.1
易桥 0659820 号 取得
易桥全国发票查验软 神州 软著登字第 原始
6 2013SR154073 2013.10.31
件 易桥 0659835 号 取得
神州 软著登字第 原始
7 易桥工资管家软件 2013SR154187 2012.6.20
易桥 0659949 号 取得
神州易桥企业报税平 神州 软著登字第 原始
8 2010SR061238 2010.4.30
台软件 易桥 0249511 号 取得
神州易桥网络机打发 神州 软著登字第 原始
9 2010SR032820 2010.4.30
票软件 易桥 0221093 号 取得
易桥申报管家辽宁版 神州 软著登字第 原始
10 2013SR154145 2013.6.20
软件 易桥 0659907 号 取得
神州易桥网上报税软 神州 软著登字第 原始
11 2010SR061285 2010.4.30
件 易桥 0249558 号 取得
易桥财务管理系统软 神州 软著登字第 原始
12 2010SR070064 2010.10.30
件 易桥 0258337 号 取得
神州 软著登字第 原始
13 易桥知识管家软件 2013SR153937 2013.9.26
易桥 0659699 号 取得
辽宁 软著登字第 原始
14 易桥报税通软件 2011SR011847 2010.12.1
易桥 0275521 号 取得
辽宁 软著登字 原始
15 易桥财税服务软件 2011SR011848 2010.1.7
易桥 0278522 号 取得
158
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
著作 取得
序号 著作权名称 证书号 登记号 完成日期
权人 方式
易桥财税服务平台软 大连 软著登字第 原始
16 2015SR085136 2015.3.20
件 易桥 0972222 号 取得
易桥企业财务宝管理 大连 软著登字第 原始
17 2015SR084115 2015.3.21
系统 易桥 0971201 号 取得
四川
中软易桥地税发票自 软著登字第 原始
18 中软 2012SR020088 2011.9.1
开票平台 0388124 号 取得
易桥
江苏
江苏神州易桥通管理 软著登字第 原始
19 神州 2011SR0050137 2010.10.30
系统软件 0313811 号 取得
易桥
（3）域名
截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥及其子公司共拥有 9 项域名，具体情况如
下：
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
1 12366.com 神州易桥 2003.9.18 2020.9.19
2 微税.com 神州易桥 2014.7.18 2016.7.18
3 eqiao.com.cn 神州易桥 2011.1.10 2019.1.10
4 cwkz.cn 神州易桥 2012.8.5 2017.8.5
5 csdgj.cn 神州易桥 2012.6.29 2016.6.29
6 csdgj.com 神州易桥 2012.6.29 2022.6.29
7 kj51.cn 神州易桥 2012.6.29 2022.6.29
8 cs51.net.cn 神州易桥 2012.6.29 2022.6.29
9 csfw.com.cn 神州易桥 2012.6.29 2022.6.29
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3、业务资质情况
（1）软件企业认证
公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
神州易桥（北京）财税科技有 北京市经济和信息
京 R-2010-0367 2013.5.17
限公司 化委员会
江苏神州易桥财税软件有限公 江苏省经济和信息
苏 R-2013-B1034 2013.6.3
司 化委员会
辽宁省软件认定办
辽宁易桥财税科技有限公司 辽 R-2013-0051 2013.10.29
公室
（2）高新技术企业认定证书
公司名称 证书编号 发证时间 有效期限 发证机关
北京市科学技
术委员会、北京
神州易桥（北京）
2014 年 10 月 22 有效期三年（自 市财政局、北京
财税科技有限公 GF201411000588
日 发证之日起算） 市国家税务局、
司
北京市地方税
务局
（3）网上纳税申报软件的测试结果
为规范网上纳税（费）申报软件开发与服务，加强对软件开发与服务单位（以
下简称“开发服务商”）的监管，确保纳税人申报的电子涉税数据准确、完整和安
全，国家税务总局于 2010 年 7 月 19 日公布了《网上纳税申报软件管理规范（试
行）》（以下简称“《管理规范》”），该《管理规范》规定，国家税务总局负责对
开发服务商进行评测及监管，其具体评测由国家税务总局自行组织或委托、联合
第三方测评机构实施。其中，“评测合格的网上纳税申报软件及开发服务商目录
由国家税务总局向社会公布，各地税务机关必须在目录中选择使用，选定后由省
税务机关上报国家税务总局备案。未通过评测的软件各级税务机关不得选用。”
根据国家应用软件产品质量监督检验中心于 2012 年 3 月 30 日出具的《神州
易桥企业报税平台软件（国税版）V1.0 测试结果》（编号：G11200126-01）及《神
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
州易桥企业报税平台软件（地税版）V1.0 测试结果》（编号：G11200126-02），
神州易桥持有的“企业报税平台软件（国税版）V1.0”和“企业报税平台软件（地
税版）V1.0”均通过了软件测评。
（二）主要负债
截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥主要负债构成情况如下表：
单位：万元
占总负债的比例
项目 金额 主要构成
（%）
流动负债：
主要为应付采购货款、外购系
其中：应付账款 55.50 0.72
统开发技术服务费等
主要为向企业用户预收的财
预收款项 1,629.94 21.23
税综合服务平台使用费
主要为应付未付的工资、奖
应付职工薪酬 136.25 1.77
金、津贴和补贴
主要为应付的企业所得税及
应交税费 748.86 9.76
增值税
应付股利 5,000.00 65.14 为应付的股东分红
主要为收取的代扣代缴社保
其他应付款 105.70 1.38
款、押金等
流动负债合计 7,676.24 100.00
非流动负债
负债合计 7,676.24 100.00
（三）对外担保
截至本报告书签署之日，神州易桥不存在对外担保情况。
八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）神州易桥股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外，神州易桥股权最近三年未进行过资产评估。
（二）神州易桥最近三年内进行增资或者交易的情况说明
161
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神州易桥最近三年内曾进行 3 次股权转让和 1 次增资，具体情况如下表：
1、股权转让情况
单位：万元
序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 作价 估值水平
每元注册资本
1 2013 年 12 月 孙可加 百达永信 466.70 550.00 1,253.71
1.18 元
李静滨 53.1915 500.00 每元注册资本
2 2014 年 5 月 彭聪 10,000.00
王狄 10.6383 100.00 9.40 元
每元注册资本
3 2015 年 4 月 百达永信 新疆泰达 116.9078 8,000 76,797.54
68.43 元
2、增资情况
单位：万元
序号 增资时间 增资方 增资价格 估值水平
1 2015 年 4 月 新疆泰达 每元注册资本 68.43 元 76,797.54
3、神州易桥最近三年股权转让及增资的具体情况
（1）2013 年 12 月股权转让
①股权转让情况
2013 年 12 月 17 日，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其
持有的神州易桥的 43.87%的股权作价 550 万元转让给百达永信。
同日，神州易桥召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过
修订后的公司章程。
②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让系原股东孙可加决定退出神州易桥，将其持有的神州易桥全部
股权转让给新股东百达永信。经全体股东一致决定，本次股权转让价格确定为每
元注册资本 1.18 元，系双方依据神州易桥 2012 年、2013 年 1-9 月的经营状况，
同时考虑到孙可加对神州易桥的历史贡献和孙可加希望尽快退出其在神州易桥
的投资等因素，由双方协商确定，股权转让定价具备公允性。
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③其他情况说明
股权转让方孙可加与神州易桥及其原股东无关联关系，股权受让方百达永信
为神州易桥控股股东、实际控制人彭聪控制的企业；神州易桥股东会同意本次股
权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014 年 5 月股权转让
①股权转让情况
2014 年 5 月 8 日，李静滨、王狄与彭聪签署《股权转让协议》，各方约定，
李静滨将其持有的神州易桥 5%股权作价 500 万转让给彭聪；王狄将其持有的 1%
股权作价 100 万元转让给彭聪。
同日，神州易桥召开股东会, 审议通过签署上述《股权转让协议》，并通过
修订后的公司章程。
②股权转让原因、作价依据及合理性
本次股权转让系为了平衡核心管理层员工之间的利益关系，先统一收回管理
人员在神州易桥的股权，并计划以后适当的时机推出统一的管理层持股方案。经
全体股东一致决定，本次股权转让价格确定为每元注册资本 9.40 元，与李静滨、
王狄于 2011 年认购神州易桥股权的价格一致（2011 年 7 月 25 日，李静滨以 500
万元的价格认购神州易桥 53.1915 万元新增出资，占神州易桥增资后 5%的股权；
王狄以 100 万元价格购神州易桥 10.6383 万元新增出资，占神州易桥增资后 1%
的股权），系对李静滨、王狄持有的神州易桥股权以其当初入股价格进行原价收
回，股权转让定价具备公允性。
③其他情况说明
股权转让方李静滨、王狄与神州易桥及其原股东无关联关系，股权受让方彭
聪为神州易桥控股股东、实际控制人；神州易桥股东会同意本次股权转让，履行
了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定的情形。
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（3）2015 年 4 月增资及股权转让
①增资及股权转让情况
2015 年 2 月 25 日，新疆泰达与彭聪和百达永信签署了《增资协议》，约定
新疆泰达以人民币 4,000 万元认购神州易桥新增的出资，其中人民币 58.4482 万
元计入神州易桥的注册资本，3,941.5518 万元计入神州易桥的资本公积金。
2015 年 2 月 26 日，新疆泰达与百达永信签署《股权转让协议》，约定新疆
泰达以人民币 8,000 万元的价格受让百达永信持有神州易桥的 10.417%的股权。
同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有神州易桥的
21 元人民币出资以 1,437 元的价格转让给百达永信。
2015 年 4 月 10 日，神州易桥召开股东会，审议同意将神州易桥注册资本由
1,063.8298 万元增至 1,122.2780 万元，新增注册资本由新疆泰达以货币出资；审
议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。。
②增资及股权转让原因、作价依据及合理性
本次增资系神州易桥为满足业务快速发展的需要进行融资，新疆泰达获悉该
投资机会，出于看好神州易桥在企业服务 O2O 行业的良好发展前景进行的投资。
同时，百达永信将其持有的部分神州易桥股权转让给新疆泰达，系神州易桥原股
东出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，在引进
财务投资者新疆泰达参与增资的基础上通过本次股权转让满足新疆泰达增加其
在神州易桥持股比例的需求。
本次增资及股权转让每元注册资本作价 68.43 元，系交易各方依据神州易桥
2014 年经营状况协商确定，增资及股权转让定价具备公允性。
③其他情况说明
增资及股权受让方新疆泰达与神州易桥及其股东无关联关系；神州易桥股东
会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
164
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4、 2013 年 12 月、2014 年 5 月、2015 年 4 月股权转让或增资作价差异的原
因及合理性
2015 年 4 月增资及股权转让每一元注册资本作价 68.43 元，相比 2014 年 5
月股权转让每一元注册资本作价 9.40 元以及 2013 年 12 月股权转让每一元注册
资本作价 1.18 元差异较大，主要系交易的背景、目的以及神州易桥资本积累的
增加和盈利能力的持续增强所致，具体分析如下：
（1）交易背景和目的不同
2013 年 12 月股权转让系原股东孙可加准备从神州易桥离职，并让出其在神
州易桥的股权。2014 年 5 月股权转让系为了平衡核心管理层员工之间的利益关
系，先统一收回管理人员在神州易桥的股权，并计划以后适当的时机推出统一的
管理层持股方案。2015 年 4 月增资及股权转让系神州易桥为满足业务快速发展
的需要进行融资，新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务 O2O
行业的良好发展前景进行的投资,并同时通过受让神州易桥原股东部分股权的方
式进一步取得神州易桥的股权。
（2）定价依据不同
2013 年 12 月股权转让系双方依据神州易桥 2012 年、2013 年 1-9 月的经营
状况，同时考虑到孙可加对神州易桥的历史贡献和孙可加希望尽快退出其在神州
易桥的投资等因素，由双方协商确定。2014 年 5 月股权转让系对李静滨、王狄
持有的神州易桥股权以其当初入股价格进行原价收回。2015 年 4 月增资及股权
转让的交易作价，系增资及股权受让方新疆泰达基于看好神州易桥的良好发展前
景，依据神州易桥 2014 年度经营情况协商确定的。
（3）神州易桥资产状况及业务发展情况不同
2013 年 12 月、2014 年 5 月、2015 年 4 月股权转让或增资期间，神州易桥
资产状况及业务发展情况发生了较大变化。在此期间，神州易桥业务实现了较为
快速的发展，业务规模、资产规模、企业用户数量不断扩大，品牌影响力和声誉
进一步加强，企业估值已有一定提升。2013 年度，神州易桥实现的合并报表范
围归属于母公司所有者的净利润为 57.81 万元；2014 年度，神州易桥实现的合并
165
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报表范围归属于母公司所有者的净利润达 1,356.79 万元，相比上年大幅增加了
2246.98%。神州易桥经营规模与资产规模的扩大、净资产规模的增长是导致 2013
年 12 月、2014 年 5 月、2015 年 4 月股权转让或增资作价出现差异的原因之一。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的资产状况及业
务发展情况等因素，2013 年 12 月、2014 年 5 月、2015 年 4 月股权转让或增资
作价之间存在的差异具有合理性。
5、本次交易作价与 2015 年 4 月增资及股权转让作价差异说明
2015 年 4 月，新疆泰达通过增资及股权受让方式取得神州易桥 15.63%股权
对应的每元注册资本作价 68.43 元，对应的神州易桥 100%股权估值水平达 7.68
亿元。本次交易中，上市公司向新疆泰达购买其持有的神州易桥 15.63%股权对
应的每元注册资本作价 89.10 元，对应的神州易桥 100%股权估值水平达 10 亿元。
本次交易作价与 2015 年 4 月增资及股权转让作价差异原因及合理性分析如下：
（1）交易背景和目的不同
2015 年以来，凭借在面向中小微企业用户提供财税综合服务方面积累的丰
富经验及聚集的高粘度企业用户，以及多年从事企业服务互联网化探索的经验，
神州易桥逐步确立了建设“智慧企业服务”O2O 生态体系、构建完善的智慧企业服
务生态圈的战略发展目标。2015 年 4 月，神州易桥为实施上述发展战略、满足
业务快速发展的需要进行融资，作为以对非上市企业进行股权投资为主营业务的
新疆泰达获悉该投资机会，出于看好神州易桥在企业服务 O2O 行业的发展前景
进行投资。除参与增资外，新疆泰达同时通过受让神州易桥原股东部分股权的方
式进一步取得神州易桥的股权。
随着面向中小微企业的财税综合服务能力持续增强、积累的企业用户数量不
断提高，智慧企业互联网复合生态服务体系的不断打造，2015 年以来神州易桥
业务的战略布局逐渐清晰。而同时，上市公司原有业务进入调整优化期，面对行
业发展状况及自身盈利能力下降的情况，上市公司积极寻求新的利润增长点。经
过充分论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为企业互联网服务产业是一个
较为理想的业务领域。通过本次交易，上市公司将由传统的医药制造业转变成为
166
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两
轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股
东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（2）定价依据不同
本次交易中，中企华评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日对神州易桥 100%
股权进行评估并出具了中企华评报字(2015)第 4133 号《资产评估报告》，并以收
益法评估结果为作价依据。各方以该评估结果为参考，最终确定上市公司以发行
股份方式所购买的神州易桥 100%股权的价格为 89.10 元/股。而 2015 年 4 月股
权转让及增资价格主要是基于看好神州易桥的良好发展前景，交易双方依据神州
易桥 2014 年度经营情况协商确定的。
（3）神州易桥资本积累的增加及盈利能力的持续增强
随着面向中小微企业的财税综合服务能力持续增强、积累的企业用户数量不
断提高，智慧企业互联网复合生态服务体系的不断打造，2015 年 1-9 月神州易桥
实现合并报表范围归属于母公司所有者的净利润达 3,848.56 万元，盈利能力进一
步增强，从而导致本次交易作价与前次股权转让和增资作价存在较大差异。
（4）交易对价方式不同
2015 年 4 月新疆泰达增资及受让股权支付对价为现金，本次重组中新疆泰
达取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份需要 36 个月的锁定。此
外，本次重组与 2015 年 4 月新疆泰达增资及受让股权相比，包括新疆泰达在内
的业绩承诺人对利润补偿期间的承诺扣非净利润作出了承诺，因此交易作价相比
2015 年 4 月股权转让价格较高。
综上所述，综合考虑交易背景和目的、定价依据、神州易桥的经营状况、盈
利能力、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次
交易作价与 2015 年 4 月增资及股权转让作价存在的差异具有合理性。
6、关于 2015 年 4 月新疆泰达增资及受让股权不存在损害公司利益或向本
次交易对方输送利益的情形
167
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）就新疆泰达于 2015 年 4 月增资神州易桥的相关情况，新疆泰达出具说
明如下：“
1．本公司对神州易桥的上述股权投资系本公司在综合考量神州易桥所处行
业的发展前景、标的资产质量的基础上，所作出的理性商业判断和操作，上述投
资属于本公司经营范围内的正常对外投资，严格履行了相关的对外投资程序。
2．本公司在对神州易桥进行上述股权投资时，增资和股权转让的对价系在
综合考虑神州易桥资产现状及未来发展前景的基础上，由本公司与神州易桥的原
股东协商确定，定价具有商业合理性。
3．本公司在对神州易桥进行上述股权投资时，并不知晓青海明胶将会启动
发行股份收购神州易桥资产（以下简称“本次重大资产重组”）的计划和安排。
4．本公司在对神州易桥进行上述股权投资时以及完成上述投资后，与青海
明胶、神州易桥及其关联方之间不存在任何形式的利益输送安排。”。
（2）同时，青海明胶现任董事中，与天津泰达存在关联关系的董事连良桂、
赵华、赵侠也分别出具承诺函确认：“
1．青海明胶发行股份收购神州易桥 100%股权的交易（“本次重大资产重组”）
系在 2015 年 9 月 17 日晚开始筹划，此前本人并不知晓关于本次重组的任何信息。
2．本人与新疆泰达、青海明胶、神州易桥及其关联方之间不存在任何形式
的利益输送安排；本人亦未利用本人职务便利促成青海明胶与其关联方达成上述
安排。
3．本人不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形”。
同时，根据本次交易的《评估报告》、公司独立董事意见并结合同行业案例，
本次交易中标的资产的定价公允、新股发行价格符合法律规定，不存在损害公司
利益或向交易对方（包括新疆泰达）输送利益的情形。
168
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九、神州易桥的内部结构及员工结构
（一）内部结构
截至本报告书签署之日，神州易桥主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
负责企业财务工作的管理、核算、监督工作
财务核算职能：对公司的生产经营、资金运行情况进行核算；管
财务管理中心
理职能：根据公司财务管理规划编制和下达企业财务预算，并对
预算的实施情况进行管理
系综合职能部门，对公司经营管理的全过程进行计划执行和控
制；承担集团制定的年度目标的监督执行和对各下属公司的运
运营管理中心
营、行政、人事等业务流程和相互衔接执行具体的指导、协调和
监督职能；下设商务行政部、人力资源部、运营管控部
全面负责公司的营销策划、市场调研与预测、客户开发与服务等
市场营销中心 与销售有关的工作，下设运营推广部、市场渠道部、业务管理部、
内容编辑部和营销业务部
根据公司发展战略，通过产品研究，确定公司总体产品策略，树
立产品品牌，拟定和编制产品规范、产品设计标准，完成个案产
产品研发中心
品概念设计、方案设计、扩初设计过程；控制产品设计品质，树
立完整的产品品牌形象；下设业务产品部、研发部
（二）员工基本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥及其子公司共有员工 191 人，具体情况如
下：
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 比例（%）
1 管理及行政人员 23 12.04%
2 技术研发人员 38 19.90%
3 市场营销人员 56 29.32%
4 财务人员 18 9.42%
5 服务及运维人员 50 26.18%
6 其他 6 3.14%
合计 191 100.00%
169
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2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数（人） 比例（%）
1 硕士及以上 6 3.14%
2 本科 102 53.40%
3 大专及以下 83 43.46%
合计 191 100.00%
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数（人） 比例（%）
1 40 岁以上 9 4.71%
2 31-40 岁 87 45.55%
3 30 岁以下 95 49.74%
合计 191 100%
十、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买神州易桥 100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买彭聪等 3 名交易对方合计持有的神
州易桥 100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）神州易桥不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，神州易桥不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合神州易桥股权转让前置条件
彭聪等 3 名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让
股权的优先购买权，因此本次交易符合神州易桥股权转让的前置条件。
170
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十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、企业综合服务
企业综合服务收入是面向终端企业用户，需要线下人力成本覆盖的收入。主要
包括基于财税大管家平台收取的年度费用（周期性企业服务）和培训、上门服务（随
机性企业服务）等收取的一次性费用。
周期性企业服务收入，包括自营直销及代理商销售模式下收到的款项均按服
务期限于每月确认收入，当月销售收款后，当月开始分摊确认收入。随机性企业
服务收入，按照在服务已经提供并收到价款或取得收款凭据时，确认服务收入的
实现。
2、企业财税综合解决方案及技术开发
由于该项业务属于项目类收入，收入确认原则为：与项目相关的劳务已经提供，
取得客户验收单的当月确认收入。
3、增值服务
增值业务具体分为线上增值业务和线下增值业务。线上增值服务，根据合同
约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为
收入。线下增值服务，即硬件商品的销售。销售商品收入在同时满足下列条件时
予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3）
收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量。神州易桥在客户收货时确认收入。
（二）货款结算方式、货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情
况
1、标的公司货款结算方式
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（1）企业综合服务：周期性企业服务收入，采取预收款的模式。随机性企
业服务收入在服务完成时收款，不存在应收账款。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发：一般合同签订时收到 5%-10%的
预收款，验收完成后 1-3 个月内收款。
（3）增值业务：根据合同约定的结算方式结算款项。
2、标的公司货款回收和现金管理相关内部控制制度及其执行情况
（1）标的公司货款回收相关内部控制制度及其执行情况
①针对周期性企业服务收入，标的公司财务部每月根据服务站出纳存入的资
金，将发票、《财税管家服务办理协议》、企业管理平台生成的订单金额，核对
无误后计入预收款项，按照相应的收入确认政策确认收入。针对随机性企业服务
收入，标的公司财务部每月根据经过运营部确认的销售合同，按照约定的金额收
款并确认收入。
②针对企业财税综合解决方案及技术开发服务收入，标的公司收到客户款项
时计入预收款项，并于实际收到《验收单》的当月确认收入。
③针对增值业务收入，标的公司财务部每月根据经过运营部确认的销售合
同，按照约定的金额收款并确认收入。针对面向纳税服务商提供的企业服务平台
运维服务，标的公司按注册用户数收取平台运维费用，每季度根据双方确认的《渠
道对账单》确认收入，收到款项时冲减应收账款。
（2）标的公司现金管理相关内部控制制度及其执行情况
①报告期内标的公司存在资金被股东占用的情况
在现金管理方面，报告期内，标的公司存在资金被股东彭聪、百达永信占用
的情况。有关神州易桥与股东的资金拆借已在重组报告书“第十一节同业竞争与
关联交易/二、关联交易/（四）最近两年一期神州易桥的关联交易/2、偶发性关
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联交易/（2）关联方资金拆借”予以披露。截至本报告书签署之日，神州易桥与
关联方的拆借款项均已收回。
②标的公司规范现金管理的措施
为了防范控股股东及关联方占用神州易桥资金，杜绝控股股东及关联方资金
占用的发生，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规有关规定，
神州易桥建立了关联方资金占用制度，具体情况如下：
神州易桥在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝资金
被占用。神州易桥不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资
款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不
得互相代为垫付、承担成本和其他支出。
神州易桥与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格遵照《深圳证券交
易所股票上市规则》和神州易桥有关关联交易的相关制度。神州易桥应严格控制
对控股股东及关联方提供的担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股
东会审议通过。神州易桥与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流
程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性
资金占用。神州易桥子公司与神州易桥控股股东及关联方开展采购、销售等经营
性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使
已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双
方协商后解除合同。
神州易桥财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关
联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金
的情况发生。神州易桥若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源的，董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免
或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对神州易桥及其他股东权
益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。董事会应对控
股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方
式偿还侵占资产。
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除了严格履行上述防范措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），披露
年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项
说明。本次重组完成后，神州易桥将成为青海明胶全资子公司，将严格遵守上述
内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，神州易桥的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对神州易桥利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
财务报表以神州易桥持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
1、 确定合并报表时的重大判断和假设
神州易桥合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由神州易桥控制
的主体均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
是否纳入合并范围
公司名称
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
辽宁易桥 是 是 是
江苏易桥 是 是 是
四川易桥 是 是 是
山西易桥 是 是 是
大连易桥 是 - -
北京微税 是 是 -
湖北税云 是 - -
湖北神州网 是 - -
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是否纳入合并范围
公司名称
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
黑龙江易桥 是 - -
无锡神州网 是 - -
上海神州易桥财税软件科技有限公司 - - 是
福建易桥 - - 是
浙江易桥软件开发有限公司（以下简称“浙江
- 是 是
易桥”）
北京易桥文化传媒有限公司 - - 是
辽宁百达永信财税顾问有限公司 - - 是
青岛易桥财税科技有限公司 - - 是
注：1、2014 年 12 月，上海神州易桥财税软件科技有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
2、2014 年 6 月，北京易桥文化传媒有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
3、2013 年 12 月，辽宁百达永信财税顾问有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
4、2014 年 10 月，青岛易桥财税科技有限公司完成工商注销，注销之前未实际开展业务。
报告期内，神州易桥转让了福建易桥和浙江易桥两家子公司的股权，具体情
况说明如下：
（1）福建易桥 51%股权转让说明
2013 年 12 月，神州易桥完成将其持有的福建易桥 51%股权作价 550 万元转
让给孙可加的工商变更，转让完成后神州易桥不再持有福建易桥股权。2013 年
12 月，孙可加与百达永信签署《股权转让协议》，孙可加将其持有的神州易桥
43.87%的股权作价 550 万元转让给百达永信。根据孙可加、百达永信和神州易桥
后续签署的《债权债务处置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股
权转让款，即神州易桥同意以其转让福建易桥，该公司现已更名为福建博宇信息
科技股份有限公司）股权时对孙可加形成的 550 万元债权（即孙可加受让福建易
桥股权时应当支付给神州易桥的 550 万元股权转让款）来冲抵本次股权转让中百
达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债务冲抵完毕后，百达永
信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对神州易桥的 550 万元债务。
截至本报告书签署之日，百达永信对神州易桥的该笔债务已结清。
神州易桥 2010 年 4 月从第三方购买福建易桥 51%的股权时，福建易桥账面
净资产为 454.89 万元，经交易双方协商一致，神州易桥支付对价 450 万元。2013
年 12 月，神州易桥转让持有的福建易桥 51%的股权时，福建易桥账面净资产为
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537.16 万元，经交易双方协商一致，处置对价为 550 万元，基于福建易桥账面净
资产的增加，神州易桥本次转让福建易桥 51%股权定价具有公允性。
报告期内神州易桥与福建易桥的关联交易情况，请参见报告书“第十一节同
业竞争与关联交易/二、关联交易”部分。
（2）浙江易桥 100%股权转让说明
2014 年 3 月，神州易桥完成将其持有的浙江易桥 100%股权作价 220 万元转
让给无关联关系的自然人陆星平、王小荣的工商变更。
报告期内，神州易桥与浙江易桥无关联交易。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
神州易桥的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，神州易桥不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
根据神州易桥提供的资料及其确认并经独立财务顾问及律师核查，神州易桥
及其子公司目前不存在尚未了结的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁或情节
严重的行政处罚。
神州易桥近三年受到过一起行政处罚，具体情况如下：
2015 年 10 月 14 日，国家统计局昌平调查队向神州易桥作出了“昌调罚决字
（2015）第 0002 号”《行政处罚决定书》，以神州易桥向统计部门提供不真实统
计资料为由对神州易桥处以人民币 1 万元的罚款。
2015 年 10 月 30 日，国家统计局昌平调查队正式出具了《关于对“神州易桥
（北京）财税科技有限公司”作出行政处罚的说明》，确认神州易桥的上述行为主
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要是由于该公司统计报表填报人员对统计口径不了解，没有认真学习和掌握统计
制度造成的，该违法行为不属于严重违法行为。
1、违规原因及违规内容
神州易桥在 2014 年《重点服务业法人单位财务状》（F103 表）中“本年存货
（2051）”指标上报数为 870 千元，检查数为 829 千元，相差 41 千元，差错率为
4.9%；“本年应交增值税（4021）”指标上报数为 115 千元，检查数为-232 千元，
相差 347 千元，差错率为 149.6%。国家统计局昌平调查队认为神州易桥的上述
行为属于提供不真实统计资料，违反《中华人民共和国统计法》（以下简称“《统
计法》”）第七条的相关规定，因此该调查队依据《统计法》第四十一条的规定
对神州易桥处以人民币 1 万元的罚款。
根据神州易桥相关人员介绍，神州易桥出现上述违法行为主要是由于神州易
桥具体经办人员不了解统计部门的统计口径及统计政策，因此才导致向统计部门
上报数据时出现上述差异。
2、整改情况
上述问题发生后，神州易桥及时更改了申报数据，并吸取了本次处罚的相关
教训，加强了相关员工对统计制度的学习，以杜绝类似事件再次发生。
3、对本次重组披露数据真实性的影响
根据国家统计局昌平调查队 2015 年 10 月 30 日出具的《关于对“神州易桥（北
京）财税科技有限公司”作出行政处罚的说明》，已确认神州易桥的上述行为主
要是由于该公司统计报表填报人员对统计口径不了解，没有认真学习和掌握统计
制度造成的，同时，上述违法行为也已得到及时更正。此外，本次交易的交易对
方已出具承诺：“保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上述违法情形不会影响到本次重组信息
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披露数据的真实性。
根据神州易桥出具的声明与承诺及主管工商、税务等政府机关出具的证明，
除上述事项外，神州易桥及其子公司在报告期内不存在其他因违反法律、行政法
规或规章而受到行政处罚的情形。
（三）本次交易不涉及神州易桥的职工安置事项
本次交易拟购买资产为神州易桥 100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安
置事项。
（四）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意神州易桥其他股
东将其所持神州易桥股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先
购买权。
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的彭聪等 3 名交易对方合计持有的
神州易桥 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（五）神州易桥设立以来的重大资产重组情况
神州易桥设立以来未发生过重大资产重组情况。
（六）神州易桥报告期内业务开展符合政府采购或招投标法的相关规定
1、神州易桥及其子公司直接从税务机关取得收入的情况
根据神州易桥的发展战略，神州易桥在逐步加强市场化企业财税综合服务业
务，减少税务局端系统开发及维护业务。神州易桥及其子公司报告期内履行的与
税务机关间直接签署的服务合同，签署日期均为报告期外，报告期内未再签署新
的服务合同，此外，神州易桥及其子公司此后也并无与税务机关直接签署类似服
务合同的计划或安排。
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截至本报告书签署之日，神州易桥及其子公司与税务机关正在履行的服务合
同如下：
2010 年 9 月 27 日，神州易桥与辽宁省国家税务局签署了《辽宁省国家税务
局互联网站开发项目合同书》，约定神州易桥为辽宁省国家税务局提供互联网站
软件开发服务，合同金额为人民币 96.96 万元，该合同同时约定神州易桥在开发
完上述软件后应继续向辽宁省国家税务局提供 7 年的售后服务。
经核查，上述与税务机关正在履行的业务合同已履行公开招标程序。
根据神州易桥说明，报告期内其他已履行完毕的与税务机关的服务合同，主
要采用竞争性谈判方式与相关税务机关签署，但因距签署日较久（均为 2013 年
前），且单一合同金额不大，相关税务局已无法提供竞争性谈判的相关原始凭证
资料。
对于未严格依照《政府采购法》规定程序达成的政府采购合同，根据《政府
采购法》第 71 条：“（一）未确定中标、成交供应商的，终止采购活动；（二）
中标、成交供应商已经确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，从合格的中标、
成交候选人中另行确定中标、成交供应商；（三）采购合同已经履行的，给采购
人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。”因此，对于神州易桥及其子
公司历史上已履行完毕的与税务机关的服务合同，即使存在程序上的瑕疵，也不
会被认定为无效或被撤销，不会影响神州易桥报告期内从税务机关获得收入的合
法性。同时，神州易桥实际控制人彭聪也已出具承诺：神州易桥及其子公司与相
关税务机关签署的服务合同，均为通过正当程序签署，如报告期内神州易桥及其
子公司与税务机关的服务合同因合同签署程序上的瑕疵而给神州易桥及其子公
司造成损失的，由彭聪全额补偿。
2、神州易桥及其子公司从第三方纳税服务商取得收入的情况
经核查，神州易桥及其子公司曾与中国软件与技术服务股份有限公司（以下
简称“中国软件”）、神州数码软件有限公司等第三方纳税服务商签署过相关技术
服务合同。通过上述合同，第三方纳税服务商委托神州易桥及其子公司提供技术
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
开发及其他形式的辅助服务。截至本报告书签署之日，神州易桥及其子公司与第
三方纳税服务商正在履行的服务合同如下：
2011 年 7 月 1 日，神州易桥与中国软件签署了《技术开发合同》，约定由神
州易桥参与“福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统项目”的技
术开发，合同金额为人民币 778 万元。
由于神州易桥上述技术服务合同的签署对象及取得收入的对象均是第三方
纳税服务商，第三方纳税服务商并非政府部门，因此神州易桥及其子公司为该等
第三方纳税服务商提供服务不需要依照《政府采购法》规定履行相关的政府采购
程序。此外，现行《招标投标法》规定的需要强制履行招投标程序的为工程建设
项目，不包括神州易桥及其子公司所提供的软件开发及服务项目，因此，神州易
桥及其子公司为第三方纳税服务商提供上述服务，不需要依照《招标投标法》履
行招投标程序。
综上，神州易桥及其子公司现与税务机关正在履行的业务合同已履行公开招
标程序；与税务机关已履行完毕的业务合同不会因签署程序上的瑕疵而被认定为
无效或被撤销；神州易桥及其子公司与中国软件、神州数码的服务合同依照《政
府采购法》、《招标投标法》无需强制履行招投标程序。
（七）神州易桥财税综合服务业务具有持续性，对税务局端系统开发及维
护业务不存在依赖
神州易桥所从事的财税综合服务业务具有可持续性，对其税务局端系统开发
及维护业务无依赖性，理由如下：
1、财税综合服务业务主要通过以财税大管家为代表的软件产品为载体获取
及累积用户，并以此为平台向企业用户提供财务、税收、企业管理等一体化服务。
该等服务的提供，依赖于神州易桥独立的财税综合服务团队，并不以提供税务局
端的系统开发及维护服务为前提；
2、税务局端的系统开发及维护服务是开拓和获取财税综合服务企业用户的
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重要途径之一，但在用户累积完成后，神州易桥将主要通过向企业用户提供财税
综合服务及其他增值服务，维护客户及提高用户粘性，因此，神州易桥此后减少
税务局端系统开发及维护业务的计划，对维持现有财税综合服务业务用户无不利
影响；
3、税务局端的系统开发及维护服务并非获取财税综合服务企业用户的唯一
途径，神州易桥可通过与其他税务局端服务商共同合作，将财税大管家与第三方
局端报税软件相结合，有效利用第三方的资源，同样可达到累积企业用户的目的。
神州易桥未来在新增省市新客户的发展，将主要通过该方式进行。
（八）“智慧企业服务”的具体内容
“智慧企业服务”是神州易桥提出的企业服务新理念，即通过互联网、大数据、
流水线、工厂化生产等新技术、新模式，对传统企业服务进行改造，通过线上线
下一体化的 O2O 服务体系，实现对企业的主动、精准服务。同时整合社会优质
资源，为企业打造智慧运营链、智慧资金链、智慧供应链、智慧产业链，从而帮
助用户成为现代化的智慧型企业。
“智慧企业服务生态圈”是神州易桥以智慧企业服务为核心目标，通过建设线
上线下一体的 O2O 孵化平台，以企业服务大数据为依托，聚合服务商、金融机
构、投资者、政府等社会各方资源，为企业提供全周期、一站式、智慧化主动服
务，使企业能够聚焦主营业务发展、降低运营成本，同时使服务提供方和资源提
供方能够获取更多利润，从而使参与各方实现互利共赢的复合生态体系。
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（九）结合线上和线下业务发展及相互联动情况，补充披露神州易桥如何
构建和发挥 O2O 生态体系效应，其业务模式与传统财税软件企业的差异情况及
优劣势分析
神州易桥的企业服务 O2O 模式，是将互联网平台与线下服务体系相结合，
线上平台侧重于流量入口、云端控制和优化用户体验，对线下服务体系侧重于服
务专业化、标准化建设，对服务过程和质量进行管理优化，从本质上最大限度提
升用户的服务体验。
神州易桥的财税综合服务业务，在行业内率先进行 O2O 升级，目前已经基
本建成了线上、线下的服务体系，对企业实现了 O2O 联动服务，从而具有全方
位的竞争优势，具体如下：
1、线上：从 Web 端到用户端的全面覆盖
Web 端的神州网云平台及财税大管家主页，从获取流量到推介产品实现获
客、服务全过程服务，有知识库、资讯库、法规库，供企业随时查询相关知识和
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
政策法规。为用户定期提供《每周讲税》等业务知识培训、普及财税新政策、讲
解实务操作技巧，并有《12366 问答》为用户提供疑难问题的在线解答。
客户端的财税大管家软件，是专为企业财税人推出的综合性财税办公软件开
放平台，融合了从日常业务到制表报税等全程的服务功能，包括报税管家等专业
软件功能在内，目前装机量已经上百万户。财务管家软件是专为中小企业设计的
免费财务软件，具有功能精准实用、操作简便易学等特点，深受各地企业财税用
户好评。在用户端，企业可实现日常业务的信息化支撑，并可通过内嵌的实时电
话咨询等功能，及时沟通神州易桥的业务支持人员，解决各种疑难问题。
2、线下：各地服务站专业团队全程服务
神州易桥在已覆盖的多个省市，都建有本区域的服务站，配备了专业的营销
服务、技术支持团队，帮助企业用户了解、选择、使用财税大管家等系列财税办
公软件平台，优化企业财务管理和办税流程。对于从 Web 端、客户端以及实时
电话咨询等渠道转来的客户问题，能够做到及时响应、快速处理、上门服务，从
而形成了对企业线下服务的全面支撑。对于企业在已经开展了代记账服务的辽
宁、湖北等区域，还配备有财税业务专家，定期培训并可单独指导帮助用户解决
财税业务问题。
以财税大管家服务为例，神州易桥企业服务 O2O 场景举例说明如下：
财税大管家平台与基础财税服务 O2O 场景：线下购买 + 线上服务 + 上门
服务
企业的会计工作人员通过神州易桥线下服务网点了解购买基础财税服务，在
日常工作过程中需要服务时，可以通过财税大管家平台线上获取服务包括自助式
服务、线上专家咨询服务、远程协助服务、一键呼叫上门服务，简单问题线上获
取服务，复杂问题可以由神州易桥线下人员上门服务。
相比传统财税软件企业，神州易桥着力打造的“智慧企业服务生态圈”的业务
模式差异情况及竞争优势分析如下：
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1、用户群体范围差异及竞争优势
根据国家工商总局全国小微企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业
发展情况报告》，截至 2013 年年底，全国各类企业总数为 1527.84 万户。其中，
小微企业 1169.87 万户，占到企业总数的 76.57%。将 4436.29 万户个体工商户纳
入统计后，中小微企业所占比重达到 94.15%。
我国各类企业中，设置有会计岗位的中小企业占企业总数比例较低，未设置
会计岗位而需要采购代理记账服务的小微企业占企业总数的比例较高。企业服务
O2O 生态体系致力于覆盖上述占企业总数比重较高的中小企业和小微企业，而
传统财税软件企业通常只能覆盖设有会计岗位的中小企业。覆盖用户群体范围的
差异，构成神州易桥打造的“智慧企业服务”O2O 生态体系相比传统财税软件企业
的业务模式差异之一。
神州易桥用户规模较大，获取用户能力较强。凭借在财税综合服务方面积累
的丰富经验，神州易桥聚集了大量高粘度企业用户。在“智慧企业服务”O2O 生态
体系的构建中，神州易桥通过将企业服务由线下转移至线上，庞大用户群体能够
形成大量的数据流入，有利于神州易桥在未来战略中开展云平台服务以及大数据
服务。
2、用户需求种类差异及竞争优势
企业用户对于服务的需求种类很多，从企业注册开始即产生工商代办、纳税
服务等服务需求，在企业日常运营过程中，又会产生代理记账、知识产权服务、
企采团购、法律顾问、财税顾问等全周期、全业务维度的延伸服务。而传统财税
软件企业对接的用户需求范围较窄，通常致力于满足企业用户在财税服务方面的
需求，而对企业用户在财税服务需求基础上衍生的全生命周期的一站式服务需求
挖掘不足，且缺乏将业务进行标准化与互联网化，由线下转移至线上，向更大范
围的用户提供服务的能力。
神州易桥在企业服务领域率先将业务互联网化，向企业服务 O2O 领域发展。
经过多年的成长进步，神州易桥形成了较强的专业能力，不仅体现在对业务进行
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标准化与互联网化方面，更体现在将业务规模化及进行快速复制的能力，从而具
备迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的优势。
3、用户黏性和利润来源差异及竞争优势
由于为企业提供全周期、一站式企业服务，能够大幅降低企业的选择成本和
质量评估成本，因此“智慧企业服务”O2O 生态体系能够拥有更广泛的用户基础及
更高的用户黏性。此外，由于服务的种类更多、维度更广，一体化财税服务、工
商代办、代理记账、知识产权服务、办公服务、财税顾问等众多应用场景能够实
现企业用户数量和用户数据资源变现。因此，相比传统财税软件企业，神州易桥
打造的“智慧企业服务”O2O 生态体系的利润来源也更为广泛。
神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提供软
件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取
利润。在此模式下，神州易桥既通过免费软件满足了中小微企业的普遍需求，同
时依托财税综合服务的提供，绑定了大量用户，并拟通过积极拓展面向中小微企
业的更多 O2O 服务场景，布局覆盖中小微企业全生命周期、全业务维度的一站
式服务来进一步拓宽盈利来源。
基于以上差异的分析，企业服务 O2O 生态体系的优势，是在更大用户范围
上，实现了更高的用户黏性，并且能够满足企业客户的全维度服务需求，为后续
延伸挖掘、主动服务、资源变现提供了强有力的支撑。
除上述差异及优势外，神州易桥 O2O 生态体系相比传统财税软件企业的竞
争劣势主要体现在构建“智慧企业服务生态圈”需要较多持续性的资金投入、线上
线下业务的整合以及一体化服务体系的构建可能存在产业链条跨度较大导致的
经营风险，同时将面临一定的市场风险及业务拓展风险。
（十）与主要竞争对手的比较分析，于行业内领先的客观依据
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目前企业服务行业的两种经营模式分别为“互联网平台+服务商”，以及“传统
服务商+互联网”，两种经营模式的优劣势以及神州易桥于行业内领先的客观依据
分析如下：
1、互联网+服务商模式优劣势分析
目前国内从事企业服务的互联网平台运营商，其模式是为服务商和企业提供
互联网展示交易平台。
该项模式的优势是能够利用互联网来帮助线下传统服务商进行线上获客；劣
势是平台只能掌控交易环节，无法有效控制和整合线下服务商，没有介入到具体
业务中，从而无法提高企业服务效率和生产力、无法保障服务质量。
2、服务商+互联网模式优劣势分析
另一类是传统服务商自身嫁接互联网，即建设网站作为获客平台和宣传窗
口。
传统服务商的具体服务能力较强，但缺乏利用线上平台来对线下服务进行整
合、控制、优化，无法打造成本和价格优势，其服务的业务本质仍然停留在传统
线下服务阶段。
3、神州易桥于行业内领先的客观依据
企业互联网的发展和现代服务业的破局，需要有真正打通线上线下、具备核
心研发服务能力、提供全方位社会化服务的企业服务公司，通过多年的发展神州
易桥已处于同行业领先地位，具体分析如下：
（1）研发实力领先
报告期内，神州易桥致力于为企业纳税提供信息化支撑，协助税务机关研发
征管信息化软件平台，在全国业内第一批获得国家软件评测中心和国家税务总局
联合授予的网上报税开发商资质。神州易桥研发的财税大管家、申报管家、财务
管家等系列财税软件，已经拥有上百万用户。
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（2）区域市场覆盖领先
神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台用户数量持续快速增
长，在成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地财税综合服务市场基础上，通过与
其他省市纳税服务商合作的方式，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等
地市场，区域市场覆盖方面在同行业的处于领先位置。
（3）市场化领先
神州易桥是同行业中率先实现市场化经营的税务信息化系统提供商，从研发
纳税申报平台到推出财税大管家等系列软件，实现了不依赖于行政资源而从企业
用户需求角度出发开展纳税服务业务，实现市场化的获客、服务全过程，从根本
上提高了自身的市场竞争力，为今后长远发展打下了良好基础。
（4）经营模式领先
神州易桥在已经布局多个省份市场的线下优势基础上，充分发挥自身互联网
研发实力和市场化资源优势，建设线上的神州网云平台，实现了对企业用户的
O2O 联动服务，以更加标准化、流程化、立体化的服务体系，从根本上优化了
用户体验，从而提高了市场竞争力。
（十一）结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情
况，补充披露神州易桥业务发展前景分析
1、目标客户群体特征
神州易桥的目标客户群是中小微企业，其特征是：总量大、单体小、分布散。
具体分析如下：
总量大，为神州易桥不断拓展目标用户群体提供了足够的市场空间。根据国
家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告（摘要）》权威数据显示，
截至 2013 年末，我国各类企业总数为 1527.84 万户，其中小微企业 1169.87 万户，
占到企业总数的 76.57%。在我国，个体工商户被视作小微型企业，将 4436.29
万户个体工商户纳入统计后，小微型企业所占比重达到 94.15%，且根据国家工
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商总局历次全国市场主体发展报告，我国企业数量、个体工商户数量承稳步上升
态势。根据历史数据所体现的发展趋势来看，我国中小微企业数量将逐步增加，
全国企业服务市场规模也将持续扩大。
单体小，为神州易桥提供了足够的用户需求。由于中小企业和小微企业自身
人员少、专业实力弱，从外部采购标准化服务的需求较大，因此产生大量外包需
求。
分布散，为神州易桥提供了 O2O 的服务模式选择。由于中小企业和小微企
业分布在全国各地，所以企业服务 O2O 采用以线上平台形成整体覆盖、以线下
高密度服务体系打通最后一公里的模式，符合目标用户群体特点。
2、市场需求
神州易桥致力于为中小微企业提供全周期一站式企业服务，满足其在财税、
运营、管理等方面的多层次需求，提供企业财税综合服务、技术开发等服务，积
极布局代理记账服务，并在此基础上开发工商代办、知识产权服务、企采团购、
法律顾问、财税顾问等延伸服务。神州易桥业务聚焦于为的中小微企业提供企业
服务，该市场有着大量需求。
首先，中小微企业的注册、记账、报税等企业行为，是在法律要求下必须执
行的，因此该部分企业服务需求具有刚性特征，且在企业设立以及未来的存续期
间内持续存在。
其次，由于小微企业规模所限，自身人员较少、专业实力较弱，自身独立完
成上述企业活动成本较高，效率较低，而将上述活动进行外包是效率较高且成本
较低的良好选择，因此中小微企业对上述企业服务需求量较大。
神州易桥的目标客户群体是中小微企业，基于我国中小微企业数量庞大且持
续增多，和其对企业服务需求的刚性特点，以及中小微企业对多项企业活动外包
的偏好，企业服务市场需求较大，有着广阔的发展空间。
3、国家政策环境
中小微企业将部分企业活动外包，交由第三方机构为其提供企业服务，能够
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降低成本、提高效率，符合国家促进我国服务外包产业发展的产业政策。2009
年 9 月 23 日，财政部等 9 部委联合发布了《关于鼓励政府和企业发包促进我国
服务外包产业发展的指导意见》财企〔2009〕200 号，明确指出鼓励政府和企业
整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程性不涉及秘密的业务发包给专业
的服务供应商；综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服
务外包产业的快速发展。
此外，企业服务 O2O 所涉及的“互联网+”及大数据，同样是国家政策鼓励发
展的产业方向。例如，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社会
保障部、国家税务总局联合发布的《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导
意见》、工业和信息化部正式发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划
（2013—2018 年）》、国务院发布的《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》、
国家税务总局发布的《关于印发的通知》等。神州易
桥所处行业的相关部门均发布了相关政策，推进中小企业服务体系及企业互联网
化建设，为企业服务商的发展提供了有利的政策发展环境。
4、市场竞争情况
企业服务 O2O 市场中，企业面临的竞争主要来自两个方面：一个是企业服
务互联网公司与传统企业服务商的竞争，另一个则是企业服务互联网公司之间的
竞争。
传统的企业服务商仍停留在“单体小、业务散、收费乱、服务差”阶段，无法
满足企业对于服务的需求，在与企业服务互联网公司的竞争中缺乏优势。
而在企业服务 O2O 市场中，企业服务互联网公司之间尚未形成激烈的竞争，
在广阔的市场发展空间下，尚未出现能够一家独大占据大量市场份额的企业服务
互联网公司。且在市场内，企业存在多种发展模式，“服务商+互联网”模式下，
传统企业服务商寻求转型，主动发展线上业务，但由于没有互联网技术的积淀，
发展较缓，困难较多。“互联网+服务商”模式下，互联网企业积极构建平台，通
过线上平台对接企业服务商以及用户，在这种模式下，平台企业由于自身不提供
企业服务，因此缺乏核心竞争力。
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综合来看，企业服务 O2O 行业相较于传统企业服务行业具备发展优势，且
在现有企业服务 O2O 市场中，市场发展空间较大，而由于市场中企业尚处于早
期快速发展阶段，尚未形成明显的竞争格局。因此目前企业服务 O2O 市场企业
间竞争水平较低，发展空间较大，成为一片蓝海市场，为行业内企业快速发展、
建立优势提供了良好契机。神州易桥作为企业服务 O2O 企业，凭借其早期企业
服务与互联网双管齐下、共同发展的战略，在企业服务与互联网方面均有所积淀，
其出色的研发实力及丰富的服务经验为其未来发展提供了有力保证，并为将来在
市场竞争中获得竞争优势打下了良好基础。
（十二）关于神州易桥参与投资设立并购基金的说明
1、本次对外投资概况
（1）基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，
神州易桥拟与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企升亿达”）共同投资设
立中企易桥产业并购基金（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基
金”或“并购基金”），基金总规模不超过 5 亿元人民币。本基金用于服务于神州
易桥的核心业务，即以与神州易桥的主营业务相关的、能与神州易桥现有业务形
成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或
企业为主要的投资方向。
（2）神州易桥于 2016 年 3 月 21 日召开的董事会审议通过了《关于公司参
与投资设立并购基金的议案》。根据神州易桥《公司章程》规定，本次投资事项
经神州易桥董事会审议通过后即可实施。
（3）本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
30 号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
2、合作方介绍
（1）中企升亿达基本情况
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名称：中企升亿达投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）
注册资本：5,100 万元人民币
法定代表人：智尚田
住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号
成立日期：2015 年 11 月 5 日
营业期限：2015 年 11 月 5 日至 2065 年 11 月 4 日
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管
理和保险资产管理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
中企升亿达与神州易桥不存在关联关系。
3、投资标的基本情况
（1）基金名称
中企易桥产业并购基金（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“基金”）。
（2）基金组织形式
基金采用有限合伙企业形式。
（3）基金管理人
由中企升亿达担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责
执行基金事务及日常管理工作。
（4）基金规模和结构安排
基金出资规模不超过 5 亿元人民币，根据投资项目的进度分期出资。
中企升亿达拟作为普通合伙人出资 6,000 万元人民币；神州易桥方作为有限
合伙人出资 2,000 万元人民币；其余资金由基金管理人负责募集。
具体基金规模和结构安排以后续签署的《合伙协议》为准。
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（5）投资领域及投资限制
基金主要服务于神州易桥的核心业务，即以与神州易桥的主营业务相关的、
能与神州易桥现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家
政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。
基金不得进行下列投资：
①不得对外贷款及担保；
②除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级
市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险
投资；
③不得对外借款进行投资；
④不得用于赞助、捐赠等支出；
⑤不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资
或其他业务经营活动。
对于分期缴纳至产业并购基金的资金，在未使用期间，或者项目退出后暂时
未分配的资金，允许购买货币基金、协议存款、保本型银行理财产品等低风险的
收益产品，降低资金沉淀成本。
（6）出资方式
所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
（7）责任承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。
（8）投资期限
并购基金存续期为 3+1 年，投资运营期 3 年，退出期 1 年。存续期届满前 1
年内，经全体合伙人同意，并购基金存续期可延长不超过 1 年，并购基金存续期
内可延期两次。
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（9）基金管理费
基金的管理费用按基金认缴出资额的 2%/年收取。具体计算及支付方式以基
金与基金管理人签署的委托管理协议为准。
（10）基金投资项目的退出方式
基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合神州易桥要求的，基金承
诺在同等条件下优先向神州易桥进行出售；神州易桥同意在基金投资的标的资产
符合神州易桥收购条件时由神州易桥及关联方优先考虑收购，具体收购标准和收
购条件、价格等届时由双方共同协商确定。
经基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内
外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。
（11）利润分配
基金按照投资项目分别核算和分配利润，单个投资项目完成退出时，经核算
有收益即进行收益分配。
基金在投资项目退出时，在扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，结合
合伙人性质、资金性质、基金结构化安排（如有），确定分配顺序，进行收益分
配和亏损承担，具体方式和比例以各方最终签署的合伙协议为准。
（12）会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（13）违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，
应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。
（14）争议的解决
协议双方在履行本协议过程中发生争议的，应友好协商解决。因协议引起的
或与协议有关的任何争议，任何一方可向协议签署地有管辖权法院提起诉讼，诉
讼费用、律师费用及其他因诉讼产生的合理费用均由败诉方承担。在诉讼过程中，
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除有争议的事项外，协议其他部分应予继续执行。
4、经营管理模式
（1）基金执行事务合伙人负责管理合伙企业的日常事务；
（2）基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运
作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作；
（3）基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对基金的项目
投资与退出做出决策。投委会设 5 名成员，其中：中企升亿达委派 2 名，神州易
桥委派 1 名，其他有限合伙人委派 2 名。投委会作出决议，一人一票，必须经 3
名及 3 名以上委员同意方可通过。
5、本次投资的目的、影响及存在的风险
（1）本次投资的目的
此次神州易桥参与投资设立的并购基金主要服务于神州易桥的核心业务，即
以与神州易桥的主营业务相关的、能与神州易桥现有业务形成规模效应或者协同
效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方
向。本次投资能进一步拓展神州易桥的业务范围，拓宽神州易桥的盈利渠道，提
升神州易桥的盈利能力和竞争力，促进神州易桥业绩的可持续、稳定增长。
（2）本次投资对神州易桥的影响
本次投资是神州易桥发展模式的探索创新，资金来源为自有资金。短期内对
生产经营没有实质影响，长期将有助于神州易桥成功并购优质项目，加快神州易
桥发展步伐，将对神州易桥长远发展产生积极影响。
（3）本次投资存在的风险
基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方
案等多种因素影响，存在以下风险：
① 并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
② 存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
194
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③ 存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实
现预期效益的风险；
神州易桥将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，并通过科学合理
的交易架构设计，尽力降低投资风险。
195
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 本次交易评估情况说明
一、拟购买资产评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中企华评估，经办注册资产评估师为张齐虹和胡奇。
（二）评估方法和评估结果
本次交易拟购买资产为神州易桥 100%股权。根据中企华评估出具的中企华
评报字(2015)第 4133 号评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评
估采用资产基础法和收益法对神州易桥股权全部权益进行评估，不同评估方法对
应的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对神州易桥股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日
2015 年 9 月 30 日，神州易桥的净资产账面值为 6,039.33 万元，评估后的股东全
部权益价值为 8,122.77 万元，评估增值 2,083.44 万元，增值率为 34.50%。
2、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对神州易桥股东全部权益价值进行评估，截至
评估基准日 2015 年 9 月 30 日，神州易桥净资产账面值为 6,039.33 万元，评估后
的股东全部权益价值为 100,391.26 万元，评估增值 94,351.93 万元，增值率为
1562.29%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
采用资产基础法评估得到的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权
益价值为 8,122.77 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 100,391.26
万元，差异 92,268.49 万元，差异率为 1135.92%。
196
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资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团
队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法
则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O 生态体系的
企业服务互联网公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值
不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企
业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优
势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，
不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估
的途径能够客观合理地反映神州易桥的价值。本次评估以收益法的结果作为最终
评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：神州易桥股东
全部权益价值评估值为 100,391.26 万元。
（四）神州易桥 100%股权资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、
其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
197
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单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 69.06
应收账款合计 1,560.62
减：坏账准备（风险损失） 0.00
应收帐款净额 1,560.62
预付款项 11.51
应收股利 1,500.00
其他应收款合计 10,767.71
减：坏账准备（风险损失） 308.50
其他应收款净额 10,459.21
存货 70.04
减：存货跌价准备 70.04
存货净额 0.00
流动资产合计 13,600.41
（2）评估方法
①货币资金
I 库存现金
评估基准日库存现金账面价值 0.54 万元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘
点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 0.54 万元。
II 银行存款
198
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评估基准日银行存款账面价值 68.38 万元，系神州易桥（北京）财税科技有
限公司在上海浦发银行北京亚运村支行、招商银行北京大屯路支行等金融机构开
设的账户，共计 2 户，均为人民币账户。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账
单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核
实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经
核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以
核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 68.38 万元。
III 其他货币资金
其他货币资金账面价值 0.15 万元，为企业证券账户余额。
评估人员对其相应的信息进行核对，且经核对被评估单位申报的证券账户的
开户证券名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为
评估值。
其他货币资金评估值为 0.15 万元。
货币资金评估值为 69.06 万元。
②应收账款
评估基准日应收账款账面余额 1,560.62 万元，核算内容为被评估单位应收取
的业务推广费及技术开发费。评估基准日应收账款计提坏账准备 0.00 万元，应
收账款账面净额 1,560.62 万元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和
对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业应收账款中因无
充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏
账准备的方法与计提比例估算风险损失；对于没有充分证据表明不能收回的款项
199
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以账面值确认评估值，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估
值：
应收账款评估价值=应收账款的人民币账面价值-预计可能发生的风险损失
＝1,560.62-0.00
＝1,560.62 万元
应收账款评估值为 1,560.62 万元。
③预付款项
评估基准日预付款项账面价值 11.51 万元，核算内容为被评估单位预付的汽
油费、测试费用、宽带费及房租等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位
的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货
物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为 11.51 万元。
④应收股利
应收股利账面值 1,500.00 万元，为应收子公司辽宁易桥的股利。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并了解相关协议，利润分配原则，确认
应收的金额等内容的真实性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收股利评估值为 1,500.00 万元。
⑤其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 10,767.71 万元，核算内容为被评估单位除
应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款
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计提坏账准备 308.50 万元，其他应收款账面价值为 10,459.21 万元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了款项形成的原因和对方
信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充
分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账
准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其抵减项目；其他能收回的往来款和
近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下
公式确定评估值：
其他应收款=其他应收款的账面价值-预计可能发生的风险损失
=10,767.71-308.50
=10,459.21 (万元)
其他应收款评估值为 10,459.21 万元。
⑥存货
评估基准日存货账面价值 70.04 万元，核算内容为原材料、库存商品。评估
基准日存货计提跌价准备 70.04 万元，存货账面余额 0.00 万元。
存货评估结果为 7.00 万元。
（3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 69.06 69.06 0.00 0.00
应收账款合计 1,560.62 1,560.62 - -
减：坏账准备(风险损
- - - -
失)
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收账款净额 1,560.62 1,560.62 - -
预付款项 11.51 11.51 - -
应收股利 1,500.00 1,500.00 - -
其他应收款合计 10,767.71 10,767.71 - -
减：坏账准备(风险损
308.50 308.50 - -
失)
其他应收款净额 10,459.21 10,459.21 - -
存货 70.04 7.00 -63.03 -90.00
减：存货跌价准备 70.04 - -70.04 -100.00
存货净额 - 7.00 7.00 -
流动资产合计 13,600.41 13,607.42 7.00 0.05
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资共 10 项，账面原值 1,928.05 万元，长期股权投资
计提减值准备 0.00 万元，长期股权投资账面价值 1,928.05 万元,投资情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例（%） 账面价值
1 辽宁易桥财税科技有限公司 2009-03 100.00 811.73
2 江苏神州易桥财税软件有限公司 2009-06 100.00 498.00
3 山西中软易桥软件服务有限公司 2010-07 40.00 86.32
四川中软易桥财税软件服务有限责
4 2011-08 56.00 110.00
任公司
5 北京微税信息服务有限公司 2015-04 100.00 20.00
6 税云（湖北）网络服务有限公司 2015-04 60.00 300.00
7 黑龙江易桥科技有限公司 2015-09 51.00 102.00
8 大连易桥企业服务有限公司 2014-12 100.00 0.00
9 无锡神州网科技有限公司 2015-05 100.00 0.00
10 湖北神州网企业服务有限公司 2015-08 100.00 0.00
长期股权投资合计 1,928.05
减：长期股权投资减值准备 0.00
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序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例（%） 账面价值
长期股权投资净额 1,928.05
（2）评估方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为 10 家，其中：全资子公
司 6 家，控股子公司 3 家，参股子公司 1 家。对于基本未开展业务的子公司北京
微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税信息服务有限公司、无锡神州网科技有
限公司以及待注销的税云（湖北）网络服务有限公司采用资产基础法对其进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。其余子公司
均采用资产基础法单独评估，收益法同母公司神州易桥合并口径进行预测。
（3）评估结果
单位：万元
投资比例
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
（%）
1 辽宁易桥财税科技有限公司 2009-03 100.00 811.73 1,688.43
江苏神州易桥财税软件有限
2 2009-06 100.00 498.00 1,088.52
公司
山西中软易桥软件服务有限
3 2010-07 40.00 86.32 85.92
公司
四川中软易桥财税软件服务
4 2011-08 56.00 110.00 -4.63
有限责任公司
5 北京微税信息服务有限公司 2015-04 100.00 20.00 36.49
税云（湖北）网络服务有限
6 2015-04 60.00 300.00 283.41
公司
7 黑龙江易桥科技有限公司 2015-09 51.00 102.00 101.68
8 大连易桥企业服务有限公司 2014-12 100.00 0.00 -0.25
9 无锡神州网科技有限公司 2015-05 100.00 0.00 -
湖北神州网企业服务有限公
10 2015-08 100.00 0.00 -
司
长期股权投资合计 1,928.05 3,279.57
203
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投资比例
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
（%）
减：长期股权投资减值准备 - -
长期股权投资净额 1,928.05 3,279.57
长期股权投资评估值 3,279.57 万元，评估增值 1,351.52 万元，增值率 70.10%。
评估增值原因如下：账面值为企业初始投资成本，部分被投资单位经营期盈利较
多，造成长期股权投资评估增值。
3、设备类资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备等。设备类资产评估基准
日账面价值如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-车辆 73.17 22.53
固定资产-电子设备 128.78 35.80
设备类合计 201.95 58.33
（2）评估方法
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设
备采用二手价进行评估。
①成本法
基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
I 重置全价的确定
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
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革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳
入营业税改征增值税试点的通知》(财税?2013?106 号)，对于符合条件的设备，
本次评估重置全价未考虑其增值税。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置
价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设
备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
II 综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经
济寿命年限，综合确定其成新率。
III 评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
② 市场法
对于车辆及部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进
行评估。
市场价值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修
正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间
所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影
响的被评估资产价格的差异。
地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
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（3）评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 73.17 22.53 40.77 40.77 -32.40 18.24
电子设备 128.78 35.80 76.69 49.01 -52.09 13.22
设备类资产合计 201.95 58.33 117.46 89.78 -84.49 31.45
设备类资产原值评估减值 84.49 万元，减值率 41.84%；净值评估增值 31.45
万元，增值率 53.92%。评估增减值原因主要如下：
1、车辆评估原值减值是因为车辆评估方法采用市场二手价评估；评估净值
增值是因为市场二手价大于企业计提折旧后的账面净值；
2、电子设备评估原值减值是因为近几年电子类设备技术发展迅速、更新换
代较快，价格下降，且部分设备采用二手价评估；评估净值增值主要是因为市场
二手价大于企业计提折旧后的账面净值。
4、其他无形资产评估说明
（1）评估范围
评估范围内的无形资产-其他无形资产包括企业账面记录的无形资产及账面
未记录的无形资产。
①企业申报的账面记录的无形资产为外购的软件及外购的技术，软件包括兰
德纵横面向 SOA 的工作平台软件、用友软件、iMALL 电子商务软件等；外购的
技术为由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件。
②账面未记录的无形资产为企业申报的技术类无形资产和商标资产，具体包
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括 9 项域名、13 项计算机软件著作权和 5 项商标。
（2）评估方法
①外购软件的评估
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升
级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市
场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定
评估值。
②外购技术的评估
对于外购的技术，即由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件
技术，该技术已有相对应的软件著作权证书，本次合并在软件著作权中评估。
③商标资产的评估
考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡
献不大，本次采用成本法评估。
④域名的评估
截至评估基准日，由于该些域名均未实际开展运营，对企业的经营收益无收
益贡献，故本次采用成本法评估。
⑤ 软件著作权的评估
I 评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用
的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公
平交易。对于技术类无形资产而言，由于技术类无形资产具有专有性、独占性的
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特征。因此，企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，这就造成了交易市场的
不活跃，即对于技术类无形资产评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案
例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格
数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本
来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转
让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反
映出无形资产的内在价值。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对技术类无形资产采用收入分成法进
行评估，由于企业无法就每一项技术类无形资产对应的收益进行核算，而且技术
类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评
估范围内的技术类无形资产进行打包评估。
同时由于纳入评估范围的神州易桥及下属公司的软件著作权存在交叉使用
的情况，本次估值时通过对技术类无形资产的通用性、功能重要性、技术实现难
度、专有性 4 个方面进行打分，将各公司所拥有的技术类无形资产的贡献进行了
分割，以确定各公司名下技术类无形资产的价值。
II 基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益
的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
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其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收益
K 为分成率
n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
（3）评估结果
①纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产的评估值为 1,058.41 万元，
增值 693.45 万元。
②增减值说明
其他无形资产评估增值主要是因为部分技术类无形资产企业账面未记录，而
该部分技术类无形资产在企业未来的经营中产生了良好的预期收益，故造成较大
的增值。
5、流动负债评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付
股利及其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付账款 42.00
应付职工薪酬 44.13
应交税费 425.86
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科目名称 账面价值
应付股利 5,000.00
其他应付款 4,400.41
流动负债合计 9,912.41
（2）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 42.00 万元。核算内容为被评估单位因经营活
动应支付的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了合作及结算模式，按照重要性原则，对大
额的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价
值作为评估值。
应付账款评估值为 42.00 万元。
② 应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 44.13 万元。核算内容为被评估单位根据
有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：职工工资、社会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 44.13 万元。
③ 应交税费
评估基准日应交税费账面价值 425.86 万元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、教育费附加、城
建税等。
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评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 425.86 万元。
④ 应付股利
应付股利账面值 5,000.00 万元，为应付股东彭聪、百达永信的股利。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并了解相关协议，利润分配原则，确认
应付的金额等内容的真实性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付股利评估值为 5,000.00 万元。
⑤ 其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 4,400.41 万元，核算内容为被评估单位除应
付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。具体核
实内容为保证金、服务代理费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款
以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 4,400.41 万元。
（3）评估结果
流动负债评估结果如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 42.00 42.00 0.00 0.00
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科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付职工薪酬 44.13 44.13 0.00 0.00
应交税费 425.86 425.86 0.00 0.00
应付股利 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00
其他应付款 4,400.41 4,400.41 0.00 0.00
流动负债合计 9,912.41 9,912.41 0.00 0.00
6、评估结果
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，神州易桥（北京）财税科技有限公司总
资产账面价值为 15,951.74 万元，评估价值为 18,035.18 万元，增值额为 2,083.44
万元，增值率为 13.06%；总负债账面价值为 9,912.41 万元，评估价值为 9,912.41
万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 6,039.33 万元，股东全部权益评估
价值为 8,122.77 万元，增值额为 2,083.44 万元，增值率为 34.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 13,600.41 13,607.42 7.01 0.05
非流动资产 2 2,351.33 4,427.76 2,076.43 88.31
其中：长期股权投资 3 1,928.05 3,279.57 1,351.52 70.10
固定资产 4 58.33 89.78 31.45 53.92
无形资产 5 364.95 1,058.41 693.46 190.02
资产总计 6 15,951.74 18,035.18 2,083.44 13.06
流动负债 7 9,912.41 9,912.41 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00
负债合计 9 9,912.41 9,912.41 0.00 0.00
股东全部权益 10 6,039.33 8,122.77 2,083.44 34.50
（五）神州易桥 100%股权收益法评估说明
1、假设条件
（1）一般假设
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①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项。
④公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的
水平。
⑨本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑩由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清
单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提
供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的
瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
213
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不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权、商标、域
名等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
②公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作
分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师
的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
③本次评估假设神州易桥生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证
等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
④神州易桥（北京）财税科技有限公司于 2014 年 10 月 22 日取得《高新技
术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。
本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受
相关税收优惠政策；
⑤评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估
师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地
勘察作出的判断；
⑥本次评估假设神州易桥生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证
等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
⑦评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未
对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内
在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
2、评估方法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益进行评
估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、
214
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长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 神州易桥（北京）财税科技有限公司
辽宁易桥财税科技有限公司
江苏神州易桥财税软件有限公司
山西中软易桥软件服务有限公司
子公司 四川中软易桥财税软件服务有限责任公司
黑龙江易桥科技有限公司
大连易桥企业服务有限公司
湖北神州网企业服务有限公司
测算息前税后净利润前已扣除部分子公司的少数股东损益。
①评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
③预测期的确定
根据神州易桥的实际状况及企业经营规模，预计神州易桥在未来几年公司业
215
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 10 月至 2020 年，以后年度收
益状况保持在 2020 年水平不变。
④收益期的确定
根据对神州易桥所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑神州易桥历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持
长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
⑤自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
⑥终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
⑦年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
⑧折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
216
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式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑨溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
⑩非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，采用成本法进行评估。
长期股权投资价值
对于基本未开展业务的子公司北京微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税
信息服务有限公司、无锡神州网科技有限公司以及待注销的税云（湖北）网络服
务有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以
实际持股比例确定评估值。
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有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（2）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2013 年度－2015 年 1-9 月的经营业绩
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
①营业收入的预测
本次评估对于神州易桥未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞
争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
I 历史营业收入分析
神州易桥历史年度按业务种类统计收入情况如下：
单位：万元
业务种类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
企业综合服务收入 3,710.00 4,670.83 5,297.29
企业财税综合解决方案及技术开发服务收入 1,584.06 141.54 2,208.94
增值业务收入 808.75 382.24 928.45
合计 6,102.81 5,194.61 8,434.67
主营业务收入比例 100.00% 100.00% 100.00%
企业综合服务收入 60.79% 89.92% 62.80%
企业财税综合解决方案及技术开发服务收入 25.96% 2.72% 26.19%
增值业务收入 13.25% 7.36% 11.01%
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业务种类 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入增长率 17.48% -38.41% -
企业综合服务收入 -20.57% -11.83% -
企业财税综合解决方案及技术开发服务收入 1019.17% -93.59% -
增值业务收入 111.58% -58.83% -
从上表中可以看出，报告期内企业主营业务收入中企业财税综合服务收入收
入占比均 60%以上，为神州易桥的主要收入来源。2014 年度企业综合服务收入
相比上年有所下降，主要是由于当年神州易桥推出以财税大管家为核心的财税综
合服务平台逐渐取代原办税通软件，用户使用核心产品的转换过程中收入有所减
少。2015 年 1-9 月，神州易桥实现的企业综合服务收入推算至全年后相比上年大
幅增长，主要是由于财税大管家为核心的财税综合服务平台积累的用户规模持续
扩大。2014 年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业务，
减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥及浙江易桥的业
务主要围绕应用于税务局端系统开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故
2014 年企业将上述子公司处置，导致企业财税综合解决方案及技术开发服务收
入有所下降。2015 年 1-9 月，神州易桥实现的企业财税综合解决方案及技术开发
服务收入较 2014 年大幅上涨，主要是企业接受客户委托提供企业服务平台应用
开发业务及以前年度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息
系统建设项目、成都市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的
定制性开发业务在 2015 年验收完成带来的收入增长。
在 2013 年辽宁省税务局推广机打发票业务的背景下，神州易桥当年发票打
印机销量实现了大幅增长，随后由于 2014 年辽宁省地区机打发票服务逐步实施
完成，企业用户需求量减少，导致增值业务收入下降。2015 年，神州易桥在山
东，安徽，福建等区域面向纳税服务商提供财税大管家平台运维服务业务的提升
带来增值业务收入的快速增长。
II 未来年度主营收入预测
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神州易桥收入主要分为企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术开
发服务收入、增值业务收入三大类。其中，企业综合服务收入为构成神州易桥收
入的最主要来源。预测期内，神州易桥财税综合服务收入构成了企业综合服务收
入的主要内容，企业综合服务收入按照推广用户数乘以转化率来计算付费用户数
量，同时用付费用户数乘以每户企业平均消费的 ARPU 值来进行预测。具体预
测如下：
i 企业综合服务收入
企业财税综合服务收入历史年度的收入主要来源于企业用户付费收入。通过
最近三年的积累，神州易桥在辽宁、山西、四川、江苏等自营地区通过提供财税
综合服务拥有的企业用户数已经趋于稳定，为了提升收入规模，神州易桥自 2014
年底开始陆续在黑龙江、大连等地设立子公司拓展新的市场领域发展财税综合服
务业务。
A、综合服务收入预测
预测期内综合财税综合服务收入主要由辽宁易桥、黑龙江易桥和大连易桥构
成，该等收入预测的评估参数（包括但不限于预计的推广用户数量、转化率、每
户企业平均消费的 ARPU 值、用户增长率等）及选择依据如下：
（1）总体分析
基于市场规模的持续扩张，神州易桥以财税大管家软件为核心的财税综合服
务，能够满足企业日常涉及财税的各项业务，使其他竞争对手难以切入已有客户，
并且能够持续挖掘企业的延伸业务需求，不断生成新的业务增长点。
① 目标区域持续快速增长的企业数量，和企业对于财税综合服务的刚性需
求，支撑付费用户数持续增长
在国家大众创业、万众创新政策的引导和当地政府为推动经济发展的大力支
持下，神州易桥财税综合服务所覆盖目标区域的企业数量近年来持续快速增长，
为付费用户数的提升奠定了良好基础。
220
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申报纳税为国家法律规定的企业行为，此外，由于小微企业规模所限，自身
人员较少、专业实力较弱，自身独立完成上述企业活动成本较高，效率较低，而
将上述活动进行外包是效率较高且成本较低的良好选择，因此中小微企业对财税
综合服务的需求具备刚性特征。小微企业一般将此类业务外包给代理记账公司，
而中小企业有能力聘任会计人员，负责企业日常财务会计工作，但其在报税、合
规等环节依然需要专业软件和相关指导服务，上述市场情况为神州易桥的财税综
合服务提供了坚实的客户基础。
② 财税服务的长期性和高度用户黏性，企业一般不会更换财税服务提供商，
有着稳定的用户基础
由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服务方式的长
期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，是能帮助
其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工作方式的
改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没有动力主
动更换财税综合服务提供商。
神州易桥具备财税业务的核心研发能力，具有国家软件评测中心与国家税务
总局联合颁发互联网报税开发商资质，并且在长期服务企业的过程中，积累了丰
富的经验，各地服务站对客户服务已经形成了完善的业务流程标准，通过桌面软
件、呼叫中心、面对面等各种方式，对企业做到及时响应服务，因此客户黏性较
高，能够维持长期合作。
③ 企业用户及其会计人员对于服务供应商的信任，使其乐于接受神州易桥
研发推出的延伸服务
神州易桥在目标区域的服务网点，具备与客户近距离沟通的天然优势，有专
人负责与企业用户的日常沟通，有专家指导企业用户的财税疑难问题，因此能够
从日常业务中挖掘客户的潜在需求，针对性的提供业务指导、咨询服务和附加的
财务办公用品销售等业务。
由于企业用户及其会计人员对于综合服务提供商的信任，会带动其将延伸服
务需求也交付综合服务供应商。因此促成了企业用户的一些日常办公用品采购及
221
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财税业务的疑难问题咨询需求，均成为神州易桥新的业务增长点；神州易桥以财
税综合服务切入企业服务市场后，以成熟的团队和良好的合作关系，持续增加对
用户的增值服务，为 ARPU 值的提升提供了业务基础。
（2）具体分析
a、辽宁易桥综合服务收入预测
报告期内，辽宁推广用户数逐步提高，本次辽宁易桥财税综合服务收入预测
按照推广用户数乘以转化率来计算付费用户数量。同时用付费用户数乘以每户企
业平均消费的 ARPU 值来预测收入。
历史期内辽宁易桥综合服务收入分析如下：
单位：元
区域 收入类别（明细） 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
企业综合服务收入 33,902,815.09 33,665,400.92 30,462,790.77
会员服务收入 33,902,815.09 33,665,400.92 25,163,934.07
推广用户数（户） 117,598.00 227,359.00 273,682.00
推广用户数增长率 93.34% 20.37%
辽宁 ARPU 725.63 825.5 662.44
付费用户数（户） 46,722.00 40,782.00 37,987.00
转化率 40% 18% 14%
单次培训服务收入 5,298,856.70
ARPU 762.32
付费用户数 6,951.00
预测期内辽宁易桥综合服务收入预测如下：
单位：元
收入类别（明 2015 年 10-12
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
细） 月
综合服务收入 6,400,000.00 34,948,000.00 35,532,800.00 38,308,800.00 38,308,800.00 38,308,800.00
推广用户数 314,734.30 320,000.00 345,000.00 345,000.00 345,000.00
ARPU 200 800 800 800 800 800
付费用户数 32,000.00 43,685.00 44,416.00 47,886.00 47,886.00 47,886.00
转化率 14% 14% 14% 14% 14% 14%
222
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历史期内辽宁易桥推广用户数 2014 年较 2013 年增长 93.34%，2015 年 1-9
月增长 20.37%。出于谨慎原则，预测期 2016 年至 2018 年推广用户数年均增长
率约按照 8%进行，2018 年后用户数保持不变。本次评估预测中预测期的转化率
按照与 2015 年 1-9 月 14%的转化率持平的水平进行付费用户数的预测。
报告期内，辽宁易桥每户企业平均消费的 ARPU 值不断提高，2014 年 ARPU
值达到 825.50 元，2015 年按照全年折算的 ARPU 值为 883.25 元。本次评估预测
中预测期的 ARPU 值按 800 元的水平进行。
b、黑龙江易桥综合服务收入预测
黑龙江易桥于 2015 年 7 月成立，由神州易桥与北京鼎和瑞成投资有限公司
合资成立，其中：神州易桥持股 51%，北京鼎和瑞成投资有限公司持股 49%。
而合作方黑龙江弘远泰斯科技有限公司为北京鼎和瑞成投资有限公司的关联企
业，成立于 2009 年，是一家服务于信息领域的软件研发及系统集成的高科技公
司，致力于税务信息化产品的推广及服务工作。弘远泰斯通过黑龙江省国税 CA
业务获得每年至少一次与全省企业用户培训和见面服务的机会。未来，黑龙江易
桥将依托弘远泰斯积累的大量纳税用户群，通过推广神州易桥自有的财税大管家
优势产品和服务，更好的开拓企业财税综合服务。
根据最新统计数据，2015 年一季度黑龙江省企业总数已达到 458,340 户，考
虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，并结合 2016 年黑龙江易桥
在黑龙江地区预计可推广并转化的付费用户情况，按 500 元和 800 元的收费标准
预测并考虑用户数占比，2016 年，黑龙江易桥的财税综合服务收入预计可达到
3,050.00 万。具体预测如下：
单位：元
收入类别（明细） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
综合服务收入 30,502,300.00 36,602,500.00 43,923,000.00 48,315,300.00 51,745,500.00
在册企业户数 458,340.00
平均转化率 11.00%
可转化会员数 50,417.00 60,500.00 72,600.00 79,860.00 85,530.00
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其中：500 元会员数 32,771.00 39,325.00 47,190.00 51,909.00 55,595.00
800 元会员数 17,646.00 21,175.00 25,410.00 27,951.00 29,935.00
会员增长数 20% 20% 10% 7%
考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，出于谨慎原则黑龙江
易桥 2016 年付费用户数量以平均转化率 11%保守预估，之后黑龙江易桥 2017
年至 2020 年的付费用户数参照已开展综合服务业务省份历史期的增长率，出于
谨慎原则分别按照 20%，20%，10%和 7%增长率预测。
出于谨慎原则，预测期内黑龙江易桥 ARPU 值按 500 元和 800 元的收费标
准预测并考虑用户数占比确定为 605 元，低于神州易桥报告期内 2014 年年均
ARPU 值 947 元，也低于 2015 年按照全年预测的年均 ARPU 值 957 元。
c、大连易桥综合服务收入预测
目前在大连市场区域，神州易桥通过与神州数码信息系统有限公司合作已经
签订了大连市地方税务局核心征管及相关系统建设的开发分包合作协议。借助该
项平台开发业务及之前积累的以财税大管家为核心的财税综合服务优势，神州易
桥将抢占当地的纳税服务业务领域，并面向企业客户将财税大管家优势产品和服
务切入当地市场。未来业务的开展将通过大连易桥进行，大连作为计划单列市，
在册优质企业户数较多，对信息化需求更高。
据最新统计数据，2015 年一季度大连市的企业总数已达到 158,751 户，考虑
地区差异以及新公司运营和业务推广难度较大等问题，并结合 2016 年大连易桥
在大连地区预计可推广并转化的付费用户情况，按 500 元和 800 元的收费标准预
测并考虑用户数占比，2016 年，大连易桥的财税综合服务收入预计可达到
1,248.59 万。具体预测如下：
单位：元
收入类别（明细） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
综合服务收入 12,485,900.00 14,983,400.00 17,980,100.00 20,317,200.00 21,048,600.00
在册企业户数 158,751.00
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平均转化率 13.00%
可转化会员数 20,638.00 24,766.00 29,719.00 33,582.00 34,791.00
其中：500 元会员数 13,415.00 16,098.00 19,317.00 21,828.00 22,614.00
800 元会员数 7,223.00 8,668.00 10,402.00 11,754.00 12,177.00
会员增长数 20% 20% 13% 4%
大连作为计划单列市，在册优质企业户数较多，对信息化需求更高，参考辽
宁易桥转化率，考虑地区差异以及新公司运营和业务推广难度较大等问题，大连
易桥 2016 年付费用户数量以平均转化率 13%保守预估，之后大连易桥 2017 年至
2020 年的付费用户数参照已开展综合服务业务省份历史期的增长率，出于谨慎
原则分别按照 20%，20%，13%和 4%增长率预测。
出于谨慎原则，预测期内大连易桥 ARPU 值按 500 元和 800 元的收费标准
预测并考虑用户数占比确定为 605 元，低于神州易桥报告期内 2014 年年均 ARPU
值 947 元，也低于 2015 年按照全年预测的年均 ARPU 值 957 元。
d、敏感性分析
本次评估预测中的财税综合服务收入按照推广用户数乘以转化率来计算付
费用户数量，同时用付费用户数乘以每户企业平均消费的 ARPU 值来进行预测。
推广用户数、付费用户数量、每户企业平均消费的 ARPU 值三个关键变量中的
任一指标的变动会直接影响企业财税综合服务收入的变动，以本次评估值为基
准，标的资产评估值对企业财税综合服务收入变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 营业收入变动对评估值的影响
变化率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%
估值（万元） 92,684.93 95,767.47 98,850.00 101,932.53 105,015.06 108,097.59
差异率 -7.68% -4.61% -1.54% 1.54% 4.61% 7.68%
B、代理记账业务收入预测
（1）总体分析
神州易桥开展代理记账服务是内生与外延并举：一是自身业务覆盖区域的内
生式延伸，在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务；二是在新的区域细
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分市场布局代理记账业务，进行外延式市场扩张。
① 目标区域企业保有量、新增量、代理记账需求均快速增长
在国家鼓励大众创业、万众创新的政策背景下，根据国家工商总局数据，截
至 2015 年年底，全国实有各类市场主体 7746.9 万户，比 2014 年增长 11.8%，2015
年当年全国新登记企业 443.9 万户，比上年增长 21.6%，新注册企业数量呈现持
续增长的发展态势。而新注册的企业，由于其自身能力所限，一般在起步期均采
取代理记账方式，因此神州易桥代理记账业务的主要扩展对象为新注册成立的企
业，同时，神州易桥拟以自身服务质量、成本价格优势，对已采购代理记账服务
的企业进行业务渗透。
② 神州易桥 2016 年以云端和工厂化流水线方式优化代记账业务，形成效
率、价格等全方位竞争优势
2016 年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业
服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础
上增加代理记账业务。利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多
年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广。
神州易桥拟开展的代理记账业务具有如下优势：（1）其增长点主要由于代
理记账服务是小微企业刚性需求，目标客户群体基数庞大，主要集中在新办企业
中；（2）凭借自有的代理记账工具平台，以及一套基于线上、线下打通的平台
业务支撑体系和管理体系，并通过调整职责、优化业务流程等方式，神州易桥能
够大幅提升代理记账人员的工作效率。近期业务试点的测算数据显示，该工具平
台能够显著带动整体业务效率；（3）生产效率的提高可以促进神州易桥逐步实
现价格优势，相比传统代理记账业务定价降低 20%-30%。
根据市场调查，代理记账业务中，面向小规模纳税人和一般纳税人的业务接
单比例一般为 10:1，小规模纳税人的全年收费约 2,400 元，一般纳税人的全年收
费约 3,600 元。因此，初步测算神州易桥代理记账业务收入为年平均收入 2,500
元/户。
（2）具体分析
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a、辽宁易桥代理记账业务收入预测
辽宁省每年新设立企业用户数维持为 10 万左右，根据普遍市场规律，新设
企业对代理记账业务的需求较为刚性，本次预测中按照每年开发代记账企业户数
为 5000 户，以平均每客单 2,500.00 元的收入预测，该业务的收入预计可达到
1,250.00 万元。
b、湖北神州网代理记账业务收入预测
神州易桥已于 2015 年 8 月在湖北成立湖北神州网企业服务有限公司，湖北
神州网依托神州易桥平台业务支撑体系、服务管理体系及代理记账工具平台优
势，已经通过准入武汉智新创客互联科技有限公司、湖北“省高投”科技创业服务
中心、黄石黄金山光谷联合城及江岸区科技局四家科技园区和孵化园，主要面向
孵化器企业提供代理记账业务，逐步推进湖北市场业务开展。
武汉市作为中部地区最大的人才创新基地，当地政府鼓励创新创业，并为创
业型孵化器园区提供各项政策支持和优惠措施。根据园区提供的相关数据，目前
上述四家孵化器园区共有 15,000 户创投企业，而创投企业对代理记账业务具有
刚性需求，结合 2016 年湖北神州网在武汉地区预计可推广并转化的付费用户情
况，并考虑地区差异以及新公司运营和业务结合等诸多问题，每户按 2000 元/
年收入计算，预计 2016 年湖北神州网收入可达到 750 万元。
除在上述区域市场推广代理记账业务外，未来神州易桥拟在北京、吉林、东
莞地区发展该项业务。未来将结合当地区域市场的业务开拓情况进行收入预测。
ii 企业财税综合解决方案及技术开发服务收入
本次评估根据企业及行业历史发展情况，结合上述市场及经营情况的分析，
对神州易桥的企业财税综合解决方案及技术开发服务收入进行预测。预测企业未
来年度收入时主要根据历史年度签订合同已经执行但是尚未执行完毕的项目带
来的收入，以及新签订尚未执行的合同情况进行预测。截至评估基准日，神州易
桥已签订和待执行的主要合同金额达到 2,500 万元，未来预计签订的企业综合服
务平台的开发合同金额将达到 3,800 万元左右。
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iii 增值业务收入
增值业务主要为面向纳税服务商提供企业服务平台运维服务，以及面向中小
微企业用户提供财税办公用品销售等增值服务，未来将结合现有的市场情况进行
预测。
本次评估根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史数据为基
础，同时在我国未来企业服务 O2O 行业市场的发展趋势及神州易桥核心竞争力、
经营状况、发展规划等因素的基础之上，预测未来年度的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 10-12
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
月
企业综合服务收入 843.40 12,520.89 15,548.28 18,895.10 20,519.78 21,547.17
企业财税综合解决
方案及技术开发服 1,940.00 3,340.00 3,275.00 3,240.00 3,040.00 3,040.00
务收入
增值业务 569.10 1,502.02 1,666.34 1,849.36 2,053.85 2,282.38
合计 3,352.50 17,362.90 20,489.62 23,984.45 25,613.64 26,869.55
III 结合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞
争对手情况，补充披露神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性
i 目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况
目标客户市场具有持续增长的需求，近年来在大众创业、万众创新政策鼓励
下，企业数量的持续高速增长，为代理记账业务提供了数量基础；另一方面是企
业结构趋向小型化、微型化，记账报税是政府规定的合规事项，在小微企业既有
记账、报税等需求但又缺乏企业内专业人员进行操作的情况下，委托企业服务商
进行相关操作成为了必然选择。目标区域市场的企业存量和增量预测，是基于此
前三年内的新企业注册增长官方数据，具备高度客观性。
针对神州易桥的区域拓展及市场渗透情况，自 2009 年成立以来，经过多年
发展及前期布局，神州易桥不断加强各地服务站的建设，初步建立起线上神州网
信息平台+线下服务站的 O2O 服务体系，截至目前已服务辽宁、山西、山东、黑
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龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过 200 万用户。成熟的线下
服务体系，为神州易桥企业服务 O2O 提供了有力支持。线下体系能够帮助覆盖
更大范围客户，同时保证神州易桥的服务质量。神州易桥由企业服务商，向产业
链下游延伸至企业服务互联网平台提供商，提高了在整个产业链中的议价能力，
通过对产业链的整合以及线上线下业务的整合，在协同效应下获得更高的竞争优
势。
目前神州易桥在其财税综合业务已经覆盖的多个省市区域，已经形成了较为
全面的市场竞争优势，拥有成熟业务团队、大量企业用户、较高知名度和相关业
界合作关系，在此基础上开展财税综合服务等多项企业服务业务，具有一定优势。
以神州易桥开展的代理记账业务为例，其一方面在已有区域增加代理记账业务进
行内生式增长，另一方面加快布局新的区域市场，以多种方式实现外延式增长，
有望发展成为国内首家全国连锁的代理记账品牌，品牌效应有助于提高客户黏
性，并获得更多的增量用户，而出于财务谨慎原则，预测时未考虑品牌效应。
ii 市场竞争及主要竞争对手情况
A、市场竞争格局
企业服务 O2O 行业尚处于起步阶段，准备迎接快速发展，行业内企业加速
布局，占领客户资源，争取流量领先，但由于行业内企业数量较少，规模较小，
竞争尚不激烈，未形成明显的竞争格局。总体来看，企业服务 O2O 市场仍然是
一片蓝海。目前行业内企业的竞争压力主要来自传统企业服务行业，由于企业服
务 O2O 行业是将企业服务互联网化，在实质上仍为提供企业服务，因此行业内
企业面对着传统企业服务商的直接竞争。另一方面，行业处于新兴发展阶段，巨
大的市场空间吸引大量新进入者，新企业的进入会与已有企业抢夺资源，随着新
进入企业的不断涌入，企业数量不断增加，行业内的竞争态势会愈来愈激烈。
传统的企业服务商仍停留在“单体小、业务散、收费乱、服务差”阶段，无法
满足企业对于服务的需求，在与企业服务互联网公司的竞争中没有优势。目前来
看，在企业服务 O2O 市场中，企业服务互联网公司之间的竞争仍不激烈，在广
阔的市场发展空间下，尚未出现能够一家独大占据大量市场份额的企业服务互联
网公司。且在市场内，企业存在多种发展模式，“服务商+互联网”模式下，传统
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企业服务商寻求转型，主动发展线上业务，但由于没有互联网技术的积淀，发展
较缓，困难较多。“互联网+服务商”模式下，互联网企业构建平台，通过线上平
台对接企业服务商以及用户，在这种模式下，平台企业由于自身不提供企业服务，
因此缺乏核心竞争力。
从业务角度来看，企业服务商互联网化企业服务商所提供的服务主要包含标
准化业务与定制化业务。简单标准化业务，相对比较容易定制成产品化服务，例
如代理记账、代理报税等，具体提供商主要由代理记账公司或者个人；复杂定制
化业务，对专业能力要求较高，需要服务商具有一定资质甚至是法律许可方能开
展。简单标准化业务利润空间较小，如果不形成一定规模，则没有产生规模协同
效应；而复杂定制化业务，需要对产业链自上而下有足够的控制力，在服务提供、
平台支撑、客户对接方面配合完善才能有效提供复杂的定制化业务。简单标准化
业务由于门槛较低，因而竞争更为激烈，复杂定制化业务体现核心竞争力，不易
模仿，有着相对的竞争优势，因此在定制化业务上竞争程度较低。
综上，企业服务 O2O 行业相较于传统企业服务行业具备发展优势，而目前
我国提供智慧企业打造以及企业孵化过程中一站式全方位互联网化企业服务的
服务商较少，而随着初创企业的逐渐增多，对一站式企业服务的需求不断增加，
该部分市场处于蓝海状态，尚未形成激烈的市场竞争及明确的行业竞争格局。神
州易桥作为企业服务 O2O 企业，凭借其早期企业服务与互联网双管齐下、共同
发展的战略，在企业服务与互联网方面均有所积淀，其出色的研发实力及丰富的
服务经验为其未来发展提供了有力保证，并为将来在市场竞争中获得竞争优势打
下了良好基础。
B、主要竞争对手情况
目前，行业内神州易桥的具有代表性的竞争对手主要是畅捷通、公司宝。在
企业服务的不同细分领域内，主要的竞争对手有春雪会计、快法务、绿狗等企业。
(a)畅捷通
畅捷通畅捷通信息技术股份有限公司是用友旗下的定位为为中小微企业提
供以财务服务为中心的平台服务、应用服务、数据服务与金融服务的上市公司。
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畅捷通目前的发展战略是以中小微企业为核心，云服务平台及核心云应用为基
础，打造畅捷通云服务平台生态圈。在发展前期，畅捷通主要业务是为中小微企
业提供财务软件，2014 年在利用财务软件绑定了大量客户，以及公司新研发了
多款企业管理用软件的基础上，畅捷通开发了云服务平台并上线，进入企业服务
O2O 行业，拟于线上提供一站式企业服务。畅捷通云服务平台向企业提供云应
用及相关支持服务，目前已提供云应用有易代理记账、工作圈、客户管家与会计
家园，均为企业自行开发软件，同时畅捷通云服务平台为支持第三方开发商，为
其提供所需工具、环境以开发并交付云应用。畅捷通通过推出核心云应用吸引大
量用户，并以用户规模吸引第三方应用开发商通过畅捷通云服务平台开发大量云
应用服务，创造良性循环生态系统。
畅捷通云服务平台推出企业云应用商店，涵盖多项免费与付费应用。平台上
第三方开发商的云应用服务，通过云应用商店被用户订阅而产生的收入，将按照
一定机制进行分成。截至 2014 年 12 月 31 日，畅捷通云服务平台中小微企业用
户数超过 13 万，初步具备了一定用户规模，发展较为迅速，表现出较强的竞争
力。
(b)公司宝
公司宝(gongsibao.com)隶属于汉唐信通（北京）科技有限公司，是以免费公
司注册为入口的一站式企业服务平台。公司宝有着多年的企业服务行业经验，同
时具备 IT、互联网行业人才团队，并较早将企业服务由线下转移至线上，为中
小微企业提供一站式的互联网化企业服务。
公司现有业务主要包括公司注册与变更、财务、税务、知识产权、法律顾问
等法律服务以及行业资质的代办理等，业务能够覆盖企业从初始设立到后续运
营。在能够提供给较为全面企业服务的基础上，公司宝与基金合作打造新三板孵
化创新基地，为孵化器中企业提供一站式全方位的企业服务。公司宝业务较为全
面，在业务模式探索中也较为超前，体现出了较强的竞争力。虽然公司宝的客户
群体不完全针对中小微企业，现有客户中包含很多中大型企业，但是由于业务方
面与神州易桥有较大重合，仍是一个重要的潜在竞争对手。
(c)企业互联网服务细分领域竞争对手
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企业名称 主营业务
春雪会计 代理记账会计服务，员工管理及工商代办
永新专利 专利、知识产权等相关法律服务
快法务 商标注册、知识产权等法律服务，以及财税记账等相关企业服务
绿狗 知识产权、公司注册等相关法律服务
易后台 第三方会计师服务提供
北京中兴通科技 信息化产品的研发、生产、集成、销售及服务，业务涵盖了税务行
股份有限公司 业、环保行业、铁路行业、电力行业、医疗卫生等行业，产品范围
包括应用软件、嵌入式产品、系统集成等
方欣科技是一家专注于互联网财税服务领域的公司，并有多年的电
子税务的经验积累，承建了国家金税三期工程的纳税服务平台系
方欣科技有限公 统，依托电子发票和电子税局变革时机，引入云计算技术为千万家
司 中小企业提供财税增值服务。主要业务产品有金税三期纳税服务、
智慧电子税务局、电子发票，并逐步开展凭证管家、财务管家、办
税管家、财税管家以及培训管家等企业云服务内容。
税友软件集团股 以软件研发、财税业务咨询、企业互联协作等为主营业务
份有限公司
浙江浙科信息技 主要为税务、财务、企业管理等行业应用软件及服务
术有限公司
湖南艾博克电脑 主要为国地税纳税人提供申报、纳税等相关涉税服务
系统有限公司
②营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。
I 历史年度主营业务成本
主营业务成本主要包括人工成本及外包的服务成本、打印机等办公辅材的采
购成本。2013 年-2015 年 1-9 月，神州易桥主营业务成本率呈持续下降的趋势，
主要是随着业务的稳定，在前期对产品研发及服务体系建设投入支出较多的情况
下，后续管理及业务服务能力提高所致。报告期内主营业务成本清单见下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
企业综合服务成本 660.34 1,120.52 2,569.07
企业财税综合解决方案及技术开发
489.46 108.62 1,461.81
服务成本
增值业务成本 84.57 159.19 371.83
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
合计 1,234.38 1,388.34 4,402.71
成本率 20.23% 26.73% 52.20%
其中，各项业务成本率如下：
成本率 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
企业综合服务 16.00% 22.00% 47.00%
企业财税综合解决方案及技术开发服务 31.00% 77.00% 66.00%
增值业务 10.00% 42.00% 40.00%
从上表可以看出，主营业务成本中企业综合服务的成本逐步下降。2015 年
综合成本率在 20.23%左右，考虑到未来新市场的拓展等因素未来的企业的综合
成本率将为维持在 22.00%-24.00%左右。
II 未来年度主营业务成本的预测
本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
主营业
务成本
815.16 4,314.61 4,892.41 5,509.73 5,857.24 6,115.88
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
神州易桥及子公司辽宁易桥、江苏易桥、山西易桥、四川易桥均为增值税一
般纳税人，企业综合服务收入和企业财税综合解决方案及技术开发服务收入适用
的增值税税率为 6.00%，线下增值业务适用的增值税税率为 17.00%；剩余子公
司黑龙江易桥、大连易桥、湖北神州网为增值税小规模纳税人，适用的增值税税
率为 3.00%。
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除神州易桥及子公司大连易桥的城建税按应交流转税的 5.00%计缴外，其余
子公司城建税按应交流转税的 7.00%计缴；教育费附加按应交流转税的 3.00%计
缴，地方教育费附加按应交流转税的 2.00%计缴。
本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交
增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业税金及附
20.96 99.19 117.59 137.56 146.81 154.67
加
④销售费用的预测
神州易桥的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费用、
设施费用、折旧及摊销等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度
人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员
工人数、薪酬总额。
对于租赁费用的测算，结合已签租赁合同并结合企业未来发展战略和未来年
度经营计划，对未来各年度进行预测。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常
经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、业务招待费、设施费用等费用等结合企业未来发展战略和未来年度
经营计划，对未来各年度进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
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单位：万元
2015 年 10-12
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
月
销售费用 39.61 287.99 319.73 356.15 383.36 400.90
⑤管理费用的预测
神州易桥的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、办公费用、折旧及摊销
及研发费用等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度
人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员
工人数、薪酬总额。
对于折旧及摊销费用，根据神州易桥固定资产计提折旧和无形资产摊销的方
式，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额，并结
合企业未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产)进行测
算。
对于租赁费用，在合同期内的按合同约定进行预测，合同期后按每年以一定
比例增长进行预测。
研发费用主要为未来年度新产品研发所需的办公费用、人力成本、设备折旧、
技术服务等费用，根据历史年度费用支出情况和未来年度新产品开发计划合理预
测。
对于办公费用及其他费用，参考历史年度发生情况并结合未来经营规模的发
展情况进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
管理费用 456.49 1,916.28 2,328.12 2,490.36 2,702.84 2,876.31
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⑥财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。
⑦营业外收支的预测
神州易桥 2013 年度至 2015 年 1-9 月营业外收入主要为处置固定资产收入和
其他，营业外支出主要为其他支出，该些项目在未来是否发生均不确定，故不予
预测。
⑧所得税的预测
神州易桥于 2014 年 10 月 22 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，
高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期
满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定，高新技术企业享受 15%的所得税率优惠政策。
因神州易桥属高新技术企业，2015 年度至 2020 年及永续年度减按 15%计征
企业所得税。
子公司辽宁易桥财税科技有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2013 至 2017 年享受软件
企业“两免三减半“政策，故 2015 年度至 2017 年减按 12.5%计征企业所得税，出
于谨慎性考虑，2018 年及以后年度按 25%考虑企业所得税。
子公司江苏神州易桥财税软件有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企
业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2011 至 2015 年享受
软件企业“两免三减半”政策，故 2015 年度减按 12.5%计征企业所得税，出于谨
慎性考虑，2016 年及以后年度按 25%考虑企业所得税。
所得税的预测数据详见下表：
236
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单位：万元
2015 年 10-12
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
月
所得税 308.30 1,916.51 2,330.83 3,415.62 3,675.38 3,860.77
⑨未来年度折旧、摊销的预测
根据神州易桥固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、
增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提
折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，
将测算的折旧及摊销分至销售费用、管理费用和研发费用。
累计折旧和摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
折旧额和
59.61 206.08 185.18 186.65 165.60 174.13
摊销额
⑩资本性支出的预测
I 预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如
下：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、增量资产
- - - - - -
的购建
车辆 - - - - - -
电子设备 - - - - - -
无形资产 80.00 30.00 - - - -
小计 80.00 30.00 - - - -
二、存量资产
- - - - - -
的更新
237
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项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
车辆 - 30.00 - - - -
电子设备 5.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
小计 5.00 80.00 50.00 50.00 50.00 50.00
合计 85.00 110.00 50.00 50.00 50.00 50.00
II 永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2020 年以后到固定资产更新和改造前要保持
一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估运输设备按 15 年，电子
设备按 8 年的平均使用年限来考虑。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估按以下平均使用年限如
下：车辆 15 年，电子设备 5 年，其他无形资产 10 年。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2021 年
以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r ) m
P Rt r (1 r ) t
(1 r ) 1
m
式中：P 为永续期年资本性支出额
Rt 为资产预计的重置价值
t 为资产 2020 年至资产更新的年限
m 为资产的平均使用年限
r 为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 499.46 万元，年折旧与摊
238
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销额 339.25 万元。
营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时
间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营
运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收账款、预付款项、应
付账款、预收款项等几个因素。
I 基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资
产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为-168.26 万元。
II 企业历史年度营运资金情况
神州易桥（北京）财税科技有限公司历史年度营运资金及周转情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营运资金 -168.26 3,725.65 2,221.18
营运资金的变动 -3,893.91 1,504.46 2,030.79
存货周转天数（天） 57 167 48
应收账款周转天数（天） 26 6 10
预付款项周转天数（天） 17 136 51
应付账款周转天数（天） 61 107 19
预收款项周转天数（天） 103 221 99
III 最低现金保有量的预测
239
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一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过
对神州易桥 2013 年度至 2015 年 1-9 月各期营运资金的现金持有量与付现成本情
况进行分析，神州易桥营运资金中现金的持有量约为 3 个月的付现成本费用，预
测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
现金保有量 1,550.61 2,056.20 2,423.99 2,902.87 3,121.20 3,278.76
IV 非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度存货、应收账款、预付款项、应付账款、预收款
项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度
的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 -1,048.50 -1,959.92 -2,178.55 -2,357.48 -2,440.88 -2,516.69
营运资金 -880.24 -911.42 -218.62 -178.93 -83.41 -75.81
的变动
240
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V 永续期净现金流量的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金
流，按预测期最后一年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常、稳定、持久的运营下
去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
性支出金额为 499.46 万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 339.25 万元；
销售费用：由于折旧费用发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧费用的
变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为 465.48 万元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的
变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 2,976.86 万元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 13,030.44 万元。
未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
2015 年 10-12 2021 年-永
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月 续
一、营业收入 3,352.50 17,362.90 20,489.62 23,984.45 25,613.64 26,869.55 26,869.55
减：营业成本 815.16 4,314.61 4,892.41 5,509.73 5,857.24 6,115.88 6,115.88
营业税金及附加 20.96 99.19 117.59 137.56 146.81 154.67 154.67
销售费用 39.61 287.99 319.73 356.15 383.36 400.90 465.48
管理费用 456.49 1,916.28 2,328.12 2,490.36 2,702.84 2,876.31 2,976.86
二、营业利润 2,020.29 10,744.83 12,831.76 15,490.65 16,523.39 17,321.79 17,156.66
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 2,020.29 10,744.83 12,831.76 15,490.65 16,523.39 17,321.79 17,156.66
241
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2015 年 10-12 2021 年-永
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月 续
减：所得税费用 308.30 1,916.51 2,330.83 3,415.62 3,675.38 3,860.77 3,966.01
四、息前税后净利润 1,711.99 8,828.33 10,500.93 12,075.03 12,848.01 13,461.02 13,190.65
其中：少数股东损益 11.97 829.28 1,131.78 1,466.33 1,630.18 1,759.34 1,759.34
五、归属于母公司损益 1,700.02 7,999.05 9,369.15 10,608.71 11,217.83 11,701.68 11,431.31
加：折旧及摊销 59.61 206.08 185.18 186.65 165.60 174.13 339.25
减：资本性支出 85.00 110.00 50.00 50.00 50.00 50.00 499.46
营运资金需求净增加 -880.24 -911.42 -218.62 -178.93 -83.41 -75.81 0.00
六、企业自有现金流量 2,554.87 9,006.55 9,722.95 10,924.29 11,416.84 11,901.61 13,030.44
注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（3）折现率的确定
① 无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平
均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.2362%。
② 权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周互联网信息服务业、软件开发行
业类似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：
242
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首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0097。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上
市公司的资本结构等确定企业的 Beta。由于神州易桥在基准日无贷款，预计未来
无借款计划，确定企业的 D/E 为 2%。
由于企业无有息负债，故企业风险系数 βL=βU=1.0097。
③ 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取 7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
243
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企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
政策风险：互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及
变化将可能对公司业务带来一定的风险。
企业服务 O2O 行业属于典型的知识密集型行业，具有技术密集、人才密集
和服务密集的特点。企业服务 O2O 行业是由原企业服务行业经过升级而来，在
传统企业服务市场已经形成了比较雄厚的产业基础，市场竞争格局渐趋稳定，主
要的企业服务提供企业在资质、技术、人才、行业经验与品牌、销售和服务网络
等方面已经形成了比较明显的优势，上述因素使得新进入的公司在进入企业服务
O2O 行业时面对一定的进入壁垒。
与上市公司规模差异的风险：神州易桥虽然拥有自主研发能力、独立运营企
业服务平台能力等竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公
司相比，其公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。
人才队伍的稳定对公司的长期发展至关重要，神州易桥在管理、市场拓展项
目、技术研发经验过程中，对技术研发、营销和管理团队等人力资源的依赖度较
高，培养并保有高素质的人才团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。
人才的流失将对公司的生产经营造成不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 3%。
⑤预测期折现率的确定
I 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
244
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=3.2362%+1.0097×7.15%+3%
=13.46%
II 计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.46%。
（4）评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价
值。
计算结果详见下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续
10-12 月
1.企业自有现金流量 2,554.87 9,006.55 9,722.95 10,924.29 11,416.84 11,901.61 13,030.44
2.折现率年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
3.折现率 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46% 13.46%
4.折现系数 0.9843 0.9096 0.8017 0.7066 0.6228 0.5489 4.0780
5.折现值 2,514.86 8,192.69 7,795.12 7,719.26 7,110.26 6,532.85 53,138.68
6.经营性资产价值 93,003.72
①溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
②非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估无非经营性资产为其他应收款
中与经营无关的款项共计 12,075.75 万元，非经营性负债为其他应付款中与生产
245
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经营无关的款项及应付股利共计 5,008.11 万元。对上述非经营性资产及负债采用
成本法评估。
故，非经营性资产及负债价值为 7,067.64 万元。
③ 长期股权投资
神州易桥拥有 6 家全资子公司和 4 家控股子公司。通过与管理层沟通了解到
纳入评估范围的 3 家子公司由于缺乏稳定业务来源，企业管理层无法合理预测未
来企业的收益情况，收益法评估条件不充分，故本次采用资产基础法对其进行评
估。
截至评估基准日，神州易桥名下 3 家子公司的长期股权投资价值如下表：
单位：万元
序号 公司名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 北京微税信息服务有限公司 20.00 36.49 82.47
2 无锡神州网科技有限公司 - - 0.00
3 税云（湖北）网络服务有限公司 300.00 283.41 -5.53
合计 320.00 319.90 -0.03
（4）收益法评估结果
① 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投
资
=93,003.71+0.00+7,067.64+319.90
=100,391.26 万元
② 付息债务价值的确定
截至评估基准日，神州易桥（北京）财税科技有限公司无有息债务。
③ 股东全部权益价值的计算
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=100,391.26-0.00
=100,391.26 万元
3、对标的资产采用收益法评估时未考虑配套募集资金影响的说明
本次交易对神州易桥 100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未包含募
集配套资金投入带来的收益。
4、结合战略调整及业务拓展情况，补充披露神州易桥未来持续盈利的稳定
性
随着战略调整和业务拓展的不断推进，神州易桥将在进一步发展原有盈利点
的基础上，拓展业务至盈利能力更强的领域，为神州易桥未来持续盈利的稳定提
供可靠保障。首先，原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术
开发服务业务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了
良好的基础；其次，在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开
拓新的区域市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司
进一步拓展业务范围；再次，通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州
易桥在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务，拟通过工厂化，流水线方
式大幅度提高单体财务人员的代理记账效率，进而提升用户体验；最后，神州易
桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级业务模式、开发更
多服务项目和收入来源，为 ARPU 值的提升提供业务基础。具体分析如下：
（1）原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务
业务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了良好的
基础
未来期间，神州易桥将持续开展原有业务，即企业财税综合服务业务、企业
财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务。基于财税综合服务专业
性导致的高度用户黏性，神州易桥以财税大管家软件为核心的财税综合服务体系
247
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能够满足企业日常涉及财税的各项业务需求，使其他竞争对手难以切入已有客
户，从而能够保持原有业务的连续性，为持续盈利的稳定性提供了良好基础。
（2）在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开拓新的区
域市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步
拓展业务范围
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财
务综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申
报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成
功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。除上述已拓展的市场外，截
至本报告书签署之日，神州易桥已通过新设立的子公司开拓新的区域市场，或在
原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围。
（3）通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州易桥在原有财税综
合服务的基础上增加代理记账业务
2016 年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业
服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础
上增加代理记账业务。利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多
年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广，首先优先
在财税综合服务已经开展的区域进行，能够充分发挥在目标区域市场的知名度、
用户号召力和信任度。
代理记账是可以进行标准化升级的服务种类，随着规模扩大可以产生经济规
模效应、通过优化业务管理可以提高工作效率，从而在保障企业用户体验的前提
下降低单位成本，获取基于成本的价格优势，并且通过品牌、财税专业优势、用
户口碑等多方面有利因素的支撑，在目标区域市场竞争中处于全方位优势地位。
（4）神州易桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级
业务模式、开发更多服务项目和收入来源，为 ARPU 值的提升提供业务基础
248
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拥有高度黏性的企业用户群，是神州易桥开发更多服务项目从而获得更多收
入来源的前提。由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服
务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，
是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工
作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没
有动力主动更换财税综合服务提供商。
而基于财税综合服务形成的高度用户黏性和研发优势所形成的合作关系及
用户口碑，神州易桥已经推出更多的服务种类，例如行业解决方案、专项技术研
发、相应增值服务和代理记账等。未来年度，神州易桥将在财税综合服务等原有
业务基础上扩大代理记账、专业咨询等方面业务，充分挖掘已有客户的延伸需求，
从而为 ARPU 值的提升提供业务基础，以此增加更多的长尾业务收入。
综上，神州易桥在未来年度能够充分延续其在财税综合服务方面形成的优
势，并进一步内生外延，实现横向区域扩展和纵向业务延伸，在充分发挥原有盈
利点的同时，推进新发掘盈利点的全面建设。神州易桥的战略调整与业务拓展均
向有利于公司盈利的方向发展，能够保证神州易桥盈利的连续性。
5、神州易桥 2015 年营业收入、净利润预测的实现情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年 2015 年
项目
已审实现数 预测数 全年预测数 已实现未审数
营业收入 6,102.81 3,352.50 9,455.31 10,632.81
营业利润 4,418.96 2,020.29 6,439.25 6,548.02
利润总额 4,398.91 2,020.29 6,419.20 6,528.89
净利润 3,842.28 1,711.99 5,554.27 5,675.34
归属于母公
司股东的净 3,848.56 1,700.02 5,548.58 5,650.91
利润
从上表可以看出，神州易桥 2015 年营业收入、净利润的预测数据已实现。
6、结合已有合同或订单、市场拓展和客户开发情况，神州易桥 2016 年的
营业收入、净利润预测具有可实现性
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根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，神州易桥
100%股权采用收益法评估时 2016 年营业收入、净利润等数据预测如下：
单位：万元
项目 2016 年
营业收入 17,362.90
营业成本 4,314.61
营业利润 10,744.83
利润总额 10,744.83
净利润 8,828.33
归属于母公司股东的净利润 7,999.05
其中，神州易桥收入分为企业综合服务收入、企业财税综合解决方案及技术
开发服务收入、增值业务收入三大类。2016 年度上述三类收入的预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年
企业综合服务收入 12,520.89
企业财税综合解决方案及技术开发服务收入 3,340.00
增值业务 1,502.02
合计 17,362.90
（1）企业综合服务收入和增值服务收入可实现性说明
企业综合服务及增值服务主要面对分散的中小微企业开展，由于中小微企业
用户的分散性，单个订单金额很小，本次评估中按照用户数量和每单收费价格进
行预测。从市场容量、区域市场拓展及客户开发情况来看，神州易桥 2016 年企
业综合服务收入和增值服务收入、净利润预测具有可实现性，具体分析如下：
① 市场容量分析
在国家大众创业、万众创新政策的引导和当地政府为推动经济发展的大力支
持下，随着商事制度改革深入推进，全国市场主体继续保持快速发展的良好势头。
根据国家工商总局 2016 年 1 月 13 日发布的 2015 年全国市场主体发展报告，当
年全国新登记企业 443.9 万户，比上年增长 21.6%，注册资本（金）29 万亿元，
增长 52.2%，两项数据均创历年新高。截至 2015 年年底，全国实有各类市场主
体 7,746.9 万户，比 2014 年增长 11.8%，注册资本（金）175.5 万亿元，增长 35.8%。
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我国每千人拥有企业量达 16 户，较 2014 年年底的 13.3 户增长了 20.1%。自 2015
年 10 月 1 日起，“三证合一、一照一码”登记制度改革全面实施后，2015 年 11
月、12 月全国新登记企业数量连创新高，分别达 46 万户、51.2 万户。企业数量
的持续高速增长，为付费用户数的提升奠定了良好基础。
在市场主体总量增加的同时，初创企业活跃度持续提高。2015 年第四季度，
全国新设小微企业周年开业率达 70.1%，新设小微企业中已开展经营的有 78.7%
实现创收，所占比重比第二季度和第三季度分别高 0.5%和 4.1%。
申报纳税为国家法律规定的企业行为，决定了财税综合服务是企业的刚性需
求。由于小微企业规模所限，自身人员较少、专业实力较弱，自身独立完成财务
记账、申报纳税等企业活动成本较高，效率较低，而将上述活动进行外包是效率
较高且成本较低的良好选择。而中小企业虽然有能力聘任会计人员负责企业日常
财务会计工作，但其在报税等环节依然需要专业软件和相关指导服务，这就为神
州易桥的财税综合服务提供了坚实的客户基础。
② 区域市场拓展及客户开发情况
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财
务综合服务市场，并通过与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地
税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服
务的方式，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。目前，神州易
桥已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省
份超过 200 万家用户，聚集起大量高粘度企业用户的同时积累了丰富的开发及运
营经验。
除报告期内已拓展的市场外，截至本报告书出具之日，神州易桥已通过新设
立的子公司开拓新的区域市场，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓
展业务范围，具体情况如下：
神州易桥
子公司名称 目标市场 业务类型
持股比例
以东莞市为基础，进而辐射整个
广东易桥财税科技有限公司 51.00% 代理记账等
广东市场
251
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神州易桥
子公司名称 目标市场 业务类型
持股比例
辽宁公信易桥科技服务有限 以辽宁省为基础，进而辐射整个 顾问团业务
51.00%
公司 东北及华北市场 等
以吉林省为基础，进而辐射整个
吉林易桥财税科技有限公司 51.00% 代理记账等
吉林市场
以杭州市为基础，进而辐射整个
杭州易桥信息科技有限公司 51.00% 代理记账等
浙江市场
湖南易桥友谊企业咨询服务 以湖南省为基础，进而辐射整个 顾问团业务
51.00%
有限公司 华中及华南市场 等
四川中税易桥企业管理咨询
51.00% 四川省 代理记账等
服务有限公司
此外，神州易桥通过与京东商城合作的方式打造的神州企采商城已经上线，
致力于为小微企业提供采购服务。
③ 从持续升级业务模式、开发更多服务项目和收入来源情况来看，神州易
桥能够为 ARPU 值的提升提供业务基础，从而保障 2016 年的营业收入、净利润
预测具有可实现性
拥有高度黏性的企业用户群，是神州易桥开发更多服务项目从而获得更多收
入来源的前提。由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服
务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，
是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工
作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没
有动力主动更换财税综合服务提供商。
而基于财税综合服务形成的高度用户黏性和研发优势所形成的合作关系及
用户口碑，神州易桥已经推出更多的服务种类，例如行业解决方案、专项技术研
发、相应增值服务和代理记账等。未来年度，神州易桥将在财税综合服务等原有
业务基础上扩大代理记账、专业咨询等方面业务，充分挖掘已有客户的延伸需求，
从而为 ARPU 值的提升提供业务基础，以此增加更多的长尾业务收入。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务收入可实现性说明
截至本报告书签署之日，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务业
252
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务已签订的合同情况如下：
单位：万元
收入确认
序号 客户 业务内容 合同金额 签订时间 2015 年
2015 年 1-9 2016 年
10-12 月
已确认 预计确认
已确认
东方微银金融服务（大 东方微银金融服
1 1,252.00 2015 年 2 月 432.00 192.00 628.00
连）股份有限公司 务平台应用开发
事务所客户服务
北京中凯盛税务师事 平台和企业财税
2 21.00 2015 年 10 月 - 21.00 -
务所有限责任公司 风险评估实施服
务合同
委托开发（财税大
深圳市天税光大信息
3 管家深圳版）合作 48.00 2015 年 10 月 - 48.00 -
系统有限公司
协议
委托开发（财税大
深圳市天税光大信息
4 管家广东版）合作 56.00 2015 年 10 月 - 56.00 -
系统有限公司
协议
宁波腾翔信息系统工 税表通浙江版定
5 330.00 2015 年 10 月 - 330.00 -
程有限公司 制开发
华财征信（北京）有限 征信平台系统建
6 2,020.00 2015 年 11 月 - 1,890.00 130.00
公司 设项目委托开发
北京汉铭信通科技有 企业税务综合管
7 628.50 2015 年 12 月 - - 628.50
限公司 理系统
神州数码信息服务股
8 软件服务外包 269.79 2016 年 1 月 - - 269.79
份有限公司
合计 4,625.29 - 432.00 2,537.00 1,656.29
综上，截至本报告书签署之日，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发
服务业务已签订的合同预计在 2016 年确认收入的金额达 1,656.29 万元，占 2016
年全年企业财税综合解决方案及技术开发服务预测收入的比例达 49.59%，为
2016 年度该类业务的盈利预测实现奠定了良好基础。随着该类业务新增合同的
陆续签订，2016 年度神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务的盈利预
测具有可实现性。
综上，截至本报告书签署之日，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发
服务业务已签订的合同预计在 2016 年确认收入的金额达 1,656.29 万元，占 2016
年全年企业财税综合解决方案及技术开发服务预测收入的比例达 49.59%，为
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2016 年度该类业务的盈利预测实现奠定了良好基础。随着该类业务新增合同的
陆续签订，2016 年度神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务的盈利预
测具有可实现性。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企
华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、神州易桥，除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
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4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据确定拟购买资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（二）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除企业服务互联网行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不
利变化，但企业服务互联网产业持续发展态势不会发生改变。2015 年 7 月 1 日，
国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》国发[2015]40 号，为
加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发挥“互联网+”对稳增长、
促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极推进“互联网+”行动提出
了意见。
本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是实现“企业互联网服务业务为
主导，制造业务为支撑”的双主业发展，在继续发展传统主业的基础上，充分利
用神州易桥在“智慧企业服务”O2O 生态体系领域的市场地位、研发实力、业务布
局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网发展的良好机遇，通过
价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
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综上，企业服务 O2O 行业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展
计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的
不利影响。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次神州易桥 100%股权评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
（1）营业收入变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对营业收入变动的的敏感性分析如
下：
项目 营业收入变动对评估值的影响
变化率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%
估值（万元） 92,164.97 96,251.38 100,337.78 104,424.18 108,510.59 112,596.99
差异率 -9.98% -5.99% -2.00% 2.00% 5.99% 9.98%
（2）毛利率变动对评估值的影响
以本次评估值为基准，标的资产评估值对毛利率变动的的敏感性分析如下：
项目 毛利率变动对评估值的影响
变化率 -5% -3% -1% 1% 3% 5%
估值（万元） 100,057.26 100,986.75 101,916.24 102,845.73 103,775.22 104,704.71
差异率 -2.27% -1.36% -0.45% 0.45% 1.36% 2.27%
如上表所示，营业收入是神州易桥 100%股权评估值的重要影响因素；毛利
率波动对神州易桥评估值影响较小。
（四）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明
本次交易前，上市公司的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣
等产品的研发、生产和销售，与标的公司现有的业务无明显的协同关系。上市公
司在本次交易完成后，将形成双主业的局面，企业互联网服务业务将成为上市公
司新的业务增长点。
（五）本次交易作价公允性分析
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1、本次交易神州易桥全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易神州易桥 100%股权作价 100,000.00 万元。根据本公司与业绩承诺
人签署的《盈利补偿协议（二）》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施
完毕后，神州易桥在 2016 年度承诺实现的扣非净利润不低于 8,000.00 万元，神
州易桥的相对估值水平如下：
项目 测算
神州易桥全部股东权益交易作价（万元） 100,000.00
业绩承诺人承诺神州易桥在 2016 年度实现的扣非净利润不低于 8,000 万元 8,000.00
神州易桥截至 2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益（万元） 6,940.65
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺神州易桥在
12.50
2016 年度实现的扣非净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按 2015 年 9 月 30 日归属于母公
14.41
司所有者权益计算）
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，选择了 3 家从事财税服务及企业互
联网相关业务的可比上市公司，其基本情况如下：
I 用友网络
用友网络是一家企业云服务、企业移动应用与企业管理软件提供商，为企业
提供 ERP、CRM、人力资源管理、商业分析、内审、小微企业管理软件和财政、
汽车、烟草等行业应用解决方案，并于目前开展了企业互联网服务、企业互联网
公共服务平台与互联网金融数据服务平台项目。
II 航天信息
航天信息主要业务为防伪税控系统、IC 卡、系统集成等业务，涉及税务、
公安、交通、邮电、金融、保险、电信及城市公用事业等领域。
III 中国软件
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中国软件是一家主营应用软件和软件外包业务的企业，应用软件及服务业务
主要包括税务，铁路通信，物流等行业的系统集成以及软件产品代销等。
截至本次交易的评估基准日 2015 年 9 月 30 日，剔除上述同行业可比上市公
司中市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的上市公司估值情况如下：
代码 名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600588 用友网络 95.16 7.42
600271 航天信息 37.22 6.35
平均值 66.19 6.89
数据来源：Wind 资讯
备注：1、市盈率（PE）=该公司 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年度每股收益；
2、市净率（PB）=该公司 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产
根据上表，2015 年 9 月 30 日可比上市公司平均市盈率为 66.19 倍，平均市
净率为 6.89 倍。本次交易中以业绩承诺人承诺神州易桥在 2016 年度实现的合并
报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的交易市盈率
为 12.50 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有
者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 14.41 倍，相比同行业上市公司的平
均市净率较高，主要是由于神州易桥为非上市公司，未经过上市公司公开募集资
金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公
司平均市净率，但考虑到神州易桥较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易
的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟购买神州易桥 100%股权的交易价格合理，充分保证
了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。
（3）近期 A 股市场互联网及相关服务业可比交易的市盈率、市净率
由于神州易桥的主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供
财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布
局企业一站式社会化服务。因此选取近期上市公司收购属于证监会行业分类“I64
互联网和相关服务业”标的公司的估值情况如下：
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单位：万元
承诺期首年市 基准日市净
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格
盈率（倍） 率（倍）
琥珀传播100%股权 2014/4/30 19,500.00 12.99 18.36
利欧股份
上海氩氪100%股权 2014/4/30 22,593.00 12.54 30.44
明家科技 金源互动100%股权 2014/5/31 40,920.00 13.20 25.63
久其软件 亿起联科技100%股权 2014/7/31 48,000.00 13.00 5.78
广博股份 灵云传媒100%股权 2014/9/30 80,000.00 17.78 21.96
吴通通讯 互众广告100%股权 2014/10/31 135,000.00 27.00 20.71
天神娱乐 Avazu Inc 100%股权 2014/10/31 207,000.00 16.05 27.15-
科达股份 百孚思100%股权 2014/12/31 60,750.00 13.50 10.86
百圆裤业 环球易购100%股权 2014/3/31 103,000.00 15.88 8.85
北信源 中软华泰100%股权 2014/9/30 10,000.00 12.09 33.79
海隆软件 二三四五100%股权 2013/12/31 265,000.00 17.80 24.42
朗玛信息 启生信息100%股权 2014/3/31 65,000.00 23.82 6.88
联创股份 上海新合100%股权 2014/9/30 132,200.00 13.22 15.90
梅泰诺 日月同辉100%股权 2015/3/31 56,000.00 14.00 24.20
久爱致和100%股权 2015/3/31 14,672.00
新华都 久爱天津100%股权 2015/3/31 22,295.00 14.99 19.68
泸州致和100%股权 2015/3/31 39,033.00
思美传媒 爱德康赛100%股权 2015/3/31 32,500.00 13.00 11.65
平均 15.68 17.44
注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易中，承诺期首年市盈率平均值为 15.68 倍，市净率平均值为
17.44 倍。本次交易拟购买资产作价 100,000.00 万元，相对于神州易桥 2016 年承
诺净利润的动态市盈率为 12.50 倍，相对于基准日净资产的市净率为 14.41 倍，
与近期上市公司同类型交易作价具备可比性。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事
宜。
（七）本次交易资产作价情况
259
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公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交
易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价
格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性
的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，
基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《青海明胶股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相
关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为彭聪、百达永信、新疆泰达。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易
均价情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价* 90%
定价基准日前 20 交易日均价 7.55 元/股 6.80 元/股
定价基准日前 60 交易日均价 8.81 元/股 7.93 元/股
定价基准日前 120 交易日均价 10.97 元/股 9.87 元/股
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股，不低于定价基
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
准日前 20 交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本
次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够
促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造
业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改
善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达
成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反
映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进
行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
262
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、发行股份价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并
保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整
方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 9 月 18 日收盘点数（即 1,679.10 点）跌幅超过 10%；
263
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若 I 本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II 公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
②发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 3 名交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 146,842,876 股，具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 彭聪 78,130,329
2 百达永信 45,768,340
3 新疆泰达 22,944,207
合计 146,842,876
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
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本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公
司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
1、自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以
任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月
持有神州易桥股
后，解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市
权满 12 个月，为
之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的 30%；自本
了盈利预测业绩
彭聪、百达永 次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余
对赌的可实现性，
信 股份。
与上市公司协商
2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，
一致分批解锁所
则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份
持的股份
锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三
十六个月。
1、自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予
转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
本公司控股股东
末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定
新疆泰达 天津泰达控制的
期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
关联方
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
二、配套融资
（一）发行种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
265
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（二）发行对象及发行方式
本次交易配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为连良桂、智尚田。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易配套融资所发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015
年第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金 100,000.00 万元，发行价格为 6.81 元/股，发
行股份数量合计为 146,842,877 股，具体如下：
序号 股东名称 发行股份（股） 认购金额（万元）
1 连良桂 124,816,446 85,000.00
2 智尚田 22,026,431 15,000.00
合计 146,842,877 100,000.00
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
连良桂、智尚田通过本次配套融资所认购的股份自发行结束并上市之日起
36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金拟使用于以下两个项目：
序号 项目名称 投入金额（万元） 简要说明
神州易桥自主研发建设的现代企业服务 O2O
平台，由线上企业互联网服务平台和线下服
务体系共同构成。线上企业互联网平台由知
识云、应用云、电商云、服务云、数据云、
智慧企业孵化云
1 70,591.65 资源云等六大云端构成，线下服务体系由服
平台项目
务站网点体系、专业服务体系、合作服务工
厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、
管理机制、合作资源等构成综合能力体系，
对线上线下业务的顺利开展形成保障
基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数
据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖
掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的
行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹，
企业大数据中心 深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运
2 32,216.75
平台项目 营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网
金融、保险等更多的应用场景，打通企业与
社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获
取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服
务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统
合计 102,808.40
1、上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163 号文批准，青海明胶于 1996
年首次公开发行股份募集资金。此后，青海明胶分别于 1997 年实施了增资配股
方案、于 2000 年实施了增资配股方案、于 2007 年实施了非公开发行募集资金、
于 2009 年实施了非公开发行募集资金、于 2012 年实施了公开发行募集资金。截
至本报告书签署之日，除 2012 年公开发行募集资金外，前次募集资金均已使用
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完毕。2012 年公开发行募集资金情况具体如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1484 号文核准，公司于 2012 年
11 月向社会公众发行人民币普通股 6615 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价
5.13 元，共募集资金总额人民币 339,349,500.00 元，扣除发行费用人民币
31,286,016.45 元，实际募集资金净额为人民币 308,063,483.55 元。该项募集资金
已于 2012 年 12 月 10 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具国浩验字[2012]707A255 号验资报告。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行
股份有限公司西宁市五四支行设立募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严
格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与保荐机构民生证券股份有限公司（以
下简称“民生证券”）、中国银行股份有限公司西宁市五四支行（以下简称“中行五
四支行”）签署了《募集资金三方监管协议》；公司在中行五四支行开设的募集资
金专户的资金已按规定用途使用完毕，2015 年 1 月 20 日公司办理了该募集资金
账户的注销手续。该专户注销后，公司原与保荐机构民生证券、开户银行中行五
四支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
2014 年，公司与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司（以下简称“宏升肠衣”）、
民生证券、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行签署了《募集资金四方监管
协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至 2015 年 6 月 30 日止，《募集资金专用账户监管
协议》均得到了切实有效的履行。
截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
利息收 暂时补充流动
公司名称 专户银行名称 初始存放金额 已使用金额 存储金额
入净额 资金金额
上海浦东发展
柳州市宏升胶原蛋
银行股份有限 1,000.00 7.63 10,441.38 - 2,566.25
白肠衣有限公司
公司柳州分行
2015 年半年度募集资金的实际使用具体情况如下：
268
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单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额
募集资金总额 30,806.35
本年度投入募集资金总额 12,000
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 7,806.35
已累计投入募集资金总额 23,000
变更用途的募集资金总额比例 25.34%
是否 截至
项目达 项目可
已变 年末 是否
募集资金 到预定 本年度 行性是
承诺投资基金和 更项 调整后投 本年度投 累计 达到
承诺的投 可使用 实现的 否发生
超募资金投向 目(含 资总额(1) 入金额 投入 预计
资总额 状态的 收益 重大变
部分 金额 效益
日期 化
变更) (2)
承诺投资项目
收购并增资柳州
市宏升胶原蛋白
肠衣有限公司并
是 30,806.35 23,000.00 12,000.00 100% -301.12 否 否
用于建设年产 4
亿米胶原蛋白肠
衣生产线技改项
目
合计 - 30,806.35 23,000.00 12,000.00 - -301.12 - -
为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改
未达到计划进度或预计效益的情况和原因 造，虽然进口设备国产化改造虽已初见成效,但仍需要调试
磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
经公司六届董事会 2014 年第十四次临时会议及公司 2014
募集资金投资项目实施方式调整情况
年第二次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资用用
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
途变更为 1、增资宏升肠衣建设年产 1.8 亿米胶原蛋白肠衣
生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2、永久补充公
司流动资金，详见公司发布的 2014-057 号公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在专用账户内
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
变更募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
变更后项 本报告 截至期末 项目达到 是否 变更后的项
对应的 截至期末 本报告
变更后的项 目拟投入 期实际 实际累计 预定可使 达到 目可行性是
原承诺 投资进度 期实现
目 募集资金 投入金 投入金额 用状态日 预计 否发生重大
项目 (3)=(2)/(1) 的效益
额 (1) 额 (2) 期 效益 变化
收 购 并增 资 收购并 23,000.00 12,000 23,000.00 100% — -301.12 否 否
柳 州 市宏 升 增资柳
胶 原 蛋白 肠 州市宏
衣 有 限公 司 升胶原
并 用 于建 设 蛋白肠
年产 1.8 亿 衣有限
米 胶 原蛋 白 公司并
肠 衣 生产 线 用于建
技 改 项目 和 设年产
永 久 补充 宏 4 亿米
升 肠 衣流 动 胶原蛋
资金 白肠衣
生产线
技改项
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目
合计 23,000.00 12,000 23,000.00 100% -301.12
变更原因、决策程序及信息披露情 受经济低迷气氛的影响，消费能力减弱，全球肉类食品行业增长步伐放缓胶原蛋
况说明(分具体项目) 白肠衣行业的市场增速放缓，同时，宏升肠衣的进口设备国产化改造虽已初见成
效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能。在内外双重因素的影响下，本着稳妥推
进和循序渐进的原则，公司拟减少部分产能建设，同时，因公司在技术改造中使
用了更多的国产设备使投资金额下降，因此，公司对部分募集资金用途进行变更，
将原来新建 7 条进口生产线变更为建设 4 条国产生产线，胶原蛋白肠衣生产规模
从原年产 4 亿米调整为年产 1.8 亿米；剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。
经公司六届董事会 2014 年第十四次临时会议及公司 2014 年第二次临时股东大会
审议通过，公司将部分募集资用用途变更为 1、增资宏升肠衣建设年产 1.8 亿米胶
原蛋白肠衣生产线项目和永久补充宏升肠衣流动资金；2 永久补充公司流动资金，
详见公司于 2014 年 12 月 10 日发布的 2014-057 号公告。
未达到计划进度或预计收益的情况 为了提高募集资金的使用效率，公司对宏升肠衣进行了改造，虽然进口设备国产
和原因(分具体项目) 化改造虽已初见成效,但仍需要调试磨合才能稳定释放产能，宏升肠衣未能实现预
期效益。
变更后的项目可行性发生重大变化 不适用
的情况说明
2、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》相关规定
本次交易拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金
总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，用于标的公司智慧企
业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设，符合中国证监会 2015 年 9
月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》相关规定。
（2）上市公司现有货币资金已有明确用途
271
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2015 年 9 月 30 日，青海明胶合并报表层面货币资金账面余额为
25,066.96 万元，主要由银行存款构成。
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司已有明确用途的资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
用于偿还短期借款 3,300.00
用于偿还长期借款 17,264.36
宏升肠衣项目建设 1,430.34
合计 21,994.70
合并报表货币资金余额 25,066.96
综上，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面已有明确用途的资金
总额接近合并报表货币资金余额，日常经营流动资金储备占比较低，货币资金基
本已有明确用途，实际可动用的货币资金较少。
（3）标的公司现有货币资金已有明确用途
截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥合并报表层面货币资金余额为 1,236.59
万元，该部分货币资金将用于员工工资开支、社保公积金缴纳、房屋租金支付、
财税综合服务平台运维支出等日常经营活动支出。
（4）上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至 2015 年 9 月 30 日，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订稿）》，青海明胶所处 “C27 医药制造业”上市公司的资产负债率情
况如下表所示：
序号 代码 名称 资产负债率（%）
1 000004.SZ 国农科技 54.30
2 000153.SZ 丰原药业 48.47
3 000403.SZ ST 生化 57.76
4 000423.SZ 东阿阿胶 19.26
5 000513.SZ 丽珠集团 41.74
6 000518.SZ 四环生物 17.22
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序号 代码 名称 资产负债率（%）
7 000538.SZ 云南白药 31.39
8 000566.SZ 海南海药 46.92
9 000590.SZ *ST 古汉 65.25
10 000597.SZ 东北制药 70.12
11 000606.SZ 青海明胶 32.25
12 000623.SZ 吉林敖东 12.83
13 000650.SZ 仁和药业 17.76
14 000661.SZ 长春高新 35.25
15 000739.SZ 普洛药业 56.21
16 000756.SZ 新华制药 56.51
17 000766.SZ 通化金马 28.15
18 000788.SZ 北大医药 78.91
19 000790.SZ 华神集团 34.98
20 000908.SZ 景峰医药 34.41
21 000915.SZ 山大华特 19.33
22 000919.SZ 金陵药业 24.46
23 000952.SZ 广济药业 69.65
24 000989.SZ 九芝堂 25.07
25 000999.SZ 华润三九 34.15
26 002001.SZ 新和成 23.40
27 002007.SZ 华兰生物 3.84
28 002019.SZ 亿帆鑫富 30.08
29 002020.SZ 京新药业 29.47
30 002022.SZ 科华生物 7.33
31 002030.SZ 达安基因 44.11
32 002038.SZ 双鹭药业 3.30
33 002099.SZ 海翔药业 20.05
34 002107.SZ 沃华医药 19.68
35 002118.SZ 紫鑫药业 52.21
36 002166.SZ 莱茵生物 53.06
37 002198.SZ 嘉应制药 9.89
38 002219.SZ 恒康医疗 20.16
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 代码 名称 资产负债率（%）
39 002252.SZ 上海莱士 7.29
40 002262.SZ 恩华药业 31.57
41 002275.SZ 桂林三金 12.77
42 002287.SZ 奇正藏药 13.41
43 002294.SZ 信立泰 16.71
44 002317.SZ 众生药业 34.32
45 002332.SZ 仙琚制药 56.40
46 002349.SZ 精华制药 9.76
47 002365.SZ 永安药业 6.45
48 002370.SZ 亚太药业 14.44
49 002390.SZ 信邦制药 58.44
50 002393.SZ 力生制药 10.02
51 002399.SZ 海普瑞 27.18
52 002412.SZ 汉森制药 9.98
53 002422.SZ 科伦药业 50.31
54 002424.SZ 贵州百灵 30.03
55 002433.SZ 太安堂 14.69
56 002437.SZ 誉衡药业 54.07
57 002550.SZ 千红制药 15.26
58 002566.SZ 益盛药业 35.44
59 002603.SZ 以岭药业 16.26
60 002644.SZ 佛慈制药 18.52
61 002653.SZ 海思科 26.57
62 002675.SZ 东诚药业 11.65
63 002688.SZ 金河生物 46.01
64 002693.SZ 双成药业 30.31
65 002728.SZ 台城制药 37.01
66 002737.SZ 葵花药业 26.41
67 002750.SZ 龙津药业 12.91
68 002773.SZ 康弘药业 13.81
69 300006.SZ 莱美药业 58.59
70 300009.SZ 安科生物 8.96
274
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 代码 名称 资产负债率（%）
71 300016.SZ 北陆药业 25.08
72 300026.SZ 红日药业 14.99
73 300039.SZ 上海凯宝 17.87
74 300049.SZ 福瑞股份 19.20
75 300086.SZ 康芝药业 6.85
76 300108.SZ 双龙股份 29.86
77 300110.SZ 华仁药业 43.28
78 300119.SZ 瑞普生物 18.88
79 300122.SZ 智飞生物 6.24
80 300142.SZ 沃森生物 44.81
81 300147.SZ 香雪制药 23.34
82 300158.SZ 振东制药 38.51
83 300181.SZ 佐力药业 24.20
84 300194.SZ 福安药业 13.76
85 300199.SZ 翰宇药业 21.72
86 300204.SZ 舒泰神 14.91
87 300233.SZ 金城医药 32.87
88 300239.SZ 东宝生物 35.88
89 300254.SZ 仟源医药 27.22
90 300255.SZ 常山药业 31.23
91 300267.SZ 尔康制药 32.18
92 300289.SZ 利德曼 23.58
93 300294.SZ 博雅生物 11.95
94 300357.SZ 我武生物 3.70
95 300363.SZ 博腾股份 52.03
96 300406.SZ 九强生物 5.52
97 300436.SZ 广生堂 12.64
98 300439.SZ 美康生物 10.99
99 300452.SZ 山河药辅 19.10
100 300463.SZ 迈克生物 15.82
101 300482.SZ 万孚生物 10.89
102 300485.SZ 赛升药业 2.22
275
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 代码 名称 资产负债率（%）
103 600056.SH 中国医药 62.33
104 600062.SH 华润双鹤 10.93
105 600079.SH 人福医药 49.75
106 600080.SH 金花股份 18.63
107 600085.SH 同仁堂 24.90
108 600129.SH 太极集团 84.47
109 600161.SH 天坛生物 61.14
110 600195.SH 中牧股份 27.80
111 600196.SH 复星医药 46.73
112 600201.SH 金宇集团 16.08
113 600211.SH 西藏药业 31.43
114 600216.SH 浙江医药 18.68
115 600222.SH 太龙药业 43.82
116 600252.SH 中恒集团 20.57
117 600267.SH 海正药业 55.67
118 600276.SH 恒瑞医药 9.86
119 600285.SH 羚锐制药 40.10
120 600329.SH 中新药业 35.36
121 600332.SH 白云山 47.24
122 600351.SH 亚宝药业 49.75
123 600380.SH 健康元 47.36
124 600385.SH 山东金泰 67.16
125 600420.SH 现代制药 63.47
126 600421.SH 仰帆控股 76.81
127 600422.SH 昆药集团 40.14
128 600436.SH 片仔癀 17.93
129 600479.SH 千金药业 31.11
130 600488.SH 天药股份 19.74
131 600513.SH 联环药业 20.49
132 600518.SH 康美药业 45.13
133 600521.SH 华海药业 34.43
134 600530.SH 交大昂立 23.19
276
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 代码 名称 资产负债率（%）
135 600535.SH 天士力 50.18
136 600556.SH 慧球科技 96.77
137 600557.SH 康缘药业 35.84
138 600566.SH 济川药业 28.26
139 600568.SH 中珠控股 44.67
140 600572.SH 康恩贝 46.91
141 600594.SH 益佰制药 31.21
142 600613.SH 神奇制药 13.13
143 600664.SH 哈药股份 53.38
144 600666.SH 奥瑞德 38.79
145 600671.SH 天目药业 73.09
146 600750.SH 江中药业 31.96
147 600771.SH 广誉远 35.38
148 600781.SH 辅仁药业 63.24
149 600789.SH 鲁抗医药 51.87
150 600812.SH 华北制药 67.43
151 600867.SH 通化东宝 31.05
152 603168.SH 莎普爱思 16.88
153 603222.SH 济民制药 10.63
154 603456.SH 九洲药业 37.55
155 603566.SH 普莱柯 10.94
156 603567.SH 珍宝岛 29.57
157 603669.SH 灵康药业 17.05
158 603718.SH 海利生物 16.91
159 603998.SH 方盛制药 8.39
平均值 31.57
青海明胶 32.25
通过对医药制造业 159 家上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率进行
分析，青海明胶资产负债率为 32.25%，医药制造业上市公司平均资产负债率为
31.57%，青海明胶资产负债率略高于同行业上市公司平均水平。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高
277
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（5）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥营业收入分别为 6,102.81 万元、
5,194.61 万元和 8,434.67 万元。报告期内，随着以财税大管家为核心的财税综合
服务平台积累的用户规模持续扩大，神州易桥实现的财税综合服务收入有所增
加；同时，企业用户的增加以及对用户需求的深入了解促进了神州易桥利用自身
具备的技术优势和运营经验，面向行业内客户量身打造定制化的财税综合解决方
案并提供一系列技术开发服务。
上市公司根据神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目
建设等募投项目测算资金需求额，最终确定本次募集配套资金总额为 100,000.00
万元。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑神州易桥现有业务规模、财务状况、
行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和上市公司偿还银行借
款的资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司、
上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、智慧企业孵化云平台项目
（1）项目概述
智慧企业孵化云平台是神州易桥自主研发建设的现代企业服务 O2O 平台，
由线上企业互联网和线下服务体系共同构成。线上企业互联网由知识云、应用云、
电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，线下服务体系由服务站网点
体系、专业服务体系、合作服务工厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、
管理机制、合作资源等构成综合能力体系，对线上线下业务的顺利开展形成保障。
本项目致力于为中小微企业提供全生命周期的孵化服务，从布局一站式社会
278
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
化的软性孵化角度，在目前神州易桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础
上，进一步拓展服务领域，开发工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、
财税顾问等延伸服务，使得企业可以聚焦自身主营业务、提高自身有限资源的利
用率、降低管理运营成本、加快发展速度，解决其对接社会资源的难题，从而优
化企业生存发展环境、激发民间创业活力，促进大众创业万众创新的全面开展。
本项目基于神州易桥多年来在互联网产品研发和企业服务领域的深厚积累，
通过自主运营、对接资源的模式，进行线上线下深度结合，构成完善的全方位孵
化平台和企业生态系统，将其推广覆盖到全国，占领现代企业服务市场制高点，
实现“智慧企业服务”整体目标。
项目建设内容：智慧企业孵化云平台作为 O2O 平台，线上的企业互联网，
由知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云等六大云端构成，通过互
联网客户端、Web 网站（神州网）、移动端（微信、APP 等）、面对面、呼叫中
心等交互界面与用户互动；线下服务体系由服务站网点体系、专业服务工厂体系、
合作服务体系三大体系构成，并以对应的业务团队、管理机制、合作资源等构成
的综合能力体系加以保障，形成完善的智慧企业服务生态系统。
（2）项目背景
当今世界，随着社会分工的细化、深入，企业对社会化服务的需求升级，面
向企业的现代服务业也在面临着新的发展机遇，要求运用新技术、新模式对传统
模式进行革命性升级改造，突破原有的地域、行业、规模、流程等瓶颈，为企业
提供一体化、标准化乃至智能化的服务。
全球新一轮科技和产业革命蓬勃兴起，互联网、物联网等新技术正在深刻的
改变个人、企业在内的整个社会。过去的二十年是个人互联网的繁荣时代，随之
产生了谷歌、阿里巴巴等巨头；而随着个人互联网发展趋于饱和，以及企业互联
网化提速，未来的二十年将是企业互联网的黄金时代，为神州易桥实施智慧企业
孵化云平台募投项目提供了良好的发展机遇。
中国全面推进“互联网＋”和“大众创业、万众创新”的国家战略，对提升中国
279
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业竞争力、推动经济可持续发展将发挥关键作用。神州易桥的智慧企业孵化云
平台，通过 O2O 模式将线上企业互联网和线下现代服务业有机融为一体，同时
符合了两大国家战略指引的方向。
目前将企业互联网与现代服务业结合起来，为企业提供社会化服务的领域尚
为蓝海市场，发展空间大、进入壁垒高。神州易桥已经在这一领域耕耘多年，具
有研发实力和服务经验的明显优势。本项目的实施是神州易桥集中自身资源抓住
上述历史性的市场机遇、为股东创造价值的关键所在。
①行业发展状况
I 云计算的发展能够为信息技术产业提供重要支撑
云计算作为战略性新兴产业中的重点发展领域，已经纳入国家战略的视野，
成为新一代信息技术产业的重要支撑。工信部针对云计算的“十三五”规划已经启
动。2015 年 11 月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南》，依据我国
云计算生态系统中技术和产品、服务和应用等关键环节，以及贯穿于整个生态系
统的云安全，结合国内外云计算发展趋势，构建云计算综合标准化体系框架，包
括“云基础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4 个部分。
工信部在上述文件中指出，云计算通过网络将分散的计算、存储、软件等资
源进行集中管理和动态分配，使信息技术能力如同水和电一样实现按需供给，具
有快速弹性、可扩展、资源池化、广泛网络接入和多租户等特征，是信息技术服
务模式的重大创新。云计算是战略性新兴产业重要组成部分，推进云计算健康快
速发展，对加速产业转型升级、促进信息消费、建设创新型国家具有重要意义。
神州易桥“智慧企业孵化云平台”募投项目线上建设的六大云端，在上述标准
的指导下，基于“云基础”的坚实体系，通过“云资源”方式整合各类资源，为企业
提供“云服务”，同时确保符合“云安全”方面的要求，从而与线下服务站形成立体
服务体系，以更优越的用户体验和性价比来黏合企业用户。
II 企业数量急剧增加，企业服务市场空间巨大
280
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随着我国商事制度改革深入推进，各地新增企业登记继续较快增长。根据国
家工商总局 2015 年 10 月最新统计数据，今年前三季度全国新登记市场主体
1,065.5 万户，比上年同期增长 15.8%。其中，企业 315.9 万户，增长 19.3%；个
体工商户 731.2 万户，增长 16.0%，增长 40.1%。
在企业数量比率上，截至 2015 年三季度，中国每千人企业数量达 15.20 户，
相比美国等发达国家每千人企业数量约 50 户、中等国家每千人企业数量约
20—30 户的水平尚有较大发展空间。
在企业规模结构上，小企业“铺天盖地”格局逐渐显现。新设立企业中，注册
资本在 500 万以下的企业 273.05 万户，占比 86.44%；2000 万以下的企业 305.18
万户，占比达 96.62%，发展速度较快。
企业总体数量的快速增长和企业总体结构的趋向小型化，决定了企业服务市
场规模的急剧扩大和需求结构上更趋向于孵化服务，从而为智慧企业孵化云平台
提供了大量用户群体和广阔发展空间。
III 面向企业的现代服务业面临瓶颈，亟需突破性的变革
面向企业的现代服务业，不仅涵盖了工商代办、代理记账、知识产权服务等
标准化的基础服务，还包括企采团购、法律顾问、财税顾问等产业链条上的延伸
服务，其中最为刚性的就是企业无法自己解决、必须与社会资源对接的合规性需
求，即工商代办、代理记账等工商及财税外包服务等。神州易桥目前正在积极布
局面向中小微企业的规模化代理记账服务，以此为现有用户群提供更多维度的一
站式服务，并进一步扩展在企业服务市场的占有率。
从市场需求方来看，在社会分工精细化向企业内部扩展的大趋势下，为了满
足政府管理要求、降低运营成本、提高运转效率、聚焦核心竞争力，企业对社会
化服务的需求逐步旺盛，并且随着企业数量的快速增加，需求总规模仍在迅猛增
长中，这就为企业服务商的业务开展提供了巨大的机遇。
281
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
从市场供给方来看，各区域、各行业领域都有大量的企业服务商，但总体来
看分布零散、规模小、业务单一，还远远不能满足大量企业日益增长的服务需求，
也不能满足企业服务业自身需要集中、规模化提高效率的需求，客户需求的升级
与行业自身的瓶颈形成了巨大的反差，市场呼唤能为企业提供一体化、标准化乃
至智能化服务的机构出现。
IV 目前面向企业的现代服务业务能力普遍难以满足企业日益增长的服务需
求
目前企业服务行业比较分散，发展尚不规范。中小微企业由于自身规模、能
力、发展阶段限制，需求集中在满足政府管理需求、降低自身成本的维度上。而
对应中小企业服务的企业服务商，出于自身和业务的种种因素，地域依赖性强、
规模小、互联网水平弱，专业能力参差不齐，服务没有达到真正的标准化，服务
标准、流程、价格均不透明，因此服务过程及能力、客户体验均不佳，有竞争力
的服务商很少。
目前企业级的服务市场存在信息不对称的情况，对于广大中小微企业来说，
由于企业规模小、维权能力弱，掌握不到足够的信息和标准来对服务质量和效果
进行评判，因此在这一领域产生了用户选择难、服务保障难、事后维权难等一系
列问题。对于大中型企业服务来说，其需求主要在于满足政府规范化要求、提高
企业管理水平的维度。而对应的此类型服务商，专业能力相对较强、规模相对较
大，但同样存在服务价格高、不透明，服务标准参差不齐、客户体验不佳的情况，
服务能力同样跟不上广大企业日益增长的服务需求。
②行业竞争格局
目前，我国提供智慧企业打造以及企业孵化过程中一站式全方位互联网化企
业服务的服务商较少，而随着初创企业的逐渐增多，对一站式企业服务的需求不
断增加，该部分市场处于蓝海状态，尚未形成激烈的市场竞争，为神州易桥智慧
企业孵化云平台项目的开展提供了有利的市场条件。
我国企业服务互联网化正处于起步阶段，显示出快速发展的趋势，但互联网
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企业服务商仍较少，尤其是为企业孵化提供一站式线上线下企业服务的服务商较
为稀缺。此外，由于市场中服务的高度专业性，对服务团队要求较高。从人才与
业务角度来看，只有形成专业的知识与培训体系，才能对企业服务进行复制与拓
展，形成多维度、多区域的服务协同，实现规模优势。目前，针对企业孵化提供
一站式服务的互联网平台运营商主要有公司宝，但由于上线时间较短，尚未形成
规模化运营，为企业提供全生命周期的全方位一站式企业服务仍然蕴藏着巨大的
市场空间。在此背景下，凭借多年从事企业服务以及互联网化探索的经验，神州
易桥智慧企业孵化云平台项目的成功建设及运营具备较强的可行性。
③神州易桥核心竞争优势
I 用户获取优势
经过多年积累，神州易桥已经拥有超过 200 万的大规模用户群，并通过多年
高质量的服务在用户中形成了良好的口碑。大规模企业用户群和高度的品牌公信
力，是神州易桥的根本资源优势，奠定了实施企业孵化云平台募投项目的用户基
础。
II 人才团队优势
神州易桥历来重视人才和团队建设，通过内部培养和外部吸收相结合的方
式，储备了大量的管理、技术及服务人才，具备丰富的行业经验和高度的策划实
施能力，企业孵化云平台的核心运营团队已搭建完成，并在工作中形成了高度协
作默契，从而为企业孵化云平台的建设提供了强有力的支撑。
III 研发经验优势
神州易桥具有可持续开发系列产品的研发实力。通过多年来对以财税大管家
为核心的财税综合服务平台等平台型产品的研发和持续升级，神州易桥积累了丰
富的研发经验，为智慧企业孵化云平台项目定制开发各项功能系统提供了较强的
研发实力保障。
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IV 合作资源优势
经过多年发展和积累，神州易桥在行业内树立了良好的企业形象，打造了领
先的行业地位，与行业组织、知名企业、各省市纳税服务商等众多行业内企业建
立了良好的长期合作关系，能够广泛、顺利的引入和对接各方产品和服务资源，
为智慧企业孵化云平台的成功运营提供了良好的基础。
V 盈利能力优势
神州易桥深耕企业互联网服务多年，积累了丰富的盈利经验及成熟的商业运
营模式，具备较强的产品和服务标准化、规模化运营能力，在智慧企业孵化云平
台项目时机成熟时，能够快速、高效的为项目提供盈利的经验与资源。
VI 服务能力复制和规模化经营优势
神州易桥在长期面向中小微企业用户提供市场化的产品和差异化的服务过
程中，通过对服务的标准化、产品化、流程化打造，形成了系统化、可复制的综
合能力体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功地进行了综合能力体系的
快速复制，从而能够迅速提供标准化服务和规模化经营，具备了攻克规模化壁垒、
迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的核心优势。
（3）项目实施的必要性
①顺应企业服务市场发展的需要
目前国内从事企业互联网的平台运营商大多局限于交易环节，缺乏提供服务
环节专业化支持的能力；而多数企业服务商则缺乏互联网基因，不具备服务的标
准化、规模化能力。企业互联网的发展和现代服务业的破局，需要有真正打通线
上线下、具备核心研发服务能力、提供全方位社会化服务的企业服务互联网公司，
因此神州易桥的智慧企业孵化云平台，切中了企业需求方向，市场空间巨大。
② 构建完整业务生态圈的需要
实施智慧企业孵化云平台项目是神州易桥积极构建线上和线下（O2O）服务
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体系，实现企业用户数量和用户数据资源变现，打造包括用户、企业大数据等元
素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系战略发展的必然选择。
神州易桥自成立以来一直专注于企业互联网产品研发和现代服务业布局，并
建立了遍布多个省市的线下服务站体系，服务超过 200 万用户，在行业内已经建
立了牢固的先发优势。基于面向中小微企业服务的广阔市场需求，在已通过财税
服务切入企业服务市场的基础上，通过工商代办、知识产权服务、企采团购、法
律顾问、财税顾问等扩大切入中小微企业服务市场的广度和维度，顺应了神州易
桥进一步延伸服务链条，构建完整业务生态圈的发展需要。
（4）未来发展规划
智慧企业孵化云平台拟面向全国企业提供社会化服务，将线上六大云端和线
下三大体系有机结合，通过线上交互界面和线下服务站体系的近距离交互，为用
户提供全生命周期的标准化、透明化、定制化服务，满足企业获取专业第三方服
务、信息化改造、对接社会资源等需求，打造具有可扩展性和交互性的智慧企业
生态系统。
①线上企业互联网平台
I 知识云：构建企业互动知识库
知识云作为整个孵化体系中吸引和黏合企业用户的环节，为用户提供互动的
云知识库，为神州易桥依托神州网打造的企业互联网服务平台加载服务知识属
性。在建设架构上，知识云由服务知识内容数据平台和非结构内容知识数据平台
构成。前者包括内容采集系统、内容编辑发布系统、内容监控分析系统等子系统；
后者包括内容产品（如微管家）、神州网商学院。
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II 应用云：构建 SaaS 平台及企业应用市场
应用云作为整个孵化体系中培养用户使用和消费习惯的环节，以企业 SaaS
云平台为用户提供信息化支撑，并逐步发展为具备完善生态系统的企业应用市
场。在建设中，神州易桥以前期建设的开放软件平台为基础，即财税大管家和财
税外包软件等为基础进行优化升级，并结合自有业务进行更多领域的在线企业软
件研发，引进合作伙伴的优质软件和信息资源，通过应用云以 SaaS 的方式，为
用户提供企业云财务、云办公、云人力等软件在线使用和技术支持。
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III 电商云：构建企业服务交易平台
电商云作为整个孵化体系的交易环节，通过构建以工商代办为代表的标准化
企业服务商品交易系统，以法律顾问、财税顾问等非标准化的顾问团服务交易平
台，企采团购平台，知识产权交易平台等一系列交易系统，构成对接企业需求、
社会资源并盘活企业自身资源的互动平台，解决企业对一站式社会化服务的需
求，形成服务产品化、价格透明化、资源互惠化的企业级电子商务综合平台。
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IV 服务云：实现全流程标准化控制和可视化用户体验
服务云作为整个孵化体系中对企业服务进行全程控制、优化用户体验的环
节，由企业服务“顺利办”协同服务平台（包括工商代办、知识产权服务、企采团
购、法律顾问、财税顾问等多元化业务维度）、全国呼叫中心（包括售前的全国
营销服务呼叫中心和售后的全国服务支持呼叫中心以及在线咨询系统）、业务知
识培训平台（包括业务知识查询平台和员工培训系统）、企业用户关系管理系统、
销售管理系统、员工绩效评估管理系统、业务绩效分析平台等部分组成，实现企
业服务的全流程标准化控制和可视化用户体验。
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V 数据云：线上线下业务数据存档，提供大数据云计算支撑
数据云作为整个孵化体系的数据存档、安全和提取平台，实时记录线上其他
云端和线下服务站的大量业务数据，并进行冗余备份、提供系统紧急恢复的数据
保障，从而保证其他云端和线下服务体系的数据安全。同时，数据云能够通过专
业的大数据清洗系统提取有价值的数据，满足第三级火箭“智慧企业生态圈”建设
大数据应用场景的数据需求。
VI 资源云：整合各方资源，提供合作伙伴业务入口
资源云作为整个孵化体系的资源整合平台，建立完善的资源筛选、鉴证、引
入、整合、管理、服务机制，并提供各类合作伙伴的业务入口。资源整合有两种
类型，一种是由神州易桥的合作部门主动发展合作伙伴，一种是合作伙伴通过神
州易桥提供的入口申请加入。在 WEB 网站、客户端等各交互界面上，资源云能
够实现合作伙伴的申请、审核、业务查看、管理等。通过对合作伙伴的智能化管
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理和服务，达到整合各方资源、共同协作、服务企业的目的。
②线下现代服务业
I 服务站网点体系：在发达地区形成三公里覆盖
服务站网点体系在整个孵化体系中具有打通企业服务“最后一公里”的战略
意义，便于神州易桥面向企业用户提供微观上的近距离贴心服务，同时在宏观上
能够全方位覆盖企业服务市场。线下销售网点作为小型服务站，每家店面约十几
平米，员工一般 3 到 5 人，主要从事神州易桥品牌宣传、企业资源发掘、销售业
务达成和服务流程对接等工作。
建设期内，神州易桥将在经济发达、企业分布集中的地区，选取 30 个左右
的城市，在每个城市建设 10-40 家销售网点，实现“三公里”的覆盖，合计建设 600
家左右的销售网点，每个网点辐射周围约一两千家中小微企业，全国合计覆盖约
200 万家企业，形成对发达地区的全方位市场覆盖，从而深度挖掘当地潜在企业
用户；同时，销售网点拟重点布局在各地企业孵化园区，便于对接当地创业企业，
保证了孵化云线下与客户的充分接触和服务流程的无缝对接。
II 专业服务体系：建设服务工厂提供标准化服务
在整个智慧企业孵化体系中，专业服务体系起到以自有资源提供标准服务的
作用。由于神州易桥对企业服务进行了深度的产品化、流程化、标准化打造，因
此通过在各地建设大型服务工厂的方式，能够实现大批量标准化服务的集中生产
和交付，从而实现规模化经营，大幅降低生产成本的同时提高客户满意度。
建设期内，神州易桥拟在经济发达、企业分布集中的地区建设 30 家左右的
服务工厂，每家服务工厂负责所在城市的工商代办、知识产权服务等企业服务集
中化生产，与 10-40 家销售网点实现流程对接。根据当地市场的规模情况，神州
易桥拟在全国范围内布局的企业服务工厂总体上能够承接 600 家销售网点覆盖
的约 200 万家中小微企业所需的标准化服务。
作为神州易桥智慧企业孵化云平台的关键集中点和在区域市场布局的大本
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营，建成后的每家服务工厂平均约有一千平米的办公场地和 100-130 人左右的团
队，主要以流水线的工业化大生产方式对工商代办、知识产权服务等标准化企业
服务实行批量生产，并且通过当地销售网点实现与企业用户的沟通和服务结果的
交付，实现规模化经营所必须的高效生产。
III 合作服务体系：整合社会优质资源打造非标准化业务
合作服务体系在整个智慧企业孵化体系中起到整合社会优质服务资源，调动
合作伙伴能力，为企业提供非标准化专业服务的作用。面向中小微企业的非标准
化服务主要以法律顾问、财税顾问等专业服务为主，由于来自于企业的个性化需
求，无法进行批量生产，因此需要通过建立合作服务体系的方式，调动合作伙伴
的专业服务资源来解决。
作为智慧企业孵化云平台，神州易桥在合作服务体系中主要整合需求、交易、
评价、保障等环节。具体来说，神州易桥通过销售网点对接线下需求，通过电商
云完成线上交易，通过服务云进行流程控制、接受用户评价、担保服务质量、实
现用户的可视化体验等，从而尽可能的实现非标准化服务的标准化控制。
在建设方式上，通过与全国各地企业服务供应商的沟通合作，结合智慧企业
孵化云对非标服务的一系列流程规定，神州易桥拟在建设期内完成对经济发达地
区 300 家有较强实力和丰富经验的企业服务商的合作签约，保障工商代办、知识
产权服务、法律顾问、财税顾问等各领域的非标准化企业服务业务全面开展。
IV 综合能力体系
i 业务团队建设：大规模服务团队覆盖约 200 万企业用户
基于建设和运营智慧企业孵化云平台的需要，神州易桥需要一大批管理、技
术、专业、服务、商务等方面的优秀人才，并实行科学的组织、招聘、培训、考
核、选拔等管理。在多年企业服务业务发展中，神州易桥在规模化经营的选人、
用人等方面积累了深厚的经验，能够顺利的实现可复制发展和规模化运营。
从分布上来看，每个线下服务网点拟配置 3-5 名员工，每个服务工厂拟配置
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50 左右员工。同时，对于线上的企业互联网服务平台，预计需要上百人的研发
团队实施研发及运维服务。
通过将服务中的流程尽可能标准化抽取、实行集中化生产交付，神州易桥能
够大幅提高生产效率、降低生产成本，从整个社会化服务的角度来看，实现了资
金、人才、知识等经济资源的集约化利用，从根本上提高了社会生产力。
ii 管理机制：三层网状管理、五大系统保障
智慧企业孵化云平台实行总部（包括各职能部门和线上企业互联网服务平台
运营团队）、分子公司（包括各地分、子公司和所在的服务工厂）、服务站（即
每个销售网点）三层网状管理，即在全国、城市、网点纵向三层管理的基础上，
通过知识云、应用云、服务云对神州易桥自身业务的支撑，实现网状管理，以自
动化、互动化、实时化的先进模式，大幅提高管理效率。
此外，神州易桥建立了管理反馈交互机制、业务知识共享机制、员工绩效评
价机制、人才培养晋升机制、服务站自我孵化机制等五大系统，从根本上实现管
理的智能化、交互化，不断提高运营团队的整体能力和素质，从而全面保障智慧
企业孵化体系的顺利运行。
iii 合作资源：维护发展行业组织、专业机构、合作伙伴
在智慧企业孵化云平台的合作资源方面，神州易桥作为行业内的领先企业，
具备成熟的合作模式和丰富的合作经验，与税务、金融等领域的行业组织、专业
机构和知名企业保持了长期的良好合作关系，能够为平台建设和业务运行提供良
好的合作机制，在具体建设过程中逐步纳入各方面优质的合作资源，促进平台各
方面建设的顺利开展。
iv 业务支撑：以高科技工具优化业务流程
为从根本上提高规模化运营中的沟通效率，发挥线上线下一体化的协同效
应，智慧企业孵化云平台将在建设统一的 IT 支撑平台的基础上，部署客户端软
件、移动 APP、微信端（包括用户订阅号、用户服务号、员工服务号等）协同系
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统，实现服务网点、服务工厂、总部之间和用户之间的高效实时互动。例如：当
服务站的某员工出发到企业进行面对面服务时，微信员工服务号已经向其发送指
令，此次前往各企业用户上门服务的最短路线、到哪个企业取件送件各有哪些等
等，从而以最高的效率一次性解决多家企业的问题。
v 广告获客：以品牌建设为核心进行立体推广
在对外宣传推广和广告获客方面，智慧企业孵化云平台围绕塑造神州易桥
“顺利办”品牌建设，采取线上线下立体推广的方式。线下广告宣传在建设服务站
销售网点的同时铺开，在当地密集投放宣传页、户外广告、楼宇广告等；线上广
告宣传主要通过网络广告和搜索引擎导流，解决云平台的获客问题，同时选取对
当地业务推广有密集宣传效应的电视台、报纸等媒体投放品牌广告，提高神州易
桥和智慧企业孵化云平台的社会知名度和影响力。此外，神州易桥拟与各大媒体
的创业类和企业类节目进行内容合作，提高公司在创业群体和企业家群体中的知
名度。
（5）项目实施阶段
根据神州易桥的研发与运营经验，智慧企业孵化云平台项目建设期为三年，
总目标为建成线上知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云以及线下
服务站网点体系、专业服务工厂体系、合作服务体系，并配备好相应的业务团队、
管理模式、合作对接体系，使以上六大云端和三大体系有机构成 O2O 服务体系，
为用户提供标准化、规模化、定制化的服务，基本建成智慧企业生态系统。
在具体建设步骤上，按自然年度分为三个阶段：
第一阶段：全面开展基本建设，对线上六大云端、线下三大体系、综合能力
体系进行全面的规划和实施。对线上六大云端开展前期的建设规划、选型适配、
开发任务部署，初步建成基本框架，完成用户端升级改造、Web 端页面与程序
开发、移动端 APP 开发。
同时，开始在线下建立服务站网点体系、专业服务体系、合作服务体系，在
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沿海经济发达、企业集中的地区，挑选 20-30 个重点城市，每个城市设立 5-20
个服务网点，合计 300 家服务网点，其中 40-60%入驻当地的企业孵化器。每个
网点的服务覆盖周围至少 1000 家企业，合计完成对 30 万家企业的线下服务覆盖。
第二阶段：实现业务基本运转，为企业用户提供全流程的标准化服务，初步
建成综合业务体系：建成和优化线上六大云端，包括服务云的内容扩充、应用云
的功能升级、电商云的功能保障、服务云的流程优化等，在业务领域中增加法律、
财税等领域的服务，业务范围上增加非标准服务；进行交互界面的用户反馈和迭
代更新。
同时，进行线下三大体系的地域扩展、行业扩展，形成可复制的能力体系，
选择一批企业数量可观且发展迅速、经济发展水平适中的中东部城市进行布局，
建成服务网点达 600 家。在综合能力体系建设上，全国呼叫中心开始投入营运，
为企业用户提供全面的售前咨询和售后服务；神州易桥学院开班培训，以标准流
程规模化培养人才；各地分、子公司结合业务需求深化整合，团队进一步优化提
升。
第三阶段：整体功能优化升级，结合企业大数据中心平台，形成智慧企业服
务的协同效应。线上升级前两阶段构建的六大云端和交互界面，结合大数据挖掘
实现对客户精准化的主动营销。
同时，对线下服务网点的布局进行优化调整，补充其他适合智慧企业孵化云
发展的区域，全国服务网点总数达到 1000 家，合计完成对 100-500 万家企业的
覆盖，并完成与其他合作伙伴服务资源的有效对接。在综合能力体系建设上，全
国呼叫中心和神州网商学院实现全面高效运转，在各覆盖地域建成符合标准化流
程要求的高素质团队，实现服务能力的高效复制和规模化扩展。结合以上三大方
面的进展，综合建成比较完善的企业服务 O2O 复合生态体系。
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（6）项目实施周期
智慧企业孵云服务平台项目实施周期具体如下：
Y1 Y2 Y3
项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
项目选址
团队成立及分工
硬件软件平台搭
建
开发者后台开发
管理者后台开发
管理后台开发
用户界面-客户端
升级开发
用户界面-网页端
升级开发
用户界面-微信端
及 APP 开发
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Y1 Y2 Y3
项目内容
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
用户界面-交互植
入
内容接入，测试
实施
（7）项目投资概算
智慧企业孵化云平台项目实施投资概算具体如下表：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 投资总额
获取用户费用 1,020.00 2,571.00 3,818.00 7,409.00
网点启动资金 7,400.00 8,050.00 10,050.00 25,500.00
营销推广费用 958.85 3,884.69 6,336.06 11,179.60
总部人力成本 2,857.50 5,400.00 6,345.00 14,602.50
办公场地相关费用 417.00 215.00 160.00 792.00
服务器、机房、带宽 723.00 1,264.60 2,708.00 4,695.60
办公设备购置成本 187.00 102.00 51.00 340.00
合作资源获取费用 1,543.30 2,271.90 2,257.75 6,072.95
总计 15,106.65 23,759.19 31,725.81 70,591.65
关于智慧企业孵化云平台项目投资概算的具体测算依据及测算明细说明如
下：
根据神州易桥的业务战略规划，智慧企业孵化云平台项目建设期为三年，在
前期建设成果即互联网平台和线下分支机构服务网点的基础上，升级建成线上六
大云端以及线下三大体系，并配备好相应的业务团队和可复制能力体系，形成覆
盖 30 个主要城市的企业服务 O2O 系统。
智慧企业云孵化平台在系统架构上是线上六大云端和线下三大体系，在业务
布局上实行总部（包括各职能部门和线上平台运营团队）、分子公司（包括各地
分、子公司和所在的服务工厂）、服务站（即每个销售网点）三层网状管理，即
在全国、城市、网点纵向三层管理的基础上，通过云端实现网状管理，以自动化、
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互动化、实时化的先进模式，大幅提高管理效率和业务效率，建成企业服务 O2O
体系，为实现“326 工程”的整体目标打好基础。
智慧企业孵化云平台募投项目总预算为 7.06 亿元，由获取用户成本、网点
启动资金、营销推广费用、人力成本、办公场地相关费用、服务器、机房、带宽、
办公设备购置成本、合作资源获取费用等构成，相关测算具体说明如下：
① 获取用户成本
根据神州易桥过往推广经验和电商行业数据，大电商类平台获取单个交易用
户的成本在 350~500 元左右，后续会随着市场竞争的升级而有所提高，但随着神
州易桥品牌形象及市场影响力的不断提升，以及线上线下一体化营销体系的逐步
建立，神州易桥单个获客成本将呈现有所下降的发展趋势。
本次智慧企业孵化云平台募投项目中的用户获取成本以获取约 20 万的服务
用户为测算基础，从用户数量的动态增长角度来看，假设用户自然流失率为 15%，
即为了保证建设期末达到约 20 万家交易企业用户，则建设期内三年发展的新用
户数量约为 24 万家，据此计算的用户获取成本约 7,400 万元，具体如下：
获取单位用户成本 新增用户数 总预算
时间
（元） （万家） （万元）
第一年第 1 季度 350.00 0.3 105.00
第一年第 2 季度 345.00 0.6 207.00
第一年第 3 季度 340.00 0.9 306.00
第一年第 4 季度 335.00 1.2 402.00
小计 3 1,020.00
第二年第 1 季度 330.00 1.5 495.00
第二年第 2 季度 325.00 1.8 585.00
第二年第 3 季度 320.00 2.1 672.00
第二年第 4 季度 315.00 2.6 819.00
小计 8 2,571.00
第三年第 1 季度 310.00 2.8 868.00
第三年第 2 季度 300.00 3 900.00
第三年第 3 季度 290.00 3.4 986.00
第三年第 4 季度 280.00 3.8 1,064.00
小计 13 3,818.00
合计 24 7,409.00
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② 网点启动资金
智慧企业孵化云平台募投项目的全国布局方式是：在大区范围内设立分公
司，进行统筹管理工作，每个分公司拟配置 10 人，启动资金约 100 万元；在城
市建设服务工厂，进行服务产品化的流水线集中生产；服务工厂周围辐射建设服
务站，覆盖该城市主要企业密集区和孵化器。每个服务工厂拟配置 50 人左右，
启动资金约 350 万元；每个服务站拟配置 3 名员工，其中 1 名店长、2 名员工，
启动资金约 20 万元。募投项目只承担服务工厂和服务站的启动资金，而该网点
在正常运转之后由于有营业收入对抵，所以不再需要募投资金。在募投项目建设
期内，神州易桥拟分阶段在中东部主要城市建设 30 个服务工厂、600 个服务站，
共需投入启动资金 2.55 亿元。具体投资测算如下：
新增分公 分公司启动 新增服务 服务工厂启动 新增服务 服务站启动 总预算
时间
司（家） 资金（万元） 工厂（家） 资金（万元） 站（家） 资金（万元） （万元）
第一年第 1 季度 3 300.00 3 1,050.00 25 500.00 1,850.00
第一年第 2 季度 3 300.00 3 1,050.00 25 500.00 1,850.00
第一年第 3 季度 3 300.00 3 1,050.00 25 500.00 1,850.00
第一年第 4 季度 3 300.00 3 1,050.00 25 500.00 1,850.00
小计 12 1,200.00 12 4,200.00 100 2,000.00 7,400.00
第二年第 1 季度 2 200.00 2 700.00 50 1,000.00 1,900.00
第二年第 2 季度 2 200.00 2 700.00 50 1,000.00 1,900.00
第二年第 3 季度 2 200.00 2 700.00 50 1,000.00 1,900.00
第二年第 4 季度 3 300.00 3 1,050.00 50 1,000.00 2,350.00
小计 9 900.00 9 3,150.00 200 4,000.00 8,050.00
第三年第 1 季度 2 200.00 2 700.00 75 1,500.00 2,400.00
第三年第 2 季度 2 200.00 2 700.00 75 1,500.00 2,400.00
第三年第 3 季度 2 200.00 2 700.00 75 1,500.00 2,400.00
第三年第 4 季度 3 300.00 3 1,050.00 75 1,500.00 2,850.00
小计 9 900.00 9 3,150.00 300 6,000.00 10,050.00
合计 30 3,000.00 30 10,500.00 600 12,000.00 25,500.00
③ 营销推广费用
在对外宣传推广和广告获客方面，智慧企业孵化云平台围绕打造神州易桥
“顺利办”品牌建设，采取线上线下立体推广的方式。线上广告宣传主要通过网络
广告和搜索引擎导流，解决云平台的获客问题，需投入营销推广费用约 5,000 万
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元。线下需投入的营销推广费用约 6,000 万元，其中 2,000 万元用于宣传单方式
推广，以充分发挥神州易桥线下服务站的人员优势，在当地密集发放宣传单直接
获客，线下其他广告宣传在建设服务站的同时铺开，主要用于户外广告、楼宇广
告投放等。同时，本项目中神州易桥将选取对当地有密集宣传效应的电视台、报
纸等媒体投放品牌广告，提高神州易桥智慧企业孵化云平台的市场影响力和社会
知名度。此外，神州易桥拟与电视、报纸等各大媒体的创业类和企业类节目进行
内容合作。具体营销推广费用测算如下：
单位：万元
网络流 宣传单 电视 地铁 机场 墙体 电梯 推广
时间 总合计
量 册 广告 广告 广告 广告 广告 活动
第一年第 1 季度 50.00 6.75 - 39.80 - 2.00 - 12.50 111.05
第一年第 2 季度 98.35 13.50 - 39.80 - 4.00 - 15.25 170.90
第一年第 3 季度 193.00 20.25 - 39.80 - 6.00 - 18.25 277.30
第一年第 4 季度 285.00 27.00 - 39.80 - 8.00 - 39.80 399.60
小计 626.35 67.50 - 159.20 - 20.00 - 85.80 958.85
第二年第 1 季度 410.57 101.25 - 79.60 - 12.50 - 79.60 683.52
第二年第 2 季度 523.70 135.00 - 79.60 - 31.25 - 79.60 849.15
第二年第 3 季度 751.35 168.75 - 79.60 - 40.62 - 79.60 1,119.92
第二年第 4 季度 818.25 202.50 - 79.60 - 52.15 - 79.60 1,232.10
小计 2,503.87 607.50 - 318.40 - 136.52 - 318.40 3,884.69
第三年第 1 季度 711.27 253.13 112.00 119.40 85.00 76.25 20.00 119.40 1,496.45
第三年第 2 季度 507.15 303.75 195.00 119.40 121.00 117.28 32.00 119.40 1,514.98
第三年第 3 季度 409.00 354.38 280.00 119.40 143.20 137.65 42.00 119.40 1,605.03
第三年第 4 季度 312.70 405.00 371.00 119.40 162.00 175.10 55.00 119.40 1,719.60
小计 1,940.12 1,316.26 958.00 477.60 511.20 506.28 149.00 477.60 6,336.06
合计 5,070.34 1,991.26 958.00 955.20 511.20 662.80 149.00 881.80 11,179.60
④ 人力成本
人力成本上主要包括相对静态的运营团队和线下相对动态的业务团队人力
成本。
运营团队系总部和分公司的管理层和各职能部门人员，人数相对固定。同时，
对于线上的企业互联网服务平台，预计需要 120 人的研发团队实施研发及运维服
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务，管理层和市场、营销、内容、财务、人事等职能部门约 100 人，全国呼叫中
心员工约 180 人，到建设期完成时预计全国运营团队总人数 400 人。
业务团队是各地业务单元人员，即每个分公司、服务工厂、服务站都是一个
业务单元，人数随着该业务单元情况而快速变化，并且募投项目对每个业务单元
进行“一年投入期”战略。因此，在人力成本上，神州易桥对业务团队的投入按照
每个业务单元的建设开展。
从分布上来看，到募投项目建设期满时，每个分公司拟配置 10 人，30 个分
公司约 300 名员工。每个服务工厂拟配置 50 人左右，30 个服务工厂约需 1500
名员工，每个员工平均承担 170 家小规模纳税人或 85 家一般纳税人的财税外包
业务，在此基础上根据实际开展情况增加其他业务维度。每个线下销售服务网点
拟配置 3 名员工，其中 1 名店长、2 名员工，全国 600 个服务站约 1,800 名员工。
全国合计 3,600 人。业务团队的人力成本已包含在上述“（2）网点启动资金”的
测算中。
综上所述，到建设期满时，智慧企业孵化云平台在全国范围内员工将达到
4,000 人，服务全国约 20 万家交易用户、200 万家企业用户，形成高效的运营团
队。
在测算投资成本时，由募集资金承担各业务单元的初始启动资金，即在“一
年投入期”的收入与支出差额。一年期满时如果该业务单元运营情况良好，则以
自身滚动资金继续投入发展；如果运营情况不佳，则对该业务单元实行调整裁撤。
综上所述，每个业务单元的初始启动资金相对固定，可以确保募投项目顺利建设、
保障本次募集配套资金投入的安全，运营团队人力成本具体测算情况如下：
职能部门员工 研发中心员工 呼叫中心员工 运营团队合计
时间 成本（万 成本（万 成本（万 总人 总合计（万
人数 人数 人数
元） 元） 元） 数 元）
第一年第 1 季度 50 225.00 20 150.00 10 15.00 80 390.00
第一年第 2 季度 60 270.00 40 300.00 20 30.00 120 600.00
第一年第 3 季度 70 315.00 60 450.00 35 52.50 165 817.50
第一年第 4 季度 80 360.00 80 600.00 60 90.00 220 1,050.00
小计 1,170.00 1,500.00 187.50 2,857.50
第二年第 1 季度 85 382.50 90 675.00 75 112.50 250 1,170.00
300
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二年第 2 季度 90 405.00 100 750.00 90 135.00 280 1,290.00
第二年第 3 季度 95 427.50 110 825.00 105 157.50 310 1,410.00
第二年第 4 季度 100 450.00 120 900.00 120 180.00 340 1,530.00
小计 1,665.00 3,150.00 585.00 5,400.00
第三年第 1 季度 100 450.00 120 900.00 135 202.50 355 1,552.50
第三年第 2 季度 100 450.00 120 900.00 150 225.00 370 1,575.00
第三年第 3 季度 100 450.00 120 900.00 165 247.50 385 1,597.50
第三年第 4 季度 100 450.00 120 900.00 180 270.00 400 1,620.00
小计 1,800.00 3,600.00 945.00 6,345.00
合计 14,602.50
⑤ 办公场地相关费用
根据神州易桥前期经验和市场询价，本次募投中办公场地费用确定总部办公
场地为每平米每日 5 元（综合考虑不同地区租金差异后的平均价格）。办公室装
修费用为每平米 2,100 元、办公家具每平米 1,300 元左右。由于写字楼的自身的
不动产特性，初始为 800 平米空间，第二年随着业务开展、人员增加，进一步扩
展 200 平米。此后随着人员数量趋于稳定，办公面积也逐渐稳定。建设期内的总
部办公场地费用具体测算情况如下：
单位：万元
时间 平米 费用
装修费用 800 168
办公家具 800 105
第一年第 1 季度 800 36
第一年第 2 季度 800 36
第一年第 3 季度 800 36
第一年第 4 季度 800 36
小计 - 417.00
装修费用 200 35
办公家具 200 20
第二年第 1 季度 1000 40
第二年第 2 季度 1000 40
第二年第 3 季度 1000 40
第二年第 4 季度 1000 40
小计 - 215.00
第三年第 1 季度 1000 40
第三年第 2 季度 1000 40
第三年第 3 季度 1000 40
301
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三年第 4 季度 1000 40
小计 - 160.00
合计 792.00
⑥ 服务器、机房、带宽
本募投项目中，神州易桥拟在全国范围内进行企业服务业务布局，因此不仅
需要通过互联网对用户提供服务，同时也需要对各地分公司和员工队伍实现内部
网络管理。内部办公网络的建设及云盾等安保措施必不可少。其中，机房拟在两
地同时部署，进行全国范围的负载均衡和异地容灾保障。本募投项目三年建设期
内的服务器、机房、带宽等投入具体测算情况如下：
单位：万元
名称 单价 数量 价格
外网云服务器 11.14 30 334.20
内网云服务器 3.5 50 175.00
负载均衡 26.28 2 52.56
CDN 27.74 2 55.48
数据库 7.36 10 73.60
云盾 32.16 1 32.16
第一年小计 723.00
外网云服务器 11.14 50 557.00
内网云服务器 3.5 80 280.00
负载均衡 26.28 4 105.12
CDN 27.74 4 110.96
数据库 7.36 20 147.20
云盾 32.16 2 64.32
第二年小计 1,264.60
外网云服务器 11.14 100 1,114.00
内网云服务器 3.5 150 525.00
负载均衡 26.28 10 262.80
CDN 27.74 10 277.40
数据库 7.36 50 368.00
云盾 32.16 5 160.80
第三年小计 2,708.00
合计 4,695.60
⑦ 硬件设备购置成本
硬件设备购置方面，平均每人每台电脑 6,000 元、打印机、复印机、办公设
备折合每人 2,000 元，笔记本、打印纸、硒鼓、传真等日常办公耗材，三年建设
302
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
期内折合平均每人 500 元。本募投项目建设期内根据运营团队人数增加情况和配
备的相应设备购置费用具体测算情况如下：
单位：万元
时间 增加人数 电脑 办公设备 办公用品 总合计
第一年第 1 季度 80 48 16 4 68
第一年第 2 季度 40 24 8 2 34
第一年第 3 季度 45 27 9 2.25 38.25
第一年第 4 季度 55 33 11 2.75 46.75
小计 220 132.00 44.00 11.00 187.00
第二年第 1 季度 30 18 6 1.5 25.5
第二年第 2 季度 30 18 6 1.5 25.5
第二年第 3 季度 30 18 6 1.5 25.5
第二年第 4 季度 30 18 6 1.5 25.5
小计 120 72.00 24.00 6.00 102.00
第三年第 1 季度 15 9 3 0.75 12.75
第三年第 2 季度 15 9 3 0.75 12.75
第三年第 3 季度 15 9 3 0.75 12.75
第三年第 4 季度 15 9 3 0.75 12.75
小计 60 36.00 12.00 3.00 51.00
合计 340.00
⑧ 合作资源获取费用
本募投项目中，神州易桥拟以自主投入建设为主，同时为了广泛整合社会资
源、借助社会分工降低项目建设成本，拟在软件开发、专业内容、市场推广等三
大方面，获取合作伙伴资源，此类费用三年建设期内约为 6,000 万元。
软件开发方面的部分非核心、阶段性任务，神州易桥可通过发包招标完成，
以降低总体成本、加快开发进度。为了吸引用户而进行的内容建设方面，神州易
桥主要负责搭建系统和设定规则，具体内容可以采用 Web2.0 方式以及与经济研
究机构或院校等第三方机构进行内容合作，共同建设内容、共同推出课程，从而
充分调动优质社会资源，加快内容建设、更好黏合企业用户。本募投项目建设期
内合作资源获取费用具体测算情况如下：
单位：万元
项目 软件研发资源获取 专业内容资源获取 市场合作资源获取 合计
第一年第 1 季度 115.00 20.00 55.25 190.25
303
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一年第 2 季度 482.00 35.00 61.50 578.50
第一年第 3 季度 316.50 50.00 68.80 435.30
第一年第 4 季度 182.50 70.00 86.75 339.25
小计 1,096.00 175.00 272.30 1,543.30
第二年第 1 季度 217.00 100.00 176.00 493.00
第二年第 2 季度 168.00 145.00 285.50 598.50
第二年第 3 季度 87.25 195.00 379.50 661.75
第二年第 4 季度 50.70 225.00 242.95 518.65
小计 522.95 665.00 1,083.95 2,271.90
第三年第 1 季度 35.00 315.80 151.75 502.55
第三年第 2 季度 27.00 380.50 137.85 545.35
第三年第 3 季度 31.75 458.60 112.50 602.85
第三年第 4 季度 15.00 482.50 109.50 607.00
小计 108.75 1,637.40 511.60 2,257.75
合计 1,727.70 2,477.40 1,867.85 6,072.95
（8）项目建设对上市公司的影响
智慧企业孵化云平台项目通过为中小微企业提供全生命周期的孵化服务，进
一步落实了神州易桥的发展战略。凭借自身的研发实力、服务经验、规模化经营
优势，神州易桥能够服务于大量高粘性、低替代率的企业用户。
该项目可持续提高神州易桥的盈利能力，在企业互联网和现代服务业市场为
神州易桥建立领先的行业地位，在全社会构筑神州易桥的品牌价值与影响力，具
有良好的经济效益和社会效益。
2、企业大数据中心平台项目
（1）项目概述
企业大数据中心平台由神州易桥自主研发建设，基于其六大云端获取的大量
企业数据，并通过采集经授权的企业核心数据、电商销售数据、社交媒体非结构
化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，结合数据存储、
数据挖掘和检索技术形成的核心企业大数据平台。该项目可与第三方合作机构等
外部数据进行交换对接获取大量的行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹数
304
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
据，深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运营状况，通过与第三方合作主动
衔接互联网金融、保险等更多的应用场景，打通企业与社会资源的智慧对接，从
根本上改善企业获取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服务”的目标，构造
完善的企业大数据生态系统。
企业大数据中心平台是由大数据基础平台、数据交换平台、智慧企业服务需
求分析系统三大子系统组成。大数据基础平台通过收集大量的企业数据，为前端
的孵化云平台 O2O 业务提供大数据的支撑；数据交换平台，可以通过统一的数
据接口进行内外部的数据交换，利用接口收集数据的同时也能够向外部传输数
据，从而实现数据交换和积累功能；智慧企业服务需求分析系统，通过对已有的
大量数据进行深度挖掘和分析，以与第三方合作的方式，更加精准的把计算的结
果转化为向企业用户提供企业采购、企业金融理财、企业保险等各类应用场景服
务。
数据挖掘过程图
通过对基础数据、应用数据、服务数据、用户行为及知识数据进行采集、梳
理、存储，本项目能够通过平台内各种数据计算模型进行挖掘、计算和分析，将
相应的计算结果进行分布式存储和对接、交换、应用，从而将低层次数据加工为
高层次数据，满足智慧企业服务的需求。
305
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
数据处理过程图
企业大数据中心平台作为神州易桥统一的数据存储、云计算中心，与外部各
种渠道数据实现对接、交换、融合、协同，支持智慧企业孵化云平台的线上交易
与线下服务无缝链接、平滑跳转，实现基于企业需求的创新业务研发和实施，促
进神州易桥整体战略框架内各业务线的融合发展。
本项目的实施有利于神州易桥“智慧企业服务生态圈”的打造，利用大数据手
段，通过云计算更加精准的把握和挖掘企业的核心需求，提供更优越的主动服务
用户体验；有利于提高用户对智慧企业孵化云平台的粘性；通过对外部渠道开放
数据接口和数据服务，可拓展神州易桥盈利渠道，进一步提升公司的可持续发展
能力。
306
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
大数据基础平台示意图
在应用结构上，企业大数据中心平台项目由企采平台、大数据精准营销、创
新型互联网金融产品研发、“互联网+税银”综合服务项目等应用场景对应的子系
统构成：
①企采平台：通过企业大数据平台的数据积累及数据分析，结合企业核心数
据的整合、建模和分析，配合智慧企业孵化云平台项目的实施，可以为企业用户
提供精准的企业采购推荐；未来通过对大数据的深层挖掘和分析，通过对企业客
群进行分解，帮助用户通过企采平台实现创新性的企业智慧采购，为预算管理及
采购提供决策依据。
②大数据精准营销：构建基于大数据的企业用户需求分析系统，向面向企业
用户的第三方理财、保险产品销售平台提供大数据精准营销推广服务。
③ “互联网+税银”综合服务项目：向合作方提供多行业多层次多维度的数据
分析及资信评估服务，与合作方联合开发标准化的税银信贷产品。此外，神州易
桥拟通过对企业用户日常经营数据的时时跟踪监控向合作方提供贷后管理服务，
帮助合作方进一步降低银行不良贷款率，减少坏账风险。
307
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
④创新型互联网金融产品研发：与第三方机构合作研发针对中小微企业用户
量身打造的定制化理财、保险产品，为第三方合作机构开发企业理财产品代理销
售系统、企业理财资产管理系统、企业理财交易管理系统及企业理财需求分析系
统。
大数据应用场景图
从运行机制和实现功能角度来设定目标，企业大数据中心平台在建成后，主
要具有数据的采集、交换、加工处理、存储、挖掘功能，实现数据资产规划管理、
数据开放共享、数据分析挖掘和业务评估服务等功能。其体系框架主要包括服务
器、带宽、CDN、NoSQL 数据库软件以及各类数据处理和面向各行业的数据分
析套件。因此，企业大数据中心平台系由多产品、多模块及多业务集成的大数据
云平台。
在应用场景方面，企业大数据中心平台在对内和对外应用上有着丰富的具体
场景，对内可以实现服务知识积累，使企业服务更加精准主动，优化用户体验；
对外则对接第三方合作伙伴，提供多种创新的企业服务场景，大数据精准营销、
308
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业理财、金融保险等。
大数据平台全景图
（2）项目背景
①行业发展状况
I 国家政策大力支持云计算及大数据产业发展
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《2014 年政府工
作报告》及《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都将云计算作为重点
的发展对象，而即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三
五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数
309
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指
导。
2015 年 8 月 31 日，国务院发布了《国务院关于印发促进大数据发展行动纲
要的通知》，印发了《促进大数据发展行动纲要》（以下简称“行动纲要”），就全
面推进我国大数据发展和应用、加快建设数据强国明确了方向。
《行动纲要》提出：要支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、
技术外包服务和知识流程外包服务；鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积
极发展互联网金融和移动金融等新业态；推动大数据与移动互联网、物联网、云
计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应
用模式和商业模式；加强大数据应用创新能力建设，建立政产学研用联动、大中
小企业协调发展的大数据产业体系；建立和完善大数据产业公共服务支撑体系，
组建大数据开源社区和产业联盟，促进协同创新，加快计量、标准化、检验检测
和认证认可等大数据产业质量技术基础建设，加速大数据应用普及。
《行动纲要》同时指出：要健全市场发展机制，建立市场化的数据应用机制，
在保障公平竞争的前提下，支持社会资本参与公共服务建设；鼓励政府与企业、
社会机构开展合作，通过政府采购、服务外包、社会众包等多种方式，依托专业
企业开展政府大数据应用，降低社会管理成本；引导培育大数据交易市场，开展
面向应用的数据交易市场试点，探索开展大数据衍生产品交易，鼓励产业链各环
节市场主体进行数据交换和交易，促进数据资源流通，建立健全数据资源交易机
制和定价机制，规范交易行为；鼓励金融机构加强和改进金融服务，加大对大数
据企业的支持力度；鼓励大数据企业进入资本市场融资，努力为企业重组并购创
造更加宽松的金融政策环境。
II 大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部
门，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。赛迪智
库权威专家表示，宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，
制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效
310
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎
来爆发式增长，快速获取、处理、分析大量、多样化的交易数据、交互数据与传
感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和
抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的
新引擎。
从 2004 年 Google 发布 Map Reduce 并行程序模型开始，互联网行业开始利
用这种模型进行大量数据的存储、分析、挖掘，尝试找到有用数据。比较典型的
应用，如 Google Trends，通过对用户搜索的关键词进行分析，预测了禽流感流
行的地理分布趋势。2013 年 5 月，IBM 宣布与人人游戏在业务分析领域展开合
作，在运营和管理层面开始运用大数据。2013 年 7 月，在腾讯游戏和著名 IT 社
区 CSDN 共同主办的首届游戏运营技术论坛上，各大厂商对于大数据给游戏研
发和运营的巨大指导意义已取得了广泛的共识。2014 年 4 月，英特尔投资 7.4
亿美元于大数据软件提供商 Cloudera，希望企业对大数据分析的需求能推动高端
至强服务器处理器的销售。IDC 最近发布的报告显示，全球大数据技术及服务市
场年复合增长率将达 31.7%，2016 年收入将达 238 亿美元，其增速约为 ICT 市
场整体增速的 7 倍之多。
目前，结合智能计算的大数据分析成为热点，大数据将与物联网、移动互联、
云计算、社会计算、等热点技术领域相互交叉融合，产生很多综合性应用。大数
据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业的发展的重要支
撑。
III 各大互联网企业纷纷建立大数据项目，行业需求不断深化
随着大数据的价值日益显现，各大互联网企业纷纷建立大数据项目。根据易
观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告 2014-2017》数据显示，2013
年国内大数据市场容量为 8 亿元人民币，2014 年进入大数据应用市场的快速增
长期，预计 2016 年国内大数据市场规模总量将突破 100 亿人民币，年复合增长
率超过 130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
IV 大数据的应用与服务不断显现商业价值
311
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随着互联网的全面覆盖和各种计算设备的普及，不断增长的互联网访问量，
以及各行各业的信息化数据爆发式增长，全球数据量每时每刻都在急剧上升，促
进了大数据产业浪潮席卷全球，虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是在国家
和互联网巨头的大力推动下，其巨大的商业价值已经显露无遗。
大数据业务的应用已经渗透到电信、金融、医疗、学校、民生、公安政府等
各行各业。基于数据挖掘将诞生很多新的商业模式，使得产品和服务更加智能化。
“大数据”的应用与服务，将带来关于企业发展的商业变革和技术革命。
②行业竞争格局
近年来，社交网络、搜索引擎、移动支付、云计算及大数据等现代信息技术
的发展，推动诞生了许多新的业务模式。移动互联、云计算、大数据为代表的 IT
技术革新浪潮，已经并将持续对各大互联网企业带来机会和挑战。
随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领
域的投入，大数据行业市场规模持续稳定增长，以“移动互联网、云计算、大数
据”为特征的新兴产业正在加速形成。虽然大数据行业里不乏如 BAT（百度、阿
里巴巴、腾讯）这样的行业巨头，但其主要是基于个人互联网的大数据；而企业
互联网大数据行业方兴未艾，应用发展前景较为广阔，神州易桥建设企业大数据
中心平台，有望以自身的准确定位和先发优势，在企业大数据应用领域，获得领
先的市场地位。
③神州易桥核心竞争优势
I 神州易桥在面向企业提供产品和服务的过程中沉淀了大量企业经营过程中
的数据，价值巨大
作为国家高新技术企业，神州易桥获得了多项软件著作权及证书，并通过
ISO9001 等标准体系认证。截至本报告书签署之日，神州易桥已服务辽宁、山西、
山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过 200 万家用户。
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建设企业大数据中心平台项目，是神州易桥发展战略的自然延伸，也顺应市场和
技术发展趋势，因此面临巨大的战略机遇。
在企业大数据方面，神州易桥已经拥有大量企业用户的业务数据，系企业用
户使用神州易桥产品及服务过程中沉淀下来的大量企业经营过程中的数据，价值
巨大。
II 基于丰富的大数据和云计算技术经验，神州易桥具备与第三方合作开展多
种面向企业的互联网服务业务的数据支撑
在企业互联网云服务方面，神州易桥已经具有一定产品基础，在多年研发和
服务过程中，通过云讲堂、微管家、专业问答知识库等产品，积累了丰富的大数
据和云计算技术经验，在数据来源、数据挖掘、数据应用等方面都具有独特资源
和成熟体系，从而在开发基于企业大数据中心平台的应用场景中拥有全面优势。
大数据中心项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘，以及与第三方的
资源整合，可以充分了解市场需求，拓展多种企业大数据应用场景，为神州易桥
后续与第三方合作开展多种面向企业的互联网服务业务提供数据支撑，有助于进
一步提升神州易桥的变现能力。
神州易桥在数据采集挖掘、大数据建模分析、存储以及数据接口等关键性技
术方面已有成熟积累。作为国内领先的面向中小微企业提供财税综合服务及一站
式社会化服务的企业服务互联网公司，依托已覆盖的超过 200 万家用户，配合智
慧企业孵化云平台，企业大数据中心平台能够高效获取企业内部和外部信息，作
为神州易桥挖掘潜在商业机会，与第三方合作开展金融服务的数据基础。
通过本项目的实施，神州易桥将抢占互联网企业金融数据服务的技术和市场
先机，并从底端支撑智慧企业孵化云平台项目的实施，具有良好的发展前景。通
过向第三方机构提供技术开发与系统支持，以及在运营中提供时时跟踪及维护，
神州易桥可以获取系统开发及流水分成收入。
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（3）项目实施的必要性
①深入挖掘和激发企业长尾服务需求的重要举措
大数据是互联网发展的前沿方向，构建企业大数据平台，可以实现神州易桥
产品和服务体系的全面升级和跨越式发展。应用大数据手段对智慧企业孵化云平
台沉淀下来的大量企业数据进行优化整合，结合对企业用户的行为轨迹数据的分
析，深入挖掘和激发企业长尾服务需求，打通企业与企业采购、企业金融理财、
企业保险等场景的智慧对接，不断扩展优化产品服务体系、改善用户服务体验、
实现精准主动的智慧企业服务，占领企业互联网发展制高点，构造完善的企业生
态系统，将神州易桥的一系列战略业务有机连接为一个整体，为神州易桥长远发
展和股东回报奠定坚实的基础。
②打造企业级服务生态系统的必然选择
从之前迅速发展的消费互联网来看，形成基于用户的生态系统是行业中企业
竞争获胜的关键因素，同时也对行业内新进入者形成了强大的壁垒，在互联网发
展阶段不断升级的过程中，互联网的发展重点已经从消费互联网转移到企业互联
网。神州易桥作为拥有超过 200 万用户的现代企业服务、企业服务互联网+、智
慧企业服务生态圈打造者，通过智慧企业服务“326 工程”使用已有的数据云和云
计算技术建立企业大数据中心平台，形成智慧企业服务生态圈，将能够形成领先
于竞争对手的先发优势，并进一步增强竞争壁垒，获得更长久的竞争优势。
企业大数据中心平台为神州易桥的六大云端及核心业务系统提供支撑，是神
州易桥数据整合、业务协同的重要核心产品，同时支撑着神州易桥整个产业生态
圈的发展，对与企业采购、企业金融理财、企业保险等核心应用场景形成强有力
的支撑。企业大数据中心平台形成统一的账号，企业数据等成为神州易桥的重要
资产，有较高的开发和变现价值。
（4）未来发展规划
根据神州易桥的研发与运营经验，企业大数据中心平台项目建设期为三年，
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总目标为建成基于智慧企业孵化云平台的大数据云计算中心，与知识云、应用云、
电商云、服务云、数据云、资源云及外部数据源进行数据交换、融合和协同。
通过数据模型对原始数据的梳理、加工、挖掘、分析和计算，可以为神州易
桥的智慧企业孵化云平台提供相关应用场景的数据支撑和服务，为更好的向用户
提供标准化、规模化、定制化的服务，提供强大的数据支持，建成神州易桥的企
业数据生态系统。依据企业大数据平台构建企采精准营销，金融，保险等应用场
景。具体如下：
①面向第三方机构提供精准营销服务
面向第三方机构提供精准营销服务，重点面向中小微企业、银行及其它的金
融机构。项目建成后将通过对企业大数据平台的企业数据及行业金融数据分析，
帮助数据需求方分析、评估行业、企业发展经营状况、趋势，识别关键的风险因
素，从而为企业理财、企业保险或开展融资业务提供支持。项目的关键技术主要
包括基于互联网的数据采集、面向数据挖掘、数据分析及数据安全技术。
目前通过保险代理销售系统来为现有的企业提供保险业务，通过云端平台为
企业主动精准的提供适合企业的保险服务，如财产险等。
本项目将依靠神州易桥的云计算和大数据技术积累，通过企业理财资产管理
系统、企业理财交易管理系统等采集包括经授权的企业核心数据、电商销售数据、
社交媒体非结构化数据、行业数据、其他公共开放数据等进行整合、建模和分析，
并结合数据存储和检索技术形成核心金融数据平台—企业理财需求分析系统，能
够通过云端平台为银行、保险代理销售等第三方机构实时按需输出富有价值的金
融信息和数据的功能，为第三方机构捕捉企业需求提供精准营销服务，具有较高
的商业价值。
②与第三方机构合作研发创新型互联网金融产品
通过本项目的开展，神州易桥依靠企业大数据中心平台通过对企业历史经营
数据及采集到的外部数据等数据积累，并结合数据存储和检索技术开发企业保险
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需求分析系统。通过该系统，神州易桥能够向银行、保险公司等第三方合作机构
提供企业及行业金融数据分析等服务，帮助银行和其它金融机构分析、评估行业、
企业发展经营状况、趋势，识别关键风险因素，从而与第三方合作机构合作研发
切合企业需求的创新型互联网金融产品。
该项应用场景的关键技术主要包括基于互联网平台的实时数据集成技术、面
向金融领域的大数据分析技术和金融数据安全管理。
③打造“互联网+税银”综合服务项目
神州易桥目前正在筹划与第三方合作“互联网+税银”综合服务项目，推出连
线中小微企业和银行的税银贷产品。有贷款需求的纳税人，可凭企业纳税信用实
现线上一站式申办、审批，足不出户即可实现融资到账。
在“互联网+税银”业务模式中，通常由第三方平台对接省市税务部门及银行
等金融机构，由税务部门根据纳税人的纳税申报、税款缴纳、税务检查等涉税信
息制定信用等级及评价指标，银行根据税务部门提供的涉税信用制定相应的授信
政策。该业务将税务部门提供的企业纳税信用、涉税数据与银行信贷对接起来，
纳税人无需抵押及担保即可从银行获取对应的信贷额度
在目前正在筹划的“互联网+税银”业务中，通过与第三方平台开展合作，神
州易桥拟依托其积累的大量中小微企业财税大数据资源，在取得企业客户授权的
情况下，运用大数据交叉分析方法对企业财税信息进行专业解读，建立智能风控
模型，向合作方提供多行业多层次多维度的数据分析及资信评估服务，参与银行
的决策系统建设，与合作方联合开发标准化的税银信贷产品。此外，神州易桥拟
通过对企业日常经营数据时时跟踪监控向合作方提供贷后管理服务，即时对企业
风险评级做出精准反馈，进一步降低银行不良贷款率，大大减少银行坏账风险。
“互联网+税银”业务能够将纳税信用与企业融资发展有机结合，纳税信用成
为银行授信审批和贷后管理的重要依据，解决了中小微企业缺少实物抵押品的难
题，更加彰显了诚信纳税的示范作用和激励作用，创新金融服务模式，打造中小
微企业个性化金融服务，为持续推动中小微企业健康发展、促进“大众创业、万
316
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众创新”提供有力税务支持和金融支撑。
“互联网+税银”综合服务项目的开展有利于神州易桥打造包括企业用户、企
业大数据等元素的“中小微企业金融入口”闭环体系，与智慧企业孵化云平台项目
致力于开发的工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸
服务以多元化的方式实现用户数量和数据资源变现。
（5）项目实施阶段
在具体建设步骤上，按自然年度分为三个阶段：
第一阶段：企业大数据中心初步建成基础大数据平台，打通六大云端的数据
传输，使得数据在企业大数据中心平台进行汇总积累；根据数据挖掘分析，提供
精准营销支撑，在业务上尝试根据数据挖掘和分析开始企业采购市场的精准营
销，实现部分智慧企业孵化云平台中相应的应用场景功能。
第二阶段：通过积累的企业数据，利用数据挖掘系统进行深度的数据挖掘。
完成开放的 API 数据接口系统的建立，建成数据交换系统。建成基本的企业需
求挖掘系统，针对企业运营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网金融、保险
等更多的应用场景。
第三阶段：通过大数据平台建设，积累企业业务数据和外部数据，升级企业
需求挖掘系统，能更好地根据企业服务需求深度挖掘企业个性化需求，与第三方
机构合作研发针对中小微企业用户量身打造的定制化理财、保险产品。
（6）项目实施周期
企业大数据中心项目实施周期具体如下：
Y1 Y2 Y3
开发内容 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3
2 4 6 8
0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6
人员组建及分
工
服务器软件平
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Y1 Y2 Y3
开发内容 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3
2 4 6 8
0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6
台搭建
大数据基础架
构搭建
采集系统搭建
传输异常处理
工具集
大数据处理系
统搭建
实时计算模块
集中计算模块
分布式计算模
块
定制计算模块
精准营销项目
大数据金融保
险项目
税银项目
开放 API 接口
外部数据导入
接口
内部监控系统
搭建
运维系统搭建
测试
已有项目接入
（7）项目投资概算
企业大数据中心项目投资，主要包括人员成本，办公成本，软硬件设备购置
成本、带宽及 CDN 加速成本等研发成本，具体如下表：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 投资总额
项目人员配置 1,480.50 2,484.00 3,255.00 7,219.50
办公设备购置成本 105.75 56.25 31.5 193.50
服务器设备购置成本 5,427.04 4,391.04 5,015.04 14,833.12
机柜租赁及带宽租赁
1,560.00 2,280.00 3,360.00 7,200.00
成本
318
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项目 第一年 第二年 第三年 投资总额
静态 CDN 及动态
337.75 611.63 1,223.25 2,172.63
CDN 服务费
办公场地成本 306.00 146.00 146.00 598.00
总计 9,217.04 9,968.92 13,030.79 32,216.75
关于企业大数据中心项目投资概算的具体测算依据及测算明细说明如下：
企业大数据中心平台投资总额主要由办公场地租赁及装修成本、办公设备成
本、人力成本、服务器 CDN 及带宽成本等设备成本构成，具体测算过程如下：
① 办公场地租赁及装修成本
办公人员总数约 80 人，根据市场调查，一般公司的每人平均建筑面积为 10
平米，故企业大数据中心平台项目计划使用 800 平米。
经过询价，装修和家具的平均市场价格为每平米 3,000 元左右，本项目按照
简单装修的要求将价格控制在每平方米 2,000 元。具体如下：
单位：万元
办公场地租金及装修相关费用
项目 平米 单价/平方米 费用
装修和家具 800 0.2 160.00
小计 - - 160.00
办公场地租金 平米 单价/天 费用
第一年 800 0.0005 146.00
小计 - - 146.00
第二年 800 0.0005 146.00
小计 - - 146.00
第三年 800 0.0005 146.00
小计 - - 146.00
合计 598.00
② 办公设备成本
由于大数据人员所需办公电脑均为高性能电脑，同时需配备多个显示屏，并
在内部需要一些用作数据处理的小型服务器，三年的每人平均成本控制为 20,000
元。办公设备包含投影仪、打印机、复印机、网络路由器、网络交换机、无线路
由器等设备的采购，三年的每人平均成本控制为 2,000 元。办公用品包含打印机
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耗材、打印纸、笔、书写用笔记本、白板、白板笔等消耗用品，三年的每人平均
成本控制为 500 元。以上所有价格都是在京东商城及太平洋电脑网进行查询后计
算得出。
单位：万元
办公设备购置成本
增加人 大数据
时间 办公设备 办公用品 总合计
数 开发机
第一年第 1 季度 29 58 5.8 1.45 65.25
第一年第 2 季度 5 10 1 0.25 11.25
第一年第 3 季度 3 6 0.6 0.15 6.75
第一年第 4 季度 10 20 2 0.5 22.5
小计 47 94.00 9.40 2.35 105.75
第二年第 1 季度 4 8 0.8 0.2 9
第二年第 2 季度 10 20 2 0.5 22.5
第二年第 3 季度 1 2 0.2 0.05 2.25
第二年第 4 季度 10 20 2 0.5 22.5
小计 25 50.00 5.00 1.25 56.25
第三年第 1 季度 4 8 0.8 0.2 9
第三年第 2 季度 3 6 0.6 0.15 6.75
第三年第 3 季度 2 4 0.4 0.1 4.5
第三年第 4 季度 5 10 1 0.25 11.25
小计 14 28.00 2.80 0.70 31.50
合计 193.50
③ 人力成本
企业大数据中心平台的建设需要大数据开发和研究人才加入，该阶段需要大
数据项目管理、大数据采集（爬虫）、数据挖掘、数据科学家、大数据架构师、
运维、云存储、API、机器学习、大数据应用场景产品经理等相关人员的加入。
在大数据项目实施的进展过程中，需要根据规划和业务发展有序的开展招聘，以
保证项目的顺利开展。人力成本根据市场相关企业相关岗位的平均薪资水平计算
得出。
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大数据金融保
大数据研发 精准营销项目 税银项目 企业数据档案 成本单位：万元
险项目
时间
总人
人数 成本 人数 成本 人数 成本 人数 成本 人数 成本 总合计
数
第一年第 1 季度 20 210.00 2 18.00 2 18.00 2 18.00 3 27.00 29 291.00
第一年第 2 季度 25 262.50 2 18.00 2 18.00 2 18.00 3 27.00 34 343.50
第一年第 3 季度 25 262.50 3 27.00 3 27.00 3 27.00 3 27.00 37 370.50
第一年第 4 季度 35 367.50 3 27.00 3 27.00 3 27.00 3 27.00 47 475.50
小计 1,102.50 90.00 90.00 90.00 108.00 1,480.50
第二年第 1 季度 35 367.50 4 36.00 4 36.00 4 36.00 4 36.00 51 511.50
第二年第 2 季度 45 472.50 4 36.00 4 36.00 4 36.00 4 36.00 61 616.50
第二年第 3 季度 45 472.50 4 36.00 4 36.00 4 36.00 5 45.00 62 625.50
第二年第 4 季度 55 577.50 4 36.00 4 36.00 4 36.00 5 45.00 72 730.50
小计 1,890.00 144.00 144.00 144.00 162.00 2,484.00
第三年第 1 季度 55 577.50 5 45.00 5 45.00 5 45.00 6 54.00 76 766.50
第三年第 2 季度 58 609.00 5 45.00 5 45.00 5 45.00 6 54.00 79 798.00
第三年第 3 季度 60 630.00 5 45.00 5 45.00 5 45.00 6 54.00 81 819.00
第三年第 4 季度 65 682.50 5 45.00 5 45.00 5 45.00 6 54.00 86 871.50
小计 2,499.00 180.00 180.00 180.00 216.00 3,255.00
合计 7,219.50
④ 服务器 CDN 带宽等设备成本
企业大数据中心平台的建设离不开服务器等相关硬件设备的支持，本项目
中，为保障 24 小时不间断提供服务，采用全主备异地冗余机房的模式，在主机
房出现问题无法提供服务的情况下，由备份机房实时提供服务，实现无缝服务转
移切割。由于要把神州易桥所有数据和外部合作数据都需汇总到企业大数据中心
平台上来，第一年即需完成大数据架构的搭建。服务器、CDN 及带宽的价格均
经过市场询价，三年的建设所需成本具体如下：
第一年主机房预算
成本项 合计(万元） 备注
存储服务器 560.00 大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器 320.00 高性能、高内存的服务器
负载均衡 180.00 专业负载均衡设备
数据库服务器 900.00 专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器 120.00 高性能服务器
日志接收服务器 32.00 大容量、高性能的服务器
监控服务器 16.00 大容量、高性能的服务器
跳板机 8.00 大容量、高性能的服务器
防火墙 80.00 专业设备，40G 的防护能力
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HTTPS 加速硬件 160.00 安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
路由器 40.00 三层核心路由，分内外网
交换机 80.00 二层交换机，分内外网用
机柜租赁 240.00 存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
带宽租赁 540.00 3G 的 BGP 线路带宽
静态 CDN 210.00 5G 的图片、日志等静态数据访问
动态 CDN 127.75 前端日 3500 万的访问加速
广域网监测 35.04 整体网站、广域网监测服务
双机房光钎费 400.00 主备机房的光钎线路
总计 4,048.79
备份机房
成本项 合计(万元） 备注
存储服务器 560.00 大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器 320.00 高性能、高内存的服务器
负载均衡 180.00 专业负载均衡设备
数据库服务器 900.00 专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器 120.00 高性能服务器
日志接收服务器 32.00 大容量、高性能的服务器
监控服务器 16.00 大容量、高性能的服务器
跳板机 8.00 大容量、高性能的服务器
防火墙 80.00 专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件 160.00 安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
路由器 40.00 三层核心路由，分内外网
交换机 80.00 二层交换机，分内外网用
机柜租赁 240.00 存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
带宽租赁 540.00 3G 的 BGP 线路带宽
总计 3,276.00
第二年主机房预算
成本项 合计(万元） 备注
存储服务器 560.00 大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器 240.00 高性能、高内存的服务器
负载均衡 120.00 专业负载均衡设备
数据库服务器 600.00 专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器 90.00 高性能服务器
日志接收服务器 24.00 大容量、高性能的服务器
监控服务器 16.00 大容量、高性能的服务器
跳板机 8.00 大容量、高性能的服务器
防火墙 80.00 专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件 80.00 安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
路由器 20.00 三层核心路由，分内外网
交换机 40.00 二层交换机，分内外网用
机柜租赁 240.00 存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
带宽租赁 900.00 5G 的 BGP 线路带宽
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
静态 CDN 420.00 10G 的图片、日志等静态数据访问
动态 CDN 191.63 前端日 5000 万的访问加速
广域网监测 35.04 整体网站、广域网监测服务
双机房光钎费 600.00 主备机房的光钎线路
总计 4,264.67
备份机房
成本项 合计(万元） 备注
存储服务器 560.00 大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器 240.00 高性能、高内存的服务器
负载均衡 120.00 专业负载均衡设备
数据库服务器 600.00 专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器 90.00 高性能服务器
日志接收服务器 24.00 大容量、高性能的服务器
监控服务器 16.00 大容量、高性能的服务器
跳板机 8.00 大容量、高性能的服务器
防火墙 80.00 专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件 80.00 安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
路由器 20.00 三层核心路由，分内外网
交换机 40.00 二层交换机，分内外网用
机柜租赁 240.00 存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
带宽租赁 900.00 5G 的 BGP 线路带宽
总计 3,018.00
第三年主机房预算
成本项 合计(万元） 备注
存储服务器 560.00 大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器 240.00 高性能、高内存的服务器
负载均衡 120.00 专业负载均衡设备
数据库服务器 900.00 专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器 90.00 高性能服务器
日志接收服务器 24.00 大容量、高性能的服务器
监控服务器 8.00 大容量、高性能的服务器
跳板机 8.00 大容量、高性能的服务器
防火墙 - 专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件 80.00 安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
路由器 20.00 三层核心路由，分内外网
交换机 40.00 二层交换机，分内外网用
机柜租赁 780.00 存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
带宽租赁 900.00 5G 的 BGP 线路带宽
静态 CDN 840.00 20G 的图片、日志等静态数据访问
动态 CDN 383.25 前端日上亿的访问加速
广域网监测 35.04 整体网站、广域网监测服务
双机房光钎费 800.00 主备机房的光钎线路
总计 5,828.29
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
备份机房
成本项 合计(万元） 备注
存储服务器 560.00 大容量、高性能的存储服务器
计算节点服务器 240.00 高性能、高内存的服务器
负载均衡 120.00 专业负载均衡设备
数据库服务器 900.00 专业 ssd、高性能小型机/服务器
web 服务器 90.00 高性能服务器
日志接收服务器 24.00 大容量、高性能的服务器
监控服务器 8.00 大容量、高性能的服务器
跳板机 8.00 大容量、高性能的服务器
防火墙 - 专业设备，40G 的防护能力
HTTPS 加速硬件 80.00 安全加密、高性能设备，支持每秒 10W 次并发
路由器 20.00 三层核心路由，分内外网
交换机 40.00 二层交换机，分内外网用
机柜租赁 780.00 存放以上服务器、设备、路由器、交换机等设备用
带宽租赁 900.00 5G 的 BGP 线路带宽
总计 3,770.00
综上，计算得出企业大数据中心平台的投资总额如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 投资总额
项目人员配置 1,480.50 2,484.00 3,255.00 7,219.50
办公设备购置成本 105.75 56.25 31.5 193.50
服务器设备购置成本 5,427.04 4,391.04 5,015.04 14,833.12
机柜租赁及带宽租赁
1,560.00 2,280.00 3,360.00 7,200.00
成本
静态 CDN 及动态 CDN
337.75 611.63 1,223.25 2,172.63
服务费
办公场地家具及装修
306.00 146.00 146.00 598.00
相关费用
总计 9,217.04 9,968.92 13,030.79 32,216.75
（8）项目建设对上市公司的影响
在神州易桥的整体战略中，企业大数据中心平台能够支撑智慧企业孵化云平
台的六大云端，即知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云的核心数
据处理及整合，同时支撑神州易桥的企业采购、企业金融理财、企业保险及更多
创新型应用场景的发展，通过对大量企业数据的整合和分析，还可以形成相关行
业报告，为神州易桥整体规划提供数据支撑。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目建设完成后，神州易桥的企业大数据研发和应用水平将得到大幅提升，
相关数据采集、处理、挖掘、分析及各种应用业务建模能力将得到显著加强，以
此来激活和创造性应用大量企业用户的数据，可有效提升智慧企业孵化云的服务
能力，更好的提升应用产品的研发效率和精准度，使得企业生态系统更加具有吸
引力，从而带来良好的经济效益。
3、上述募投项目的可行性分析
本次募集资金将用于智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心平台项
目的建设。上述募投项目是神州易桥结合目前公司状况、未来发展战略以及当前
市场环境而确定的。综合内外部条件来分析，上述募投项目既是神州易桥快速发
展的必然选择，也是广大中小微企业的刚性服务需求，具备较高可行性：
首先，本次募投项目是神州易桥实现跨越式发展的必然选择，具备实施的必
要性和可行性；
其次，我国企业数量不断增多，中小微企业对企业服务的需求具备刚性特征，
企业服务市场体量较大，有着充足的发展空间，而在目前阶段，互联网企业服务
商数量较少，企业服务的供给难以满足广大中小微企业的需求，供不应求的市场
条件为神州易桥本次募投项目的发展提供了优良环境；
再次，企业服务互联网化得到国家政策鼓励与支持，神州易桥本次募投项目
代表并引领了企业服务与互联网相结合的发展趋势，从国家政策、市场规模和技
术发展分析，目前企业服务正面临机遇窗口，具备实施可行性；
最后，神州易桥经过在企业服务以及互联网方面的多年沉淀，积累了丰富的
客户资源、服务经验以及技术能力，自身具备建成本次募投项目的能力，且本次
募投项目具有广阔的未来发展前景。
上述内外部条件为神州易桥智慧企业孵化云平台项目以及企业大数据中心
平台项目的实施提供了切实的保障。本次募投项目的可行性分析具体如下：
（1）本次募投项目的实施是神州易桥实现跨越式发展的必然选择，也是中
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
小微企业的刚性服务需求，具备实施的必要性和可行性
① 本次募投项目是神州易桥实现跨越式发展的必然选择
I 本次募投项目可以增加神州易桥的获客渠道
神州易桥目前主要通过线下提供财税综合服务以及对行业机构、合作伙伴的
洽谈合作来获取用户。而随着本次募投项目中神州网、企采商城等线上场景的建
立和线下服务站的全国布局，神州易桥的获客渠道将更加多元化。本次募投项目
建成后，神州易桥的获客渠道将通过线上云端覆盖全国、通过线下服务站打通当
地区域市场，通过企业服务大数据深度挖掘用户潜在需求，从而形成线上+线下
的延伸立体获客渠道体系，促进各项业务的展开。
II 本次募投项目可以延伸神州易桥的服务链条，更有效的为中小微企业提
供全面的综合服务
神州易桥目前主要通过提供财税综合服务切入企业服务市场，并通过以财税
大管家为核心的财税综合服务平台以及神州网聚集了超过 200 万用户，但服务链
条较短导致营业收入主要产生于财税综合服务相关业务领域，而通过本次募投项
目建设，神州易桥将能为用户提供全生命周期、一站式企业服务，增加工商代办、
知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务，并以企业大数据为
依托打造各方共赢的复合生态体系，大幅延伸了服务链条，以服务项目增加、数
据资源变现来扩大公司营业收入来源。
② 本次募投项目具备刚性用户需求
I 募投项目包含的企业服务类别具备刚性特征
我国各类企业中，设置有会计岗位的中小企业占企业总数的比例较低，未设
置会计岗位而需要采购代理记账服务等服务的小微企业占企业总数的比例较高。
本次募投项目所面向的客户群体为占比较高的中小微企业，其中有很大部分为创
业型企业。本次募投项目所包含的企业服务种类，工商代办、代理记账、人力社
保等，均系有相应的法律规定为依据，属于企业必须办理的事项，因此需求具备
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
刚性特征。
II 目前的企业服务商不能完全满足企业的综合服务需求
目前我国企业服务商普遍单体规模较小、业务局限于各地域各细分专业领
域，收费和过程不透明，从而导致服务质量较差，无法保障企业从选择到交易到
评价等全过程的良好体验，不能满足企业数量日益增长的总量需求，也不能满足
企业对于服务种类、服务性质、服务过程、用户体验和效果评估等方面的升级需
求。
传统的中小企业服务商由于自身实力弱、获客成本高、盈利能力差，在市场
变化面前，为了增加用户、降低成本、保障利润，有更强意愿被品牌实力强、用
户信誉好、业务管理规范、盈利能力强的大型服务商整合。企业服务行业供给方
正在酝酿变革，催生跨地域、跨领域的大型服务商产生。
综上，通过提供全周期、一站式服务，能够大幅降低企业对各类服务的选择
成本，而企业服务关系的长期性、追加服务项目的延展性，使得服务商也能有动
力对服务过程进行更有针对性的优化，以质量和体验来提升企业用户满意度。
（2）从国家政策、市场规模和技术发展分析，目前企业服务正面临机遇窗
口，具备实施可行性
① 本次募投项目符合国家政策导向
大众创业、万众创新是国家层面的重要战略举措，国家政策鼓励发展现代服
务业、互联网+、大数据等新兴行业。而本次募投项目中的智慧企业孵化云平台
项目的线下应用即为现代企业服务，线上应用即为互联网+企业服务；企业大数
据中心平台项目符合国家关于发展大数据的政策方向。
综上，国家产业政策等外部环境有利于本次募投项目建设。
② 企业数量和市场规模持续增长
在国家鼓励大众创业、万众创新的政策背景下，企业数量高速增长，结构趋
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向于小型化、微型化，中小微企业由于自身规模、能力有限，对于各类专业服务
的需求日益旺盛，为企业服务提供了大量客户来源。此外，随着社会分工的进一
步细化，中小微企业从降低自身成本、提高运营效率的角度出发，将更多非核心
业务事项外包。根据国家工商总局数据，截至 2015 年年底，全国实有各类市场
主体 7746.9 万户，比 2014 年增长 11.8%，2015 年当年全国新登记企业 443.9 万
户，比上年增长 21.6%，新注册企业数量呈现持续增长的发展态势。
③ 目前的技术发展能够提供有利支撑
在产业融合、科技发展、通讯升级的背景下，互联网、云计算、大数据等一
系列技术手段的出现，能够为全国范围企业服务的实时高效协同提供工具支撑。
本次募投项目拟充分利用上述新技术，对企业服务在管理和业务控制方面进行标
准化、流程化、知识化革新。
在企业互联网云服务方面，神州易桥已经具有一定产品基础，在多年研发和
服务过程中，通过云讲堂、微管家、专业问答知识库等产品，积累了丰富的大数
据和云计算技术经验，在数据来源、数据挖掘、数据应用等方面均具有独特资源
和成熟体系，从而在开发基于企业大数据中心平台的应用场景中拥有全面优势。
本次募投项目线上的企业互联网+六大云端方面，知识云、应用云结合线下
服务站进行前期获客、黏合；电商云实现透明交易并在后期服务企业供应链；服
务云对各地线下服务进行全程控制，服务工厂通过标准化、流程化、服务知识体
系化，在突破原有瓶颈的同时大幅提升运转效率、降低成本；数据云对海量服务
数据进行挖掘、激发企业的延伸服务需求；资源云为第三方资源型合作伙伴提供
精准营销，为企业实现智慧型的主动服务，从全社会角度优化了资源配置。
由此判断，在国家政策鼓励与市场发展趋势下，随着需求方数量和延伸服务
需求的持续扩充，供给方将实现集中和整合，单体小、分布散从而无法满足客户
需求的服务商，将逐步被大型服务商所融合。因此神州易桥通过规模化经营和能
力复制体系，可以突破地域、细分专业领域等瓶颈，从而降低成本、提升利润、
改善用户体验，并通过大数据构建多方参与者互利共赢的新型复合生态。
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（3）神州易桥自身具备建成本次募投项目的能力
① 海量的用户资源
经过以提供财税综合服务切入企业服务市场的多年积累，神州易桥在线上打
造了多入口的企业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的用户数量累
计超过 200 万家，并通过多年高质量的服务在用户中形成了良好的口碑。大规模
用户群和较高的品牌公信力，是神州易桥的核心资源优势，奠定了实施本次募投
项目的用户基础。
② 具有丰富的企业级互联网+研发经验
在研发资质和经验方面，神州易桥优势明显，是国内少数具有国家软件评测
中心与税务总局联合颁发的报税开发商资质的公司之一，通过多年来对以财税大
管家为核心的财税综合服务平台等企业级软件产品的研发和持续升级，神州易桥
积累了丰富的研发经验，具有可持续开发系列产品的研发实力，为本次募投项目
定制开发各项功能系统提供了较强的技术保障。
③ 拥有大量合作资源并已开展良好合作
目前，神州易桥通过与京东商城合作的方式打造的神州企采商城已经上线，
短时间内吸引了大量用户。经过多年发展和积累，神州易桥在行业内树立了良好
的企业形象，打造了领先的行业地位，与行业组织、知名企业、各省市纳税服务
商等众多行业内企业建立了良好的长期合作关系，能够广泛、顺利的引入和对接
各方产品和服务资源，为本次募投项目的成功运营提供了良好的基础。
④ 服务能力复制和规模化经营优势
神州易桥在长期面向中小微企业提供市场化的产品和差异化的服务过程中，
通过对服务的标准化、产品化、流程化打造，形成了系统化、可复制的综合能力
体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功地进行了综合能力体系的快速复
制，从而能够迅速提供标准化服务和规模化经营，具备了攻克规模化壁垒、迅速
扩展更多业务维度和扩大市场占有率的核心优势。
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（4）本次募投项目具有广阔的未来发展前景
通过本次本次募投项目的实施，神州易桥可以通过运用互联网、大数据等先
进技术和服务工厂等先进业务管理方法，来提高企业服务生产力、降低成本、优
化用户体验。在本次募投项目建成后，企业服务行业的相关各方将获得明显的收
益。
① 企业用户可以获得全周期、一站式、智慧化服务
本次募投项目所面向的客户群体，是全国的中小微企业，其中有很大部分为
创业型企业。由于单体小、人员少、仅有的能力聚焦于主营业务，而对于记账报
税、人力社保等各种专业服务事项，该等企业无法自身处理或者自身处理成本相
比外包成本更高，因此产生服务需求。此外，由于上述服务事项的专业性，以及
信息不对称，中小微企业往往难以准确选择判断外包服务商，从而导致选择成本
较高。
本次募投项目建成后，上市公司能够为企业提供全生命周期一站式孵化服
务，纵向贯穿其创业、发展、成熟等各阶段，横向覆盖工商代办、财税外包、知
识产权等全服务维度，并且通过大数据来实现对企业潜在需求的主动服务，使企
业用户不仅省去选择服务商的成本，同时省去产生需求的成本，从而能够完全聚
焦于自身主营业务。
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本次募投项目建成后，企业用户能够从知识云获取所需信息、进行知识管理；
从应用云获取软件工具和信息化支撑；从电商云获取营销协助并购买顺利办、顾
问团服务；从服务云获取已购买服务实施进度的全程可视化体验。此外，通过聚
集各方合作资源，资源云可以与数据云挖掘的企业潜在需求相匹配，做到智慧、
精准的主动服务。企业所需的各项当面服务，均由附近的服务站完成，而集中化
流水线运转的服务工厂，能大幅降低服务成本进而提高运营效率，使企业享受到
更低价格、更好体验的服务。
② 政府可以获得优化的企业发展软环境、促进经济增长
鼓励民间创业、扶持企业发展是政府促进经济增长的重要举措，为此，各地
政府建设了众多开发区、创业园、孵化器，为民间创业提供了良好的硬件环境。
而在企业自身管理、获取资源等方面，企业发展的软环境尚需改善。
本次募投项目建成后，企业发展的软环境将得到大幅优化，从而使得大众创
业、万众创新更加蓬勃的开展，为中国经济发展提供持久动力。同时，本次募投
项目能够基于企业服务大数据，协助政府提升行政管理效率。
③ 合作方获得精准营销支持、优化资源配置
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本次募投项目的资源云，可以从整个社会的角度优化经济资源配置。会计师
事务所、律师事务所等法定服务提供商，以及金融保险机构等资源性企业，拥有
企业所需要的专业、资金等经济资源，但由于信息不对称等各方面瓶颈，尚无法
与企业需求进行精准对接，因此导致了企业获取社会资源难的问题。
通过大数据支持，本次募投项目能为资源合作方提供产能输出渠道和第三方
营销支持，使优质资源能够准确投放于更具增长前景的用户，进而产生更大的使
用价值。作为本次募投项目重点打造的项目之一，顾问团能为合作的法定服务商
获取海量企业客户，并提供营销网络支撑及全程服务协助，从而优化资源配置。
④ 股东可以获得持续、稳定的回报
在上述基础上，本次募投项目建设不仅可以扩大用户群体、延伸服务链条，
还可以增强神州易桥的用户黏性和忠诚度，并形成增量收益，从而持续性提升神
州易桥的盈利能力，能够长久为公司股东提供良好回报，因此建设本次募投项目，
是神州易桥实现跨越式发展的必然选择。
综上，神州易桥自成立以来一直专注于企业互联网产品研发和现代服务业布
局，并建立了遍布多个省市的线下服务站体系，累计服务超过 200 万用户。基于
面向中小微企业服务的广阔市场需求，在已通过财税综合服务切入企业服务市场
的基础上，通过工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等扩
大切入中小微企业服务市场的广度和维度，顺应了神州易桥进一步延伸服务链
条，构建完整业务生态圈的发展需要。外部环境方面，实施上述募投项目符合国
家政策导向，顺应市场发展趋势，建设时机成熟，用户需求刚性，商业模式的竞
争优势凸显；内部条件方面，神州易桥自身具备建成本次募投项目的能力，能够
保障本次募投项目的顺利建成投产，推进上市公司转型升级，促进战略发展目标
的实现。
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4、上述募投项目目前进展情况
针对上述募投项目，神州易桥进行了积极推进，智慧企业孵化云平台的建设已经全面启动，线上企业互联网的组成部分知识云、
电商云、服务云与应用云均陆续投入建设之中，目前已取得一定进展。其中，知识云已初具规模；电商云中企采商城在投入运营以来，
运转正常，而顺利办服务商城的设计正在积极推进中；服务云中的代理记账服务正在进行基础建设，以便为后续的顺利运营提供可靠
的保障；应用云中的 SaaS 记账软件已经完成产品分析设计和大部分功能模块的开发，正处于单元测试中。具体情况如下：
（1）企业云服务目前进展情况
① 知识云
“知识云”是面向信息流的开放企业知识平台，通过云知识库、直播系统、课程市场等模块，提供企业知识积累变现分享、远程会
议、在线教育等服务。“知识云”不仅成为企业共通的云知识库，还是企业自身的云知识库，也是神州易桥自身服务体系的云知识库。
知识云通过对知识结构的整体规划，充分利用大数据技术的优势，把单一知识做成网状结构的知识，可以在多个应用场景复用，
最大化利用知识云平台来为企业提供服务。
序号 云服务产品名称 产品进展 后续计划 界面图例
商学院是知识云的 Web 端产品，向企业用户提供专业资讯、 （1）建立统一的知识管理体系，将 商学院首页
法规查询、视频课程、专家问答等全方位的知识服务。 原零散的、各种形式的内容整合成关
1 知识云（商学院） （1）商学院目前的知识专业维度只覆盖财税行业。 联的、可复用的知识。计划 2016 年 3
（2）内容产品有问答社区、知识百科、法规库、微课程、问 月底完成产品设计。
专家等。 （2）组建专家顾问团，基于流程岗
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（3）目前知识数量：问答社区共有 82,611 个问题与答案， 位梳理业务知识体系，审核发布业务
法规库 83,966 条，知识百科 17,572 条，专业问答 3 万条 知识。
（3）扩充业务知识维度，如：工商
代办、商标、专利著作权、社保、法
律等。
② 应用云
“应用云”是作为工具支撑的开放软件平台，通过 SaaS 系统、公共研发测试基地以及应用市场，支撑企业信息化和互联网化，构建
应用开发商生态系统。SaaS 系统为企业提供低价高效、可定义、可移植、扩展性强的在线软件使用环境，而应用市场则是企业在线获
取本地应用的网络平台。
公共研发测试基地，是神州易桥基于自身海量企业用户群和大数据支撑，为第三方软件工具开发商提供从研发、测试到推广、销
售、售后等一系列公共服务，从而形成应用开发商生态系统。
序号 云服务产品名称 产品进展 后续计划 界面图例
（1）产品进展：目前已经完成产品分析设计和大部分功能模 （1）计划于 2016 年 3 月底完成 SaaS
块的开发，部分功能开始单元测试。 记账软件 V1.0 基本功能开发、测试
（2）产品功能： 和上线运行。 SAAS 记账界面
系统管理（角色、用户和权限设置、常用凭证）：维护会 （2）逐步完善支持其他主流品牌记
应用云——SaaS 记
1 计制度，科目类型、科目类别、现金流量项目和预置科 账软件的帐套数据迁移，保障企业帐
账软件
目；预置凭证模板，提高效率，支持准则级和操作员级 套数据的完整性和连续性。
两类。 （3）针对 SaaS 记账软件功能模块进
记账工作台：选择账套和会计期间，完成相应会计工作 行碎片化处理，并与协同服务产品平
的处理。 台集成对接，基于统一单点登录，实
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账簿管理：实现对账簿信息的增加、修改、封存管理。 现在服务工作过程中快速使用 SaaS
科目管理：实现对帐薄的科目增删改。 工具提高工作效率。
凭证处理：提供多种凭证数据的校核和控制功能。具有 （4）基于财务记账数据和报税数据
凭证编辑、预处理凭证生成、凭证查询、凭证修改、凭 逐步建立财税综合分析模型，为企业
证删除、结转凭证生成、凭证记帐等功能。 提供基本财务分析、风险预警、税收
期初余额设置、期末处理。 筹划、地区和行业数据综合分析等服
账表查询：支持余额表、记账科目汇总表、总账、明细 务。
账。 （5）持续功能优化，版本迭代。
报表管理：资产负债表、利润表、现金流量表。
凭证打印、账簿打印、报表打印。
③ 电商云
“电商云”是作为面向资金流的商务供应平台，通过企采团、购销易，提供企业采购团购、“顺利办”、“顾问团”等服务，以及在线
交易、销售促进与供应链优化等服务。企采团主要为企业提供在线商城，兼具 B2C 与 B2B；购销易是企业销售促进与供应链优化平台，
兼具 C2B 与 C2C、B2B。通过以上系统，帮助神州易桥服务体系内企业客户高效开展销售，形成多向互通的电商生态系统。
序号 云服务产品名称 产品进展 后续计划 界面图例
目前企采商城系与京东商城合作为企业办公提供一站式采购 （1）PC 端商城平台功能持续优化， PC 端首页
服务，可以使办公采购更加高效、简单，企采商城不仅仅销 丰富营销活动的功能支持。
售各类商品，还能为企业采购提供服务；京东负责提供接口 （2）手机端商城平台计划于 2016 年
电商云——企采商
1 共享商品、配送服务、售后退换货服务，神州易桥负责向京 3 月初上线推广。
城
东预付货款、进行营销推广、开展销售并收款。 （3）增加企业 VIP 协议采购业务，
（1）平台产品：PC 端商城已正式发布运营，手机端商城已 为企业提供资金服务、支持月结等多
在微信平台上部署试运行（神州网服务号），尚未进行宣传推 种支付方式、VIP 折扣优惠，清晰透 手机端首页
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广。 明的数据报表提供电子账单，计划
用户端产品功能有促销活动、商品列表、商品详情、购物车、 2016 年 4 月初完成产品功能开发和
下单购买、支付、我的订单、用户中心、帮助等。 测试。
商城后台管理功能包括首页配置、内容发布、商品管理、销
售活动管理、订单管理、售后及退款、客户管理、统计分析、
对账结算、基础设置等。
（2）关于商品运营情况，目前上架商品共有 14 万多种，主
要涉及企业日常办公、智能办公、员工福利和商务礼品等领
域。
顺利办服务商城提供工商注册、代理记账、商标注册等服务。
（1）产品端
顺利办服务首页
PC 端已经完成产品设计、开发和测试工作，未进行服务商品 （1）PC 端业务数据初始化，计划于
数据初始化，暂未上线运营，微信端已经完成产品设计。 2016 年 3 月底上线运营；
电商云——顺利办
2 （2）产品功能 （2）手机端产品计划 2016 年 5 月初
服务商城
用户端包含代理记账、工商代办业务展示，商品详情、购买
下单、支付、用户中心、线上咨询等功能，后台管理端包含 上线；
服务商品管理、营销活动配置、订单管理、客户管理、首页
配置、其他参数配置。
④ 服务云
“服务云”是连接企业与服务商的协同平台，服务云的对象有三类：企业服务提供方、用户方和神州易桥全国服务团队。通过咨询
系统、呼叫中心与服务通，实现企业服务提供方的全流程控制和用户方的可视化体验。
通过技术开发手段将更多的服务支撑系统整合，从而为企业提供全流程控制和可视化体验，对服务过程进行良好监控，增加信息
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透明度，从而让用户和提供服务者获得优质的用户体验。
序号 云服务产品名称 产品进展 后续计划 界面图例
1、代理记账业务支撑体系设计，已编辑完成《代理记账业务
协同服务平台界面
流程》第一版，共包含 5 个业务环节（售前咨询、签约、派
（1）代理记账业务支撑体系的完善
单、服务实施、合同处理）和 25 个流程；编制《岗位职责和
和调整。
操作规范》，完成销售岗位、服务岗位的相关内容；设计岗位
（2）代理记账协同服务产品的设计
业务能力体系，完成业务能力框架梳理。
和开发，计划于 2016 年 4 月中旬上
服务云——代理记 2、代理记账协同服务产品方面，协同服务平台基础管理和销
1 线。 会计工作台界面
账服务 售网点管理系统正在开发中，功能包括组织机构管理、角色
（3）基于岗位业务能力体系规范和
权限管理、流程配置管理、服务商品管理、销售订单管理、
知识库产品，组织专业数据采集和加
企业客户管理、合同管理、收款和发票管理；协同服务平台
工生产相关业务知识内容。
的会计工作正在设计阶段，功能包含派单管理、票据接收、
模拟申报、国地报税、财务记账、待办提醒、消息服务、工
作统计、常用工具、系统设置等。
（2）云服务技术框架构建
为了有效支持整个企业云服务稳定高效的部署和运营，神州易桥技术团队自主研发高可用、高并发的、可扩展的分布式技术架构，
目前可以支撑每秒千万量级的数据访问，以支撑业务应用和服务组件的快速部署。
① 前端技术框架
前端技术框架包含 UI 框架、页面框架、移动端 H5 框架，支持模块化加载，支持网页的快速功能开发，支持全站静态化，支持自
动全站 SEO 优化，支持移动端流量管理，支持页面的快速加载。
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技术框架采用 Bootstrap 响应式布局、组件、jQuery 工具库、Konckoutjs MVVM 框架、，requirejs 模块化加载、Director 系统前端路
由、Nodejs 等主流技术。
② 后端技术框架
后端技术框架包括工作流引擎、内容管理、数据传输服务、安全服务、消息管理、缓存服务、调度器、搜索引擎等。工作流提供
业务流程建模、发布、运行和管理，支持业务流程的灵活调整；利用内容管理技术将业务信息和知识进行统一存储并实现对内容的智
能分析处理，支持内容批量发布；利用数据传输和缓存服务实现数据快速访问响应，搜索引擎支撑高并发及海量数据精准检索。
后端技术框架的研发采用现在主流的 Memcached 技术、FreeMarker 引擎，Jackson json、ApacheShiro、Quartz 等技术。
随着业务的拓展，神州易桥将持续加大技术研发的投入，让云服务技术框架能够承载更多的企业服务应用，能够支撑更大规模的
用户访问量。
综上，截至本报告书签署之日，神州易桥对募投项目的建设已经全面展开，已在特定子项目上取得阶段性成果并明确了后续的时
间进展。
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5、运营所需的全部许可或备案情况
根据神州易桥的说明并经独立财务顾问及律师核查，神州易桥本次募投项目
的运营，分为线上和线下两部分。
就线上部分而言，将基于募投项目搭建的平台，向用户无偿提供具有公开性、
共享性信息，以完善神州易桥自身的服务体系，改善用户体验，以获取客户和增
加客户的粘性，由此推进线下服务业务的开展。
《互联网信息服务管理办法》第四条规定：“国家对经营性互联网信息服务
实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度”，同时，该办法第三
条规定“非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公
开性、共享性信息的服务活动”。根据上述规定，并结合本次募投项目的实施方
式和内容，本次募投项目属于《互联网信息服务管理办法》规定的非经营性互联
网服务范畴，需取得相关通信管理部门的备案。
经独立财务顾问及律师核查，截至本报告书签署之日，神州易桥及其子公司
已取得如下互联网信息服务备案：
网站备案/许可证
主办单位名称 网站名称 网站首页网址 审核时间
号
京 ICP 备
神州易桥 神州网 2015-06-16
10028182 号-1
京 ICP 备 辽宁纳税服务
神州易桥 2015-06-16
10028182 号-2 网
财税大管家软
京 ICP 备
神州易桥 件产品客户服 2015-06-16
10028182 号-3
务网站
京 ICP 备 神州易桥客户
神州易桥 2015-06-16
10028182 号-4 服务门户网站
京 ICP 备 神州易桥公司
神州易桥 2015-06-16
10028182 号-5 主站
就线下部分而言，其中涉及了代理记账业务。《代理记账管理办法》第三条
规定：“申请设立除会计师事务所以外的代理记账机构，应当经所在地的县级以
上人民政府财政部门（以下简称审批机关）批准，并领取由财政部统一印制的代
理记账许可证书。具体审批机关由省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府财
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政部门确定”，因此，开展代理记账业务，需取得《代理记账许可证》。根据神州
易桥说明，其项目子公司将依照各地主管部门具体要求办理取得《代理记账许可
证》或相应经营许可，并在取得相应许可后再从事相关代理记账业务。
《代理记账管理办法》第四条规定：“设立代理记账机构，除国家法律、行
政法规另有规定外，应当符合下列条件：（一）3 名以上持有会计从业资格证书
的专职从业人员；（二）主管代理记账业务的负责人具有会计师以上专业技术职
务资格；（三）有固定的办公场所；（四）有健全的代理记账业务规范和财务会计
管理制度”；《代理记账管理办法》第六条规定：“审批机关应当自受理申请之日
起 20 日内决定批准或者不批准。20 日内不能作出决定的，经审批机关负责人批
准可延长 10 日，并应当将延长期限的理由告知申请人”。
根据神州易桥的说明：神州易桥未来将根据募投项目进展需要，在全国布局
和设立多个从事代理记账业务的项目公司，相关项目公司将通过招聘方式获得
《代理记账管理办法》要求的相关具有业务资质的从业人员，并通过租赁或购买
方式取得必要的经营办公场所，此外，神州易桥将统一制定代理记账业务规范和
财务会计管理制度，并下发各项目公司予以贯彻执行。
综上，独立财务顾问及律师认为，神州易桥对于满足《代理记账管理办法》
中所规定的取得《代理记账许可证》法定条件已有明确规划，相关项目公司申请
并取得代理记账许可不存在实质法律障碍。
除上述外，运营本次募投项目无需取得其他许可或备案。
6、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的影
响
（1）本次收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提
中企华评估本次对神州易桥采用收益法进行评估时，以神州易桥盈利预测期
间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产
为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影
响。即：神州易桥在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资
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金或借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募
集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
（2）本次募集配套资金拟用于开展的两个募投项目均独立实施、单独核算，
损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围。同时，神州易桥
若未来使用配套募集资金用于补充流动资金，则在计算神州易桥当期实际扣非净
利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣
除。将按照同期贷款利率向上市公司支付资金使用成本。
综上所述，本次收益法评估时是基于神州易桥在盈利预测期间具备独立经营
能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前
提，未包含募集配套资金投入带来的收益。同时，本次募集配套资金拟用于开展
的两个募投项目均独立实施、单独核算；此外，若本次配套募集资金成功，如果
神州易桥使用募集资金用于补充流动资金，将通过向上市公司支付资金使用成本
的方式进行，可剔除因节省财务费用支出对本次交易评估值的影响。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自
有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公
司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司
财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，
为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资
方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的
公司之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购
的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、选取锁价发行的原因
（1）有利于维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展
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不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方
彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 20.01%，彭聪将成为本公
司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公司
控股股东及实际控制人可能发生变更。
本次募集配套资金以确定价格向连良桂在内的特定对象发行股份，考虑配套
融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行
动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股
本的 27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。若本次配套融资得以顺利实施，
则本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次募集配套资金以确定价格
向连良桂在内的特定对象发行股份，有利于维持本公司控股股东的控股地位，实
现上市公司长期稳定发展。
（2）锁价发行有利于提高投资者对公司未来发展的信心
通过本次交易将核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务”O2O 业务
注入上市公司，有助于上市公司实现双主业的业务结构，增强上市公司的业务多
元化及盈利能力。本次交易通过锁价方式配套募集资金，充分体现了投资者对上
市公司持续盈利能力和发展潜力的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务
未来发展的信心。
（3）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，
防止可能存在的财务风险
本次交易是上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为
主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动战略发展目标的
重要举措。本次交易有利于公司优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为
广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
为了保证公司战略布局的顺利实施，提高本次交易完成后的整合绩效，需要
公司事先制定并规划好未来期间的资本投入规划。本次募集配套资金以确定价格
发行，一方面可以降低询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司股权结构的稳定，另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防止可能存
在的财务风险。
（4）锁价发行有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以锁价方式募集配套资金的发行股份锁定期为 36 个月，较询价发行情
况下的 12 个月的锁定期更长，因此采用锁价方式有利于公司股权结构的相对稳
定，减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成
的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长，截至
本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司
共持有上市公司 1.19%的股份，故本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
除上述关联关系之外，本次发行股份募集配套资金中锁价发行对象与上市公
司、标的公司之间不存在其他关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中，连良桂拟认购不超过 85,000.00 万元的配套资金，智尚田拟认
购不超过 15,000.00 万元的配套资金，认购资金来源均为自有自筹资金，根据连
良桂、智尚田出具的《资金来源的说明》：
“本人认购上述股份的资金来源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购
资金来源合法；
本人认购上述股份的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排。
本次发行股份募集配套资金认购对象连良桂、智尚田等两位投资者的资金来
源均为自有资金或合法自筹资金，未进行结构性融资。
（1）关于连良桂具备股份认购能力的说明
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
连良桂作为上市公司的董事长，直接持有滨海浙商投资集团有限公司 76.1%
的股权，并间接持有天津东泰世纪投资有限公司、天津滨海浙商小额贷款有限公
司、天津市新中国现代文化用品有限责任公司、天津泰达等多家公司的股权。此
外，通过多年经商，连良桂积累了可观的个人财富，包括多套房产等，融资渠道
丰富，融资能力较强。连良桂本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括
个人财务积累等，具有合理性及可行性。
根据连良桂提供的资料，天津滨海新区达信投资有限公司出具股东决定同意
将位于天津市滨海新区建材路项目地（编号为津滨塘（挂）2012-12 号）的转让
收入合计人民币 91,711.1952 万元，借予连良桂先生用于认购青海明胶股份有限
公司向其非公开发行的股票，借款期限 3 年。连良桂先生应使用所认购股票提供
足额还款质押担保。
①天津滨海新区达信投资有限公司产权关系说明
天津滨海新区达信投资有限公司为连良桂通过滨海浙商投资集团有限公司
控制的关联企业。
②项目转让收款说明
根据天津滨海新区达信投资有限公司提供的在建工程转让合同，承接在建工
程的项目公司已获取新的权属人为项目公司的房地产权证，且天津滨海新区达信
投资有限公司已向项目公司交付项目用地、在建工程、附属设施、项目全部资料，
并提供不少于 87,000 万元在建工程转让价款发票后的 1 个工作日内，项目公司
向天津滨海新区达信投资有限公司支付第一笔转让价款人民币 87,000 万元。
根据天津滨海新区达信投资有限公司出具的《说明》，以项目公司为主体的
房地产权证申请工作正在进行中，预计 2016 年 2 月可获得以项目公司为权利人
的新房地产权证。目前在建工程全部报建手续正在启动，此外，在建工程的全套
资料准备及移交前期准备工作已基本就绪，待上述手续转移完毕后，即可完成在
建工程移交。预计在 2016 年 2 月底前，可完成全部报建手续的转移工作。
344
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此外，根据连良桂提供的说明，如上述在建工程项目转让款因意外因素不能
满足其认购上市公司配套融资发行股票的时间要求，连良桂拟通过其他融资渠道
进行筹资以解决其认购配套融资发行股票的资金需求。
综上，经核查，独立财务顾问认为，连良桂已就本次重组配套融资的资金来
源作出安排，如果天津滨海新区达信投资有限公司能够按照说明切实履行在建工
程转让合同中的交付义务，则天津滨海新区达信投资有限公司可以收到相应的在
建工程转让款，连良桂具备股份认购能力。此外，根据连良桂提供的说明，如上
述在建工程项目转让款因意外因素不能满足其认购上市公司配套融资发行股票
的时间要求，连良桂拟通过其他融资渠道进行筹资以解决其认购配套融资发行股
票的资金需求。
（2）关于智尚田具备股份认购能力的说明
智尚田为北京百利金珠宝首饰有限公司的控股股东，持有其 64%的股权。此
外，通过多年经商，智尚田积累了可观的个人财富，包括多套房产及其控制的北
京百利金珠宝首饰有限公司账面的黄金珠宝存货等，融资渠道丰富，融资能力较
强。智尚田本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包括个人财务积累，以
及债务融资等，具有合理性及可行性。
根据智尚田提供的存款证明，截至 2015 年 12 月 15 日，其持有的存款余额
约 5,000 万元。另外，根据智尚田提供的资料，其个人直接持有约 150 公斤黄金，
按照目前的市价计算约人民币 3,000 万元，智尚田已经与隶属北京市对外经贸控
股有限责任公司的北京市圣雅诗进出口有限责任公司签署了《关于收购黄金原料
的合同》，北京市圣雅诗进出口有限责任公司同意随时以国际市场黄金价格收购
智尚田持有的 150 公斤黄金。此外，为了保证充足的认购资金，智尚田与泉州庆
和股权投资基金合伙企业签署了短期融资合同，泉州庆和股权投资基金合伙企业
同意提供最高额度 8,000 万元的融资额度用于智尚田认购本次重组中配套融资新
增股份，智尚田使用所持青海明胶股权提供质押担保并办理质押登记。
综上，经核查，独立财务顾问认为，智尚田认购本次重组配套融资的资金来
源为其本人自有或合法自筹资金，具备股份认购能力。
345
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、放弃认购的违约责任
根据本次发行股份募集配套资金认购对象与上市公司签订的《非公开发行股
份认购合同》，配套融资认购方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。
若因配套融资认购方违约，其承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全
部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、
券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任
的书面通知之日起 5 个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应
当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率
的 4 倍为标准计付）。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自
有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公
司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司
财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。
此外，如果本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本次交易完
成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本
公司总股本的 20.01%，彭聪将成为本公司的实际控制人，本公司控股股东及实
际控制人可能发生变更。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 472,113,600 股。
综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因
素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易
完成前后公司的股权结构如下：
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 7.76%
发行股份购买资产交易对方
彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 10.20%
百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 5.98%
新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.00%
发行股份募集配套资金交易对方
连良桂 3,719,657 0.79% 124,816,446 128,536,103 16.78%
智尚田 - - 22,026,431 22,026,431 2.88%
其他
天津滨海浙商投
1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.25%
资集团有限公司
其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 53.16%
股份总计 472,113,600 100.00% 293,685,753 765,799,353 100.00%
考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津
泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控
制本公司总股本的 27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买
资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 16.18%。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股份
股东名称 持股数量
持股比例 数（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 9.60%
彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 12.62%
百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 7.39%
新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.71%
连良桂 3,719,657 0.79% - 3,719,657 0.60%
天津滨海浙商投
1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.31%
资集团有限公司
其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 65.77%
股份总计 472,113,600 100.00% 146,842,876 618,956,476 100.00%
如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资
产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 20.01%，彭
聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007 号审计报告、上市公司 2015
年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015] 14816 号《备考合并财务报
表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 9 月 30 日/
项目 增幅（%）
2015 年 1-9 月实现数 2015 年 1-9 月备考数
总资产 123,869.39 331,944.26 168%
归属于母公司所有者权益 76,092.79 276,092.79 263%
营业收入 21,125.73 27,228.54 29%
营业利润 -825.81 3,459.84
利润总额 -903.48 3,362.12
归属于母公司所有者的净
-3,484.64
利润 230.61
基本每股收益（元/股） -0.0738 0.0030
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 132,575.54 333,892.42 152%
归属于母公司所有者权益 80,245.36 277,631.19 246%
营业收入 35,877.13 41,071.73 14%
营业利润 -11,881.71 -10,707.16
利润总额 -12,980.58 -11,770.78
归属于母公司所有者的净
-11,558.91 -10,379.88
利润
基本每股收益（元/股） -0.2448 -0.1355
备注：上述测算中的股本考虑了配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所
增加，总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润及每股收益将显著
提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《股票上市规则》
等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为神州易桥 100%股权。
神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综
合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业
一站式社会化服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订稿）》，神州易桥所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，从具体服务及其
应用领域来看，神州易桥属于企业服务 O2O 行业。
本次交易符合国家大力发展互联网+企业服务产业的有关政策，具体如下：
2011 年 12 月 2 日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社
会保障部、国家税务总局联合发布了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指
导意见》工信部联企业[2011]575 号，就加快推进中小企业服务体系建设、促进
中小企业加快转变发展方式提出了意见。
2013 年 8 月 23 日，工业和信息化部正式发布了《信息化和工业化深度融合
专项行动计划（2013—2018 年）》（以下简称“行动计划”），积极推动企业互联网
化。
2015 年 7 月 1 日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意
见》国发[2015]40 号，为加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，就积极
推进“互联网+”行动提出了意见。
2015 年 9 月 18 日，国务院办公厅印发了《关于推进线上线下互动加快商贸
流通创新发展转型升级的意见》国办发[2015]72 号（以下简称“意见”），就落实
国务院决策部署、推进线上线下互动、加快商贸流通创新发展和转型升级提出了
意见。
2015 年 9 月 23 日，国务院印发了《关于加快构建大众创业万众创新支撑平
台的指导意见》国发[2015]53 号，就加快构建大众创业万众创新支撑平台、推进
众创、众包、众扶、众筹（以下统称“四众”）持续健康发展提出了意见。
2015 年 9 月 28 日，国家税务总局发布了《关于印发的通知》（国家税务总局[2015]113 号），为顺应互联网发展趋势，满足纳税人
和税收管理不断增长的互联网应用需求，推动税收现代化建设，结合税收工作实
际，制定了《互联网+税务”行动计划》。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用，本次交
易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，青海明胶本次购买神州易桥 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 472,113,600 股变
更为 618,956,476 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为
765,799,353 股，社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告，本次交易
中标的资产按收益法的评估值为 100,391.26 万元。根据上市公司与发行股份购买
资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次
交易中标的资产作价 100,000.00 万元。
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本次交易所涉及资产交易价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向发行股份购买资产的交易对方发行 A 股的发行价格
为人民币 6.81 元/股，不低于上市公司第七届董事会 2015 年第五次临时会议确定
的市场参考价的 90%，即上市公司第七届董事会 2015 年第五次临时会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量）的 90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为青海明胶第七届董事会 2015 年
第五次临时会议决议公告日，发行价格为 6.81 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为彭聪等 3 名交易对方合计持有的神州易桥 100%股
权。
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，本次
交易不涉及债权债务处理。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等
产品的研发、生产和销售。近年来，在经济增长方式转型，发展减速的背景下，
公司下游的医药、食品行业也面临政策变化、增速放缓竞争加剧的局面，公司所
处的细分行业市场价格回落，市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大，最近
两年一期主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。
本次交易完成后，上市公司将持有神州易桥 100%股权，将由传统的医药制
造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模
式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利
能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
综上所述，本次交易有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657
股股份，占本公司股本总额的 13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较
为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。考虑配套融资因素，
本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂
及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的
27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实
际控制人，因此本公司仍无实际控制人。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
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完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、
生产和销售。报告期内，在经济增长方式转型，发展减速的背景下，公司下游的
医药、食品行业也面临政策变化、增速放缓竞争加剧的局面，公司所处的细分行
业市场价格回落，市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大。最近两年一期，
公司主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2013 年、
2014 年和 2015 年 1-9 月，本公司实现的营业收入为 37,640.00 万元、35,877.13
万元和 21,125.73 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,662.88 万元、-11,558.91
万元和-3,484.64 万元。通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的中小微
企业互联网服务业务将置入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主
业业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，大大降低公司原单一主业对
宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市
公司股东利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有神州易桥 100%股权，上市公司将由传统
的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业
发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构
和盈利能力。根据彭聪等 3 名业绩承诺人与本公司签署的《盈利补偿协议（二）》，
业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度承诺实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和 10,700.00 万元。如本次
发行股份购买资产交易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺
延为 2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
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综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、有利于避免关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完
成后，上市公司并未因此新增关联方及关联交易。
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，本次交易发行股
份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，为减少和规范可能与上市公司及
其关联方发生的关联交易，交易对方彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰
达均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司 65,041,657
股股份，占本公司股本总额的 13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较
为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。考虑配套融资因素，
本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂
及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的
27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实
际控制人，因此本公司仍无实际控制人。
本次交易完成后，本公司与控股股东及其控制的其他企业之间仍不存在同业
竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股
股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方彭聪及其一致行动人百达
永信，以及新疆泰达均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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3、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及控制的关联方之间保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股
东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。此外，交易对方彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对青海明胶 2014 年财务报告出具了瑞
华审字[2015]63070007 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
青海明胶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，青海明胶拟购买的彭聪等 3 名交易对方合计持有的
神州易桥 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用
于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标
的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金 100,000.00 万元，用于标的公司智慧企业孵化云平
台项目、企业大数据中心平台项目建设。募集配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
青海明胶不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的《法
律意见书》，中伦律师认为本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在
取得青海明胶股东大会批准、中国证监会关于本次交易的核准后，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 4 日，本公司与彭聪等 3 名交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》。
（二）拟购买的标的资产
本公司拟以发行股份的方式购买彭聪等 3 名交易对方合计持有的标的公司
100%股权。标的公司的注册资本与实收资本均为人民币 1,122.278 万元，其中彭
聪出资人民币 597.1277 万元，占标的公司注册资本的 53.207%；百达永信出资人
民币 349.7943 万元，占标的公司注册资本的 31.168%；新疆泰达出资人民币
175.3560 万元，占标的公司注册资本的 15.625%，上述转让各方同意以其持有标
的公司的上述股权认购本公司向其发行的新股。
（三）标的资产作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号《资产评估报告》，截
至评估基准日，标的资产按收益法的评估值为 100,391.26 万元。在上述评估结果
的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买资产的交易作价为 100,000.00 万元，
本公司收购标的资产的交易对价以向交易对方发行股份的方式支付。
（四）股份发行价格及发行数量
各方确认，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日
为本公司就本次重大资产重组事宜召开的首次董事会决议公告日。
经各方协商并确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.81 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前
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二十个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前二十个交易日公司股票交易
总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
根据标的公司 100%股权交易价格 100,000.00 万元计算，本次发行股票数量
为 146,842,876 股，具体如下表所示：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 彭聪 78,130,329
2 百达永信 45,768,340
3 新疆泰达 22,944,207
合计 146,842,876
上述最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调
整。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与
否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由届时上市公司新老股东按
本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并
保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发
行价格调整方案如下：
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1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 9 月 18 日收盘点数（即 1,679.10 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”满足的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（2）发行股份数量调整
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发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）股份锁定期安排
新疆泰达承诺根据本协议取得的上市公司股份，自本次发行结束并上市之日
起三十六个月内不以任何形式转让。本次交易完成六个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行
价的，则新疆泰达根据本协议取得的上市公司股份锁定期自动延长至少六个月。
彭聪和百达永信承诺根据本协议取得的上市公司股份，自本次发行结束并上
市之日起十二个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月
后，分别解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起二十四个月后，
分别解锁全部取得股份的 30%；自本次发行结束并上市之日起三十六个月后，解
锁全部剩余股份。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则彭聪和
百达永信通过本次交易认购的青海明胶新增股份锁定期自动延长至新增股份发
行结束并上市之日起三十六个月。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
（六）拟购买资产的交割
1、交割时间安排
各方一致同意，交易对方应在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核
准（以正式书面批复为准）之日起 20 个工作日内将标的资产过户至本公司名下，
届时交易对方应协助本公司办理相应的股权变更登记等手续。
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各方一致同意，在标的资产过户至本公司名下之日起 20 个工作日内完成本
协议项下本公司向交易对方的发行股份事宜。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，本公司自
交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风
险和费用自交割日起由本公司承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日
后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主
管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由彭聪、百达永信
和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例向本公司或标的公司以现金方式补
足全部经济损失。
交易对方存在未向本公司披露的交割日前其已知的或有事项，导致标的公司
受到财产损失的，由彭聪、百达永信和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例
向本公司或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
3、期间损益安排
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事
务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的
净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归本公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由彭聪、百达永信和新疆
泰达按照本次交易中出让股权的比例在交割日后 60 日内以现金方式向本公司或
标的公司补足。
4、标的公司在交易前未分配利润的处理
各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2015 年 9 月 30 日）经审计
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确认的未分配利润全部由本公司享有。
5、人员安置
本协议各方确认，本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标
的公司及其子公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不因本次交易发生
劳动关系的变更、解除或终止。
6、标的公司债权债务安排
各方确认，本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标的公
司及其子公司作为独立法人的资格不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公
司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义独立的享有和承
担。
（七）过渡期安排
自本协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切
有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，
未经上市公司董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转
让标的资产或改变标的公司目前股权结构。
自本协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良
好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议各方另有规定，否则未经本公司事
先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下
列情况：
1、交易对方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；
2、除交易对方和上市公司另有约定外，不做出任何同意分配拟购买资产利
润及重大资产处置的决议；
3、未经上市公司同意，不得将其所持标的公司股权转让给上市公司以外的
第三方；
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4、未经上市公司同意，交易对方不得以增资或其他方式引入除上市公司外
的投资者；
5、以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的工作运行状态。交
易对方保持标的公司现有的结构不变、高级管理人员保持稳定，继续维持与客户
的关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
6、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
7、保证标的公司及时履行有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定
的除外）；
8、以惯常方式保存财务账册和记录；
9、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
10、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
11、交易对方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相
关要求。
（八）业绩承诺及补偿措施
补偿义务人同意对本次交易实施完毕（即标的资产交割实施完毕）当年起的
连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）神州易桥扣非净利润进行承诺。
在业绩承诺期间，如果神州易桥的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿
义务人应按照与上市公司的约定履行相应的补偿义务，具体业绩承诺及补偿等事
项，由各方另行签署《盈利补偿协议书》予以约定。
（九）本协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效：
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1、上市公司董事会通过决议，批准本次重组的相关事项；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于
批准本次交易；
3、交易对方履行并完成有关本次重组的内部审批程序；
4、本次重组方案获得中国证监会的核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于
本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
（十）协议的生效及终止
本协议自各方签字盖章之日起成立，并在本协议第九条约定的先决条件全部
成就之日起生效。
本协议可依据下列情况终止：
1、经各方一致书面同意；
2、在资产交割日之前，发生由于不可抗力或者各方以外的其他原因而不能
实施；
3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
若至 2016 年 12 月 31 日，本协议第九条约定的先决条件中的任何一项未能
得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本次交易自行终止。
如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全部）未
能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且
各方互不承担责任。
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（十一）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其
违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如
有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，
则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5
个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延
履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准计付）。
二、盈利补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 4 日，本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等 3 名业绩承诺人
签署了《盈利补偿协议》。
2015 年 12 月 18 日，本公司与彭聪、百达永信、新疆泰达等 3 名业绩承诺
人签署了《盈利补偿协议（二）》，各方确认终止原《盈利补偿协议书》的履行。
原《盈利补偿协议》履行过程中不存在任何纠纷，各方均不会因原《盈利补偿协
议》的签署及履行而追究其他方任何法律责任。
（二）盈利补偿期间
协议各方同意，补偿义务人所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产
实施完毕当年起的三个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），预计为 2016 年、
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2017 年、2018 年；如本次发行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕，盈利补
偿期间则相应往后顺延为 2017 年至 2019 年。
经协议各方一致确认，本次发行股份购买资产经交易各方股东会/股东大会
或有权机关批准和中国证监会核准，本公司所购买的神州易桥 100%股权已经变
更至上市公司名下并办理完毕相关工商变更登记手续，为本次发行股份购买资产
实施完毕。
（三）承诺扣非净利润、实际扣非净利润及补偿义务
补偿义务人承诺，神州易桥 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣
非净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和 10,700.00 万元，如本次发
行股份购买资产未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为
2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。上述
承诺扣非净利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
为避免歧义，本协议项下有关实际扣非净利润、承诺扣非净利润、预测利润
等业绩约定均以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
补偿义务人保证在本协议生效之日起，对本协议中所载的承诺扣非净利润的
实现承担保证责任。
本次交易完成后，于盈利补偿内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请
具有证券业务资格的审计机构对神州易桥实际实现的扣非净利润情况出具《专项
审计报告》，该《专项审计报告》应与上市公司年报同时披露，以确定在上述承
诺期限内神州易桥实际实现的扣非净利润，神州易桥实际扣非净利润与承诺扣非
净利润的差额数根据《专项审计报告》确定。
在盈利补偿期间内，如果神州易桥的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，
则补偿义务人应按照本协议的约定履行补偿义务；如果神州易桥的实际扣非净利
润大于或等于承诺扣非净利润，则该等年度补偿义务人无需进行补偿。补偿义务
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人用于补偿的数额最高不超过补偿义务人因《发行股份购买资产协议》约定而获
得的交易总对价。
（四）补偿方式及数额
各方同意，盈利补偿方式为股份补偿。
若神州易桥在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则
上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并
确定补偿义务人当年合计需补偿的股份数量，并以书面形式通知补偿义务人。
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积
实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利
润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格
当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格
在此基础上，补偿义务人按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司
股份占其合计认购股份的比例分别计算其各自需补偿的股份数量。
各方同意，若本协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则
上市公司应在当期专项审计报告披露后的 30 日内就应补偿股份对应的股份回购
事宜召开股东大会。补偿义务人届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份
回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总
价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东
大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他
股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后
的总股本的比例享有获赠股份。
盈利补偿期间内，每年需补偿的股份数量如依据本协议列示的计算公式计算
370
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出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份
数量不应超过补偿义务人认购股份总数。
补偿义务人同意，若上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿义务人按
上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购
实施时赠予上市公司；若上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，
本协议上述公式中的“应补偿股份数量”应包括送股、资本公积转增股本等实施时
补偿义务人获得的股份数。
（五）交易作价调整
各方同意，根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标
的资产交易价格作出估值调整安排如下：
盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累
积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利
润数）×80%
各方同意，如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易价格增加数”大于
1.5 亿元时，均按 1.5 亿元计。
就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以现金形式对彭聪、百达永信
进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上市
公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的上
市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信），由此涉及的
个人所得税/企业所得税由彭聪、百达永信各自承担。
在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15 个工作日
内，上市公司应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标
的资产交易价格增加数，并于该次董事会后 1 个月内向彭聪、百达永信支付。
371
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（六）减值测试
盈利补偿期届满且补偿义务人已根据本协议第四条的约定履行补偿义务（如
有）后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产
进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审计报告》出具后 30 日内
出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》
保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产
期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司如有派息、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，该“发行价格”进行相应调
整），则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人按在本次发行股份购买
资产中各自认购的上市公司股份占三方合计认购股份的比例分别计算其各自需
补偿的股份数量或现金金额。
因标的资产减值另需补偿的现金金额及股份数量计算公式如下：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总
数×股份发行价格）÷股份发行价格。
在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司如有派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价
格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
各方同意，若补偿义务人基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市
公司应在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。补偿义务人
届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公
司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回
372
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补
偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股
东大会股权登记日或董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按
其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股
本的比例享有获赠股份。
（七）违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
（八）协议生效、解除和终止
本协议自协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日
起同时生效。
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应的解除、终止。
三、《非公开发行股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 4 日，本公司分别与募集配套资金交易对方连良桂、智尚田签
署了《非公开发行股份认购合同》。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本公司拟向连良桂、智尚田两名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
共计 146,842,877 股，其中向连良桂发行 124,816,446 股，向智尚田发行 22,026,431
股，股票面值均为人民币 1.00 元。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发
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新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将作相应调整。本次最终发行数
量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会 2015 年第五次临时会
议决议公告日，募集配套资金交易对方的认购价格为 6.81 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若本公
司实施派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则每股认
购价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金交易对方同意以自有资金认购本公司向其本次非公开发行的
股份。
连良桂认购本次配套融资非公开发行的人民币普通股股票数量为
124,816,446 股，认购价格为 85,000 万元；智尚田认购本次配套融资非公开发行
的人民币普通股股票数量为 22,026,431 股，认购价格为 15,000 万元。
募集配套资金交易对方不可撤销的同意认购公司本次非公开发行的股份，并
同意在获中国证监会核准且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起 5 日内，按照
公司的要求一次性将认购资金划入本公司指定的账户。
公司应于募集配套资金交易对方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内
将募集配套资金交易对方所认购股票登记至该交易对方的股票账户上。
（四）限售期
募集配套资金交易对方本次认购的本公司股份自发行结束并上市之日起 36
个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
本次非公开发行结束后，募集配套资金交易对方持有的上述认购股份因本公
司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
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（五）滚存未分配利润的分配及税费负担
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发
行之后的股权比例共同享有。
本次发行所应缴纳的各项税费，由合同双方按照法律、法规的规定各自承担。
如法律、法规没有明确规定的，由合同双方按照公平原则予以分担。
（六）违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守
约方的损失。
（七）协议的成立与生效的先决条件
本合同自协议双方签字盖章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
（1）本公司董事会批准本合同；
（2）本公司股东大会批准本合同；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
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第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
上市公司现有主营业务为明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊的制造，以及肠衣
等相关行业的投资、咨询、服务。近年随着经济增长方式转型，发展减速，公司
下游食品行业面临政策性变化和增速放缓竞争加剧的局面，公司面临着较大的经
营压力。国内明胶产品市场环境经历变化，产品价格有较大幅度的下降，而原材
料价格下降幅度较小，导致公司产品成本上升，主营业务毛利率大幅下降。公司
在 2014 年度及 2015 年 1-9 月出现了亏损状态。根据瑞华会计师事务所出具的瑞
华审字[2015]63070007 号审计报告及瑞华审字[2014]63070010 号审计报告，本公
司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 123,869.39 132,575.54 145,660.23
负债总额 39,952.37 46,074.21 46,858.29
归属于母公司所有者权益 76,092.79 80,245.36 91,598.96
归属于母公司所有者的每股净资产
1.61 1.70 1.94
（元/股）
资产负债率 32.25% 34.75% 32.17%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 21,125.73 35,877.13 37,640.00
营业成本 23,981.96 36,420.37 30,346.82
净利润 -1,274.65 -12,681.71 2,313.89
归属于母公司所有者的净利润 -3,484.64 -11,558.91 2,662.88
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.24 0.06
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期上市公司资产结构如下：
376
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单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 25,066.96 20.24% 21,981.58 16.58% 25,569.54 17.55%
应收票据 1,863.48 1.50% 3,423.73 2.58% 3,835.14 2.63%
应收账款 6,603.93 5.33% 6,694.81 5.05% 4,801.55 3.30%
预付款项 2,627.19 2.12% 1,417.04 1.07% 1,979.05 1.36%
其他应收款 1,170.36 0.94% 909.03 0.69% 1,490.43 1.02%
存货 10,557.82 8.52% 14,152.22 10.67% 18,974.33 13.03%
其他流动资产 454.28 0.37% 545.14 0.41% 608.55 0.42%
流动资产合计 48,344.02 39.03% 49,123.54 37.05% 57,258.59 39.31%
可供出售金融资产 10,091.59 8.15% 16,821.81 12.69% 17,374.00 11.93%
长期股权投资 8,360.74 6.75% 8,514.13 6.42% 8,969.13 6.16%
固定资产 48,672.41 39.29% 50,616.54 38.18% 53,148.66 36.49%
在建工程 2,159.89 1.74% 1,111.04 0.84% 1,627.69 1.12%
无形资产 3,693.54 2.98% 3,753.30 2.83% 3,651.84 2.51%
商誉 2,094.72 1.69% 2,094.72 1.58% 3,377.20 2.32%
长期待摊费用 22.50 0.02% 35.74 0.03% 55.00 0.04%
递延所得税资产 380.25 0.31% 449.88 0.34% 136.42 0.09%
其他非流动资产 49.69 0.04% 54.83 0.04% 61.68 0.04%
非流动资产合计 75,525.37 60.97% 83,451.99 62.95% 88,401.64 60.69%
资产总计 123,869.39 100.00% 132,575.54 100.00% 145,660.23 100.00%
截至 2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，上市公司资产总额分别为
123,869.39 万元、132,575.54 万元和 145,660.23 万元，2014 年末资产总额较上年
减少 13,084.69 万元，降幅 8.98%，截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额较 2014 年
末减少 8,706.15 万元，降幅 6.57%。总体而言，最近两年一期，公司资产规模呈
下降趋势，2014 年末相比 2013 年下降幅度较大。
资产结构方面，截至 2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，上市公司流
动资产分别为 48,344.02 万元、49,123.54 万元和 57,258.59 万元，流动资产占资
377
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产总额比例分别为 39.03%、37.05%和 39.31%；上市公司非流动资产分别为
75,525.37 万元、83,451.99 万元和 88,401.64 万元，非流动资产占资产总额比例分
别为 60.97%、62.95%和 60.69%。2014 年末公司流动资产较上年减少 8,135.05
万元，降幅 14.21%，2015 年 9 月末公司流动资产较 2014 年末减少 779.52 万元，
降幅 1.59%，最近两年一期，公司流动资产总额不断下降，所占比例有较小范围
的波动，主要系货币资金、应收票据及存货等资产科目变化所致。2014 年末公
司非流动资产较上年减少 4,949.65 万元，降幅 5.60%，2015 年 9 月末公司非流动
资产较 2014 年末减少 7,926.62 万元，降幅 9.50%，最近两年一期，公司非流动
资产总额不断下降，2015 年 9 月末较 2014 年年末相比降幅较大，系子公司青海
宁达公司减持其他上市公司股票所致。
流动资产方面，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付
款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。2014 年末应收账款、其他应收
款和存货同比变动较大，其中应收账款同比增加 1,893.26 万元，主要系赊销增加
所致；预付账款同比减少 562.01 万元，主要系 2014 年度结算所致；其他应收款
同比减少 581.40 万元，主要系合并范围发生变化及坏账计提比例提高所致；存
货同比减少 4,822.11 万元，主要系子公司销售库存商品减少库存和减少原材料储
备所致。截至 2015 年 9 月末，公司应收票据和预付款项较 2014 年末变动较大，
其中应收票据减少 1,560.25 万元，主要系银行承兑汇票到期承兑及背书所致；预
付款项增加 1,210.15 万元，主要系公司子公司宏升肠衣本期预付采购设备款增加
所致。
非流动资产方面，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、
固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。2014 年末固定资产和商誉科目同
比变动较大，其中固定资产同比减少 2,532.12 万元，主要系合并范围发生变化所
致；商誉同比减少 1,282.48 万元，主要系计提减值所致。截至 2015 年 9 月末，
公司可供出售金融资产科目较 2014 年末变动较大，其中可供出售金融资产减少
6,730.22 万元，主要系子公司青海宁达公司减持其他上市公司股票所致。
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2、负债结构分析
最近两年一期本公司负债结构如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 3,300.00 8.26% 9,750.00 21.16% 10,550.00 22.51%
应付账款 8,282.54 20.73% 9,254.70 20.09% 8,844.35 18.87%
预收款项 214.36 0.54% 151.46 0.33% 1,430.18 3.05%
应付职工薪酬 692.56 1.73% 536.07 1.16% 1,822.27 3.89%
应交税费 715.05 1.79% 419.24 0.91% 1,124.34 2.40%
应付利息 110.86 0.28% 179.63 0.39% 146.84 0.31%
应付股利 29.52 0.07% 29.52 0.06% 29.52 0.06%
其他应付款 5,855.77 14.66% 4,263.22 9.25% 3,486.04 7.44%
一年内到期的非流动负债 2,867.37 7.18% 8,467.37 18.38% 9,481.73 20.23%
流动负债合计 22,068.02 55.24% 33,051.21 71.73% 36,915.28 78.78%
长期借款 17,264.36 43.21% 11,964.36 25.97% 9,600.00 20.49%
递延所得税负债 314.78 0.79% 751.33 1.63% - -
递延收益-非流动负债 305.21 0.76% 307.30 0.67% 343.01 0.73%
非流动负债合计 17,884.35 44.76% 13,022.99 28.27% 9,943.01 21.22%
负债合计 39,952.37 100.00% 46,074.21 100.00% 46,858.29 100.00%
截至 2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，上市公司负债总额分别为
39,952.37 万元、46,074.21 万元和 46,858.29 万元，2014 年末负债总额较上年减
少 784.08 万元，降幅 1.67%，2015 年 9 月末负债总额较 2014 年末减少 6,121.84
万元，降幅 13.29%。总体而言，最近两年一期，公司负债规模呈下降趋势，2013
年至 2014 年较为平稳，2015 年 9 月末相比于 2014 年末负债规模下降较多，主
要由公司偿还了大量银行借款导致。
负债结构方面，截至 2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，上市公司流
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动负债分别为 22,068.02 万元、33,051.21 万元和 36,915.28 万元，流动负债占负
债总额比例分别为 55.24%、71.73%和 78.78%；上市公司非流动负债分别为
17,884.35 万元、13,022.99 万元和 9,943.01 万元，非流动负债占负债总额比例分
别为 44.76%、28.27%和 21.22%。总体而言，最近两年一期，上市公司负债结构
以流动负债为主，尽管在 2015 年 1-9 月有较大比例的下降，但是仍超过了负债
规模总额的 50%。2014 年末公司流动负债较上年减少 3,864.07 万元，降幅 10.47%，
2015 年 9 月末公司流动负债较 2014 年末下降 10,983.19 万元，降幅 33.23%。最
近两年一期，公司流动负债占负债总额比例呈下降趋势，下降幅度较大，主要系
银行短期借款下降以及非流动负债增加所致。2014 年末公司非流动负债较上年
增加 3,079.98 万元，增幅 30.98%，2015 年 9 月末公司非流动负债较 2014 年末增
加 4,861.36 万元，增幅 37.33%。最近两年一期，公司非流动负债总额及占比均
呈上升趋势，主要系长期借款的增加所致。
流动负债方面，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动
负债构成。2014 年末预收款项、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流
动负债同比变动较大，其中预收账款同比减少 1,278.72 万元，应付职工薪酬同比
减少 1,286.20 万元，主要系处置子公司天津海达，合并范围发生变化所致；应交
税费同比减少 705.10 万元，主要系主要是合并范围发生变化及本期公司根据青
地税函[2014]52 号批复冲减原计提的营业税金所致；一年内到期的非流动负债同
比减少 1,014.36 万元，主要系公司贷款到期归还及续贷后列入长期借款所致。
2015 年 9 月末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债较 2014 年末变动较大，
其中短期借款减少 6,450.00 万元，主要系归还银行借款所致；一年内到期的非流
动负债减少 5,600.00 万元，主要是贷款到期续贷后转入长期借款所致。
非流动负债方面，公司非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和递延
收益构成。最近两年一起公司长期借款以及递延所得税负债科目变动较大，长期
借款 2014 年末相比于 2013 年末增加 2,364.36 万元，2015 年 9 月相比于 2014 年
年末增加 5,300.00 万元。递延所得税负债 2014 年末相比于 2013 年末增加 751.33
万元，2015 年 9 月相比于 2014 年年末减少 436.55 万元。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、偿债能力分析
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率（%） 32.25 34.75 32.17
流动比率 2.19 1.49 1.55
速动比率 1.57 1.00 0.97
流动负债占负债总额的比重（%） 55.24 71.73 78.78
从上表可以看出，2014 年末和 2015 年 9 月末，公司资产负债率虽有波动，
但均保持较低水平，主要原因是公司增长乏力，无通过大规模举债扩张生产需求。
公司负债以流动负债为主，占比较大，但呈现下降趋势，反映了公司负债结构的
改善。公司 2014 年末流动比率同比有小幅下降，而 2015 年 9 月末则较前期有所
提高，主要系银行借款变化所致。公司速动比率在 2013 年末、2014 年末保持稳
定，在 2015 年 9 月 30 日有所提高，系银行借款变化所致。最近两年一期，公司
流动比率和速动比率指标显示公司短期流动性良好。
总体而言，最近两年一期，公司偿债能力良好，长期偿债能力保障程度较高，
短期偿债压力较小。
4、资产周转能力分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 3.18 6.24 8.52
存货周转率（次/年） 1.94 2.20 1.98
从上表可以看出，最近两年一期，公司应收账款周转率呈下降态势，主要原
因为公司销售收入下降、销售收入中信用销售占比增加。存货周转率则较为稳定，
2014 年度较 2013 年度有较小幅度的增加，而 2015 年 9 月末存货周转率较 2014
年度有一定程度下降系仅计算了 2015 年 1-9 月的营业成本。
资产周转能力分析显示，公司的经营效率较低，存在一定的销售压力和库存
压力，经营资金使用效率有待提高。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易前经营成果讨论与分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 21,125.73 35,877.13 37,640.00
其中：营业收入 21,125.73 35,877.13 37,640.00
二、营业总成本 30,626.05 47,849.51 43,570.24
其中：营业成本 23,981.96 36,420.37 30,346.82
营业税金及附加 186.14 -124.85 892.32
销售费用 1,228.73 1,801.11 1,888.39
管理费用 3,649.48 4,430.01 7,593.67
财务费用 1,579.73 2,270.43 2,301.75
资产减值损失 - 3,052.43 547.30
其他经营收益 8,674.51 90.67 8,450.65
投资净收益 8,674.51 90.67 8,450.65
其中：对联营企业和合营企业的投资
-153.38 -238.20 -228.61
收益
三、营业利润〔亏损以“一”号填列〕 -825.81 -11,881.71 2,520.41
加：营业外收入 107.90 94.67 647.62
减：营业外支出 185.57 1,193.54 202.28
其中：非流动资产处置损 - 632.19 2.22
四、利润总额（亏损总额以“一”号填
-903.48 -12,980.58 2,965.74
列）
减：所得税费用 371.18 -298.87 651.85
五、净利润（净亏损以“一’’号填列〕 -1,274.65 -12,681.71 2,313.89
归属于母公司所有者的净利润 -3,484.64 -11,558.91 2,662.88
2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，上市公司营业收入分别为 21,125.73
万元、35,877.13 万元和 37,640.00 万元，营业利润分别为-825.81 万元、-11,881.71
万元和 2,520.41 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,484.64 万元、
-11,558.91 万元和 2,662.88 万元。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近两年一期，公司经营业绩欠佳，营业收入水平增长乏力甚至负增长，2014
年、2015 年 1-9 月出现亏损状态。主要原因包含以下几点：第一，行业增速缓慢、
竞争加剧，产品价格大幅下降，主营业务毛利率下降较多；第二，公司在产业结
构调整过程中，效益释放缓慢，业绩表现较差；第三，在公司生产线改造项目过
程中，需要大量支出，拖累业绩。
二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析
（一）神州易桥所属行业
神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综
合服务，面向企业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业
一站式社会化服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订稿）》，神州易桥所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，从具体服务及其
应用领域来看，神州易桥属于企业服务 O2O 行业。
（二）行业发展概况
1、企业服务 O2O 行业的基本概述
企业服务 O2O 行业是企业服务业与互联网行业有机融合所衍生的正在快速
发展的新兴行业，其特点是线上线下结合，利用互联网云平台来改造传统服务业，
并利用线下服务站为互联网云平台提供了支撑，从而形成线上线下结合的完整体
系。通过对企业服务进行标准化、规模化和互联网化，来提高服务效率、降低服
务成本、优化用户体验，提高商业价值。企业服务 O2O 行业的快速发展是企业
互联网行业与企业现代服务行业共同发展并相互融合的结果。在国家大力推进
“互联网+”战略的背景下，互联网行业与传统行业的融合得到快速发展，企业服
务业互联网化大势所趋，成为现代服务业发展的必然方向。
2、企业服务 O2O 行业的发展情况
（1）“互联网+”国家战略推动企业互联网化加快
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
“互联网+”是把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进
步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联
网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态的战略。2015 年 7 月 4 日，国
务院印发《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，为“互联网+”战略的推
进提供了书面指导，成为推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业
发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能的重要举措。
2015 年 9 月 29 日，国务院办公厅在《关于推进线上线下互动加快商贸流通
创新发展转型升级的意见》中，支持发展面向企业和创业者的平台开发、网店建
设、代运营、网络推广、信息处理、数据分析、信用认证、管理咨询、在线培训
等第三方服务，为线上线下互动创新发展提供专业化的支撑保障。鼓励建设商务
公共服务云平台，为中小微企业提供商业基础技术应用服务。
在上述政策的积极引导下，“互联网+”战略得到快速推进，市场中涌现了大
量互联网与工业、金融业、旅游、医疗等多个传统行业结合的企业，例如在线理
财、P2P、电商小贷等为互联网与金融行业的结合，阿里健康与白云山达成合作
协议共同探索开发药品 O2O 营销模式为互联网与医疗行业的结合。企业服务
O2O 行业作为互联网与现代企业服务业的融合，在国家政策的号召下，也正在
实现快速发展。
（2）我国中小微企业数量庞大，中小微企业对综合财税服务及相关衍生服
务需求旺盛
我国小型微型企业数量庞大，已成为国民经济的重要支柱，是经济持续稳定
增长的坚实基础。根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告（摘
要）》，截至 2013 年末，我国各类企业总数为 1527.84 万户，其中小微企业 1169.87
万户，占到企业总数的 76.57%。在我国，个体工商户被视作小微型企业，将 4436.29
万户个体工商户纳入统计后，小微型企业所占比重达到 94.15%。伴随“大众创业、
万众创新”号召的鼓励，我国将掀起创业新浪潮，中小微企业数量有望进一步增
加。
然而，中小微企业在发展过程中面临着较多的瓶颈，受规模的限制，资金与
384
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
人力资源有限，对外部、内部发展环境的敏感程度普遍较高。中小微企业在发展
过程中面临大企业的挤出效应，在宏观经济环境不景气的背景下各种社会资源会
更加明显地向大中型企业倾斜，社会资源向大中型企业聚集会进一步挤压中小微
企业的生存空间，报告中显示，仅有 12%的中小微企业在近几年营业额保持了增
长率高于 30%的高速增长。
相比于大中型公司，中小微企业公司治理不够成熟，公司管理经验不够丰富，
同时受制于成本因素，没有充足的人力资源，因此对全方位一站式企业服务有着
较高的需求。伴随我国中小微企业数量的增加，对这种服务的需求也不断增加。
（3）企业对互联网认知程度不断提高
随着互联网的发展与普及，以及互联网在各行各业中的应用，企业对互联网
的认知程度得到不断提高。结合我国“互联网+”战略的逐步推进，企业对互联网
的认知达到了一个新的高度，许多传统行业企业开始了对“互联网+”的探索，试
图借助互联网平台促进自身发展，增加自身利益。例如有越来越多的传统行业开
始尝试营销的互联网化，借助 B2B、B2C 等电商平台来实现网络营销渠道的扩
建，增强线上推广与宣传力度，逐步获得网络营销带来的便利。
“互联网+”的兴起衍生大批在政府与企业之间的第三方互联网化服务企业，
即“互联网+”服务商。“互联网+”服务商本身不从事互联网+传统企业的生产、制
造及运营工作，而是将双方对接，提供展示和交易撮合功能，并在双方对接成功
后收取服务费用以及各种增值服务费用。上述模式同样是企业服务 O2O 行业中
典型的经营模式之一，互联网化企业服务商开发互联网平台，并嵌入企业服务商，
再与平台面向的大规模客户进行对接，通过提供有偿的平台服务及相关增值服务
实现盈利。
（4）C 端消费互联网市场已快速繁荣，B 端企业互联网市场蕴藏更大商机
中国的 2C 消费有着繁荣的市场。根据艾瑞咨询最新统计数据显示，2015 年
第一季度我国网络购物交易规模达到 7574 亿元，同比增长 45%，保持着较高水
平的增长。而根据国家统计局 2015 第一季度公布的社会消费品零售总额数据，
385
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2015 第一季度网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的 10.7%。
资料来源：艾瑞咨询
在 2C 业务中，B2C 业务交易规模增长迅速，2015 年第一季度在中国网络购
物市场中占比 49%，交易规模达到 3737 亿元。同比来看，B2C 业务在 2015 年
第一季度较 2014 年第一季度增长 6 个百分点，并即将超过 C2C 成为网络购物市
场的主流。从增速来看，B2C 市场增长迅猛，2014 年中国网络购物 B2C 市场同
比增长 65.4%，增速是 C2C 市场增速的 2 倍有余，已成为推动网络购物市场快
速发展的主力。
386
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资料来源：艾瑞咨询
其中，天猫占有 59%的市场份额，以超过市场交易总量一半的规模牢牢占据
着第一的位置，京东则以 23%的市场份额名列第二，之后唯品会、苏宁易购以及
国美在线等老牌平台也享有较高的市场份额，并以高于 B2C 市场整体增速的速
度保持增长，新兴平台例如小米手机官网等的增速也不容忽视。总体来看，2C
市场中各企业布局态势积极，市场活跃度十分高涨，持续保持繁荣状态。
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资料来源：艾瑞咨询
在 2C 市场竞争激烈，已陷入红海的状态下，企业纷纷拓展业务链，诸如推
广服务、金融服务、国际市场业务等，同时也有部分企业关注到企业采购这一蓝
海。多家电子商务巨头，例如京东商城、苏宁易购、天猫等已先后上线独立的企
业采购平台，开展 2B 业务。我国 2B 市场发展相比 2C 市场较为滞后，面对万亿
级的市场需求，现有线上服务商仍无法满足，这部分市场空间蕴藏巨大商机。2015
第一季度中国中小企业 B2B 平台服务营收规模为 47 亿元，同比增长 13%，中国
中小企业 B2B 运营商的广告服务、信息服务、交易服务及其他金融服务等平台
增值服务均不断发展，促使中小企业 B2B 平台服务营收规模同比有一定增长。
在中小企业 B2B 运营商中，阿里巴巴独占鳌头，享有约 47%的市场份额。但从
整体来看，我国 2B 市场交易规模远远低于 2C 市场交易规模，且现有 2B 市场以
产品交易为主，巨大的企业服务需求尚未得到充分开发与满足。
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资料来源：艾瑞咨询
（5）目前面向中小微企业提供一站式服务的企业较少，服务质量参差不齐，
企业用户普遍体验不佳
我国企业服务市场发展至今，在各区域、各行业领域都有大量的服务商，但
总体来看服务商分布零散、规模小、业务单一，不能满足大量企业日益增长的服
务需求，也无法满足企业服务业自身需要集中规模化提高效率的需求，能为企业
提供全方位、一站式企业服务的机构较少。
而企业服务 O2O 行业，其发展水平处于起步阶段，行业中还没有大量形成
产品与服务都较为完善的企业。在目前的行业发展水平下，比较具有代表性的企
业有畅捷通、公司宝等。
畅捷通是用友旗下的定位在为中小微企业提供以财务服务为中心的平台服
务、应用服务、数据服务与金融服务的上市公司，其开发的互联网企业服务平台
已上线，但线上服务较少，产品仍在陆续添加中，尚未形成完整完善的互联网企
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业服务体系。行业中企业服务商尚不能为中小微企业提供一站式服务，且服务质
量有很大提升空间，需要进一步提高，以满足中小微企业需求，增进中小微企业
的体验满意度。
公司宝是以免费公司注册为入口的一站式企业服务平台，现有业务主要包
括公司注册与变更、财务、税务、知识产权、法律顾问等法律服务以及行业资质
的代办理等，业务较为全面，能够为企业提供全方位的一站式服务。
整体来看，我国企业服务市场能为企业提供全方位、一站式企业服务的机
构较少，在企业服务 O2O 行业虽然已有部分企业尝试一站式服务经营模式，但
也尚不完善。服务内容的单一以及服务质量参差不齐，难以带给小微企业满意的
服务体验。
（6）2B 的互联网企业服务消费复杂性较高，面临较多瓶颈有待突破
2B 互联网企业服务相比于 2C 消费业务，有着更高的复杂性、专业性。C 端
消费者为个体，需求简单、直接，而 B 端消费者为企业，所需求的服务更为复
杂，例如工商代办、代理记账、代办社保公积金以及企业管理方面相关服务，有
着较强的专业性，对企业服务商要求较高，对互联网企业服务平台商的顾客挖掘
能力、业务对接能力以及整合能力同样有着较高的要求。
在企业服务 O2O 行业高专业化的要求下，互联网化企业服务商发展面临诸
多瓶颈：资源瓶颈，很多服务商是寄托于某些监管部门和行业组织关系来迅速实
施业务，这是其立身之本但同时又使得这些服务商对资源形成了依赖，无法迅速
扩大；人才瓶颈，很多专业服务对人的素质能力要求较高，所以这方面的服务商
很多都是人合企业而非资合企业，受自身人员规模限制，并且缺乏资本运作意识
和手段，因此发展缓慢；地域或渠道瓶颈，很多专业服务商受制于某些特定地域
或渠道，而在这些地域或渠道之外则不具有竞争优势，因此无法迅速扩大市场占
有率；标准化规模化瓶颈，很多服务商缺乏对服务进行标准化的能力，缺乏对规
模迅速扩大的业务有效协作和管控能力。因此导致大部分服务商无法实现规模
化；知识瓶颈，专业服务需要对知识进行梳理和运用，从而保障服务过程、成本
和质量。而很多服务商目前还是作坊式经营，只靠传帮带，无法迅速扩大人员队
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伍、保障批量业务；互联网瓶颈，很多专业服务商建立网站只是作为一个业务宣
传窗口，缺乏真正的互联网意识和运作能力，从而不能通过互联网迅速壮大；品
牌和用户瓶颈，专业服务的复杂性决定了对提供者的高要求，企业出于安全、信
用等因素，对服务商的选择相对个人要严格得多。因此企业服务商如果没有长期
积累的品牌和用户忠诚度，要像个人服务那样通过纯价格倾销，迅速获取大批客
户，困难度较高。
面对上述发展瓶颈，行业需要注入新的活力来打破僵局、颠覆旧模式，为企
业用户提供更有竞争力的服务。企业现代服务业市场需求规模巨大，有充分的整
合空间，需要有专业能力、具备一定品牌保障的大型服务企业，通过标准化、规
模化、线上线下结合的新型 O2O 企业服务模式，提升行业发展层次。
（三）上下游行业的基本情况
企业服务 O2O 行业产业链较扁平化。产业链的上游主要为社会服务资源供
应商，包括代理记账、工商登记、税务鉴证、商标注册、法务咨询、社保代理等。
产业链的下游主要为数量庞大的企业用户。
企业服务 O2O 产业链中，通过依托提供综合化服务而聚集大量高粘性用
户，面向企业用户的互联网服务平台对接上游社会化服务资源及下游企业用户，
进而实现流量变现，构建 2B 的中小微企业互联网复合生态圈的平台服务商发挥
着极为重要的作用。
在传统企业服务模式下，企业服务商客户覆盖范围较窄，通常局限于其所
在地及周边范围，而企业服务互联网平台通过互联网化手段，能够打破地域界限，
面向更大范围客户，有利于形成规模经济，降低服务成本，提供更低的服务价格。
面对传统企业服务商，企业服务互联网平台提供商的自营企业服务业务有着较强
的竞争力，同时其积累的客户资源有着极强的吸引力，使得传统企业服务商有意
愿进行整合，以避免竞争并获取客户资源，因此企业服务互联网平台提供商面对
上游有着较强的议价能力。
面对中小微企业用户，由于企业服务互联网平台提供商整合大量传统企业
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服务商，可以为中小微企业从前期成立提供代办工商服务，到日常经营期间提供
代理记账、工税务鉴证、商标注册、法务咨询、社保代理等全方位一站式服务，
对中小微企业更有吸引力，更能满足中小微企业的需求。因此，企业服务互联网
平台对下游也有着较强的议价能力。
（四）行业经营模式
1、平台型产业链经营模式：流量入口——平台——服务商
在平台型产业链经营模式下，互联网平台类企业利用原有客户资源，以及
自身挖掘客户的能力，与企业服务商合作，将企业服务转移到线上，利用自身的
平台资源，实现客户需求与服务商的对接。
平台型产业链经营模式
此类商业模式的典型代表是阿里巴巴等电子商务平台。互联网平台提供商
将买家引流到网络平台，并在平台为商家及其产品提供在线展示、撮合成交，提
供在验货、付款环节的信用担保，但不介入商家的生产经营。在企业服务市场，
采用这种模式的是绿狗、春雪会计等企业。
这一模式的产业链中，由下游至上游，首先是流量入口，如百度、360 搜
索等，为企业服务互联网平台提供流量导入；然后是企业服务互联网平台，为企
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业服务商提供展示和交易功能；最后是企业服务商，通过承接线上的订单而获得
新增业务。在这种模式下，互联网平台服务商只提供平台服务，而平台只是整个
产业链的交易一个环节，无法控制上游、也无法控制下游，可替代性强，从而导
致自身没有核心竞争力。
2、自营型产业链经营模式：企业服务互联网平台——流量入口
此种模式下，由传统企业服务商建设互联网平台，将原有业务标准化后由
线下转移至线上，并实现线上销售。在此类模式下，典型的企业有畅捷通、公司
宝等。企业通过建设互联网平台将服务互联网化后，除互联网中的搜索引擎可以
作为流量入口，企业服务商原有的企业服务软件也可以起到桌面流量入口的作
用，为平台导入流量。
自营型产业链经营模式
自营型产业链经营模式的特点是互联网平台服务提供商同时也是企业服务
商，是企业在业务上的纵向拓展，通过对产业链进行整合，能够更好地发挥企业
服务商与平台之间的协同作用，原有的客户资源以及渠道，提供丰富的流量入口，
在这种模式下企业表现出较强的竞争力。
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（五）行业技术水平及技术特点
企业服务 O2O 行业的核心在于互联网服务平台技术与专业的企业服务相
互融合。平台基于大数据技术和云计算技术构建，提供统一账户管理、数据管理
和公共支撑服务，实现产品服务无缝链接、平滑跳转，促进业务协同，支持软件、
互联网服务、互联网金融三类业务的融合发展，并支持生态圈发展。而企业服务
则是企业服务 O2O 行业的基础，是客户的最终需求，也是企业服务商互联网化
企业服务商的最核心产品。因此企业服务 O2O 行业所需要的技术主要是互联网
技术与企业服务相关技术。其中，互联网相关技术主要如下：
1、互联网云平台应用技术
基于互联网的云计算将信息处理迁移到云端，云计算包含几个层次的服务，
主要为 IaaS、PaaS、SaaS，即基础设施即服务、平台即服务、软件即服务：
（1）IaaS
IaaS，即把厂商的由多台服务器组成的“云端”基础设施提供给客户，将内
存、I/O 设备、存储和计算能力整合成一个虚拟的资源池提供客户所需要的存储
资源和虚拟化服务器。此为一种托管型硬件方式，用户付费使用厂商的硬件设施。
阿里巴巴集团的阿里云，IBM 的 BlueCloud 等均是将基础设施作为服务出租。IaaS
的优点是用户只需要付出很低的成本，按需租用相应计算能力和存储能力，大大
降低了用户在硬件上的开销。
（2）PaaS
PaaS，提供开发环境，是一种分布式平台服务。厂商提供开发环境、服务
器平台、硬件资源等服务给客户，用户在其平台基础上定制开发自己的应用程序
并通过其服务器和互联网传递给其他客户。PaaS 能够给企业或个人提供研发的
中间平台，提供应用程序开发、数据库、应用服务器、试验、托管及应用服务。
Google App Engine，八百客的 800app 是 PaaS 的代表产品。
（3）SaaS
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SaaS 是随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，在 21 世纪开始兴起的
一种完全创新的软件应用模式。它与“on-demand software”（按需软件)，the
Application Service Provider(ASP，应用服务提供商)，hosted software(托管软件)
所具有相似的含义。它是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统
一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购
所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互
联网获得厂商提供的服务。企业管理软件是面向企业的，能够帮助企业管理者优
化工作流程，提高工作效率的信息化系统。企业管理软件重视系统功能的全面性，
流程的可控性，技术的先进性，系统的易用性。
SaaS 企业服务平台是指基于 SaaS 模式，为企业提供管理软件服务的平台。
单一的企业软件无法满足客户需求，平台化已经成为发展趋势。当前互联网的迅
速发展在深刻影响着各个行业的变革，企业信息化的变革也在悄然发生。对于任
何企业来说，企业的生存和发展都不可能离开互联网，对于传统企业也是一样，
因此大量的传统企业也开始探索新的模式，逐渐拥抱互联网。然而传统企业互联
网化是一个循序渐进的过程，无法一蹴而就，对于企业来说，走向互联网主要会
经过三个步骤：企业内部信息化，将企业的管理流程、数据处理等环节构筑在云
（包括私有云和公有云）的基础上，利用计算机处理大规模的企业信息，实现内
部管理的精细化和自动化；企业外部互联化，是指企业的对外活动，包括营销活
动、销售活动等，开始依靠互联网手段，可以通过网络广告进行营销活动，通过
一些第三方的电商平台、企业服务平台实现销售以及其他运营环节；最后是企业
通过大数据，进行用户分析，完成战略层面的转型，真正用互联网思维指导企业
的战略转型，融入互联网，寻找新的企业增长点。SaaS 企业服务平台作为企业
互联网化的起点，是企业互联网化前两个步骤的重要影响因素，对于促进企业互
联网化，帮助传统企业转型将会起到重要的作用。
2、大数据相关技术
大数据关键技术一般包括：大数据采集技术、大数据预处理、大数据分布
式存储及管理、大数据分析及挖掘、大数据展现和应用及在大数据环境下的分布
式系统和应用的使用。
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（1）大数据采集技术
大数据采集一般分为大数据智能感知层：主要包括数据传感体系、网络通
信体系、传感适配体系、智能识别体系及软硬件资源接入系统，实现对结构化、
半结构化、非结构化的大量数据的智能化识别、定位、跟踪、接入、传输、信号
转换、监控、初步处理和管理等，主要需要针对大数据源的智能识别、感知、适
配、传输、接入等技术；基础支撑层：提供大数据服务平台所需的虚拟服务器，
结构化、半结构化及非结构化数据的数据库及物联网络资源等基础支撑环境，主
要需要分布式虚拟存储技术，大数据获取、存储、组织、分析和决策操作的可视
化接口技术，大数据的网络传输与压缩技术，大数据隐私保护技术等。
（2）大数据预处理技术
大数据预处理主要包括对已接收数据的辨析、抽取、清洗等操作。1）抽取：
因获取的数据可能具有多种结构和类型，数据抽取过程可以帮助我们将这些复杂
的数据转化为单一的或者便于处理的构型，以达到快速分析处理的目的。2）清
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洗：对于大数据，并不全是有价值的，有些数据并不是我们所关心的内容，而另
一些数据则是完全错误的干扰项，因此要对数据通过过滤“去噪”从而提取出有效
数据。
（3）大数据分布式存储及管理技术
大数据存储与管理重点解决复杂结构化、半结构化和非结构化大数据的可
存储、可表示、可处理、可靠性及有效传输等几个关键问题。主要用到的技术有：
分布式文件系统，能效优化存储，计算融入存储，大数据去冗余，异构数据的数
据融合技术，数据组织技术，研究大数据建模技术，大数据索引技术，大数据移
动、备份、复制，大数据可视化技术，大数据安全技术，改进数据销毁、透明加
解密、分布式访问控制、数据审计以及隐私保护和推理控制、数据真伪识别和取
证、数据持有完整性验证等技术。
（4）大数据分析及数据挖掘
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大数据分析技术，是在多样或巨量数据中快速收集和分析数据，获得有价
值信息的技术，主要包括数据采集、存储、管理、分析挖掘、可视化等技术及其
集成。一般而言，大数据分析主要涵括预测性分析、数据质量和数据管理、可视
化分析、语义引擎、数据挖掘算法等五个基本方面，及采集、导入与预处理、统
计分析、挖掘四个基本流程。具体操作包括数据采集、基础架构、数据存取、统
计分析、数据挖掘、数据处理、模型预测及结果呈现等。
数据挖掘是大数据分析技术最为主要的手段。数据挖掘是从大量的、不完
全的、有噪声的、模糊的、随机的实际应用数据中，提取隐含在其中的、人们事
先不知道的、但又是潜在有用的信息和知识的过程。目前主要的数据挖掘技术方
法有统计方法、机器学习方法、神经网络方法和数据库方法。在大数据分析与数
据挖掘中目前使用较多的软件是 Oracle Big Data Appliance、Vertica 数据分析平
台等。
（5）大数据展现与应用技术
大数据技术能够将隐藏于大量数据中的信息和知识挖掘出来，为人类的社
会经济活动提供依据，从而提高各个领域的运行效率，大大提高整个社会经济的
集约化程度。在我国，大数据重点应用于以下三大领域：商业智能、政府决策、
公共服务。例如商业智能技术，政府决策技术，电信数据信息处理与挖掘技术，
电网数据信息处理与挖掘技术，气象信息分析技术，环境监测技术，警务云应用
系统（道路监控、视频监控、网络监控、智能交通、反电信诈骗、指挥调度等公
安信息系统），大规模基因序列分析比对技术，Web 信息挖掘技术，多媒体数据
并行化处理技术，影视制作渲染技术，其他各种行业的云计算和大量数据处理应
用技术等。
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3、桌面流量入口软件开发相关技术
行业中，作为桌面流量入口的客户端软件一般使用 Pascal 语言、利用 Delphi
开发工具等技术进行开发，并使用关系型数据库 MySql 作为支撑业务的数据库，
通过 TCP/IP、ODBC 和 JDBC 等多种数据库连接途径操作数据库。客户端与服
务器、服务平台等之间利用 Web Service 技术进行安全加密的数据传输。企业网
站平台利用 PHP、CSS DIV、JAVA 及 HTML5 等技术进行搭建，网站数据库的
存储查询等同样使用 MySql 来完成。
上述平台技术、大数据技术以及软件开发技术属于企业服务 O2O 行业的基
础层面技术，在行业中企业服务的技术以及将企业服务由线下转移至线上的互联
网化技术同样重要，彰显着企业服务商互联网化企业服务商的软实力。优质的企
业服务技术与将服务互联网的技术能够大大提升供商的竞争力，属于企业无形的
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核心技术。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
企业服务 O2O 行业是互联网与传统行业的结合，是利用互联网平台与企业
服务行业深度融合而创造出的新兴发展生态，其发展与我国的经济发展、企业发
展息息相关。目前，我国经济仍然保持着较为良好的发展水平，在“大众创业、
万众创新”的号召下，市场中将保持高昂的创业热情，未来中小微企业数量将持
续增加，结合现有的大量中小微企业，市场中存在巨大的互联网化企业服务需求。
另一方面，随着互联网技术与理念的快速发展，以及积极推进“互联网+”的政策
指引，企业服务 O2O 行业将迎来有利的内外部发展环境。因此，可以预计在未
来相当长的一段时间内，企业服务 O2O 行业将处于行业周期中的快速发展阶段。
2、区域性
总体上来说，小型微型企业区域分布不均衡，存在一定的区域性特征。经
济发达地区中小微企业数量众多，需求更为强烈。根据国家工商总局全国中小微
企业发展报告课题组发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，从小型微型企
业的地域分布看，东部 11 个省市小型微型企业占全国小型微型企业的比重为
60.40 %，中部 8 个省小型微型企业占比为 20.35 %，西部 12 个省区市（广西和
内蒙古因享受西部大开发政策，纳入西部地区统计）比重仅为 17.23%。
3、季节性
企业服务 O2O 行业直接面向企业，并为其提供服务，不存在明显的季节性
特征。但由于企业存在工作日与非工作日的分别，企业服务主要在工作日进行提
供，而在非工作日会受到一定程度的影响。
（七）行业竞争格局
1、行业竞争格局
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企业服务 O2O 行业尚处于起步阶段，准备迎接快速发展，行业内企业加速
布局，占领客户资源，争取流量领先，但由于行业内企业数量较少，规模较小，
竞争尚不激烈，未形成明显的竞争格局。总体来看，企业服务 O2O 市场仍然是
一片蓝海。目前行业内企业的竞争压力主要来自传统企业服务行业，由于企业服
务 O2O 行业是将企业服务互联网化，在实质上仍为提供企业服务，因此行业内
企业面对着传统企业服务商的直接竞争。另一方面，行业处于新兴发展阶段，巨
大的市场空间吸引大量新进入者，新企业的进入会与已有企业抢夺资源，随着新
进入企业的不断涌入，企业数量不断增加，行业内的竞争态势会愈来愈激烈。
从目前行业中企业的主要经营模式角度来看，一种是传统服务商进行互联
网化，例如畅捷通、永新专利等，将自身业务在互联网上进行推广交易；一种是
建设互联网企业服务云平台，为企业服务商提供线上平台，例如绿狗。前种模式
具备单项服务的专业能力，但可能由于自身缺乏互联网基因，从而难以做到对业
务的标准化抽取和规模化复制，无法实现多维度及一站式服务，无法迅速扩大服
务规模，占领更多的市场；后种模式由于只能控制交易环节，无法渗透和控制线
下服务环节，因此无法保障和优化实体服务质量，当中小微企业和服务商达成合
作后，可以跳过平台，从而无法长久黏合客户，可替代性较高，没有核心竞争力。
从业务角度来看，企业服务商互联网化企业服务商所提供的服务主要包含
标准化业务与定制化业务。简单标准化业务，相对比较容易定制成产品化服务，
例如代理记账、代理报税等，具体提供商主要由代理记账公司或者个人；复杂定
制化业务，对专业能力要求较高，需要服务商具有一定资质甚至是法律许可方能
开展。简单标准化业务利润空间较小，如果不形成一定规模，则没有产生规模协
同效应；而复杂定制化业务，需要对产业链自上而下有足够的控制力，在服务提
供、平台支撑、客户对接方面配合完善才能有效提供复杂的定制化业务。简单标
准化业务由于门槛较低，因而竞争更为激烈，复杂定制化业务体现核心竞争力，
不易模仿，有着相对的竞争优势，因此在定制化业务上竞争程度较低。
综上，目前，我国提供智慧企业打造以及企业孵化过程中一站式全方位互
联网化企业服务的服务商较少，而随着初创企业的逐渐增多，对一站式企业服务
的需求不断增加，该部分市场处于蓝海状态，尚未形成激烈的市场竞争及明确的
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行业竞争格局。
2、主要竞争对手情况
目前，行业内神州易桥的具有代表性的竞争对手主要是畅捷通与公司宝，
在企业服务的不同细分领域内，主要的竞争对手有春雪会计、快法务、绿狗等企
业。
（1）畅捷通
畅捷通畅捷通信息技术股份有限公司是用友旗下的定位为为中小微企业提
供以财务服务为中心的平台服务、应用服务、数据服务与金融服务的上市公司。
畅捷通目前的发展战略是以中小微企业为核心，云服务平台及核心云应用为基
础，打造畅捷通云服务平台生态圈。在发展前期，畅捷通主要业务是为中小微企
业提供财务软件，2014 年在利用财务软件绑定了大量客户，以及公司新研发了
多款企业管理用软件的基础上，畅捷通开发了云服务平台并上线，进入企业服务
O2O 行业，拟于线上提供一站式企业服务。畅捷通云服务平台向企业提供云应
用及相关支持服务，目前已提供云应用有易代理记账、工作圈、客户管家与会计
家园，均为企业自行开发软件，同时畅捷通云服务平台为支持第三方开发商，为
其提供所需工具、环境以开发并交付云应用。畅捷通通过推出核心云应用吸引大
量用户，并以用户规模吸引第三方应用开发商通过畅捷通云服务平台开发大量云
应用服务，创造良性循环生态系统。
畅捷通云服务平台推出企业云应用商店，涵盖多项免费与付费应用。平台
上第三方开发商的云应用服务，通过云应用商店被用户订阅而产生的收入，将按
照一定机制进行分成。截至 2014 年 12 月 31 日，畅捷通云服务平台中小微企业
用户数超过 13 万，初步具备了一定用户规模，发展较为迅速，表现出较强的竞
争力。
（2）公司宝
公司宝(gongsibao.com)隶属于汉唐信通（北京）科技有限公司，是以免费
公司注册为入口的一站式企业服务平台。公司宝有着多年的企业服务行业经验，
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同时具备 IT、互联网行业人才团队，并较早将企业服务由线下转移至线上，为
中小微企业提供一站式的互联网化企业服务。
公司现有业务主要包括公司注册与变更、财务、税务、知识产权、法律顾
问等法律服务以及行业资质的代办理等，业务能够覆盖企业从初始设立到后续运
营。在能够提供给较为全面企业服务的基础上，公司宝与基金合作打造新三板孵
化创新基地，为孵化器中企业提供一站式全方位的企业服务。公司宝业务较为全
面，在业务模式探索中也较为超前，体现出了较强的竞争力。虽然公司宝的客户
群体不完全针对中小微企业，现有客户中包含很多中大型企业，但是由于业务方
面与神州易桥有较大重合，仍是一个重要的潜在竞争对手。
（3）企业互联网服务细分领域竞争对手
企业名称 主营业务
春雪会计 代理记账会计服务，员工管理及工商代办
永新专利 专利、知识产权等相关法律服务
快法务 商标注册、知识产权等法律服务，以及财税记账等相关企业服务
绿狗 知识产权、公司注册等相关法律服务
易后台 第三方会计师服务提供
北京中兴通科技 信息化产品的研发、生产、集成、销售及服务，业务涵盖了税务行
股份有限公司 业、环保行业、铁路行业、电力行业、医疗卫生等行业，产品范围
包括应用软件、嵌入式产品、系统集成等
方欣科技是一家专注于互联网财税服务领域的公司，并有多年的电
子税务的经验积累，承建了国家金税三期工程的纳税服务平台系
方欣科技有限公 统，依托电子发票和电子税局变革时机，引入云计算技术为千万家
司 中小企业提供财税增值服务。主要业务产品有金税三期纳税服务、
智慧电子税务局、电子发票，并逐步开展凭证管家、财务管家、办
税管家、财税管家以及培训管家等企业云服务内容。
税友软件集团股 以软件研发、财税业务咨询、企业互联协作等为主营业务
份有限公司
浙江浙科信息技 主要为税务、财务、企业管理等行业应用软件及服务
术有限公司
湖南艾博克电脑 主要为国地税纳税人提供申报、纳税等相关涉税服务
系统有限公司
（八）行业壁垒
1、资金壁垒
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进入企业服务 O2O 行业需要足够的资金支持作为保证。首先需要大量的前
期投入，进行企业互联网服务平台的开发、建设；其次在企业互联网服务平台建
成后，相关产品的开发与运营需要持续性的资金投入；最后平台、产品的运营与
推广费用也相当可观。
2、互联网化壁垒
企业服务互联网化，对服务商的互联网基因、服务产品化手段、电子商务
实施能力等都提出了严峻的挑战。所以传统企业服务商向互联网转型的企业，尽
管具备企业服务的专业能力，但是无法将这种服务业务进行标准化抽取、定义成
产品进行互联网化；而互联网外延扩张至企业服务的企业，则由于缺乏专业知识
和提炼手段，所以智能做到简单标准化，而无法将企业服务真正进行全流程的深
度剖析，无法做出真正符合客户需求的专业服务产品。
3、用户规模壁垒
目前企业服务 O2O 行业中具有代表性的企业，多数本身在进入行业前即为
企业服务商，在“互联网+”的趋势中，通过围绕自身提供的财务服务或者税务服
务等业务进行拓展，并将服务互联网化。此类企业通过以往服务，已经绑定大量
用户，有着稳定的用户基础。例如畅捷通通过财务服务已经绑定大量用户，借此
开发云服务平台，添加企业服务应用程序，进入企业服务 O2O 行业。目前阶段
行业内企业已经占据了一定规模的用户数量，原有企业能够较易围绕现有业务进
行互联网化以及相关业务拓展，而新进入企业则需要相当高的成本获争夺老用户
以及开发新用户。用户规模大的企业服务软件公司将对企业用户形成较大吸引
力，而优秀的产品又能吸引企业用户增加粘性。相较于已经积累了大量企业用户
的既有平台，新进入者需要在营销和推广上花费更多，但未必能有效地抢夺既有
平台用户。要在这一市场进行规模化的专业服务，需要具备一定的用户规模，强
者恒强，用户规模大的企业服务平台将对企业用户形成较大吸引力，而优秀的产
品又能吸引企业用户增加粘性。相较于已经积累了大量企业用户的既有平台，新
进入者需要在营销和推广上花费更多，但未必能有效地抢夺既有平台用户。
4、经验壁垒
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企业服务 O2O 行业属于知识密集型行业，具有技术密集、人才密集和服务
密集的特点。企业服务 O2O 行业由原企业服务行业经过升级转变而来，在传统
企业服务市场已经形成了比较雄厚的产业基础，市场竞争格局渐趋稳定，主要的
企业服务提供企业在资质、技术、人才、行业经验与品牌、销售和服务网络等方
面已经形成了比较明显的优势，在专业能力上有着不能快速复制和抄袭，企业在
不断探索中将企业服务行业与互联网进行有机融合，在整合外部环境、内部条件，
以及多种资源的过程中形成了独有经验，这种经验是新进入企业不具备的，上述
转型以及转型后的运营经验也成为行业的壁垒之一。
5、专业能力壁垒
由于企业服务的复杂性和专业性，进入这一市场的机构需要有高度的专业
能力，才能使自己提供的服务符合用户需求。传统企业服务商向互联网转型，具
备了专业服务能力，但是无法满足客户多业务维度需求、打造一站式服务；而企
业服务互联网平台则主要是局限于线上的交易对接环节，自身不具备业务环节的
把控和专业能力。企业服务 O2O 行业对专业能力要求较高，企业服务要求互联
网化企业服务商具备专业能力，同时互联网化要求需具备互联网技术相关能力，
在以上能力具备的基础上，互联网化企业服务商将业务标准化的能力、企业规模
化的能力以及技术与产品快速复制的能力决定了企业在行业中的竞争力水平。新
进入企业需要具备上述能力，才能在行业中占据竞争优势，但上述专业能力的完
全具备，具有一定难度，需要在相关领域有较长时间的积累才能获得，因此在专
业能力方面，构成了进入行业的一道壁垒。
（九）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持，推进行业快速发展
企业服务 O2O 行业作为“互联网+”战略下，互联网与现代企业服务业的一
种融合形式，属于国家政策鼓励与支持的产业发展方向。《关于积极推进“互联
网＋”行动的指导意见》积极推动“互联网＋”战略；《关于推进线上线下互动加
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快商贸流通创新发展转型升级的意见》鼓励建设商务公共服务云平台，为中小微
企业提供商业基础技术应用服务，上述意见为企业服务 O2O 行业的发展提供了
积极的政策引导与保障。
（2）需求大幅增长，拉动行业迅速发展
在经济稳步发展的环境下，以及“大众创业”的政策号召下，我国初创企业
数量将呈现递增的趋势，中小微企业将不断增多。我国企业对互联网的认知逐步
加深，对企业服务互联网化的接受程度也随之提高。同时，中小微企业对企业服
务的需求为刚性，因此，现有企业的需求增长结合新增企业带来的需求增长所导
致的市场需求量与行业供给量之间的巨大缺口，为企业服务 O2O 行业提供了获
得丰厚利润的机遇，并吸引更多企业进入企业服务 O2O 行业寻找获利机会，巨
大的潜在市场需求将拉动行业飞速发展。
（3）技术不断进步，为行业发展提供条件
网络与计算机相关技术的进步与普及，为企业服务 O2O 行业的快速发展提
供了技术基础。企业服务 O2O 行业主要涉及的技术有大数据技术、行业应用集
成、信息融合技术、移动支撑等。相关技术的进步为企业服务互联网化提供了技
术保障，并且随着技术的普及，越来越多的企业可以得到并使用上述技术，为企
业进入行业提供条件，并推动行业的快速发展。
2、不利因素
（1）初始投入较高，形成进入壁垒
企业服务 O2O 行业属于高初始投资成本行业，企业在前期需要投入大量资
金进行企业服务平台的开发与建设，并开发相关服务软件，作为企业互联网桌面
入口。同时，为了获取大量用户，企业需要进行大范围系统性的市场营销活动，
前期的宣传推广费用也十分高昂。因此，在前期大量的初始投入，为企业进入行
业设置了一定程度上的障碍。
（2）用户粘性较强，转换成本较高
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企业服务 O2O 行业用户粘性较强，具有一定的忠诚度，使得用户转换存在
较大难度。形成上述市场态势是因为目前行业中具有代表性的企业，多数本身在
之前即为企业服务商，在“互联网+”的趋势中，通过围绕自身提供的财务服务或
者税务服务进行拓展，并将服务互联网化，进入行业。此类企业通过以往服务，
已经绑定大量用户，有着稳定的用户基础，在此基础上企业可以实现服务由线下
到线上的转变以及由单一业务向多元业务的扩展。由于原有业务绑定了大量用
户，中小微企业的部分功能依赖企业提供的服务，并且在会员制的收费机制下，
中小微企业一次性购买了数年不等的服务，导致了中小微企业与企业服务商持续
性地绑定，这使得中小微企业的转换成本大幅提高，原有企业能够较易围绕现有
业务进行互联网化以及相关业务拓展，但新进入企业则难以攫取用户。用户粘性
较强，客户转换成本高，弱化了行业竞争，提高了进入壁垒，不利于行业的发展。
（3）人力成本增加，拉高公司成本
企业服务 O2O 行业中人才较为密集，行业中企业需要在研发与线下体系铺
设中投入大量人力，人力成本的提高会显著增加公司的研发等相关成本。互联网
化企业服务商对技术人员的需求主要体现在互联网云平台建设、维护与运营的相
关技术人员，以及为企业提供服务的技术人员。互联网云平台的健康稳定运营，
以及流量桌面入口软件的开发与更新，需要大量计算机、网络技术人员，而在提
供企业服务时，需要代记账、工商办理、代办社保公积金、审计评估以及法律顾
问等专业服务人员。目前，受人口老龄化以及生育率下降的影响，我国劳动力供
给增长速度不断放缓，劳动力成本则加速上升，2001-2011 年间，我国平均工资
水平上涨近 4 倍。人力成本的提高，会较大幅度增加企业的职工薪酬，导致企业
的经营成本大幅上升，是人才密集型的企业服务 O2O 行业未来发展中较为不利
的因素。
（十）神州易桥的行业地位及核心竞争力
1、行业影响力
神州易桥凭借出色的研发能力以及优质的企业服务，获得了行业协会及业
界的认可，并且获得荣誉。具体奖励如下：
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荣誉内容 颁发单位
Certificate of Achievement SEONTI S.A. de C.V.
诚信长城杯企业 诚信长城杯评审委员会办公室；北京企业评价协会
北京软件行业协会团体会员证书 北京软件行业协会
2、核心竞争力
（1）经营模式领先
在企业服务 O2O 行业中，现有企业的经营模式普遍不够完善。其中，部分
企业本身为互联网企业，通过打造互联网平台，以对传统企业服务商提供补贴等
方式吸引企业服务商入驻与用户访问，促进双方对接。在这类经营模式下，企业
服务互联网平台提供商仅作为中间环节存在，无法自身提供企业服务，在产业链
中不具备控制能力；同时，此类模式下企业服务互联网平台与供应商绑定不够紧
密，在停止补贴后双方合作难以维系；并且存在企业服务商与客户对接完成、建
立关系后被跳过的可能，从而失去价值。
相比于传统行业，神州易桥率先进行企业服务互联网化，获得了在传播上
的优势，提高了获客能力，能够为企业用户提供更方便快捷的服务。
作为企业服务互联网公司，神州易桥在企业服务业务上积累了丰富的经验，
同时经过多年发展获得了大量的高粘度企业用户，并且作为企业服务 O2O 的先
行者，神州易桥将互联网企业定位为自己的第二重身份，拥有较强的互联网技术
和与时俱进的互联网创新思维。神州易桥的经营模式建立在自身企业服务业务与
互联网能力的基础上，通过自身企业服务业务的向下延伸，自主研发、建设企业
服务互联网云平台，将企业服务由线下转移至线上，促进了企业服务的标准化与
规模化，覆盖了更大范围的客户。由于作为企业服务商自行建设平台，有利于产
业链的整合，对产业链更具控制力，神州易桥的经营模式在协同效应下显示出了
更强的竞争力。
（2）产品经验丰富
经过多年的发展，神州易桥积累了丰富的产品开发、推广与销售的经验。
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企业服务属于 2B 服务，相比于 2C 的高频低复杂度消费，2B 端产品与服务有着
频率较低但复杂度较高的特点。神州易桥以办税服务为切入点，进入企业服务领
域，经过多年对产品的研发，开拓了多项面向小微企业的服务，满足复杂企业服
务需求的同时积累了相当丰富的经验。
（3）线下体系成熟
自 2009 年成立以来，经过多年发展及前期布局，神州易桥不断加强各地服
务站的建设，初步建立起线上神州网信息平台+线下服务站的 O2O 服务体系，截
至目前已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多
个省份超过 200 万家用户。
成熟的线下服务体系，为神州易桥企业服务 O2O 提供了有力支持。线下体
系能够帮助覆盖更大范围客户，同时保证神州易桥的服务质量。神州易桥由企业
服务商，向产业链下游延伸至企业服务互联网平台提供商，提高了在整个产业链
中的议价能力，通过对产业链的整合以及线上线下业务的整合，在协同效应下获
得更高的竞争优势。
（4）用户规模优势
神州易桥用户规模较大，获取用户能力较强。凭借在财税综合服务方面积
累的丰富经验，神州易桥聚集了大量高粘度企业用户。截至 2015 年 9 月 30 日，
神州易桥服务的用户数量累计超过 200 万，其高质量的服务在用户中形成了良好
的口碑，庞大客户群体是神州易桥的核心竞争优势之一。利用通过财税综合服务
积淀的大规模用户，神州易桥能够形成稳定的收入来源，并获取众多的对企业推
广、营销、服务的机会。在神州易桥将企业服务由线下转移至线上后，庞大用户
群体能够形成大量的数据流入，有利于神州易桥在未来战略中开展云平台服务以
及大数据服务。
（5）人才团队优势
神州易桥重视人才与团队建设，通过内部培养和外部吸收相结合的方式，
储备了大量的管理、技术及服务人才，具备丰富的行业经验和高度的策划实施能
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力，核心运营团队形成了高度协作默契，从而为业务的开展提供了强有力的支撑。
通过长期的沟通协作，神州易桥为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为
公司的持续发展提供了强有力的人才保障。人才队伍的建设为神州易桥持续开发
新产品和拓展产业链奠定了强而有力的基石，使神州易桥具备了较强的研发能
力，构建了持续高效的运作体系，进而形成了神州易桥的核心竞争力。
（6）专业能力突出
神州易桥在企业服务领域有着多年的经营经验，尤其在中小微企业涉税服
务方面积累了丰富的业务经验，并率先将业务互联网化，向企业服务 O2O 领域
发展。经过多年的成长进步，神州易桥形成了较强的专业能力：首先体现在对业
务进行标准化的能力，神州易桥能够将业务进行标准化与互联网化，由线下转移
至线上，向更大范围的用户提供服务；其次，神州易桥具备将业务规模化的能力，
凭借较强的推广能力，神州易桥能够将业务实现规模化，进而降低成本，获得规
模经济；最后，神州易桥具备较强的业务复制能力，能够将业务所需技能在较短
时间内授予新员工，并将业务在多个地域进行推广。凭借对业务的标准化、规模
化与快速复制的能力，神州易桥在长期研发各类企业互联网软件和面对面服务用
户的过程中，形成了系统、可复制的综合能力体系，并且经过近几年在多个省市
的推广，成功的进行了综合能力体系的快速复制，从而能够迅速实现标准化服务
和规模化经营，具备了迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的优势。
（7）具备产品开发、市场化服务、业务开拓等综合服务能力
神州易桥依托以财税大管家为核心的开放式财税综合服务平台，面向中小
微企业提供财税综合服务，并成功切入企业服务市场，满足企业财税服务需求的
同时坚持为企业用户提供市场化的产品和差异化的服务，积累了大量的企业用
户。
神州易桥成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得
了一定的成效，具备竞争优势的原因主要体现在以下几个方面：
①神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提
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供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务
获取利润。在此模式下，神州易桥既通过免费软件满足了中小微企业的普遍需求，
同时依托财税综合服务的提供，绑定了大量用户。即便竞争对手能够开发出财税
大管家的替代软件，但由于服务能力与经验的不可替代性，使得神州易桥在现有
市场上表现出较强的竞争力。
②由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服
务商具有一定的地域经营的先发优势。神州易桥在企业综合服务领域积累了多年
的经验，具备一定的市场地位并树立了良好的企业形象，已通过自营直销、代理
销售以及与当地纳税服务商合作的方式进行业务开拓，成功切入多个省市以财税
服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效。因此，在神州易桥自行开
拓的市场中，神州易桥有着充分的竞争力。而在与其他纳税服务商合作的市场中，
神州易桥提供成熟的产品和优质的服务，当地纳税服务商提供稳定的大量用户，
在神州易桥具备专业化的产品与服务能力及较高的诚信度基础上，双方建立了稳
定的合作关系，具备了较强的综合竞争能力。
三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成
（1）资产的主要构成
神州易桥最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 1,236.59 8.24 1,507.51 18.56 583.31 8.48
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,105.64 13.61
金融资产
应收账款 1,061.96 7.07 105.56 1.30 55.55 0.81
预付款项 47.54 0.32 109.16 1.34 927.03 13.47
411
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2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
其他应收款 12,207.85 81.30 4,229.28 52.07 4,043.75 58.76
存货 21.68 0.14 493.73 6.08 779.79 11.33
流动资产合计 14,575.62 97.07 7,550.88 92.94 6,389.42 92.85
固定资产 74.95 0.50 147.35 1.81 285.43 4.15
无形资产 364.95 2.43 424.02 5.22 186.71 2.71
商誉 2.46 0.04
长期待摊费用 1.98 0.02 17.68 0.26
非流动资产合计 439.90 2.93 573.35 7.06 492.28 7.15
资产总计 15,015.53 100.00 8,124.23 100.00 6,881.70 100.00
最近两年一期，随着业务和经营规模的快速增长，神州易桥资产总额逐年增
长。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥总资产分别为 15,015.53
万元、8,124.23 万元和 6,881.70 万元，分别较上年末增长了 6,891.30 万元、1,242.53
万元。
从资产结构来看，神州易桥流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015
年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥流动资产分别为 14,575.62 万元、
7,550.88 万元和 6,389.42 万元，占总资产的比例分别为 97.07%、92.94%和 92.85%。
（2）负债的主要构成
神州易桥最近两年一期负债构成情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
应付账款 55.50 0.72 497.60 13.01 316.34 7.59
预收款项 1,629.94 21.23 2,951.54 77.16 3,331.95 79.94
应付职工薪酬 136.25 1.77 137.15 3.59 298.10 7.15
应交税费 748.86 9.76 125.44 3.28 -5.44 -0.13
应付股利 5,000.00 65.14 - - - -
其他应付款 105.70 1.38 113.49 2.97 227.28 5.45
流动负债合计 7,676.24 100.00 3,825.23 100.00 4,168.24 100.00
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 7,676.24 100.00 3,825.23 100.00 4,168.24 100.00
2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥负债总额分别为 7,676.24
412
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万元、3,825.23 万元和 4,168.24 万元。
从负债结构来看，最近两年一期，神州易桥负债均由流动负债构成。2015
年 9 月末负债总额大幅增长主要是由于神州易桥于 2015 年 9 月 30 日作出股东会
决议，决定向彭聪、百达永信定向分红人民币 5,000 万元，神州易桥据此计提了
应付股利。
2、主要资产
（1）货币资金
神州易桥最近两年一期货币资金余额情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
库存现金 14.31 1.16 31.57 2.09 6.60 1.13
银行存款 1,222.12 98.83 1,448.57 96.09 576.71 98.87
其他货币资金 0.15 0.01 27.37 1.82 0.00 0.00
合计 1,236.59 100.00 1,507.51 100.00 583.31 100.00
2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥货币资金余额分别为
1,236.59 万元、1,507.51 万元和 583.31 万元，占总资产的比例分别为 8.24%、
18.56 %和 8.48%。
（2）应收账款
神州易桥最近两年一期应收账款净额及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
应收账款净额 1,061.96 105.56 55.55
应收账款净额占当期营业收入的比例 17.40 % 2.03 % 0.66 %
神州易桥应收账款主要为向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商收取平
台运维服务费和应收代理商的代理费用。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，
413
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神州易桥应收账款净额分别为 1,061.96 万元、105.56 万元和 55.55 万元，占当期
营业收入的比例分别为 17.40%、2.03%和 0.66%。
最近两年一期，神州易桥应收账款净额不断增长，主要是自 2014 年开始，
神州易桥进行业务的地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切
合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及
运营维护服务，应收当地纳税服务商的平台运维服务费因此增加。截至 2015 年
9 月末，神州易桥应收账款金额及占当期营业收入的比例相比上年末大幅增加。
报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
账龄 坏账准 坏账准 坏账
金额 比例 金额 比例 金额 比例
备 备 准备
1 年以内(含 1 年) 1,053.29 98.38% 93.41 84.33% - 55.55 100.00% -
1-2 年（含 2 年） - - 17.36 15.67% 5.21 - - -
2-3 年（含 3 年） 17.36 1.62% 8.68 - - - - - -
3 年以上 - - - - - - - - -
合计 1,070.64 100.00% 8.68 110.76 100.00% 5.21 55.55 100.00% -
从应收账款账龄结构看，期限在一年以内的应收账款余额占应收账款账面余
额比重较高，应收账款质量较好，可回收性强。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013
年末，一年以内应收账款余额占比分别为 98.38%、84.33%、100.00%，账龄结构
较为安全、合理。
（3）预付款项
最近两年一期，神州易桥预付账款账龄情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 41.35 86.99% 107.51 98.49% 908.44 97.99%
1 年以上 6.19 13.01% 1.65 1.51% 18.59 2.01%
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2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 47.54 100.00% 109.16 100.00% 927.03 100.00%
报告期内，神州易桥预付账款主要为预付房屋租赁费及呼叫中心开发商的技
术服务费。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥预付款项分别为
47.54 万元、109.16 万元和 927.03 万元，占总资产的比例分别为 0.32%、1.34%、
13.47 %。从账龄结构上看，神州易桥的预付款项主要在一年以内。
（4）其他应收款
最近两年一期，神州易桥其他应收款账面余额的具体构成如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
关联方借款 12,061.78 3,821.16 3,720.15
押金、保证金 38.22 22.53 276.58
往来款 366.97 360.08 355.63
员工借款 49.38 334.02
合计 12,516.35 4,537.78 4,352.36
神州易桥的其他应收款主要为应收关联方借款、押金、保证金等。2015 年 9
月末、2014 年末和 2013 年末，其他应收款账面余额分别为 12,516.35 万元、
4,537.78 万元和 4,352.36 万元。其中，应收关联方借款系应收股东彭聪、百达永
信的借款，截至本报告书签署之日，上述应收关联方的借款均已收回。
最近两年一期，神州易桥其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
单项金额重大并单项计提
308.50 2.46 308.50 308.50 6.80 308.50
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的
12,207.85 97.54 4,229.28 93.20
其他应收款
415
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2015-9-30 2014-12-31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
账龄分析法组合 103.92 0.83 383.80 8.45
关联方组合 12,061.78 96.37 3,821.15 84.21
押金、保证金组合 38.22 0.31 22.53 0.50
员工借款组合 3.93 0.03 1.79 0.04
单项金额虽不重大但单项计提
坏账准备的其他应收款
合计 12,516.35 100 308.50 4,537.78 100 308.50
（续上表）
2013-12-31
账龄
金额 比例（%） 坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 308.50 7.09 308.50
按组合计提坏账准备的其他应收款 4,043.86 92.91 0.12
账龄分析法组合 47.13 1.08 0.12
关联方组合 3,720.15 85.47 -
押金、保证金组合 276.58 6.35 -
员工借款组合 - - -
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - -
合计 4,352.36 100.00 308.62
（5）固定资产
神州易桥的固定资产主要包括运输设备、电子设备、办公设备等。2015 年 9
月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥固定资产账面价值分别为 74.95 万元、
147.35 万元和 285.43 万元，占总资产的比例分别为 0.50 %、1.81%和 4.15%。2015
年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥固定资产账面价值分别较上年末降
低了 72.4 万元、138.08 万元，主要系累计折旧增加带来的固定资产账面价值减
少。
（6）无形资产
神州易桥无形资产主要为外购的软件。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013
年末，神州易桥无形资产账面价值分别为 364.95 万元、424.02 万元和 186.71 万
416
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元。截至本报告书签署之日，神州易桥无形资产均正常使用，运行良好，且不存
在减值迹象，未计提减值准备。
（7）长期待摊费用
神州易桥的长期待摊费用主要为符合资本化条件的办公室装修费。神州易桥
根据会计准则规定将办公室装修费列入长期待摊费用，并在受益期间内分期平均
摊销。
3、主要负债
（1）应付账款
神州易桥应付账款余额主要为采购货款、外购系统开发技术服务费等款项。
2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥应付账款余额分别为 55.50 万
元、497.60 万元和 316.34 万元，占负债总额的比例分别为 0.72%、13.01%和
7.59 %。2014 年末，神州易桥应付账款相比上年末有所增加，主要是由于为了满
足业务持续快速增长的需求，2014 年神州易桥增加了呼叫中心支持服务的采购，
随着 2015 年款项逐步结算，应付账款余额因此下降。
（2）预收款项
神州易桥预收款项余额主要为向企业用户收取的以财税大管家为核心的财
税综合服务平台使用费。2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥预收
款项余额分别为 1,629.94 万元、2,951.54 万元和 3,331.95 万元，占负债总额的比
例分别为 21.23%、77.16%和 79.94 %。
（3）应付职工薪酬
2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥应付职工薪酬余额分别为
136.25 万元、137.15 万元和 298.10 万元。应付职工薪酬余额主要为应付未付的
工资、奖金、津贴和补贴。
（4）应交税费
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最近两年一期，神州易桥应交税费余额情况如下：
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
1．增值税 104.26 60.31 -37.62
2．营业税 41.37 17.64 5.97
3．城市维护建设税 6.14 6.31 1.76
4．教育费附加 3.45 2.85 0.98
5．地方教育费附加 2.27 1.90 0.39
6．河道费 1.34 1.24 1.04
7．企业所得税 585.83 33.14 16.56
8．个人所得税 4.15 1.93 5.16
9．其他 0.04 0.12 0.33
合计 748.86 125.44 -5.44
2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥应交税费余额分别为 748.86
万元、125.44 万元和-5.44 万元，主要为应交企业所得税及增值税。
（5）其他应付款
2015 年 9 月末、2014 年末和 2013 年末，神州易桥其他应付款余额分别为
105.70 万元、113.49 万元和 227.28 万元，主要为收取的代扣代缴社保款、押金
等。
（6）应付股利
根据神州易桥 2015 年 9 月 30 日作出的股东会决议，决定向彭聪、百达永信
定向分红人民币 5,000 万元，神州易桥据此计提了应付股利。
4、资产周转能力分析
最近两年一期，神州易桥主要资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 10.45 64.49 73.98
备注：1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
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2、为与同行业可比上市公司数据一致性，2015 年 1-9 月数据未折算成全年数据。
最近两年一期，神州易桥应收账款周转率不断下降，主要是由于随着收入结
构的优化及收入规模的扩大，神州易桥期末应收账款余额不断增加。
5、偿债能力分析
最近两年一期，神州易桥主要偿债能力指标如下：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.90 1.97 1.53
速动比率（倍） 1.90 1.84 1.35
资产负债率（%） 51.12 47.08 60.57
最近两年一期，神州易桥流动比率、速动比率等偿债能力指标呈现有所提升
并保持稳定的态势，偿债能力及抗风险能力持续增强，主要是随着业务规模不断
扩大，货币资金等流动资产不断增加且增长幅度高于流动负债的增长速度。
（二）盈利能力分析
神州易桥最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 6,102.81 5,194.61 8,434.67
其中：营业收入 6,102.81 5,194.61 8,434.67
二、营业总成本 1,976.16 4,322.29 8,577.51
其中:营业成本 1,234.38 1,388.34 4,402.71
营业税金及附加 54.48 36.25 163.70
销售费用 119.70 372.75 691.43
管理费用 1,054.76 2,614.50 3,370.95
财务费用 -477.78 -238.05 -120.24
资产减值损失 -9.37 148.51 68.96
加：公允价值变动收益
-51.70
（损失以“－”号填列）
投资收益 292.31 531.69 102.02
其中:对联营企业和合营企业的投资收
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,418.96 1,352.31 -40.82
加：营业外收入 5.96 43.19 110.85
其中:非流动资产处置利得 1.50 7.37 0.11
减：营业外支出 26.00 7.95 2.20
其中:非流动资产处置损失 19.16 2.83 1.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,398.91 1,387.55 67.83
减：所得税费用 556.63 22.01 12.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,842.28 1,365.54 55.66
其中:被合并方在合并前实现的净利润 -25.37 -79.99 -
归属于母公司所有者的净利润 3,848.56 1,356.79 57.81
少数股东损益 -6.28 8.75 -2.15
1、营业收入分析
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥营业收入分别为 6,102.81 万元、
5,194.61 万元和 8,434.67 万元。2015 年 1-9 月实现的营业收入推算至全年后相比
2014 年增加了 2,942.47 万元，增长 56.64%，2014 年营业收入较 2013 年减少了
3,240.06 万元，降低 38.41%。具体分析如下：
（1）营业收入的主要构成
神州易桥最近两年一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 6,102.81 100% 5,194.61 100% 8,434.67 100%
其他业务收入 - - - - - -
合计 6,102.81 100% 5,194.61 100% 8,434.67 100%
最近两年一期，神州易桥营业收入全部来自于主营业务收入。
（2）主营业务收入的具体情况分析
最近两年一期，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业综合服务 3,710.00 60.79% 4,670.83 89.92% 5,297.28 62.80%
企业财税综合解决方
1,584.06 25.96% 141.54 2.72% 2,208.94 26.19%
案及技术开发服务
增值服务 808.75 13.25% 382.24 7.36% 928.45 11.01%
合计 6,102.81 100.00% 5,194.61 100.00% 8,434.67 100.00%
报告期内，神州易桥的主营业务收入包括依托以财税大管家为核心的财税综
合服务平台提供财税综合服务等企业服务取得的收入、面向行业客户提供企业财
税综合解决方案及技术开发服务取得收入，以及面向企业用户提供的增值服务收
入。
2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度，神州易桥主营业务收入分别为
6,102.81 万元、5,194.61 万元和 8,434.67 万元。从收入结构来看，依托以财税大
管家为核心的财税综合服务平台实现的企业综合服务收入构成神州易桥收入的
最主要来源，占营业收入的比例分别为 60.79%、89.92%和 61.74%。
2014 年度，神州易桥实现的营业收入相比 2013 年度有所下降，主要原因如
下：
①企业综合服务收入方面：2014 年神州易桥进行产品升级，将财税大管家
以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web 模式，同时神州易桥加快市场化进
程，推出以财税大管家为核心的财税综合服务平台逐渐取代原办税通软件，在用
户使用核心产品的转换过程中，导致企业综合服务收入有所减少。此外，神州易
桥积极响应国家有关部门关于促进小微企业发展的政策，2014 年逐步取消了原
办税通业务对小微企业的收费。上述两项原因综合导致了神州易桥 2014 年度实
现的企业综合服务收入相比上年有所下降。
② 2014 年企业调整业务战略，拟进一步加强市场化企业财税综合服务业
务，减少税务局端系统开发及维护业务。因神州易桥子公司福建易桥中软财税科
技有限公司及浙江易桥软件开发有限公司的业务主要围绕应用于税务局端系统
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开发及维护业务，面向的客户以税务局为主，故 2014 年企业将上述子公司处置，
导致企业财税综合解决方案及技术开发服务收入有所下降。
③在 2013 年辽宁省税务局推广机打发票业务的背景下，神州易桥当年发票
打印机销量实现了大幅增长，随后由于 2014 年辽宁省地区机打发票服务逐步实
施完成，企业用户需求量减少，导致增值业务收入下降。
2015 年 1-9 月，神州易桥实现的营业收入推算至全年后相比 2014 年增加了
2,942.47 万元，增长 56.64%，主要原因如下：
①随着以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累的用户规模持续扩大，
在前期积累的基础上，2015 年 1-9 月神州易桥实现的企业综合服务收入有所增
加。
②企业用户的增加以及对用户需求的深入了解促进了神州易桥利用自身具
备的技术优势和运营经验，面向行业内用户量身打造定制化的财税综合解决方案
并提供一系列技术开发服务。2015 年，在 2014 年的基础上，神州易桥进行业务
的地域扩展，向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报
环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务。同时，随着财税
综合服务及配套解决方案经验的不断丰富，2015 年神州易桥接受客户的委托提
供企业服务平台应用开发业务及财税服务平台的定制性开发业务。此外随着以前
年度承接的福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目、成
都市地方税务局外围创新平台软件开发项目等财税服务平台的定制性开发业务
在 2015 年验收的完成，也带动了神州易桥 2015 年 1-9 月实现的企业财税综合解
决方案及技术开发服务收入相比上年大幅增加。
2、营业成本分析
（1）营业成本的主要构成
神州易桥最近两年一期营业成本构成情况如下：
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 1,234.38 100.00% 1,388.34 100.00% 4,402.71 100.00%
其他业务成本 - - - - - -
合计 1,234.38 100.00% 1,388.34 100.00% 4,402.71 100.00%
最近两年一期，神州易桥营业成本全部来自于主营业务成本。
（2）主营业务成本的具体情况分析
报告期内，神州易桥主营业务成本变动情况及构成与主营业务收入的变动趋
势及构成情况基本保持一致。
①最近两年一期，神州易桥主营业务成本按业务结构划分的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业综合服务 660.34 53.50% 1,120.52 80.71% 2,667.07 60.58%
企业财税综合解
决方案及技术开 489.46 39.65% 108.62 7.82% 1,461.81 33.20%
发服务
增值服务 84.57 6.85% 159.19 11.47% 273.83 6.22%
合计 1,234.38 100.00% 1,388.34 100.00% 4,402.71 100.00%
报告期内，神州易桥 2014 年主营业务成本相比上年下降较多，主要是由于
2013 年在不断加强以财税大管家为核心的财税综合服务平台在全国多个省市推
广布局的基础上，神州易桥不断打造线上线下的一体化服务体系，相关产品研发
及服务体系建设的投入支出较多。2014 年，随着财税综合服务平台开发的逐步
完成及在全国多个省市范围内布局的初步实现，神州易桥研发成本、人员服务成
本、外包服务成本及设备、硬件采购成本等有所下降，主营业务成本因此减少。
②2014 年营业成本相比上年大幅下降的原因及合理性
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神州易桥 2014 年营业成本较 2013 年下降明显，营业成本的下降主要是由于
企业综合服务成本和企业财税综合解决方案及技术开发服务的大幅下降引起的，
具体说明如下：
I 企业综合服务成本波动分析
2013 年、2014 年神州易桥企业综合服务成本构成如下：
单位：万元
2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比
人工成本 741.48 66.17% 705.08 26.44%
外包成本 179.07 15.98% 1,863.99 69.89%
其他 199.97 17.85% 98.00 3.67%
企业综合服务成本合计 1,120.52 100.00% 2,667.07 100.00%
从上表可以看出，报告期内神州易桥企业综合服务的成本主要由人工成本和
外包成本构成。其中人工成本主要是由线下服务工程师、呼叫中心坐席人员构成；
外包成本主要由呼叫中心坐席外包，网络服务外包成本构成。
为了更好的服务企业客户，2013 年神州易桥租用了大唐融合呼叫中心坐席
服务，该部分外包服务费为 700 万元。在租赁大唐融合呼叫中心坐席服务的同时，
神州易桥另行委托大唐融合开发了自己的呼叫中心软件，该项目于 2013 年 12
月验收，神州易桥将该部分开发支出计入当期费用。故 2014 年开始神州易桥企
业综合服务成本中不再包含呼叫中心坐席成本，而仅包含少量自建呼叫中心人员
成本。
此外 2013 年神州易桥的外包成本中还包含分期支付给神州数码办税通软件
的技术开发费用 658 万元。同时，2013 年为辽宁易桥办税通收入的最后一年，
故该部分成本也按照权责发生制的原则最后确认一年，2014 年以后该部分收入
成本均不再发生。
因此，2013 年神州易桥租用大唐融合呼叫中心坐席服务费用和支付给神州
数码办税通软件的技术开发费用造成了外包成本较高，该两部分费用在 2014 年
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以后不再发生。
II 企业财税综合解决方案及技术开发服务成本波动分析
2013 年，神州易桥企业财税综合解决方案及技术开发服务成本主要由浙江
易桥、福建易桥构成，合计 1,359.54 万元。由于浙江易桥、福建易桥主要从事局
端开发业务，毛利率相对较低，现金流情况不佳，2013 年 12 月、2014 年 3 月相
继处置福建易桥、浙江易桥。上述两家子公司的处置是神州易桥 2014 年营业成
本相比上年大幅下降的最主要原因。
3、毛利率分析
（1）神州易桥营业毛利率波动说明
最近两年一期，神州易桥营业毛利按业务结构划分如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
企业综合服务 3,049.66 62.64% 3,550.31 93.28% 2,630.21 65.23%
企业财税综合解决
方案及技术开发服 1,094.60 22.48% 32.92 0.86% 747.13 18.53%
务
增值服务 724.18 14.88% 223.05 5.86% 654.62 16.24%
合计 4,868.43 100.00% 3,806.27 100.00% 4,031.96 100.00%
从上表可以看出，报告期内神州易桥的毛利主要由企业综合服务毛利构成，
该业务毛利率的波动对综合毛利率波动影响较大。报告期内，神州易桥综合服务
毛利率如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
企业综合服务 82.20% 76.01% 49.65%
报告期内，企业综合服务毛利率分别为 49.65%、76.01%和 82.20%，呈逐年
增长趋势。报告期内企业综合服务成本构成如下：
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 415.79 62.97% 741.48 66.17% 705.08 26.44%
外包成本 176.86 26.78% 179.07 15.98% 1,863.99 69.89%
其他 67.68 10.25% 199.97 17.85% 98.00 3.67%
企业综合服务
660.34 100.00% 1,120.52 100.00% 2,667.07 100.00%
成本合计
从上表可以看出，报告期内神州易桥企业综合服务的成本主要由人工成本和
外包成本构成。其中人工成本主要是由线下服务工程师、呼叫中心坐席人员成本
构成；外包成本主要由呼叫中心坐席外包，网络服务外包成本构成。
① 2013 年神州易桥企业综合服务毛利率较低的原因说明
为了更好的服务企业客户，2013 年神州易桥租用了大唐融合通信股份有限
公司及其关联方呼叫中心坐席服务，该部分外包服务费为 700 万元。在租赁大唐
融合通信股份有限公司及其关联方呼叫中心坐席服务的同时，神州易桥另行委托
大唐融合通信股份有限公司开发了神州易桥自己的呼叫中心软件，该项目于
2013 年 12 月验收，神州易桥将该部分开发支出计入当期费用。故 2014 年开始
神州易桥企业综合服务成本中不再包含呼叫中心坐席成本。
此外，2013 年神州易桥的外包成本中还包含分期支付给神州数码办税通软
件的技术开发费用 658 万元。同时，2013 年为辽宁易桥办税通软件收入的最后
一年，故该部分成本也按照权责发生制的原则于 2013 年最后一年确认相关成本，
2014 年以后该部分收入成本均不再发生。
因此，2013 年神州易桥租用大唐融合通信股份有限公司及其关联方呼叫中
心坐席服务费用和支付给神州数码办税通软件的技术开发费用造成了综合服务
外包成本较高，而该两部分费用在 2014 年以后不再发生，从而导致了 2014 年和
2015 年 1-9 月的毛利率高于 2013 年。
② 2015 年 1-9 月的企业综合服务毛利率高于 2014 年毛利率的原因说明
I 2014 年神州易桥进行产品升级，将财税大管家以硬件为载体的客户端模式
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转变为网络 Web 下载模式，从而减少了线下的服务工程师人员，导致 2015 年 1-9
月的企业综合服务的人员成本较 2014 年有所下降；
II 2015 年 1-9 月企业综合服务收入中包含培训费收入 529.86 万元，主要系
神州易桥积极把握 2014 年度所得税汇算清缴报表调整机遇，向企业收取的相关
培训费收入，该培训业务毛利率较高，故也造成了 2015 年 1-9 月企业综合服务
毛利率较高。
（2）与可比公司毛利率比较分析
北京中兴通软件科技股份有限公司（832041）是一家专注于税务信息化领域，
以软件开发为基础，以专业服务为载体，以信息系统集成为补充，集多元化辅助
服务为一体的信息技术服务企业。北京中兴通软件科技股份有限公司主要致力于
税务信息化领域产品的研发、销售和技术服务，主要服务对象为企事业单位、政
府机关，坚持以税务行业信息化需求为导向，以信息化技术为基础，以服务为后
盾，为税务机关及纳税企业提供完善的业务解决方案和信息化产品。
根据公开披露的财务数据，其 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的主营业务
毛利率与神州易桥毛利率对比如下：
综合毛利率 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
北京中兴通软件科技股份有限公司 86.98% 82.42% 77.47%
神州易桥 79.77% 73.27% 47.80%
注：神州易桥 2015 年毛利率为 1-9 月毛利率。
由于神州易桥在报告期内对财税大管家及其配套软件的投入，其毛利率水平
低于北京中兴通软件科技股份有限公司的毛利率水平。
4、营业税金及附加分析
最近两年一期，神州易桥营业税金及附加情况如下：
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业税 23.76 11.78 122.76
城市维护建设税 17.06 13.65 21.69
教育费附加及地方教育费附加 13.31 10.08 16.79
河道管理费及其他 0.35 0.74 2.46
合计 54.48 36.25 163.70
最近两年一期，神州易桥营业税金及附加与主营业务收入的变动趋势基本保
持一致。
5、期间费用分析
最近两年一期，神州易桥期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 119.70 1.96% 372.75 7.18% 691.43 8.20%
管理费用 1,054.76 17.28% 2,614.50 50.33% 3,370.95 39.97%
财务费用 -477.78 -7.83% -238.05 -4.58% -120.24 -1.43%
合计 696.67 11.42% 2,749.19 52.92% 3,942.14 46.74%
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥期间费用占同期营业收入的比
例分别为 11.42%、52.92%和 46.74%。2015 年 1-9 月，神州易桥期间费用占当期
营业收入的比例大幅下降，主要是由于随着企业用户规模持续扩大及运营经验的
不断提升，2015 年神州易桥的收入规模较快增加，而相关的产品开发及市场推
广费用已在前期投入，故期间费用占当期营业收入的比例有所下降。
（1）销售费用及管理费用变动说明
① 销售费用及管理费用的构成
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报告期内，神州易桥销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
职工薪酬 61.01 220.06 413.72
办公费 17.61 37.24 58.23
差旅费 9.33 14.30 38.66
业务招待费 2.95 8.26 35.28
租赁费 15.73 38.33 75.60
折旧及摊销 8.60 17.98 25.29
其他 4.47 36.58 44.65
合计 119.70 372.75 691.43
报告期内，神州易桥管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
职工薪酬 309.76 532.21 1,133.95
办公费 75.65 128.37 237.74
行政事业收费 12.61 15.37 14.25
业务招待费 33.04 190.28 96.05
差旅费 13.39 30.33 28.45
中介费 39.03 17.50 57.35
车辆费 5.87 26.50 41.70
租赁费 67.44 153.10 181.21
折旧及摊销 65.17 96.99 128.20
研发费用 379.50 1,374.74 1,397.66
会务费 9.09 1.38 2.04
税金 1.98 1.96 4.77
其他 42.24 45.78 47.59
合计 1,054.76 2,614.50 3,370.95
从上表可以看出，员工薪酬和研发费用构成了销售费用和管理费用的主要内
容，具体如下：
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
管理费用/销售费用-职工薪酬 370.77 752.27 1,547.67
管理费用-研发费用 379.5 1,374.74 1,397.66
合计 750.27 2,127.01 2,945.33
占销售费用、管理费用合计比例 63.88% 71.20% 72.50%
② 销售费用、管理费用变动分析
报告期内销售费用及管理费用的下降主要是员工薪酬和研发费用的变动引
起的，具体分析如下：
I 报告期内员工薪酬的变动说明
报告期内神州易桥及其子公司计提的员工薪酬如下表：
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目 2014 年薪酬计提 2013 年薪酬计提
薪酬计提
销售费用-职工薪酬 61.01 220.06 413.72
管理费用-职工薪酬 309.76 532.21 1,133.95
管理费用-研发费用中的职工薪酬 266.23 607.06 1,305.22
合计 637.00 1,359.33 2,852.89
报告期内神州易桥及其子公司的员工薪酬不断下降。有关薪酬下降的原因说
明如下：
i 2014 年员工薪酬较 2013 年下降的原因说明
2014 年神州易桥计入销售费用及管理费用的员工薪酬较 2013 年下降约
1,490 万元，主要是由以下几个方面的原因构成：
一是 2014 年由于处置福建易桥、浙江易桥两家子公司导致的合并范围变动
薪酬费用减少约 891 万元；
二是由于财税大管家 V5.0 版本于 2014 年采用网页 Web 下载，神州易桥减
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少了门店销售人员的数量，从而导致销售人员薪酬下降。剔除福建易桥和浙江易
桥后的销售费用下降约 110 万元。
三是由于财税大管家 V5.0 版本经过前期 4 个版本的不断升级改进，目前该
软件应用已经比较成熟稳定，所以神州易桥决定控制该项目的研发投入，不断缩
减研发人员，剔除福建易桥和浙江易桥后的有关研发人员员工薪酬的下降约 320
万元。
综上，由于处置福建易桥、浙江易桥两家子公司导致的合并范围变动薪酬费
用减少、缩减销售人员及研发人员三方面的主要原因导致了神州易桥 2014 年员
工薪酬较 2013 年下降较大。
ii 2015 年 1-9 月员工薪酬较 2014 年进一步下降的原因说明
2015 年 1-9 月，神州易桥合并范围内计入销售费用及管理费用的员工薪酬较
2014 年下降约 722 万元，主要是员工数量的下降引起的。从员工人数变化上看，
随着以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web 模式的财税大管家 V5.0 版本逐
步推广，业务模式转型的深入推进及付费用户数的逐步累积带动了线下推广销售
人员的进一步减少，神州易桥及其子公司进一步缩减线下门店推广销售人员（计
入销售费用的人员，减少 30 人），研发人员数量（计入管理费用-研发费用的人
员，减少 15 人），同时随着公司总体人员的下降，神州易桥也相应缩减了后勤运
营人员（计入管理费用的人员，减少 17 人）。
从金额上看，除线下门店推广销售人员减少、研发人员数量减少及后勤运营
人员减少带来的员工薪酬下降外，2015 年 1-9 月员工薪酬相比上年度下降的主要
原因为该等薪酬仅包含 1-9 月基本工资费用，同时也未包含年度业务分成及绩效
奖金部分。
II 报告期内管理费用-研发费用的变动说明
报告期内，神州易桥计入管理费用的研发费用构成及金额如下：
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
研发费用 379.5 1,374.74 1,397.66
管理费用-研发费用的主要构成为自主研发费用（主要为研发人员薪酬）及
外包技术服务费，其中自主研发费主要为神州易桥自主开发以财税大管家为核心
的财税综合服务平台的研发费用，外包技术服务费主要为神州易桥委托大唐融合
等外部专业机构开发后台管理系统及服务支持系统的研发费用。
2015 年 1-9 月研发费用下降的主要原因为外包技术服务费的下降。2014 年
外包服务主要是辽宁易桥委托大唐融合开发 CRM 系统，该系统主要用于客户管
理，发生外包技术服务费约 750 万元。随着软件的使用稳定及客户管理系统的委
托开发完成，神州易桥 2015 年 1-9 月未发生大额的研发投入。
此外，2013 年管理费用-研发费主要为神州易桥自主研发以财税大管家为核
心的财税综合服务平台的研发费用，外包技术服务费为神州易桥委托大唐融合开
发的呼叫中心升级软件费用，由于该项委托开发费用较小，因此 2013 年度研发
费用中自主研发费占比较高，主要体现为研发人员的薪酬。2014 年，经过前期 4
个版本的不断升级改进后，神州易桥财税大管家 V5.0 版本上线，随着该软件应
用已经比较成熟稳定，神州易桥决定控制该项目的研发投入，而由于当年度委托
大唐融合开发 CRM 系统发生较大金额的外包技术服务费，因此 2014 年自主研
发费占研发费用的比例下降，外包技术服务费占研发费用的比例上升。
③ 有关员工薪酬真实性、完整性的核查工作说明
I 通过对上述员工变动的原因分析，独立财务顾问及会计师认为标的公司人
员的变动符合企业报告期内业务发展转型的实际情况；
II 独立财务顾问及会计师实地走访了辽宁易桥及其线下服务点，员工人数与
企业提供的截至 9 月 30 日的员工人数基本一致；
III 独立财务顾问及会计师核查了神州易桥实际控制人彭聪及百达永信的银
行流水，未发现其代为神州易桥支付员工薪酬的情形。
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IV 独立财务顾问及会计师实地走访了神州数码和大唐融合两家主要供应
商，其均表示不存在神州易桥关联方对其提供的服务支付服务费的情形。
V 为了核实报告期内人员费用的真实性，即报告期内的员工是否在神州易桥
任职，独立财务顾问及会计师抽查了神州易桥 2013 年 12 月、2014 年 12 月和 2015
年 9 月的员工花名册和员工薪酬支付流水，未发现差异。此外，独立财务顾问及
会计师核查了报告期内离职的员工的劳动合同，终止劳动合同确认函等文件，该
等员工薪酬的减少占当年度员工薪酬减少的比例均超过 60%，未发现费用真实性
存疑。
VI 对神州易桥是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩进行
了核查。具体如下：
i 分年度分岗位员工薪酬分析
计入管理费用研发费的薪酬
计入管理费用的薪酬费用 计入销售费用的薪酬费用
项目 费用
人数 金额 人均工资 人数 金额 人均工资 人数 金额 人均工资
2013 年 138 1,133.83 6,846.82 174 1,305.22 6,251.07 141 413.72 2,445.15
2014 年 47 575.20 10,198.52 39 564.07 12,052.84 40 220.06 4,584.59
2015 年
30 306.86 11,365.35 24 269.13 12,459.70 10 61.01 6,779.16
1-9 月
从上表可以看出，神州易桥管理人员和研发人员的人均工资较高，计入销售
费用的线下推广人员的人均工资较低，符合不同岗位薪酬水平的差异。
从人均工资趋势上看，报告期内神州易桥不同岗位的员工薪酬水平均呈上涨
趋势，符合市场薪酬水平整体上涨的发展趋势。
ii 同地区薪酬水平比较
A 2013 年神州易桥及其子公司与同地区人均薪酬比较
2013 年
所属公司
人数 薪酬总额 人均工资 当地人均工资
神州易桥 82 10,737,088.44 10,911.68 5,793.42
433
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辽宁易桥 236 10,102,418.82 3,567.24 3,792.08
江苏易桥 41 2,333,206.21 4,742.29 4,832.08
四川易桥 38 1,825,446.49 4,003.17 3,482.92
山西易桥 65 1,469,447.90 1,883.91 3,867.25
上海易桥 2 31,007.50 1,291.98 5,036.00
福建易桥 58 3,745,938.75 5,382.10 3,970.00
浙江易桥 76 5,164,814.39 5,663.17 3,710.00
辽宁百达 5 206,353.25 3,439.22 3,792.08
合计 603 35,615,721.75 4,922.02
B 2014 年神州易桥及其子公司与同地区人均薪酬比较
2014 年
所属公司
人数 薪酬总额 人均工资 当地人均工资
神州易桥 39 6,621,505.01 14,148.51 6,463.33
辽宁易桥 129 7,749,898.87 5,006.39 4,015.83
江苏易桥 23 1,715,314.37 6,214.91 5,148.58
四川易桥 11 1,312,769.99 9,945.23 3,808.08
山西易桥 25 1,392,401.90 4,641.34 4,080.75
北京微税 14 1,462,180.28 8,703.45 6,463.33
浙江易桥 15 973,314.24 5,407.30 4,031.00
合计 256 21,227,384.66 6,909.96
C 2015 年 1-9 月神州易桥及其子公司人均薪酬
2015 年 1-9 月
所属公司
人数 薪酬总额 人均工资
神州易桥 36 3,458,672.61 10,674.92
辽宁易桥 59 2,836,136.16 5,341.12
江苏易桥 19 1,047,197.58 6,123.96
四川易桥 8 718,202.55 9,975.04
山西易桥 27 884,478.83 3,639.83
北京微税 42 2,070,862.92 5,478.47
税云湖北 3 142,868.34 5,291.42
合计 194 11,158,418.99 6,390.85
注：1、2013 年、2014 年当地人均工资来源于各省市社保局网站公布的数据，2015 年当地社会平均工资尚
未公布；
2、上述人数除包含计入销售费用、管理费用的人员外，还包含了计入营业成本的人员。
从上述表格中可以看出，神州易桥报告期内人均工资呈上升趋势，且相比于
当地的人均工资普遍较高，主要是由于神州易桥所处的企业服务 O2O 行业决定
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
了人均薪酬普遍高于当地社会平均工资水平。2013 年上海易桥、山西易桥人均
工资低于当地人均工资，上海易桥人均工资低于当地人均工资的原因是上海易桥
未开展业务，人员主要行政相关人员，薪酬较低；山西易桥人均工资低于当地人
均工资的原因是第四季度企业增加的员工较多，且处于实习期，拉低了全年人均
工资，2014 年山西易桥人均工资水平已高于当地人均工资。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：员工薪酬和研发费用构成了销售费用
和管理费用的主要内容，随着以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web 模式
的财税大管家 V5.0 版本逐步推广、业务模式转型的深入推进及付费用户数的逐
步累积，神州易桥线下推广销售人员、研发人员及后勤运营人员不断减少，带动
了 2015 年 1-9 月员工薪酬的下降；同时，随着软件的使用稳定及客户管理系统
的委托开发完成，神州易桥 2015 年 1-9 月未发生大额的研发投入，研发费用相
比上年有所下降。2015 年 1-9 月销售费用、管理费用的下降符合标的公司业务转
型情况，具备合理性。
（2）财务费用变动说明
最近两年一期，神州易桥财务费用明细情况如下：
单位：万元
费用性质 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 480.00 243.84 126.32
手续费 2.21 5.80 6.08
汇兑损益 - - -
合计 -477.78 -238.05 -120.24
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥财务费用分别为-477.7 8 万
元、-238.05 万元和-120.24 万元。报告期内，神州易桥实现的利息收入主要为银
行存款利息收入，以及对股东彭聪、百达永信向公司借款计提的资金占用费。
6、资产减值损失分析
435
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最近两年一期，神州易桥资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
存货跌价准备 -12.84 143.30 -
其他应收款坏账准备 - - 54.92
应收账款坏账准备 3.47 5.21 14.04
合计 -9.37 148.51 68.96
神州易桥按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，
按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准
备计提不足而影响持续经营能力的情况。
7、投资收益分析
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥实现的投资收益分别为 292.31
万元、531.69 万元和 102.02 万元，主要为报告期内处置子公司及出售以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的收益。
8、营业外收支分析
（1）营业外收入
最近两年一期，神州易桥营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置利得小计 1.50 7.37 0.11
其中：固定资产处置利得 1.50 7.37 0.11
政府补助 3.81 29.05 107.58
其他 0.65 6.78 3.15
合计 5.96 43.19 110.85
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥实现的营业外收入金额分别为
5.96 万元、43.19 万元和 110.85 万元，其中，2013 年度营业外收入金额较大，主
436
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要是由于当年收到的计入当期损益的政府补助较多。
（2）营业外支出
最近两年一期，神州易桥营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失合计 19.16 2.83 1.33
其中：固定资产处置损失 19.16 2.83 1.33
公益性捐赠支出 - - -
其他 6.85 5.13 0.87
合计 26.00 7.95 2.20
报告期内，神州易桥的营业外支出主要是固定资产报废处置损失。
9、所得税分析
最近两年一期，神州易桥所得税费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
所得税费用 556.63 22.01 12.17
其中：当期所得税 556.63 22.01 12.17
以前年度所得税 - - -
递延所得税 - - -
2015 年 1-9 月、2014 年和 2013 年，神州易桥所得税费用分别为 556.63 万元、
22.01 万元和 12.17 万元。神州易桥所得税费用逐年增加，主要是由于收入规模
的变化，以及报告期内神州易桥、辽宁易桥、江苏易桥分别处于享受税收优惠的
不同期间。
10、非经常性损益
具体情况见本报告书“第五节标的公司的基本情况/六、最近两年一期主要财
务数据/（三）非经常性损益”。
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四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服
务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
交易完成后，上市公司将持有神州易桥 100%的股权，根据上市公司与业绩
承诺人签订的《盈利补偿协议（二）》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组
实施完毕后，神州易桥在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺实现的扣非净
利润分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万元和 10,700.00 万元。如本次发行股
份购买资产交易未能在 2016 年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为
2017 年至 2019 年。其中，2019 年度承诺扣非净利润不低于 11,300 万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服
务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。上市公司新兴主业的企业
互联网服务业务是企业服务业与互联网的有机融合，符合国家大力发展互联网+
企业服务产业的有关政策。
此外，互联网的发展与普及带动了 C 端消费互联网市场的快速繁荣，而 B
端企业互联网市场蕴藏更大商机。随着互联网在各行各业中的应用，企业对互联
网的认知程度不断提高，但由于 2B 的互联网企业服务消费复杂性较高，面临较
多瓶颈有待突破。目前面向中小微企业提供一站式服务的企业较少，服务质量参
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差不齐，企业用户普遍体验不佳，巨大的企业服务需求尚未得到充分开发与满足。
因此，目前企业服务 O2O 行业有巨大的发展前景，具备良好的盈利空间。关于
交易完成后的上市公司未来经营优势请参见本节“二、董事会就本次交易标的资
产所处行业特点的讨论和分析/（十）神州易桥的行业地位及核心竞争力”部分。
神州易桥积累的产品开发及运营的成功经验为其拓展服务链条，通过价值链
传导构建完善的智慧企业服务生态圈奠定了良好的基础。但是，由于在提供财税
综合服务基础上开展相关衍生服务在产业链条上的延伸跨度较大，且在市场推广
及运营等方面与原有业务存在一定差异，此外因技术趋势变化导致的市场需求变
化具有一定的不确定性，未来可能存在产业链延伸所带来的经营风险，从而会影
响公司未来的经营业绩和成长潜力。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力
指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
资产负债率（%） 32.25 14.35
流动比率（倍） 2.19 5.48
速动比率（倍） 1.57 5.12
备注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，偿债风险较
低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的偿
债能力和抗风险能力将进一步有所提升。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的
形式存在，成为上市公司的全资子公司。神州易桥的资产、业务及人员保持相对
独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后，神
州易桥将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和
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业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。未来在不影响标的资产盈
利补偿承诺的情况下，基于神州易桥现有核心业务能力的不断强化，本公司将积
极探索神州易桥在业务能力和资源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 48,344.02 39.03% 162,940.64 49.09% 114,596.62 237.04%
非流动资产 75,525.37 60.97% 169,003.62 50.91% 93,478.25 123.77%
资产合计 123,869.39 100.00% 331,944.26 100.00% 208,074.87 167.98%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅
度的增加。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 22,068.02 55.24% 29,744.27 62.45% 7,676.24 34.78%
非流动负债 17,884.35 44.76% 17,884.35 37.55% - -
负债合计 39,952.37 100.00% 47,628.62 100.00% 7,676.24 19.21%
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
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（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
应收账款周转率（次/年） 3.18 3.76
本次交易完成后，上市公司的资产周转能力将随着标的资产的注入有所提
升，营运效率有所提高。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次
交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 变动率
营业收入 21,125.73 100.00% 27,228.54 100.00% 6,102.81 28.89%
营业成本 23,981.96 113.52% 25,216.34 92.61% 1,234.38 5.15%
营业利润 -825.81 -3.91% 3,459.84 12.71% 4,285.65
利润总额 -903.48 -4.28% 3,362.12 12.35% 4,265.60
净利润 -1,274.65 -6.03% 2,434.32 8.94% 3,708.97
归属于母公司所
-3,484.64 -16.49% 230.61 0.85% 3,715.25
有者的净利润
基本每股收益
-0.07 - 0.003 0.07
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有所提升，盈利能力及每股收益显
著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传
统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主
业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
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随着业务规模的持续扩大，神州易桥未来可预见的重大资本性支出主要为本
次发行股份募集配套资金拟用于实施的智慧企业孵化云平台项目以及企业大数
据中心平台项目建设的支出，具体情况详见本报告书“第六节/发行股份情况/二、
配套融资/（八）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的标的资产为神州易桥 100%股权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标
（一）本次交易完成后上市公司的发展战略
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传
统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主
业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结
构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有主
业的基础上，充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O 生态体系领域的市场地
位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网
发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
（二）交易完成后，上市公司整体发展目标
本次交易完成后，除调整优化原有主业外，上市公司将依托神州易桥的资源
和能力，基于企业用户需求分层，整合自身和社会资源，定义智慧企业服务“326
工程”的战略目标体系：“3”即实施现代企业服务、企业服务互联网+、智慧企业
服务生态圈“三级火箭战略”，“2”即铺设“顺利办”、“顾问团”两条企业服务新干线，
“6”即搭建知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云六大互联网云端，
形成线上线下互动、数据应用共享、内外部资源打通的立体服务体系，打造包括
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用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系。
（三）本次交易完成后上市公司主要业务发展规划
1、积极拓展面向中小微企业的更多 O2O 服务场景，布局覆盖中小微企业
全生命周期、全业务维度的一站式服务
本次交易完成后，在前期建设成果的基础上，神州易桥拟多种措施并举，加
快“326 工程”的建设。本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成
为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。在上市公
司新兴主业的企业互联网服务业务方面，依托前期通过财税综合服务切入企业服
务市场积累的丰富经验及聚集的大量高粘度企业用户基础，神州易桥将积极拓展
面向中小微企业的更多 O2O 服务场景，布局覆盖中小微企业全生命周期、全业
务维度的一站式服务。
2、对现有线上线下基础全面升级，进一步打造智慧企业孵化云平台和基于
大数据的智慧企业生态圈
本次交易完成后，神州易桥将加快将现有企业互联网+四大平台升级为六大
服务云端，通过互联网客户端、微信/APP、Web 网站、面对面、呼叫中心等方
式，对全国各地的线下服务站进行全过程质量控制，为用户提供可视化、多服务
渠道的互动服务体验。通过建立标准化的可复制服务站管理体系，神州易桥将支
撑 “顺利办”、“顾问团”业务的服务站网点体系扩展到更多区域和细分市场。通
过对现有线上线下基础的全面升级，神州易桥将进一步打造智慧企业孵化云平台
和基于大数据的智慧企业生态圈，从而实现 326 工程的整体建设目标。
3、依托大数据系统，提升运营效率，将平台效应最大化，为后续打造智慧
企业生态圈提供数据支撑
在神州易桥的整体战略中，企业大数据中心平台基于智慧企业孵化云平台的
大量业务数据，并与外部数据进行交换对接，结合分析用户的行为轨迹，深入挖
掘和激发企业需求，进行智慧化的精准营销、主动服务。同时，能够与第三方合
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作机构等外部数据交换对接、协同创新，衔接互联网金融、保险等大数据应用场
景，从根本上解决企业获取社会资源难的问题，有力促进大众创业、万众创新。
项目建设完成后，神州易桥的企业大数据研发和应用水平将得到大幅提升，
相关数据采集、处理、挖掘、分析及各种应用业务建模能力将得到显著加强，以
此来激活和创造性应用大量企业用户的数据，可有效提升智慧企业孵化云的服务
能力，更好的提升应用产品的研发效率和精准度，使得智慧企业生态圈更加具有
吸引力，从而带来良好的经济效益和社会效益。
4、人才的引进与培养
专业化的研发、运营及推广人员是神州易桥重要的核心竞争力之一，也是神
州易桥可持续发展的基础。随着神州易桥业务的不断壮大和发展，神州易桥对专
业人才的需求也越来越大。未来神州易桥将持续完善已有的岗位绩效考核机制，
实现人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人员
和核心技术人员，加强梯队建设，在公司内部营造鼓励内部创业的企业文化，保
证神州易桥核心团队的高度稳定性，提升竞争力和创造力。
本次交易完成后，神州易桥将利用资本市场的平台，通过外部引进与内部培
养的双模式，组建更加专业化的研发、推广、运营及管理团队，为上市公司的长
远发展提供保证。
（四）拟定上述发展计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、标的公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家的主
要经济政策不会出现重大改变，国内经济稳定发展；
2、标的公司主营业务所处的行业保持稳定发展态势，不会出现重大市场变
化；
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3、标的公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，
管理、业务人员适当增长并形成合理的人才梯队；
4、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
（五）实施上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道需进一步拓宽
实施未来发展计划需要投入增量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，难以
应对日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若完全依靠银行贷款，会加
大公司的财务费用，甚至会造成资金周转困难，因此交易完成后上市公司必须积
极开拓多种融资渠道，如通过非公开发行股份募集资金的方式，以满足未来业务
发展的资金需求，促进业务持续快速发展。
2、对内部管理的挑战
随着上市公司整体发展战略的深入推进及业务规模的持续扩大，未来上市公
司在战略规划、机制建立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控
制管理等方面都将面临巨大挑战。特别是迅速扩大经营规模以后，公司的组织结
构和管理体系能否适应公司快速发展的需要将在一定程度上制约上述计划的实
现。
3、对人才的挑战
专业人才对上市公司未来业务的开展至关重要，未来业务规模的不断扩大对
上市公司人员的数量、知识结构、专业技能、开发能力、运营经验等提出了更高
的要求。为了与未来发展需求相匹配，引进、培养和激励专业人才，是未来在发
展战略实施过程中亟待解决的问题。
（六）公司确保实现规划和目标拟采用的方法或途径
为确保顺利实施上述计划，上市公司将深化“企业互联网服务业务为主导，
制造业务为支撑”的双主业发展模式，进一步强化对企业互联网服务行业新的业
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务机会和增长点的捕捉和把握能力，进一步完善法人治理结构，促进管理升级和
体制创新，重点实施人才战略、科学管理战略、资本战略，内部培养和外部吸收
优秀的管理、技术及运营人才，建立起能够适应快速发展的企业互联网服务行业
需要的人才资源，并进一步拓展公司融资渠道，提高核心竞争力。
（七）业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述发展计划是在标的公司现有主营业务的基础上，按照其发展战略的要求
制定的，是标的公司现有业务的进一步深化与拓展。业务发展规划主要是通过不
断扩大切入企业服务市场的入口，持续延伸企业服务产业链条，深度挖掘用户需
求，拓展业务领域，在企业互联网服务领域不断开拓和创新，打造上市公司广阔
的发展空间。
（八）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14816 号《备考合并财务报表审阅报
告》，假设上市公司对神州易桥合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自
2014 年 1 月 1 日起将神州易桥纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2014 年 1
月 1 日起以神州易桥为主体持续经营，则 2014 年度及 2015 年 1-9 月上市公司实
现的营业收入及营业成本的构成情况将如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
传统医药制造业 21,125.73 23,981.96 35,877.13 36,420.37
新兴企业互联网服
6,102.81 1,234.38 5,194.61 1,388.34
务业
合计 27,228.54 25,216.34 41,071.74 37,808.71
以上述 2015 年 1-9 月及 2014 年的备考数据计算的营业收入的构成及其比例
情况如下：
446
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
传统医药制造业 21,125.73 77.59% 35,877.13 87.35%
新兴企业互联网服
6,102.81 22.41% 5,194.61 12.65%
务业
合计 27,228.54 100.00% 41,071.74 100.00%
以 2015 年 1-9 月及 2014 年的备考数据为基础计算的上市公司传统主业与新
兴主业的毛利贡献情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
传统医药制造业 -2,856.23 -13.52% -543.24 -1.51%
新兴企业互联网服
4,868.43 79.77% 3,806.27 73.27%
务业
合计 2,012.20 7.39% 3,263.03 7.94%
由以上分析可以看出，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的新
兴企业互联网服务业务将注入上市公司，本次交易完成后，上市公司将由传统的
医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发
展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。本次交易拟注入的新兴企业互联网
服务业毛利率贡献较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能
力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传
统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主
业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结
构和盈利能力。本次交易完成后，公司的整体发展战略是在继续巩固发展原有主
业的基础上，充分利用神州易桥在“智慧企业服务”O2O 生态体系领域的市场地
位、研发实力、业务布局、渠道、用户等方面形成的竞争优势，抓住企业互联网
发展的良好机遇，通过价值链传导构建完善的智慧企业服务生态圈。
447
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，除调整优化原有主业外，上市公司将依托神州易桥的资源
和能力，基于企业用户需求分层，整合自身和社会资源，定义智慧企业服务“326
工程”的战略目标体系：“3”即实施现代企业服务、企业服务互联网+、智慧企业
服务生态圈“三级火箭战略”，“2”即铺设“顺利办”、“顾问团”两条企业服务新干线，
“6”即搭建知识云、应用云、电商云、服务云、数据云、资源云六大互联网云端，
形成线上线下互动、数据应用共享、内外部资源打通的立体服务体系，打造包括
用户、企业大数据等元素在内的智慧企业互联网复合生态服务体系。
3、未来业务管理模式
经神州易桥实际控制人彭聪与上市公司控股股东天津泰达协商并确认，本次
交易完成后，彭聪拟向上市公司推荐一名董事、一名高级管理人员。
新任董事、高级管理人员的选聘将严格按照上市公司的章程及相关议事规则
的规定进行。
本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发
展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定
的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干
预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法
规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项
外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
综上所述，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服
务”O2O 业务将注入上市公司，实现上市公司新兴主业与传统主业的双主业业务
结构，推动上市公司主营业务的多元化发展。本次交易完成后，上市公司将由传
统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主
业发展模式，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的
内部管理体系，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合
本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。鉴于明胶、硬胶囊、胶原
蛋白肠衣等制造业务与企业互联网服务业务在业务类型、经营管理等方面不具有
相关性的显著特点，在现阶段，上市公司对神州易桥初步整合计划如下：
（一）对标的公司人员的整合
鉴于上市公司现有明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等生产销售与企业互联网服
务业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，
上市公司将在保持神州易桥现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的
基础上，向神州易桥输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公
司的各类规范要求。
（二）对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，上市公司将结合神州易桥的经营特点、业务模式及组织架
构对其原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，
在通过有效内部控制制度对神州易桥实施管控的同时，也使得神州易桥能够达到
监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将在优化调整原有主业产品结构、客户结构，强
化成本控制，实现稳定发展的基础上，保持传统主业与新兴主业的运营独立性，
以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的
经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。青海明胶将充分利用上市公司平
台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持神州易桥的业务发展，
为神州易桥制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥神州易桥现有的潜力，积
极构建完善的智慧企业服务生态圈。
（四）对标的公司治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对
方彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达均出具了《关于保持上市公司独
立性的承诺函》，承诺将保持上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助神州易桥加
强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（五）本次交易完成后的整合计划、整合风险及相应控制措施
本次交易完成后，神州易桥仍将以独立法人的主体形式运营，神州易桥与青
海明胶现有业务在经营管理团队、技术研发、推广、采购、销售、售后服务等职
能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，青海明胶将结
合神州易桥的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则与神州易
桥原有的管理制度进行补充完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方
面达到上市公司的标准。
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司整合
计划安排如下：
（1）人员整合计划
本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司。神州易桥拥有专
业化的研发、运营及推广团队，本次交易完成后，上市公司将在保持神州易桥管
理层现有团队基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，利用上市公司资本市场
的平台，通过外部引进与内部培养的双模式，组建更加专业化的研发、推广、运
营及管理团队，以保障神州易桥满足上市公司的各项规范性要求，并协助其借助
资本市场壮大自身实力，为上市公司的长远发展提供保证。
（2）经营业务整合计划
鉴于标的公司业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，本次交易
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
完成后，青海明胶将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持神
州易桥扩大经营、拓展产品市场。一方面，青海明胶将保持两大主业的独立运营，
以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的
经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。另一方面，青海明胶将充分发挥
上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持神州易桥在产品研
发、市场开拓上的持续投入，强化其竞争优势，以提升经验业绩。
（3）资产方面
交易完成后，神州易桥继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、
对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公
司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导神州易桥
进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得神州易桥在上市公司产业链布局
中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
（4）财务方面
青海明胶将对神州易桥财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监
控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、
审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审
计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
（5）公司机构方面
上市公司将对神州易桥董事会、监事成员进行改组，建立科学、规范的公司
治理结构，保证神州易桥按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运
行。原则上保持神州易桥现有内部组织机构的稳定性，并根据神州易桥业务开展
的需要进行动态优化和调整。神州易桥各机构接受上市公司内部审计部门的审计
监督，上市公司审计部每年对神州易桥进行不定期的内部审计。
2、本次交易后的整合风险及风险防范措施
基于本次交易的收购标的属于互联网及其相关服务行业，与上市公司本身为
451
青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
医药制造业有较大的差异，后续整合可能带来相关风险，上市公司拟针对性地采
取相关防范措施，具体如下：
（1）管控风险及防范措施
① 管控风险
本次交易完成前，青海明胶的主营业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等系
列产品的研发、生产和销售，属于传统医药制造业。神州易桥的主营业务为通过
企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税
综合解决方案及技术开发服务，属于互联网及其相关服务行业范畴，为新兴行业。
上市公司与标的公司在主营业务管控方面可能存在较大的差异，如果上市公司管
理层不能在本次交易完成后适时调整内部管理体制，则未来可能存在因管理制度
不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
② 防范措施
本次交易完成后，神州易桥仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对神
州易桥采取相对分权的管控模式。神州易桥在资产、业务及人员上保持相对独立
和稳定。
（2）人才流失风险及防范措施：
① 人才流失风险
本次交易后的整合过程中，若神州易桥管理不到位、整合效果不佳，可能会
面临核心人员流失的风险，不利于神州易桥的经营，可能导致公司客户资源流失、
研发项目推进缓慢，从而失去竞争优势。
② 防范措施
神州易桥与核心人员签署竞业协议，并约定竞业禁止期限。
（六）上市公司保持核心、技术人员稳定的相关措施安排
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本次交易完成后，青海明胶支持神州易桥依法自主经营，除履行控股股东的
职责外，不干预神州易桥的日常运营活动。上市公司尽最大努力使神州易桥的团
队保持相对稳定，因此将不会发生大规模的人员裁剪情况。本次交易完成后，青
海明胶作为神州易桥的股东，将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策，
使神州易桥的发展与核心人员个人利益紧密联系，从而加强神州易桥核心人员的
稳定性。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
根据天职会计师出具的天职业字[2015]14701 号审计报告，神州易桥最近两
年一期合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
货币资金 1,236.59 1,507.51 583.31
以公允价值计量且其变动计入当期
1,105.64
损益的金融资产
应收账款 1,061.96 105.56 55.55
预付款项 47.54 109.16 927.03
其他应收款 12,207.85 4,229.28 4,043.75
存货 21.68 493.73 779.79
流动资产合计 14,575.62 7,550.88 6,389.42
可供出售金融资产
长期股权投资
固定资产 74.95 147.35 285.43
无形资产 364.95 424.02 186.71
商誉 2.46
长期待摊费用 1.98 17.68
非流动资产合计 439.90 573.35 492.28
资产总计 15,015.53 8,124.23 6,881.70
短期借款
应付账款 55.50 497.60 316.34
预收款项 1,629.94 2,951.54 3,331.95
应付职工薪酬 136.25 137.15 298.10
应交税费 748.86 125.44 -5.44
应付利息
应付股利 5,000.00
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项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
其他应付款 105.70 113.49 227.28
其他流动负债
流动负债合计 7,676.24 3,825.23 4,168.24
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 7,676.24 3,825.23 4,168.24
股本 1,122.28 1,063.83 1,063.83
资本公积 4,652.41 811.93 709.64
其他综合收益
盈余公积 278.08 278.08 199.28
未分配利润 887.89 2,039.33 761.34
归属于母公司所有者权益合计 6,940.65 4,193.16 2,734.08
少数股东权益 398.63 105.83 -20.62
所有者权益合计 7,339.28 4,299.00 2,713.46
负债及所有者权益合计 15,015.53 8,124.23 6,881.70
（二）利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 6,102.81 5,194.61 8,434.67
其中:营业收入 6,102.81 5,194.61 8,434.67
二、营业总成本 1,976.16 4,322.29 8,577.51
其中:营业成本 1,234.38 1,388.34 4,402.71
营业税金及附加 54.48 36.25 163.70
销售费用 119.70 372.75 691.43
管理费用 1,054.76 2,614.50 3,370.95
财务费用 -477.78 -238.05 -120.24
资产减值损失 -9.37 148.51 68.96
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-51.70
号填列）
投资收益 292.31 531.69 102.02
其中:对联营企业和合营企业的投资
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,418.96 1,352.31 -40.82
加:营业外收入 5.96 43.19 110.85
其中:非流动资产处置利得 1.50 7.37 0.11
减：营业外支出 26.00 7.95 2.20
其中:非流动资产处置损失 19.16 2.83 1.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
4,398.91 1,387.55 67.83
列）
减：所得税费用 556.63 22.01 12.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,842.28 1,365.54 55.66
其中:被合并方在合并前实现的净利
-25.37 -79.99
润
归属于母公司所有者的净利润 3,848.56 1,356.79 57.81
少数股东损益 -6.28 8.75 -2.15
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,121.51 5,123.13 8,671.65
收到的税费返还 2.85 2.62 76.10
收到其他与经营活动有关的现金 253.99 107.89 263.97
经营活动现金流入小计 4,378.36 5,233.64 9,011.73
购买商品、接受劳务支付的现金 686.03 412.72 4,487.76
支付给职工以及为职工支付的现金 1,114.54 2,248.66 3,593.36
支付的各项税费 251.46 154.42 417.94
支付其他与经营活动有关的现金 435.16 668.09 1,068.32
经营活动现金流出小计 2,487.18 3,483.89 9,567.38
经营活动产生的现金流量净额 1,891.18 1,749.75 -555.65
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 1,470.00 1,500.00 -
取得投资收益收到的现金 292.31 137.83 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1.95 31.42 4.55
收回的现金净额
456
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 283.99 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 435.99 3,020.50 730.00
投资活动现金流入小计 2,200.26 4,973.75 734.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
9.04 315.06 164.07
支付的现金
投资支付的现金 364.36 2,657.34 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 8,186.95 3,046.89 1,598.01
投资活动现金流出小计 8,560.36 6,019.30 1,762.08
投资活动产生的现金流量净额 -6,360.10 -1,045.55 -1,027.53
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 4,298.00 100.00 -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 120.00 -
筹资活动现金流入小计 4,298.00 220.00 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 100.00 - -
筹资活动现金流出小计 100.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 4,198.00 220.00 -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -270.92 924.20 -1,583.18
加：期初现金及现金等价物的余额 1,507.51 583.31 2,166.49
六、期末现金及现金等价物余额 1,236.59 1,507.51 583.31
二、上市公司最近一年一期备考财务报表
天职会计师对本公司 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资
产负债表，2015 年 1-9 月、2014 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注
进行了审阅，并出具了天职业字[2015]14816 号《备考合并财务报表审阅报告》，
认为本公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，在所有重大方
面公允反映了上市公司 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的备考财务状况
以及 2015 年 1-9 月、2014 年度的备考经营成果。
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青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）备考审阅报告的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《格式准则第 26
号》的相关规定，公司需对神州易桥的财务报表进行备考合并，编制备考合并财
务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照
以下假设基础编制：
1、本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员
会的核准。
2、假设公司对神州易桥合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自
2014 年 1 月 1 日起将神州易桥纳入备考财务报表的编制范围，公司自 2014 年 1
月 1 日起以神州易桥为主体持续经营。
3、发行股份购买神州易桥股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报
表中反映。
（二）上市公司最近一年一期备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
货币资金 126,303.55 123,489.09
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 1,105.64
应收票据 1,863.47 3,423.73
应收账款 7,665.89 6,800.37
预付款项 2,674.73 1,526.21
其他应收款 13,378.22 5,138.29
存货 10,600.50 14,666.95
其他流动资产 454.28 545.14
流动资产合计 162,940.64 156,695.42
可供出售金融资产 10,091.59 16,821.81
长期股权投资 8,360.74 8,514.13
固定资产 48,786.16 50,812.38
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项目 2015-9-30 2014-12-31
在建工程 2,159.89 1,111.04
固定资产清理 0.03 -
无形资产 5,180.80 5,423.25
商誉 93,971.96 93,971.96
长期待摊费用 22.50 37.72
递延所得税资产 380.26 449.88
其他非流动资产 49.69 54.83
非流动资产合计 169,003.62 177,197.00
资产总计 331,944.26 333,892.42
短期借款 3,300.00 9,750.00
应付账款 8,338.04 9,752.31
预收款项 1,844.29 3,103.00
应付职工薪酬 828.80 673.22
应交税费 1,463.91 544.68
应付利息 110.86 179.63
应付股利 5,029.52 29.52
其他应付款 5,961.48 4,376.71
一年内到期的非流动负债 2,867.37 8,467.37
流动负债合计 29,744.27 36,876.44
长期借款 17,264.36 11,964.36
递延收益 305.21 307.30
递延所得税负债 314.78 751.33
非流动负债合计 17,884.35 13,022.99
负债合计 47,628.62 49,899.44
归属于母公司所有者权益合计 276,092.80 277,631.19
少数股东权益 8,222.85 6,361.80
所有者权益合计 284,315.65 283,992.99
负债及所有者权益合计 331,944.26 333,892.42
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业总收入 27,228.54 41,071.73
其中:营业收入 27,228.54 41,071.73
二、营业总成本 32,735.52 52,349.54
459
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
其中:营业成本 25,216.33 37,808.71
营业税金及附加 240.62 -88.60
销售费用 1,348.44 2,173.85
管理费用 4,837.55 7,222.26
财务费用 1,101.95 2,032.38
资产减值损失 -9.37 3,200.94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -51.70
投资收益 8,966.82 622.35
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -153.38 -238.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,459.84 -10,707.16
加:营业外收入 113.86 137.87
其中:非流动资产处置利得 25.82 7.37
减：营业外支出 211.58 1,201.49
其中:非流动资产处置损失 139.31 635.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,362.12 -11,770.78
减：所得税费用 927.80 -276.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,434.32 -11,493.92
其中:被合并方在合并前实现的净利润 - -
归属于母公司所有者的净利润 230.61 -10,379.88
少数股东损益 2,203.71 -1,114.05
460
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为天津泰达；由于股权结构较为分散，天
津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。
本次交易前，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产
品的研发、生产和销售，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况
若本次配套融资得以顺利实施，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆
泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司
将合计控制本公司总股本的 27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本公司的
控股股东未发生变更。
本公司的控股股东及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及
其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买资
产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有上市公司 20.01%的股份，此
时，上市公司的实际控制人将变更为彭聪。
经核查，截至本报告书签署之日，彭聪及其一致行动人百达永信以及其控制
的其他企业未从事与上市公司和神州易桥相同或相似业务，不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与神州易桥交易对方的同业竞争情况
461
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考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方彭
聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的 16.18%，将成为上市公司持
股 5%以上股东。彭聪及其一致行动人百达永信以及其控制的其他企业未从事与
神州易桥相同或相似业务，不会产生同业竞争。
3、本次交易完成后，上市公司与持有上市公司 5％以上股东的同业竞争情
况
如本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，天津泰达及其一致行
动方的持股比例变更为 13.31%。
经核查，天津泰达及其一致行动方及其控制的关联企业并无以任何形式从事
与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活
动。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，彭聪及其一致行动人百达永信，以及新疆泰达、天津泰达
均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济
组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司
发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从
事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通
过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其
下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务
有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，
并将该商业机会优先转给上市公司。
3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营
相竞争的任何经营活动。
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4、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何
第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司
所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上
市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或
撤销。
二、关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，
截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司 12.59%的股份，为上市公司的
控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司 5%以上股份
的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募
集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长，截至本报告书签署之日，
直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司 1.19%的
股份。
综上，本次交易构成关联交易。本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律
师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资
产评估机构出具的评估结论为依据。
（二）本次交易完成后本公司新增的主要关联方
1、交易完成后直接或间接持有本公司5%以上股份的股东
名称或姓名 本次交易完成后与本公司的关联关系
彭聪 直接持有本公司 10.20%的股份
463
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百达永信 直接持有本公司 5.98%的股份
备注：上述交易完成后的持股数量已考虑配套融资的影响。
2、交易完成后直接或间接持有本公司5%以上股份的股东控制的其他主要
企业
本次交易完成后，彭聪及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过 5%，
将成为上市公司新增关联方，其控制的其他企业如下：
名称 本次交易完成后与本公司的关联关系
百达永信投资有限公司 持股 5%以上股东控制的企业
北京关东大院餐饮管理有限公司 持股 5%以上股东控制的企业
（三）本公司与上述新增关联方的关联交易
经查验，截至本报告书签署之日，除本次交易之外，上市公司与上述新增关
联方之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
（四）最近两年一期神州易桥的关联交易
神州易桥最近两年一期发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
交易方 关联方 关联交内容
发生金额 发生金额 发生金额
福建博宇信息科
神州易桥 技术开发 350 0 0
技股份有限公司
注：福建博宇信息科技股份有限公司系神州易桥原子公司福建易桥，现已更名为福建博
宇信息科技股份有限公司。
2011 年，神州易桥与中国软件签订《福建省地方税务局省级集中工程税收
业务管理信息系统项目》（以下简称“福建大集中项目”），合同价款 778 万元。神
州易桥与福建易桥于 2011 年签订《福建省地方税务局省级集中工程税收业务管
理信息系统建设项目合作协议》，将福建大集中项目委托福建易桥开发，总费用
464
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350 万元。福建大集中项目已于 2015 年 5 月取得中国软件验收，神州易桥确认
收入 778 万元，确认营业成本 350 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，神州易桥尚欠
福建易桥款项 42 万元。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
交易方 关联方 关联交内容
发生金额 发生金额 发生金额
福建博宇信息科 定制开发费及
神州易桥 89.70 - -
技股份有限公司 平台运维服务
2015 年，福建版本定制化财税大管家验收上线，确认项目开发收入 52.83
万元，同时确认增值服务收入 36.87 万元。
2014 年，根据神州易桥与福建博宇于 2014 年签订的《财税大管家战略合作
协议》，神州易桥为其定制化开发福建版本的财税大管家，收取开发费 56 万元（含
税）。同时根据实际注册用户数，向福建易桥收取平台运维费用。2015 年，福建
版本定制化财税大管家验收上线，确认项目开发收入 52.83 万元，同时确认增值
服务收入 36.87 万元。
①定制化财税大管家关联交易定价公允性说明
神州易桥与福建博宇定制化财税大管家开发费收入与其他纳税服务商定价
比较如下：
单位：万元
纳税服务商 开发费用
山东易税云科信息科技有限公司 63.00
福建博宇信息科技股份有限公司 56.00
黑龙江宏远泰斯科技有限公司 55.00
湖北易桥财税咨询服务有限公司 38.00
安徽天税信息科技有限公司 31.50
②平台运维费用定价公允性说明
报告期内，神州易桥均按以下收费标准向纳税服务商收取平台运维费用，具
465
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体结算方式如下：
用户数 单价/月
1-2,0000 10 元
20,001-50,000 8元
50,000-100,000 6元
100,000-200,0000 4元
200,0000 以上 2元
综上，神州易桥与福建博宇关于开发定制化财税大管家的定价及平台运维费
用定价与其他纳税服务商相比具有可比性，定价具备公允性，不存在通过关联方
非关联化后进行利益输送的情形。
③上述关联交易的必要性
福建易桥主要从事应用于税务局端的系统开发及维护业务，面向的客户以税
务局为主。作为纳税服务商，福建易桥在福建区域积累了一定的企业用户并具备
较强的市场影响力。
由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服务商
具有一定的地域经营的先发优势。通过与福建易桥合作，向其提供切合当地国地
税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务及持续运
营维护服务，神州易桥成功切入了福建区域的财税综合服务市场。
2015 年 1-9 月，神州易桥与福建易桥结算的企业用户数约 2 万户。上述关联
交易是神州易桥进行市场开拓及业务布局的需要，具有必要性。
2、偶发性关联交易
（1）股权转让
单位：万元
交易方 关联方 关联交内容 发生时间 发生金额
神州易桥 孙可加 福建易桥股权转让 2013 年 12 月 550
注：2013年12月神州易桥将福建易桥51%股权转让给孙可加，转让时孙可加为神州易桥
5%以上股东。
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有关孙可加受让福建易桥股权情况请参见报告书“第四节标的公司的基本情
况/十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制
基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化
原因”部分。
（2）关联方资金拆借
最近两年一期，神州易桥的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
交易方 关联方 归属期间 拆出资金 当期归还
2015 年 1-9 月 6,574.95
神州易桥 彭聪 2014 年度 1,416.00 1,759.43
2013 年度 1,290.00 730.00
2015 年 1-9 月 1,612.00
神州易桥 百达永信 2014 年度 1,630.89
2013 年度 6,574.95
① 其他应收款主要内容、形成原因
截至报告期末，神州易桥存在对实际控制人彭聪的其他应收款 8,091.43 万
元，存在对关联方百达永信（北京）投资有限公司的其他应收款 3,970.35 万元，
合计 12,061.78 万元，上述款项主要为资金拆借形成的债权。报告期内，神州易
桥保持着较强的盈利能力及现金获取能力，资金出现暂时闲置，神州易桥为了合
理利用资源，提高资金使用效率，因而向关联方拆借部分非经营性资金，故报告
期末神州易桥出现较大额度的对关联方的其他应收款。根据神州易桥与彭聪、百
达永信（北京）投资有限公司签订的《借款协议》，彭聪、百达永信（北京）投
资有限公司根据各自需要向神州易桥借入资金，同时神州易桥根据上述借款人的
借款金额，按照实际占用天数及 6%的年利率向彭聪、百达永信（北京）投资有
限公司收取相应利息。2013 年度神州易桥确认利息收入为 95.76 万元，2014 年
度神州易桥确认利息收入为 233.28 万元，2015 年 1-9 月神州易桥确认利息收入
为 474.65 万元。
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截至本报告书签署之日，上述关联方拆借款均已收回。
