风帆股份：北京市嘉源律师事务所关于有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意

北京市嘉源律师事务所

关于风帆股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

中国北京

西城区复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408 室

北京市嘉源律师事务所

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

目录

释义................................................................................................................................ 1

正文................................................................................................................................ 9

一、 本次重组的方案 .......................................................................................... 9

二、 本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 18

三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 26

四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................ 29

五、 本次重组的标的资产 ................................................................................ 32

六、 本次重组涉及的其他重要事项 .............................................................. 158

七、 本次重组的实质条件 .............................................................................. 174

八、 关联交易与同业竞争 .............................................................................. 178

九、 信息披露 .................................................................................................. 184

十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 .............................................. 185

十一、 关于本次重组相关方买卖风帆股份股票的情况............................... 185

十二、 结论意见............................................................................................... 189

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

风帆股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存

风帆股份、上市公

指 续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定

司、公司

义见后）上市交易，股票代码：600482

中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司

七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所

七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所

七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所

七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所

七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所

中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司

中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司

风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括

交易对方 指 中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七

一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团

广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司

齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司

长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司

海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司

武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司

宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司

河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司

齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司

1

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

风帆回收 指 河南风帆物资回收有限公司

风帆机电 指 保定市风帆机电设备技术开发有限公司

风帆铸造 指 保定风帆精密铸造制品有限公司

火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司

齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司

特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司

长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司

标的公司使用的国家直接投资和投资补助性质的财

国拨资金 指

政资金

本次拟注入风帆股份的广瀚动力 100%股权、上海推

进 100%股权、齐耀重工 100%股权、长海电推 100%

股权、海王核能 100%股权、武汉船机 75%股权、宜

昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、齐耀控股

100%股权、风帆回收 100%股权、风帆机电 100%股

权、风帆铸造 100%股权、火炬能源 100%股权、齐耀

标的资产 指 动力 15%股权、特种设备 28.47%股权和长海新能源

30%股权、武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有

独享）7,996.00 万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本

公积（国有独享）26,565.00 万元、河柴重工国拨资

金形成的资本公积（国有独享）11,963.00 万元及中船

重工集团拥有的 3 宗土地使用权、风帆集团拥有的 2

宗土地使用权

本次拟注入风帆股份的股权类资产所对应的公司，即

广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核

标的公司 指 能、武汉船机、宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股、风

帆回收、风帆机电、风帆铸造、火炬能源、齐耀动力、

特种设备及长海新能源

本次募集配套资金所发行股份的认购方，包括中船重

认购方 指

工集团在内的不超过 10 名特定投资者

本次重大资产重 风帆股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的

指

组、本次重组 资产并向认购方发行股份募集配套资金

2

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

本次发行股份及

风帆股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的

支付现金购买资 指

资产

产

本次募集配套资

指 风帆股份向认购方发行股份募集配套资金

金、本次配套融资

《发行股份及支 风帆股份于 2015 年 8 月 31 日与交易对方签署的《关

付现金购买资产 指 于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

协议》 协议》

《发行股份及支 风帆股份于 2015 年 12 月 11 日与交易对方签署的《关

付现金购买资产 指 于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议》 协议之补充协议》

《盈利预测补偿 风帆股份于 2015 年 12 月 11 日与交易对方签署的《盈

指

协议》 利预测补偿协议》

风帆股份于 2015 年 8 月 17 日与中船重工集团签署的

《股份认购协议》 指 《关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资

金之股份认购协议》

风帆股份于 2015 年 12 月 11 日与中船重工集团签署

《股份认购协议

指 的《关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资

之补充协议》

金之股份认购协议之补充协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及

本次重组相关协 支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿

指

议 协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协

议》

广瀚新能 指 哈尔滨广瀚新能动力有限公司

广瀚传动 指 哈尔滨广瀚动力传动有限公司

广瀚燃机 指 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司

衡拓实业 指 上海衡拓实业发展有限公司

齐耀科技 指 上海齐耀科技集团有限公司

三元燃机 指 无锡市三元燃机科技有限公司

齐耀热能 指 上海齐耀热能工程有限公司

瓦齐柴机 指 上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司

3

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

中柴动力 指 中船重工柴油机动力有限公司

青岛海科 指 青岛海西船舶柴油机科技有限公司

齐耀发动机 指 上海齐耀发动机有限公司

齐耀螺杆 指 上海齐耀螺杆机械有限公司

齐耀系统 指 上海齐耀系统工程有限公司

海王科技 指 武汉海王科技有限公司

长海投资 指 武汉长海投资有限公司

海王新能源 指 武汉海王新能源工程技术有限公司

海西电气 指 青岛海西电气有限公司

海西电机 指 青岛海西电机有限公司

海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司

铁锚焊接 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司

海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司

火炬贸易 指 淄博火炬能源贸易有限公司

拓驰电器 指 淄博拓驰电器有限公司

河柴铸造 指 洛阳河柴齐耀铸造有限公司

东远科技 指 北京中船东远科技发展有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国防科工局 指 国家国防科技工业局

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局

中国结算上海分

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司

上交所 指 上海证券交易所

4

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

中信证券、独立财

指 中信证券股份有限公司

务顾问

嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所

黄小雨律师，持有 13101200710162828 号《中华人民

本所经办律师 指 共 和 国 律 师 执 业 证 》； 黄 娜 律 师 ， 持 有

11101201411248267 号《中华人民共和国律师执业证》

立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

《北京市嘉源律师事务所关于风帆股份有限公司发

本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的法律意见书》

《审计报告》 指 立信为本次重组出具的审计报告

《资产评估报告》 指 中联评估为本次重组出具的资产评估报告

风帆股份于 2015 年 12 月 11 日召开的第五届董事会

第十九次会议审议通过的《风帆股份有限公司发行股

《重组报告书》 指

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实

指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

施细则》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律

中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政

区及台湾地区

5

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截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实

中国法律法规 指

施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

元 指 人民币元

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

HTTP： 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香港 HONGKONG

致：风帆股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于风帆股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

嘉源(2015)-02-059

敬启者：

根据风帆股份的委托，本所担任风帆股份本次重大资产重组的特聘专项法

律顾问，并获授权为风帆股份本次重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办

法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规

和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神出具。

本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已

经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、

完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本

或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构

出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关

审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资

报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、

结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及

的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报

材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监

会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审

阅并确认。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

8

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正文

一、 本次重组的方案

根据风帆股份第五届董事会第十七次会议及第五届董事会第十九次会议决

议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重

组方案的主要内容如下：

(一) 本次重组的方案

本次重组方案由以下两部分组成：

1. 发行股份及支付现金购买资产

风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、

七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行股份及支付现金购买资产。

2. 配套融资

风帆股份向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行

股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产

交易价格的100%。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配

套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二) 交易对方及发行对象

1. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集

团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、

中船投资及风帆集团。

2. 本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投

资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发

行对象。

(三) 标的资产

1. 发行股份购买的标的资产

序号 交易对方 标的资产

1) 广瀚动力 50%股权

2) 上海推进 50%股权

3) 齐耀重工 50%股权

4) 长海电推 50%股权

5) 海王核能 50%股权

6) 齐耀动力 15%股权

7) 特种设备 18.04%股权

中船重工集

1.

团 8) 武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996

万元

9) 宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565

万元

10) 河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963

万元

11) 3 宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为青国用

（2011）第 037 号、青国用（2011）第 038 号、青国

用（2011）第 039 号）

2. 七〇三所 广瀚动力 50%股权

3. 七〇四所 上海推进 50%股权

4. 七一一所 齐耀重工 50%股权

5. 七一二所 长海电推 50%股权

6. 七一九所 海王核能 50%股权

1) 宜昌船柴 100%股权

7. 中国重工

2) 河柴重工 100%股权

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序号 交易对方 标的资产

3) 武汉船机 75%股权

4) 齐耀控股 100%股权

1) 长海新能源 30%股权

8. 中船投资

2) 特种设备 10.43%股权

1) 风帆回收 100%股权

2) 风帆机电 100%股权

9. 风帆集团 3) 风帆铸造 100%股权

4) 两宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为保清国用

（2000 转）字第 13062200002 号、保清国用（99 出）

字第 13062200019 号）

2. 支付现金购买的标的资产

序号 交易对方 标的资产

1. 中船重工集团 火炬能源 100%股权

(四) 标的资产的定价依据及交易价格

经中联评估评估，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为

1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产评估值合计为47,079.08

万元。经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的交

易价格确定为1,348,227.30万元，本次支付现金购买的标的资产的交易价

格确定为47,079.08万元。

本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。相关

标的资产最终的交易价格将以经国务院国资委备案的评估结果为基础确

定。

本次支付现金购买的标的资产的评估结果尚未经中船重工集团备案。相关

标的资产最终的交易价格将以经中船重工集团备案的评估结果为基础确

定。

(五) 期间损益归属

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标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的

期间（以下简称―过渡期间‖）在运营过程中所产生的损益，按照以下方式

享有和承担：

1. 采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生

的收益由风帆股份享有，亏损由相关交易对方承担。

2. 除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的

资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。

(六) 标的资产利润补偿安排

对采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组

实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份已与相关交易对方签订

了明确可行的《盈利预测补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不

足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额

后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿，并就补偿股份不足

部分以现金方式向风帆股份进行补偿。

(七) 标的资产的过户及违约责任

1. 根据风帆股份与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就

后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割

日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司

应当给予必要的协助。

2. 根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其

在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该

方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约

责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支

出的合理费用）。

(八) 以现金方式支付交易对价

1. 风帆股份将使用本次配套融资募集的资金支付火炬能源100%股权的现金

对价。

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2. 本次配套融资募集的资金到账之日起10个工作日内，公司向中船重工集团

一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自

筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配

套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向中船重工集团一

次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金

与全部应付现金对价之间的差额。

(九) 本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元。

(十) 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(十一) 发行价格与定价依据

1. 本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首

次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1

日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票

交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准

日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票

交易总量）；即本次发行股份购买资产的发行价格为18.05元/股。

根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为

基数，每股派发现金股利0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产

的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

2. 本次配套融资的发行价格与定价依据

本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，定价基准日为公司审议本

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之

日，即2015年9月1日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总

量）；即本次配套融资的发行价格不低于25.98元/股。

根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为

基数，每股派发现金股利0.081元（含税）。因此，本次配套融资的股份发

行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。

在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准

后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承

销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果

并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报

价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由

股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3. 发行价格的调整

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的

发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

(十二) 发行数量

1. 本次发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股

份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发

行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，

由风帆股份以现金购买。

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根据上述公式测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为750,265,604

股，具体如下：

序号 交易对方 发行股数（股）

1. 中船重工集团 223,232,329

2. 风帆集团 3,139,476

3. 中国重工 350,940,016

4. 七〇三所 35,077,022

5. 七〇四所 43,435,898

6. 七一一所 38,747,014

7. 七一二所 40,148,188

8. 七一九所 12,211,616

9. 中船投资 3,334,045

合计 750,265,604

因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次

发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行

调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股

份数量为准。

2. 本次配套融资发行股份的数量

本次配套融资的金额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的

100%，即不超过1,348,227.30万元。按照25.90元/股的发行底价进行测算，

本次配套融资发行股份的数量不超过520,551,081股。中船重工集团拟认购

的 配 套 融 资 金 额 为 不 超 过 本 次 配 套 融 资 总 金 额 的 15% ， 即 不 超 过

202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。

因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次

配套融资的总金额及发行股份的数量、中船重工拟认购的配套融资金额及

拟认购的股份数量均将根据标的资产的最终交易价格进行调整。

在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本

15

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份

数量以及中船重工集团最终认购股份数量。

3. 发行数量的调整

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的

发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行

股份数量也随之进行调整。

(十三) 上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

(十四) 本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按

照发行后股份比例共享。

(十五) 限售期

1. 本次发行股份购买资产的股份限售期

公司因本次发行股份购买资产而向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、

七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行的

股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后六

个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完

成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将

在上述限售期基础上自动延长六个月。

本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券

监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监

管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执

行。

2. 本次配套融资发行股份的股份限售期

16

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

公司因本次配套融资而向中船重工集团发行的股份自股份发行结束之日

起三十六个月内不得转让；向其他特定投资者发行的股份自股份发行结束

之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本

等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

(十六) 配套融资资金用途

本次重组中，募集配套资金将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键

设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机

特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升

级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目，支付现金收购标的资产

的对价以及补充公司及标的资产的流动资金等，具体情况如下：

拟使用募集资金

序号 项目名称

（万元）

1. 汽车用动力电源研发中心建设项目 62,000.00

2. 年产 400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目 50,000.00

年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建

3. 44,500.00

设项目

新建年 45,000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建

4. 27,500.00

设项目

5. 舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目 52,000.00

工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设

6. 45,000.00

项目

7. 舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目 55,000.00

8. 高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目 40,000.00

海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总

9. 92,000.00

调及核心零部件加工建设项目

船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项

10. 135,000.00

目

11. 船用综合电力推进试制能力提升建设项目 93,000.00

12. 船用化学电源生产能力提升建设项目 90,000.00

13. 燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目 95,000.00

14. 核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目 75,400.00

15. 智能制造建设项目 22,000.00

16. 船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设 30,000.00

17

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

拟使用募集资金

序号 项目名称

（万元）

17. 支付淄博火炬能源有限责任公司 100%股权的对价 47,079.08

18. 补充上市公司及标的资产的营运资金 292,748.22

合计 1,348,227.30

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金

数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方

式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的

相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，

待募集资金到位后予以置换。

(十七) 决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为风帆股份股东大会审议通过本次重组

相关议案之日起十二个月。如果风帆股份已于该有效期内取得中国证监会

对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

综上，本所认为：

(1) 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定；

(2) 本次重组属于重大资产重组，应依法由中国证监会审核批准。

二、 本次重组相关方的主体资格

(一) 风帆股份

1. 风帆股份的设立

风帆股份系经中船重工集团于1999年11月29日作出的《关于同意筹备设立

风帆股份有限公司的批复》（船重规[1999]310号）及原国家经济贸易委员

会于2000年5月22日作出的《关于同意设立风帆股份有限公司的批复》（国

经贸企改[2000]471号）批准，由中船重工集团作为主发起人，联合保定

汇源蓄电池配件厂、保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、乐凯胶

18

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

片股份有限公司及保定天鹅化纤集团有限公司等五家发起人共同发起设

立的股份有限公司。

风帆股份设立时，发起人出资中涉及的股权出资已经河北中冀资产评估有

限责任公司出具的《中国船舶重工集团公司等单位发起设立风帆股份有限

公司项目资产评估报告书》（中冀评估字[2000]第8号）评估并经财政部作

出的《对中国船舶重工集团公司等单位拟共同组建风帆股份有限公司资产

评估项目审核意见的函》（财评字[2000]116号）确认。风帆股份设立时的

注册资本到账情况已经河北华安会计师事务所有限公司出具的《验资报

告》（冀华会验字[2000]第2002号）审验。

2000年6月13日，风帆股份注册成立，成立时的注册资本为13,800万元。

2. 风帆股份的历次股本变动情况

(1) 经中国证监会于2004年6月21日作出的《关于核准风帆股份有限公司

公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]98号）核准，风帆股份于

2004年6月29日在上交所首次向社会公开发行人民币普通股8,000万

股，每股发行价格为5.72元，募集资金净额为43,154.42万元。风帆股

份首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经河北华安会计师事

务所有限公司出具的《验资报告》（冀华会验字[2004]1006号）审验。

2004年7月14日，风帆股份股票在上交所上市，股票简称―风帆股份‖，

股票代码―600482‖。首次公开发行股票并上市后，风帆股份的注册

资本增加至21,800万元。

(2) 经国务院国资委于2006年1月17日作出的《关于风帆股份有限公司股

权分置改革有关问题的批复》（国资产权函[2006]51号）、河北省人民

政府国有资产监督管理委员会于2006年1月18日作出的《关于同意保

定天鹅化纤集团有限公司参与风帆股份有限公司股权分置改革有关

问题的批复》（冀国资发产权[2006]45号）及《关于同意保定国家高

新技术产业开发区发展有限公司参与风帆股份有限公司股权分置改

革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]46号）批准，并经风帆股

份于2006年1月24日召开的股东大会审议通过，风帆股份以2006年2

月15日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司全体非流通股

股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付2,640万股股份，

以换取其所持有的公司非流通股份的流通权（有时限），即股权登记

19

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股

东支付的3.3股股票，该等股票于2006年2月17日上市流通。

(3) 经风帆股份于2006年11月28日召开的2006年第二次临时股东大会审

议通过，并经中国证监会于2007年8月29日作出的《关于核准风帆股

份有限公司非公开发行股票的通知》 证监发行字[2007]250号）核准，

2007年10月，风帆股份向包括风帆集团在内的8名认购对象非公开发

行人民币普通股1,250万股，每股发行价格为36元，募集资金净额为

43,807.448万元。本次非公开发行的募集资金到账情况已经大信会计

师事务有限公司出具的《验资报告》（大信京验字[2007]第0019号）

审验。本次非公开发行完成后，风帆股份的注册资本增加至23,050

万元。

(4) 经风帆股份于2008年3月11日召开的2007年度股东大会审议通过，风

帆股份以2007年末股份总数23,050万股为基础，向全体股东每10股派

发红股5股，合计送红股11,525万股；同时进行资本公积转增股本，

以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增11,525万股。本

次送股及转增后新增的注册资本已经大信会计师事务有限公司出具

的《验资报告》（大信京验字[2008]第0009号）审验。本次送股及资

本公积转增股本完成后，风帆股份的注册资本增加至46,100万元。

(5) 经风帆股份于2012年7月25日召开的2012年第一次临时股东大会审

议通过，并经中国证监会于2013年4月7日作出的《关于核准风帆股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]317号）批准，

2013年10月，风帆股份向包括中船重工集团在内的6名认购对象非公

开发行人民币普通股7,038万股，每股发行价格为8.7元，募集资金净

额为59,482.6万元。本次非公开发行的募集资金到账情况已经立信会

计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第711002号、信

会师报字[2013]第711003号）审验。本次非公开发行完成后，风帆股

份的注册资本增加至53,138万元。

(6) 经国务院国资委于2014年4月26日作出的《关于风帆股份有限公司实

施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]255号）、中国证监

会于2014年7月21日作出的《关于风帆股份有限公司股权激励计划意

见的函》（上市部函[2014]765号）批准，并经风帆股份于2014年8月

19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，风帆股份以2014

20

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

年8月26日为授予日，向146名激励对象授予共计512万股限制性股

票。因本次股权激励新增的注册资本已经立信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的《验资报告》（信会报字[2014]第711206号）审验。

本次股权激励完成后，风帆股份的注册资本增加至53,650万元。

3. 风帆股份的现状

风帆股份现持有河北省工商局于2015年5月7日核发的《营业执照》（注册

号：130000000018721）。根据该营业执照，风帆股份为股份有限公司（上

市），住所为保定市富昌路8号，法定代表人为刘宝生，注册资本为53,650

万元，营业期限为长期，经营范围为：―蓄电池开发、研制、生产、销售；

蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制

造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；

实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、

材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净

化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运

输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。

根据风帆股份2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，中船重工集团

直接持有风帆股份163,726,826股股份，并通过其全资子公司风帆集团持有

风帆股份9,280,000股股份，中船重工集团合计持有风帆股份173,006,826

股股份，占风帆股份股份总数的32.25%，系风帆股份的控股股东；风帆股

份的实际控制人为国务院国资委。

根据―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，风帆股份的登记状态为

―存续（在营、开业、在册）‖。根据风帆股份提供的资料并经本所经办律

师核查，截至本法律意见书出具之日，风帆股份不存在根据中国法律法规

或其公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

1. 中船重工集团

中船重工集团现持有北京市工商局于2015年5月8日核发的《营业执照》 注

册号：100000000031894）。根据该营业执照，中船重工集团为全民所有制

企业，住所为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡问鸣，注册

21

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

资金为1,488,607.640494万元，经营期限为长期，经营范围为：―以舰船为

主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投

资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、

生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术

开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施

工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出

口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）‖。

中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，是国务院国资委出

资监管的国有独资企业。

根据―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，中船重工集团的登记状态

为―在营（开业）企业‖。根据中船重工集团提供的资料并经本所经办律师

核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团不存在根据中国法律法

规或其章程的规定需要终止的情形。

2. 七〇三所

七〇三所现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的《事业单

位法人证书》（事证第110000003663号）。根据该证书，七〇三所的住所为

黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号，法定代表人为邹积国，经费来源为

财政补助、上级补助、事业、经营收入，开办资金为4,822万元，举办单

位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：―开展船舶动力设备及其装置研

究，促进船舶工业发展。船舶动力设备及其装备研制；工业用蒸汽和燃气

动力设备及其装置研制；机械传动和自动控制技术研究开发；电力工程设

备研制；热能工程设备研制；环保工程设备研制；《热能动力工程》出版；

相关技术开发与咨询服务‖。

截至本法律意见书出具之日，七〇三所的举办单位为中船重工集团。

根据七〇三所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，七〇三所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

3. 七〇四所

22

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

七〇四所现持有国家事业单位登记管理局于2014年4月11日核发的《事业

单位法人证书》（事证第110000003747号）。根据该证书，七〇四所的住所

为上海市衡山路10号，法定代表人为童小川，经费来源为财政补助、上级

补助、事业、经营收入，开办资金为10,000万元，举办单位为中船重工集

团，宗旨和业务范围为：―开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。舰船

特种机电设备与系统研究；舰船辅机设备与系统研究；舰船甲板机械与系

统研究；船舶防污染设备与系统研究；舰船消磁设备与系统研究；舰船设

备环境条件和可靠性研究与试验检测；扭矩测试技术研究；相关技术开发

与咨询服务；《机电设备》和《船舶标准化工程师》出版；相关研究生培

养；继续教育与专业培训‖。

截至本法律意见书出具之日，七〇四所的举办单位为中船重工集团。

根据七〇四所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，七〇四所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

4. 七一一所

七一一所现持有国家事业单位登记管理局于2015年9月9日核发的《事业单

位法人证书》（事证第110000003668号）。根据该证书，七一一所的住所为

上海市华宁路3111号，法定代表人为董建福，经费来源为财政补助、上级

补助、事业、经营收入，开办资金为20,000万元，举办单位为中船重工集

团，宗旨和业务范围为：―研发先进的发动机和动力装置，促进船舶工业

发展。柴油机技术及其装置研制；热气机技术及其装置研制；动力系统集

成技术研究及其相关装置研制；自动化技术及其系统研制；节能环保技术

及其装置研制；新能源利用技术研究；对外工程业务承包；《柴油机》出

版；相关技术开发与咨询服务‖。

截至本法律意见书出具之日，七一一所的举办单位为中船重工集团。

根据七一一所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，七一一所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

5. 七一二所

七一二所现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的《事业单

位法人证书》（事证第110000003670号）。根据该证书，七一二所的住所为

23

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院，法定代表人为周平，经费来源为财政

补助、事业、经营收入，开办资金为5,501万元，举办单位为中船重工集

团，宗旨和业务范围为：―开展船舶综合全电力系统研究，推进船舶工业

发展。船舶电力推进系统及配套设备研究；推进和消磁系统研究；机舱自

动化技术研究；化学电源及精细化工研究；绝缘化工材料研制；开关电器

研制；特种电机及控制设备研究；电工产品试验检测；相关技术开发与咨

询服务‖。

截至本法律意见书出具之日，七一二所的举办单位为中船重工集团。

根据七一二所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，七一二所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

6. 七一九所

七一九所现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的《事业单

位法人证书》（事证第110000003673号）。根据该证书，七一九所的住所为

湖北省武汉市武昌区中山路450号，法定代表人为杨金成，经费来源为财

政补助、事业、经营收入，开办资金为6,166万元，举办单位为中船重工

集团，宗旨和业务范围为：―开展工程技术研究设计，促进科技发展。船

舶及海洋工程研究；援潜救生及水下作业技术研究开发；热力工程研究；

机械工程研究；建筑工程研究；消防工程研究；送变电工程研究；智能化

控制工程研究；压力容器研制；核电和火电站设备研制；石油行业设备及

试验装置研制；光机电一体化装置研制；计算机及仿真技术应用；相关技

术开发与咨询服务‖。

截至本法律意见书出具之日，七一九所的举办单位为中船重工集团。

根据七一九所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，七一九所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。

7. 中国重工

中国重工现持有北京市工商局于2015年7月20日核发的《营业执照》（注册

号：100000000041521）。根据该营业执照，中国重工为股份有限公司（上

市、国有控股），住所为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡

问鸣，注册资本为1,836,166.5066万元，经营期限为长期，经营范围为：―资

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、

交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、

租赁、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动）‖。

中国重工于2009年12月16日在上交所公开发行股票并上市，股票代码为

601989。根据中国重工2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，中国

重工的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，中国重工的登记状态为

―在营（开业）企业‖。根据中国重工提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，中国重工不存在根据中国法律法规或其公司

章程的规定需要终止的情形。

8. 中船投资

中船投资现持有北京市工商局海淀分局于2015年8月31日核发的《营业执

照》（注册号：110000005222373）。根据该营业执照，中船投资为其他有

限责任公司，住所为北京市海淀区昆明湖南路72号三层，法定代表人为张

英岱，注册资本为43,200万元，经营期限为2003年1月1日至2053年1月1日，

经营范围为：―创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创

业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参

与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）‖。

截至本法律意见书出具之日，中船重工集团直接并通过其下属企业间接持

有中船投资100%的股权，系中船投资的控股股东。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，中船投资的登记状态为

―在营（开业）企业‖。根据中船投资提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，中船投资不存在根据中国法律法规或其公司

章程的规定需要终止的情形。

9. 风帆集团

风帆集团现持有保定市工商局于2014年10月21日核发的《营业执照》（注

册号：130600000040837）。根据该营业执照，风帆集团为有限责任公司（法

25

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

人独资），住所为保定市富昌路8号，法定代表人为刘宝生，注册资本为

14,208.20万元，经营期限为长期，经营范围为：―蓄电池销售、技术咨询

服务（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准

前不准经营）‖。

截至本法律意见书出具之日，中船重工集团持有风帆集团100%的股权。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，风帆集团的登记状态为

―存续（在营、开业、在册）‖。根据风帆集团提供的资料并经本所经办律

师核查，截至本法律意见书出具之日，风帆集团不存在根据中国法律法规

或其公司章程的规定需要终止的情形。

(三) 本次配套融资的认购方

根据本次重组的方案，本次配套融资的认购方为包括中船重工集团在内的

不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自

然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购

的，视为一个发行对象。

综上，本所认为：

(1) 风帆股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主

体资格。

(2) 中船重工集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业；中国重工为依法

设立并有效存续的股份有限公司；七〇三所、七〇四所、七一一所、七一

二所、七一九所为依法设立并有效存续的事业单位法人；中船投资、风帆

集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，前述主体均具备实施本次重

组的主体资格。

三、 本次重组的相关协议

(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

26

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年8月31日，风帆股份与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份

及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、

以现金方式支付交易对价、以发行股份方式支付交易对价、期间损益归属、

标的资产利润补偿的原则性安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理

和员工安置、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、关于国拨资金的

处理、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、

协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事

项作出了明确约定。

为进一步明确风帆股份与交易对方在本次重组中的权利义务，根据本次重

组的审计和评估结果，风帆股份与各交易对方于2015年12月11日签署了附

生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资

产的评估值及交易价格、非公开发行股份数量、期间损益归属、标的资产

利润补偿安排、关于国拨资金的处理、财务资助及担保事项的处置、《发

行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议》的生效条件等若干具体事项予以进一步明确约定。

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议》的生效条件包括：

1. 本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就

本次重组履行各自必要的内部审批程序。

2. 本次发行股份购买资产涉及的资产评估报告经国务院国资委备案，本次支

付现金购买资产涉及的资产评估报告经中船重工集团备案。

3. 国务院国资委批准本次重组。

4. 中国证监会核准本次重组。

(二) 《盈利预测补偿协议》

2015年12月11日，风帆股份与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一

一所、七一二所、七一九所及中船投资签署了附生效条件的《盈利预测补

偿协议》，该协议对盈利补偿期间、利润预测数及利润差额的确定、实际

利润的确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施、用于补偿的股票的

锁定期及解锁条件、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗

27

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律

和争议解决等事项作出了约定。

《盈利预测补偿协议》的生效条件包括：

1. 本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就

本次重组履行各自必要的内部审批程序。

2. 本次发行股份购买资产涉及的资产评估报告经国务院国资委备案，本次支

付现金购买资产涉及的资产评估报告经中船重工集团备案。

3. 国务院国资委批准本次重组。

4. 中国证监会核准本次重组。

5. 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效。

(三) 《股份认购协议》及其补充协议

2015 年 8 月 17 日，风帆股份与中船重工集团签署了附生效条件的《股份

认购协议》，该协议对本次认购、认购股票种类、价格及数量、本次认购

的实施、信息披露与保密、双方的陈述与保证、税费、不可抗力、违约责

任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决

等事项作出了明确约定。

为进一步明确风帆股份与中船重工集团在本次重组中的权利义务，根据本

次重组的审计和评估结果，风帆股份与中船重工集团于2015年12月11日签

署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，对中船重工集团的认购

数量、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的生效条件等具

体事项予以进一步明确约定。

《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的生效条件包括：

1. 本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就

本次重组履行各自必要的内部审批程序。

2. 本次发行股份购买资产涉及的资产评估报告经国务院国资委备案，本次支

付现金购买资产涉及的资产评估报告经中船重工集团备案。

28

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

3. 国务院国资委批准本次重组。

4. 中国证监会核准本次重组。

综上，本所认为：

本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协

议生效后，对相关各方具有法律约束力。

四、 本次重组的授权和批准

(一) 本次重组已经取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以

下授权和批准：

1. 风帆股份已经取得的授权和批准

(1) 2015年8月31日，风帆股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等

与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成风帆股份与关联方之间

的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。风帆股份的独立

董事就本次重组发表了独立意见。2015年9月1日，风帆股份对上述

事项进行了公告。

(2) 2015年12月11日，风帆股份召开第五届董事会第十九次会议，审议

通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》、《关于审议及其摘

要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成风帆股份

与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。风

帆股份的独立董事就本次重组发表了独立意见。

2. 交易对方和认购方已经取得的授权和批准

29

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(1) 2015年8月7日，中船重工集团召开2015年第十一次党组会议，同意

以其所有的部分标的资产认购风帆股份向其定向发行的股份并以现

金认购风帆股份为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额不

超过风帆股份本次募集配套资金总金额的15%；同意风帆股份以支

付现金的方式购买其持有的火炬能源100%股权；并同意为上述事项

之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(2) 2015年6月9日，七〇三所召开所务会议，同意以其持有的广瀚动力

50%股权认购风帆股份向其定向发行的股份；并同意为上述事项之

目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(3) 2015年8月14日，七〇四所召开2015年第十八次所务会议，同意以其

持有的上海推进50%股权认购风帆股份向其定向发行的股份；并同

意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(4) 2015年7月28日，七一一所召开2015年第十二次所长办公会，同意以

其持有的齐耀重工50%股权认购风帆股份向其定向发行的股份；并

同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(5) 2015年6月30日，七一二所召开2015年第二十三次所办公会，同意以

其持有的长海电推50%股权认购风帆股份向其定向发行的股份；并

同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(6) 2015年8月3日，七一九所召开所务会，同意以其持有的海王核能50%

股权认购风帆股份向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的

签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(7) 2015年8月31日，中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过《关

于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关

议案。

鉴于武汉船机及宜昌船柴的注入资产范围发生调整，且中联评估已

出具资产评估报告，2015年12月11日，中国重工第三届董事会第十

五次会议审议通过调整后的《关于公司以资产参与风帆股份有限公

司重大资产重组的议案》等相关议案。

(8) 2015年8月15日，中船投资召开2015年第三次临时股东会会议，同意

30

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

中船投资以其持有的长海新能源30%的股权、特种设备10.43%的股

权认购风帆股份向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签

署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。

(9) 2015年8月14日，风帆集团股东中船重工集团作出股东决定，同意风

帆集团以其持有的风帆回收100%的股权、风帆机电100%的股权、风

帆铸造100%的股权以及两宗土地使用权认购风帆股份向其定向发

行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及

其他法律文件。

3. 本次重组已经取得的政府主管部门的批准

(1) 2015年8月31日，国防科工局作出《对风帆股份资产重组涉及事业单

位资产处置有关事项征求意见的复函》（局综函[2015]287号），同意

本次重组涉及的事业单位国有资产处置事项。

(2) 2015年9月27日，财政部作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组

项目涉及事业资产有关事项的批复》（财防[2015]316号），同意本次

重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

(3) 2015年10月19日，国防科工局作出《关于风帆股份有限公司重大资

产重组问题意见的函》（局综函[2015]349号），同意本次重组涉及的

军工事项。

(二) 本次重组尚需取得的授权和批准

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以

下授权和批准：

(1) 本次发行股份购买的标的资产的资产评估报告尚需取得国务院国资

委的备案；本次支付现金购买的标的资产的资产评估报告尚需取得

中船重工集团的备案。

(2) 本次重组尚需取得国务院国资委的批准。

(3) 本次重组方案尚需取得风帆股份股东大会的批准。

(4) 本次重组方案尚需取得中国重工股东大会的批准。

31

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(5) 本次重组尚需通过商务部反垄断审查。

(6) 本次重组尚需取得中国证监会的核准。

综上，本所认为：

(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

(2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和

批准后，本次重组可依法实施。

五、 本次重组的标的资产

(一) 标的资产

根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产包括：交

易对方持有的相关标的公司股权、国拨资金形成的资本公积（国有独享）、

中船重工集团拥有的3宗土地使用权、风帆集团拥有的2宗土地使用权，具

体情况如下：

序号 标的资产 交易对方持股或享有权益的情况

1. 广瀚动力 100%股权 中船重工集团持股 50%、七〇三所持股 50%

2. 上海推进 100%股权 中船重工集团持股 50%、七〇四所持股 50%

3. 齐耀重工 100%股权 中船重工集团持股 50%、七一一所持股 50%

4. 长海电推 100%股权 中船重工集团持股 50%、七一二所持股 50%

5. 海王核能 100%股权 中船重工集团持股 50%、七一九所持股 50%

6. 武汉船机 75%股权 中国重工持股 75%

7. 宜昌船柴 100%股权 中国重工持股 100%

8. 河柴重工 100%股权 中国重工持股 100%

9. 齐耀控股 100%股权 中国重工持股 100%

10. 风帆回收 100%股权 风帆集团持股 100%

11. 风帆机电 100%股权 风帆集团持股 100%

12. 风帆铸造 100%股权 风帆集团持股 100%

13. 火炬能源 100%股权 中船重工集团持股 100%

32

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序号 标的资产 交易对方持股或享有权益的情况

14. 齐耀动力 15%股权 中船重工集团持股 15%

中 船 重 工 集 团 持 股 18.04% 、 中 船 投 资 持 股

15. 特种设备 28.47%股权

10.43%

16. 长海新能源 30%股权 中船投资持股 30%

武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）

7,996 万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积

17. 国拨资金

（国有独享）26,565 万元、河柴重工国拨资金形

成的资本公积（国有独享）11,963 万元

《国有土地使用证》编号为青国用（2011）第 037

中船重工集团拥有的 3

18. 号、青国用（2011）第 038 号、青国用（2011）

宗土地使用权

第 039 号

《国有土地使用证》编号为保清国用（2000 转）

风帆集团拥有的 2 宗土

19. 字第 13062200002 号、保清国用（99 出）字第

地使用权

13062200019 号

(二) 标的资产之国拨资金

截至2014年12月31日，标的公司武汉船机、宜昌船柴以及河柴重工使用的

国拨资金合计46,524万元，均已计入资本公积项下的―资本公积-国有独

享‖。

根据《国防科工局关于印发的通知》（科工计[2012]326号）的有关规定，―国家投资采取资本金注

入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公

积，由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学

院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国

有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任‖。

根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财

办企[2009]121号）的有关规定，―集团公司取得属于国家直接投资和投资

补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财

政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收

到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理。‖

根据上述规定，武汉船机、宜昌船柴以及河柴重工的―资本公积-国有独享‖

均应由中船重工集团单独享有。本次重组中，中船重工集团拟以其持有的

上述权益认购风帆股份本次发行的股份。

33

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(三) 标的资产之土地使用权

1. 中船重工集团拥有的3宗土地使用权：

宗地面积 取得 使用 他项

序号 使用权人 权证编号 房地坐落 用途

（㎡） 方式 期限 权利

青国用

中船重工 青山区武 授权 工业

1 （2011）第 427,564.11 — 无

集团 东街 经营 用地

037 号

中船重工 青国用

青山区武 授权 工业

2 集团 （2011）第 9,814.83 — 无

东街 经营 用地

038 号

中船重工 青国用

青山区武 授权 铁路

3 集团 （2011）第 25,673.89 — 无

东街 经营 用地

039 号

根据中船重工集团的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，中船重工集团拟通过本次重组注入风帆股份的上述3宗土地使用权

权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、

担保或其他权利受到限制的情况，中船重工集团有权依法转让该等土地使

用权。

2. 风帆集团拥有的2宗土地使用权

序 使用 宗地面积 取得 他项

权证编号 房地坐落 用途 使用期限

号 权人 （㎡） 方式 权利

保清国用

风帆 清苑县保 工业 至 2049 年

1 （99 出）字第 幺路东侧 98,953.33 出让 无

集团 用地 4 月 10 日

13062200019 号

保清国用 清苑县清

风帆 工业 至 2043 年

2 苑镇北大 38,206.86 转让 无

集团 （2000 转）字第 用地 8月6日

13062200002 号 冉村

根据风帆集团的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，风帆集团拟通过本次重组注入风帆股份的上述2宗土地使用权权属清

晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

或其他权利受到限制的情况，风帆集团有权依法转让该等土地使用权。

(四) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1. 广瀚动力的现状、设立及主要历史沿革

(1) 广瀚动力的现状

广瀚动力系承接七〇三所动力业务相关资产的标的公司。

广瀚动力现持有哈尔滨市工商局高新技术开发区分局于2015年11月

16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9123019955262636XT）。根据该营业执照，广瀚动力为有限责任公

司（国有控股），住所为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号，法定

代表人为邹积国，注册资本为75,500万元，营业期限为长期，经营范

围为：―从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、

生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控

制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务

（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级：

可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管

理和相关的技术与管理服务‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，广瀚动力的登记

状态为―存续‖。根据广瀚动力提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，广瀚动力不存在根据中国法律法规或

其公司章程的规定需要终止的情形。

根据广瀚动力现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

广瀚动力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 37,750 50

2 七〇三所 37,750 50

合计 75,500 100

根据中船重工集团及七〇三所的确认，中船重工集团及七〇三所合

法持有广瀚动力100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠

35

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查

封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 广瀚动力的设立及主要历史沿革

1) 2010年设立

2010年4月22日，中船重工集团作出《关于同意七〇三所成立哈

尔滨广瀚动力技术发展有限公司的批复》（船重规[2010]420号），

同意七〇三所出资10,000万元设立全资子公司。

2010年5月12日，七〇三所签署广瀚动力设立时的公司章程，约

定广瀚动力的注册资本为6,000万元、实收资本为6,000万元。

同日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑

亚会验字[2010]第3号），证明截至2010年5月11日，广瀚动力收

到七〇三所缴纳的注册资本6,000万元，出资方式为货币。

2010年5月20日，广瀚动力完成设立的工商登记。

广瀚动力设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

1 七〇三所 6,000 6,000 100

合计 6,000 6,000 100

2) 2011年第一次增资

2011年1月18日，七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册

资本由6,000万元增至10,000万元，七〇三所认缴新增注册资本

4,000万元。

2011年1月26日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项的

公司章程修正案。

2011年3月18日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司出具《验资

报告》（黑亚会验字[2011]第2号），证明截至2011年3月18日，广

36

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

瀚动力收到股东七〇三所缴纳的新增注册资本4,000万元，出资

方式为货币。

2011年3月19日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

1 七〇三所 10,000 10,000 100

合计 10,000 10,000 100

3) 2013年第二次增资

2012年7月10日，中船重工集团作出《关于同意七〇三所对哈尔

滨广瀚动力技术发展有限公司增资的批复》（船重资[2012]782

号），同意七〇三所以现金3,500万元对广瀚动力增资，增资后广

瀚动力的注册资本变更为13,500万元。

2013年3月6日，哈尔滨滨港会计师事务所有限公司出具《验资报

告》（哈滨会验字[2013]第12号），证明截至2013年3月5日，广瀚

动力收到股东七〇三所缴纳的新增注册资本3,500万元，出资方

式为货币。

2013年3月8日，七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册资

本由10,000万元增至13,500万元，七〇三所认缴新增注册资本

3,500万元。同日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项

的公司章程修正案。

2013年3月14日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 七〇三所 13,500 13,500 100

合计 13,500 13,500 100

37

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

4) 2015年第三次增资

2013年11月19日，中船重工集团作出《关于同意第七〇三研究所

对哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司增资的批复》（船重资

[2013]1255号），同意七〇三所以现金62,000万元对广瀚动力增

资，增资后广瀚动力的注册资本变更为75,500万元。

2015年1月14日，七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册

资本由13,500万元增至63,500万元，七〇三所认缴新增注册资本

50,000万元。同日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项

的公司章程修正案。

2015年1月15日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 七〇三所 63,500 100

合计 63,500 100

5) 2015年第四次增资

2015年9月2日，七〇三所作出股东决定，同意广瀚动力的注册资

本由63,500万元增至75,500万元，七〇三所认缴新增注册资本

12,000万元。同日，广瀚动力法定代表人签署反映本次增资事项

的公司章程修正案。

2015年9月11日，广瀚动力完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，广瀚动力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 七〇三所 75,500 100

合计 75,500 100

6) 2015年股权无偿划转

38

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月29日，七〇三所与中船重工集团签署《无偿划转协议》，

约定七〇三所以2015年6月30日为基准日，将其持有的广瀚动力

50%的股权无偿划转至中船重工集团。

同日，广瀚动力股东会审议通过了反映上述广瀚动力50%股权无

偿划转事项的公司章程。同日，广瀚动力与中船重工集团签署了

公司章程。

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意哈尔滨广瀚动力

技术发展有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2015]754

号），同意上述广瀚动力50%股权无偿划转事项。

2015年7月31日，七〇三所召开所务会议，同意以2015年6月30

日为基准日，将七〇三所持有的广瀚动力50%股权无偿划转至中

船重工集团。

2015年11月16日，广瀚动力完成本次股权无偿划转的工商变更登

记。

本次股权无偿划转完成后，广瀚动力的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 37,750 50

2 七〇三所 37,750 50

合计 75,500 100

7) 2015年减资

2015年12月2日，中船重工集团作出《关于同意哈尔滨广瀚动力

技术发展有限公司减资事项的批复》（船重资[2015]1176号），同

意广瀚动力减资，减资后广瀚动力的注册资本变更为17,761万

元。

2015年11月25日，广瀚动力股东会作出决议，同意将广瀚动力的

注册资本由75,500万元减至17,761万元。

39

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年11月26日，广瀚动力就本次减资事项在《新晚报》上刊登

了公告。

截至本法律意见书出具之日，广瀚动力减资事项尚在公告期内，

广瀚动力将于公告期届满后办理本次减资的工商变更登记。

(3) 广瀚动力2015年资产无偿划转事项

1) 2015年第一次资产无偿划转

2015年6月24日，广瀚动力董事会作出决议，同意以2014年12月

31日为基准日，将广瀚动力持有的广瀚新能70.26%股权、哈尔

滨广瀚动力工程有限公司100%股权、中船重工龙江广瀚燃气轮

机有限公司58.67%股权、哈尔滨广瀚科技交流服务有限公司

100%股权、哈尔滨广瀚科技创业有限公司100%股权、重庆三硕

工业汽轮机有限公司50%股权以及江苏永瀚特种合金技术有限

公司35%股权无偿划转至七〇三所全资子公司哈尔滨广瀚动力

产业发展有限公司（以下简称―广瀚产业‖）。

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意哈尔滨广瀚动力

技术发展有限公司部分子公司股权划转事项的批复》（船重资

[2015]813号），同意上述无偿划转事项。

2015年7月8日，广瀚产业董事会作出决议，同意以2014年12月31

日为基准日，承继广瀚动力以无偿划转方式划入的上述公司股

权。

2015年7月9日，广瀚动力与广瀚产业就上述公司股权无偿划转事

项签署《无偿划转协议》。

截至本法律意见书出具之日，上述公司已办理完成工商变更登

记。

2) 2015年第二次资产无偿划转

广瀚动力承接七〇三所动力业务相关资产涉及的无偿划转程序

如下：

40

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月15日，广瀚动力与七〇三所签署《无偿划转协议》，约

定七〇三所以2014年12月31日为基准日，将其拥有的72项专利

权、专有技术等动力业务相关资产无偿划转至广瀚动力。

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意第七〇三研究所

资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]748号），同意上述资

产无偿划转事项。

2015年7月31日，七〇三所召开所务会议，同意上述资产无偿划

转事项。

同日，广瀚动力召开第二届董事会第六次会议，同意以2014年12

月31日为基准日，承继七〇三所以无偿划转方式划入的上述资

产。

截至本法律意见书出具之日，专有技术已完成交割，44项专利权

已办理完成证载权利人变更登记；尚有28项专利权正在办理证载

权利人变更登记。

3) 2015年第三次资产无偿划转

2015年10月26日，广瀚动力董事会作出决议，同意广瀚动力以

2014年12月31日为基准日，将其拥有的哈国用（2013）第09008288

号土地使用权上139,699.50平方米的土地使用权及其上19,312.73

平方米的房屋建筑物无偿划转至七〇三所。

同日，七〇三所召开所务会，同意以2014年12月31日为基准日，

承继广瀚动力以无偿划转方式划入的139,699.50平方米土地使用

权及其上19,312.73平方米的房屋建筑物。

2015年6月30日，广瀚动力与七〇三所就上述土地使用权及房屋

建筑物的无偿划转事项签署《无偿划转协议》。

2015年11月20日，中船重工集团作出《关于同意哈尔滨广瀚动力

技术发展有限公司资产剥离的批复》（船重资[2015]1123号），同

意上述土地使用权及房屋建筑物无偿划转事项。

41

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截至本法律意见书出具之日，广瀚动力与七〇三所正在办理上述

土地使用权的分割办证手续。

2. 上海推进的现状、设立及主要历史沿革

(1) 上海推进的现状

上海推进系承接七〇四所及其下属企业衡拓实业动力业务相关资产

的标的公司。

上海推进现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2015年11月20日核

发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104787883846J）。根

据该营业执照，上海推进为有限责任公司（国内合资），住所为上海

市徐汇区衡山路10号，法定代表人为童小川，注册资本为600万元，

营业期限为2006年5月22日至2026年5月21日，经营范围为：―船舶主

推进系统和侧推系统的设计与系统集成和销售，相关设备的研制、

试验，安装调试和技术服务；船舶其他特种推进装置的设计、研制、

试验、安装调试、技术服务和销售，从事货物进出口及技术进出口

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，上海推进的登记

状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据上海推进提供的资料并

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海推进不存

在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据上海推进现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

上海推进的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 300 50

2 七〇四所 300 50

合计 600 100

根据中船重工集团及七〇四所的确认，中船重工集团及七〇四所合

法持有上海推进100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠

42

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查

封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 上海推进的设立及主要历史沿革

1) 2006年设立

2006年4月6日，中船重工集团作出《关于同意投资成立―上海中

船重工船舶推进设备有限公司‖的批复》（船重规[2006]315号），

同意七〇四所、武汉船机共同出资设立上海推进。

2006年4月12日，上海推进召开股东会会议，审议通过公司章程。

七〇四所和武汉船机作为上海推进股东签署了上海推进设立时

的公司章程。

2006年5月11日，上海汇青会计师事务所有限公司出具《验资报

告》（汇青会验字[2006]第5-2号），证明截至2006年5月9日，上海

推进已收到七〇四所和武汉船机缴纳的注册资本合计600万元，

均以货币出资。

2006年5月22日，上海推进完成设立的工商登记。

上海推进设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 七〇四所 300 300 50

2 武汉船机 300 300 50

合计 600 600 100

2) 2015年股权转让

2015年6月27日，中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字

[2015]第706号）。根据该资产评估报告，上海推进股东全部权益

在评估基准日2014年12月31日的价值为634.43万元。前述资产评

估报告已于2015年8月21日经《国有资产评估项目备案表》编号：

253120150201964）备案。

43

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月29日，武汉船机与中船重工集团签署《股权转让协议》，

约定武汉船机将其持有的上海推进50%的股权按照经备案的资

产评估结果以317.215万元的价格转让给中船重工集团。

2015年6月30日，上海推进股东会作出决议，同意武汉船机将其

持有的上海推进50%的股权转让给中船重工集团，七〇四所放弃

优先购买权。同日，上海推进股东会会议审议通过修改后的公司

章程。

同日，中船重工集团作出《关于同意武汉船用机械有限公司转让

上海中船重工船舶推进设备有限公司股权的批复》（船重规

[2015]808号），同意武汉船机将其持有的上海推进50%的股权按

照经备案的资产评估结果转让给中船重工集团。

2015年9月28日，上海推进完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，上海推进的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 中船重工集团 300 300 50

2 七〇四所 300 300 50

合计 600 600 100

(3) 上海推进2015年资产无偿划转事项

上海推进承接七〇四所及其全资子公司衡拓实业动力业务相关资产

涉及的无偿划转程序如下：

2015年6月1日，衡拓实业召开2015年第二次总第十五次董事会会议，

同意以2014年12月31日为基准日，将其拥有的机器设备等动力业务

相关资产无偿划转至上海推进。

2015年6月26日，七〇四所召开2015年第十二次所务会议，同意以

2014年12月31日为基准日，将其拥有的47项专利权及3项正在申请的

专利、3项注册商标、专有技术、机器设备等动力业务相关资产无偿

划转至上海推进。

44

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月30日，上海推进股东会作出决议，同意承继七〇四所及衡

拓实业以无偿划转方式划入的上述资产。

同日，上海推进分别与七〇四所及衡拓实业就上述资产无偿划转事

项签署《无偿划转协议》。

同日，中船重工集团作出《关于同意第七〇四研究所资产无偿划转

事项的批复》（船重资[2015]749号），同意上述资产无偿划转事项。

截至本法律意见书出具之日，专有技术、机器设备已完成交割，33

项专利权已办理完成证载权利人变更登记；尚有14项专利权、3项注

册商标正在办理证载权利人变更登记。

3. 齐耀重工的现状、设立及主要历史沿革

(1) 齐耀重工的现状

齐耀重工系承接七一一所及其下属企业齐耀科技、上海新中动力机

厂动力业务相关资产的标的公司。

齐耀重工现持有上海市闵行区市场监督管理局于2015年11月19日核

发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112342099741R）。根

据该营业执照，齐耀重工为有限责任公司（国内合资），住所为上海

市闵行区华宁路3111号，法定代表人为董建福，注册资本为100万元，

营业期限自2015年6月29日至2045年6月28日，经营范围为：―柴油机

动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设

备、海洋工程设备、机电设备的设计、销售，热能工程（工程类项

目凭许可资质经营），从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，

项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）‖ 。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，齐耀重工的登记

状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据齐耀重工提供的资料并

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐耀重工不存

在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

45

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据齐耀重工现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

齐耀重工的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 50 50

2 七一一所 50 50

合计 100 100

根据中船重工集团及七一一所的确认，中船重工集团及七一一所合

法持有齐耀重工100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠

纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查

封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 齐耀重工的设立及主要历史沿革

1) 2015年设立

2015年6月26日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关

于第七一一研究所出资设立上海齐耀动力科技控股有限公司的

批复》（船重规[2015]585号），同意七一一所与中船重工集团共

同持股的齐耀科技出资设立全资子公司，注册资本为100万元，

由齐耀科技以现金形式出资。

此后，齐耀科技作出股东决定，同意设立齐耀重工并签署齐耀重

工设立时的公司章程。

2015年6月29日，齐耀重工完成设立的工商登记。

齐耀重工设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 齐耀科技 100 100

合计 100 100

2) 2015年股权无偿划转

46

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月29日，齐耀科技召开第六届董事会第四次会议及2015

年第二次临时股东会会议，同意以2015年6月30日为基准日，将

其持有的齐耀重工50%股权无偿划转至中船重工集团、其余50%

股权无偿划转至七一一所。

同日，七一一所召开2015年第十次所长办公会会议，同意以2015

年6月30日为基准日，承继齐耀科技以无偿划转方式划入的齐耀

重工50%股权。

2015年6月30日，齐耀科技与七一一所、中船重工集团就上述齐

耀重工股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。

同日，中船重工集团作出《关于同意上海齐耀重工有限公司股权

无偿划转事项的批复》（船重资[2015]755号），同意上述齐耀重

工股权无偿划转事项。

2015年11月9日，齐耀重工完成本次股权无偿划转的工商变更登

记。

本次股权无偿划转完成后，齐耀重工的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 50 50

2 七一一所 50 50

合计 100 100

(3) 齐耀重工2015年资产无偿划转事项

1) 2015年第一次资产无偿划转

齐耀重工承接七一一所及其下属企业齐耀科技、上海新中动力机

厂动力业务相关资产涉及的无偿划转程序如下：

2015年6月10日，上海新中动力机厂召开2015年第二次党政联席

会议，同意以2014年12月31日为基准日，将其所有的175台（套）

设备无偿划转至齐耀重工。

47

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月12日，七一一所召开2015年第九次所长办公会会议，

同意以2014年12月31日为基准日，将其持有的瓦齐柴机50%股

权、中柴动力49%股权、河柴铸造40%股权及2项军工专利、118

项非涉密专利权、机器设备等动力业务相关资产无偿划转至齐耀

重工。

同日，齐耀科技召开第六届董事会第三次会议及2015年第一次临

时股东会会议，同意以2014年12月31日为基准日，将其持有的齐

耀动力40%股权、齐耀热能70%股权及青岛海科20%股权无偿划

转至齐耀重工。

2015年6月29日，齐耀重工召开第一届董事会第二次会议，同意

以2014年12月31日为基准日，承继七一一所、齐耀科技及上海新

中动力机厂以无偿划转方式划入的上述资产。

2015年6月30日，齐耀重工分别与七一一所、齐耀科技及上海新

中动力机厂就上述资产无偿划转事项签署《无偿划转协议》。

同日，中船重工集团作出《关于同意第七一一研究所资产无偿划

转事项的批复》（船重资[2015]750号），同意上述资产无偿划转

事项。

截至本法律意见书出具之日，河柴铸造、齐耀热能、青岛海科已

办理完成工商变更登记，机器设备已完成交割，101项专利权已

办理完成证载权利人变更登记；尚有瓦齐柴机、中柴动力及齐耀

动力正在办理工商变更登记，2项军工专利、17项非涉密专利权

正在办理证载权利人变更登记。

2) 2015年第二次资产无偿划转

2015年9月10日，齐耀科技召开董事会会议及股东会会议，同意

以2014年12月31日为基准日，将其拥有的15项专利权无偿划转至

七一一所与齐耀重工共同持股的齐耀热能。

2015年9月15日，齐耀热能召开董事会会议及股东会会议，同意

以2014年12月31日为基准日，接受齐耀科技无偿划转的上述专利

权。

48

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年9月20日，齐耀科技与齐耀热能就上述专利权无偿划转事

项签署《无偿划转协议》。

3) 2015年第三次资产无偿划转

2015年9月23日，齐耀重工召开第一届董事会第三次会议，同意

以2015年6月30日为基准日，将其持有的青岛海科20%股权无偿

划转至中船重工集团。

2015年10月18日，齐耀重工股东会作出2015年第二次临时股东会

会议决议，同意齐耀重工以2015年6月30日为基准日，将其持有

的青岛海科20%股权无偿划转至中船重工集团。

2015年10月20日，齐耀重工与中船重工集团就上述青岛海科20%

股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。

2015年12月2日，中船重工集团作出《关于同意青岛海西船舶柴

油机科技有限公司股权无偿划转的批复》（船重资[2015]1175

号），同意上述青岛海科20%股权无偿划转事项。

截至本法律意见书出具之日，青岛海科正在办理工商变更登记。

4. 长海电推的现状、设立及主要历史沿革

(1) 长海电推的现状

长海电推系承接七一二所及其全资子公司长海投资动力业务相关资

产的标的公司。

长海电推现持有武汉市工商局洪山分局于2015年11月23日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。根据该

营业执照，长海电推为有限责任公司，住所为湖北省武汉市洪山区

南湖汽校大院，法定代表人为周平，注册资本为100万元，营业期限

为2015年6月30日至2030年6月29日，经营范围为：―电力推进系统集

成；机电成套设备的安装；电池、贵金属材料的研发（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。

49

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，长海电推的登记

状态为―开业‖。根据长海电推提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，长海电推不存在根据中国法律法规或

其公司章程的规定需要终止的情形。

根据长海电推现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

长海电推的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 50 50

2 七一二所 50 50

合计 100 100

根据中船重工集团及七一二所的确认，中船重工集团及七一二所合

法持有长海电推100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠

纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查

封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 长海电推的设立及主要历史沿革

1) 2015年设立

2015年6月26日，中船重工集团作出《关于第七一二研究所出资

设立武汉长海动力有限责任公司的批复》（船重规[2015]586号），

同意七一二所投资设立全资子公司，注册资金100万元，由七一

二所以现金形式出资100万元。

同日，七一二所签署长海电推设立时的公司章程。

2015年6月30日，长海电推完成设立的工商登记。

长海电推设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 七一二所 100 100

合计 100 100

50

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2) 2015年股权无偿划转

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意武汉长海电力推

进和化学电源有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资

[2015]756号），同意七一二所以2015年6月30日为基准日，将其

持有的长海电推50%的股权无偿划转至中船重工集团。

同日，七一二所与中船重工集团就上述长海电推50%股权无偿划

转事项签署《无偿划转协议》。

2015年6月30日，七一二所召开2015年第二十三次所办公会，同

意以2015年6月30日为基准日，将七一二所持有的长海电推50%

的股权无偿划转至中船重工集团。

2015年10月30日，中船重工集团、七一二所签署反映本次股权无

偿划转事项的公司章程。

2015年11月23日，长海电推完成本次股权无偿划转的工商变更登

记。

本次股权无偿划转完成后，长海电推的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 50 50

2 七一二所 50 50

合计 100 100

(3) 长海电推2015年资产无偿划转事项

长海电推承接七一二所及其全资子公司长海投资动力业务相关资产

涉及的无偿划转程序如下：

2015年6月30日，七一二所召开2015年第二十三次所办公会会议，同

意以2014年12月31日为基准日，将其持有的长海新能源70%股权、

海 西 电 气 100% 股 权 和 长 海 投 资 持 有 的 海 西 电 机 70% 股 权 及

353,286.09平方米土地使用权、26,264.98平方米房屋、66项专利权、

5项注册商标等动力业务相关资产无偿划转至长海电推。

51

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2015年6月30日，七一二所作出股东决定，同意长海电推以2014年12

月31日为基准日，承继七一二所、长海投资以无偿划转方式划入的

上述资产。

同日，中船重工集团作出《关于同意第七一二研究所资产无偿划转

事项的批复》（船重资[2015]751号），同意上述资产无偿划转事项。

同日，长海电推分别与七一二所、长海投资就上述资产无偿划转事

项签署《无偿划转协议》。

截至本法律意见书出具之日，长海新能源、海西电气及海西电机已

办理完成工商变更登记，57项非涉密专利权已办理完成证载权利人

变更登记，土地使用权、房屋、9项军工专利及5项注册商标正在办

理证载权利人变更登记。

5. 海王核能的现状、设立及主要历史沿革

(1) 海王核能的现状

海王核能系承接七一九所及其全资子公司海王科技动力业务相关资

产的标的公司。

海王核能现持有武汉市武昌区工商局于2015年9月11日核发的《营业

执照》（注册号：914201063335774147）。根据该营业执照，海王核

能为有限责任公司，住所为武汉市武昌区中山路450号60栋（机关

楼），法定代表人为杨金成，注册资本为100万元，营业期限为2015

年6月29日至长期，经营范围为：―核电、火电和特种装备开发、设

计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服务；自营和代理货

物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电力

工程设计、安装、施工总包和技术服务（国家有专项规定的项目经

审批后或凭有效许可证方可经营）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，海王核能的登记

状态为―开业‖。根据海王核能提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，海王核能不存在根据中国法律法规或

其公司章程的规定需要终止的情形。

52

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据海王核能现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

海王核能的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 50 50

2 七一九所 50 50

合计 100 100

根据中船重工集团及七一九所的确认，中船重工集团及七一九所合

法持有海王核能100%的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠

纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查

封、冻结等限制其转让的情形

(2) 海王核能的设立及主要历史沿革

1) 2015年设立

2015年6月26日，中船重工集团作出《关于同意第七一九研究所

投资设立武汉海王核能装备工程有限公司的批复》（船重规

[2015]589号），同意七一九所投资设立全资子公司，注册资金100

万元，由七一九所以现金形式出资。

2015年6月29日，七一九所签署海王核能设立时的公司章程。

2015年6月29日，海王核能完成设立的工商登记。

海王核能设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 七一九所 100 100

合计 100 100

2) 2015年股权无偿划转

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风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月23日，七一九所召开党政联席会议，同意以2015年6

月30日为基准日，将七一九所持有的海王核能50%股权无偿划转

至中船重工集团。

2015年6月25日，七一九所与中船重工集团签署《无偿划转协议》，

约定以2015年6月30日为基准日，七一九所将其持有的海王核能

50%股权无偿划转至中船重工集团。

同日，中船重工集团作出《关于同意武汉海王核能装备工程有限

公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2015]757号），同意上

述海王核能50%股权无偿划转事项。

2015年9月11日，海王核能完成本次股权无偿划转的工商变更登

记。

本次股权无偿划转完成后，海王核能的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 50 50

2 七一九所 50 50

合计 100 100

(3) 海王核能2015年资产无偿划转事项

海王核能承接七一九所及其全资子公司海王科技动力业务相关资产

涉及的无偿划转程序如下：

2015年6月23日，七一九所召开党政联席会议，同意以2014年12月31

日为基准日将其拥有的45,066.91平方米土地使用权、14,382.05平方

米房屋及10项专利权等动力业务相关资产无偿划转至海王核能。

2015年6月25日，海王科技召开2015年第一次董事会会议并作出决

议，同意以2014年12月31日为基准日，将其持有的海王新能源51%

的股权、特种设备27.81%的股权、机器设备等动力业务相关资产无

偿划转至海王核能。

54

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

同日，七一九所召开所务会并作出决议，同意海王核能以2014年12

月31日为基准日，承继七一九所、海王科技以无偿划转方式划入的

上述资产。

2015年6月25日，海王核能分别与七一九所、海王科技就上述资产无

偿划转事项签署《无偿划转协议》。

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意第七一九研究所资产

无偿划转事项的批复》（船重资[2015]752号），同意上述资产无偿划

转事项。

截至本法律意见书出具之日，海王新能源、特种设备已办理完成工

商变更登记，机器设备已完成交割，9项专利权已办理完成证载权利

人变更登记，土地使用权、房屋及1项专利权正在办理证载权利人变

更登记。

6. 武汉船机的现状、设立及主要历史沿革

(1) 武汉船机的现状

武汉船机现持有武汉市工商局于2015年8月18日核发的《营业执照》

（注册号：420100000063218）。根据该营业执照，武汉船机为有限

责任公司（法人独资），住所为青山区武东街九号，法定代表人为何

纪武，注册资本为145,890万元，营业期限为2003年12月31日至2053

年12月30日，经营范围为：―各种舰船配套产品的生产、销售及服务；

民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、

冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机

械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设

备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，武汉船机的登记

状态为―开业‖。根据武汉船机提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，武汉船机不存在根据中国法律法规或

其公司章程的规定需要终止的情形。

55

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据武汉船机现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

武汉船机的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国重工 145,890 100

合计 145,890 100

根据中国重工的确认，中国重工合法持有武汉船机的股权，该等股

权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到

限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 武汉船机的设立及主要历史沿革

1) 2003年设立

2003年9月15日，国防科学工业委员会作出《关于武汉船用机械

厂实行军民品分立的批复》（科工改[2003]777号），同意将军品

科研生产部分从武汉船用机械厂中剥离出来，组建―武汉船用机

械有限责任公司‖。

2003年10月8日，中船重工集团作出《关于同意武汉船用机械厂

实行军民品分立的批复》（船重资[2003]723号），同意武汉船用

机械厂依据科工改[2003]777号文实行军民分立，将军品科研生

产的部分资产分立出来，组建―武汉船用机械有限责任公司‖。

2003年12月30日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报

告》 沪东洲资评报字[03]第B0690501号）。根据该资产评估报告，

中船重工集团拟投入武汉船机的净资产评估值为40,848.71万元。

前述资产评估报告已于2004年12月24日经《国有资产评估项目备

案表》（编号：20040446）备案。

同日，中船重工集团作出《关于设立武汉船用机械有限责任公司

的批复》（船重资[2003]1009号），同意以武汉船用机械厂实施军

民品分立后划分出的军品及相关资产和负债经审计评估后的净

值作为出资设立武汉船机；武汉船机的注册资本为22,000万元，

资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积。同日，中船重工

集团签署武汉船机设立时的公司章程。

56

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

同日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂同兴

审验[2003]第9号），证明截至2003年12月30日，武汉船机（筹）

收到中船重工集团投入的净资产合计22,000万元，上述净资产已

由上海东洲资产评估有限公司评估。

2003年12月31日，武汉船机完成设立的工商登记。

武汉船机设立时的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 中船重工集团 22,000 22,000 100

合计 22,000 22,000 100

2) 2008年股东变更

2008年1月10日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团公

司民船业务重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]25

号），同意中船重工集团民船业务重组改制并境内发行股票及上

市方案。

根据中船重工集团、中国重工及武汉船机于2008年3月18日作出

的《关于申请变更武汉船用机械有限责任公司股东的报告》（武

船机[2008]72号），武汉船机作为中船重工集团的全资子公司，

属于中船重工集团本次民船业务重组改制的范畴。国务院国资委

同意中船重工集团将其持有的武汉船机100%股权作为出资投入

到中国重工，中国重工成为武汉船机的唯一股东。

此后，中船重工集团与中国重工签署《股权出资协议》，约定中

船重工集团将其持有的武汉船机等公司股权向中国重工出资。

2008年3月25日，武汉船机完成本次股东变更的工商变更登记。

本次股东变更完成后，武汉船机的股权结构如下：

57

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

1 中国重工 22,000 22,000 100

合计 22,000 22,000 100

3) 2010年第一次增资

2009年12月24日，中国重工作出《关于下达2009年募集资金使用

计划暨增加武汉船用机械有限责任公司注册资本的通知》（船股

规[2009]118号）。根据该通知，武汉船机2009年的募集资金使用

计划为50,000万元，以增资形式使用；本次募集资金下达后，武

汉船机的注册资本由22,000万元增至72,000万元。

2009年12月24日，中国重工作出股东决定，同意武汉船机的注册

资本、实收资本由22,000万元增至72,000万元，增加部分50,000

万元由中国重工以货币方式出资。

2009年10月30日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程修

正案。

2010年1月15日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》

（鄂同兴审验[2010]第1号），证明截至2010年1月15日，武汉船

机收到股东中国重工缴纳的新增注册资本50,000万元，全部为货

币出资；武汉船机的累计注册资本实收金额为72,000万元。

2010年2月9日，武汉船机完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

1 中国重工 72,000 72,000 100

合计 72,000 72,000 100

4) 2010年第二次增资

58

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2010年6月12日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》

（鄂同兴审验[2010]第6号），证明截至2010年6月12日，武汉船

机收到股东中国重工缴纳的新增注册资本1,690万元，全部为货

币出资；武汉船机的累计注册资本实收金额为73,690万元。

2010年6月28日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》

（鄂同兴审验[2010]第7号），证明截至2010年6月28日，武汉船

机收到股东中国重工缴纳的新增注册资本44,200万元，全部为货

币出资；武汉船机的累计注册资本实收金额为117,890万元。

2010年6月28日，中国重工作出股东决定，同意武汉船机的注册

资本、实收资本由72,000万元变更为117,890万元，增加部分

45,890万元由中国重工以货币方式出资。

2010年6月30日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程修

正案。

2010年7月28日，中国重工作出《关于下发武汉船用机械有限责

任公司2010年增资股东决定、公司章程修正案和修订后公司章程

的通知》（船股规[2010]113号）。根据该通知，中国重工2010年

对武汉船机增资45,890万元；增资完成后，武汉船机的注册资本

由72,000万元增至117,890万元。

2010年8月31日，武汉船机完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

1 中国重工 117,890 117,890 100

合计 117,890 117,890 100

5) 2011年第三次增资

2011年3月28日，中国重工作出《关于下达2011年募集资金使用

计划暨增加武汉船用机械有限责任公司注册资本的通知》（船股

规[2011]50号）。根据该通知，武汉船机2011年募集资金使用计

59

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

划为28,000万元，以增资形式使用；增资完成后，武汉船机的注

册资本由117,890万元增至145,890万元。

2011年6月27日，中国重工作出股东决定，同意武汉船机的注册

资本由117,890万元增至145,890万元，增加部分28,000万元由中

国重工以货币方式出资。中国重工签署反映本次增资事项的公司

章程修正案。

2011年6月30日，湖北同兴会计师事务有限公司出具《验资报告》

（鄂同兴审验[2011]第2号），证明截至2011年6月30日，武汉船

机收到股东中国重工缴纳的新增注册资本28,000万元，全部为货

币出资；武汉船机的累计注册资本实收金额为145,890万元。

2011年7月14日，武汉船机完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，武汉船机的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 中国重工 145,890 145,890 100

合计 145,890 145,890 100

7. 宜昌船柴的现状、设立及主要历史沿革

(1) 宜昌船柴的现状

宜昌船柴现持有宜昌市工商局于2014年7月15日核发的《营业执照》

（注册号：420500000022250）。根据该营业执照，宜昌船柴为有限

责任公司（法人独资），住所为宜昌市西陵二路93号，法定代表人为

赵宗华，注册资本为95,037万元，营业期限为长期，经营范围为：―低、

中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其

他机械电子产品检测和维修服务（不含需前置审批项目）；钢结构件、

铸锻毛坯及机加工制造；本企业进出口业务；火车专用线、在港区

内从事货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、危险爆炸

及需前置审批项目）；房屋租赁；普通货运、大型物件运输（有效期

至2018年7月31日）；二类大中型货车维修（有效期至2019年7月31

日）‖。

60

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，宜昌船柴的登记

状态为―开业‖。根据宜昌船柴提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，宜昌船柴不存在根据中国法律法规或

其公司章程的规定需要终止的情形。

根据宜昌船柴现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

宜昌船柴的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国重工 95, 037 100

合计 95, 037 100

根据中国重工的确认，中国重工合法持有宜昌船柴100%的股权，该

等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利

受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 宜昌船柴的设立及主要历史沿革

1) 设立及名称变更情况

宜昌船柴的前身为宜昌低速大马力柴油机厂（代号四〇三厂），

于1969年12月经第六机械工业部（69）六机军字593号文批复设

立。1981年，经第六机械工业部（81）六机计字2327号文件批复

同意，宜昌低速大马力柴油机厂更名为―国营宜昌船舶柴油机

厂‖。1989年，登记注册为―宜昌船舶柴油机厂‖，注册资金14,060

万元，企业性质为全民所有制。

2) 2008年改制及股东变更

2008年3月10日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份有

限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]378号），

同意中国重工国有股权管理方案，中船重工集团投入中国重工的

资产及股权清单中，宜昌船舶柴油机厂评估价值44,077万元，中

国重工对宜昌船舶柴油机厂持股比例100%。

2008年3月17日，中船重工集团作出《关于同意宜昌船舶柴油机

厂改制方案等事项的批复》（船重资[2008]267号），同意宜昌船

61

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舶柴油机厂以下改制事项：（1）改制形式：一人有限责任公司。

（2）改制后公司名称：宜昌船舶柴油机有限公司。（3）中船重

工集团为改制后公司的股东，以宜昌船舶柴油机厂经审计评估后

的全部净资产作为出资，并持有改制后公司的全部股权。（4）在

完成改制的同时，中船重工集团将该公司100%股权出资给中国

重工。

2008年3月17日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《宜昌

船舶柴油机厂拟改制为一人有限责任公司资产评估报告书》（中

企华评报字[2008]第014-2-8号）。根据该资产评估报告，以2007

年9月30日为评估基准日，宜昌船舶柴油机厂的净资产评估值为

44,077.8万元。前述资产评估报告已于2008年3月18日经《国有资

产评估项目备案表》（备案编号：2008001）备案。

2008年3月5日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大

信宜验字[2008]第005号），证明截至2007年9月30日，宜昌船柴

（筹）收到中船重工集团缴纳的注册资本44,077万元，出资方式

为净资产出资。

此后，中船重工集团与中国重工签署《股权出资协议》，约定中

船重工集团将其持有的宜昌船柴等公司股权向中国重工出资。

2008年3月21日，宜昌船柴完成本次改制及股东变更的工商变更

登记。

本次改制及股东变更完成后，宜昌船柴的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

1 中国重工 44, 077 44, 077 100

合计 44, 077 44, 077 100

3) 2010年第一次增资

2009年12月24日，中国重工作出《2009年募集资金使用计划暨增

加宜昌船舶柴油机有限公司注册资本的通知》（船股规[2009]111

号）。根据该通知，宜昌船柴2009年度募集资金使用计划为45,000

62

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

万元，以增资形式使用；本次募集资金下达后，宜昌船柴的注册

资本由44,077万元增至89,077万元。

同日，中国重工作出股东决定，同意宜昌船柴的注册资本、实收

资本由44,077万元变更为89,077万元，增加部分45,000万元由中

国重工以货币方式出资。

2009年12月30日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程修

正案。

2009年12月30日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资

报告》（鄂众证验字[2009]第037号），证明截至2009年12月30日，

宜昌船柴收到股东中国重工缴纳的新增注册资本45,000万元，全

部为货币资金；宜昌船柴的累计注册资本变更为89,077万元。

2010年1月18日，宜昌船柴完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，宜昌船柴的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 中国重工 89, 077 89, 077 100

合计 89, 077 89, 077 100

4) 2010年第二次增资

2010年6月21日，中国重工作出《2010年募集资金使用计划暨增

加宜昌船舶柴油机有限公司注册资本的通知》（船股规[2010]75

号）。根据该通知，宜昌船柴2010年度募集资金使用计划为5,000

万元，以增资形式使用；本次募集资金下达后，宜昌船柴的注册

资本由89,077万元增至94,077万元。

2010年5月24日，中国重工作出《关于使用募集资金以增资方式

补充子公司流动资金的通知》（船股财[2010]69号），决定使用募

集资金960万元以增资方式补充宜昌船柴的流动资金，宜昌船柴

的注册资本由94,077万元增至95,037万元。

63

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2010年6月28日，中国重工作出股东决定，同意宜昌船柴的注册

资本、实收资本由89,077万元变更为95,037万元，增资部分5,960

万元由中国重工以货币方式出资。

2010年6月30日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程。

2010年7月30日，湖北隆兴会计师事务有限责任公司出具《验资

报告》（鄂隆兴宜验字[2010]第14号），证明截至2010年7月30日，

宜昌船柴收到股东中国重工以货币缴纳的新增注册资本（实收资

本）5,960万元；增资后宜昌船柴的累计注册资本（实收资本）

为95,037万元。

2010年8月11日，宜昌船柴完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，宜昌船柴的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 中国重工 95, 037 95, 037 100

合计 95, 037 95, 037 100

8. 河柴重工的现状、设立及主要历史沿革

(1) 河柴重工的现状

河柴重工现持有洛阳市工商局于2014年9月5日核发的《营业执照》

（注册号：410300110053415）。根据该营业执照，河柴重工为有限

责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为洛阳市涧西区

中州西路173号，法定代表人为张德林，注册资本为38,700万元，营

业期限为2007年6月29日至2056年6月3日，经营范围为：―内燃机及

配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑

料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销

售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；技术贸易；

技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方

可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁‖。

64

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，河柴重工的登记

状态为―存续‖。根据河柴重工提供的资料并经本所经办律师核查，

截至本法律意见书出具之日，河柴重工不存在根据中国法律法规或

其公司章程的规定需要终止的情形。

根据河柴重工现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

河柴重工的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国重工 38,700 100

合计 38,700 100

根据中国重工的确认，中国重工合法持有河柴重工100%的股权，该

等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利

受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 河柴重工的设立及主要历史沿革

1) 2007年设立

2007年6月5日，国防科学技术工业委员会作出《关于河南柴油机

集团有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》（科工改

[2007]532号），同意将军品科研生产部分从河南柴油机集团有限

责任公司（以下简称―河柴集团‖）中剥离出来，组建―河南柴油

机重工有限责任公司‖。

2007年6月20日，中船重工集团签署河柴重工设立时的公司章程。

2007年6月25日，中船重工集团作出《关于同意河南柴油机集团

有限责任公司实行军民品分立的批复》（船重资[2007]697号），

同意河柴集团依据国防科工委科工改[2007]532号文实行军民品

分立。

同日，中船重工集团作出《关于同意设立河南柴油机重工有限责

任公司的批复》（船重资[2007]698号），同意以河柴集团实施军

民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值

作为出资设立―河南柴油机重工有限责任公司‖，该公司注册资本

65

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

12,000万元，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积；中

船重工集团首次以现金出资2,500万元，其余部分在六个月内缴

足。

2007年6月26日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验

资报告》（信德会验字[2007]070号），证明截至2007年6月25日，

河柴重工已收到股东中船重工集团首次缴纳的注册资本（实收资

本）2,500万元，占注册资本总额的20.83%，均为货币出资。

2007年6月29日，河柴重工完成设立的工商登记。

河柴重工设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 中船重工集团 12,000 2,500 100

合计 12,000 2,500 100

2) 2007年实收资本变更

2007年6月20日，中船重工集团签署反映河柴重工实收资本变更

事项的公司章程。

2007年11月28日，上海申威资产评估有限公司出具《资产评估报

告》（沪申威评报字[2007]218号）。根据该资产评估报告，以2007

年4月30日为评估基准日，河柴集团实施军民品分立后划分出的

军品资产及相关负债的评估价值为39,928.83万元。前述资产评估

报告已于2008年1月29日经《国有资产评估项目备案表》（编号：

2008016）备案。

2007年12月20日，洛阳天诚会计师事务所有限公司出具《验资报

告》（天诚会验字（2007）84号），证明截至2007年12月20日，河

柴重工已收到股东中船重工集团缴纳的第二期出资9,500万元。

其中，以货币出资1,100万元，实物资产出资8,400万元。本次增

资完成后，河柴重工累计实收资本12,000万元。

66

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2007年12月27日，河柴重工完成本次实收资本变更的工商变更登

记。

本次实收资本变更完成后，河柴重工的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 中船重工集团 12,000 12,000 100

合计 12,000 12,000 100

3) 2012年股权转让

2011年11月13日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产

评估报告》（中企华评报字（2011）第1172-09号）。根据该资产

评估报告，以2011年3月31日为评估基准日，河柴重工100%股权

的评估值为53,830.81万元。前述资产评估报告已于2011年11月28

日经《国有资产评估项目备案表》（编号：20110091）备案。

2012年3月20日，中船重工集团作出股东决定，同意将其持有的

河柴重工100%股权按照评估价格转让予中国重工；同日，中国

重工作出股东决定，同意自中船重工集团受让河柴重工100%股

权，受让价格根据标的股权评估值确定为53,830.81万元。同日，

中船重工集团与中国重工就上述股权转让事项签署《股权转让合

同》。

2012年3月23日，河柴重工完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，河柴重工的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

1 中国重工 12,000 12,000 100

合计 12,000 12,000 100

4) 2012年第一次增资

67

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2012年9月3日，中国重工作出《关于以增资方式补充子公司流动

资金的通知》（船股财[2012]236号），决定使用1,000万元以增资

方式补充河柴重工流动资金。

2012年9月11日，洛阳市信德会计师事务所有限责任公司出具《验

资报告》（洛信德会事验字（2012）第337号），证明截至2012年9

月11日，河柴重工已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本（实

收资本）1,000万元，均为货币出资；增资后河柴重工累计注册

资本、实收资本均为13,000万元。

2012年9月16日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程。

2012年11月6日，河柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

1 中国重工 13,000 13,000 100

合计 13,000 13,000 100

5) 2014年第二次增资

2014年7月10日，中国重工作出《关于对河南柴油机重工有限责

任公司增加注册资本的通知》（船股规[2014]271号），同意中国

重工以募集资金对河柴重工增资。

2014年7月11日，中国重工作出股东决定，同意河柴重工注册资

本、实收资本由13,000万元变更为38,700万元，增加部分25,700

万元由股东中国重工以货币方式出资。

2014年8月5日，河柴重工及其法定代表人签署反映本次增资事项

的公司章程修正案。

2014年9月5日，河柴重工完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，河柴重工的股权结构如下：

68

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国重工 38,700 100

合计 38,700 100

9. 齐耀控股的现状、设立及主要历史沿革

(1) 齐耀控股的现状

齐耀控股现持有上海市闵行区市场监督管理局于2015年4月27日核

发的《营业执照》（注册号：310112001496524）。根据该营业执照，

齐耀控股为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市闵行区华

宁路3111号1号楼628室，法定代表人为金东寒，注册资本为30,000

万元，营业期限为2015年4月27日至长期，经营范围为：―投资与资

产管理，动力装置及配套产品、减振降噪产品、气体发动机装置、

海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电机组、螺

杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计（除专控）、销售，从事

机电科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，从

事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）‖ 。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，齐耀控股的登记

状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据齐耀控股提供的资料并

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐耀控股不存

在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据齐耀控股现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

齐耀控股的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国重工 30,000 100

合计 30,000 100

根据中国重工的确认，中国重工合法持有齐耀控股100%的股权，该

等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利

受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

69

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(2) 齐耀控股的设立及主要历史沿革

1) 2015年设立

2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具《中国船舶重工股

份有限公司内部股权整合项目涉及的上海齐耀系统工程有限公

司资产评估报告书》（中资评报[2015]40号）。根据该资产评估报

告，齐耀系统经评估后股东全部权益价值于评估基准日2014年9

月30日为11,186.23万元。前述资产评估报告已于2015年3月25日

经《国有资产评估项目备案表》（编号：Z53120150030535）备

案。

2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具《中国船舶重工股

份有限公司内部股权整合项目涉及的上海齐耀发动机有限公司

资产评估报告书》（中资评报[2015]41号）。根据该资产评估报告，

齐耀发动机经评估后股东全部权益价值于评估基准日2014年9月

30日为1,067.96万元。前述资产评估报告已于2015年3月25日经

《国有资产评估项目备案表》（编号：Z53120150020532）备案。

2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具《中国船舶重工股

份有限公司内部股权整合项目涉及的上海齐耀螺杆机械有限公

司资产评估报告书》（中资评报[2015]42号）。根据该资产评估报

告，齐耀螺杆经评估后股东全部权益价值于评估基准日2014年9

月30日为17,162.06万元。前述资产评估报告已于2015年3月25日

经《国有资产评估项目备案表》（编号：Z53120150110630）备

案。

2015年1月28日，中资资产评估有限公司出具《中国船舶重工股

份有限公司内部股权整合项目涉及的中船重工柴油机动力有限

公司资产评估报告书》（中资评报[2015]43号）。根据该资产评估

报告，中柴动力经评估后股东全部权益价值于评估基准日2014

年9月30日为4,725.25万元。前述资产评估报告已于2015年3月18

日经《国有资产评估项目备案表》（编号：Z53120150010496）

备案。

2015年3月25日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公司关

于 设 立 中 船 重 工 齐 耀 科 技 控 股 有 限 公 司 的 通 知 》（ 船 股 资

70

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

[2015]64号），决定出资设立―中船重工齐耀科技控股有限公司‖，

注册资本30,000万元，由中国重工持有100%股权；中国重工首

期以现金500万元出资，其余出资由中国重工持有的齐耀螺杆

100%股权、齐耀系统100%股权、齐耀发动机100%股权以及中柴

动力2%股权作价出资。

此后，中国重工作出股东决定，同意设立齐耀控股，并通过其公

司章程。

2015年4月27日，齐耀控股完成设立的工商登记。

齐耀控股设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国重工 30,000 100

合计 30,000 100

截至本法律意见书出具之日，齐耀螺杆、齐耀系统、齐耀发动机

及中柴动力已办理完成股东变更的工商变更登记。

2) 自2015年4月27日设立至本法律意见书出具之日，齐耀控股未发

生其他股本、股权变动事项。

10. 风帆回收的现状、设立及主要历史沿革

(1) 风帆回收的现状

风帆回收现持有郑州市工商局金水分局于2014年4月9日核发的《营

业执照》（注册号：410100100015613）。根据该营业执照，风帆回收

为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为郑州市金

水区花园路52号，法定代表人为李雪松，注册资本为301万元，营业

期限为2007年9月28日至2017年8月15日，经营范围为：―废旧物资回

收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，风帆回收的登记

状态为―存续‖。根据风帆回收提供的资料并经本所经办律师核查，

71

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

截至本法律意见书出具之日，风帆回收不存在根据中国法律法规或

其公司章程的规定需要终止的情形。

根据风帆回收现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

风帆回收的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 风帆集团 301 100

合计 301 100

根据风帆集团的确认，风帆集团合法持有风帆回收100%的股权，该

等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利

受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 风帆回收的设立及主要历史沿革

1) 2007年设立

2007年6月23日，风帆集团召开四届五次董事会会议并通过决议，

决定投资成立全资子公司，投资金额301万元，全部为货币资金。

2007年8月16日，风帆集团签署风帆回收设立时的公司章程。

2007年8月17日，河南鑫华联合会计师事务所出具《验资报告》

（豫鑫会验字[2007]第Z8-30号），证明截至2007年8月17日，风

帆回收（筹）收到风帆集团缴纳的注册资本、实收资本301万元，

出资方式为货币。

2007年9月28日，风帆回收完成设立的工商登记。

风帆回收设立时的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 风帆集团 301 301 100

合计 301 301 100

72

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2) 自2007年9月28日设立至本法律意见书出具之日，风帆回收未发

生其他股本、股权变动事项。

11. 风帆机电的现状、设立及主要历史沿革

(1) 风帆机电的现状

风帆机电现持有保定市新市区工商局于2015年2月27日核发的《营业

执照》（注册号：130605000006064）。根据该营业执照，风帆机电为

有限责任公司（法人独资），住所为保定市富昌路8号七车间办公楼，

法定代表人为王银汉，注册资本为100万元，营业期限为1995年1月

25日至2025年1月24日，经营范围为：―烘干设备、加热器、蓄电池

专用设备和专用检测设备的技术开发、加工、销售（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，风帆机电的登记

状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据风帆机电提供的资料并

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，风帆机电不存

在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据风帆机电现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

风帆机电的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 风帆集团 100 100

合计 100 100

根据风帆集团的确认，风帆集团合法持有风帆机电100%的股权，该

等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利

受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 风帆机电的设立及主要历史沿革

1) 1995年设立

1994年9月28日，保定市经济体制改革委员会作出《关于同意组

建的批复》（市体

73

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

改[1994]69号），同意组建―保定市风帆机电设备技术开发有限责

任公司‖，注册资本100万元。

1995年1月20日，冀保会计师事务所出具《验资报告》（（95）冀

保会字第20号），证明风帆机电注册资本100万元，其中风帆蓄电

池厂科学技术协会投入现金75万元，风帆蓄电池厂投入现金25

万元。

1995年1月25日，风帆机电完成设立的工商登记。

风帆机电设立时的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

风帆蓄电池厂

1 75 75 75

科学技术协会

2 风帆蓄电池厂 25 25 25

合计 100 100 100

2) 2002年股权转让、股东更名

2001年12月31日，风帆机电召开第一届股东会会议并通过决议，

同意―风帆蓄电池厂科学技术协会‖将其持有的风帆机电75%股

权以75万元的价格转让给―保定汇源蓄电池配件厂‖，其他股东放

弃优先购买权；股东―风帆蓄电池厂‖改制变更为―保定风帆集团

有限责任公司‖。

同日，风帆蓄电池厂科学技术协会与保定汇源蓄电池配件厂就上

述股权转让事项签署《股权转让协议》。

2002年5月13日，风帆机电完成本次股权转让、股东更名的工商

变更登记。

本次股权转让、股东更名完成后，风帆机电的股权结构如下：

74

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

保定汇源蓄电

1 75 75 75

池配件厂

2 风帆集团 25 25 25

合计 100 100 100

3) 2010年股权转让

2009年6月26日，保定汇源蓄电池配件厂与风帆集团签署《股权

转让协议》，约定保定汇源蓄电池配件厂将其持有的风帆机电

75%的股权以75万元转让给风帆集团。

2009年7月1日，风帆集团签署反映本次股权转让事项的公司章

程。

2010年7月5日，风帆机电股东会作出决议，同意保定汇源蓄电池

配件厂将其持有的风帆机电75%股权以75万元转让给风帆集团。

2010年8月，风帆机电完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，风帆机电的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） （万元）

1 风帆集团 100 100 100

合计 100 100 100

12. 风帆铸造的现状、设立及主要历史沿革

(1) 风帆铸造的现状

风帆铸造现持有保定市新市区工商局于2015年3月2日核发的《营业

执照》（注册号：130605000013779）。根据该营业执照，风帆铸造为

有限责任公司（法人独资），住所为保定市新市区富江街311号，法

定代表人为袁建强，注册资本为1,000万元，营业期限为2008年6月23

75

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

日至2028年6月22日，经营范围为：―高级不锈钢、合金钢、炭钢、

铜、铝制品制造、销售；货物进出口（经营范围中属于法律、行政

法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，风帆铸造的登记

状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据风帆铸造提供的资料并

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，风帆铸造不存

在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据风帆铸造现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

风帆铸造的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 风帆集团 1,000 100

合计 1,000 100

根据风帆集团的确认，风帆集团合法持有风帆铸造100%的股权，该

等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利

受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 风帆铸造的设立及主要历史沿革

1) 2008年设立

2008年3月12日，风帆集团召开董事会，同意风帆集团出资设立

―保定风帆精密铸造制品有限公司‖，投资金额为1,000万元。

2008年4月7日，风帆集团签署风帆铸造设立时的公司章程。

2008年6月12日，保定东方资产评估有限公司出具《资产评估报

告》（东方所评报字[2008]第030号）。根据该资产评估报告，以

2008年6月8日为评估基准日，风帆集团拟投入风帆铸造的机器设

备评估值为219万元。

2008年6月13日，河北东方会计师事务所有限责任公司出具《验

资报告》（东方设验字（2008）第025号），证明截至2008年6月12

日，风帆铸造收到风帆集团缴纳的注册资本、实收资本1,000万

76

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

元。其中：以货币出资781万元，占注册资本的78.10%，以实物

出资219万元，占注册资本的21.90%。

2008年7月9日，中船重工集团作出《关于成立保定风帆精密铸造

制品有限公司的批复》（船重规[2008]655号），同意风帆集团出

资成立―保定风帆精密铸造制品有限公司‖，注册资本1,000万元，

其中固定资产出资部分以评估结果为准，其余以现金形式出资。

2008年6月23日，风帆铸造完成设立的工商登记。

风帆铸造设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东名称 持股比例（%）

（万元） （万元）

1 风帆集团 1,000 1,000 100

合计 1,000 1,000 100

2) 自2008年6月23日设立至本法律意见书出具之日，风帆铸造未发

生其他股本、股权变动事项。

13. 火炬能源的现状、设立及主要历史沿革

(1) 火炬能源的现状

火炬能源现持有淄博市工商局于2015年11月3日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91370300164109846C）。根据该营业执照，火

炬能源为有限责任公司（法人独资），住所为淄博市张店区南定镇，

法定代表人为陈维扬，注册资本为37,697.13万元，营业期限为长期，

经营范围为：―普通货运；铅酸蓄电池、锂离子电池、橡胶和塑料制

品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造、木制品包装制品（不

含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售；废旧铅

蓄电池回收；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）‖ 。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，火炬能源的登记

状态为―在营（开业）企业‖。根据火炬能源提供的资料并经本所经

77

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

办律师核查，截至本法律意见书出具之日，火炬能源不存在根据中

国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据火炬能源现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

火炬能源的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中船重工集团 37,697.13 100

合计 37,697.13 100

根据中船重工集团的确认，中船重工集团合法持有火炬能源100%的

股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或

其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的

情形。

(2) 火炬能源的设立及主要历史沿革

1) 设立及名称变更情况

火炬能源的前身为国营淄博蓄电池厂，代号为国营四八一厂。

1993年3月26日，淄博蓄电池厂注册登记，企业性质为全民所有

制。

2) 2010年改制及更名

2009年1月21日，中船重工集团作出《关于淄博蓄电池厂改制方

案的批复》（船重资[2009]84号），同意淄博蓄电池厂整体改制为

一人有限责任公司，中船重工集团为唯一股东。改制后的公司名

称为―淄博火炬能源有限责任公司‖，保留四八一厂代号。

2009年12月18日，中联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（中联评报字[2009]第706号）。根据该资产评估报告书，以2009

年3月31日为评估基准日，淄博蓄电池厂净资产 的评估值为

37,697.13万元。前述资产评估报告已于2010年1月13日经《国有

资产评估项目备案表》（备案编号：2010002）备案。

78

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2010年3月15日，中船重工集团作出《关于同意设立淄博火炬能

源有限责任公司的批复》（船重资[2010]226号），同意以经评估

的淄博蓄电池厂净资产37,697.13万元作为出资，设立火炬能源。

2010年3月22日，北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所出

具《验资报告》（天圆全淄验字[2010]026号），证明截至2010年3

月18日，火炬能源（筹）收到股东缴纳的注册资本（实收资本）

37,697.13万元，以净资产出资。

2010年4月7日，中船重工集团签署火炬能源改制设立时的公司章

程。

2010年4月9日，火炬能源完成改制设立的工商变更登记。

火炬能源设立时的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资

股东名称 持股比例（%）

号 （万元） 额（万元）

1 中船重工集团 37,697.13 37,697.13 100

合计 37,697.13 37,697.13 100

(3) 火炬能源2015年资产无偿划转事项

1) 2015年第一次资产无偿划转

2015年6月15日，火炬能源执行董事作出决定，同意火炬能源以

2014年12月31日为基准日，将其持有的潍坊天泽新能源有限公司

100%股权、杭州淄能动力电池有限公司100%股权、淄博火炬塑

胶制品有限责任公司53.28%股权、淄博顺航蓄电池有限责任公

司61.28%股权及淄博蓄电池厂火炬工贸总公司100%股权、4宗土

地使用权（面积合计88,653.70平方米）及49栋房屋（建筑面积合

计25,544.58平方米）无偿划转至火炬能源的全资子公司火炬贸

易。

2015年6月15日，火炬贸易执行董事作出决定，同意以2014年12

月31日为基准日，承继火炬能源以无偿划转方式划入的上述资

产。

79

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

同日，火炬能源与火炬贸易就上述资产无偿划转事项签署《无偿

划转协议》。

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意淄博火炬能源有

限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]753号），

同意上述资产无偿划转事项。

截至本法律意见书出具之日，上述公司均已办理完成工商变更登

记；土地使用权、房屋正在办理过户手续。

2) 2015年第二次资产无偿划转

2015年6月15日，火炬能源执行董事作出决定，同意以2014年12

月31日为基准日，将其持有的火炬贸易100%股权无偿划转至中

船重工集团。

2015年6月15日，火炬能源与中船重工集团就上述火炬贸易100%

股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意淄博火炬能源有

限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]753号），

同意上述火炬贸易100%股权无偿划转事项。

截至本法律意见书出具之日，火炬贸易已办理完成工商变更登

记。

3) 2015年第三次资产无偿划转

2015年6月30日，火炬能源与火炬贸易签署《无偿划转协议》，约

定火炬能源以2015年6月30日为基准日，将其拥有的位于淄博市

淄川经济开发区内281,024.32平方米土地使用权、在建工程所形

成的资产及5,000万元金融债务无偿划转至火炬贸易。

2015年6月30日，火炬能源执行董事作出决定，同意上述资产无

偿划转事项。

同日，火炬贸易执行董事作出决定，同意以2015年6月30日为基

准日，承继火炬能源以无偿划转方式划入的上述资产。

80

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14. 齐耀动力的现状、设立及主要历史沿革

(1) 齐耀动力的现状

齐耀动力现持有上海市工商局自贸试验区分局于2015年8月31日核

发的《营业执照》（注册号：310115000698582）。根据该营业执照，

齐耀动力为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区牛

顿路400号，法定代表人为武晓云，注册资本为3,000万元，营业期限

为2002年8月14日至2032年8月13日，经营范围为：―热气机、能源动

力装置、传动和驱动部件、船用配件、输配电及控制设备（除专项

审批）、环保及节能专用设备、家用电器的研发、设计、生产、销售，

海洋工程专用设备、低温工程设备的研发、销售，金属材料的销售，

机电设备安装，系统集成，建筑工程（凭许可资质），并提供相关技

术的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，从事货物与技术

的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。‖

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，齐耀动力的登记

状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据齐耀动力提供的资料并

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐耀动力不存

在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据齐耀动力现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

齐耀动力的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

注

1 齐耀科技 1,200 40

2 七一一所 1,200 40

3 中船重工集团 450 15

4 东远科技 150 5

合计 3,000 100

注：根据中船重工集团于2015年6月30日作出的《关于同意第七一一研究所资产无偿划转事

项的批复》（船重资[2015]750号），齐耀科技将其持有的齐耀动力40%股权无偿划转至齐耀

重工。截至本法律意见书出具之日，齐耀动力正在办理股权无偿划转的工商变更登记。

81

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据中船重工集团的确认，中船重工集团合法持有齐耀动力15%的

股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或

其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的

情形。

(2) 齐耀动力的设立及主要历史沿革

1) 2002年设立

2002年5月30日，中船重工集团作出《关于同意七一一所等单位

成立上海热动力技术有限公司的批复》（船重规[2002]312号），

同意由中船重工集团、上海齐耀科技工程有限公司（系齐耀科技

的前身，以下简称―齐耀工程‖）及七一一所热气机工程研究中心

高管人员及技术骨干等自然人合资组建―上海热动力技术有限公

司‖（暂定名）。

2002年7月14日，中船重工集团、齐耀工程以及金东寒等19名自

然人签署齐耀动力设立时的公司章程。

同日，齐耀动力召开第一届股东会会议，同意《上海齐耀动力技

术有限公司章程》。

2002年7月15日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》

（沪名称预核内NO：01200207150009），同意预先核准投资人中

船重工集团、齐耀工程及金东寒等19名自然人拟设立的公司名称

为―上海齐耀动力技术有限公司‖，该预先核准的企业名称保留期

至2003年1月14日。

2002年7月30日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报

告》（沪惠报验字（2002）1476号），证明截至2002年7月29日，

齐耀动力（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本1,000万

元。

2002年8月14日，齐耀动力完成设立的工商登记。

齐耀动力设立时的股权结构如下：

82

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称或姓名

（万元） （万元） （%）

1 中船重工集团 300 300 30

2 齐耀工程 300 300 30

3 金东寒 81 81 8.1

4 顾根香 37 37 3.7

5 贺志坚 33 33 3.3

6 马致丹 30 30 3

7 吴惠忠 27 27 2.7

8 邬彤 21 21 2.1

9 黄霞平 20 20 2

10 林志民 20 20 2

11 单宏兵 17 17 1.7

12 潘卫明 15 15 1.5

13 姚建祥 15 15 1.5

14 刘亚芳 14 14 1.4

15 沈孟良 14 14 1.4

16 薛飞 13 13 1.3

17 李海亮 11 11 1.1

18 陈鸿新 10 10 1

19 阎珽 10 10 1

20 吴柏祥 6 6 0.6

21 赵振华 6 6 0.6

合计 1,000 1,000 100

2) 2006年股权转让

2006年1月4日，林志民与金东寒签署《股权转让协议书》，约定

金东寒将其持有的齐耀动力0.1%的股权，以1万元的价格转让给

林志民；顾根香与金东寒签署《股权转让协议书》，约定金东寒

将其持有的齐耀动力2.1%的股权，以21万元的价格转让给顾根

83

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香；贺志坚与金东寒签署《股权转让协议书》，约定金东寒将其

持有的齐耀动力5.9%的股权，以59万元的价格转让给贺志坚；

顾根香与薛飞签署《股权转让协议书》，约定薛飞将其持有的齐

耀动力0.5%的股权，以5万元的价格转让给顾根香。

同日，齐耀动力股东会作出决议，同意金东寒将其持有的齐耀动

力0.1%的股权转让给林志民，2.1%的股权转让给顾根香，5.9%

的股权转让给贺志坚；同意薛飞将其持有的齐耀动力0.5%的股

权转让给顾根香。同日，齐耀动力股东签署反映本次股权转让事

项的公司章程。

2006年3月17日，齐耀动力完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，齐耀动力的股权结构如下：

股东名称或姓 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

名 （万元） （万元） （%）

1 中船重工集团 300 300 30

2 齐耀工程 300 300 30

3 贺志坚 92 92 9.2

4 顾根香 63 63 6.3

5 马致丹 30 30 3

6 吴惠忠 27 27 2.7

7 林志民 21 21 2.1

8 邬彤 21 21 2.1

9 黄霞平 20 20 2

10 单宏兵 17 17 1.7

11 潘卫明 15 15 1.5

12 姚建祥 15 15 1.5

13 刘亚芳 14 14 1.4

14 沈孟良 14 14 1.4

15 李海亮 11 11 1.1

84

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

股东名称或姓 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

名 （万元） （万元） （%）

16 陈鸿新 10 10 1

17 阎珽 10 10 1

18 薛飞 8 8 0.8

19 赵振华 6 6 0.6

20 吴柏祥 6 6 0.6

合计 1,000 1,000 100

3) 2010年增资

2010年4月3日，齐耀动力股东会作出决议，同意齐耀动力的注册

资本由1,000万元增加至3,000万元，其中原股东中船重工集团、

齐耀工程、黄霞平等18位自然人按原出资比例以盈余公积和未分

配利润转增注册资本500万元；由齐耀工程、黄霞平等12位自然

人、新增股东东远科技以每股1.27元，用货币认缴新增注册资本

1,500万元，实际缴纳1,905万元，溢价405万元计入资本公积。同

日，齐耀动力法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程。

2010年6月2日，中船重工集团作出《关于上海齐耀科技工程有限

公 司 向 上 海 齐 耀 动 力 技 术 有 限 公 司 增 资 的 批 复 》（ 船 重 归

[2010]560号），同意齐耀工程对齐耀动力增资952.5万元。

2010年6月15日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（沪宏会师报字（2010）第HB0171号），证明截至2010

年4月30日，齐耀动力已将盈余公积350万元，未分配利润150万

元，合计500万元转增实收资本；截至2010年6月12日，齐耀动力

已收到股东齐耀工程、黄霞平等12位自然人以及东远科技认缴的

新增注册资本（实收资本）1,500万元，出资方式为货币。

2010年7月5日，齐耀动力完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，齐耀动力的股权结构如下：

85

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股东名称或姓 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

名 （万元） （万元） （%）

1 齐耀工程 1,200 1,200 40

2 中船重工集团 450 450 15

3 贺志坚 299.5 299.5 9.98

4 顾根香 202 202 6.73

5 东远科技 150 150 5

6 林志民 120.5 120.5 4.02

7 薛飞 99 99 3.3

8 吴惠忠 82.5 82.5 2.75

9 单宏兵 60.5 60.5 2.02

10 马致丹 45 45 1.5

11 潘卫明 44.5 44.5 1.48

12 黄霞平 40 40 1.33

13 刘亚芳 40 40 1.33

14 邬彤 31.5 31.5 1.05

15 李海亮 28.5 28.5 0.95

16 阎珽 25 25 0.83

17 姚建祥 22.5 22.5 0.75

18 沈孟良 21 21 0.7

19 陈鸿新 15 15 0.5

20 赵振华 14 14 0.467

21 吴柏祥 9 9 0.3

合计 3,000 3,000 100

4) 2010年股权转让

2010年7月20日，邬彤与顾根香签署《股权转让合同》，约定邬彤

将其持有的齐耀动力1.05%的股权，以31.5万元的价格转让给顾

根香；吴柏祥与顾根香签署《股权转让合同》，约定吴柏祥将其

持有的齐耀动力0.3%的股权，以9万元的价格转让给顾根香；陈

86

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鸿新与顾根香签署《股权转让合同》，约定陈鸿新将其持有的齐

耀动力0.5%的股权，以15万元的价格转让给顾根香；沈孟良与

顾根香签署《股权转让合同》，约定沈孟良将其持有的齐耀动力

0.7%的股权，以21万元的价格转让给顾根香；姚建祥与林志民

签署《股权转让合同》，约定姚建祥将其持有的齐耀动力0.75%

的股权，以22.5万元的价格转让给林志民；马致丹与林志民签署

《股权转让合同》，约定马致丹将其持有的齐耀动力1.5%的股

权，以45万元的价格转让给林志民；阎珽与林志民签署《股权转

让合同》，约定阎珽将其持有的齐耀动力0.83%的股权，以25万

元的价格转让给林志民。

同日，齐耀动力股东会作出决议，同意上述股权转让事项，并同

意修改后的公司章程。同日，齐耀动力法定代表人签署反映本次

股权转让事项的公司章程。

2010年8月10日，齐耀动力完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，齐耀动力的股权结构如下：

股东名称或姓 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

名 （万元） （万元） （%）

1 齐耀工程 1,200 1,200 40

2 中船重工集团 450 450 15

3 贺志坚 299.5 299.5 9.98

4 顾根香 278.5 278.5 9.28

5 林志民 213 213 7.1

6 东远科技 150 150 5

7 薛飞 99 99 3.30

8 吴惠忠 82.5 82.5 2.75

9 单宏兵 60.5 60.5 2.02

10 潘卫明 44.5 44.5 1.48

11 黄霞平 40 40 1.33

12 刘亚芳 40 40 1.33

87

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

股东名称或姓 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

名 （万元） （万元） （%）

13 李海亮 28.5 28.5 0.95

14 赵振华 14 14 0.47

合计 3,000 3,000 100

5) 2012年股权转让

2011年12月20日，薛飞与顾根香签署《股权转让合同》，约定薛

飞将其持有的齐耀动力3.3%的股权以99万元的价格转让给顾根

香。

同日，齐耀动力股东会作出决议，同意上述股权转让事项并同意

修改后的公司章程。同日，齐耀动力法定代表人签署反映本次股

权转让事项的公司章程。

2012年1月10日，齐耀动力完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，齐耀动力的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称或姓名

（万元） （万元） （%）

1 齐耀工程 1,200 1,200 40

2 中船重工集团 450 450 15

3 顾根香 377.5 377.5 12.58

4 贺志坚 299.5 299.5 9.98

5 林志民 213 213 7.1

6 东远科技 150 150 5

7 吴惠忠 82.5 82.5 2.75

8 单宏兵 60.5 60.5 2.02

9 潘卫明 44.5 44.5 1.48

10 黄霞平 40 40 1.33

11 刘亚芳 40 40 1.33

88

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称或姓名

（万元） （万元） （%）

12 李海亮 28.5 28.5 0.95

13 赵振华 14 14 0.467

合计 3,000 3,000 100

6) 2014年股东更名

2014年2月19日，齐耀动力股东会作出决议，同意股东―上海齐耀

科技工程有限公司‖更名为―上海齐耀科技集团有限公司‖。

2014年3月5日，齐耀动力完成本次股东更名的工商变更登记。

7) 2015年股权转让

2015年8月16日，黄霞平等10名自然人股东与七一一所签署《股

权转让协议书》，约定黄霞平等10名自然人将其持有的齐耀动力

40%股权以齐耀动力截至2014年12月31日经审计的净资产值为

依据，作价6.535元/股（合计7,842万元）转让给七一一所。

同日，齐耀动力股东会作出决议，同意上述股权转让事项，其他

股东放弃优先购买权并通过齐耀动力的新章程。同日，齐耀动力

法定代表人签署了反映本次股权转让事项的公司章程。

2015年8月31日，齐耀动力完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，齐耀动力的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 齐耀科技 1,200 1,200 40

2 七一一所 1,200 1,200 40

3 中船重工集团 450 450 15

4 东远科技 150 150 5

合计 3,000 3,000 100

89

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

8) 2015年股权无偿划转

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意第七一一研究所

资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]750号），同意齐耀科

技以2014年12月31日为基准日，将其持有的齐耀动力40%股权无

偿划转至齐耀重工。

2015年6月30日，齐耀重工与齐耀科技就上述齐耀动力40%股权

无偿划转事项签署《无偿划转协议》。

截至本法律意见书出具之日，齐耀动力正在办理本次股权无偿划

转的工商变更登记。

15. 特种设备的现状、设立及主要历史沿革

(1) 特种设备的现状

特种设备现持有北京市工商局昌平分局于2015年12月9日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91110114662154199T）。根据该营业

执照，特种设备为其他有限责任公司，住所为北京市昌平区昌平镇

创新路12号1楼212房，法定代表人为杨金成，注册资本为7,192.2万

元，营业期限为2007年5月22日至2057年5月21日，经营范围为：―核

电、石油、化工、船用特种设备制造；核电、石油、化工、船用特

种设备开发、设计、安装、销售、技术咨询、技术培训、技术服务；

工程设计；软件开发；销售办公设备；计算机技术开发、计算机技

术培训、技术咨询、技术服务‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，特种设备的登记

状态为―在营（开业）企业‖。根据特种设备提供的资料并经本所经

办律师核查，截至本法律意见书出具之日，特种设备不存在根据中

国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据特种设备现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

特种设备的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 海王核能 2,000 27.81

90

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

2 重工铸锻 1,400 19.47

3 中船重工集团 1,297.42 18.04

4 中船投资 750 10.43

5 海王科技 696.74 9.69

6 江淮重工 447.39 6.22

7 中船建筑设计院 357.91 4.97

渤海造船厂集团有限

8 130 1.81

公司

天津新港船舶重工有

9 44.74 0.62

限责任公司

10 王建国 30 0.417

11 牟林 30 0.417

12 马健 4 0.056

13 王望怀 2 0.028

14 孙叶 2 0.028

合计 7,192.2 100

根据中船重工集团、海王核能及中船投资的确认，中船重工集团、

海王核能及中船投资合法持有特种设备股权，该等股权不存在股权

纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，

亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 特种设备的设立及主要历史沿革

1) 2007年设立

2007年2月26日，中船重工集团作出《关于同意组建中船重工特

种设备有限责任公司的批复》（船重规[2007]214号），同意由七

一九所、中船投资、武汉重工铸锻有限责任公司（以下简称―重

工铸锻‖）、中船投资、渤海船舶重工有限责任公司及管理及技术

91

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

骨干（自然人）组建―中船重工特种设备有限责任公司‖，注册资

金5,000万元。

2007年3月20日，特种设备全体股东签署特种设备设立时的公司

章程。

2007年5月8日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资

报告》（方会验字[2007]第5-002号），证明截至2007年5月8日，特

种设备（筹）收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，出资方

式为货币。

2007年5月22日，特种设备完成设立的工商登记。

特种设备设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称或姓名

（万元） （万元） （%）

1 七一九所 2,000 2,000 40

2 重工铸锻 1,400 1,400 28

3 中船投资 750 750 15

渤海船舶重工有限

4 100 100 2

责任公司

5 于晓兰 30 30 0.6

6 吴珂 30 30 0.6

7 金连庆 30 30 0.6

8 刘六井 30 30 0.6

9 李光明 30 30 0.6

10 颜晓淮 30 30 0.6

11 卫勇 30 30 0.6

12 朱涵超 30 30 0.6

13 徐正喜 30 30 0.6

14 罗友高 30 30 0.6

92

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认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称或姓名

（万元） （万元） （%）

15 宋建华 30 30 0.6

16 刘永生 30 30 0.6

17 李光民 30 30 0.6

18 范卫卫 30 30 0.6

19 柏澜 30 30 0.6

20 王建国 30 30 0.6

21 牟林 30 30 0.6

22 余树龙 30 30 0.6

23 袁荣华 30 30 0.6

24 邓清 30 30 0.6

25 刘志勇 30 30 0.6

26 曾年胜 30 30 0.6

27 沈成义 30 30 0.6

28 徐杰 30 30 0.6

29 张政通 30 30 0.6

合计 5,000 5,000 100

2) 2012年增资及股权转让

2012年3月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估

报告》（中企华评报字[2012]第3065号）。根据该资产评估报告，

以2011年12月31日为评估基准日，特种设备净资产评估值为

7,038.09万元。前述资产评估报告已经《国有资产评估项目备案

表》（编号：Z53120120032708）备案。

2012年10月17日，中船重工集团作出《关于同意中船重工特种设

备 有 限 责 任 公 司 定 向 增 资 扩 股 具 体 方 案 的 批 复 》（ 船 重 资

[2012]1186号），同意特种设备吸收以下单位和个人出资2,450万

元，按评估后每股净资产1.1176元进行折股为2,192.2万元，其中：

93

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（1）中船重工集团以财政拨款转为股权出资1,450万元，折股为

1,297.42万元；（2）山西江淮重工有限责任公司（以下简称―江淮

重工‖）现金出资500万元，折股为447.39万元；（3）中船重工建

筑工程设计院有限责任公司（以下简称―中船建筑设计院‖）现金

出资400万元，折股为357.91万元；（4）天津新港船舶重工有限

责任公司现金出资50万元，折股为44.74万元；（5）徐禄俊现金

出资50万元，折股为44.74万元。

2012年11月12日，特种设备召开2012年股东会第一次会议并通过

决议，同意：（1）特种设备注册资本由5,000万元增加至7,192.2

万元。新增注册资金中，中船重工集团以财政拨款转为股权出资

1,450万元，按评估后每股净资产1.1176元进行折股，折股为

1,297.42万元；江淮重工现金出资500万元，按评估后每股净资产

1.1176元进行折股，折股为447.39万元；中船建筑设计院现金出

资400万元，按评估后每股净资产1.1176元进行折股，折股为

357.91万元；天津新港船舶重工有限责任公司现金出资50万元，

按评估后每股净资产1.1176元进行折股，折股为44.74万元；徐禄

俊现金出资50万元，按评估后每股净资产1.1176元进行折股，折

股为44.74万元；（2）七一九所将其持有的特种设备40%的股权

（出资额2,000万元）转让给海王科技；渤海船舶重工有限责任

公司将持有的特种设备2%的股权（出资额100万元）转让给渤海

造船厂集团有限责任公司；李光民将其持有的特种设备0.6%的

股权（出资额30万元）转让给渤海造船厂集团有限公司。

2012年11月14日，七一九所与海王科技、渤海船舶重工有限责任

公司与渤海造船厂集团有限公司、李光民与渤海造船厂集团有限

公司分别签署《股权转让协议书》。同日，特种设备全体股东签

署反映本次增资及股权转让事项的公司章程。

2012年12月24日，北京铭拓会计师事务所有限公司出具《验资报

告》（铭拓验字[2012]第3007号），证明截至2012年12月24日，特

种设备收到中船建筑设计院、天津新港船舶重工有限责任公司、

徐禄俊缴纳的增资款500万元，折合注册资本（实收资本）447.39

万元；特种设备已将中船重工集团出资的财政拨款，即账面国家

独享资本公积1,450万元，折股1,297.42万元转增注册资本。特种

94

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

设备实际增加注册资本2,192.2万元、实收资本1,744.81万元，变

更后累计注册资本为7,192.2万元、实收资本为6,744.81万元。

2012年12月27日，特种设备完成本次增资及股权转让的工商变更

登记手续。

本次增资及股权转让完成后，特种设备的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1 海王科技 2,000 2,000 27.81

2 重工铸锻 1,400 1,400 19.47

3 中船重工集团 1,297.42 1,297.42 18.04

4 中船投资 750 750 10.43

5 江淮重工 447.39 0 6.22

6 中船建筑设计院 357.91 357.91 4.97

渤海造船厂集团

7 130 130 1.81

有限公司

天津新港船舶重

8 44.74 44.74 0.62

工有限责任公司

9 徐禄俊 44.74 44.74 0.62

10 于晓兰 30 30 0.417

11 吴珂 30 30 0.417

12 金连庆 30 30 0.417

13 刘六井 30 30 0.417

14 颜晓淮 30 30 0.417

15 卫勇 30 30 0.417

16 朱涵超 30 30 0.417

17 徐正喜 30 30 0.417

18 罗友高 30 30 0.417

19 宋建华 30 30 0.417

95

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

20 刘永生 30 30 0.417

21 李光明 30 30 0.417

22 范卫卫 30 30 0.417

23 柏澜 30 30 0.417

24 王建国 30 30 0.417

25 牟林 30 30 0.417

26 余树龙 30 30 0.417

27 袁荣华 30 30 0.417

28 邓清 30 30 0.417

29 刘志勇 30 30 0.417

30 曾年胜 30 30 0.417

31 沈成义 30 30 0.417

32 徐杰 30 30 0.417

33 张政通 30 30 0.417

合计 7,192.2 6,744.81 100

3) 2013年实收资本变更

2013年11月8日，特种设备召开2013年股东会第一次会议，审议

通过江淮重工入股资金到位的提案，依据该提案，江淮重工2012

年应出资500万元于2013年12月31日全部到账，按评估后每股净

资产1.1176元进行折股，折股为447.39万元，占特种设备总股本

的6.22%，其余52.61万元计入资本公积。同日，特种设备全体股

东签署反映本次实收资本变更事项的《公司章程》。

2013年12月24日，特种设备完成本次实收资本变更的工商变更登

记。

本次实收资本变更完成后，特种设备的股权结构如下：

96

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1 海王科技 2,000 2,000 27.81

2 重工铸锻 1,400 1,400 19.47

3 中船重工集团 1,297.42 1,297.42 18.04

4 中船投资 750 750 10.43

5 江淮重工 447.39 447.39 6.22

6 中船建筑设计院 357.91 357.91 4.97

渤海造船厂集团

7 130 130 1.81

有限公司

天津新港船舶重

8 44.74 44.74 0.62

工有限责任公司

9 徐禄俊 44.74 44.74 0.62

10 于晓兰 30 30 0.417

11 吴珂 30 30 0.417

12 金连庆 30 30 0.417

13 刘六井 30 30 0.417

14 颜晓淮 30 30 0.417

15 卫勇 30 30 0.417

16 朱涵超 30 30 0.417

17 徐正喜 30 30 0.417

18 罗友高 30 30 0.417

19 宋建华 30 30 0.417

20 刘永生 30 30 0.417

21 李光明 30 30 0.417

22 范卫卫 30 30 0.417

23 柏澜 30 30 0.417

24 王建国 30 30 0.417

97

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

25 牟林 30 30 0.417

26 余树龙 30 30 0.417

27 袁荣华 30 30 0.417

28 邓清 30 30 0.417

29 刘志勇 30 30 0.417

30 曾年胜 30 30 0.417

31 沈成义 30 30 0.417

32 徐杰 30 30 0.417

33 张政通 30 30 0.417

合计 7,192.2 7,192.2 100

4) 2015年股权无偿划转及转让

2015年6月25日，海王科技与海王核能签署《无偿划转协议》，约

定海王科技以2014年12月31日为基准日，将其持有的特种设备

27.81%的股权无偿划转至海王核能。

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意第七一九研究所

资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]752号），同意上述特

种设备27.81%股权无偿划转事项。

2015年8月8日，特种设备召开股东会会议并通过决议，同意：（1）

海王科技以2014年12月31日为基准日，将其持有的特种设备

27.81%的股权无偿划转至海王核能；（2）由于股东张政通于2013

年1月10日死亡，经山东省烟台市莱山公证处出具《公证书》

（[2015]成证内民字第492号）、四川省成都市成都公证处出具

《公证书》（[2015]成证内民字第6577号）公证，由张政通妻子

王素敏继承其持有的特种设备0.417%的股权，同意王素敏将其

持有的特种设备0.417%的股权转让给王文和。

98

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年9月10日，特种设备完成本次股权无偿划转及转让的工商

变更登记。

本次股权无偿划转及转让完成后，特种设备的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1 海王核能 2,000 2,000 27.81

2 重工铸锻 1,400 1,400 19.47

3 中船重工集团 1,297.42 1,297.42 18.04

4 中船投资 750 750 10.43

5 江淮重工 447.39 447.39 6.22

6 中船建筑设计院 357.91 357.91 4.97

渤海造船厂集团

7 130 130 1.81

有限公司

天津新港船舶重

8 44.74 44.74 0.62

工有限责任公司

9 徐禄俊 44.74 44.74 0.62

10 于晓兰 30 30 0.417

11 吴珂 30 30 0.417

12 金连庆 30 30 0.417

13 刘六井 30 30 0.417

14 颜晓淮 30 30 0.417

15 卫勇 30 30 0.417

16 朱涵超 30 30 0.417

17 徐正喜 30 30 0.417

18 罗友高 30 30 0.417

19 宋建华 30 30 0.417

20 刘永生 30 30 0.417

21 李光明 30 30 0.417

99

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

22 范卫卫 30 30 0.417

23 柏澜 30 30 0.417

24 王建国 30 30 0.417

25 牟林 30 30 0.417

26 余树龙 30 30 0.417

27 袁荣华 30 30 0.417

28 邓清 30 30 0.417

29 刘志勇 30 30 0.417

30 曾年胜 30 30 0.417

31 沈成义 30 30 0.417

32 徐杰 30 30 0.417

33 王文和 30 30 0.417

合计 7,192.2 7,192.2 100

5) 2015年股权转让

2015年12月1日，特种设备召开2015年第二次临时股东会并通过

决议，同意吴珂等23名自然人股东将其合计持有的特种设备

9.8%的股权转让给海王科技和王望怀、孙叶、马健持有，转让

价格以特种设备截至2014年12月31日经审计的净资产值为依据，

作价1.198元/股（合计834.69万元）。特种设备其他股东对上述转

让股权放弃优先购买权。同日，特种设备法定代表人签署反映本

次股权转让事项的《公司章程修正案》。

同日，吴珂等23名自然人与海王科技、王望怀、孙叶、马健签署

《股权转让协议书》。

2015年12月9日，特种设备完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，特种设备的股权结构如下：

100

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

或姓名 （万元） （万元） （%）

1 海王核能 2,000 2,000 27.81

2 重工铸锻 1,400 1,400 19.47

3 中船重工集团 1,297.42 1,297.42 18.04

4 中船投资 750 750 10.43

5 海王科技 696.74 696.74 9.69

6 江淮重工 447.39 447.39 6.22

中船建筑设计

7 357.91 357.91 4.97

院

渤海造船厂集

8 130 130 1.81

团有限公司

天津新港船舶

9 重工有限责任 44.74 44.74 0.62

公司

10 王建国 30 30 0.417

11 牟林 30 30 0.417

12 马健 4 4 0.056

13 王望怀 2 2 0.028

14 孙叶 2 2 0.028

合计 7,192.2 7,192.2 100

16. 长海新能源的现状、设立及主要历史沿革

(1) 长海新能源的现状

长海新能源现持有鄂州市工商局于2015年9月2日核发的《营业执照》

（注册号：420710000003513）。根据该营业执照，长海新能源为有

限责任公司，住所为湖北省葛店经济开发区，法定代表人为周平，

注册资本为5,000万元，营业期限为2006年3月2日至2021年3月2日，

经营范围为：―新能源、化学电源和绝缘化工材料（不含危险化学品）

的研发、生产、销售和技术服务；保温工程的施工；化学电源和化

101

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

工材料的机、电、热、安全、环境性能的测试和试验（国家有专项

规定需审批的，须持相关批准文件或许可证经营）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，长海新能源的登

记状态为―开业‖。根据长海新能源提供的资料并经本所经办律师核

查，截至本法律意见书出具之日，长海新能源不存在根据中国法律

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据长海新能源现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

长海新能源的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 长海电推 3,500 70

2 中船投资 1,500 30

合计 5,000 100

根据中船投资的确认，中船投资合法持有长海新能源30%的股权，

该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权

利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。

(2) 长海新能源的设立及主要历史沿革

1) 2006年设立

长海新能源的前身为湖北长海电源有限公司（以下简称―长海电

源‖），设立于2006年3月2日。

2005年12月28日，中船重工集团作出《关于七一二所设立湖北长

海电源有限公司的批复》（船重规[2005]1328号），同意投资设立

长海电源，注册资金1,500万元。

2006年2月17日，湖北敬业会计师事务有限公司出具《验资报告》

（鄂敬验字[2006]第015号），证明截至2006年2月16日，长海电

源（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,500万元，出资方式

为货币。

102

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2006年2月18日，长海电源股东会作出决议，审议通过长海电源

的公司章程。

2006年2月26日，七一二所、中船投资、黄红燕签署长海电源设

立时的公司章程。

2006年3月2日，长海电源完成设立的工商登记。

长海电源设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

或姓名 （万元） （万元） （%）

1 七一二所 900 900 60

2 中船投资 450 450 30

3 黄红燕 150 150 10

合计 1,500 1,500 100

2) 2009年股权转让

2009年11月18日，长海电源召开临时股东会会议并通过决议，同

意股东黄红燕将其持有的长海电源10%的股权以156.45万元的

价格转让给七一二所，同意修改公司章程相关内容。

2009年11月30日，黄红燕与七一二所就上述股权转让事项签署

《股权转让协议书》。

2009年12月1日，长海电源及其法定代表人签署反映本次股权转

让事项的章程修正案。

2009年12月23日，长海电源完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，长海电源的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 七一二所 1,050 1,050 70

103

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

2 中船投资 450 450 30

合计 1,500 1,500 100

3) 2010年更名

2010年5月25日，长海电源召开临时股东会会议并通过决议，同

意长海电源更名为―湖北长海新能源科技有限公司‖。

2010年6月21日，长海电源完成本次更名的工商变更登记。

4) 2010年吸收合并

2010年7月19日，中船重工集团作出《关于同意湖北长海新能源

科技有限公司吸收合并湖北长海绝缘化工有限公司有关问题的

批复》（船重资[2010]800号），同意长海新能源吸收合并湖北长

海绝缘化工有限公司（以下简称―绝缘化工‖）。吸收合并完成后，

长海新能源的股东为七一二所、中船投资，其中七一二所持股

70%，中船投资持股30%。

2010年9月10日，长海新能源股东会作出决议，同意长海新能源

吸收合并绝缘化工；合并前各方的债权、债务由合并后存续的长

海新能源承继；同意合并前各方签订合并协议；同意长海新能源

编制的资产负债表及财产清单；同意按合并协议将合并前绝缘化

工的财产，依法进行转移；同意合并后长海新能源的注册资本及

实收资本变更为2,500万元。

2010年9月11日，绝缘化工股东会作出决议，同意长海新能源吸

收合并绝缘化工；合并前各方的债权、债务由合并后存续的长海

新能源承继；同意合并前各方签订合并协议；同意向工商部门办

理合并后存续公司变更手续的同时办理绝缘化工的注销登记手

续。

2010年9月，长海新能源与绝缘化工就上述吸收合并事项签署《合

并协议》。

104

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2010年9月17日，长海新能源与绝缘化工就上述吸收合并事项在

《湖北日报》上刊登了吸收合并公告。

2010年11月26日，大信会计师事务所有限公司湖北分所出具《审

计报告》（大信鄂审字[2010]0250号）。根据该审计报告，截至2010

年11月11日（合并日），绝缘化工经审计的资产2,408.95万元、负

债1,224.64万元、所有者权益1,184.31万元（其中：实收资本1,000

万元）。

2010年12月17日，湖北天泰会计师事务有限公司出具《验资报告》

（鄂泰验字[2010]第0022号），证明截至2010年12月1日，长海新

能源收到绝缘化工移交的债权、债务清册，以实收资产合并的方

式折合新增吸收合并注册资本（实收资本）1,000万元，合并后

累计注册资本（实收资本）2,500万元。

2010年12月29日，长海新能源完成本次吸收合并的工商变更登

记。

本次吸收合并完成后，长海新能源的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 七一二所 1,750 1,750 70

2 中船投资 750 750 30

合计 2,500 2,500 100

5) 2015年增资

2015年2月3日，中船重工集团作出《关于同意湖北长海新能源科

技有限公司增资的批复》（船重资[2015]130号），同意七一二所

和中船投资以现金2,500万元对长海新能源增资。其中七一二所

新增出资1,750万元，中船投资新增出资750万元。增资后长海新

能源注册资本由2,500万元增至5,000万元，其中七一二所持股

70%，中船投资持股30%。

105

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年1月30日，长海新能源股东会作出决议，同意长海新能源

的注册资本由2,500万元增至5,000万元，其中七一二所认缴新增

注册资本1,750万元，中船投资认缴新增注册资本750万元。

2015年3月16日，长海新能源法定代表人签署反映本次增资事项

的公司章程修正案。

2015年3月19日，长海新能源完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，长海新能源的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 七一二所 3,500 70

2 中船投资 1,500 30

合计 5,000 100

6) 2015年股权无偿划转

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意第七一二研究所

资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]751号），同意七一二

所以2014年12月31日为基准日，将其持有的长海新能源70%股权

无偿划转至长海电推。

同日，七一二所与长海电推就上述长海新能源70%股权无偿划转

事项签署《无偿划转协议》。

2015年9月2日，长海新能源完成本次股权无偿划转的工商变更登

记。

本次股权无偿划转完成后，长海新能源的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 长海电推 3,500 70

2 中船投资 1,500 30

合计 5,000 100

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综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不存在根据中国法

律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；

(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜

在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不

存在法律障碍。

(五) 标的公司的主要资产

1. 土地使用权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

具之日，标的公司及其全资、控股子公司实际占用34宗土地使用权，土

地使用权面积合计2,648,299.62平方米，详见本法律意见书附件一：《标

的公司及其全资、控股子公司土地使用权一览表》。其中：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司已通过出让、授权经营方式取得了

登记在其名下的25宗土地的国有土地使用证，土地使用权面积合计

2,165,980.54平方米。根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经

办律师核查，上述国有土地使用证合法有效，土地使用权权属清晰，

不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限

制的情况。

(2) 广瀚动力正在办理1宗土地的分割办证手续，具体情况如下：

广瀚动力已通过出让方式取得了1宗面积为223,665.58平方米的土

地的国有土地使用证。根据船重资[2015] 1123号批复，广瀚动力将

该宗土地中的139,699.50平方米土地使用权无偿划转至七〇三所，

剩余83,966.08平方米土地使用权仍保留在广瀚动力并纳入本次重

组的资产范围。截至本法律意见书出具之日，广瀚动力和七〇三所

正在办理前述土地使用权的分割办证手续。2015年11月3日，哈尔

滨市国土资源局松北分局出具《土地办证证明》，证明广瀚动力和

七〇三所后续取得分割办证后的国有土地使用证不存在实质性障

碍。

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根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本

法律意见书出具之日，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷

或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

就广瀚动力上述正在办理土地分割手续的土地使用权，中船重工集

团及七〇三所已作出如下承诺：该等土地使用权权属清晰，不存在

产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其正在办理土地分割而受到重大不

利影响，也不存在导致广瀚动力受到重大损失以致于不符合本次重

组条件的情形。中船重工集团及七〇三所将积极敦促广瀚动力尽快

办理完毕上述土地使用权的分割办证手续，并力争在本次重组交割

前完成并获发分割后的权属证书。如风帆股份或广瀚动力因上述土

地使用权未办理完毕土地分割办证手续受到任何损失，中船重工集

团及七〇三所将按照其对广瀚动力的持股比例承担赔偿责任。

(3) 长海电推及海王核能正在办理8宗土地的过户登记、分割办证手续，

具体情况如下：

1) 七一二所已通过出让方式取得了7宗面积合计353,286.09平方米

的土地的国有土地使用证。根据船重资[2015]751号、船重资

[2015]989号批复，七一二所将上述土地的土地使用权无偿划转

至长海电推。截至本法律意见书出具之日，长海电推正在办理前

述土地使用权的过户登记手续。根据黄冈市国土资源局于2015

年12月3日出具的《证明》，长海电推办理位于黄冈市的270,393.40

平方米土地使用权的过户登记手续不存在实质性障碍。

2) 七一九所已通过出让方式取得了1宗面积为494,686.77平方米的

土地的国有土地使用证。根据船重资[2015]752号批复，七一九

所将该宗土地中的45,066.91平方米土地使用权无偿划转至海王

核能，剩余449,619.86平方米土地使用权仍保留在七一九所名下。

截至本法律意见书出具之日，七一九所和海王核能正在办理上述

土地使用权的分割办证手续。根据武汉市江夏区国土资源和规划

局于2015年12月2日出具的《土地办证证明》，海王核能后续取得

该宗土地的国有土地使用证不存在实质性障碍。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本

法律意见书出具之日，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷

或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

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就长海电推、海王核能上述正在办理过户登记或分割办证的土地使

用权，中船重工集团及相关交易对方已作出如下承诺：长海电推及

海王核能目前可实际占有和使用上述土地使用权，该等土地使用权

权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未完成过户

登记或分割办证而受到重大不利影响，也不存在导致长海电推及海

王核能受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。中船重工

集团及相关交易对方将积极敦促长海电推及海王核能尽快办理完

毕上述土地使用权的过户登记或分割办证手续，并力争在本次重组

交割前完成并获发相应的权属证书。如风帆股份或长海电推及海王

核能因上述土地使用权尚未完成过户登记或分割办证受到任何损

失，中船重工集团及相关交易对方将按照其对长海电推或海王核能

的持股比例承担赔偿责任。

综上，本所认为：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已经取得国有土地使用证的土

地使用权。上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不

存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；

(2) 广瀚动力正在就 1 宗登记在其名下的土地使用权办理分割办证。该宗土

地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或

其他权利受到限制的情况。根据相关政府主管部门出具的证明文件，广

瀚动力后续就分割后的土地使用权办理取得国有土地使用证无实质性障

碍。中船重工集团及七〇三所已就土地使用权分割办证事项作出了切实

可行的承诺，因此上述土地使用权尚未完成分割办证不会对本次重组构

成实质性法律障碍；

(3) 长海电推及海王核能正在就 8 宗土地使用权办理过户登记或分割办证手

续。该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵

押、担保或其他权利受到限制的情况。中船重工集团及相关交易对方已

就土地使用权过户登记或分割办证事项作出了切实可行的承诺，因此上

述土地使用权尚未完成过户登记或分割办证不会对本次重组构成实质性

法律障碍。

2. 自有房屋

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

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具之日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有289项房屋，建筑面积

合计915,900.48平方米，详见本法律意见书附件二：《标的公司及其全资、

控股子公司自有房屋一览表》。其中：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司已取得267项房屋的房屋所有权证，

建筑面积合计825,073.35平方米。根据标的公司提供的资料及其确

认并经本所经办律师核查，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权

纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

其中，因标的公司曾发生更名，86项建筑面积合计74,665.05平方米

的房屋正在办理证载权利人更名手续。

(2) 长海电推、海王核能拥有的6项房屋正在办理过户登记手续，该等

房屋面积合计34,199.15平方米，占标的公司及其全资、控股子公司

拥有房屋总面积的3.73%。具体情况如下：

1) 长海电推合计拥有5项房屋，建筑面积合计26,264.98平方米，该

等房屋系根据船重资[2015]751号批复，由七一二所无偿划转至

长海电推。七一二所已就该等房屋取得房屋所有权证。截至本法

律意见书出具之日，长海电推正在办理前述房屋的过户登记手

续。

2) 海王核能拥有的1项建筑面积为7,934.17平方米的房屋，系根据船

重资[2015]752号批复由七一九所无偿划转至海王核能。七一九

所已就该项房屋取得房屋所有权证。截至本法律意见书出具之

日，海王核能正在办理前述房屋的过户登记手续。根据武汉市江

夏区住房保障和房屋管理局于2015年11月23日出具的《房产办证

证明》，海王核能后续取得该等房屋的《房屋所有权证》不存在

实质性障碍。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本

法律意见书出具之日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在

纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

就长海电推、海王核能上述正在办理过户登记的房屋，中船重工集

团及相关交易对方已作出如下承诺：长海电推、海王核能目前可实

际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜

在纠纷，并没有因其暂未完成过户登记而受到重大不利影响，也不

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存在导致长海电推、海王核能受到重大损失以致于不符合本次重组

条件的情形。中船重工集团及相关交易对方将积极敦促长海电推、

海王核能尽快办理完毕上述房屋的过户登记手续，并力争在本次重

组交割前完成并获发相应的权属证书。如风帆股份或长海电推、海

王核能因上述房屋尚未完成过户登记而受到任何损失，中船重工集

团及相关交易对方将按照其对长海电推或海王核能的持股比例承

担赔偿责任。

(3) 广瀚动力、三元燃机、海王核能、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工

拥 有 的 16 项 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 ， 该 等 房 屋 面 积 合 计

56,627.98平方米，占标的公司及其全资、控股子公司拥有房屋总面

积的6.18%。具体情况如下：

1) 广瀚动力拥有的1项建筑面积为22,370.12平方米的房屋尚未取得

房屋所有权证。该项房屋系广瀚动力在其自有土地上自建，广瀚

动力建设该项房屋时已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程

施工许可证》，目前正在办理竣工验收备案，待完成竣工验收备

案后将申请办理房产证。根据哈尔滨市住房保障和房产管理局松

北区分局于2015年6月16日出具的《房产办证证明》，广瀚动力就

上述房屋办理取得《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

2) 广瀚动力下属全资子公司三元燃机拥有的2项建筑面积合计

6,594.93平方米的房屋尚未取得房屋所有权证。该等房屋系三元

燃机在其自有土地上自建，三元燃机建设该等房屋时已取得《建

设工程规划许可证》，需补办《建筑工程施工许可证》并完成竣

工验收备案后办理房产证。

3) 海王核能拥有的1项建筑面积为6,447.88平方米的房屋尚未取得

房屋所有权证。该项房屋系七一九所在其自有土地上自建，七一

九所建设该项房屋时已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程

施工许可证》，目前正在办理竣工验收备案。鉴于该项房屋对应

的土地使用权已无偿划转至海王核能，海王核能将于该项房屋对

应的土地使用权完成分割办证后申请办理房产证。根据武汉市江

夏区住房保障和房屋管理局于2015年11月23日出具的《房产办证

证明》，海王核能就上述房屋办理取得《房屋所有权证》不存在

实质性法律障碍。

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4) 武汉船机拥有的3项建筑面积合计5,186.45平方米的房屋尚未取

得房屋所有权证。上述房屋均系武汉船机在其自有土地上自建；

其中，武汉船机已就1项建筑面积为1,250平方米的房屋取得《建

设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣

工验收备案，待完成竣工验收备案后将申请办理房产证；其余建

筑面积合计3,936.45平方米的房屋需补办《建设工程规划许可

证》、《建筑工程施工许可证》后办理房产证。

5) 宜昌船柴拥有的8项建筑面积合计8,493.60平方米的房屋尚未取

得房屋所有权证。上述房屋均系宜昌船柴在其自有土地上自建，

其中，宜昌船柴已就1项建筑面积为2,475平方米的房屋取得《建

设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣

工验收备案，待完成竣工验收备案后将申请办理房产证；其余建

筑面积合计6,018.6平方米的房屋需补办《建设工程规划许可证》、

《建筑工程施工许可证》后办理房产证。

6) 河柴重工拥有的1项建筑面积为7,535平方米的房屋尚未取得房

屋所有权证。该项房屋系河柴重工在其自有土地上自建，河柴重

工建设该项房屋时已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施

工许可证》，目前正在办理竣工验收备案，待完成竣工验收备案

后将申请办理房产证。根据洛阳市住房保障和房产管理局于2015

年11月23日出具的《证明》，河柴重工就上述房屋办理取得《房

屋所有权证》不存在实质性法律障碍。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律

意见书出具之日，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不

存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

就上述标的公司及其全资、控股子公司尚未取得房屋所有权证的房屋，

中船重工集团及相关交易对方已作出如下承诺：广瀚动力、三元燃机、

海王核能、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述

房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其尚

未取得房屋所有权证而受到重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、三

元燃机、海王核能、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工受到重大损失以致

于不符合本次重组条件的情形。中船重工集团及相关交易对方将积极敦

促广瀚动力、三元燃机、海王核能、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工尽

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快办理完毕上述房屋的权属完善手续，并力争在本次重组交割前完成并

获发相应的房屋所有权证。如风帆股份或广瀚动力、三元燃机、海王核

能、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工因上述房屋尚未取得房屋所有权证

受到任何损失，中船重工集团及相关交易对方将按照其对广瀚动力、三

元燃机、海王核能、武汉船机、宜昌船柴或河柴重工的持股比例承担赔

偿责任。

综上，本所认为：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋。

上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或

其他权利受到限制的情况。

(2) 长海电推、海王核能正在就 6 项房屋办理过户登记手续。该等房屋权属

清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到

限制的情况。中船重工集团及相关交易对方已就房屋过户登记事项作出

了切实可行的承诺，因此上述房屋尚未完成过户登记不会对本次重组构

成实质性法律障碍。

(3) 广瀚动力、三元燃机、海王核能、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拥有

的 16 项房屋尚未取得房屋所有权证。该等房屋权属清晰，不存在产权纠

纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。中船重

工集团及相关交易对方已就尚未取得房屋所有权证事项作出了切实可行

的承诺，因此上述房屋尚未取得房屋所有权证不会对本次重组构成实质

性法律障碍。

3. 租赁房屋

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

具之日，标的公司及其全资、控股子公司合计向第三方（本次重组完成

后风帆股份合并报表范围外的主体）承租建筑面积163,157.29方米的房

屋，详见本法律意见书附件三：《标的公司及其全资、控股子公司租赁使

用房屋一览表》，具体如下：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司承租的建筑面积合计21,530.90平方

米的房屋，出租方已提供该等房屋的房屋所有权证。

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(2) 标的公司及其全资、控股子公司承租的建筑面积合计141,626.39平

方米的房屋，出租方未提供该等房屋的房屋所有权证或该等房屋为

在划拨土地上所建。根据租赁协议及/或房屋出租方出具的承诺，若

标的公司及其全资、控股子公司因上述瑕疵遭受损失，则由出租方

承担赔偿责任。

综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司及其全资、控股子公司承租的建

筑面积合计 141,626.39 平方米的房屋，出租方未提供房屋所有权证或该

等房屋为在划拨土地上所建。根据租赁协议及/或房屋出租方出具的承

诺，若标的公司及其全资、控股子公司因上述瑕疵遭受损失，则由出租

方承担赔偿责任。

(2) 除上述情形以外，标的公司及其全资、控股子公司承租的房屋均由出租

方取得登记在其名下的房屋所有权证，且相关租赁合同的内容符合中国

法律法规的规定，租赁合法有效。

4. 海域使用权

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

具之日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有4项海域使用权，面积

合计为699,882平方米，详见本法律意见书附件四：《标的公司及其全资、

控股子公司海域使用权一览表》。

根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，上述海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵

押、担保或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

标的公司及其全资、控股子公司的上述海域使用权权属证书完备，权属清

晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情

况。

5. 专利

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

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具之日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有11项国防专利、798

项非涉密专利，标的公司及其全资、控股子公司拥有的非涉密专利详见

本法律意见书附件五：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的非涉密专

利一览表》。其中：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司已取得登记在其名下的738项非涉

密专利的专利证书。根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经

办律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权

纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

(2) 广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能拥有的11项

国防专利、60项非涉密专利正在办理专利权人变更登记手续，具体

情况如下：

1) 广瀚动力拥有的28项非涉密专利，系根据船重资[2015]748号批

复由七〇三所无偿划转至广瀚动力。七〇三所已就该等专利取得

专利证书。截至本法律意见书出具之日，广瀚动力正在办理前述

专利的专利权人变更登记。

2) 上海推进拥有的14项非涉密专利，系根据船重资[2015]749号批

复由七〇四所无偿划转至上海推进。七〇四所已就该等专利取得

专利证书。截至本法律意见书出具之日，上海推进正在办理前述

专利的专利权人变更登记。

3) 齐耀重工拥有的2项国防专利、17项非涉密专利，系根据船重资

[2015]750号批复由七一一所无偿划转至齐耀重工。七一一所已

就该等专利取得专利证书。截至本法律意见书出具之日，齐耀重

工正在办理前述专利的专利权人变更登记。

4) 长海电推拥有的9项国防专利，系根据船重资[2015]751号批复由

七一二所无偿划转至长海电推。七一二所已就该等专利取得专利

证书。截至本回复意见出具之日，长海电推正在办理前述专利的

专利权人变更登记。

5) 海王核能拥有的1项非涉密专利，系根据船重资[2015]752号批复

由七一九所无偿划转至海王核能。七一九所已就该等专利取得专

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利证书。截至本回复意见出具之日，海王核能正在办理前述专利

的专利权人变更登记。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律

意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不

存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

就广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能上述正在办理

专利权人变更登记的专利，中船重工集团及相关交易对方已作出如下承

诺：广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能目前可实际

占有和使用上述专利，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，

并没有因其暂未完成专利权人变更登记而受到重大不利影响，也不存在

导致广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能受到重大损

失以致于不符合本次重组条件的情形。中船重工集团及相关交易对方将

积极敦促广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能尽快办

理完毕上述专利的权利人变更登记手续，并力争在本次重组交割前完成

并获发相应的专利证书。如风帆股份或广瀚动力、上海推进、齐耀重工、

长海电推及海王核能因上述专利尚未完成专利权人变更登记而受到任何

损失，中船重工集团及相关交易对方将按照其对广瀚动力、上海推进、

齐耀重工、长海电推及海王核能的持股比例承担赔偿责任。

综上，本所认为：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已经取得专利证书的专利。上

述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其

他权利受到限制的情况。

(2) 广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能正在就 11 项国防

专利、60 项非涉密专利权办理专利权人变更登记手续。该等专利权属清

晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限

制的情况。中船重工集团及相关交易对方已就专利权人变更登记事项作

出了切实可行的承诺，因此上述专利尚未完成专利权人变更登记不会对

本次重组构成实质性法律障碍。

6. 注册商标

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

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具之日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有 102 项注册商标，详

见本法律意见书附件六：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的注册商

标一览表》。其中：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司已取得94项注册商标的商标注册

证。根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上

述商标注册证合法有效，注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜

在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

(2) 上海推进、长海电推拥有的8项注册商标正在办理注册人变更登记

手续，具体情况如下：

1) 上海推进拥有的3项注册商标，系根据船重资[2015]749号批复由

七〇四所无偿划转至上海推进。七〇四所已就该等注册商标取得

商标注册证。截至本法律意见书出具之日，上海推进正在办理前

述注册商标的注册人变更登记。

2) 长海电推拥有的5项注册商标，系根据船重资[2015]751号批复由

七一二所、长海投资无偿划转至长海电推。七一二所、长海投资

已就该等注册商标取得商标注册证。截至本法律意见书出具之

日，长海电推正在办理前述注册商标的注册人变更登记。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律

意见书出具之日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

就上海推进、长海电推上述正在办理商标注册人变更登记的注册商标，

中船重工集团及相关交易对方已作出如下承诺：上海推进、长海电推目

前可实际占有和使用上述注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在产

权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未完成商标注册人变更登记而受到重

大不利影响，也不存在导致上海推进、长海电推受到重大损失以致于不

符合本次重组条件的情形。中船重工集团及相关交易对方将积极敦促上

海推进、长海电推尽快办理完毕上述商标注册人变更登记手续，并力争

在本次重组交割前完成并获发相应的商标注册证。如风帆股份或上海推

进、长海电推因上述注册商标尚未完成商标注册人变更登记而受到任何

损失，中船重工集团及相关交易对方将按照其对上海推进、长海电推的

持股比例承担赔偿责任。

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综上，本所认为：

(1) 标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已经取得商标注册证的注册商

标。上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、

担保或其他权利受到限制的情况。

(2) 上海推进、长海电推正在就 8 项注册商标办理注册人变更登记手续。该

等注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保

或其他权利受到限制的情况。中船重工集团及相关交易对方已就注册人

变更登记事项作出了切实可行的承诺，因此上述注册商标尚未完成注册

人变更登记不会对本次重组构成实质性法律障碍。

7. 对外股权投资

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

具之日，标的公司的全资、控股子公司及参股公司基本情况详见本法律

意见书附件七：《标的公司全资、控股子公司及参股公司基本情况一览

表》。

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出

具之日，构成各标的公司经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净

利润来源 20%以上的标的公司重要全资、控股子公司的基本情况及主要

历史沿革如下：

(1) 广瀚动力下属重要子公司

1) 广瀚传动的现状、设立及主要历史沿革

① 广瀚传动的现状

广瀚传动现持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2015年

10月23日核发的《营业执照》（注册号：912301995654123446）。

根据该营业执照，广瀚传动为有限责任公司（国有控股），住所

为哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路35号7层，法定代表人为石

玉权，注册资本为3,000万元，营业期限为2010年12月22日至2020

年12月20日，经营范围为：―从事机械传动产品开发、生产、销

118

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

售；传动装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、

系统集成及相关技术服务。（以上均不含国家专项审批项目）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，广瀚传动的登

记状态为―存续‖。根据广瀚传动提供的资料并经本所经办律师核

查，截至本法律意见书出具之日，广瀚传动不存在根据中国法律

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据广瀚传动现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之

日，广瀚传动的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 广瀚动力 2,132 71.07

2 七〇三所 868 28.93

合计 3,000 100

根据广瀚动力的确认，广瀚动力合法持有广瀚传动71.07%的股

权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或

其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让

的情形。

② 广瀚传动的设立及主要历史沿革

(a) 2010年设立

2010年11月15日，中船重工集团作出《关于同意七〇三所哈

尔滨广瀚动力技术发展有限公司出资成立哈尔滨广瀚动力

传动有限公司的批复》（船重规[2010]1370号），同意广瀚动

力投资设立控股子公司，注册资本3,000万元，其中广瀚动力

以现金出资2,132万元，占总股本的71.1%，自然人以现金出

资868万元，占总股本的28.9%。

2010年12月6日，广瀚传动召开第一次股东会会议，审议通

过广瀚传动公司章程。同日，广瀚动力与薛成等21名自然人

签署了广瀚传动设立时的公司章程。

119

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2010年12月9日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（黑亚会验字[2010]第10号），证明截至2010年12月7

日，广瀚传动收到全体股东缴纳的注册资本3,000万元，出资

方式均为货币，其中广瀚动力缴纳出资2,132万元，占注册资

本的71.07%，薛成等21名自然人缴纳出资868万元，占注册

资本的28.93%。

2010年12月22日，广瀚传动完成设立的工商登记。

广瀚传动设立时的股权结构如下：

序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

号 姓名 （万元） （万元） （%）

1 广瀚动力 2,132 2,132 71.07

薛成等 21 名

2 868 868 28.93

自然人

合计 3,000 3,000 100

(b) 2015年股权转让

2015年10月15日，薛成等21名自然人与七〇三所签署《股权

转让协议书》，约定薛成等21名自然人将其合计持有的广瀚

传动28.93%的股权，以2014年12月31日经审计的净资产账面

值为依据作价11,190,516.40元转让给七〇三所。

同日，广瀚传动股东会作出决议，同意薛成等21名自然人将

其持有的广瀚传动28.93%的股权转让给七〇三所。

2015年10月16日，广瀚传动法定代表人签署反映本次股权转

让事项的公司章程修正案。

2015年10月23日，广瀚传动完成本次股权转让的工商变更登

记。

本次股权转让完成后，广瀚传动的股权结构如下：

120

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 广瀚动力 2,132 2,132 71.07

2 七〇三所 868 868 28.93

合计 3,000 3,000 100

2) 广瀚燃机的现状、设立及主要历史沿革

① 广瀚燃机的现状

广瀚燃机现持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2015年

10 月 23 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91230199565412360U）。根据该营业执照，广瀚燃机为有限责任

公司（国有控股），住所为哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路35

号6层，法定代表人为林枫，注册资本为3,500万元，营业期限为

2010年12月22日至2020年12月21日，经营范围为：―从事燃气轮

机及部件开发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设

计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务；

货物进出口、技术进出口。（以上均不含国家专项审批项目）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，广瀚燃机的登

记状态为―存续‖。根据广瀚燃机提供的资料并经本所经办律师核

查，截至本法律意见书出具之日，广瀚燃机不存在根据中国法律

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据广瀚燃机现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之

日，广瀚燃机的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 广瀚动力 2,469 70.54

2 七〇三所 1,031 29.46

合计 3,500 100

根据广瀚动力的确认，广瀚动力合法持有广瀚燃机70.54%的股

权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或

121

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让

的情形。

② 广瀚燃机的设立及主要历史沿革

(a) 2010年设立

2010年11月15日，中船重工集团作出《关于同意七〇三所哈

尔滨广瀚动力技术发展有限公司出资成立哈尔滨广瀚燃气

轮机有限公司的批复》（船重规[2010]1371号），同意广瀚动

力投资设立控股子公司，注册资本3,500万元，其中广瀚动力

以现金出资2,469万元，占总股本的70.5%，自然人现金出资

1,031万元，占总股本的29.5%。

2010年12月6日，广瀚燃机召开第一次股东会会议，审议通

过广瀚燃机公司章程。同日，广瀚动力与李东明等28名自然

人签署广瀚燃机设立时的公司章程。

2010年12月9日，黑龙江亚中会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（黑亚会验字[2010]第8号），证明截至2010年12月7

日，广瀚燃机收到全体股东缴纳的注册资本3,500万元，出资

方式均为货币，其中广瀚动力缴纳出资2,469万元，占注册资

本的70.54%，李东明等28名自然人缴纳出资1,031万元，占

注册资本的29.46%。

2010年12月22日，广瀚燃机完成设立的工商登记。

广瀚燃机设立时的股权结构如下：

股东名称或 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号

姓名 （万元） （万元） （%）

1 广瀚动力 2,469 2,469 70.54

李东明等 28

2 1,031 1,031 29.46

名自然人

合计 3,500 3,500 100

(b) 2015年股权转让

122

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年10月15日，李东明等28名自然人与七〇三所签署《股

权转让协议书》，约定李东明等28名自然人将其持有的广瀚

燃机29.46%的股权，以2014年12月31日经审计的净资产账面

值为依据作价18,871,613.98元转让给七〇三所。

同日，广瀚燃机股东会作出决议，同意李东明等28名自然人

将其持有的广瀚燃机29.46%的股权转让给七〇三所。

2015年10月16日，广瀚燃机的法定代表人签署反映本次股权

转让事项的公司章程修正案。

2015年10月23日，广瀚燃机完成本次股权转让的工商变更登

记。

本次股权转让完成后，广瀚燃机的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 广瀚动力 2,469 2,469 70.54

2 七〇三所 1,031 1,031 29.46

合计 3,500 3,500 100

(2) 武汉船机下属重要子公司

1) 铁锚焊接的现状、设立及主要历史沿革

① 铁锚焊接的现状

铁锚焊接现持有武汉市工商局于2014年8月25日核发的《营业执

照》（注册号：420100000122573）。根据该营业执照，铁锚焊接

为股份有限公司，住所为武汉市青山区武东街15号，法定代表人

为马洪峰，注册资本为7,762万元，营业期限为2004年4月26日至

2054年4月25日，经营范围为：―对焊材行业投资、焊材及原辅材

料的研发、生产、销售及技术服务；焊接设备及焊材生产设备的

研发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品开发；经营本企

业自产产品及技术的出口，经营本企业生产所需的原辅材料、仪

器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和

123

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

―三来一补‖业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及

技术除外）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，铁锚焊接的登

记状态为―开业‖。根据铁锚焊接提供的资料并经本所经办律师核

查，截至本法律意见书出具之日，铁锚焊接不存在根据中国法律

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据铁锚焊接现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之

日，铁锚焊接的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1. 武汉船机 6,447 83.06

常州博莱船舶机电有

2. 524 6.75

限公司

中船重工科技投资发

3. 280 3.61

展有限公司

大连船舶重工集团有

4. 238 3.07

限公司

江苏科大资产经营有

5. 35 0.45

限公司

武汉市青山区国有资

6. 210 2.71

产经营有限公司

7. 马洪峰 28 0.36

合计 7,762.00 100.00

根据武汉船机的确认，武汉船机合法持有铁锚焊接83.06%的股

权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或

其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让

的情形。

② 铁锚焊接的设立及主要历史沿革

(a) 2004年4月设立

124

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2003年10月28日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报

告》（中资评报字[2003]第087号）。根据该资产评估报告，以

2003年9月30日为评估基准日，国营武汉船用机械厂与焊接

材料业务相关的资产和负债的净资产评估值为7,986.72万

元。前述资产评估报告已于2003年12月31日经《国有资产评

估项目备案表》（备案编号：20030162）备案。

2003年11月，国营武汉船用机械厂、中船投资、镇江市神舟

科技创业中心、武汉市青山区国有资产经营有限公司、章毅、

马洪峰签署铁锚焊接设立时的公司章程。

2004年3月2日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》

（大信验字[2004]第006号），证明截至2004年2月29日，铁锚

焊接（筹）收到全体股东缴纳的注册资本7,000万元，其中货

币出资1,409.296万元，净资产出资5,590.704万元。

2004年2月15日，国务院国资委作出《关于武汉铁锚焊接材

料股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国

资产权[2004]92号），同意铁锚焊接的国有股权管理方案。

2004年3月26日，国务院国资委作出《关于设立武汉铁锚焊

接材料股份公司的批复》（国资改革[2004]173号），同意国营

武汉船用机械厂、中船投资、镇江市神舟科技创业中心、武

汉市青山区国有资产经营有限公司、章毅、马洪峰作为发起

人，发起设立―武汉铁锚焊接材料股份有限公司‖，铁锚焊接

股本总额为7,000万元。

2004年4月16日，国营武汉船用机械厂、中船投资、镇江市

神舟科技创业中心、武汉市青山区国有资产经营有限公司、

章毅、马洪峰召开铁锚焊接创立大会暨2004年第一次股东大

会，审议通过铁锚焊接设立时的公司章程。

2004年4月26日，铁锚焊接完成设立的工商登记。

铁锚焊接设立时的股权结构如下：

125

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

号 姓名 （万元） （万元） （%）

国营武汉船用

1 6,447 6,447 92.1

机械厂

2 中船投资 280 280 4.00

武汉市青山区

3 国有资产经营 210 210 3.00

有限公司

镇江市神舟科

4 35 35 0.50

技创业中心

5 章毅 14 14 0.20

6 马洪峰 14 14 0.20

合计 7,000 7,000 100

(b) 2004年9月股东更名

2014年9月，中船重工集团作出《关于武汉铁锚焊接材料股

份有限公司变更股东有关情况的说明》，根据《国防科工委

关于武汉船用机械厂实行军民品分立的批复》（科工改

[2003]777号）及《关于设立武汉船用机械有限责任公司的批

复》（船重资[2003]1009号）等相关文件，原―国营武汉船用

机械厂‖对铁锚焊接投资的资产已全部划归武汉船机。

2004年9月21日，铁锚焊接完成本次股东更名的工商变更登

记。

本次股东更名完成后，铁锚焊接的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1. 武汉船机 6,447 6,447 92.1

2. 中船投资 280 280 4.00

武汉市青山区国

3. 210 210 3.00

有资产经营有限

126

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

公司

镇江市神舟科技

4. 35 35 0.50

创业中心

5. 章毅 14 14 0.20

6. 马洪峰 14 14 0.20

合计 7,000 7,000 100

(c) 2006年1月第一次增资及股份转让

2005年7月8日，江苏科技大学作出《关于镇江市神舟科技创

业中心并入镇江江科大科技资产管理公司的决定》（江科大

校[2005]103号），决定自2004年12月31日起，镇江市神舟科

技创业中心并入镇江江科大科技资产管理公司，镇江市神舟

科技创业中心原债权债务及股权由江苏科技大学承担，并由

该校下属全资公司镇江江科大科技资产管理公司承接。随

后，镇江市神舟科技创业中心与镇江江科大科技资产管理公

司签署《出资转让协议》，约定镇江市神舟科技创业中心将

其持有的铁锚焊接35万元出资转让给镇江江科大科技资产

管理公司。

2005年10月21日，国务院国资委作出《关于武汉铁锚焊接材

料股份有限公司增资扩股的批复》 国资产权[2005]1343号），

同意铁锚焊接的增资扩股方案；同意大连新船重工有限责任

公司对铁锚焊接的新增投入为现金340万元，按1.43:1折为铁

锚焊接的股份，计238万股。

2005年6月4日，铁锚焊接股东大会作出决议，同意新增股东

大连新船重工有限责任公司出资238万元；同意股东镇江市

神舟科技创业中心将其在铁锚焊接中的35万元出资转让给

镇江江科大科技资产管理公司。

2005年6月10日，铁锚焊接全体股东签署反映本次增资及股

份转让事项的公司章程。

127

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2005年11月30日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》

（大信验字[2005]第0029号），证明截至2005年11月26日，铁

锚焊接收到股东大连新船重工有限责任公司缴纳的新增注

册资本340万元，全部为货币资金。增资后累计注册资本（实

收资本）为7,238万元。

2006年1月25日，铁锚焊接完成本次增资及股份转让的工商

变更登记。

本次增资及股份转让完成后，铁锚焊接的股权结构如下：

序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额

股权比例（%）

号 姓名 （万元） （万元）

1. 武汉船机 6,447 6,447 89.07

2. 中船投资 280 280 3.87

大连新船重工

3. 238 238 3.39

有限责任公司

武汉市青山区

4. 国有资产经营 210 210 2.90

有限公司

镇江江科大科

5. 技资产管理公 35 35 0.48

司

6. 章毅 14 14 0.19

7. 马洪峰 14 14 0.19

合计 7,238 7,238 100

(d) 2006年8月股份转让

2005年11月28日，中船重工集团作出《关于大连造船重工有

限责任公司与大连新船重工有限责任公司合并新设―大连船

舶重工集团有限公司‖的批复》（船重资[2005]1203号），同意

大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司

合并新设大连船舶重工集团有限公司。

128

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2006年4月26日，铁锚焊接股东大会作出决议，同意大连新

船重工有限责任公司将其持有的铁锚焊接238万元出资转让

给大连船舶重工集团有限公司。

2006年8月1日，铁锚焊接完成本次股份转让的工商变更登

记。

本次股份转让完成后，铁锚焊接的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1. 武汉船机 6,447 6,447 89.07

2. 中船投资 280 280 3.87

大连船舶重工集

3. 238 238 3.39

团有限公司

武汉市青山区国

4. 有资产经营有限 210 210 2.90

公司

镇江江科大科技

5. 35 35 0.48

资产管理公司

6. 章毅 14 14 0.19

7. 马洪峰 14 14 0.19

合计 7,238 7,238 100

(e) 2008年12月股份转让

2008年11月5日，铁锚焊接股东大会作出决议，同意镇江江

科大科技资产管理公司将其持有的全部股份转让给江苏科

大资产经营有限公司；章毅将其持有的全部股份转让给马洪

峰。

同日，镇江江科大科技资产管理公司与江苏科大资产经营有

限公司、章毅与马洪峰分别签署《股权转让协议》。同日，

铁锚焊接法定代表人签署反映本次股份转让事项的公司章

程修正案。

129

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2008年12月22日，铁锚焊接完成本次股份转让的工商变更登

记。

本次股份转让完成后，铁锚焊接的股权结构如下：

股东名称或 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

序号

姓名 （万元） （万元） （%）

1. 武汉船机 6,447 6,447 89.07

2. 中船投资 280 280 3.87

大连船舶重工

3. 238 238 3.39

集团有限公司

武汉市青山区

4. 国有资产经营 210 210 2.90

有限公司

江苏科大资产

5. 35 35 0.48

经营有限公司

6. 马洪峰 28 28 0.39

合计 7,238 7,238 100

(f) 2012年6月第二次增资

2011年9月8日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《武

汉铁锚焊接材料股份有限公司增资扩股项目常州市武进遥

光焊丝有限公司房屋建（构）筑物价值资产评估报告》（京

信评报字[2011]第178号）。根据该资产评估报告，以2011年3

月31日为基准日，常州市武进遥光焊丝有限公司拟投入铁锚

焊接的房产评估值为943.83万元。前述资产评估报告已于

2011年12月19日经《接受非国有资产评估项目备案表》（编

号：2011049）备案。

同日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估

报告》（京信评报字[2011]第176号）。根据该资产评估报告，

以2011年3月31日为基准日，铁锚焊接100%股权净资产评估

值为13,038.84万元。前述资产评估报告已于2011年12月19日

经《国有资产评估项目备案表》（编号：2011050）备案。

130

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2012年2月24日，中船重工集团作出《关于武汉铁锚焊接材

料股份有限公司定向增资的批复》（船重资[2012]164号），同

意常州市武进遥光焊丝有限公司以房产作为出资，认购铁锚

焊接股份524万股，持股比例6.75%。本次增资后，铁锚焊接

的股本由7,238万元增至7,762万元，武汉船机的持股比例由

89.07%降低至83.06%。

2012年3月21日，铁锚焊接召开2011年度股东大会，同意铁

锚焊接注册资本由7,238万元变更为7,762万元，新增注册资

本由常州市武进遥光焊丝有限公司以实物进行出资。同日，

铁锚焊接法定代表人签署反映本次增资事项的公司章程修

正案。

同日，大信会计事务有限公司湖北分所出具《验资报告》（大

信鄂验[2012]第0017号），证明截至2012年2月29日，铁锚焊

接收到常州市武进遥光焊丝有限公司缴纳的新增注册资本

524万元，全部以实物出资。变更后累计注册资本实收金额

为7,762万元。

2012年6月20日，铁锚焊接完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，铁锚焊接的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1. 武汉船机 6,447 6,447 83.06

常州市武进遥光

2. 524 524 6.75

焊丝有限公司

3. 中船投资 280 280 3.60

大连船舶重工集

4. 238 238 3.07

团有限公司

武汉市青山区国

5. 有资产经营有限 210 210 2.71

公司

6. 江苏科大资产经 35 35 0.45

131

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

营有限公司

7. 马洪峰 28 28 0.36

合计 7,762 7,762 100

(g) 2013年4月股东更名

2012年6月13日，常州市武进工商局出具《公司准予变更登

记通知书》（（wj04830165）公司变更[2012]第06130004号），

同意―常州市武进遥光焊丝有限公司‖更名为―常州博莱船舶

机电有限公司‖。

2013年4月7日，铁锚焊接完成本次股东更名的工商变更登

记。

本次股东更名完成后，铁锚焊接的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1. 武汉船机 6,447 6,447 83.06

常州博莱船舶机

2. 524 524 6.75

电有限公司

3. 中船投资 280 280 3.60

大连船舶重工集

4. 238 238 3.07

团有限公司

武汉市青山区国

5. 有资产经营有限 210 210 2.71

公司

江苏科大资产经

6. 35 35 0.45

营有限公司

7. 马洪峰 28 28 0.36

合计 7,762 7,762 100

2) 海西重机的现状、设立及主要历史沿革

132

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

① 海西重机的现状

海西重机现持有青岛市黄岛区工商局于2015年8月18日核发的

《营业执照》（注册号：370211018024833）。根据该营业执照，

海西重机为有限责任公司（法人独资），住所为青岛市黄岛区薛

家岛办事处后岔湾社区190号，法定代表人为何纪武，注册资本

为102,200万元，营业期限为长期，经营范围为：―港口装卸机械

设备设计、制造及销售；舰船配套产品的生产、销售及服务；民

用船舶配套设备的生产、加工及销售；冶金机械、水工机械、桥

梁设备、化工机械制造及销售；起重机械设计、制造、安装、销

售、维修及服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁

止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经

营）；船舶工程施工；海洋平台及海洋工程专用设备的设计、制

造、销售及维修；以自有房屋对外租赁（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，海西重机的登

记状态为―在营（开业）企业‖。根据海西重机提供的资料并经本

所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，海西重机不存在

根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据海西重机现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之

日，海西重机的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 武汉船机 102,200 100

合计 102,200 100

根据武汉船机的确认，武汉船机合法持有海西重机100%的股权，

该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他

权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情

形。

② 海西重机的设立及主要历史沿革

(a) 2005年11月设立

133

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2005年10月17日，中船重工集团作出《关于武汉船用机械有

限责任公司投资组建青岛海西船用机械有限责任公司的批

复》（船重规[2005]1019号），同意武汉船机与武汉重工铸锻

有限责任公司（以下简称―重工铸锻‖）共同设立―青岛海西

重机有限责任公司‖，注册资本3,000万元，其中武汉船机出

资2,900万元，占总股本96.67%；重工铸锻出资100万元，占

总股本的3.33%。

2005年11月3日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验

资报告》（青勋所内验字[2005]第11-010号），证明截至2005

年11月3日，海西重机收到全体股东缴纳的注册资本3,000万

元，全部以货币出资。

2005年11月4日，武汉船机、重工铸锻签署海西重机设立时

的公司章程。

2005年11月8日，海西重机完成设立的工商登记。

海西重机设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 武汉船机 2,900 2,900 96.67

2 重工铸锻 100 100 3.33

合计 3,000 3,000 100

(b) 2006年3月第一次增资

2006年1月12日，海西重机召开股东会会议并作出决议，同

意海西重机注册资本由3,000万元增至10,000万元，增资部分

7,000万元由武汉船机出资。

2006年2月1日，海西重机法定代表人签署反映本次增资事项

的公司章程修正案。

2006年3月17日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验

资报告》（青勋所内验字[2006]第03-052号），证明截至2006

134

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

年3月17日，海西重机收到股东武汉船机缴纳的新增注册资

本7,000万元，全部以货币出资。增资后累计注册资本为

10,000万元。

本次增资完成后，海西重机的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 武汉船机 9,900 9,900 99

2 重工铸锻 100 100 1

合计 10,000 10,000 100

(c) 2014年11月股权置换

2013年11月28日，中船重工集团作出《关于同意武汉船用机

械有限责任公司与武汉重工铸锻有限责任公司所持下属子

公司股权置换的批复》（船重资[2013]1299号），同意武汉船

机以所持青岛海西重工有限责任公司（以下简称―海西重

工‖）0.23%的股权与重工铸锻持有的海西重机1%的股权置

换，置换完成后，武汉船机持有海西重机100%的股权。

2014年11月6日，海西重机召开股东会并作出决议，同意武

汉船机以其持有的海西重工0.23%的股权与重工铸锻持有的

海西重机1%的股权置换。置换完成后，武汉船机持有海西

重机100%的股权。

同日，武汉船机与重工铸锻签署《股权置换协议》。

同日，武汉船机作出股东决定，将海西重机的公司类型变更

为有限责任公司（法人独资），重新制定公司章程。2014年

11月10日，武汉船机签署股权置换完毕后的公司章程。

2014年11月26日，海西重机完成本次股权置换的工商变更登

记。

本次股权置换完成后，海西重机的股权结构如下：

135

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 武汉船机 10,000 10,000 100

合计 10,000 10,000 100

(d) 2014年12月第二次增资

2013年12月30日，中船重工集团作出《关于同意武汉船用机

械有限责任公司对青岛海西船用机械有限责任公司增资调

整的批复》（船股规[2013]436号），同意武汉船机对海西重机

增资92,200万元，增资后海西重机的注册资本由10,000万元

增至102,200万元。

2014年12月1日，武汉船机作出股东决定，同意海西重机的

注册资本由10,000万元增资至102,100万元，增资部分由武汉

船机出资。

2014年12月1日，海西重机法定代表人签署反映本次增资事

项的章程修正案。

2014年12月15日，海西重机完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，海西重机的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 武汉船机 102,200 100

合计 102,200 100

(3) 河柴重工下属重要子公司

1) 河柴铸造的现状、设立及主要历史沿革

① 河柴铸造的现状

河柴铸造现持有洛阳市新安县工商局于2015年11月25日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91410323679497016W）。根

136

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

据该营业执照，河柴铸造为其他有限责任公司，住所为洛阳市新

安县洛新工业园区九洲路，法定代表人为刘丕人，注册资本为

5,000万元，营业期限为自2008年9月9日至2038年9月9日，经营

范围为：―柴油机和增压器铸件的研发、生产、销售及售后服务。

机械产品铸件生产、销售。‖

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，河柴铸造的登

记状态为―存续‖。根据河柴铸造提供的资料并经本所经办律师核

查，截至本法律意见书出具之日，河柴铸造不存在根据中国法律

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据河柴铸造现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之

日，河柴铸造的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 河柴重工 3,000 60

2 齐耀重工 2,000 40

合计 5,000 100

根据河柴重工的确认，河柴重工合法持有河柴铸造60%的股权，

该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他

权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情

形。

② 河柴铸造的设立及主要历史沿革

(a) 2008年9月设立

2008年5月27日，中船重工集团作出《关于同意河南柴油机

重工有限责任公司和上海船用柴油机研究所组建铸造公司

的批复》（船重规[2008]524号），同意河柴重工和七一一所组

建―洛阳河柴齐耀铸造有限公司‖，注册资本5,000万元，其中，

河柴重工出资3,000万元，七一一所出资2,000万元。

2008年9月3日，河柴重工和七一一所签署河柴铸造设立时的

公司章程。

137

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2008年9月4日，洛阳天诚会计师事务所有限公司出具《验资

报告》（天诚验字[2008]55号），证明截至2008年9月2日，河

柴铸造已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，均为货币

出资。

2008年9月9日，河柴铸造完成设立的工商登记。

河柴铸造设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 河柴重工 3,000 3,000 60

2 七一一所 2,000 2,000 40

合计 5,000 5,000 100

(b) 2015年股权无偿划转

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意第七一一研

究所资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]750号），同意

七一一所以2014年12月31日为基准日，将其持有的河柴铸造

40%的股权无偿划转至齐耀重工。

同日，七一一与齐耀重工就上述股权无偿划转事项签署《无

偿划转协议》。

2015年11月25日，河柴铸造完成本次股权无偿划转的工商变

更登记。

本次股权无偿划转完成后，河柴铸造的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 持股比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 河柴重工 3,000 3,000 60

2 齐耀重工 2,000 2,000 40

合计 5,000 5,000 100

138

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(4) 海王核能下属重要子公司

1) 海王新能源的现状、设立及主要历史沿革

① 海王新能源现状

海王新能源现持有武汉市武昌区工商局于2015年12月7日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：914201067646380044）。根据

该营业执照，海王新能源的公司类型为有限责任公司，住所为武

汉市武昌区中山路450号，法定代表人为胡瑞海，注册资本为

1,200万元，营业期限为2004年9月2日至2024年9月3日，经营范

围为：―电力工程设计、施工；送变电工程、安防工程、消防工

程；光机电一体化、核电和火电站设备研制；货物进出口（国家

禁止进出口货物除外）；计算机及仿真技术、空调技术开发、咨

询服务；计算机软硬件、教学设备、体育器材的批零兼营（国家

有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，海王新能源的

登记状态为―存续‖。根据海王新能源提供的资料并经本所经办律

师核查，截至本法律意见书出具之日，海王新能源不存在根据中

国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

根据海王新能源现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之

日，海王新能源的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）

1 海王核能 612 51

2 海王科技 588 49

合计 1,200 100

根据海王核能的确认，海王核能合法持有海王新能源51%的股

权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或

其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让

的情形。

② 海王新能源的设立及主要历史沿革

139

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(a) 2004年9月设立

2004年8月16日，海王新能源全体股东武汉海王机电工程技

术公司、武汉市大帝置业发展有限公司（以下简称―大帝置

业‖）及方绍华等10名自然人签署海王新能源设立时的公司

章程。

2004年8月27日，武汉信源会计师事务所有限责任公司出具

《验资报告》（武信验字[2004]第A430827号），证明截至2004

年8月27日，海王新能源（筹）收到全体股东缴纳的注册资

本（实收资本）285万元，全部以货币资金出资。

2004年9月2日，海王新能源完成设立的工商登记。

海王新能源设立时的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

武汉海王机电工

1 110 110 38.60

程技术公司

2 大帝置业 105 105 36.84

3 方绍华 18 18 6.32

4 于虹丽 10 10 3.51

5 黄品麟 7 7 2.46

6 张彦 5 5 1.75

7 刘远耀 5 5 1.75

8 王秋芬 5 5 1.75

9 汪华驹 5 5 1.75

10 刘玲学 5 5 1.75

11 崔健 5 5 1.75

12 杜丹琼 5 5 1.75

合计 285 285 100

140

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(b) 2008年5月股权转让

2007年7月2日，海王新能源召开第五次股东会会议并通过决

议，同意法人股东武汉海王机电工程技术公司（七一九所出

资设立的全民所有制企业）将其持有的海王新能源38.60%的

股权转让给七一九所。

2008年4月2日，北京产权交易所公司出具产权交易凭证

（NO：0024059），武汉海王机电工程技术公司将其持有的

海王新能源38.60%的股权转让给七一九所，成交金额为110

万元。

2008年4月25日，武汉海王机电工程技术公司与七一九所签

署《股权转让协议》。

同日，海王新能源法定代表人签署反映本次股权转让事项的

公司章程修正案。

2008年5月15日，海王新能源完成本次股权转让的工商变更

登记。

本次股权转让完成后，海王新能源的股权结构如下：

序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额

股权比例（%）

号 姓名 （万元） （万元）

1 七一九所 110 110 38.60

2 大帝置业 105 105 36.84

3 方绍华 18 18 6.32

4 于虹丽 10 10 3.51

5 黄品麟 7 7 2.46

6 张彦 5 5 1.75

7 刘远耀 5 5 1.75

8 王秋芬 5 5 1.75

9 汪华驹 5 5 1.75

141

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额

股权比例（%）

号 姓名 （万元） （万元）

10 刘玲学 5 5 1.75

11 崔健 5 5 1.75

12 杜丹琼 5 5 1.75

合计 285 285 100

(c) 2008年12月增资

2008年9月17日，中船重工集团作出《关于七一九所对武汉

海 王 新 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 增 资 的 批 复 》（ 船 重 规

[2008]884号），同意七一九所等股东对海王新能源增资，海

王新能源的注册资本由285万元增至1,200万元，其中七一九

所的出资由110万元增至612万元，持股比例由38.6%增至

51%；大帝置业出资由105万元增至363万元，持股比例由

36.84%减至30.25%；自然人出资由70万元增至225万元，持

股比例由24.56%减至18.75%。

2008年12月3日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具

《验资报告》（京中证鄂审字[2008]1155号），证明截至2008

年12月3日，海王新能源收到全体股东缴纳的新增注册资本

915万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本（实收

资本）为1,200万元。

2008年12月8日，海王新能源召开第二届股东会第一次会议

并通过决议：（1）海王新能源注册资本及实收资本由285万

元增至1,200万元；（2）新增股东王建华、马斌，其中，王建

华出资10万元、马斌出资5万元。

2008年12月10日，海王新能源全体股东签署反映本次增资事

项的公司章程。

2008年12月17日，海王新能源完成本次增资的工商变更登

记。

本次增资完成后，海王新能源的股权结构如下：

142

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1 七一九所 612 612 51

2 大帝置业 363 363 30.25

3 方绍华 54 54 4.5

4 于虹丽 30 30 2.5

5 黄品麟 21 21 1.75

6 张彦 15 15 1.25

7 刘远耀 15 15 1.25

8 王秋芬 15 15 1.25

9 汪华驹 15 15 1.25

10 刘玲学 15 15 1.25

11 崔健 15 15 1.25

12 杜丹琼 15 15 1.25

13 王建华 10 10 0.83

14 马斌 5 5 0.42

合计 1,200 1,200 100

(d) 2010年7月股权转让

2010年3月20日，湖北永业行资产评估咨询有限公司出具《武

汉海王新能源工程技术有限公司股权投资整体资产评估项

目资产评估报告书》（鄂永资评报字[2010]第052号），截至评

估基准日2009年12月31日，海王新能源100%股权的净资产

评估价值为1,453.66万元。

2010年6月30日，海王新能源召开股东会并通过决议，同意

七一九所将其持有的海王新能源51%的股权，以湖北永业行

资产评估咨询有限公司出具的《评估报告》（鄂永资评报字

[2010]第052号）的评估价值741.37万元转让给海王科技。

同日，七一九所与海王科技签署《出资转让协议》。

143

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

同日，海王新能源法定代表人签署反映本次股权转让事项的

公司章程修正案。

2010年7月13日，海王新能源完成本次股权转让的工商变更

登记。

本次股权转让完成后，海王新能源的股权结构如下：

序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

号 姓名 （万元） （万元） （%）

1 海王科技 612 612 51

2 大帝置业 363 363 30.25

3 方绍华 54 54 4.5

4 于虹丽 30 30 2.5

5 黄品麟 21 21 1.75

6 张彦 15 15 1.25

7 刘远耀 15 15 1.25

8 王秋芬 15 15 1.25

9 汪华驹 15 15 1.25

10 刘玲学 15 15 1.25

11 崔健 15 15 1.25

12 杜丹琼 15 15 1.25

13 王建华 10 10 0.83

14 马斌 5 5 0.42

合计 1,200 1,200 100

(e) 2011年12月股权转让

2011年12月2日，海王新能源召开第六次股东会会议并通过

决议，同意股东王建华将其持有的海王新能源0.83%的股权

（出资额10万元）转让给李永强。

144

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

同日，王建华与李永强签署《股权转让协议》。同日，海王

新能源全体股东签署反映本次股权转让事项的公司章程。

同日，海王新能源完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，海王新能源的股权结构如下：

序 股东名称或 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

号 姓名 （万元） （万元） （%）

1 海王科技 612 612 51

2 大帝置业 363 363 30.25

3 方绍华 54 54 4.5

4 于虹丽 30 30 2.5

5 黄品麟 21 21 1.75

6 张彦 15 15 1.25

7 刘远耀 15 15 1.25

8 王秋芬 15 15 1.25

9 汪华驹 15 15 1.25

10 刘玲学 15 15 1.25

11 崔健 15 15 1.25

12 杜丹琼 15 15 1.25

13 李永强 10 10 0.83

14 马斌 5 5 0.42

合计 1,200 1,200 100

(f) 2015年9月股权无偿划转

2015年6月25日，海王科技与海王核能签署《无偿划转协议》，

约定海王科技以2014年12月31日为基准日，将其持有的海王

新能源51%的股权无偿划转至海王核能。

145

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2015年6月30日，中船重工集团作出《关于同意第七一九研

究所资产无偿划转事项的批复》（船重资[2015]752号），同意

上述海王新能源51%股权无偿划转事项。

2015年9月7日，海王新能源完成本次股权无偿划转的工商变

更登记。

本次股权无偿划转完成后，海王新能源的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1 海王核能 612 612 51

2 大帝置业 363 363 30.25

3 方绍华 54 54 4.5

4 于虹丽 30 30 2.5

5 黄品麟 21 21 1.75

6 张彦 15 15 1.25

7 刘远耀 15 15 1.25

8 王秋芬 15 15 1.25

9 汪华驹 15 15 1.25

10 刘玲学 15 15 1.25

11 崔健 15 15 1.25

12 杜丹琼 15 15 1.25

13 李永强 10 10 0.83

14 马斌 5 5 0.42

合计 1,200 1,200 100

(g) 2015年12月股权转让

2015年6月26日，方绍华等11名自然人（除于虹丽外的其他

自然人股东）与海王科技签署《股权转让协议书》，约定方

绍华等11名自然人将其持有的海王新能源185万元出资额以

146

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

海王新能源截至2014年末经审计的净资产值为依据，作价

3.868元/股（合计715.58万元）转让予海王科技。

同日，海王新能源股东会作出决议，同意上述股权转让事项

并同意相应修改公司章程。

2015年11月10日，大帝置业、于虹丽、杜丹琼与海王科技签

署《股权转让协议书》，约定大帝置业、于虹丽、杜丹琼将

其持有的海王新能源403万元出资额以海王新能源截至2014

年末经审计的净资产 值为依据，作价 3.868 元 / 股（合计

1,558.804万元）转让予海王科技。

同日，海王新能源股东会作出决议，同意上述股权转让事项

并同意相应修改公司章程。

2015年12月7日，海王新能源办理完成本次股权转让的工商

变更登记。

本次股权转让完成后，海王新能源的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称或姓名

号 （万元） （万元） （%）

1 海王核能 612 612 51

2 海王科技 588 588 49

合计 1,200 1,200 100

(5) 齐耀控股下属重要子公司

1) 齐耀发动机的现状、设立及主要历史沿革

① 齐耀发动机的现状

齐耀发动机现持有上海市闵行区市场监督管理局于2015年9月14

日核发的《营业执照》（注册号：310112000900554）。根据该营

业执照，齐耀发动机为一人有限责任公司（法人独资），住所为

上海市闵行区华宁路3111号17幢，法定代表人为吴玲伟，注册资

本为1,830万元，营业期限为2009年6月25日至2059年6月25日，

147

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

经营范围为：―柴油机、气体发动机、发电机组、增压器和其他

动力装置的销售、服务，上述产品的备件的销售，以上产品的生

产制造（限分支机构），从事货物及技术的进出口业务；经营公

司生产和科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件和技术

的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，齐耀发动机的

登记状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据齐耀发动机提供

的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐

耀发动机不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终

止的情形。

根据齐耀发动机最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，

齐耀发动机的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

1 齐耀控股 1,830 100

合计 1,830 100

根据齐耀控股的确认，齐耀控股合法持有齐耀发动机100%的股

权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或

其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让

的情形。

② 齐耀发动机的设立及主要历史沿革

(a) 2009年6月设立

2009年4月17日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公

司关于抓紧开展将六家分公司变更为六家全资子公司有关

工作的通知》（船股规[2009]20号），同意以分公司资产设立

子公司。

2009年5月，中国重工签署齐耀发动机设立时的公司章程。

148

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2009年6月6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中

国船舶重工股份有限公司拟将分公司变更为全资子公司所

涉及的中国船舶重工股份有限公司上海第一分公司部分资

产评估报告》（中企华评报字[2009]第179-5号）。根据该资产

评估报告，以2009年3月31日为评估基准日，中国重工拟投

入齐耀发动机的相关机器设备的评估值为618.74万元。

2009年6月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（中瑞岳华验字[2009]第089号），证明截至2009年6

月18日，齐耀发动机收到股东中国重工认缴的注册资本900

万 元 ， 其 中 以 货 币 出 资 2,812,616.00 元 ， 以 实 物 出 资

6,187,384.00元，齐耀发动机累计实收资本为900万元，占注

册资本100%。

2009年6月25日，齐耀发动机完成设立的工商登记。

齐耀发动机设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 股权比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 中国重工 900 900 100

合计 900 900 100

(b) 2010年增资

2010年5月24日，中国重工作出《关于使用募集资金以增资

方式补充子公司流动资金的通知》（船股财[2010]69号），同

意使用募集资金930万元以增资方式补充齐耀发动机的流动

资金。

2010年6月11日，上海东澄会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（沪东澄验字[2010]第1186号），证明截至2010年5

月31日，齐耀发动机已收到股东中国重工缴纳的新增注册资

本（实收资本）总计930万元，均以货币资金出资。齐耀发

动机变更后的累计实收注册资本为1,830万元，占已登记注册

资本总额的100%。

149

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2010年6月28日，齐耀发动机法定代表人签署反映本次增资

事项的公司章程修正案。

2010年7月7日，齐耀发动机完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，齐耀发动机的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 股权比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 中国重工 1,830 1,830 100

合计 1,830 1,830 100

(c) 2015年股东变更

2015年3月18日，中船重工集团作出《关于同意设立中船重

工齐耀科技控股有限公司的批复》（船重资[2015]287号），同

意中国重工首期以现金500万元出资设立齐耀控股，其余出

资以中国重工持有的齐耀螺杆100%股权、齐耀系统100%股

权、齐耀发动机100%股权以及中柴动力2%股权作价出资。

2015年4月28日，中国重工和齐耀控股签署《股权出资协议》，

约定中国重工将其所持有的齐耀发动机100%股权作价作为

对齐耀控股的出资，附属于股权的其他权利随股权的出资而

转让。

2015年7月14日，齐耀发动机完成本次股东变更的工商变更

登记。

本次股东变更完成后，齐耀发动机的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 股权比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 齐耀控股 1,830 1,830 100

合计 1,830 1,830 100

2) 齐耀螺杆的现状、设立及主要历史沿革

150

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

① 齐耀螺杆的现状

齐耀螺杆现持有上海市闵行区市场监督管理局于2015年7月14日

核发的《营业执照》（注册号：310112000900579）。根据该营业

执照，齐耀螺杆为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海

市闵行区华宁路3111号3幢一层，法定代表人为陆征，注册资本

为11,821.00万元，营业期限为2009年6月25日至2059年6月25日，

经营范围为：―螺杆压缩机及其装置以及其他节能和环保产品的

研发、设计、制造、销售，工程承包及技术服务（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，齐耀螺杆的登

记状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据齐耀螺杆提供的资

料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐耀螺

杆不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情

形。

根据齐耀螺杆最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，齐

耀螺杆的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

1 齐耀控股 11,821 100

合计 11,821 100

根据齐耀控股的确认，齐耀控股合法持有齐耀螺杆100%的股权，

该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他

权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情

形。

② 齐耀螺杆的设立及主要历史沿革

(a) 2009年6月设立

2009年4月17日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公

司关于抓紧开展将六家分公司变更为六家全资子公司有关

工作的通知》（船股规[2009]20号），同意以分公司资产设立

子公司。

151

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

2009年5月，中国重工签署齐耀螺杆设立时的公司章程。

2009年6月6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中

国船舶重工股份有限公司拟将分公司变更为全资子公司所

涉及的中国船舶重工股份有限公司上海第三分公司部分资

产评估报告》（中企华评报字[2009]第179-6号）。根据该资产

评估报告，以2009年3月31日为评估基准日，中国重工拟投

入齐耀螺杆的相关机器设备的评估值为570.71万元。

2009年6月9日，中国重工作出股东决定，同意设立―上海齐

耀螺杆机械有限公司‖，并拟向公司登记机关申请设立登记。

2009年6月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（中瑞岳华验字[2009]第081号），证明截至2009年6

月18日，齐耀螺杆收到股东中国重工认缴的注册资本4,100

万元，其中以货币出资35,292,900元，以实物出资5,707,100

元，齐耀螺杆累计实收资本为4,100万元，占注册资本100%。

2009年6月25日，齐耀螺杆完成设立的工商登记。

齐耀螺杆设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 股权比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 中国重工 4,100 4,100 100

合计 4,100 4,100 100

(b) 2011年第一次增资

2010年7月28日，中国重工作出《关于下发上海齐耀螺杆机

械有限公司2010年增资股东决定、公司章程修正案和修订后

公司章程的通知》（船股规[2010]115号）。根据该通知，中国

重工2010年对齐耀螺杆增资4,760万元，增资后齐耀螺杆的注

册资本增加至8,860万元。

152

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2010年6月28日，中国重工作出股东决定，同意齐耀螺杆的

注册资本、实收资本由4,100万元变更为8,860万元，增加部

分4,760万元由中国重工以货币方式出资。

2010年6月30日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章

程修正案。

2010年7月2日，上海东澄会计师事务所有限公司出具《验资

报告》（沪东澄验字[2010]第1173号），证明截至2010年6月29

日，齐耀螺杆已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本（实

收资本）总计4,760万元，均以货币资金出资。齐耀螺杆变更

后的累计实收注册资本为8,860万元，占已登记注册资本总额

的100%。

2011年6月1日，齐耀螺杆完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，齐耀螺杆的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 中国重工 8,860 8,860 100

合计 8,860 8,860 100

(c) 2011年第二次增资

2011年3月28日，中国重工作出《关于下达2011年募集资金

使用计划暨增加上海齐耀螺杆有限公司注册资本的通知》

（船股规[2011]55号），同意齐耀螺杆2011年募集资金使用计

划为2,961万元，2011年募集资金使用计划下达后，齐耀螺杆

的注册资本由8,860万元增加至11,821万元。

同日，中国重工签署反映本次增资事项的公司章程修正案。

2011年6月27日，中国重工作出股东决定，同意齐耀螺杆的

注册资本、实收资本由8,860万元变更为11,821万元，增加部

分2,961万元由中国重工以货币方式出资。

153

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2011年7月26日，上海方源会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（方源验字[2011]第061179号），证明截至2011年6

月30日，齐耀螺杆已收到股东中国重工缴纳的新增注册资本

（实收资本）合计2,961万元，均以货币资金出资。齐耀螺杆

变更后的累计实收注册资本为11,821万元，占已登记注册资

本总额的100%。

2011年8月11日，齐耀螺杆完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，齐耀螺杆的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 中国重工 11,821 11,821 100

合计 11,821 11,821 100

(d) 2015年股东变更

2015年3月18日，中船重工集团作出《关于同意设立中船重

工齐耀科技控股有限公司的批复》（船重资[2015]287号），同

意中国重工首期以现金500万元出资设立齐耀控股，其余出

资以中国重工持有的齐耀螺杆100%股权、齐耀系统100%股

权、齐耀发动机100%股权以及中柴动力2%股权作价出资。

2015年4月28日，中国重工和齐耀控股签署《股权出资协议》，

约定中国重工将其持有的齐耀螺杆100%股权作价作为对齐

耀控股的出资，附属于股权的其他权利随股权的出资而转

让。

2015年7月14日，齐耀螺杆完成本次股东变更的工商变更登

记。

本次股东变更完成后，齐耀螺杆的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 齐耀控股 11,821 11,821 100

154

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

合计 11,821 11,821 100

3) 齐耀系统的现状、设立及主要历史沿革

① 齐耀系统的现状

齐耀系统现持有上海市闵行区市场监督管理局于2015年7月16日

核发的《营业执照》（注册号：310112000900562）。根据该营业

执照，齐耀系统为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海

市闵行区华宁路3111号4幢，法定代表人为赵同宾，注册资本为

5,700万元，营业期限为2009年6月25日至2059年6月25日，经营

范围为：―动力系统集成、动力装置及配套产品、减振降噪产品、

柴油机配套产品、电站、气体发动机装置、海水淡化装置、节能

环保产品及船舶配套产品的开发、设计、销售，以上产品的制造

限分支机构，试验（除专控）、维修（除专控）、服务、租赁及工

程承包；相关的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖ 。

根据在―全国企业信用信息公示系统‖的查询结果，齐耀系统的登

记状态为―存续（在营、开业、在册）‖。根据齐耀系统提供的资

料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，齐耀系

统不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情

形。

根据齐耀系统最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，齐

耀系统的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）

1 齐耀控股 5,700 100

合计 5,700 100

根据齐耀控股的确认，齐耀控股合法持有齐耀系统100%的股权，

该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他

权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情

155

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

形。

② 齐耀系统的设立及主要历史沿革

(a) 齐耀系统的设立

2009年4月17日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公

司关于抓紧开展将六家分公司变更为六家全资子公司有关

工作的通知》（船股规[2009]20号），同意以分公司资产设立

子公司。

2009年5月，中国重工签署齐耀系统设立时的公司章程。

2009年6月2日，中国重工作出《中国船舶重工股份有限公司

关于设立上海齐耀系统工程有限公司的决定》（船股规

[2009]40号），同意将上海第一分公司变更为子公司，子公司

名称为上海齐耀系统工程有限公司。

2009年6月6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中

国船舶重工股份有限公司拟将分公司变更为全资子公司所

涉及的中国船舶重工股份有限公司上海第二分公司部分资

产评估报告》（中企华评报字[2009]第179-4号），根据该资产

评估报告，以2009年3月31日为评估基准日，中国重工拟投

入齐耀系统的相关机器设备的评估值为6,275,400元。

2009年6月9日，中国重工作出决定，同意设立齐耀系统，并

拟向公司登记机关申请设立登记。

2009年6月18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（中瑞岳华验字[2009]第082号），证明截至2009年6

月18日，齐耀系统收到股东中国重工缴纳的注册资本合计

5,700 万 元 ， 其 中 以 货 币 出 资 50,724,600 元 ， 以 实 物 出 资

6,275,400元，齐耀系统累计实收资本为5,700万元，占注册资

本100%。

2009年6月25日，齐耀系统完成设立的工商登记。

齐耀系统设立时的股权结构如下：

156

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认缴出资额 实缴出资额 股权比例

序号 股东名称

（万元） （万元） （%）

1 中国重工 5,700 5,700 100

合计 5,700 5,700 100

(b) 2015年股东变更

2015年3月18日，中船重工集团作出《关于同意设立中船重

工齐耀科技控股有限公司的批复》（船重资[2015]287号），同

意中国重工首期以现金500万元出资设立齐耀控股，其余出

资以中国重工持有的齐耀螺杆100%股权、齐耀系统100%股

权、齐耀发动机100%股权以及中柴动力2%股权作价出资。

2015年4月28日，中国重工和齐耀控股签署《股权出资协议》，

约定中国重工将其所持有的齐耀系统100%股权作价作为对

齐耀控股的出资，附属于股权的其他权利随股权的出资而转

让。

2015年7月16日，齐耀系统完成本次股东变更的工商变更登

记。

本次股东变更完成后，齐耀系统的股权结构如下：

序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

股东名称

号 （万元） （万元） （%）

1 齐耀控股 5,700 5,700 100

合计 5,700 5,700 100

综上，本所认为：

(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司各全资、控股子公司及参股公司

均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的

情形；

(2) 截至本法律意见书出具之日，标的公司的对外股权投资权属清晰，不存

在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

157

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六、 本次重组涉及的其他重要事项

(一) 标的公司的业务资质

1. 标的公司已经取得的业务资质

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意

见书出具之日，齐耀动力、武汉船机、河柴重工及火炬能源已取得从事军

品业务需要的《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、

《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；长海新能源

已取得从事军品业务需要的《二级保密资格单位证书》；特种设备已取得

从事军品业务需要的《军工核安全设备制造许可证》。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除上述资质

外，截至本法律意见书出具之日，各标的公司已经取得的业务资质情况详

见本法律意见书附件八：《标的公司及其全资、控股子公司已取得的重要

业务资质一览表》。

2. 标的公司尚待取得的业务资质

(1) 广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推尚待取得军品生产资质

截至本法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长

海电推尚待取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证

书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》（以

下合称―军品生产资质‖）。

1) 军品生产资质的申请条件及办理程序

① 军品生产资质的申请条件

(a) 武器装备质量管理体系认证证书

根据中华人民共和国工业和信息化部官网公示的武器装备质量

管理体系认证须知，申请武器装备质量管理体系认证，应具备

以下基本条件：a)符合国家和军队关于武器装备承制单位法人

158

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资格、专业技术资格等有关资质要求；b)建立并运行武器装备

质量管理体系3个月以上，且已完成内审和管理评审；c)对已承

担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代

表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备

研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管

部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备

主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐

意见。

根据武器装备质量管理体系认证须知，取得《武器装备质量管

理体系认证证书》至少需要3个月以上的时间。

(b) 保密资格单位证书

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（以

下简称―《保密资格审查认证管理办法》‖）的规定，申请保密

资格的单位，应具备以下基本条件：a)中国境内登记注册的企

业法人或事业单位；b)承担或拟承担武器装备科研生产的项目

或产品涉密；c)无外商（含港澳台）投资和雇佣外籍人员、国

家有特殊规定的除外；d)承担涉密武器装备科研生产任务的人

员，应当具有中国国籍，在中国境内居住，与境外人员（含港

澳台）无婚姻关系；e)有固定的科研生产和办公场所，并符合

国家有关安全保密要求；f）1年内未发生泄密事件；g）无非法

获取、持有国家秘密及其他严重违法行为。

根据《保密资格审查认证管理办法》的规定，取得《保密资格

单位证书》至少需要1年以上时间。

(c) 武器装备科研生产许可证

根据《武器装备科研生产许可管理条例》（以下简称―《许可证

管理条例》‖）、《武器装备科研生产许可实施办法》（以下简称

―《许可证实施办法》‖）的规定，申请《武器装备科研生产许

可证》的单位，应当符合下列条件：a）具有法人资格；b）有

与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；

c）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条

件和检验检测、试验手段；d）有与申请从事的武器装备科研生

159

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产活动相适应的技术和工艺；e）经评定合格的质量管理体系；

f）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条

件；g）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资

格。

根据《许可证管理条例》、《许可证实施办法》的规定，取得《武

器装备科研生产许可证》需要先取得《武器装备质量管理体系

认证证书》和《保密资格单位证书》。

(d) 装备承制单位资格注册证书

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（以下

简称―《资格审查管理规定》‖）的规定，申请《装备承制单位

注册证书》，应当符合下列条件：a）具有法人资格，健全的组

织机构和完善的管理制度；b）具有与申请承担任务相适应的专

业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试

验手段、产品标准和技术文件；c）具有健全的质量管理体系，

具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力；d）

具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请

承担任务相适应的资金规模；e）遵纪守法、诚实守信，在近三

年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚

报成本等违纪、违法行为；f）健全保密组织，完善保密管理制

度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄

密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担

任务相当的保密资格。

根据《资格审查管理规定》，装备承制单位资格实行分类审查制

度。针对不同类别的装备承制单位，对其是否取得武器装备科

研生产许可、质量体系、保密资格有不同的要求，具体如下：a）

申请第一类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理

体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产

许可证书》；b）申请第二类装备承制单位资格，应当取得国家

标准的质量管理体系认证证书并建立武器装备质量管理体系、

取得《保密资格单位证书》或与采购方签订保密协议；c）申请

第三类装备承制单位资格，应当取得国家标准的质量管理体系

认证证书，并向采购方提供保密承诺书。

160

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

② 军品生产资质的办理流程

根据上述规定以及各军品生产资质的申请条件，军品生产资质的

申请顺序为：

(a) 申请《武器装备质量体系认证证书》及《保密资格单位证书》无

前置许可，可同步并行申请。

(b) 申请《武器装备科研生产许可证》，应当取得《武器装备质量体

系认证证书》及《保密资格单位证书》。

(c) 申请第一类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体

系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可

证书》；申请第二类装备承制单位资格，应当取得国家标准的质

量管理体系认证证书并建立武器装备质量管理体系、取得《保密

资格单位证书》或与采购方签订保密协议；申请第三类装备承制

单位资格，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并向采

购方提供保密承诺书。

2) 标的公司申请军品生产资质的进展

根据相关标的公司提供的资料及其确认，七〇三所、七〇四所、七

一一所及七一二所均具备相关军品生产资质。广瀚动力、上海推进、

齐耀重工及长海电推通过无偿划转分别承接了七〇三所、七〇四所、

七一一所及七一二所与动力业务相关的资产、专业技术人员，以及

相关的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素。截至本法律意

见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推已根据

军品生产资质申请的先后顺序，启动了《武器装备质量体系认证证

书》和《保密资格单位证书》的办证程序。

3) 交易对方关于标的公司申请军品生产资质的承诺

为保障上市公司利益，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一

一所及七一二所已分别出具《关于本次重组涉及的资质办理及过渡

期间业务开展的安排的说明与承诺函》，承诺如下：1）广瀚动力、

上海推进、齐耀重工及长海电推预计将于该承诺函出具之日起三年

内办理取得军品生产资质；2）上述标的公司在过渡期间（即2015

161

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

年6月30日至标的公司取得开展业务所必须的业务资质期间）能够

通过与拥有相关资质的研究所合作开展业务的方式进行正常的生

产经营；3）若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，

且上述标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致

上述标的公司或风帆股份遭受损失的，中船重工集团及相关研究所

将按照所持上述标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。

(2) 海王核能尚待取得民用核安全资质

截至本法律意见书出具之日，海王核能尚待取得《中华人民共和国

民用核安全设备设计许可证》及《中华人民共和国民用核安全设备

制造许可证》（以下合称―民用核安全资质‖）。

1) 民用核安全资质的申请条件及办理程序

根据《民用核安全设备监督管理条例》及《民用核安全设备设计制

造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》的相关规定，申请民

用核安全资质，应当符合下列条件：①具有法人资格；②有与拟从

事活动相关或者相近的工作业绩，并且满5年以上；③有与拟从事

活动相适应的、经考核合格的专业技术人员，其中从事民用核安全

设备焊接和无损检验活动的专业技术人员应当取得相应的资格证

书；④有与拟从事活动相适应的工作场所、设施和装备；⑤有健全

的管理制度和完善的质量保证体系，以及符合核安全监督管理规定

的质量保证大纲。

根据《民用核安全设备监督管理条例》及《民用核安全设备设计制

造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》的规定，取得民用核

安全资质至少需要5年。

2) 海王核能申请民用核安全资质的进展

根据海王核能提供的资料及其确认，七一九所具备民用核安全资

质。海王核能通过无偿划转承接了七一九所与民用核业务相关的专

业技术人员、资产及质量管理体系等要素。截至本法律意见书出具

之日，海王核能已根据上述民用核安全资质相关规定启动了民用核

安全资质的办证程序。

162

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

3) 交易对方关于海王核能申请民用核安全资质的承诺

为保障上市公司利益，中船重工集团、七一九所已出具《关于本次

重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺

函》，承诺如下：1）海王核能预计将于该承诺函出具之日起五年内

办理取得民用核安全资质；2）海王核能在过渡期间（即2015年6月

30日至标的公司取得开展业务所必须的业务资质期间）能够通过与

七一九所合作开展业务的方式进行正常的生产经营；若上述合作开

展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且海王核能届时尚未取得

相关业务的经营资质证书，由此导致海王核能或风帆股份遭受损失

的，中船重工集团、七一九所将按照所持海王核能股权比例对风帆

股份承担赔偿责任。‖

综上，本所认为：

(1) 广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推尚待办理取得军品生产资质；

海王核能尚待办理取得民用核安全资质。根据上述标的公司提供的资料及

其确认，其已具备申请相关军品生产资质或民用核安全资质的基本条件。

(2) 中船重工集团及相关研究所已出具承诺保证上市公司及相关标的公司在

过渡期间（即2015年6月30日至标的公司取得开展业务所必须的业务资质

期间）能够通过与具有业务资质的主体合作开展业务的方式进行正常的生

产经营。

(二) 本次重组涉及的债权债务处理

1. 资产无偿划转涉及的债权债务处理

(1) 金融债务

根据《合同法》的有关规定，债务转让需要取得债权人的同意。根

据七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、广瀚动

力、齐耀重工及火炬能源与其金融债权人签署的部分金融合同的约

定，债务人在合同履行期内发生资产重组、无偿划转等重大资产减

损情形的，需取得金融债权人的同意。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本

163

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

法律意见书出具之日，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、

七一九所、广瀚动力、齐耀重工及火炬能源就资产无偿划转事项取

得金融债权人同意函的具体情况如下：

1) 七〇三所

七〇三所向广瀚动力无偿划转资产，但未划转金融债务。

截至本法律意见书出具之日，七〇三所不存在正在履行中的约定

发生重大资产减损事项需要取得债权人同意的金融债务。

2) 七〇四所

七〇四所向上海推进无偿划转资产，但未划转金融债务。

截至本法律意见书出具之日，七〇四所不存在正在履行中的约定

发生重大资产减损事项需要取得债权人同意的金融债务。

3) 七一一所

七一一所无偿划转至齐耀重工的正在履行的金融债务共计3,503

万元。截至本法律意见书出具之日，七一一所已向该等金融债务

的债权人发出债务划转的通知函并已就上述金融债务的转移取

得金融债权人的书面同意，占拟划转金融债务总额的100%。

截至本法律意见书出具之日，七一一所不存在正在履行中的约定

发生重大资产减损事项需要取得债权人同意的金融债务。

4) 七一二所

七 一 二所 无偿 划转 至长 海 电推 的正 在履 行的 金 融债 务共 计

17,000万元。截至本法律意见书出具之日，七一二所已向该等金

融债务的债权人发出债务划转的通知函并已就上述金融债务的

转移取得金融债权人的书面同意，占拟划转金融债务总额的

100%。

七一二所正在履行中的约定发生重大资产减损事项需要取得债

权人同意的金融债务共计1,000万元。截至本法律意见书出具之

164

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

日，七一二所已向该等金融债务的债权人发出资产无偿划转的通

知函并取得了金融债权人的书面同意，占该等金融债务总额的

100%。

5) 七一九所

七一九所向海王核能无偿划转资产，但未划转金融债务。

截至本法律意见书出具之日，七一九所不存在正在履行中的约定

发生重大资产减损事项需要取得债权人同意的金融债务。

6) 火炬能源

火炬能源无偿划转至火炬贸易的正在履行的金融债务共计5,000

万元。截至本法律意见书出具之日，火炬能源已向该等金融债务

的债权人发出债务划转的通知函并已就上述金融债务的转移取

得金融债权人的书面同意，占拟划转金融债务总额的100%。

火炬能源正在履行中的约定发生重大资产减损事项需要取得债

权人同意的金融债务共计57,500万元。截至本法律意见书出具之

日，火炬能源已向该等金融债务的债权人发出资产无偿划转的通

知函并取得了金融债权人的书面同意，占该等金融债务总额的

100%。

(2) 非金融债务

本次重组涉及的需要取得非金融债权人同意函的情形主要是针对

相关研究所按照―合同随业务、资产走‖的原则，将截至2015年6月

30日仍在履行及拟于2015年6月30日后开始履行的动力业务相关合

同转由标的公司实施事宜。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本

法律意见书出具之日，相关研究所正在就业务合同签署方式与合同

相对方积极沟通，后续完成合同转移不存在实质性障碍。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务处理

165

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本次发行股份及支付现金购买的股权类资产不涉及债权债务的转移或处

置，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有

和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，就标的公司的金融机构贷款，标的公司已根据其与相关金融机构债

权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出

通知，并取得了相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关贷

款合同的同意。

本次发行股份购买的非股权类资产不涉及债务负担，不存在损害相关债权

人利益的情形。

综上，本所认为：

(1) 就本次资产无偿划转涉及的金融债务转移及划出方资产减损事宜，划出方

已按照相关金融合同的约定向金融债务人履行了告知义务，并取得了全部

金融债权人的同意。

(2) 根据标的公司提供的资料及其确认，就本次资产无偿划转涉及的业务合同

转移事宜，相关研究所正在就合同转移的具体方式与合同相对方积极沟

通，后续完成合同转移不存在实质性障碍。

(3) 本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务处理。

(三) 本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，齐耀重工向青岛海科提供了合计 3.52 亿元的委托贷款；宜昌船柴

向青岛海科的全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司（以下简称―青岛

海柴‖）提供了合计 2.2 亿元的委托贷款；宜昌船柴为青岛海柴合计 7.9 亿

元的金融机构贷款提供了连带责任保证担保。

就齐耀重工、宜昌船柴上述委托贷款及对外担保事项，中船重工集团出具

了《关于青岛海西船舶柴油机科技有限公司相关事项的承诺函》，承诺如

下：

(1) 中船重工集团将积极敦促青岛海科及青岛海柴按期偿还上述委托

166

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

贷款；若青岛海科及青岛海柴未能于贷款到期日足额偿还齐耀重工

及宜昌船柴的委托贷款，中船重工集团将承担连带责任。

(2) 本次重大资产重组经中国证监会核准后、本次重组交割前，青岛海

柴将解除宜昌船柴为其合计7.9亿元的金融机构贷款所提供的连带

责任保证担保，相关担保责任转由中船重工集团承担。

综上，本所认为：

中船重工集团已就齐耀重工、宜昌船柴向青岛海科、青岛海柴提供的委托贷款及

对外担保出具明确可执行的承诺，该承诺的履行将有效解决本次重组涉及的关联

方资金占用及对外担保问题，因此上述委托贷款及对外担保事项不会对本次重组

构成实质性法律障碍。

(四) 本次重组涉及的员工劳动关系变更

1. 本次资产无偿划转涉及的员工劳动关系调整安排

根据―人随业务资产走‖的原则，本次资产无偿划转将导致七〇三所、七〇

四所、七一一所、七一二所及七一九所共计2,370名员工（其中1,703名为

事业编制员工）需要与标的公司或其全资、控股子公司建立劳动关系。

根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意

见书出具之日，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所及

其相关下属企业的职工代表大会已审议通过本次资产无偿划转涉及的劳

动关系调整方案，上述2,370名员工已全部与标的公司签署劳动合同。

由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，为保留上述1,703名

员工的事业编制身份，相关标的公司或其全资、控股子公司已与研究所签

署《人事综合服务协议》，委托研究所管理该等事业编制员工的人事档案、

办理人事关系；已经纳入社会保障、住房公积金体系的地区由研究所按照

―原渠道、原标准‖为上述事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用

由相关标的公司或其全资、控股子公司承担并缴纳给研究所；没有纳入社

会保障、住房公积金体系的地区，相关社会保险和住房公积金费用由标的

公司或其全资、控股子公司计提并缴纳给研究所，研究所专户列账管理。

167

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为保证上市公司人员独立性，相关研究所已出具《关于保持上市公司人员

独立性的说明与承诺函》，承诺除《人事服务协议》约定事项外，其不以

任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公司（包括其下属子公司）对

上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性；同时，承诺待有关事业

单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改

革及社会保险、住房公积金的转移手续。

中船重工集团亦出具《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》，

承诺待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理

上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的

转移手续，并促使相关标的公司（包括其下属子公司）按照届时的有关规

定为上述人员身份转变有关事项缴纳相关费用。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的员工劳动关系变更

本次发行股份及支付现金购买的股权类资产不涉及标的公司员工劳动关

系的变更，本次重组完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继

续聘任。

本次发行股份购买的非股权类资产亦不涉及员工劳动关系变更事项。

综上，本所认为：

(1) 本次资产无偿划转涉及的员工劳动关系调整事项经相关单位的职工代表

大会审议通过，并对事业编制人员进行了妥善安排，不存在损害职工合法

利益的情形，亦不存在损害上市公司及标的公司合法利益的情形，不会对

本次重组构成实质性法律障碍。

(2) 本次发行股份及支付现金购买不涉及员工劳动关系变更事项。

(五) 标的公司的税务

根据标的公司提供的资料，本所经办律师对标的公司的税务情况，包括税

务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体

情况如下：

1. 税务登记

168

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根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，各标的公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：

序

企业名称 统一社会信用代码/税务登记证号

号

1 广瀚动力 统一社会信用代码：9123019955262636XT

2 上海推进 统一社会信用代码：91310104787883846J

3 齐耀重工 统一社会信用代码：91310112342099741R

4 齐耀动力 国地税沪字 310115742134833 号

5 长海电推 统一社会信用代码：914201113335685180

葛店国税字 42070378446891 号

6 长海新能源

地税鄂字 420751784468911 号

7 海王核能 鄂国地税武字 120106333577414 号

8 特种设备 统一社会信用代码：91110114662154199T

9 宜昌船柴 鄂国税字 420502179161663 号

10 河柴重工 国地豫税洛涧字 410305663439559 号

11 武汉船机 鄂国地税武字 420107758151128 号

12 火炬能源 统一社会信用代码：91370300164109846C

13 齐耀控股 国地税沪字 310112332718289 号

14 风帆回收 国地豫税郑金字 410105667218235 号

15 风帆机电 国地冀联保税高新字 130611165995067 号

16 风帆铸造 国地冀保高新字 130611677373669 号

2. 主要税种、税率及税收优惠

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具

之日，标的公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：

(1) 企业所得税

标的公司适用的企业所得税税率为25%。其中，长海新能源、武汉船机、

宜昌船柴、河柴重工及齐耀动力作为高新技术企业享受15%的优惠税率。

(2) 增值税

169

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

标的公司适用的增值税税率为6-17%。其中，火炬能源、齐耀动力作为军

工系统所属单位军品销售免征增值税。

(3) 营业税

标的公司适用的营业税税率为3-5%。

3. 税务守法情况

根据标的公司所在地税务机关出具的纳税证明及相关标的公司的书面说

明，自2012年1月1日至2015年6月30日，已发生纳税事项的标的公司均依

法进行纳税申报，不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的情

况。

综上，本所认为：

(1) 标的公司均已依法办理了税务登记；

(2) 标的公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定；

(3) 根据相关税务主管部门出具的证明及标的公司的说明，自2012年1月1日至

2015年6月30日，已发生纳税事项的标的公司不存在因违反有关税收法律、

法规而受到重大处罚的情况。

(六) 环境保护情况

根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，标的公司的生产经营活动符

合有关环境保护的要求，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间没

有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

(七) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚

截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结的金额超过1,000

万元，并且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉

讼、仲裁或行政处罚事项。

(八) 本次配套融资募集资金运用

170

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

根据风帆股份第五届董事会第十九次会议决议，本次配套融资募集资金总

额不超过1,348,227.30万元，其中，1,008,400.00万元将用于投资建设舰船

综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、

船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备

及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目，

47,079.08万元将用于支付火炬能源100%股权的对价，292,748.22万元将用

于补充风帆股份及标的资产的营运资金。

根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次配套融资募集资金拟用

于的投资建设项目及其基本情况如下：

国有土地使

项目建设

序号 项目名称 立项批复 环评批复 用证/

主体

用地批复

徐 国 用

汽车用动力电源 徐水发改备 徐环表字 （ 2015 ） 第

1. 研发中心建设项 风帆股份 字 [2015]72 [2015]82 00080 号《国

目 号 号 有土地使用

证》

徐 国 用

年产 400 万只动 徐水发改备 （ 2015 ） 第

徐环书字

2. 力型锂离子电池 风帆股份 字 [2010]32 00076 号《国

[2010]5 号

生产线建设项目 号 有土地使用

证》

徐 国 用

年产 200 万千伏

徐水发改备 徐环书字 （ 2015 ） 第

安时工业（储能）

3. 风帆股份 字 [2010]33 [2010]38 00077 号《国

用蓄电池生产线

号 号 有土地使用

建设项目

证》

新建年 45,000 吨 徐 国 用

徐水发改备 徐环表字

铅酸蓄电池壳体 （ 2011 ） 第

4. 风帆股份 字 [2010]34 [2010]50

注塑加工生产线 047 号《国有

号 号

建设项目 土地使用证》

哈 国 用

舰船与工业用 （ 2013 ） 第

5. 40MW 燃气轮机 广瀚动力 办理中 办理中 09008288 号

研发项目 《国有土地

使用证》

工业高端及舰船 哈环高审 哈 国 用

哈松高发改

特种大功率传动 表 （ 2013 ） 第

6. 广瀚动力 回执[2015]18

装置制造条件建 [2015]13 09008288 号

号

设项目 号 《国有土地

171

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

国有土地使

项目建设

序号 项目名称 立项批复 环评批复 用证/

主体

用地批复

使用证》

哈 国 用

哈环高审

舰船及工业用蒸 哈松高发改 （ 2013 ） 第

表

7. 汽动力装置产业 广瀚动力 回执[2015]26 09008288 号

[2015]14

化建设项目 号 《国有土地

号

使用证》

哈 国 用

高端蒸汽动力装 哈松高发改 （ 2013 ） 第

8. 置验证能力提升 广瀚动力 回执[2015]27 办理中 09008288 号

建设项目 号 《国有土地

使用证》

海工及舰船综合

电力发配电系统

9. 及汽轮辅机总装 上海推进 办理中 办理中 办理中

总调及核心零部

件加工建设项目

船舶动力配套件

生产及军民融合

10. 齐耀重工 办理中 办理中 办理中

产业化能力建设

项目

黄 冈 国 用

（ 2014 ） 第

210303071

船用综合电力推

号、黄冈国用

11. 进试制能力提升 长海电推 办理中 办理中

（ 2014 ） 第

建设项目

210303072 号

《国有土地

使用证》

《湖北省企 黄 冈 国 用

业投资项目 （ 2015 ） 第

备案证》（登 043206083

记备案项目 号、团风国用

编 码 （ 2015 ） 第

船用化学电源生 20151102394 061002299 号

12. 产能力提升建设 长海电推 00129）和《湖 办理中 《国有土地

项目 北省企业投 使用证》、黄

资项目备案 冈 国 用

证》（登记备 （ 2014 ） 第

案项目编码 210303071

20151102394 号、黄冈国用

00130） （ 2014 ） 第

172

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

国有土地使

项目建设

序号 项目名称 立项批复 环评批复 用证/

主体

用地批复

210303072 号

《国有土地

使用证》

《湖北省企

业投资项目

核电关键设备及 夏 国 用

备案证》（登

配套生产线能力 （ 2012 ） 第

13. 海王核能 记备案项目 办理中

改造升级建设项 362 号《国有

编 码

目 土地使用证》

20150115399

90181）

《湖北省企

业投资项目

青 国 用

燃气轮机关键部 备案证》（登 青 环 审

（ 2011 ） 第

14. 件试制及生产能 武汉船机 记备案项目 [2015]27

037 号《国有

力建设项目 编 码 号

土地使用证》

20150107450

00062）

洛 市 国 用

豫洛涧西制 洛环涧表 （ 2011 ） 第

智能制造建设项

15. 河柴重工 造 [2015]37 04007089 号

目

[2015]22195 号 《国有土地

使用证》

《湖北省企

业投资项目 宜 市 国 用

船用低速机关重 备案证》（登 宜西环审 （ 2008 ） 第

16. 件配套及售后服 宜昌船柴 记备案项目 [2015]44 060202002-8

务保障能力建设 编 码 号 号《国有土地

20150502375 使用证》

40035）

综上，本所认为：

(1) 本次配套融资的投资项目符合国家相关产业政策的规定。

(2) 截至本法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推

及海王核能正在办理相关投资项目的立项、环境影响评价等审批/备案手

续。

173

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

七、 本次重组的实质条件

(一) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策

和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组

符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在风帆股份的持股比例

不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，风帆股份的股本总额和股份

分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致风帆股份不符合相关

中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十

一条第（二）项之规定。

3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中发行股份购买的

标的资产的交易价格系依据经国务院国资委备案的评估值确定，支付现金

购买的标的资产的交易价格系依据经中船重工集团备案的评估值确定；并

且风帆股份的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，

没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第

十一条第（三）项之规定。

4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜

在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书

第四部分―关于本次重组的授权和批准‖第（二）项所述的本次重组尚需取

得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务

处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于风帆股份增

强持续经营能力，不存在可能导致风帆股份重组后主要资产为现金或者无

具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）

项之规定。

6. 根据中船重工集团出具的承诺函，本次重组完成后，风帆股份在业务、资

产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管

理办法》第十一条第（六）项之规定。

174

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

7. 经本所经办律师核查，风帆股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了

股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健

全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，风帆股份仍会保

持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条

第（七）项的规定。

(二) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高风帆股

份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；中船重工集团已就保持

风帆股份独立性、避免与风帆股份产生同业竞争、规范与风帆股份的关联

交易作出承诺，该等承诺有利于增强风帆股份独立性、规范相关方与上市

公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（一）项之规定。

2. 根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，风帆股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留

意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重

组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3. 根据风帆股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，风帆股份及

其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存

在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，

除本法律意见书第四部分―关于本次重组的授权和批准‖第（二）项所述的

本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

(三) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定

1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份购买资产

的股份发行价格为17.97元/股，系以风帆股份第五届董事会第十七次会议

决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并根据风帆

175

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

股份2014年度利润分配方案调整确定。本次配套融资的股份发行价格为不

低于25.90元/股，系以风帆股份第五届董事会第十七次会议决议公告日前

20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并根据风帆股份2014年度利

润分配方案调整确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十

四条、第四十五条之规定。

2. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺

函》并经本所经办律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办

法》第四十六条之规定。

(四) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定

1. 根据风帆股份关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重

组中募集配套资金的发行对象为包括中船重工集团在内的10名特定投资

者。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三

十七条的规定。

2. 根据风帆股份关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重

组中配套融资的股份发行价格为不低于25.90元/股，系以风帆股份第五届

董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%

为基础，并根据风帆股份2014年度利润分配方案调整确定。本次重组中募

集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项

及《非公开发行实施细则》第七条之规定。

3. 根据本次重组的配套融资方案及配套融资认购方出具的《关于认购股份锁

定期的承诺函》并经本所经办律师核查，认购方股份锁定承诺符合《发行

管理办法》第三十八条第（二）项的及《非公开发行实施细则》第九条、

第十条之规定。

4. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数

额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家

产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集

配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，风帆股份不会与

控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响风帆股份生产经营的独

立性；风帆股份已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事

176

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行

管理办法》第十条之规定。

5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致风帆股份

控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的

情形。

6. 根据风帆股份的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，

风帆股份不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现

任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5）公司或其现任董事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合

法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在

《发行管理办法》第三十九条规定的情形。

(五) 本次重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产实施前，中船重工集团直接及间接合计

持有173,006,826股风帆股份的股份，占风帆股份总股本的32.25%；本次发

行股份及支付现金购买资产完成后，中船重工集团直接及间接合计持有

923,272,430股风帆股份的股份，占风帆股份总股本的71.75%。

本次重组完成后，中船重工集团及下属企事业单位在风帆股份拥有权益的

股份超过风帆股份已发行股份的30％，且中船重工集团承诺自本次重组发

行结束之日起3年内不转让本次向其发行的新股，风帆股份第五届董事会

第十九次会议已提请风帆股份股东大会批准中船重工集团免于以要约方

式增持公司股份。

本次重组符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经

风帆股份股东大会审议通过后，中船重工集团及下属企事业单位可以免于

向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结

算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

177

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

综上，本所认为：

本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买

资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上

市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国

证监会提出免于发出要约申请的规定。

八、 关联交易与同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次重组过程中的关联交易

中船重工集团为公司控股股东，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二

所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团均为中船重工集团下属企

事业单位。根据《上市规则》的规定，本次重组构成公司与控股股东及其

他关联方之间的关联交易。

在风帆股份为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。风帆

股份的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切

实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会

上，关联股东亦将回避表决。

2. 本次重组完成后的关联交易

根据风帆股份及本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，本次

重组完成后，风帆股份与关联方之间的持续性关联交易主要包括商品采购

和销售、租赁服务、生产保障服务以及金融服务等相关交易。

为规范风帆股份与关联方之间关于本次重组完成后的持续性关联交易，风

帆股份已与相关方签署了关联交易框架协议，具体如下：

(1) 《商品供应框架协议》

风帆股份已于2015年12月11日与中船重工集团签署《商品供应框架协

议》，对风帆股份及其控股的下属企业向中船重工集团及其控股的下

178

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

属单位销售柴油发动机、船用辅机、船用推进设备、电池等产品，同

时向中船重工集团及其控股的下属单位采购金属材料、设备、配套件、

进口件、电器元件、燃料等产品之事宜进行约定。

该协议项下各项交易的定价按照以下原则执行：交易事项实行政府定

价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价

的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易

事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准

确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价

以中船重工集团及其控股的下属单位与独立的第三方发生非关联交

易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价

格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

该协议的有效期为3年，自以下各项条件均满足时生效：1）双方法定

代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；2）中船重工集团就

本协议的签订已履行了内部决策程序；3）风帆股份股东大会已审议

批准本协议；4）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效，且该协

议项下标的资产交割实施完成。

(2) 《综合服务框架协议》

风帆股份已于2015年12月11日与中船重工集团签署《综合服务框架协

议》，对中船重工集团及其控股的下属单位向风帆股份及其控股的下

属企业提供土地租赁、房屋租赁、设备租赁等租赁服务；贸易代理服

务；供水、供电、供气、物业管理、技术服务等生产保障服务；代为

管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人

事服务之事宜进行约定。

该协议项下各项交易的定价，按照以下原则执行：交易事项实行政府

定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导

价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交

易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标

准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定

价以中船重工集团及其控股的下属单位与独立的第三方发生非关联

交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易

价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合

179

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

理成本费用加合理利润。

该协议的有效期为3年，自以下各项条件均满足时生效：1）双方法定

代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；2）中船重工集团就

本协议的签订已履行了内部决策程序；3）风帆股份股东大会已审议

批准本协议；4）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效，且该协

议项下标的资产交割实施完成。

(3) 《综合金融服务框架协议》

风帆股份已于2015年12月11日与中船重工集团、中船重工财务有限责

任公司（以下简称―中船财司‖）签署《综合金融服务框架协议》，对

中船重工集团及其控股的下属单位向风帆股份及其控股的下属企业

提供委托贷款、融资、担保等资金支持；风帆股份及其控股的下属企

业在中船财司开立账户；中船财司向风帆股份及其控股的下属企业提

供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融

服务之事宜进行约定。

该协议项下各项交易的定价，按照以下原则执行：交易事项实行政府

定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导

价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交

易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标

准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定

价以中船重工集团或其控股的下属单位及中船财司与独立的第三方

发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的

非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构

成价格为合理成本费用加合理利润。

并且，该协议项下的定价还需遵循以下原则：风帆股份及其控股的下

属企业在中船财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非

关联第三方在中船财司的存款利率；风帆股份及其控股的下属企业在

中船财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三

方在中船财司的贷款利率；中船财司为风帆股份及其控股的下属企业

提供日常金融服务的，中船重工集团将按照法律法规的规定，督促中

船财司以及相关各方配合风帆股份及其控股的下属企业履行关联交

易的决策程序和信息披露义务，监督中船财司规范运作，保证风帆股

份及其控股的下属企业存储在中船财司的资金的安全，不利用控股股

180

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

东的支配地位强制风帆股份及其控股的下属企业接受中船财司的服

务；中船财司向风帆股份及其控股的下属企业提供其他金融服务收取

的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费

用和中船财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

该协议的有效期为3年，自以下各项条件均满足时生效：1）各方法定

代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；2）中船重工集团、

中船财司就本协议的签订已履行了内部决策程序；3）风帆股份股东

大会已审议批准本协议；4）《发行股份及支付现金购买资产协议》生

效，且该协议项下标的资产交割实施完成。

上述关联交易框架协议签署后，需经风帆股份股东大会审议批准后生效。

3. 中船重工集团有关减少与规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护风帆股份及其中小

股东的合法权益，中船重工集团出具了《关于规范与风帆股份有限公司关

联交易的承诺函》，承诺如下：

(1) 本次重组完成后，在不对风帆股份及其全体股东的利益构成不利影

响的前提下，中船重工集团及其下属全资、控股或其他具有实际控

制权的企事业单位尽量减少与风帆股份的关联交易。

(2) 本次重组完成后，对于风帆股份与中船重工集团或其企事业单位之

间无法避免的关联交易，中船重工集团及其下属企事业单位保证该

等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审

核后实施。

综上，本所认为：

(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和风帆股份公司章

程对关联交易的规定，本次重组不存在损害风帆股份股东利益的情形。

(2) 为规范本次重组完成后的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议合

法有效，不存在违反相关中国法律法规的情况。关联交易框架协议尚需风

帆股份股东大会审议通过，并将于本次重组获批准实施并完成交割后生

效。

181

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(3) 中船重工集团已作出关于规范与风帆股份关联交易的承诺，该等承诺措施

实施后，将有助于规范关联交易。

(二) 同业竞争

1. 本次重组完成后同业竞争情况概述

本次重组完成后，风帆股份的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍

为国务院国资委。

根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组完成后，中船重工

集团及其下属企事业单位将在船用低速柴油机、船用中速柴油机、螺杆压

缩机、燃气机业务及铅酸蓄电池业务等领域与风帆股份及其下属企业存在

一定的同业竞争或潜在同业竞争。

2. 中船重工集团有关解决及避免同业竞争的承诺

根据中船重工集团出具的《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺

函》，中船重工集团就解决与风帆股份的同业竞争及避免后续与风帆股份

产生新的同业竞争作出如下承诺：

(1) 本次重组完成后，中船重工集团及其下属企事业单位所从事的主营

业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争

或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的具体情况及解决

措施如下：

存在同业竞 重组后上市公 中船重工集团

解决措施

争的业务 司下属公司 下属公司

大连船用柴油机 上 市 公司 在大 连船 用柴

船用低速柴 有限公司

宜昌船柴 油机有限公司、青岛海科

油机

青岛海科 实现盈利后一年内收购

上 市 公司 在陕 西柴 油机

船用中速柴 陕西柴油机重工

河柴重工 重 工 有限 公司 实现 盈利

油机 有限公司

后一年内收购

上 市 公司 在上 海大 隆机

上海大隆机器厂

螺杆压缩机 齐耀螺杆 器 厂 有限 公司 实现 盈利

有限公司

后一年内收购

广 瀚 燃机 以燃 气机 的设

中船重工龙江广 计研发及检测、总成业务

燃气机业务 广瀚燃机 瀚燃气轮机有限 为主；中船重工龙江广瀚

公司 燃 气 轮机 有限 公司 以燃

气机制造业务为主，目前

182

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

存在同业竞 重组后上市公 中船重工集团

解决措施

争的业务 司下属公司 下属公司

尚未投产；上市公司在中

船 重 工龙 江广 瀚燃 气轮

机 有 限公 司投 产并 盈利

后一年内收购

上 市 公司 在潍 坊天 泽新

潍坊天泽新能源

能 源 有限 公司 实现 盈利

有限公司

铅酸蓄电池 后一年内收购

火炬能源

业务 上 市 公司 在该 业务 线正

火炬贸易下属化

式 投 产并 盈利 后一 年内

学动力业务

收购

除上述情形外，本次重组完成后，中船重工集团及其下属企事业单

位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不

构成现实及潜在同业竞争。

(2) 本次重组完成后，如中船重工集团及其下属企事业单位获得从事新

业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，

中船重工集团及其下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会

提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机

会具备转移给风帆股份的条件。

(3) 如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，中船重工集团及其下属

企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需

要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍

将享有下述权利：

1) 风帆股份有权一次性或多次向中船重工集团及其下属企事业单

位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

2) 除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前

提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方

式具体经营中船重工集团及其下属企事业单位与上述业务相关

的资产及/或业务。

综上，本所认为：

(1) 本次重组完成后，中船重工集团及其下属企事业单位与风帆股份及其下属

公司将存在一定的同业竞争。

183

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

(2) 中船重工集团已就解决上述同业竞争及避免与风帆股份产生新的同业竞

争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。因此，

上述同业竞争问题不会对风帆股份及中小股东利益产生重大不利影响。

九、 信息披露

1. 2015 年 5 月 28 日，公司发布《重大事项停牌公告》，经向上交所申请，

自 2015 年 5 月 28 日起停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据

上交所的相关规定，2015 年 6 月 11 日，公司发布《重大资产重组停牌公

告》，公司股票自 2015 年 6 月 11 日起按重大资产重组事项停牌。

2. 在风帆股份股票停牌期间，风帆股份按照有关信息披露规则，定期发布《重

大资产重组进展公告》、《重大资产重组继续停牌公告》。

3. 2015 年 8 月 31 日，风帆股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过

本次重组预案及其他相关议案，并于 2015 年 9 月 1 日进行公告。风帆股

份股票自 2015 年 10 月 22 日开市起复牌。

4. 召开关于本次重大资产重组的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规

则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。

5. 2015 年 12 月 11 日，风帆股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通

过本次重组具体方案及其他相关议案，并将随后进行公告并发出关于本次

重组的临时股东大会通知。临时股东大会通知发出后，公司应就本次重组

方案在国防科工局、财政部及国务院国资委审批程序的进展情况依法履行

信息披露义务，并就该等审批程序的不确定性及由此产生的风险做充分的

风险提示。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规

的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

184

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质

经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质

如下：

中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质

《企业法人营业执照》（注册号：100000000018305）

中信证券 独立财务顾问 《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：

11020000）

《律师事务所执业许可证》（证号：

嘉源 法律顾问

21101200010193258）

《营业执照》（注册号：310101000439673）

《会计师事务所执业证书》证书序号：NO.017271）

立信 审计机构

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证

书序号：000373）

《营业执照》（注册号：110000001312261）

《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）

中联评估 资产评估机构

《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：

0100001001）

综上，本所认为：

为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

十一、 关于本次重组相关方买卖风帆股份股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人

民法院印发的通知》、

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上

交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是

否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

风帆股份及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方、

认购方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务

的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲

属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自风帆股份股票因本次重组停

185

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

牌日前6个月（即2014年11月27日）至2015年11月24日期间（下称―核查期间‖）

内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查

报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖风帆股份股票的行为如下：

(一) 风帆股份、交易对方、标的公司在核查期间买卖风帆股份股票情况

根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变

动证明》以及相关方出具的《自查报告》，风帆股份、交易对方、标的公

司在核查期间内没有买卖风帆股份股票的行为。

(二) 风帆股份、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要

负责人）及其直系亲属在核查期间买卖风帆股份股票情况

根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变

动证明》以及相关方出具的《自查报告》，风帆股份、交易对方、标的公

司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查

期间买卖风帆股份股票情况如下：

姓名 与风帆股份关系 核查期间交易情况

2015 年 5 月 27 日，累计卖出风帆股份股

杨二顺 风帆股份副总经理

票 1,100 股

风帆股份常务副总经理王 2015 年 3 月 25 日，累计卖出风帆股份股

杨亚妤

建新的配偶 票 300 股

风帆股份监事袁建强的儿 2015 年 4 月 23 日，累计卖出风帆股份股

袁博

子 票 2,300 股

2014 年 12 月 5 日至 2015 年 4 月 28 日，

风帆股份、风帆集团员工

陈玉花 累计买入风帆股份股票 1,400 股，累计卖

张杰的母亲

出风帆股份股票 1,400 股

2015 年 4 月 22 日，累计卖出风帆股份股

张文龙 风帆股份技术总监

票 2,000 股

2014 年 12 月 18 日至 2015 年 5 月 13 日期

王梦阳 风帆股份科技部经理 间，累计买入风帆股份股票 5,900 股，累

计卖出风帆股份股票 5,900 股

186

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

姓名 与风帆股份关系 核查期间交易情况

风帆股份出纳胡秋玲的女 2014 年 12 月 8 日，累计卖出风帆股份股

于敏

儿 票 4,400 股

风帆股份经营运行中心副 2015 年 3 月 23 日至 2015 年 5 月 15 日，

夏颜

经理 累计卖出风帆股份股票 4,300 股

2014 年 12 月 3 日至 2015 年 5 月 8 日期间，

于文奎 风帆集团副总经理 累计买入风帆股份股票 43,000 股，累计卖

出风帆股份股票 113,988 股

2015 年 3 月 31 日至 2015 年 4 月 1 日期间，

张睿君 风帆集团总账会计 累计买入风帆股份股票 200 股，累计卖出

风帆股份股票 200 股

2014 年 12 月 8 日，累计卖出风帆股份股

胡秋玲 风帆集团出纳

票 500 股

2014 年 12 月 17 日至 2015 年 3 月 27 日期

本次重组标的公司风帆铸

马云 间，累计买入风帆股份股票 1,000 股，累

造杨韬的配偶

计卖出风帆股份股票 1,500 股

2015 年 1 月 12 日至 2015 年 2 月 3 日期间，

七一二所副所长、标的公

吴荣斌 累计买入风帆股份股票 69,000 股，累计卖

司长海电推董事

出风帆股份股票 69,000 股

本次重组的交易对方七〇 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 3 月 24 日期

楼映丹 四所党委副书记、中船投 间，累计买入风帆股份股票 10,000 股，累

资监事徐舍的配偶 计卖出风帆股份股票 10,000 股

本次重组的交易对方中国 2015 年 1 月 22 日至 2015 年 1 月 26 日期

涂慧丽 中国、中船重工集团监事 间，累计买入风帆股份股票 2,100 股，累

会主席刘长虹的配偶 计卖出风帆股份股票 2,100 股

七一一所副所长、标的公 2015 年 4 月 14 至 2015 年 5 月 4 日期间，

谢玲梅 司齐耀重工、齐耀控股董 累计买入风帆股份股票 10,000 股，累计卖

事陈瑾的配偶 出风帆股份股票 10,000 股

2015 年 3 月 30 至 2015 年 5 月 22 日期间，

七一二所所办员工陈方元

徐进 累计买入风帆股份股票 2,900 股，累计卖

的配偶

出风帆股份股票 2,900 股

2014 年 12 月 5 至 2014 年 12 月 8 日期间，

田橙 七一二所所办主任 累计买入风帆股份股票 35,700 股，累计卖

出风帆股份股票 35,700 股

187

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

姓名 与风帆股份关系 核查期间交易情况

七一二所主任助理兼法律 2014 年 12 月 1 至 2014 年 12 月 31 日期间，

张颖

事务办公室主任雷杨 累计买入风帆股份股票 1,500 股

2015 年 3 月 26 日至 2015 年 4 月 1 日期间，

李翔 七一二所审计处员工 累计买入风帆股份股票 900 股，累计卖出

风帆股份股票 900 股

2015 年 3 月 26 日至 2015 年 4 月 3 日期间，

七一一所动力装置事业部

赵同宾 累计买入风帆股份股票 5,000 股，累计卖

总经理

出风帆股份股票 5,000 股

上述人员已就其（或其配偶、近亲属）在核查期间买卖风帆股份股票的行

为分别出具《关于买卖风帆股份有限公司股票情况的声明与承诺》，在核

查期间内，其没有参与风帆股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在

风帆股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。上述人员（或其配偶、

近亲属）于核查期间买卖风帆股份股票的行为系依据对证券市场、行业的

判断和对风帆股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与风帆股份

本次重大资产重组不存在关联关系，上述人员（或其配偶、近亲属）不存

在利用内幕信息进行股票交易的情形。在风帆股份复牌直至风帆股份重组

事项实施完毕或风帆股份宣布终止该事项期间，上述人员（或其配偶、近

亲属）将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交

易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖风帆

股份的股票。

(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖风帆股份股票情况

1. 中介机构在核查期间买卖风帆股份股票情况

2014年11月27日至2015年11月24日之间，中信证券自营业务股票账户累计

买入风帆股份（600482）股票375,017股，累计卖出313,309股，截至2015

年11月24日共持有150,607股股票。中信证券信用融券专户在上述期间内，

没有买卖风帆股份股票，截至2015年11月24日没有持股。中信证券资产管

理业务股票账户在上述期间内，累计买入83,814股，累计卖出83,814股，

截至2015年11月24日没有持股。

根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变

动证明》以及相关方出具的《关于风帆股份有限公司股票交易的自查报

188

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

告》，除中信证券外，参与本次重组的其他中介机构内幕信息知情人及直

系亲属在核查期间内没有买卖风帆股份股票的行为。

2. 关于中信证券买卖风帆股份股票事项

根据中信证券出具的《关于风帆股份有限公司股票交易的自查报告》，―公

司买卖风帆股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、

LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行

的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离

墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上

述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本公司承诺：本公司上

述账户买卖风帆股份‘A股股票行为与风帆股份有限公司本次重大资产重

组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在

利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。‖

综上，本所认为：

上述相关机构和人员于核查期间买卖风帆股份股票的行为不属于《证券法》

等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不

会对本次重组构成重大法律障碍。

十二、 结论意见

综上，本所认为：

1. 本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组不构成借壳上市。

2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

3. 本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述

协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、

担保或其他权利受到限制的情况。

5. 本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不

189

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。部分资产的权属证书正在办

理过程中，相关交易对方已对上述资产瑕疵出具了明确的赔偿承诺，因此

不会对本次重组构成实质性法律障碍。

6. 本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效，不会对本次重组构成实质性

法律障碍。

7. 本次重组涉及的员工劳动关系调整安排不存在损害职工合法利益的情形，

亦不存在损害上市公司及标的公司合法利益的情形，不会对本次重组构成

实质性法律障碍。

8. 本次重组，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不

存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

9. 本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和风帆股

份公司章程对关联交易的规定，不存在损害风帆股份股东利益的情形。为

规范本次重组完成后的持续性关联交易而签署的关联交易框架协议合法

有效，不存在违反相关中国法律法规的情况。风帆股份签署前述关联交易

框架协议已依据公司章程之规定履行了现阶段必要的内部决策程序。中船

重工集团已作出关于规范与风帆股份关联交易的承诺，该等承诺措施实施

后，将有助于规范关联交易。

10. 本次重组完成后，中船重工集团及其下属企事业单位与风帆股份及其下属

公司将存在一定的同业竞争。中船重工集团已就解决上述同业竞争及避免

与风帆股份产生新的同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效

解决和避免同业竞争。

11. 风帆股份已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存

在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

12. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

13. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购

买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》

关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关

于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。

190

风帆股份法律意见书嘉源律师事务所

14. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次发行股份购买的标的资

产的资产评估报告尚需取得国务院国资委的备案；本次支付现金购买的标

的资产的资产评估报告尚需取得中船重工集团的备案；本次重组尚需取得

国务院国资委的批准；本次重组尚需取得风帆股份股东大会、中国重工股

东大会的批准；本次重组尚需通过商务部反垄断审查；本次重组尚需取得

中国证监会的核准。

特此致书！

（以下无正文）

191

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于风帆股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人： 郭斌

经 办 律 师 ：黄小雨

黄娜

年月日

附件一：标的公司及其全资、控股子公司土地使用权一览表

（一）有证土地使用权

序 使用权 土地使用权面积 土地使用证 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 终止日期 备注

号 类型 （m2） 编号 等他项权利

广瀚动力

无锡市新区梅

锡新国用（2004）

1 三元燃机 村镇东园村坊 出让 7,309.30 工业用地 2054.04.29 无 ——

第 501 号

仁路北

齐耀重工

沪房地浦字

2 瓦齐柴机 江山路 2988 号 出让 30,900.00 （2009）第 工业用地 2056.10.16 无 ——

209582 号

长海电推

该宗土地已无偿

东湖开发区长 武新国用（2006） 划转至长海电

3 七一二所 出让 39,234.59 工业 2055.10.31 无

城科技园 第 009 号 推，正在办理过

户登记手续

该宗土地已无偿

葛店开发区十 鄂州国用（2007） 划转至长海电

4 七一二所 出让 6,666.70 工业 2048.03.17 无

一号路北侧 第 2-57 号 推，正在办理过

户登记手续

该宗土地已无偿

葛店开发区四 鄂州国用（2004） 划转至长海电

5 七一二所 出让 36,991.40 工业 2048.03.17 无

号工业园 第 2-41 号 推，正在办理过

户登记手续

193

序 使用权 土地使用权面积 土地使用证 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 终止日期 备注

号 类型 （m2） 编号 等他项权利

该宗土地已无偿

黄冈市黄州区 黄冈国用（2014） 划转至长海电

6 七一二所 出让 134,526.20 工业 2063.04.24 无

禹王办事处 第 210303071 号 推，正在办理过

户登记手续

黄冈市黄州区 该宗土地已无偿

禹王办事处樊 黄冈国用（2014） 划转至长海电

7 七一二所 出让 37,851.90 工业 2064.01.03 无

家湾村、枫香桥 第 210303072 号 推，正在办理过

村、堵城白衣村 户登记手续

该宗土地已无偿

黄冈国用（2015） 划转至长海电

8 七一二所 黄冈化工园 出让 70,247.80 工业 2065.06.16 无

第 043206083 号 推，正在办理过

户登记手续

该宗土地已无偿

团风国用（2015） 划转至长海电

9 七一二所 黄冈化工园内 出让 27,767.50 工业 2065.01.07 无

第 061002299 号 推，正在办理过

户登记手续

武汉船机

黄岛区隧道连

青房地权市字第

10 海西重机 接线以西、薛家 出让 464,480.00 工业 2058.09.29 无 ——

2010111428 号

岛湾东部

青岛海西重机

有限责任公司 青房地权市字第

11 海西重机 出让 1,835.04 工业 2062.10.14 无 ——

（淮河路北、开 201368690 号

拓路西）

青岛海西重机

有限责任公司 青房地权市字第

12 海西重机 出让 331.80 工业 2062.10.14 无 ——

黄岛区薛家岛 201384013 号

东侧、后岔湾西

194

序 使用权 土地使用权面积 土地使用证 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 终止日期 备注

号 类型 （m2） 编号 等他项权利

青岛海西重机

有限责任公司 青房地权市字第

13 海西重机 出让 29,058.00 工业 2062.10.14 无 ——

（淮河路北、开 201384125 号

拓路西）

武国用（2012）

14 铁锚焊接 遥观镇塘桥村 出让 15,907.40 工业 2058.03.29 无 ——

第 1200070 号

舟普六国用

六横镇保丰路 其他工业

15 铁锚焊接 出让 8,323.00 （2014）第 00284 2061.10.26 无 ——

13 号 用地

号

常州旭尔发

郑陆镇梧岗村 武国用（2013）

16 焊业有限公 出让 13,692.00 工业用地 2063.12.26 无 ——

常郑路北侧 第 25804 号

司

常州旭尔发

武国用（2013）

17 焊业有限公 郑陆镇梧岗村 出让 32,825.57 工业用地 2066.06.19 无 ——

第 17891 号

司

宜昌船柴

宜市国用（2008）

授权经

18 宜昌船柴 西陵二路 93 号 15,126.94 字第 工业用地 —— 无 ——

营

100105041-2 号

宜市国用（2008）

19 宜昌船柴 西陵二路 93 号 出让 613.34 字第 工业用地 2051.09.05 无 ——

100105041-1 号

宜市国用（2008）

授权经 公共基础

20 宜昌船柴 西陵区土城路 3,513.52 字第 100105037 —— 无 ——

营 设施用地

号

宜市国用（2008）

21 宜昌船柴 西陵二路 93 号 授权经 18,064.89 工业用地 —— 无 ——

第 060202002-6

195

序 使用权 土地使用权面积 土地使用证 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 终止日期 备注

号 类型 （m2） 编号 等他项权利

营 号

宜市国用（2008）

授权经

22 宜昌船柴 西陵二路 93 号 17,132.19 第 060202002-7 工业用地 —— 无 ——

营

号

宜市国用（2008）

授权经

23 宜昌船柴 西陵二路 93 号 606,606.73 第 060202002-8 工业用地 —— 无 ——

营

号

宜市国用（2008）

授权经

24 宜昌船柴 西陵二路 93 号 120,641.27 第 060202002-2 工业用地 —— 无 ——

营

号

宜市国用（2008）

授权经

25 宜昌船柴 西陵二路 93 号 2,341.66 第 060202002-4 工业用地 —— 无 ——

营

号

伍家岗区临江 授权经 宜市国用（2008） 港口码头

26 宜昌船柴 9,027.72 —— 无 ——

坪（共联村） 营 第 180203043 号 用地

宜市国用（2008）

授权经

27 宜昌船柴 西陵二路 93 号 15,618.75 字第 铁路用地 —— 无 ——

营

100105006-4 号

河柴重工

洛阳市涧西区

授权经 洛市国用（2011）

28 河柴重工 中州西路 173 411,016.10 工业 2059.03.17 无 ——

营 第 04007089 号

号

洛阳市新安县

新国用（2011）

29 河柴重工 洛新产业集聚 出让 61,979.05 工业 2061.05.31 无 ——

第 023 号

区

196

序 使用权 土地使用权面积 土地使用证 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 终止日期 备注

号 类型 （m2） 编号 等他项权利

火炬能源

淄博市张店区

淄国用（2015）

30 火炬能源 南定镇南罗路 出让 47,074.70 工业用地 2044.05.01 无 ——

字第 A11286 号

19 号

淄川区罗村镇 授权经 淄国用（2015）

31 火炬能源 4,998.50 工业用地 2059.11.29 无 ——

梁家村 营 字第 C02649 号

淄博市张店区

授权经 淄国用（2015）

32 火炬能源 南定镇那南罗 227,563.07 工业用地 2059.11.29 无 ——

营 字第 A11287 号

路 19 号

合计 2,519,266.63 ——

（二）正在办理分割办证的土地使用权

土地使用权面 拟办理的土地

序号 实际使用人 坐落 用途 办理进展

积（m2） 使用权类型

四环支路及未出让地块 广瀚动力原―哈国用（2013)第 09008288 号‖国有土地使用

以东、滇池路及未出让 权证载面积 223,665.58 平方米，其中 139,699.50 平方米已

1 广瀚动力 83,966.08 出让 工业

地块以南、昆仑路以西、 无偿划转至七〇三所，剩余 83,966.08 平方米保留在广瀚

洪湖路以北地段 动力纳入本次重组的资产范围，正在办理分割办证手续

七一九所原―夏国用（2012）第 362 号‖494,686.77 平方米

武汉市江夏区流芳街梁

2 海王核能 45,066.91 出让 工业 土地使用权中 45,066.91 平方米已无偿划转至海王核能，

山头村

正在办理分割办证手续

合计 129,032.99 ——

197

附件二：标的公司及其全资、控股子公司自有房屋一览表

（一）有证房屋

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

齐耀重工

沪房地浦字

沪房地浦字（2009）

1 瓦齐柴机 江山路 2988 号 9,837.14 厂房办公室 （2009）第 出让 无 ——

第 209582 号

209582 号

长海电推

发酵车间/ 该项房产已无偿划

鄂州国用

葛店开发区 4#工 成品车间/ 房权证鄂葛开房字 转至长海电推，正

2 七一二所 3,206.09 （2004）第 出让 无

业园 锅炉房/办 第 0354 号 在办理过户登记手

2-41 号

公室 续

该项房产已无偿划

鄂州国用

葛店开发区 4#工 电池研制中 房权证鄂葛开房字 转至长海电推，正

3 七一二所 8,841.55 （2004）第 出让 无

业园 心/仓库 第 0349 号 在办理过户登记手

2-41 号

续

该项房产已无偿划

鄂州国用

葛店开发区 4#工 食堂/锅炉 房权证鄂葛开房字 转至长海电推，正

4 七一二所 1,474.65 （2004）第 出让 无

业园 房/门卫 第 0348 号 在办理过户登记手

2-41 号

续

该项房产已无偿划

葛店开发区四号 鄂州市房权证葛店 鄂州国用

转至长海电推，正

5 七一二所 工业区葛洪大道 2,863.25 普通住宅 开字第 110826937 （2004）第 出让 无

在办理过户登记手

768 号宿舍楼 号 2-41 号

续

东湖新技术开发 武房权证湖字第 武新国用 该项房产已无偿划

6 七一二所 9,879.44 其他 出让 无

区大学园路 22 号 2015018068 号 （2006）第 转至长海电推，正

198

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

七一二所电力推 009 号 在办理过户登记手

进实验室 续

海王核能

江夏区经济开发

该项房产已无偿划

区藏龙岛梁山头

7 武房权证夏字第 分割办证过 转至海王核能，正

七一九所 村科研试验及高 7,934.17 1 号车间 出让 无

2013007135 号 程中 在办理过户登记手

新技术产业化基

续

地 1 号车间

武汉船机

沪房地黄字

宁海东路 200 号 沪房地黄字（2014）

8 武汉船机 160.46 办公 （2014）第 出让 无 ——

1103/1104 室 第 000750 号

000750 号

沪房地黄字

宁海东路 200 号 沪房地黄字（2014）

9 武汉船机 160.46 办公 （2014）第 出让 无 ——

1101/1102 室 第 000751 号

000751 号

沪房地黄字

宁海东路 200 号 沪房地黄字（2014）

10 武汉船机 195.41 办公 （2014）第 出让 无 ——

1105/1106 室 第 000752 号

000752 号

沪房地黄字

宁海东路 200 号 沪房地黄字（2014）

11 武汉船机 160.46 办公 （2014）第 出让 无 ——

1107/1108 室 第 000753 号

000753 号

沪房地黄字

宁海东路 200 号 沪房地黄字（2014）

12 武汉船机 160.46 办公 （2014）第 出让 无 ——

1109/1110 室 第 000754 号

000754 号

199

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

沪房地黄字

宁海东路 200 号 沪房地黄字（2014）

13 武汉船机 195.41 办公 （2014）第 出让 无 ——

1111/1112 室 第 000755 号

000755 号

沪房地黄字

宁海东路 200 号 沪房地黄字（2014）

14 武汉船机 38.82 办公 （2014）第 出让 无 ——

1116 室 第 000756 号

000756 号

沪房地浦字

巨峰路 1589 弄 9 沪房地浦字（2012）

15 武汉船机 274.02 住宅 （2012）第 出让 无 ——

号 第 022070 号

022070 号

西岗区金海东园 1 大房权证西单字第

16 武汉船机 150.40 住宅 —— —— 无 ——

号 2005400292 号

证载权利人现已更

国营武汉船 湖滨东路彩霞公

17 131.02 住宅 开字第 9876 号 —— —— 无 名为武汉船机，本

用机械厂 寓五楼 C 单元

证待更名

武昌区徐东路金

武房权证昌字第

18 武汉船机 银岛都市花园 1 栋 36.11 其他 —— —— 无 ——

200416125 号

1 层 10 号

武昌区徐东路金

武房权证昌字第

19 武汉船机 银岛都市花园 1 栋 30.09 其他 —— —— 无 ——

1层5号 200416128 号

武昌区临江大道

武房权证昌字第

20 武汉船机 57 号江南明珠园 21.59 其他 —— —— 无 ——

200605230 号

江申轩 1 层 4 号

武昌区临江大道 武房权证昌字第

21 武汉船机 19.05 其他 —— —— 无 ——

57 号江南明珠园 200605232 号

200

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

江申轩 1 层 6 号

武昌区临江大道

武房权证昌字第

22 武汉船机 57 号江南明珠园 21.59 其他 —— —— 无 ——

200605234 号

江申轩 1 层 5 号

青国用

工业交通仓 武房权证青字第

23 武汉船机 青山区武东路 9 号 188,572.88 （2011）第 授权经营 无 ——

储 2007007058 号

037 号

青国用

工业交通仓 武房权证青字第

24 武汉船机 青山区武东街 9 号 3,189.90 （2011）第 授权经营 无 ——

储 2010002738 号

037 号

青国用

工业交通仓 武房权证青字第

25 武汉船机 青山区武东街 9 号 2,024.70 （2011）第 授权经营 无 ——

储 2010002239 号

037 号

青国用

工业交通仓 武房权证青字第

26 武汉船机 青山区武东街 9 号 10,510.08 （2011）第 授权经营 无 ——

储 2010002741 号

037 号

青房地权市

开发区九龙山路

青房地权市字第 字第

27 海西重机 1597 号桨轴工场 25,268.89 工业 出让 无 ——

201576891 号 2010111428

全幢

号

开发区九龙山路 青房地权市

1597 号钢构制造 青房地权市字第 字第

28 海西重机 59,401.04 工业 出让 无 ——

工场 I 段建设工程 201577210 号 2010111428

全幢 号

201

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

舟普六国用

普陀区六横镇保 舟房权普字第

29 铁锚焊接 1,511.35 厂房 （2014）第 出让 无 ——

丰路 13 号 5118190 号

00284 号

舟普六国用

普陀区六横镇保 舟房权普字第

30 铁锚焊接 189.37 厂房 （2014）第 出让 无 ——

丰路 13 号 5118191 号

00284 号

舟普六国用

普陀区六横镇保 舟房权普字第

31 铁锚焊接 540.80 办公 （2014）第 出让 无 ——

丰路 13 号 5118196 号

00284 号

舟普六国用

普陀区六横镇保 舟房权普字第

32 铁锚焊接 1511.35 厂房 （2014）第 出让 无 ——

丰路 13 号 5118192 号

00284 号

武国用

武进区遥观镇塘 常房权证武字第

33 铁锚焊接 6,398.98 厂房 （2012）第 出让 无 ——

桥村 08007572 号

1200070 号

常州旭尔发 武国用

常房权证武字第

34 焊业有限公 郑陆镇梧岗村 23,204.65 厂房 （2013）第 出让 无 ——

12001665 号

司 17891 号

宜昌船柴

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 71 （2008）字第

35 3,675.87 工交 宜房字 06049 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 100105041-2

本证待更名

号

36 国营四〇三 西陵二路 93 号 172 198.07 工交 宜房字 06050 号 宜市国用 授权经营 无 证载权利人现已

202

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

厂 栋 （2008）第 更名为宜昌船柴，

060202002-2 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 74 （2008）字第

37 1,893.83 工交 宜房字 06052 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 100105041-1

本证待更名

号

宜市国用 证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 75

38 2,718.76 工交 宜房字 06053 号 （2008）字第 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋

100105037 号 本证待更名

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 79 （2008）第

39 1,994.10 工交 宜房字 06057 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-7

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 80 （2008）第

40 232.96 工交 宜房字 06058 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 81 （2008）第

41 534.26 工交 宜房字 06059 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

42 国营四〇三 西陵二路 93 号 82 567.47 工交 宜房字 06060 号 宜市国用 授权经营 无 证载权利人现已

203

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

厂 栋 （2008）第 更名为宜昌船柴，

060202002-4 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 84 （2008）字第

43 383.95 工交 宜房字 06062 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 100105006-4

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 86 （2008）第

44 697.80 工交 宜房字 06064 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 87 （2008）第

45 1,611.84 工交 宜房字 06065 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 88 （2008）第

46 517.45 工交 宜房字 06066 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 93 （2008）第

47 477.36 工交 宜房字 06071 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

204

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 95 （2008）第

48 3,581.10 工交 宜房字 06073 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 96 （2008）第

49 656.44 工交 宜房字 06074 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 99 （2008）第

50 513.33 工交 宜房字 06077 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 102 （2008）第

51 224.11 工交 宜房字 06080 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 104 （2008）第

52 1,528.04 工交 宜房字 06082 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用 证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 105

53 1,179.50 工交 宜房字 06083 号 （2008）第 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋

060202002-2 本证待更名

205

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 106 （2008）第

54 428.90 工交 宜房字 06084 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 108 （2008）第

55 645.07 工交 宜房字 06086 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 112 （2008）第

56 1,434.09 工交 宜房字 06090 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 113 （2008）第

57 2,393.24 工交 宜房字 06091 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 114 （2008）第

58 1,045.05 工交 宜房字 06092 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

国营四〇三 西陵二路 93 号 115 宜市国用 证载权利人现已

59 1,102.04 工交 宜房字 06093 号 授权经营 无

厂 栋 （2008）第 更名为宜昌船柴，

206

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

060202002-2 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 116 （2008）第

60 866.98 工交 宜房字 06094 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 118 （2008）第

61 2,593.66 工交 宜房字 06096 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 119 （2008）第

62 963.65 工交 宜房字 06097 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 120 （2008）第

63 204.41 工交 宜房字 06098 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 121 （2008）第

64 1,409.80 工交 宜房字 06099 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

65 国营四〇三 西陵二路 93 号 124 232.94 工交 宜房字 06102 号 宜市国用 授权经营 无 证载权利人现已

207

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

厂 栋 （2008）第 更名为宜昌船柴，

060202002-8 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 126 （2008）第

66 1,128.79 工交 宜房字 06104 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 127 （2008）第

67 726.85 工交 宜房字 06105 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 128 （2008）第

68 213.79 工交 宜房字 06106 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 131 （2008）第

69 124.26 工交 宜房字 06109 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 132 （2008）第

70 801.08 工交 宜房字 06110 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

208

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 134 （2008）第

71 72.24 工交 宜房字 06112 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 136 （2008）第

72 68.89 工交 宜房字 06114 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 137 （2008）第

73 130.38 工交 宜房字 06115 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 139 （2008）第

74 192.56 工交 宜房字 06117 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 （2008）第

75 23.74 工交 宜房字 06121 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 143 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用 证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 144

76 811.00 工交 宜房字 06122 号 （2008）第 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋

060202002-8 本证待更名

209

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 145 （2008）第

77 260.79 工交 宜房字 06123 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 （2008）第

78 182.27 工交 宜房字 06124 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 146 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 147 （2008）第

79 1,198.71 工交 宜房字 06125 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 150 （2008）第

80 1,122.40 工交 宜房字 06128 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 151 （2008）第

81 846.15 工交 宜房字 06129 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

国营四〇三 西陵二路 93 号 152 宜市国用 证载权利人现已

82 58.28 工交 宜房字 06130 号 授权经营 无

厂 栋 （2008）字第 更名为宜昌船柴，

210

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

100105041-1 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 153 （2008）第

83 567.15 工交 宜房字 06131 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 154 （2008）第

84 62.24 工交 宜房字 06132 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 155 （2008）第

85 50.41 工交 宜房字 06133 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 156 （2008）第

86 952.36 工交 宜房字 06134 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 157 （2008）第

87 114.66 工交 宜房字 06135 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

88 国营四〇三 西陵二路 93 号 158 151.92 工交 宜房字 06136 号 宜市国用 授权经营 无 证载权利人现已

211

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

厂 栋 （2008）第 更名为宜昌船柴，

060202002-8 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 159 （2008）第

89 1,490.09 工交 宜房字 06137 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 160 （2008）第

90 670.00 工交 宜房字 06138 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 161 （2008）第

91 855.51 工交 宜房字 06139 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 162 （2008）第

92 567.26 工交 宜房字 06140 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 163 （2008）第

93 356.91 工交 宜房字 06141 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

212

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 164 （2008）第

94 222.50 工交 宜房字 06142 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 165 （2008）第

95 1,597.14 工交 宜房字 06143 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 166 （2008）第

96 1,542.18 工交 宜房字 06144 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 168 （2008）第

97 68.75 工交 宜房字 06146 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 181 （2008）第

98 285.72 工交 宜房字 06159 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-6

本证待更名

号

宜市国用 证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 182

99 92.31 工交 宜房字 06160 号 （2000）字第 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋

060202002-1 本证待更名

213

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 184 （2000）字第

100 55.88 工交 宜房字 06162 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202016-1

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 187 （2000）字第

101 256.10 工交 宜房字 06165 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202016-1

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 191 （2008）第

102 277.78 工交 宜房字 06169 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 194 （2000）字第

103 1,887.32 工交 宜房字 06172 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202016-1

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 203 （2000）字第

104 2,489.17 工交 宜房字 06181 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202016-1

本证待更名

号

国营四〇三 西陵二路 93 号 215 宜市国用 证载权利人现已

105 103.90 工交 宜房字 06193 号 授权经营 无

厂 栋 （2008）第 更名为宜昌船柴，

214

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

060202002-8 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 219 （2008）第

106 264.72 工交 宜房字 06197 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-2

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 229 （2008）第

107 33.63 工交 宜房字 06207 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 258 （2008）第

108 75.27 工交 宜房字 06236 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 （2008）第

109 西陵二路 93 号 3,811.48 工交 宜房字 06244 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 060202002-7

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 179 （2008）第

110 571.53 工交 宜房字 06157 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

111 国营四〇三 西陵二路 93 号 173 1,238.90 工交 宜房字 06151 号 宜市国用 授权经营 无 证载权利人现已

215

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

厂 栋 （2008）第 更名为宜昌船柴，

060202002-8 本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 （2008）第

112 西陵二路 93 号 892.26 工交 宜房字 06150 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 （2008）第

113 69.78 工交 宜房字 06147 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 169 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 175 （2008）第

114 814.28 工交 宜房字 06153 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 107 （2008）第

115 30.27 工交 宜房字 06085 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 180 （2008）第

116 4,726.15 工交 宜房字 06158 号 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋 060202002-6

本证待更名

号

216

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

上海工作组商品 沪房地宝字 证载权利人现已

宜昌船舶柴 沪房地宝字（2004）

117 房-阳曲路 1388 弄 111.51 工交 （2004）第 出让 无 更名为宜昌船柴，

油机厂 第 029267 号

98 号 102 室 029267 号 本证待更名

宜市国用 证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 93 号 204

118 296.93 工交 宜房字 06182 号 （2000）字第 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 栋

060202016 号 本证待更名

宜市国用

证载权利人现已

国营四〇三 西陵二路 107 号百 宜市房权证西陵第 （2008）第

119 2,411.81 工交 授权经营 无 更名为宜昌船柴，

厂 货楼 0151136 号 060202002-8

本证待更名

号

宜市国用

伍临路 66 号（自

宜市房权证西陵区 （2008）第

120 宜昌船柴 用重件码头复装 2,345.76 车间 授权经营 无 ——

字第 0441638 号 060202002-8

车间）

号

宜市国用

西陵二路 93 号（集 宜市房权证西陵区 （2008）第

121 宜昌船柴 8,835.64 集配中心 授权经营 无 ——

配中心及仓库） 字第 0441650 号 060202002-8

号

宜市国用

西陵二路 93 号（总 车间、维修、 宜市房权证西陵区 （2008）第

122 宜昌船柴 16,446.49 授权经营 无 ——

装车间） 办公、仓库 字第 0441648 号 060202002-8

号

123 宜昌船柴 西陵二路 93 号（辅 1,364.69 设备间、工 宜市房权证西陵区 宜市国用 授权经营 无 ——

217

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

机房及配电房） 作局、配电 字第 0441646 号 （2008）第

房 060202002-8

号

宜市国用

西陵二路 93 号（铁 宜市房权证西陵区 （2008）第

124 宜昌船柴 19,614.69 车间 授权经营 无 ——

铸车间） 字第 0441645 号 060202002-8

号

宜市国用

西陵二路 93 号（铸 宜市房权证西陵区 （2008）第

125 宜昌船柴 15,383.72 车间 授权经营 无 ——

钢车间） 字第 0441649 号 060202002-8

号

宜市国用

西陵二路 93 号（金 宜市房权证西陵区 （2008）第

126 宜昌船柴 16,232.00 车间 授权经营 无 ——

属结构车间） 字第 0441637 号 060202002-8

号

宜市国用

西陵二路 93 号（大 宜市房权证西陵区 （2008）第

127 宜昌船柴 18,374.02 车间 授权经营 无 ——

件加工车间） 字第 0441643 号 060202002-8

号

宜市国用

西陵二路 93 号（中 宜市房权证西陵区 （2008）第

128 宜昌船柴 7,409.38 车间、办公 授权经营 无 ——

件加工车间） 字第 0441647 号 060202002-8

号

218

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

河柴重工

大连市沙河口区 （沙有限）

（沙有限）

129 河柴重工 绿都园 1 号 3 单元 155.08 住宅 2011600741 出让 无 ——

2011600741 号

2层1号 号

重庆市江北区海 103 房地证

103 房地证 2012 字

130 河柴重工 尔路 6 号 15 栋 146.53 住宅 2012 字第 出让 无 ——

10-3 第 04200 号

04200 号

新国用

房权证新房字第

131 河柴重工 洛新产业集聚区 337.25 餐厅 （2011）第 出让 无 ——

201100373 号

023 号

新国用

房权证新房字第

132 河柴重工 洛新产业集聚区 57.40 门岗 （2011）第 出让 无 ——

201100374 号

023 号

新国用

房权证新房字第

133 河柴重工 洛新产业集聚区 24,993.07 厂房 （2011）第 出让 无 ——

201100375 号

023 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

134 河柴重工 4,266.27 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 300-2 幢 00119011 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

135 河柴重工 223.26 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 700-3 幢 00119012 号

04007089 号

136 河柴重工 涧西区中州西路 1,929.55 工业用房 洛房权证市字第 洛市国用 授权经营 无 ——

219

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

173 号 36-1 幢 00119013 号 （2011）第

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

137 河柴重工 864.96 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 36-2 幢 00119014 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

138 河柴重工 632.39 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 700-2 幢 00119015 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

139 河柴重工 7,275.38 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 500-2 幢 00119016 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

140 河柴重工 701.18 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 76 幢 00119017 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

141 河柴重工 1,776.44 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 35-2 幢 00119018 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

142 河柴重工 16,694.41 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 300-1 幢 00119019 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

143 河柴重工 2,940.78 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 22 幢 00119022 号

04007089 号

220

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

144 河柴重工 832.88 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 36-4 幢 00119023 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

145 河柴重工 5,872.01 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 700-1 幢 00119024 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

146 河柴重工 941.07 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 27 幢 00119025 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

147 河柴重工 1,479.08 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 200-2 幢 00119026 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

148 河柴重工 2,031.76 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 71-2 幢 00119027 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

149 河柴重工 2,714.65 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 71-1 幢 00119028 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

150 河柴重工 28,483.05 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 100 幢 00119029 号

04007089 号

涧西区中州西路 洛房权证市字第 洛市国用

151 河柴重工 22,616.33 厂房 授权经营 无 ——

173 号 100-1 幢 00386061 号 （2011）第

221

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

152 河柴重工 2,832.29 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 84-1 幢 00119398 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

153 河柴重工 252.04 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 56-2 幢 00119415 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

154 河柴重工 231.51 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 45 幢 00119416 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

155 河柴重工 1,275.39 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 75 幢 00119419 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

156 河柴重工 1,527.50 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 700-4 幢 00119420 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

157 河柴重工 728.68 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 35-1 幢 00120768 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

158 河柴重工 95.17 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 28-1 幢 00120769 号

04007089 号

159 河柴重工 涧西区中州西路 981.82 非住宅 洛房权证市字第 洛市国用 授权经营 无 ——

222

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

173 号 36-3 幢 00120805 号 （2011）第

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

160 河柴重工 1,232.30 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 400-1 幢 00121182 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

161 河柴重工 1,696.82 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 28 幢 00121183 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

162 河柴重工 12,212.02 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 500-1 幢 00121435 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

163 河柴重工 13,822.23 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 200-1 幢 00121436 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

164 河柴重工 1,948.32 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 300-5 幢 00121437 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

165 河柴重工 1,055.54 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 300-3 幢 00121438 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

166 河柴重工 2,134.52 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 200-3 幢 00121439 号

04007089 号

223

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

167 河柴重工 1,116.31 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 700-5 幢 00121440 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

168 河柴重工 1,520.01 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 400-2 幢 00121441 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

169 河柴重工 397.29 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 300-4 幢 00121442 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

170 河柴重工 1,069.73 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 84-2 幢 00121443 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

171 河柴重工 3,235.46 非住宅 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 2 幢 00121446 号

04007089 号

洛市国用

涧西区中州西路 洛房权证市字第

172 河柴重工 16,745.87 工业用房 （2011）第 授权经营 无 ——

173 号 600 幢 00122044 号

04007089 号

武昌区巡司河商 武昌国用（商

武房权证昌字第

173 河柴重工 住区汇文新都 C 区 118.60 住宅 2012）第 9395 出让 无 ——

2012010643 号

6 栋 1 单元 4 层 号

烟台市芝罘区辛 烟房权证芝字第 烟国用

174 河柴重工 153.69 住宅 出让 无 ——

庄街 1 号 2 单元内 276112 号 （2011）第

224

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

6号 15160 号

粤房地权证

广州市海珠区同

粤房地权证穗字第 穗字第

175 河柴重工 福中路 470 号 603 131.63 住宅 出让 无 ——

08500595787 号 08500595787

房

号

火炬能源

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

176 火炬能源 151.26 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306805

C02649 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

177 火炬能源 20.92 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306807

C02649 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

178 火炬能源 26.35 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306803

C02649 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

179 火炬能源 21.02 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306808 C02649 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

180 火炬能源 101.06 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306806

C02649 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

181 火炬能源 66.98 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306804 C02649 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

182 火炬能源 654.12 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306939

A11287 号

225

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

183 火炬能源 34.89 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306951

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

184 火炬能源 380.39 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306941

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

185 火炬能源 145.27 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306942

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

186 火炬能源 265.67 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306972

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

187 火炬能源 41.99 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306949

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

188 火炬能源 41.73 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306947 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

189 火炬能源 1,669.06 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306974

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

190 火炬能源 35.31 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306976

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

191 火炬能源 25.50 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306984

A11287 号

226

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

192 火炬能源 154.25 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306988

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

193 火炬能源 17.52 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306975

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

194 火炬能源 52.71 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306969

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

195 火炬能源 26.66 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306982

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

196 火炬能源 82.99 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306983

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

197 火炬能源 125.24 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306985 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

198 火炬能源 627.12 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306932

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

199 火炬能源 679.80 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306936

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

200 火炬能源 452.04 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306937

A11287 号

227

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

201 火炬能源 544.91 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306946

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

202 火炬能源 2,129.46 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306935

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

203 火炬能源 99.00 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306938

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

204 火炬能源 168.41 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306991

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

205 火炬能源 54.72 其他 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306990

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

206 火炬能源 351.67 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306927 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

207 火炬能源 588.44 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306928

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

208 火炬能源 153.20 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306940

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

209 火炬能源 895.91 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306956

A11287 号

228

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

210 火炬能源 47.48 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306930

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

211 火炬能源 16.72 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306986

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

212 火炬能源 222.08 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306931

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

213 火炬能源 101.69 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306981

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

214 火炬能源 44.93 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306952

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

215 火炬能源 1,547.51 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306945 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

216 火炬能源 22.12 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306950

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

217 火炬能源 44.25 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306977

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

218 火炬能源 373.50 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306948

A11287 号

229

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

219 火炬能源 267.09 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306960

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

220 火炬能源 89.87 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306968

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

221 火炬能源 654.66 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306970

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

222 火炬能源 24.00 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306967

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

223 火炬能源 2,908.37 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306955

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

224 火炬能源 725.76 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306966 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

225 火炬能源 438.33 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306971

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

226 火炬能源 384.36 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306954

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

227 火炬能源 220.20 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306958

A11287 号

230

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

228 火炬能源 349.72 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306959

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

229 火炬能源 329.04 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306965

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

230 火炬能源 1,888.23 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306943

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

231 火炬能源 113.53 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306963

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

232 火炬能源 142.15 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306964

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

233 火炬能源 182.16 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306962 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

234 火炬能源 1,480.12 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306953

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

235 火炬能源 2,625.87 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306957

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

236 火炬能源 13.21 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306961

A11287 号

231

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

237 火炬能源 56.28 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306978

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

238 火炬能源 297.48 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306979

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

239 火炬能源 158.70 工业 （2015）第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306980

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

240 火炬能源 1,559.93 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1306934

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

241 火炬能源 569.10 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308172

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

242 火炬能源 765.95 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308171 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

243 火炬能源 735.42 工业 （2015）第 国有出让 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308159

A1286 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

244 火炬能源 172.16 工业 （2015）第 国有出让 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308157

A11286 号

淄博市房权证张店 淄国用

张店区南定镇南

245 火炬能源 673.38 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308167 A11287

232

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

246 火炬能源 217.60 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308179

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

247 火炬能源 3,096.22 办公 （2015）第 国有出让 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308158

A11286 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

248 火炬能源 6,899.90 办公 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308178

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

249 火炬能源 452.82 仓储 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308177

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

250 火炬能源 14,697.67 工业 （2015）字第 国有出让 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308162

A11286 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

251 火炬能源 1,887.90 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308175 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

252 火炬能源 5,459.55 工业 （2015）字第 国有出让 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308161

A11286 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

253 火炬能源 6,766.20 仓储 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308188

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

254 火炬能源 559.98 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308185

A11287 号

233

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

255 火炬能源 1,113.25 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308184

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

256 火炬能源 2,131.06 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308176

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

257 火炬能源 740.89 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308181

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

258 火炬能源 276.35 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308182

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

259 火炬能源 3,313.35 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308166

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

260 火炬能源 6,686.32 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308173 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

261 火炬能源 395.20 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308174

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

262 火炬能源 1,207.01 仓储 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308187

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

263 火炬能源 2,481.66 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308186

A11287 号

234

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

264 火炬能源 2,671.38 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308164

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

265 火炬能源 3,503.06 工业 （2015）字第 国有出让 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308160

A11286 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

266 火炬能源 550.50 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308170

A11287 号

8168-淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

267 火炬能源 3,055.50 仓储 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308168

A11287 号

8168-淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

268 火炬能源 404.25 仓储 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308169

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

269 火炬能源 1,672.59 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308183 A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

270 火炬能源 4,648.74 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308163

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

271 火炬能源 1,146.81 仓储 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308180

A11287 号

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

272 火炬能源 4,416.30 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308165

A11287 号

235

序 建筑面积 国有土地使 土地使用 是否设置抵押

证载权利人 坐落 证载用途 房屋所有权证号 备注

号 （㎡） 用证号 权类型 等他项权利

淄国用

张店区南定镇南 淄博市房权证张店

273 火炬能源 4,553.95 工业 （2015）字第 授权经营 无 ——

罗路 19 号 区字第 01-1308189

A11287 号

合计 859,272.50 ——

（二）正在办理房屋所有权证的房屋

序

实际使用人 坐落 建筑面积（㎡） 用途 土地使用证编号 土地使用权类型

号

广瀚动力

四环支路及未出让地块以东、滇池

1 广瀚动力 路及未出让地块以南、昆仑路以 22,370.12 科研 哈国用（2013）第 09008288 号 出让

西、洪湖路以北地段

2 三元燃机 新泰工业配套区 A-53-6 号地块 5,391.68 厂房 锡新国用（2004）第 501 号 出让

3 三元燃机 新泰工业配套区 A-53-6 号地块 1,203.25 办公楼 锡新国用（2004）第 501 号 出让

海王核能

4 海王核能 武汉市江夏区 6,447.88 2 号车间 夏国用（2012）第 362 号 出让

武汉船机

陆上试验检测中

5 武汉船机 武汉市青山区武东街 1,210.96 青国用（2011）第 037 号 授权经营

心

6 武汉船机 武汉市青山区武东街 1,475.49 档案大楼改扩建 青国用（2011）第 037 号 授权经营

7 武汉船机 武汉市青山区武东街 2,500.00 检测及试验中心 青国用（2011）第 037 号 授权经营

宜昌船柴

8 宜昌船柴 宜昌市西陵区 50.00 变频机组房 宜市国用（2008）第 060202002-8 号 授权经营

236

序

实际使用人 坐落 建筑面积（㎡） 用途 土地使用证编号 土地使用权类型

号

9 宜昌船柴 宜昌市西陵区 1,100.00 铸造车间堆料棚 宜市国用（2008）第 060202002-8 号 授权经营

10 宜昌船柴 宜昌市西陵区 1,500.00 铸钢车间 宜市国用（2008）第 060202002-8 号 授权经营

11 宜昌船柴 宜昌市西陵区 1,046.00 35KV 变电站 宜市国用（2008）第 060202002-8 号 授权经营

12 宜昌船柴 宜昌市西陵区 2,000.00 KYT 扩建 宜市国用（2008）第 060202002-8 号 授权经营

13 宜昌船柴 宜昌市西陵区 242.00 二号空压站 宜市国用（2008）第 060202002-8 号 授权经营

14 宜昌船柴 宜昌市西陵区 2,475.00 办公楼扩建 宜市国用（2008）第 060202002-6 号 授权经营

重件码头区动力

15 宜昌船柴 宜昌市西陵区 80.60 宜市国用（2008）第 060202002-8 号 授权经营

设施-变电所

河柴重工

16 河柴重工 洛阳市涧西区中州西路 173 号 7,535.00 1#新办公楼 洛市国用（2011）第 04007089 号 授权经营

合计 56,627.98 ——

237

附件三：标的公司及其全资、控股子公司租赁使用房屋一览表

序 房屋所有 房屋坐落位 租赁面积 租赁

承租方 出租方 房屋所有权证号 租赁期限 租金 备注

号 权人 置 （㎡） 用途

广瀚动力

江苏省无锡 2015.06.30

正在办理房

1 广瀚动力 七〇三所 七〇三所 市滨湖区钱 3,500.00 —— 办公 至 3,185 元/月

产证

胡路 108 号 2024.06.29

哈尔滨市道 2015.06.30

正在办理房

2 广瀚动力 七〇三所 七〇三所 里区洪湖路 5,500.00 —— 科研 至 216,666.7 元/月

产证

35 号 2024.06.29

上海推进

2015.06.30

衡山路 10 号 沪房地徐字（2014） 该项房产位

3 上海推进 七〇四所 七〇四所 2,300.00 设计 至 10 元/平方米/天

一号楼 第 010244 号 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

衡山路 10 号 沪房地徐字（2014） 该项房产位

4 上海推进 七〇四所 七〇四所 305.00 设计 至 10 元/平方米/天

欧登楼 第 010244 号 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

衡山路 10 号 沪房地徐字（2014） 该项房产位

5 上海推进 七〇四所 七〇四所 5,560.00 设计 至 10 元/平方米/天

研发大楼 第 010244 号 于划拨地上

2024.06.29

6 上海推进 七〇四所 七〇四所 新蟠路 160 号 1,410.00 沪房地松字（2014） 设计 2015.06.30 3.9 元/平方米/天 该项房产位

238

序 房屋所有 房屋坐落位 租赁面积 租赁

承租方 出租方 房屋所有权证号 租赁期限 租金 备注

号 权人 置 （㎡） 用途

高新试验楼 第 031176 号 试验 至 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

西畴路 355 号 沪房地闵字（2014） 设计 该项房产位

7 上海推进 七〇四所 七〇四所 5,500.00 至 3.9 元/平方米/天

供电楼 第 041429 号 试验 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

西畴路 355 号 沪房地闵字（2014） 设计 该项房产位

8 上海推进 七〇四所 七〇四所 1,800.00 至 3.9 元/平方米/天

特辅机楼 第 041429 号 试验 于划拨地上

2024.06.29

齐耀重工

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

9 齐耀重工 七一一所 七一一所 602.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 12,246.3 元/月

1 号 11 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

10 齐耀重工 七一一所 七一一所 255.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 5,187.4 元/月

1 号 12 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

11 齐耀重工 七一一所 七一一所 327.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 7,567.5 元/月

1 号 13 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

12 齐耀重工 七一一所 七一一所 214.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 4,353.3 元/月

1 号 14-2 号楼 于划拨地上

2024.06.29

13 齐耀重工 七一一所 七一一所 共青路 357 弄 189.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 2015.06.30 3,844.8 元/月 该项房产位

239

序 房屋所有 房屋坐落位 租赁面积 租赁

承租方 出租方 房屋所有权证号 租赁期限 租金 备注

号 权人 置 （㎡） 用途

1 号 15 号楼 至 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

14 齐耀重工 七一一所 七一一所 66.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 1,174.8 元/月

1 号 18 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

15 齐耀重工 七一一所 七一一所 263.00 沪房杨字第 34912 号 办公 至 4,681.4 元/月

1 号 19 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

16 齐耀重工 七一一所 七一一所 469.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 9,540.7 元/月

1 号 20 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

17 齐耀重工 七一一所 七一一所 294.30 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 5,987.3 元/月

1 号 21 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

18 齐耀重工 七一一所 七一一所 1,125.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 至 22,885.5 元/月

1 号 22 号楼 于划拨地上

2024.06.29

2015.06.30

共青路 357 弄 该项房产位

19 齐耀重工 七一一所 七一一所 149.00 沪房杨字第 34912 号 办公 至 2,652.2 元/月

1 号 23 号楼 于划拨地上

2024.06.29

共青路 357 弄 2015.06.30 该项房产位

20 齐耀重工 七一一所 七一一所 407.00 沪房杨字第 34912 号 厂房 8,279.5 元/月

1 号 24 号楼 至 于划拨地上

240

序 房屋所有 房屋坐落位 租赁面积 租赁

承租方 出租方 房屋所有权证号 租赁期限 租金 备注

号 权人 置 （㎡） 用途

2024.06.29