吉祥航空：首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型 人民币普通股(A 股)

不 超 过 6,800 万 股 , 约 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为

11.97%。根据询价结果,最终发行数量以中国证监会核准的发行股数

发行数量为准。本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及

公司股东公开发售股份。

每股面值 1元

每股发行价格 11.18 元

预计发行日期 2015 年 5 月 19 日

拟上市证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 不超过 56,800 万股

本公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司承诺:自吉

祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将

不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前

已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份;公

司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复

权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末

本次发行前股东所 收盘价低于发行价,所持有的公司公开发行股份前已发行的

持股份的流通限 股份的锁定期限将自动延长六个月。

制、股东对所持股 本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承

份自愿锁定的承诺 诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36

个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开

发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上

述股份。

本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)、大

众交通(集团)股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺:

自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月

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招股说明书

内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行

股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股

份。

本公司实际控制人王均金先生承诺:自吉祥航空股票在

上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委

托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的

股份,也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。

保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2015 年 5 月 15 日

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招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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招股说明书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:一、股份流通限制及自愿锁定的承诺

本公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)、大众交通(集团)股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司实际控制人王均金先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。

二、控股股东关于公开发售股份的承诺

控股股东上海均瑶(集团)有限公司承诺,若本承诺人出现拟公开发售股份情况的,本承诺人转让股份的数量将不超过 4,000 万股;本承诺人确保在本承诺人公开发售股份后,发行人的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更,本承诺人用以公开发售的股份,权属清晰,不存在法律纠纷或质

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招股说明书押、冻结等依法不得转让的情况;本承诺人公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。三、持股 5%以上股东的持股及减持意向

股东上海均瑶(集团)有限公司承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%,且减持价格不低于发行价;第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%,且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归公司所有。

股东王均豪承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%,且减持价格不低于发行价;第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%,且减持价格不低于发行价。

股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股份的 70%,且减持价格不低于发行价;第二年减持剩余的全部股份,且减持价格不低于发行价。

所有持股 5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持公司股份前,应于减持前 3 个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;若未履行公告程序,该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于 5%以下时除外。

如果未履行上述减持意向,所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。四、稳定股价预案的承诺

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产之情形,公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案,回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润;公司控股

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招股说明书股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内,共同通过上交所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

如未履行上述增持措施,公司控股股东将不得领取当年分红,公司董事(独立董事除外)和高级管理人员将不得领取当年薪酬。

公司承诺,对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施

(一)公司承诺

招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内,本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股,且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。

投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本公司将依法赔偿投资者损失。

(二)控股股东均瑶集团承诺

招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内,本承诺人将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份,且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。

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招股说明书

若本承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份,自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。

招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内,公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股,且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序,本承诺人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至公司回购股份的相关承诺履行完毕期间,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。

投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。

若本承诺人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红;若公司未依法予以赔偿,本承诺人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。

(三)实际控制人承诺

投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。

若本承诺人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取上述期间内的薪酬或津贴,并不得领取在上述期间所获得的公司分红;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

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招股说明书

若公司未依法予以赔偿,本承诺人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。

(四)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本人将不得在发行人领取薪酬。

(五)中介机构承诺

因相关中介机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,对应中介机构将依法赔偿投资者损失,但能证明没有过错的除外。六、避免同业竞争的承诺

公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺,目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

对于承诺人直接和间接控股的其他企业,承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务,保证该等企业不与公司进行同业竞争。如果承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,承诺人同意通过合法有效方式,将与该等业务相关的股权或资产,纳入公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形;公司并有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份,承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。

承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞

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招股说明书争或潜在同业竞争的,将立即通知公司,承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与公司形成同业竞争的情况。

承诺人承诺,若因违反承诺函的上述任何条款,而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。七、减少关联交易的承诺

公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺,按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与吉祥航空之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间,承诺人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。

承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位,损害吉祥航空及其他股东的合法利益。

承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。八、发行人对履行承诺所做的承诺

公司承诺,将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

如公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履

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招股说明书行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、尽快研究减少投资者利益损失的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益;

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。九、滚存利润分配安排

经公司于 2011 年 12 月 2 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过,公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

经公司于 2015 年 2 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过,公司以2014 年 12 月 31 日总股本 5 亿股为基准,向全体股东按照持股比例每 10 股派发现金红利 1.20 元,共计 0.60 亿元。十、上市后分红回报规划

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下:

(1)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,将实行持续、稳定的股利分配政策,同时努力积极的履行现金分红的政策,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

(2)利润分配形式:公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利;

(3)现金、股票分红具体条件和比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同

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招股说明书时,可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ,且超过 5,000 万元;

2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利:

1)公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

2)如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以采取股票股利方式进行利润分配

(4)利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红;

(5)公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。未分配利润有利于增强公司资本实力,进而推动各项业务快速稳健发展,有助于扩大航线网络和运输规模,不断提高公司总体经济效益。主要使用方向如下:

1)弥补以前年度亏损;

2)补充公司资金,拓展相关业务;满足公司航线网络扩展、机队规模扩大、服务品质提升对资金的需求;提升公司整体抗风险能力、减低财务风险;加强航空服务体系及人才保障体系建设,提升可持续发展能力。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

(6)利润分配政策的决策程序:董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

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招股说明书

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

(7)现金分红方案的决策程序:董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜,董事会提交股东大会的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(8)利润分配政策的调整:

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通

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招股说明书过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

(9)利润分配政策的披露:

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2)分红标准和比例是否明确和清晰;

3)相关的决策程序和机制是否完备;

4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

(10)股利分配方案的实施时间:公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(11)未来三年股利分配计划:未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。

关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容,请详见本招股

说明书“第十四节 股利分配政策”。十一、对外担保事项

2013 年 1 月,公司向中兴旭航以融资租赁方式租入一架空客 A320-214 飞

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招股说明书机(序列号为 5226,国籍和登记标志为 B-6965)。融资租赁出租方中兴旭航以该架飞机办理抵押借款并向空客公司支付购机款项;公司作为该架飞机的实际使用方,为中兴旭航该架飞机抵押贷款提供 39,328,747.20 美元的连带责任担保,并质押了 1,365.00 万元的保证金。上述对外担保事项已经公司第一届董事会第十一次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过。

在飞机购买的银行借款融资中,借款方根据银行要求提供飞机抵押或/及担保授信;此次公司 B-6965 飞机采用融资租赁方式引进,根据银行要求,由融资租赁出租方中兴旭航向银行提供飞机抵押,公司向银行提供连带责任担保;由于公司为此架飞机的中兴旭航银行借款提供担保,公司本架飞机的融资租赁成本得到有效降低,由此降低融资租赁利率约 15%。

截至本招股说明书签署日,本公司不存在其他对外担保的情况。十二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“第四节 风险因素”中的下列风险:

(一)航空安全风险

因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全,各航空公司都以航空安全为首要关注点,安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞,航空公司在面临严重资产损失的同时,亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识,也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。

本公司自成立伊始,始终坚持执行严格且细致的安全管理手册,并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系(SMS),由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控,并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级,同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准,本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施,但未来公司仍将面临安全营运风险。

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招股说明书

(二)航空业政策变化风险

随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展,近年来我国航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时,受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中,任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化,都将对公司未来业务的发展产生影响。

如国家发改委、民航局于 2009 年 11 月 11 日发布的《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》(发改价格[2009]2879 号),打破 2005 年以来由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法,改为由航空公司在机制范围内自主确定是否收取燃油附加以及具体收取标准。该项政策的推行有利于航空公司自主调节由航油价格波动带来的业绩影响。未来若该等政策发生变化,公司的运营将面临不确定性。

(三)宏观经济波动风险

航空业的发展与宏观经济高度相关,全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。

2004 年-2013 年全球航空客、货运输量趋势数据来源:IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013

由上图可见,随着全球经济快速发展,近年来全球航空运输业亦呈现整体持续增长的态势。但 2008 年及 2009 年受全球金融危机影响,航空运输业的客货运输量出现负增长;随着 2010 年全球经济的逐步回暖,航空运输业总体亦基本

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招股说明书恢复增长态势。

对于我国航空运输业的发展而言,诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化,会直接或间接影响我国航空业的市场需求,进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。

对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

(四)航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化,进而影响航空公司业绩。

近年来新加坡航空煤油现价变化情况(美元/桶)数据来源:新加坡普式(PLATTS)公开市场

虽然发行人对航油消耗量的测量、使用合理规范,能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动,但2012年至2014年,随着航油价格的持续波动,发行人航空燃油年采购金额占主营业务成本的比例分别为51.51%、49.79%和49.50%,亦呈现出波动态势,对公司经营业绩造成一定压力。

目前燃油附加费与油价已形成联动机制,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响,但若未来航油价格持续上涨或国际油价大幅波动,仍将会对公司经营业绩造成不利影响。

(五)机票价格竞争风险

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招股说明书

我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松,目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则,同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。

本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户,此类客户群除价格这一考量因素之外,对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求;公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,降低机票价格竞争对公司的影响。

但随着未来行业管制的进一步放开,若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演,则将会对公司盈利水平造成不利影响。

(六)募投项目经济效益预测差异风险

本公司拟将本次发行所募集资金用于引进 7 架 A320 系列飞机及 2 台备用发动机项目,对此本公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性;(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性;(4)国家相关行业及产业政策具有不确定性;以及其它不可抗力的因素,募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

本公司董事会提请投资者注意:该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行决策时应谨慎使用。

(七)业务扩张导致的经营管理风险

公司于报告期内保持良性发展,随着业务规模的不断扩张,公司整体经营管理能力也在相应加强。同时,公司目前已设立九元航空有限公司,该子公司旨在发展低成本航空业务,系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展,其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上,扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间,但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。

1-1-17

招股说明书

未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形,将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势,未来经营运作必然会积累风险,给盈利能力和发展前景带来不利影响。

(八)专业人员资源匹配风险

在良好的经济环境和政策背景支持下,国内航空业市场需求迅速增长,同时拉动国内航空业运力投放的增加,亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配,特别需要储备充足的航空运输专业人才,否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。

公司目前运行平稳,运力逐年提升,并拟投资新设九元航空有限公司,进一步拓展及延伸业务层次,对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求,存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险,如果出现此等情况,将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

(九)经营业绩波动风险

2013 年,公司经营业绩较 2012 年提高,主要是因为公司机队规模扩大、运力提升、航油采购价格下降综合导致毛利润上升,同时结合期间费用的下降使得营业利润、利润总额和净利润较 2012 年度大幅上升。

2014 年国内外宏观经济形势纷繁复杂,特别是 1 月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱,一改单边上涨态势,汇率波动风险加剧;同时,低成本航空子公司九元航空有限公司于 2014 年 12 月开航,因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测;此外,存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响,都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。十三、公司审计截止日后的主要经营状况

本公司财务信息审计截止日为 2014 年 12 月 31 日,会计师就财务报告审计

1-1-18

招股说明书截止日后的 2015 年 1-3 月的财务报表出具了《审阅报告》(信会师报字[2015]第 113415 号)。

截至 2015 年 3 月 31 日,发行人资产总额 89.14 亿元,归属于母公司所有者权益 22.12 亿元。2015 年 1-3 月,发行人实现营业收入 19.57 亿元、较上年同期增长 17.57%,归属于母公司所有者的净利润 2.67 亿元、较上年同期增长163.33%,主要系由于运力上升、航油成本下降综合所致。公司经营状况良好,在经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面未发生重大不利变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司 2015 年 1 至 3 月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司2015 年 1 至 3 月财务报表,保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

1-1-19

招股说明书

目 录发行概况 ............................................................................................................ 1发行人声明 ......................................................................................................... 3重大事项提示 ..................................................................................................... 4

一、股份流通限制及自愿锁定的承诺 ......................................................... 4

二、控股股东关于公开发售股份的承诺 ...................................................... 4

三、持股 5%以上股东的持股及减持意向 ................................................... 5

四、稳定股价预案的承诺 ........................................................................... 5

五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施 .......................................................................................... 6

六、避免同业竞争的承诺 ........................................................................... 8

七、减少关联交易的承诺 ........................................................................... 9

八、发行人对履行承诺所做的承诺 ............................................................. 9

九、滚存利润分配安排 ............................................................................. 10

十、上市后分红回报规划 ......................................................................... 10

十一、对外担保事项 ................................................................................ 13

十二、审计截止日后的主要经营状况 ........................... 错误!未定义书签。

十三、特别风险提示 ................................................................................ 14

目 录 .............................................................................................................. 20

第一节 释义 ................................................................................................... 26

一、常用词语释义 .................................................................................... 26

二、专用技术词语释义 ............................................................................. 28

第二节 概览 ................................................................................................... 31

一、发行人简介 ........................................................................................ 31

二、控股股东及实际控制人情况简介 ....................................................... 32

三、发行人主要财务数据和指标............................................................... 32

四、本次发行基本情况 ............................................................................. 34

五、募集资金用途 .................................................................................... 34

1-1-20

招股说明书

第三节 本次发行概况 ..................................................................................... 35

一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 35

二、本次发行的相关当事人 ...................................................................... 36

三、发行人与中介机构的权益关系 ........................................................... 38

四、预计本次发行工作时间表 .................................................................. 38

第四节 风险因素 ............................................................................................ 40

一、政策风险 ........................................................................................... 40

二、市场风险 ........................................................................................... 41

三、经营与管理风险 ................................................................................ 43

四、财务风险 ........................................................................................... 46

五、其他风险 ........................................................................................... 47

第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 50

一、基本情况 ........................................................................................... 50

二、发行人改制设立情况 ......................................................................... 50

三、发行人股本变化情况 ......................................................................... 54

四、发行人重大资产重组情况 .................................................................. 63

五、发行人设立以来历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 ......... 63

六、发行人的组织结构 ............................................................................. 67

七、发行人的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况 ....................... 71

八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ..................................................................................................................... 75

九、发行人股本情况 ................................................................................ 94

十、本公司的内部职工股情况 .................................................................. 97

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............ 97

十二、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................... 97

十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ........................................................................ 100

第六节 业务与技术 ...................................................................................... 102

1-1-21

招股说明书

一、公司主营业务、主要服务及变化情况 .............................................. 102

二、公司所处行业基本情况 .................................................................... 103

三、公司在行业中的竞争地位 ................................................................ 134

四、公司的主营业务情况 ....................................................................... 146

五、设立九元航空有限公司、开拓廉价航空市场 ................................... 176

六、公司主要固定资产、无形资产情况 .................................................. 176

七、特许经营及经营许可情况 ................................................................ 193

八、境外经营情况 .................................................................................. 197

九、公司的产品质量控制情况 ................................................................ 198

十、公司的安全管理情况 ....................................................................... 199

十一、本公司获得的荣誉和奖项............................................................. 201

第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 203

一、同业竞争 ......................................................................................... 203

二、关联交易 ......................................................................................... 207

三、规范关联交易的制度安排 ................................................................ 241

四、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见 ..................... 242

五、减少关联交易的措施 ....................................................................... 242

第八节 董事、监事、高级管理人员 ............................................................. 244

一、董事、监事、高级管理人员任职情况 .............................................. 244

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况 .......... 251

三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 ................................ 252

四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况........................................... 253

五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况........................................... 254

六、董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系 ................................ 255

七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ................................................................................................................... 255

八、董事、监事和高级管理人员的任职资格........................................... 256

九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 ................................ 256

1-1-22

招股说明书

第九节 公司治理 .......................................................................................... 260

一、本公司法人治理情况 ....................................................................... 260

二、股东大会制度的建立健全及运行情况 .............................................. 261

三、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 268

四、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 273

五、独立董事制度的建立健全及运行情况 .............................................. 275

六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................... 278

七、董事会专门委员会的设置及运行情况 .............................................. 280

八、本公司遵守法律法规的情况............................................................. 284

九、控股股东资金占用及关联担保情况 .................................................. 285

十、发行人内部控制制度的情况............................................................. 285

第十节 财务会计信息 ................................................................................... 287

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ............................ 287

二、财务会计报表 .................................................................................. 288

三、合并财务报表范围 ........................................................................... 297

四、主要会计政策及会计估计 ................................................................ 300

五、税项 ................................................................................................ 318

六、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正 ..................... 319

七、财务报表分部信息 ........................................................................... 320

八、非经常性损益 .................................................................................. 321

九、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况 ..................... 321

十、最近一期末无形资产 ....................................................................... 322

十一、最近一期末主要债项 .................................................................... 323

十二、所有者权益变动情况 .................................................................... 327

十三、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ... 329

十四、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项 ......................... 330

十五、主要财务指标 .............................................................................. 334

十六、历次验资和资产评估情况............................................................. 336

第十一节 管理层讨论分析 ............................................................................ 339

1-1-23

招股说明书

一、财务状况分析 .................................................................................. 339

二、盈利能力分析 .................................................................................. 372

四、本公司资本支出分析 ....................................................................... 408

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析 ......................... 409

六、重大担保、诉讼等或有事项............................................................. 412

七、公司审计截止日后的主要经营状况 .................................................. 412

八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................... 413

九、公司未来分红回报规划 .................................................................... 415

第十二节 业务发展目标 ............................................................................... 423

一、公司的发展战略和目标 .................................................................... 423

二、具体发展计划 .................................................................................. 424

三、拟定上述计划所依据的假设条件 ..................................................... 429

四、实现上述计划面临的主要困难 ......................................................... 429

五、保障业务发展目标实现的措施 ......................................................... 429

六、上述业务发展计划与现有业务的关系 .............................................. 430

七、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ................................ 430

第十三节 募集资金运用 ............................................................................... 432

一、本次发行募集资金规模及投向 ......................................................... 432

二、募集资金项目基本情况 .................................................................... 433

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ................................... 438

第十四节 股利分配政策 ............................................................................... 440

一、股利分配政策 .................................................................................. 440

二、公司最近三年股利分配情况............................................................. 440

三、发行后的股利分配政策 .................................................................... 441

四、本次发行完成前滚存未分配利润的分配安排及已履行的决策程序 ... 449

第十五节 其他重要事项 ............................................................................... 450

一、信息披露与投资者服务 .................................................................... 450

二、重大合同 ......................................................................................... 451

1-1-24

招股说明书

三、对外担保事项 .................................................................................. 462

四、重大诉讼、仲裁事项 ....................................................................... 463

五、发行人股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................................. 464

六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................................................................................................... 465

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................... 466

第十七节 备查文件 ...................................................................................... 474

1-1-25

招股说明书

第一节 释义

在本招股书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语释义

上海吉祥航空股份有限公司,在用以描述业务与资产情况时,

发行人、吉祥航空 指

根据文意亦指发行人及其控股子公司

吉祥有限 指 上海吉祥航空有限公司,发行人改制前身

公司、本公司 指 吉祥航空,包括前身吉祥有限

吉宁文化 指 上海吉宁文化传媒有限公司,发行人全资子公司

上海吉祥航空服务有限公司,发行人全资子公司,原名上海

吉祥航服 指

吉祥航空飞行培训有限公司

君瑞宾馆 指 上海君瑞宾馆有限公司,发行人全资子公司

均瑶旅行社 指 上海均瑶国际航空旅行社有限公司,发行人全资子公司

九元航空 指 九元航空有限公司,发行人控股子公司

东部快线 指 东部快线航空有限公司,吉祥有限曾用名

控股股东、均瑶集团 指 上海均瑶(集团)有限公司

均瑶投资 指 上海均瑶航空投资有限公司

大众交通 指 大众交通(集团)股份有限公司

发起人股东、发起人 指 均瑶集团、均瑶投资、大众交通及王均豪先生

磐石宝骐 指 上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)

容银投资 指 上海容银投资有限公司

报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年

本次发行、首次公开发 吉祥航空首次向境内社会公众投资者公开发行不超过 6,800

指

行 万股 A 股股票并在上海证券交易所上市的行为

温州均瑶 指 温州均瑶集团有限公司

均瑶广场 指 上海均瑶国际广场有限公司

均瑶航服 指 均瑶集团航空服务有限公司

均瑶物流 指 上海均瑶物流有限公司

空客公司 指 Airbus Industrie,空中客车工业公司

1-1-26

招股说明书

中航油 指 中国航空油料有限责任公司

中航材 指 中国航空器材进出口有限责任公司

新科宇航 指 新科宇航器材供应私人有限公司

中兴旭航 指 中兴旭航飞机租赁(上海)有限公司

中国航空集团公司,其下属具体从事航空运输业务的主体主

中航集团 指

要为中国国际航空股份有限公司(以下简称“中国国航、国航”)

中国东方航空集团公司,其下属具体从事航空运输业务的主

东航集团 指 体主要为中国东方航空股份有限公司(以下简称“东方航空、

东航”)

中国南方航空集团公司,其下属具体从事航空运输业务的主

南航集团 指 体主要为中国南方航空股份有限公司(以下简称“南方航空、

南航”)

海南航空、海航 指 海南航空股份有限公司

厦门航空 指 厦门航空有限公司

深圳航空 指 深圳航空有限责任公司

春秋航空 指 春秋航空股份有限公司

国货航 指 中国国际货运航空有限公司

澳门航空 指 澳门航空股份有限公司

昆明航空 指 昆明航空有限公司

民航局、CAAC 指 中国民用航空局

民航华东局 指 中国民用航空华东地区管理局

中国民航信息集团公司,主要是向航空公司、机场、机票销

售代理、旅游企业及民航相关机构和国际组织提供航空客运

中航信 指 业务处理、航空旅游电子分销、机场旅客处理、航空货运数

据处理、互联网旅游平台等服务,是目前国内航空旅游行业

主要的信息技术及商务服务提供商

GE Capital Aviation Service , 原 名 GE COMMERCIAL

GECAS 指 AVIATION SERVICES LIMITED,全球领先的商业航空租赁

和融资公司

AerDragon Aviation Partners Limited,奇龙航空租赁有限公

AerDragon 指 司(Dragon Aviation Leasing Company Limited,中国航空

器材集团公司持股 50%)设于爱尔兰的飞机租赁公司

CIT AEROSPACE INTERNATIONAL,全球知名飞机融资租

CIT 指

赁公司之一

中航租赁 指 中航国际租赁有限公司

AWAS 2 IRELAND 指 AWAS 2 IRELAND LIMITED

中航蓝泰 指 中航蓝泰租赁(天津)有限公司

国银新天租赁 指 国银新天飞机租赁(上海)有限公司

1-1-27

招股说明书

中兴旭航租赁 指 中兴旭航飞机租赁(上海)有限公司

Transportation Transportation Partners Pte Ltd,印度尼西亚狮子航空设于

指

Partners 新加坡的航空租赁公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日生效的《中

《公司法》 指

华人民共和国公司法》

2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生效的《中

《证券法》 指

华人民共和国证券法》中国企业会计准则、企

指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》业会计准则国泰君安、保荐人、主

指 国泰君安证券股份有限公司承销商

国浩、发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所

立信会计师事务所(特殊普通合伙),原名立信会计师事务所

立信 指

有限公司

银信资产评估有限公司,原名上海银信资产评估有限公司、

银信评估 指

上海银信汇业资产评估有限公司

元 指 如无特别说明,均指人民币元二、专用技术词语释义

出租人根据承租人对出卖人(供货商)的选择,向出卖人

融资租赁 指 购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金,承租

期满,货物所有权归属于承租人的交易

融资租赁以外的租赁,租入资产不反映在报表中,租赁费

经营租赁 指

列入公司运输成本

每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离

运输总周转量 指

乘积之和(每位成年旅客的重量按 90 公斤计算)

旅客周转量、收入客公里 指 每一航段旅客运输量(人)与该航段距离的乘积之和

货邮周转量、货运吨公里 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和

最大业载与航距的乘积,其中,最大业载指飞机最大能装

可用吨公里 指

载的运量

1-1-28

招股说明书

可用座公里 指 可出售的最大座位数与航距的乘积

连接首都北京和各省省会、直辖市、自治区首府的航线,

干线 指 连接两个或两个以上的省会、直辖市、自治区首府,或跨

省、自治区所属主要城市之间的航线

支线 指 一个省或自治区之内的各城市之间的航线

根据适航性资料,在航空器或者航空器部件使用达到一定

时限时进行的检查和修理。定期检修适用于机体和动力装

定检 指 置项目,不包括翻修。飞机机体的定期维修一般应完成计

划常规类检修,计划非常规类检修和定检中对缺陷或者故

障附加工作大的处理等三类工作

航空公司之间的一种特殊租赁方式,即在提供飞机的同时

湿租 指

提供机组人员、维修人员和保险为对方服务

又称光机租赁,仅涉及飞机的租赁,不包括机组人员和备

干租 指

件

载运率 指 运输总周转量与可用吨公里之比

客座率 指 收入客公里与可用座公里之比

定期航班 指 公布班期和时刻、对公众开发销售的航班

飞机日利用率 指 每个营运日每架飞机的实际飞行小时

航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事故或航空地

飞行事故征候 指 面事故但与航空器运行有关,影响或者可能影响飞行安全

的事件

飞行事故征候率 指 每飞行 10,000 小时发生事故征候的次数

航班实际出发时间与计划出发时间的较为一致的航班数

航班正常率 指

量(即正常航班)与全部航班数量的比率

飞机在正常情况下维修和经常更换的价值比较高、有时间

高价周转件 指 限制、又有序号进行跟踪管理、可以进行多次修复保用的

飞机零部件

人机比 指 公司职员数量和拥有的飞机数量的比例

大改驾 指 将大学在校学生培养成正式飞行员

Global Distribution System,即“全球分销系统”,是应用

GDS 指 于民用航空运输及整个旅游业的大型计算机信息服务系

统

Business To Business,是企业对企业之间的一种营销关

B2B 指

系

Billing and Settlement Plan,即开账与结算计划,是 IATA

BSP 指

建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统

FOC 指 航空公司运行管理系统(Flight Operations Control)

SMS 指 安全管理系统(Safety Management System)

飞 机 通 信 寻 址 与 报 告 系 统 ( Aircraft Communications

Addressing and Reporting System),是一种在航空器和

ACARS 指

地面站之间通过无线电或卫星传输短消息(报文)的数字

数据链系统

1-1-29

招股说明书

快速存取记录器(Quick Access Recorder),其记录容量

QAR 指 为 128MB,连续记录时间达 600 小时,可以同时采集数

百个数据,涵盖了飞行运行品质的绝大部分参数

AOC 指 运行控制中心(Airlines Operations Center)

Customer Relationship Management,计算机自动化分析

客户管理系统、CRM 指 销售、市场营销、客户服务以及应用支持等流程的软件系

统

International Air Transport Association,国际航空运输协

国际航协、IATA 指

会

International Civil Aviation Organization,国际民用航空

国际民航组织、ICAO 指

组织

本招股说明书中若出现合计数与所列数值加总不符,均为四舍五入所致。除非特别说明,本招股说明书所列财务数据为根据中国企业会计准则核算。

1-1-30

招股说明书

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介

(一)发行人改制设立情况概述

本公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。

吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第 11429 号《审计报告》确认的截至 2011 年 2 月 28 日的净资产 586,051,401.68 元,按照 1.27:1 的比例折合成股份公司股本 460,000,000 股,每股面值 1 元,剩余净资产列入资本公积,整体变更设立为股份有限公司。

2011 年 6 月 2 日,民航局出具民航函[2011]609 号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》,同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。

2011 年 6 月 12 日,上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会,同日,吉祥航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份有限公司的发起人协议》。2011 年 6 月 15 日,立信出具信会师报字[2011]12906号《验资报告》,验证截至 2011 年 2 月 28 日吉祥航空的注册资本实收情况,确认注册资本已足额到位。

2011 年 7 月 25 日,吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为310225000502571 的《企业法人营业执照》。

(二)业务

公司主要从事国内(指中国大陆地区)、港澳台地区及周边国家的航空客、货运输以及相关航空服务业务。本公司以上海两大机场(虹桥机场和浦东机场)为主运营基地和中枢机场,建立了基本覆盖国内经济发达省会城市、重点旅游城

1-1-31

招股说明书市、香港、澳门和台湾地区并辐射周边国家的航线网络,运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。二、控股股东及实际控制人情况简介

本公司控股股东为均瑶集团,实际控制人为自然人王均金先生。

关于公司控股股东及实际控制人的具体情况请详见本文“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”。三、发行人主要财务数据和指标

立信对本公司 2012 年度至 2014 年的财务报表进行审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2015]第 110222 号)。

本公司报告期内主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产 192,629.77 132,998.20 142,764.05

非流动资产 600,592.45 495,428.56 471,561.24

资产总计 793,222.22 628,426.76 614,325.29

流动负债 288,976.43 158,891.20 177,273.95

非流动负债 292,329.88 306,779.21 304,158.79

负债合计 581,306.32 465,670.41 481,432.74

归属母公司所有者权益合计 200,524.93 162,756.35 132,892.55

所有者权益合计 211,915.90 162,756.35 132,892.55

负债和所有者权益总计 793,222.22 628,426.76 614,325.29

1-1-32

招股说明书

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 664,686.36 592,948.70 444,924.55

营业利润 39,515.15 30,181.16 18,959.07

利润总额 59,697.44 46,278.02 31,931.19

净利润 41,499.55 33,863.80 22,953.39

归属于母公司股东的净利润 42,768.57 33,863.80 22,953.39

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 86,728.81 100,612.39 39,459.63

投资活动产生的现金流量净额 -179,857.67 -47,374.28 -161,632.04

筹资活动产生的现金流量净额 104,466.14 -50,363.84 112,346.03

现金及现金等价物净增加额 11,337.28 2,874.26 -9,826.38

期初现金及现金等价物余额 27,322.44 24,448.18 34,274.56

期末现金及现金等价物余额 38,659.72 27,322.44 24,448.18

(四)主要财务指标

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率(倍) 0.67 0.84 0.81

速动比率(倍) 0.65 0.82 0.79

资产负债率(母公司)(%) 72.70 73.94 78.29

资产负债率(合并)(%) 73.28 74.10 78.37无形资产(土地使用权、特许经营权

0.41 0.45 0.31除外)占净资产比例(%)

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率(次/年) 45.70 44.66 50.82

存货周转率(次/年) 156.77 168.55 136.26

息税折旧摊销前利润(万元) 104,104.23 90,551.65 66,443.38

利息保障倍数(倍) 7.51 5.30 4.26

每股经营活动的现金流量(元) 1.73 2.01 0.79

每股净现金流量(元) 0.23 0.06 -0.20

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招股说明书四、本次发行基本情况

1、股票种类: 人民币普通股(A 股)

2、每股面值: 1.00 元

3、发行规模: 不超过 6,800 万股,约占公司发行后总股本的比例

为 11.97%。本次发行股份全部为公开发行新股,不

涉及公司股东公开发售股份。

4、发行价格: 11.18 元(通过向询价对象询价确定发行价格区间;

在发行价格区间内向询价对象累计投标询价,综合

累计投标询价结果和市场情况确定发行价格)5、发行对象和发行方式: 本次发行采用网下向询价对象询价配售发行及网上

资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可

的其他发行方式;

本次发行对象为符合资格的询价对象以及在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普

通股(A 股)股票账户的境内自然人、法人及其他

投资者(中国法律、法规及本公司须遵守的其他监

管要求所禁止者除外)五、募集资金用途

经本公司 2011 年第二次临时股东大会批准,本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后,用于引进 7 架 A320 系列飞机及 2 台备用发动机项目(包括置换募集资金到位前已预先投入该项目的自筹资金),具体如下表所示:

募集资金项目 项目投资总额(亿元) 募集资金拟使用量(万元)引进 7 架 A320 系列飞机和 2 台备用发动机

25.58 71,508.36项目

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

1-1-34

招股说明书

第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元发行股数、占发行后总股 不超过 6,800 万股,约占公司发行后总股本的比例

本的比例 为 11.97%。本次发行股份全部为公开发行新股,不

涉及公司股东公开发售股份。

每股发行价 11.18 元

22.98 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计发行市盈率

算)

发行前每股净资产 4.01 元(按本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归

属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)

发行后每股净资产 4.79 元(按本次发行后归属于母公司股东的权益除

以发行后总股本计算,其中发行后归属于母公司股

东的权益以本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计

的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之

和计算)

发行后市净率 2.33 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计

算)

发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售发行及网上

资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可

的其他发行方式

发行对象 符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司开立人民币普通股(A 股)股

票账户的境内自然人、法人及其他投资者(中国法

律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者

1-1-35

招股说明书

除外)

承销方式 余额包销

拟上市地点 上海证券交易所

预计募集资金总额和净额 募集资金总额:76,024 万元;扣除发行费用后,募

集资金净额:71,508.36 万元

发行费用概算 发行费用合计 4,515.64 万元,其中包括:承销及保

荐费用 3,540.38 万元,审计及验资费用 438.81 万

元,律师费用 123.87 万元,用于本次发行的信息披

露费用 300 万元,股份登记费、上市初费、材料印

刷费及摇号费 112.58 万元等。二、本次发行的相关当事人

(一)发行人

名称: 上海吉祥航空股份有限公司

法 定 代表人: 王均金

注册地址: 上海市浦东新区康桥东路 8 号

电话: 021-2238 8581

传真: 021-2238 8580

联系人: 徐骏民、王晰

(二)保荐人(主承销商)

名称: 国泰君安证券股份有限公司

法 定 代表人: 万建华

注册地址: 上海市浦东新区商城路 618 号

电话: 021-3867 6219

传真: 021-3867 0267

保 荐 代表人: 陈轶劭、杨鹏

项 目 协办人: 王红

1-1-36

招股说明书

经 办 人: 秦磊、王佳颖、朱锐、张璐、陈希、张未名、刘若阳、张

龙武

(三)律师事务所

名称: 国浩律师 (上海)事务所

住所: 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

负责人: 黄宁宁

电话: 021-5234 1668

传真: 021-5243 3320

经办律师: 钱大治、邵禛

(四)会计师事务所及验资机构

名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人 朱建弟

住所: 上海市南京东路 61 号 4 楼

负责人: 朱建弟

电话: 021-6339 1166

传真: 021-6339 2558

经办注册会计师: 童冰薇、黄利群

(五)资产评估机构

名称: 银信资产评估有限公司

法定代表人 梅惠民

住所: 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 楼

负责人: 梅惠民

电话: 021-6329 3887

传真: 021-6329 3566

经办注册会计师: 朱良、崔松

1-1-37

招股说明书

(六)股票登记机构

名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址: 上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话: 021-5870 8888

传真: 021-5889 9400

(七)拟申请上市的证券交易所

名称: 上海证券交易所

地址: 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话: 021-6880 8888

传真: 021-6880 4868

(八)收款银行

收款银行: 中国工商银行股份有限公司上海分行营业部

户名: 国泰君安证券股份有限公司

地址: 上海市中山东一路 24 号三、发行人与中介机构的权益关系

大众交通作为吉祥航空本次发行前股东,持有吉祥航空 1,000 万股股份,占吉祥航空本次发行前总股本的 2%;截至 2014 年 12 月 31 日,大众交通亦持有本次发行的保荐机构(主承销商)国泰君安 154,455,909 股股份,占国泰君安总股本的 2.53%。

除上述关系外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计本次发行工作时间表

事项 日期

1-1-38

招股说明书

询价推介日期 2015 年 5 月 13 日至 2015 年 5 月 14 日

网下申购及缴款日期 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 5 月 19 日

网上申购及缴款日期 2015 年 5 月 19 日

发行公告刊登日期 2015 年 5 月 18 日

本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交股票上市日期

易所上市

1-1-39

招股说明书

第四节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别关注下述各项风险因素。一、政策风险

(一)航空业政策变化风险

随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展,近年来我国航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时,受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,民航局在进行行业监管时、国家发改委在审批飞机采购过程中,任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化,都将对公司未来业务的发展产生影响。

如国家发改委、民航局于 2009 年 11 月 11 日发布的《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》(发改价格[2009]2879 号),打破 2005 年以来由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法,改为由航空公司在机制范围内自主确定是否收取燃油附加以及具体收取标准。该项政策的推行有利于航空公司自主调节由航油价格波动带来的业绩影响。未来若该等政策发生变化,公司的运营将面临不确定性。

(二)财政税收政策变化风险

航空运输业作为国家基础性产业,在推动现代服务业发展、促进社会融合与地区稳定等方面具有其特殊地位,因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政府在财政、税收等方面的优惠政策,如民航基础设施建设基金先征后返政策、航线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。

2012 年、2013 年及 2014 年,本公司取得的政府补助类收入分别为10,630.91 万元、11,055.29 万元及 13,828.90 万元,分别占当期利润总额的33.29%、23.89%和 23.16%,在同行业中占比相对较低,公司主营业务突出、

1-1-40

招股说明书盈利能力较强;但该等政府补贴仍对公司盈利存在影响,若相关财政、税收政策发生时效到期或被新政替代等变化,将会对公司的业绩产生影响。二、市场风险

(一)宏观经济波动风险

航空业的发展与宏观经济高度相关,全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。

2004 年-2013 年全球航空客、货运输量趋势数据来源:IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013

由上图可见,随着全球经济快速发展,近年来全球航空运输业亦呈现整体持续增长的态势。但 2008 年及 2009 年受全球金融危机影响,航空运输业的客货运输量出现负增长;随着 2010 年全球经济的逐步回暖,航空运输业总体亦基本恢复增长态势。

对于我国航空运输业的发展而言,诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化,会直接或间接影响我国航空业的市场需求,进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。

对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。

1-1-41

招股说明书

(二)行业季节性波动风险

除受奥运会、世博会、世园会等特殊事件的影响外,航空业市场需求还具有显著的季节性波动特性,其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成,且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此,航空市场已形成每年二、三季度为旺季,一、四季度为淡季的特点。

航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。

(三)市场竞争风险

由于历史成因及政策因素,国内航空运输业目前以中航集团、东航集团、南航集团三大航空集团为主体,以区域性航空公司与民营航空公司的逐步兴起作为补充。随着国内航空市场的逐步放开,国内各航空公司在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈,且直接来自国际航空巨头的挑战日益严峻,航空业市场竞争格局变数增大。

本公司目前主要以国内航线开发及运营为主,现已开通香港、澳门、台湾地区航线,并拟逐渐进一步扩展其他国际航线,在机队年龄、航线分布、机票价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次首次公开发行并上市将使公司实力大为增强,有利于公司增强竞争力,但随着国内航空业市场竞争的日益激烈,公司仍面临较大的竞争风险;若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局,则公司经营将面较大的风险。

(四)其他运输方式的竞争风险

铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势,以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素,近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长,具体如下:

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招股说明书

我国交通运输行业整体发展情况

交通运输行业概况 各种交通运输方式客运周转量增长情况数据来源:国家统计局、《2013 年国民经济和社会发展统计公报》

由上述各交通体系运输量及其增长情况可见,在各类交通运输方式中,民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式,航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势,但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。三、经营与管理风险

(一)航空安全风险

因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全,各航空公司都以航空安全为首要关注点,安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞,航空公司在面临严重资产损失的同时,亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识,也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。

本公司自成立伊始,始终坚持执行严格且细致的安全管理手册,并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系(SMS),由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控,并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级,同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准,本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施,但未来公司仍将面临安全营运风险。

(二)航油价格波动风险

航油是航空公司生产成本最主要构成项之一,航油市场价格的波动将导致航

1-1-43

招股说明书空公司生产成本的变化,进而影响航空公司业绩。

近年来新加坡航空煤油现价变化情况(美元/桶)数据来源:新加坡普式(PLATTS)公开市场

虽然发行人对航油消耗量的测量、使用合理规范,能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动,但2012年至2014年,随着航油价格的持续波动,发行人航空燃油年采购金额占主营业务成本的比例分别为51.51%、49.79%和49.50%,亦呈现出波动态势,对公司经营业绩造成一定压力。

目前燃油附加费与油价已形成联动机制,可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不利影响,但若未来航油价格持续上涨或国际油价大幅波动,仍将会对公司经营业绩造成不利影响。

(三)机票价格竞争风险

我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松,目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则,同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。

本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户,此类客户群除价格这一考量因素之外,对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求;公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略,降低机票价格竞争对公司的影响。

但随着未来行业管制的进一步放开,若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演,则将会对公司盈利水平造成不利影响。

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招股说明书

(四)业务扩张导致的经营管理风险

公司于报告期内保持良性发展,随着业务规模的不断扩张,公司整体经营管理能力也在相应加强。同时,公司目前已设立九元航空有限公司,该子公司旨在发展低成本航空业务,系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展,其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上,扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间,但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。

未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形,将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势,未来经营运作必然会积累风险,给盈利能力和发展前景带来不利影响。

(五)单一机型风险

公司目前拥有 42 架飞机的机队规模(不包括子公司九元航空引进的飞机),均为空客 A320 系列飞机,机型较为单一;公司子公司九元航空目前拥有 3 架飞机的机队规模,均为波音 B737 系列飞机,亦为单一机型机队。

空客 A320 系列飞机是欧洲空中客车工业公司研制生产的单通道双发中短程150 座级客机,是第一款使用数字电传操纵飞行控制系统的商用飞机;波音 737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷气式客机,主要针对中短程航线的需要,具有可靠、简捷,且极具运营和维护成本经济性的特点。公司及子公司九元航空采用单一机型有利于降低在飞机购买、租赁、维修、航线调配、管理及人才培养等方面的成本;同时,公司及子公司九元航空目前主营国内(指中国大陆地区)、港澳台地区及周边国家的航线运营,空客 A320 系列飞机及波音 B737系列飞机能够较好的与公司航线运输距离相匹配,并具有经济性、高效性、安全性优势。

但若乘客对于机型有其他需求,可能会影响其潜在选择;同时,若该型号机型出现严重产品质量问题,可能受到民航局的停飞检查或者其他指令,则将对公司正常经营运作产生不利影响。

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招股说明书四、财务风险

(一)利率变动风险

截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并口径下负债总额为 58.13 亿元,其中约36.88 亿元为带息债务(包括长短期借款),市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。

近年来我国贷款利率走势图数据来源:中国人民银行

从币种看,公司带息债务以人民币、美元债务为主,美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率,因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时,公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得,利率变动将直接影响这些债务的利息,并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。

(二)汇率变动风险

从合并口径下的财务构成看,公司截至 2014 年 12 月 31 日,以自有飞机向银行抵押所取得的借款基本为美元借款,美元债务余额达到约 5.30 亿美元(包括长短期美元借款、长期美元应付等),扣除该时点公司拥有的美元资产的影响,汇率每波动 1%,影响 2014 全年净利润达 2,254.91 万元,占 2014 年已实现净利润的 5.43%;同时,公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。2012 年、2013 年及 2014 年,公司汇兑损益分别为-1,233.50 万元、

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招股说明书-8,494.24 万元和 1,530.19 万元。

近五年美元对人民币汇率走势图数据来源:中国人民银行

近年来,美元对人民币汇率总体持续走低,对公司经营业绩产生一定正面影响。若未来美元对人民币汇率走高,由于公司大量外币负债及外币业务的存在,将对公司经营业绩产生不利影响。

(三)经营业绩波动风险

2013 年,公司经营业绩较 2012 年提高,主要是因为公司机队规模扩大、运力提升、航油采购价格下降综合导致毛利润上升,同时结合期间费用的下降使得营业利润、利润总额和净利润较 2012 年度大幅上升。

2014 年国内外宏观经济形势纷繁复杂,特别是 1 月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱,一改单边上涨态势,汇率波动风险加剧;同时,低成本航空子公司九元航空有限公司于 2014 年 12 月开航,因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测;此外,存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响,都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。五、其他风险

(一)实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为王均金先生,本次发行前王均金先生合计控制公司

1-1-47

招股说明书84.48%的股份。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构,但如果实际控制人利用其对公司的控制地位,对公司的发展战略、经营运作、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响,则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

(二)募集资金投向风险

公司拟将本次募集资金全部用于引进 7 架 A320 系列飞机和 2 台备用发动机项目,该项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中,公司结合自身发展规划,已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析,并相应编制了项目可行性报告,以保障未来募投项目的实施效果。

但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题,均将对本次募集资金投向产生影响,本次募集资金投资项目的实施效果是否良好,将存在一定不确定性。

(三)募投项目经济效益预测差异风险

本公司拟将本次发行所募集资金用于引进 7 架 A320 系列飞机及 2 台备用发动机项目,对此本公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性;(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性;(4)国家相关行业及产业政策具有不确定性;以及其它不可抗力的因素,募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

本公司董事会提请投资者注意:该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行决策时应谨慎使用。

1-1-48

招股说明书

(四)突发事件风险

地震、台风、海啸等自然灾害,地区冲突、恐怖袭击等社会动荡,突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响,扰乱航空公司的正常运营,对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。

(五)专业人员资源匹配风险

在良好的经济环境和政策背景支持下,国内航空业市场需求迅速增长,同时拉动国内航空业运力投放的增加,亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配,特别需要储备充足的航空运输专业人才,否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。

公司目前运行平稳,运力逐年提升,并拟投资新设九元航空有限公司,进一步拓展及延伸业务层次,对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求,存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险,如果出现此等情况,将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

(六)股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响,还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识,谨慎投资。

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招股说明书

第五节 发行人基本情况一、基本情况

注册名称: 上海吉祥航空股份有限公司

英文名称: JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd

注册资本: 500,000,000.00 元

法定代表人: 王均金

成立日期: 2006 年 3 月 23 日

住 所: 浦东新区康桥东路 8 号

邮政编码: 200336

电 话: 021-2238 8581

传 真: 021-2238 8580

互联网网址:

电子信箱: ir@juneyao.com二、发行人改制设立情况

(一)发行人改制设立情况

本公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。

吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第 11429 号《审计报告》确认的截至 2011 年 2 月 28 日的净资产 586,051,401.68 元,按照 1.27:1 的比例折合成股份公司股本 460,000,000 股,每股面值 1 元,剩余净资产列入资本公积,整体变更设立为股份有限公司。

2011 年 6 月 2 日,民航局出具民航函[2011]609 号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》,同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。

2011 年 6 月 12 日,上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会,同日,吉祥航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份有限公司的发起人协议》。

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招股说明书

2011 年 6 月 15 日,立信出具信会师报字[2011]12906 号《验资报告》,验证截至 2011 年 2 月 28 日吉祥航空的注册资本实收情况,确认注册资本已足额到位。

2011 年 7 月 25 日,吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为310225000502571 的《企业法人营业执照》。

(二)发起人

本公司发起人为均瑶集团、均瑶投资、大众交通,以及自然人王均豪先生。公司改制设立时,各发起人持有的股份情况如下:

股东 股本(元) 持股比例

均瑶集团 405,104,000 88.07%

王均豪 27,600,000 6.00%

均瑶投资 17,296,000 3.76%

大众交通 10,000,000 2.17%

合计 460,000,000 100.00%

本公司发起人之具体情况详见本节之“八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”。

(三)发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要发起人为均瑶集团。本公司改制设立前后,均瑶集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。均瑶集团的主要营业范围为:实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

(四)发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由吉祥有限整体变更设立的股份有限公司,承继了吉祥有限的全部资产及业务。本公司设立时拥有的资产为吉祥有限截至 2011 年 2 月 28 日经审

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招股说明书计的全部资产;本公司设立时从事的主要业务为航空客、货运输业务。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在本公司改制设立前后没有发生变化。

(五)发行人改制设立前后的业务流程

本公司系由吉祥有限整体变更设立,改制设立前后业务流程没有变化。具体

业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。

(六)发行人改制设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司系由吉祥有限整体变更设立,主要发起人均瑶集团自本公司设立以来一直为本公司控股股东。本公司成立以来,与均瑶集团之间存在的关联交易主要包括机票代销、货运运输代理等。

上述关联关系在发行人设立后未发生变化,截至目前主要关联交易已基本消

除,具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由吉祥有限整体变更设立,原吉祥有限的资产均由吉祥航空依法继承,该等资产产权变更的必要法律手续已基本履行完毕。

(八)发行人独立运行情况

本公司具有独立完整的资产、人员结构,以及独立合理的财务、机构设置,具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立运作。

1、资产独立

本公司在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务(航空客货运输业务)相关的所有经营性资产。

本公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰,不存在以公司资

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招股说明书产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系,独立招聘员工,与员工签订劳动合同。

本公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定,其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生,不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。

本公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在均瑶集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务,未在均瑶集团及其控制的其它企业领薪;本公司的财务人员未在均瑶集团及其控制的其它企业中兼职。

3、财务独立

本公司已设置独立的财务部门,并设财务负责人 1 名,同时配备独立的财务人员,建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系,独立进行财务决策。

本公司独立开设银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形,也不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的状况。作为独立纳税人,本公司独立办理税务登记,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。

4、机构独立

本公司已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构,以及相应的办公机构和生产经营部门,明确了各机构

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招股说明书及部门的职权范围,建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,形成有效的独立运营主体。本公司的机构独立于控股股东并实行独立运作,拥有机构设置自主权,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。

5、业务独立

本公司以航空客、货运输业务为主业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本公司拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权,从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业;拥有从事业务经营所需的相关资质;拥有独立生产经营场所,开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施,以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系,具有面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。三、发行人股本变化情况

本公司历次股本演变过程如下:

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招股说明书

(一)改制设立前股本变化情况

1、有限公司设立

吉祥有限曾用名“东部快线航空有限公司”。东部快线成立于 2006 年 3 月 23日,系根据民航局于 2005 年 6 月 29 日出具的《关于同意筹建东部快线航空有限公司的批复》(民航运函[2005]403 号)、由均瑶集团及均瑶投资出资组建,主要从事国内航空客货运输业务。

东部快线设立时注册资本为 15,000 万元,由均瑶集团及均瑶投资以现金形式分三期缴足,并分别经上海汇中伟宏会计师事务所于 2006 年 3 月 17 日出具的汇伟会司验(2006)第 31-28 号、于 2006 年 7 月 27 日出具的汇伟会司验(2006)第 31-082 号、于 2006 年 8 月 23 日出具的汇伟会司验(2006)第 31-082-1 号《验资报告》予以验证核实。

东部快线设立注册资本缴足后,均瑶集团合计出资 8,000 万元、出资比例为

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招股说明书53.33%,均瑶投资出资 7,000 万元、出资比例为 46.67%,具体股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

均瑶集团 8,000 53.33

均瑶投资 7,000 46.67

合计 15,000 100.00

东部快线设立时,均瑶集团的股权结构如下:

股东名称 合计额(万元) 出资比例(%)

王均瑶 8,000 40.00

王均金 7,000 35.00

王均豪 5,000 25.00

合计 20,000 100.00

东部快线设立时,均瑶投资的股权结构如下:

股东名称 合计额(万元) 出资比例(%)

均瑶集团 5,400 50.00

王均瑶 2,700 25.00

王均金 1,620 15.00

王均豪 1,080 10.00

合计 10,800 100.00

经东部快线于 2006 年 4 月 25 日召开的股东会审议通过,东部快线更名为“上海吉祥航空有限公司”,取得注册号为 3102252033894 的《企业法人营业执照》。

2、2008 年增资和 2009 年第一次增资

(1)增资过程描述

根据上海市工商行政管理局于 2007 年 12 月 25 日发布的《公司股权出资登记试行办法》(沪工商注[2007]383 号)等相关规定,经吉祥有限于 2008 年 11月 8 日召开的股东会决议通过,决定将其注册资本由 15,000 万元增加至 20,000万元,增资部分由均瑶集团以其持有的均瑶广场 6%股权认缴,均瑶广场 6%股权对应净资产评估值不足 5,000 万元部分由均瑶集团以现金补足、超过部分由吉祥有限以现金返还;经吉祥有限于 2009 年 2 月 16 日召开的股东会决议通过,决定将其注册资本由 20,000 万元增加至 25,000 万元,增资部分由均瑶集团以其持有的均瑶广场 6%股权认缴,均瑶广场 6%股权对应净资产评估值不足 5,000

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招股说明书万元部分由均瑶集团以现金补足、超过部分由吉祥有限以现金返还。

针对上述两次股权增资事宜,上海信达资产评估有限公司于 2008 年 11 月24 日出具沪信评报字[2008]第 B035 号《上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告》,确认均瑶广场截至 2008 年 9 月 30 日净资产评估值为 83,830.00 万元,均瑶广场每 6%股权对应净资产评估值为 5,029.80 万元。鉴于上海信达资产评估有限公司不具有证券期货相关业务评估资质证书、不具有从事涉及证券业务评估资格,因此,受吉祥航空委托,银信评估对该评估报告进行了复核,并于 2011年 12 月 5 日出具沪银信核报字(2011)第 012 号《关于对“沪信评报字[2008]B035号”〈上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告书〉的复核报告》,确认原评估结果基本合理。

针对第一次股权增资事宜,上海龙凯会计师事务所有限公司于 2008 年 11月 26 日出具龙凯验字(2008)第 100 号《验资报告》,确认截至 2008 年 11 月26 日吉祥有限已收到均瑶集团以其所持均瑶广场 6%股权缴纳的出资;针对第二次股权增资事宜,上海龙凯会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 28 日出具龙凯验字(2009)第 002 号《验资报告》,确认截至 2009 年 2 月 28 日吉祥有限已收到均瑶集团以其所持均瑶广场 6%股权缴纳的出资。

上述两次股权增资完成后,均瑶集团合计出资 18,000 万元、出资比例为72.00%,均瑶投资出资 7,000 万元、出资比例为 28.00%,吉祥有限具体股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

均瑶集团 18,000 72.00

均瑶投资 7,000 28.00

合计 25,000 100.00

2008 年 12 月 23 日、2009 年 3 月 29 日,吉祥有限在上海市工商行政管理局南汇分局完成工商变更登记手续,取得注册号为 310225000502571 的《企业法人营业执照》。

(2)均瑶广场股权增资与转让原因

随着国内经济及航空运输业的快速发展,吉祥有限自设立伊始即获得了良好

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招股说明书的市场空间、进入快速发展阶段。但受制于公司设立初期注册资本较小、资本实力较弱、净资产规模较小、债务融资能力较弱的情况,公司亟待扩充资本实力、扩大净资产规模、降低资产负债率、提升债务融资能力,以满足公司航空业务快速发展中持续的资金需求。

为抓住我国经济以及航空运输业触底反弹、快速发展的良好契机,结合公司自身成长对于增强资本实力的需求,同时在上海市工商行政管理局于 2007 年底发布的《公司股权出资登记试行办法》(沪工商注[2007]383 号)等相关文件规范了股权出资登记行为、扩大了非货币财产出资方式、推进了资本市场发展的背景之下,均瑶集团于 2008 年底、2009 年初两次以均瑶广场各 6%股权对吉祥航空进行增资,两次合计增加公司注册资本 10,000 万元。

该等增资完成后,公司实收资本由 15,000 万元增加至 25,000 万元,大大增强了公司资本实力,扩大了公司资产规模、降低了资产负债率、提升了公司债务融资能力,公司籍此增加债务融资、筹集购买飞机资金、加大飞机引进力度;吉祥航空借助于股东的本次增资解决了设立初期资本实力较弱、融资能力不足的问题,由此抓住了我国航空运输行业快速发展的良好契机,促进了公司业务的快速发展。

由于均瑶广场主要从事房地产开发、投资及经营等业务,其与吉祥航空的航空运输业务分属不同业务领域。2010 年末,随着公司规模的扩大、盈利能力及综合实力的增强,公司的综合融资能力已得到了有效改善,为使公司优化资产结构并突出主业、专注于航空运输主营业务发展,公司于 2010 年底将所持有的全部 12%均瑶广场股权以对应净资产评估值为定价依据,作价 106,436,995.71 元转让予均瑶集团;至此,吉祥航空不再持有均瑶广场股权,吉祥航空主要资产及业务均集中于航空客货运输主营业务。

公司 2010 年末转让均瑶广场股权的具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

3、2009 年股权转让

2009 年 4 月 2 日,吉祥有限股东均瑶集团与均瑶投资签署《股权转让协议》,约定均瑶投资将其所持有的吉祥有限 24%股权作价 6,000 万元转让给均瑶集团,

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招股说明书该项股权转让事宜亦经吉祥有限股东会决议通过。

本次股权转让完成后,均瑶集团合计出资 24,000 万元、出资比例为 96.00%,均瑶投资出资 1,000 万元、出资比例为 4.00%,吉祥有限具体股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

均瑶集团 24,000 96.00

均瑶投资 1,000 4.00

合计 25,000 100.00

2009 年 4 月 28 日,吉祥有限在上海市工商行政管理局南汇分局完成工商变更登记手续,并换取全新《企业法人营业执照》。

4、2009 年第二次增资

2009 年 12 月 18 日,经吉祥有限股东会决议通过,决定以未分配利润 5,000万元按股东持股比例进行增资,将注册资本由 25,000 万元增至 30,000 万元,其中均瑶集团增资 4,800 万元,均瑶投资增资 200 万元。

2009 年 12 月 25 日,上海龙凯会计师事务所有限公司出具沪龙审字(2009)第 019 号《专项审计报告》,确认吉祥有限截至 2009 年 11 月 30 日的未分配利润为 11,375.74 万元。同日,上海龙凯会计师事务所有限公司出具沪龙验字(2009)第 007 号《验资报告》,确认截至 2009 年 11 月 30 日,吉祥有限已收到股东以未分配利润转增的注册资本 5,000 万元。

本次增资完成后,均瑶集团合计出资 28,800 万元、出资比例为 96.00%,均瑶投资出资 1,200 万元、出资比例为 4.00%,吉祥有限具体股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

均瑶集团 28,800 96.00

均瑶投资 1,200 4.00

合计 30,000 100.00

2010 年 3 月 8 日,吉祥有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成工商变更登记手续,并换取全新《企业法人营业执照》。

5、2010 年增资

2010 年 10 月 15 日,经吉祥有限股东会决议通过,决定将注册资本由 30,000

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招股说明书万 元 增 加 至 31,914.893617 万 元 , 增 资 部 分 由 自 然 人 王 均 豪 以 现 金2,297.872340 万元认缴,其中 382.978723 万元作为股本溢价计入资本公积。

自然人王均豪先生本次增资价格系依据吉祥有限截至 2010 年 6 月 30 日经中磊会计师事务所审计并出具的中磊沪审字[2010]105 号《审计报告》中的净资产值,并综合考虑经吉祥有限股东会于 2010 年 10 月 8 日作出的 2010 年度中期分红 15,000 万元的决议,由相关各方协商,以高于分红后上述净资产值的价格确定。

2010 年 12 月 10 日,上海龙凯会计师事务所有限公司出具龙凯验字(2010)第 019 号《验资报告》,确认截至 2010 年 12 月 9 日,吉祥有限已收到自然人王均豪缴纳的新增注册资本 1,914.893617 万元。

本次增资完成后,均瑶集团合计出资 28,800 万元、出资比例为 90.24%,均瑶投资出资 1,200 万元、出资比例为 3.76%,自然人王均豪出资 1,914.893617万元、出资比例为 6%,吉祥有限具体股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

均瑶集团 28,800 90.24

王均豪 1,914.893617 6.00

均瑶投资 1,200 3.76

合计 31,914.893617 100.00

2010 年 12 月 30 日,吉祥有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成工商变更登记手续,并换取全新《企业法人营业执照》。

6、2011 年股权转让

为优化公司股东结构、引入投资者,2011 年 2 月 18 日,吉祥有限股东均瑶集团与大众交通签署《股权转让协议》,约定均瑶集团将其所持吉祥有限股权中的 2.173913%股权(对应吉祥有限注册资本为 693.802021 万元)作价 10,000万元转让给大众交通,该项股权转让事宜亦经吉祥有限股东会决议通过。

本次股权转让完成后,均瑶集团合计出资 28,106.197979 万元、出资比例为 88.07%,王均豪出资 1,914.893617 万元、出资比例为 6.00%,均瑶投资出资 1,200 万元、出资比例为 3.76%,大众交通出资 693.802021 万元、出资比例

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招股说明书为 2.17%,吉祥有限具体股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

均瑶集团 28,106.197979 88.07

王均豪 1,914.893617 6.00

均瑶投资 1,200 3.76

大众交通 693.802021 2.17

合计 31,914.893617 100.00

截至目前,大众交通持有本公司 1,000 万股股份,其该次股权受让价格对应目前公司每股股份价格 10 元。

2011 年 2 月 25 日,吉祥有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成工商变更登记手续,并换取全新《企业法人营业执照》。

(二)整体变更设立股份公司

吉祥有限整体变更设立股份公司具体情况详见本节之“二、发行人改制设立情况”之“(一)发行人改制设立情况”相关内容。

整体变更改制设立股份公司后,吉祥航空具体股权结构如下:

股东 股本(万元) 持股比例

均瑶集团 40,510.40 88.07%

王均豪 2,760.00 6.00%

均瑶投资 1,729.60 3.76%

大众交通 1,000.00 2.17%

合计 46,000.00 100.00%

2011 年 7 月 25 日,吉祥有限在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续,正式更名为“上海吉祥航空股份有限公司”,并换取全新《企业法人营业执照》。

(三)股份公司 2011 年增资

为优化公司股东结构、引入投资者,2011 年 8 月 15 日,经吉祥航空股东大会决议通过,决定将注册资本由 46,000 万元增至 50,000 万元。其中,磐石宝骐以货币现金 35,000 万元认购 3,500 万元新增股本、认缴比例为 87.50%,容银投资以货币现金 5,000 万元认购 500 万元新增股本、认缴比例为 12.50%。

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招股说明书

2011 年 9 月 7 日,立信出具信师报字[2011]第 13413 号《验资报告》,确认截至 2011 年 9 月 6 日,吉祥航空已收到磐石宝骐和容银投资新增注册资本合计4,000 万元。

本次增资完成后,吉祥航空具体股权结构如下:

股东 股本(万元) 持股比例

均瑶集团 40,510.40 81.02%

磐石宝骐 3,500.00 7.00%

王均豪 2,760.00 5.52%

均瑶投资 1,729.60 3.46%

大众交通 1,000.00 2.00%

容银投资 500.00 1.00%

合计 50,000.00 100.00%

磐石宝骐及容银投资本次增资价格对应为公司每股股份价格 10 元,与大众交通 2011 年 2 月受让本公司股权价格实际一致。

2011 年 10 月 28 日,吉祥航空在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并换取全新《企业法人营业执照》。

截至本招股说明书签署日,吉祥航空股本未出现其他变动情况。

(四)2011 年引入投资者大众交通、磐石宝骐、容银投资之相关情况

2011 年,为进一步优化股东结构、提高战略规划与管理运作水平,并满足当前发展形势下对资本金的要求,公司于 2011 年通过股权转让及增资的方式引入投资者大众交通、磐石宝骐及容银投资。

公司引入投资者大众交通、磐石宝骐及容银投资的价格系各方协商确定,公司引入上述三方投资者的价格实际一致,具体情况如下:

股权转让作价/增资 截至目前持有公司股份 对应持有目前公司股份

投资者

总价(万元) 数量(万股) 的引入价格(元/股)

大众交通 10,000.00 1,000.00 10 元/股

磐石宝骐 35,000.00 3,500.00 10 元/股

容银投资 5,000.00 500.00 10 元/股

大众交通、磐石宝骐、容银投资的引入有利于公司优化股权结构、提升治理水平、增强资本实力;公司引入大众交通、磐石宝骐、容银投资的相关增资或股

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招股说明书权转让涉及的定价由各方协商确定、定价公允;大众交通、磐石宝骐、容银投资相关投资资金均来自于其自有资金,且均已履行其相应的内部审议程序;同时,大众交通、磐石宝骐、容银投资与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,均不具有国资背景、其所持发行人股份不涉及国有股转持事项。四、发行人重大资产重组情况

本公司自2006年设立以来,未发生重大资产重组情况。五、发行人设立以来历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

本公司历次验资情况如下:

(一)设立出资之验资情况

吉祥有限设立时(东部快线)注册资本为 15,000 万元,由均瑶集团及均瑶投资以现金形式分三期缴足,并分别经上海汇中伟宏会计师事务所于 2006 年 3月 17 日出具的汇伟会司验(2006)第 31-28 号、于 2006 年 7 月 27 日出具的汇伟会司验(2006)第 31-082 号、于 2006 年 8 月 23 日出具的汇伟会司验(2006)第 31-082-1 号《验资报告》予以验证核实。上述报告已确认吉祥有限设立时的注册资本已按期足额缴纳。

由于四舍五入计算差异,在上述验资报告中存在对于各股东出资金额的记载与各股东实际认缴出资金额存在细微差异的情况,具体情况如下:

验资报告记载股东出资情况

股东拟认 股东实际缴纳

股东名称 第一期出资 第二期出资 第三期出 股东出资合 出资额(万元)

缴出资额

额(万元) 额(万元) 资(万元) 计数(万元)

均瑶集团 8,000.00 2,400.00 3,733.10 1,866.55 7,999.65 8,000.00

均瑶投资 7,000.00 2,100.00 3,266.90 1,633.45 7,000.35 7,000.00

合计 15,000.00 4,500.00 7,000.00 3,500.00 15,000.00 15,000.00

该差异形成原因为:按原认缴出资额比例,均瑶集团持股比例约为 53.33%(即 8,000 万元/15,000 万元≈53.33%),均瑶投资持股比例约为 46.67%;在吉祥有限设立时的第二期、第三期出资过程中,验资报告中以上述近似股权比例乘以当期股东出资总额记载,由此导致在设立出资完成后,验资报告记载股东出资

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招股说明书情况与股东拟认缴出资额、股东实际缴纳出资额情况存在 3,500 元差异。

在吉祥有限设立第三期出资中,均瑶集团已及时发现上述差异错误,除缴纳按照近似股权比例乘以当期股东出资总额计算的其应缴纳的当期出资款外,同时缴纳了因计算差异而形成的 3,500 元出资款,并已在汇伟会司验(2006)第31-082-1 号《验资报告》中将该缴纳 3,500 元出资款的银行凭证作为验资报告附件列出;同时,均瑶投资多缴纳的 3,500 元设立出资款已由吉祥有限予以返还;但相关验资报告未予更正股东出资缴纳记载情况,由此导致相关记载与股东拟认缴出资额、股东实际缴纳出资额存在差异。

吉祥有限设立时的各股东实际出资情况已在公司之后的验资报告记载中予以更正,并已获得工商登记备案。

就上述吉祥有限设立时验资报告中各股东出资额记载差异事宜,吉祥有限于2011 年 2 月 16 日召开临时股东会议、均瑶集团于 2011 年 2 月 16 日召开董事会议、均瑶投资于 2011 年 2 月 16 日作出执行董事决定,分别对吉祥有限设立时的各股东实际出资情况予以确认,确认吉祥有限设立时均瑶集团出资额为8,000 万元、均瑶投资出资额为 7,000 万元,就吉祥有限设立时出资情况确认公司相关股东之间不存在权属纠纷情况。

(二)均瑶集团以股权增资之验资情况

2008 年 11 月 26 日,上海龙凯会计师事务所有限公司出具龙凯验字(2008)第 100 号《验资报告》,确认截至 2008 年 11 月 26 日,吉祥有限已收到股东均瑶集团以其所持均瑶广场 6%股权缴纳的注册资本 5,000 万元。

2009 年 2 月 28 日,上海龙凯会计师事务所有限公司出具龙凯验字(2009)第 002 号《验资报告》,确认截至 2009 年 2 月 28 日,吉祥有限已收到股东均瑶集团以其所持均瑶广场 6%股权缴纳的注册资本 5,000 万元。

就上述 2009 年均瑶集团以均瑶广场 6%股权对吉祥航空增资事宜,均瑶集团与吉祥有限于 2009 年 2 月 16 日签订《股权转让协议》,由于笔误,该协议中记载的均瑶集团将其持有的均瑶广场 6%股权作价 480 万元转让予吉祥有限情况与实际情况存在差异,实际应为均瑶集团将其持有的均瑶广场 6%股权(对应为

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招股说明书均瑶广场 480 万元注册资本)转让予吉祥有限,具体情况如下:

2009 年 2 月 16 日,吉祥有限临时股东会决议增加注册资本 5,000 万元,增资部分由均瑶集团以均瑶广场 6%股权出资形成,股权价值以均瑶广场截至2008 年 9 月 30 日的净资产评估值和出资股权比例为准,不足部分由均瑶集团现金补足,超过部分由吉祥有限以现金返还;同日,均瑶集团与吉祥有限就上述增资事宜签订《股权转让协议》,该协议中记载的均瑶集团将其持有的均瑶广场6%股权作价 480 万元转让予吉祥有限情况有误,实际应为均瑶集团根据该次股权增资安排将其持有的均瑶广场 6%股权(对应为均瑶广场 480 万元注册资本)转让予吉祥有限,上述记载错误系由于笔误造成。

本次增资中,根据上海信达资产评估有限公司出具的沪信评报字[2008]B035号《上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告》,评估基准日均瑶广场 6%股权对应的净资产评估值为 5,029.80 万元;本次均瑶集团以 6%均瑶广场股权对吉祥有限增资 5,000 万元注册资本系依照上述评估结果作价、超过 5,000 万元注册资本部分的 29.80 万元由吉祥有限以现金返还;上海龙凯会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 28 日出具龙凯验字(2009)第 002 号《验资报告》,确认截至 2009 年 2 月 28 日,吉祥有限已收到股东均瑶集团以其所持均瑶广场 6%股权缴纳的注册资本 5,000 万元。

综上所述,就本次增资均瑶集团与吉祥有限签订的《股权转让协议》中记载的作价情况与吉祥有限相关股东会决议、验资报告、实际情况等存在差异,上述《股权转让协议》中的错误记载系笔误造成。

就上述《股权转让协议》记载差错事宜,吉祥有限于 2011 年 2 月 16 日召开 2011 年度临时股东会,经全体股东决议确认:该次增资中均瑶集团将其所持均瑶广场 6%股权实际系作价 5,000 万元转让给吉祥有限。同时,吉祥有限已于2011 年 5 月 4 日向上海市工商行政管理局浦东新区分局提交了《关于上海吉祥航空有限公司之历史沿革相关事项的情况说明》,确认该次增资系均瑶集团以均瑶广场 6%股权作价 5,000 万元对吉祥有限出资,并获得了工商主管部门的认可;此外,立信亦于 2012 年 2 月 12 日出具了信会师报字[2012]第 110152 号《关于上海吉祥航空有限公司 2009 年至 2011 年部分股本验资报告的复核报告》,对公司 2009 年以来包括该次增资在内的注册资本和股权变动情况进行了复核确认。

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招股说明书

因此,该次增资的《股权转让协议》记载内容与实际情况不相符的问题系笔误造成,并已获得股东确认、工商主管部门认可及复核验资确认;本次增资中股东出资已即时实际到位、不存在出资不实情况,公司股权不存在争议及纠纷情形,不会对公司本次上市构成实质性障碍。

(三)未分配利润转增股本之验资情况

2009 年 12 月 25 日,上海龙凯会计师事务所有限公司出具沪龙验字(2009)第 007 号《验资报告》,确认截至 2009 年 11 月 30 日,吉祥有限已收到股东以未分配利润转增的注册资本 5,000 万元。

(四)新股东增资之验资情况

2010 年 12 月 10 日,上海龙凯会计师事务所有限公司出具龙凯验字(2010)第 019 号《验资报告》,确认截至 2010 年 12 月 9 日,吉祥有限已收到自然人王均豪先生以现金缴纳的注册资本 1,914.893617 万元。

(五)股改之验资情况

2011 年 6 月 15 日,立信出具信会师报字[2011]第 12906 号《验资报告》,确认吉祥有限各股东以截至 2011 年 2 月 28 日经审计的所有者权益(净资产)586,051,401.68 元,按照 1.27:1 的比例折合成股份公司股本 460,000,000 股,每股面值 1 元,所有者权益与股本之差额 126,051,401.68 元列入资本公积。

2011 年度公司将原直接冲减收入的代理手续费改为计入销售费用;基于会计政策一致性原则,在公司申报报表中对 2009、2010 年度的收入、费用进行了帐务调整,并计提了相关营业税费;调整后的改制基准日公司净资产为 58,121.29万元,较原改制依据的净资产调减 483.85 万元;由于公司是由有限公司整体变更设立股份有限公司,因此公司以改制基准日后实现的利润对上述差额进行了补足,公司改制中股东出资已全部到位。公司以改制基准日后实现的利润补足上述审计调整所导致的改制基准日净资产减少 483.85 万元事宜已经公司于 2012 年 3月 3 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过。

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招股说明书

(六)新股东增资之验资情况

2011 年 9 月 7 日,立信出具信师报字[2011]第 13413 号《验资报告》,确认截至 2011 年 9 月 6 日,吉祥航空已收到磐石宝骐和容银投资以现金缴纳的注册资本合计 4,000 万元。

(七)验资复核

就公司 2009 年以来的历次出资情况,立信于 2012 年 2 月 12 日出具信会师报字[2012]第 110152 号《关于上海吉祥航空股份有限公司 2009 年至 2011 年部分股本验资报告的复核报告》,对吉祥航空申报期内由上海龙凯会计师事务所有限公司分别于 2009 年 2 月 28 日出具的龙凯验字[2009]第 002 号、2009 年 12月 25 日出具的沪龙验字[2009]第 007 号、2010 年 12 月 10 日出具的龙凯验字[2010]第 019 号验资报告与账面股本进行复核。

该复核报告确认截至 2010 年 12 月 30 日,公司注册资本 31,914.893617万元,已收到股东投入的注册资本 31,914.893617 万元,其中:均瑶集团出资28,800.00 万元,占注册资本的 90.24%;均瑶投资出资 1,200.00 万元,占注册资本的 3.76%;股东王均豪先生出资 1,914.893617 万元,占注册资本的 6.00%。六、发行人的组织结构

(一)发行人股权结构图

截至本报告出具之日,本公司股权结构(包括子公司)如下图所示:

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招股说明书

均瑶集团股权结构如下: 均瑶投资股权结构如下: 温州均瑶股权结构如下:

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招股说明书

(二)发行人组织结构图

(三)发行人职能部门设置

本公司已建立较为完善的公司法人治理结构,设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度,并制定了相应的议事规则及工作管理制度。本公司结合生产经营实际设立具体职能部门,各部门主要职能如下:

部门 主要职能

负责各项行政制度建设和日常行政、档案、行政类证照及党群管理;对各部门综合管

落实管理决策的跟进、督办;内、外法律事务;行政接待、外事接待和外事服

理部 务;承办党、工、青、妇组织建设有关事务;重大活动的组织、安排和协调等。

负责中心飞机、客舱培训计划的制定和实施;负责中心飞行、客舱训练设备的空勤培

技术维护和安全标准管理及持续运行安全管理;负责中心训练设备附属设施的

训中心 日常管理和维护;负责局方对中心训练设备和设施的鉴定和检查的组织保障等。

主要负责制定符合公司业务发展战略的薪酬福利政策,规范公司劳动用工管理人力资

制度;公司绩效管理体系建设工作;职位管理和后备人才开发工作;负责培训

源部 管理体系建设等。

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招股说明书

部门 主要职能

主要负责航班的运行控制;飞行运行的性能分析与支持;航班现场保障的协调、

运行控 监督和考核;风险管理培训,掌握风险管理的方法;配合公司落实 SMS 管理过

制部 程,组织开展部门风险管理和持续安全检查,监控部门的安全状况,落实风险

控制措施。

主要负责按计划组织完成航班生产和其它飞行任务;实施规范化管理,建立健

全各项管理制度,不断强化和完善飞行队伍管理工作;落实公司《运行手册》

飞行部 有关运行标准、规范;落实安全管理体系(SMS)管理;负责组织飞行员各项

地面理论培训管理监控;有效编制飞行机组值勤计划并执行;掌握飞行实施过

程的动态等。

主要负责飞机维修的质量保证与控制、维修与工程技术服务、航空器材管理;

维修工 组织编制、修订《维修工程管理手册》《维修管理手册》等飞机维修管理规章;

程部 组织实施公司飞机的航线维修、及其他经适航当局批准的飞机维修项目;配合

公司开展 SMS 工作,组织开展部门风险管理和持续安全检查等。

负责公司运行标准管理和飞行技术管理体系的建设和管理工作;负责组织公司飞行标

运行合格审定、补充审定、运行持续监督检查等管理与事务工作;负责对公司准管理

各业务部门有关运行标准管理事宜的组织协调工作;负责局方、国际航协及相

部 关机构有关运行标准管理事宜的组织协调工作等。

主要负责组织制定财务规划;负责财务预算、决算工作;负责成本核算工作;财务结

负责固定资产、流动资金清查、核实,负责企业税务筹划,合法纳税;负责财

算部 务分析工作;合理安排资金运用,保证满足经营活动资金需求工作等。

主要负责组织员工全面完成公司下达的生产任务;制定部门服务规范和服务标

准;组织开展乘务员专业知识和岗位技能的培训和考核;做好部门人力资源配客舱部

置、开发、人才培养以及员工的绩效考核评估;配合落实 SMS 管理过程;落实

安全教育培训制度;配合公司安全运行监察部的安全监察管理工作等。

主要负责飞行员/飞行学员的招聘、委托培训学校的甄别、选择和各类相关合同/

招飞事 协议的落实;组织安排飞行员/飞行学员面试,并完成与飞行部的交接;落实飞

务办公 行学员的入学、送培工作以及飞行学员在训期间的训练进度监控、训练质量评

室 估、退训/停飞等各项管理工作;建立、健全招飞相关制度、流程,组织部门管

理手册、业务手册的编制、修改、存档、换页和发放等工作。

主要建立、健全公司航空保卫体系;制定安全保卫计划;制定各种空防安全程

序和标准;制定安全保卫计划,制定处置非法干扰的预案;负责内部员工的航保卫部

空保卫知识的宣传、教育工作及安全保卫人员的培训工作;配合落实 SMS 管理

过程,监控部门的安全状况,落实风险控制措施。

主要负责完成客运销售指标;制定航线计划,申请国内航线航权及机场使用权,

申报、执行年度航班计划和时刻;公司航空客运市场的调研与开发工作;公司

商务部 航空运输产品的包装、对外宣传与推广工作;及时制定客运销售策略,调整航

线、航班及时刻;航班座位的管理工作;航班收益管理、航班座位控制及团队

销售管理等。

主要负责公司货运市场的开拓,货物运价及销售政策的制定;监控航班的生产

运输效益,分析市场经营中存在的问题;负责上海始发航班的货物载重配载工货运部

作,合理安排航班舱位;负责上海虹桥、浦东机场进出港航班的货物、邮件、

行李装卸与监督工作;组织开展部门 SMS 管理过程等。

主要负责搭建地面服务保障网络,虹桥机场、浦东机场的客、货、邮、行的运

地面服 输服务等地面保障工作;航班动态信息的问询、售票、值机、客服、引导、行

务部 查和与旅客终止运输合同等旅客服务工作;航班配载平衡,生产组织协调,生

产信息传递和生产指令下达等。

主要负责根据航空食品配餐、供应品、客舱清洁服务的要求,实施标准化、程

配餐部 序化、制度化的规范化管理与作业;机上(包括网上和其他途径)销售商品和

纪念品采购和供应管理;建立航空食品生产服务质量体系并保持有效运行;配

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招股说明书

部门 主要职能

合落实 SMS 管理过程等。

编制品牌规划、服务规划并实施;品牌战略管理、项目管理及品牌研究;品牌品牌品质

监控;负责 VI 识别,监督和市场与产品推广;建立并执行服务质量、标准及培

管理部 训管理体系;组织研讨、评估审核及实施服务类产品策划与创新等。

主要负责信息系统规划、设计、建设和中、长期发展战略目标的制定工作;网

信息管 络建设、规划、管理和维护工作;计算机应用系统的管理和运行维护工作;信

理部 息系统使用协议及相关费用的使用管理;信息安全管理体系建设工作;配合落

实 SMS 管理过程等。

独立于运行,针对安全与质量管理工作进行监督,行使公司的“安全管理系统安全质

控制与实施,质量保证系统控制与实施”;组织制定、评审、修订公司安全质量量监督

政策,拟订公司航空安全质量目标;协调各部门进行安全质量绩效指标分解,

管理部 对各部门实施安全质量绩效考核监督等。

负责战略规划与行业研究;负责经营计划制订与推进落实;负责企业发展项目战略企

管理;负责经营管理制度流程评审与优化;负责企业文化平台搭建与推动落实;

管部 提供公司决策支持。七、发行人的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况

截至本招股说明书签署日,公司拥有 5 家全资子公司及孙公司,另控股 2家子公司,未参股其他公司,并于深圳、三亚、成都、哈尔滨、沈阳、香港、澳门等地设立分支机构。具体情况如下:

(一)全资及控股子公司

1、上海吉宁文化传媒有限公司

该公司为吉祥航空于 2011 年 2 月 15 日投资设立的全资子公司,注册号310140000092406,注册资本 200 万元,法定代表人徐骏民,注册地上海市虹桥机场迎宾二路 123 号二号楼 1 楼,主要生产经营地位于上海,主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务,主要为吉祥航空提供配套服务。

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司经立信审计的总资产为 277.90 万元、净资产为-101.38 万元,2014 年度实现净利润为-36.55 万元。

2、上海吉祥航空服务有限公司

该公司原名为上海吉祥航空飞行培训有限公司,是吉祥航空于 2011 年 6 月20 日投资设立的全资子公司,注册号 310140000092764,注册资本 1,000 万元,自 2014 年 4 月 22 日起正式更名,法定代表人赵宏亮,注册地中国(上海)自

1-1-71

招股说明书由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区 465 室,经营范围为飞机、飞机发动机、航空器材的销售,从事货物及技术的进出口业务,飞行文化体验,商务咨询(除经纪),航空地面代理服务。该公司以 1 港元于 2014 年 8 月 25 日创设上海吉祥航空香港有限公司(Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited),目前暂未开展经营。

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司经立信审计的总资产为 1,004.74 万元、净资产为 964.33 万元,2014 年度实现净利润为-35.67 万元;上海吉祥航空香港有限公司经立信审计的总资产为 47,304.82 万元、净资产为-0.06 万元,2014 年度实现净利润为-0.05 万元。

3、上海均瑶国际航空旅行社有限公司

为消除公司与关联方之间的机票销售代理关联交易,同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略,吉祥航空于 2012 年 6 月 28日自均瑶集团、上海均瑶集团置业投资有限公司收购了均瑶旅行社 100%股权,均瑶旅行社成为吉祥航空全资子公司。该公司注册号 310104000188977,注册资本 500 万元,法定代表人徐骏民,注册地上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 3101部位 A 座,主要生产经营地位于上海,主要从事为吉祥航空提供旅游、机票销售代理等配套业务。

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司经立信审计的总资产为 1,429.91 万元、净资产为 161.40 万元,2014 年度实现净利润为 55.78 万元。

4、上海君瑞宾馆有限公司

该公司为吉祥航空于 2012 年 4 月 27 日投资设立的全资子公司,注册号310140000093533,注册资本 1,000 万元,法定代表人朱红燕,注册地上海市虹桥机场空港一路 398 号,主要生产经营地位于上海,主要从事为吉祥航空提供乘务组及误点旅客住宿接待等配套服务。

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司经立信审计的总资产为 2,916.31 万元、净资产为-1,036.61 万元,2014 年度实现净利润为-835.62 万元。

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招股说明书

5、九元航空有限公司

为开拓廉价航空市场、增强综合实力,吉祥航空与亿利资源集团有限公司、新华联控股有限公司、自然人纪广平共同投资设立九元航空有限公司,各方出资比例分别为 78.9%、15%、0.1%、6%。经过前期筹建工作,该公司已于 2014年 4 月 2 日成立,注册号为 440111000606280,注册资本为 6 亿元,法定代表人为纪广平,注册地为广州市白云区人和镇西城村路口自编 1 号,基地机场为广州白云机场,主营国内航空客货运输业务。2014 年 12 月,九月航空已正式开航。

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司经立信审计的总资产为 76,732.38 万元、净资产为 53,985.66 万元,2014 年度实现净利润为-6,014.34 万元。

6、上海华瑞融资租赁有限公司

为保障航空业务发展,吉祥航空投资控股设立上海华瑞融资租赁有限公司。经过前期筹备,该公司已于 2014 年 8 月 15 日设立,法定代表人为王均金,注册号为 310000400743695,住所为中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333号 C 区一层 Z432 室;注册资本为 17,000 万元,其中吉祥航空以人民币现金出资 12,750 万,占注册资本 75%;宝创控股集团有限公司以跨境人民币现汇出资4,250 万,占注册资本 25%。公司经营范围为融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。截至本招股说明书出具日,该公司尚未开展运营。

(二)分支机构

序号 分支机构名称 营业场所 注册号

上海吉祥航空股份有限公司太 太原市小店区亲贤苑 6 号楼 4 单

1. 140100106717402

原营业部 元 301

上海吉祥航空股份有限公司长 长沙市开福区蚌塘街 37 号航线

2. 430192000024397

沙营业部 大厦 1314 室

上海吉祥航空股份有限公司天 南 开 区 东 马 路 新 安 花 园

3. 120104000040026

津营业部 2-1-1601

上海吉祥航空股份有限公司三 三亚市凤凰路南方航空城 18 栋

4. 460200000042683

亚营业部 18-103A 室

上海吉祥航空股份有限公司青 青岛市市南区徐州路 3 号 8 号楼 3702023290389805.

岛营业部 3 单元 601 户 -A

上海吉祥航空股份有限公司成 成都市武侯区人民南路四段 19

6. 510107000426430

都营业部 号

1-1-73

招股说明书

上海吉祥航空股份有限公司大 大连市西岗区民政街 53 号 1 单

7. 210200000202785

连营业部 元6层1号

上海吉祥航空股份有限公司沈 沈阳市和平区青年大街 332-1

8. 210102100004243

阳营业部 号 C 座 2-1-1

上海吉祥航空股份有限公司深 深圳市福田区振华东路玮鹏花

9. 440301103648459

圳营业部 园 6 号楼 16H

上海吉祥航空股份有限公司哈 哈尔滨市南岗区黄河绿园小区 B

10. 230199100076646

尔滨营业部 区 1 栋 25-26 层 3 号

武汉市江汉区唐家墩路 13 号武

上海吉祥航空股份有限公司武

11. 汉菱角湖万达广场 B.C 区 6 栋 2 420103000163817

汉营业部

单元 10 层 D 室

上海吉祥航空股份有限公司西 西安市莲湖区桃园南路锦园小

12. 610104200006983

安营业部 区 3D-509 室

上海吉祥航空股份有限公司桂 桂林市秀峰区翊武路 40 号 11 栋

13. 450305000016442

林营业部 2-5-1 号

上海吉祥航空股份有限公司厦 厦门市思明区嘉禾路 25 号 2706

14. 350200180017138

门营业部 室

上海吉祥航空股份有限公司昆 昆明市拓东路 45 号云南世博大

15. 530111100117733

明营业部 厦 26 楼 2609 室

上海吉祥航空股份有限公司南 南宁市建政路 31 号广西二轻大

16. 450103000018741

宁营业部 厦第 6 层 601、602 号房

上海吉祥航空股份有限公司乌 乌鲁木齐市天山区光明路 58 号

17. 650102150007212

鲁木齐营业部 金碧华府 B 座 B2-2703 房

上海吉祥航空股份有限公司香 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号 53339604-000-11-18.

港办事处 依时商业大厦 1202 室 11-13-5-

上海吉祥航空股份有限公司澳 澳门罗理基博士大马路第一国

19. 39724(SO)

门分公司 际商业中心 19 楼 1907-1908 室

上海吉祥航空股份有限公司温 温州市温州车站大道 733 号 13

20. 330300000077720

州营业部 楼

上海吉祥航空股份有限公司北 北京市朝阳区朝阳北路 237 号

21. 110105014684775

京营业部 楼 23 层 2708

上海吉祥航空股份有限公司珠 珠海市拱北迎宾南路 1155 号中

22. 440400000332226

海营业部 建大厦 8 楼 868 房

上海吉祥航空股份有限公司重 重庆市江北区建新北路 16 号

23. 500105300034333

庆营业部 31-5

上海吉祥航空股份有限公司日 冲绳县那霸市前岛二丁目 21 番

24. 3600-03-005865

本冲绳支店 13 号

Room 1707,The Millennia

上海吉祥航空股份有限公司泰 Tower,62 Langsuan 税 号25.

国分公司 Rd,Kwaeng 099-3-00029668-1

Lumpini,10330,Bangkok

上海吉祥航空股份有限公司台 台北市松山区民生东路 3 段 132 经 授 商 字 第26.

湾分公司 号4楼 1 0 3 0 11 3 0 2 9 0

注:截至本招股说明书签署之日,部分分支机构正在办理营业场所变更及新设等相关手续。

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招股说明书八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况

(一)发起人

本公司发起人为均瑶集团、均瑶投资、大众交通,以及自然人王均豪先生。截至本招股书签署日,均瑶集团持有本公司 40,510.40 万股股份,占总股本的81.02%,为本公司控股股东。

各发起人具体情况如下:

1、控股股东——均瑶集团

(1)基本情况

成立时间:2001 年 2 月 14 日

注册资本:20,000 万元

法定代表人:王均金

住所:浦东新区康桥工业区横沔园区 2#、4#、5#地块

注册号:310000000091961

主要经营范围:实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

(2)股权结构

截至本招股书签署日,均瑶集团股权结构如下:

股东 注册资本(万元) 股权比例

王 瀚 7,100.00 35.50%

王均金 7,000.00 35.00%

王均豪 5,000.00 25.00%

王 超 800.00 4.00%

王滢滢 100.00 0.50%

合计 20,000.00 100.00%

1-1-75

招股说明书注:王均豪先生为王均金先生之弟,王瀚先生为王均金先生之侄子,王滢滢为王均金先生之侄女,王超为王均金先生之侄子。

截至本招股书签署日,自然人王均金先生为均瑶集团实际控制人。具体情况详见本节之“(二)实际控制人”。

(3)主营业务情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团,业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域,旗下拥有吉祥航空、无锡商业大厦大东方股份有限公司(简称“大东方股份”,股票代码:600327)以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。均瑶集团及其下属企业实际从事的业务主要包括三大部分:航空运输、百货零售、汽车经销;其中,航空运输业务由吉祥航空实际经营。

均瑶集团自身主要从事投资业务,通过其下属企业从事各项具体业务,其自身实际从事的经营业务主要为部分文化产品销售业务。

(4)主要财务指标

截 至 2014 年 9 月 30 日 , 均 瑶 集 团 合 并 口 径 未 经 审 计 的 总 资 产 为2,009,649.80 万元、净资产为 656,320.64 万元,2014 年三季度实现净利润为58,249.90 万元。

2、均瑶投资

(1)基本情况

成立时间:2002 年 7 月 4 日

注册资本:10,800 万元

法定代表人:王均金

住所:上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号

注册号:310104000221727

主要经营范围:实业投资[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

1-1-76

招股说明书

(2)股权结构

截至本招股书签署日,均瑶投资控股股东为温州均瑶,均瑶投资股权结构如下:

股东 注册资本(万元) 股权比例

温州均瑶 5,400.00 50.00%

王 瀚 2,598.75 24.0625%

王均金 1,620.00 15.00%

王均豪 1,080.00 10.00%

王宝弟 33.75 0.3125%

王 超 33.75 0.3125%

王滢滢 33.75 0.3125%

合计 10,800.00 100.00%注:王宝弟为王均金先生之母。

截至本招股书签署日,自然人王均金先生为均瑶投资实际控制人。具体情况详见本节之“(二)实际控制人”。

(3)主营业务情况

均瑶投资系一家以通过向企业提供资本支持及经营服务、培育和辅导企业成长、并分享高增长带来的长期资本增值为主营业务的综合性投资公司。

(4)主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司未经审计的总资产为 21,635.38 万元、净资产为 15,172.49 万元,2014 年度实现净利润为 196.39 万元。

3、大众交通

(1)基本情况

成立时间:1994 年 6 月 6 日

注册资本:157,608.1909 万元

法定代表人:杨国平

住所:上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼

注册号:310000400085115

主要经营范围:企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际

1-1-77

招股说明书包车客运)、相关的车辆维修(限分公司经营)、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限分公司经营)、机动车驾驶员培训(限分公司经营);投资举办符合国家产业政策的企业(具体项目另行报批)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

(2)股权结构

大众交通现为境内上市公司,A 股代码为 600611,B 股代码为 900903,根据其 2014 年三季报显示,其股本结构如下:

股东 股本(万元) 持股比例

境内上市人民币普通股 104,221.09 66.13%

境内上市外资股 53,387.10 33.87%

合计 157,608.19 100.00%

截至 2014 年 9 月 30 日,大众交通前十大股东持股情况如下:

股东 持股总数(股) 持股比例

上海大众公用事业(集团)股份有限公司 327,179,412 20.76%

大众(香港)国际有限公司 30,467,795 1.93%Fretum Construction & Engineering Enterprise

27,733,990 1.76%LimitedSCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING

11,357,506 0.72%MARKETS STOCK INDEX FUND

方国良 5,408,155 0.34%

LIM ASIA MULTI-STRATEGY FUND INC 4,136,985 0.26%

谢建和 3,628,179 0.23%VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK

3,170,400 0.20%INDEX FUND

闫杰 2,720,761 0.17%

王光祥 2,700,000 0.17%

合计 418,503,183 26.55%

截至本招股书签署日,大众交通控股股东为上海大众公用事业(集团)股份有限公司,其实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会。

(3)主营业务情况

大众交通前身系上海市大众出租汽车公司,目前已逐步形成以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局,为上海最大的公交集团之一。

1-1-78

招股说明书

(4)主要财务指标

截 至 2014 年 9 月 30 日 , 该 公 司 合 并 口 径 下 未 经 审 计 的 总 资 产 为1,056,357.76 万元、净资产为 648,132.80 万元,2014 年前三季度实现的净利润为 41,218.81 万元。

4、自然人——王均豪

本公司发起人股东王均豪先生系本公司实际控制人王均金先生之弟,截至本招股说明书签署日,其持有本公司 2,760.00 万股股份,占公司总股本的 5.52%。该股东基本情况如下:

国籍:中国

身份证号码:330327197210******

永久境外居留权:无

住所:上海市黄浦区河南南路 398 弄 3 号

(二)实际控制人

本公司的实际控制人为王均金先生,其基本信息如下:

国籍:中国

身份证号码:330327196812******

永久境外居留权:无

住所:上海市徐汇区桂平路 218 弄牡丹园

1、股权控制关系

截至本招股说明书签署日,本公司实际控制人对公司的股权控制关系如下:

1-1-79

招股说明书

如上图所示,王均金先生通过均瑶集团及温州均瑶、均瑶投资以及其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制吉祥航空 84.48%的股份,具有对吉祥航空的实际控制权。

2、股权托管相关情况

2004 年 7 月 8 日,均瑶集团与无锡市国有资产管理委员会签署《股权转让协议》,收购江苏无锡商业大厦集团有限公司股权并导致间接控制大厦股份(600327,现更名为“大东方”)56.88%的股份。因该行为触发要约收购义务,经均瑶集团于 2004 年 9 月 8 日召开的股东会审议通过,均瑶集团依法向大厦股份除无锡商业大厦集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约,履行要约收购义务。

在均瑶集团履行要约收购义务期间,2004 年 11 月,原均瑶集团董事长王均瑶先生去世,长子王瀚先生依法继承其在均瑶集团、温州均瑶等公司的主要股权。原均瑶集团董事长王均瑶先生生病期间,已委托副董事长王均金先生履行董事长职务;鉴于王瀚先生当时尚未成年,其在成为上述相关公司的主要股东后即委托王均金、王均豪先生管理其所持有的上述公司股权、未曾参与相关公司的经营。

1-1-80

招股说明书在受托管理股权过程中,王均金先生独立行使对上述受托管理股权的召集权、提案权、表决权等股东权利,王均豪先生对王均金先生行使委托管理权利提出建议并进行监督。

均瑶集团已就上述股权委托管理事宜于 2004 年 11 月 13 日在上交所发布公告。公告内容为:根据王均瑶先生生前安排,在其持有的均瑶集团 50%股权中,分别转让给王均金、王均豪先生各 5%股权,转让给长子王瀚先生 40%股权(未成年),并委托王均金先生、王均豪先生共同代为管理;均瑶集团于 11 月 9 日召开董事会,选举王均金先生为董事长、王均豪先生为副董事长,并继续履行对大厦股份的要约收购义务。

基于对相关公司经营稳定和持续发展的考虑,王均金先生、王均豪先生、王瀚先生在 2010 年 8 月 24 日共同签署了《股权委托管理协议》:

1)各方对于王瀚先生自继承股权以来即委托王均金、王均豪先生管理股权的事实予以确认,并约定继续进行该等股权委托管理,即由王均金先生独立行使对均瑶集团、温州均瑶等公司受托管理股权的召集权、提案权、表决权等股东权利,王均豪先生对王均金先生行使委托管理权利可提出建议、并进行监督;

2)在委托管理期限内,王瀚先生不得终止本协议,但王瀚先生转让的股权部分不受此限制,当王瀚先生将其所有股权转让给其他方或王瀚先生书面指定的其他方时,本协议自动并立即终止;在委托管理期限内,王瀚先生将优先保障其股权转让行为不以改变均瑶集团控制权为前提而进行;同时,在王瀚先生拟进行股权转让时,王均金先生具有同等条件下优先受让王瀚先生拟转让股权的权利;

3)该协议有效期至 2016 年 8 月 24 日止,在协议期满后,各方以受托管理股权公司的稳定运营、持续发展为目标,确定后续事项。

鉴于距原股权托管协议期满时间尚余不足两年,为进一步明确、稳定公司未来控制权,确保公司经营运作平稳开展,各方协商后同意并于 2014 年 9 月 21日签署了新的股权委托管理协议,并将协议有效期进一步延长至 2018 年 8 月 24日。

因此,王均金先生控制了均瑶集团合计 70.50%股权的表决权、控制了温州均瑶合计 73.50%股权的表决权,为均瑶集团和温州均瑶的实际控制人;王均金先生通过均瑶集团及温州均瑶合计控制了吉祥航空 84.48%的股份表决权,为吉

1-1-81

招股说明书祥航空实际控制人。

3、其他协议签署方的相关信息补充

本公司发起人股东王均豪先生基本信息详见本部分“(一)发起人”中的相关描述。

本公司间接自然人股东王瀚先生系本公司实际控制人王均金之侄子,截至本招股说明书签署日,其持有均瑶集团 35.5%的股权,为本公司发起人股东均瑶集团的第一大股东。王瀚先生基本情况如下:

国籍:中国

身份证号码:330302198708******

永久境外居留权:无

住所:上海市徐汇区桂平路 218 弄 82 号

王均豪先生、王瀚先生的对外投资、控制企业的具体情况如下:

姓名 与实际控制人 持有公司股份名称 出资额(元) 持股比例

之亲属关系

上海均瑶(集团)有限公司 5,000 万 25%

上海均瑶航空投资有限公司 1,080 万 10%

上海均瑶创业投资有限公司 2,500 万 25%

上海派瑞文化有限公司 40 万 8%

王均豪 王均金之弟

均瑶集团乳业股份有限公司 300 万 6%

均瑶集团出租汽车有限公司 50 万 5%

温州均瑶集团有限公司 2,212.5 万 25%

温州市天龙包机实业有限公司 87 万 14.5%

上海均瑶(集团)有限公司 7,100 万 35.5%

上海均瑶航空投资有限公司 2,598.75 万 24.0625%

王瀚 王均金之侄子 上海均瑶创业投资有限公司 3,850 万 38.5%

均瑶集团乳业股份有限公司 721.875 万 14.4375%

温州均瑶集团有限公司 3,407.25 万 38.5%

2014 年 9 月 20 日,王均豪先生、王瀚先生分别出具了《关于避免与上海吉祥航空股份有限公司出现同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

“为促进上海吉祥航空股份有限公司(以下简称吉祥航空或发行人)持续健康发展,避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利

1-1-82

招股说明书益,根据有关法律法规的规定,本承诺人就避免同业竞争问题,向发行人承诺如下:

(1) 本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

(2) 对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本承诺人同意通过合法有效方式,将与该等业务相关的股权或资产,纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形;发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份,本承诺人给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。

(3) 本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知发行人,本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与发行人形成同业竞争的情况。

(4) 本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”

2014 年 9 月 20 日,王均豪先生、王瀚先生分别出具了《关于减少关联交易的承诺函》,主要内容如下:

“为促进上海吉祥航空股份有限公司(以下简称吉祥航空或发行人)持续健康发展,避免本人及本人所控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益,根据有关法律法规的规定,本人就避免关联交易问题,向发行人说明和承诺如下:

(1) 本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及

1-1-83

招股说明书关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与吉祥航空之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

(2) 本人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益;

(3) 本人承诺今后不通过本人直接和间接持股的其他企业控制吉祥航空进而损害吉祥航空及其他股东的合法利益。

(4) 本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业及单位

除本公司、均瑶集团、均瑶投资外,王均金先生实际控制的其他主要企业及单位的基本信息如下:

公司 注册 成立

序号 注册地 经营范围 实际业务

名称 资本 日期实际控制人控制的一级企业及单位(除均瑶集团)

上海市徐汇 上海均瑶 实业投资、项目投资、企业资

2,00 2003

1. 区肇嘉浜路 创业投资 产委托管理、企业购并及相关 项目投资

0万 .6.10

789 号 37 层 有限公司 业务的咨询服务

温州市鹿城

温州均瑶

区蒲鞋市街 8,85 1995 住宿服务(限下设分支机构经

2. 集团有限 实业投资

道车站大道 0万 .8.23 营)。对实业项目的投资

公司

733 号实际控制人控制的二级企业及单位(除吉祥航空、均瑶投资)

上海均瑶

上海市徐汇

集团置业 3,00 2003 目前无经营

3. 区肇嘉浜路 房地产开发、经营,物业管理

投资有限 0万 .6.5 业务

789 号

公司

1-1-84

招股说明书

上海市徐汇 上海均瑶 实业投资,物业租赁,物业管

8,00 2002 写字楼租赁

4. 区肇嘉浜路 国际广场 理,停车收费,国内贸易,餐

0万 .5.10 业务

789 号 有限公司 饮管理

上海市徐汇 上海派瑞

100 2003 物业管理服

5. 区肇嘉浜路 物业管理 物业管理,停车收费

万 .7.17 务等

789 号 有限公司

上海市浦东 国际航线或者香港、澳门、台

均瑶集团

新区康桥工 1,00 2000 湾地区航线的航空客运销售 目前无经营

6. 航空服务

业区康桥东 0万 .1.12 代理业务(限分支机构经营); 业务

有限公司

路 2 号地块 航空用品的销售

展览、会议服务,企业形象策

划,经济信息咨询服务,各类

美术模型设计、制作,有机玻

上海市徐汇 上海派瑞

500 2002 璃制品、工艺美术品、办公用 目前无经营

7. 区肇嘉浜路 文化发展

万 .3.29 品、日用百货、建筑材料、通 业务

789 号 有限公司

信设备及相关产品、通讯器

材、电子计算机及配件、家用

电器销售

文化艺术交流策划(除经纪),

企业形象策划,市场营销策

上海市徐汇 上海均

划,会展服务,金银首饰、珠

区肇嘉浜路 瑶如意

2,00 2011 宝首饰、贵金属礼品、工艺美 贵金属、礼

8. 789 号 26 层 文化发

0万 .3.15 术品、家用电器、办公用品、 品销售等

D0-2+E1 单 展有限

装潢装饰材料、家具、灯饰灯

元 公司

具、计算机的销售,从事货物

进出口及技术进出口业务

上海市建国 上海世外 教育用品开发与销售,电子商 教育用品的

西路 253 号 教育服务 1,00 2012 务(不得从事增值电信、金融业 开 发 与 销9.

B1 首层 6 号发展有限 0万 .1.5 务),教育信息咨询(不得从事 售;教育信

1029 室 公司 教育培训、中介、家教) 息咨询

武汉均瑶 房地产开发,房地产营销策

武汉市汉阳

房地产开 6,00 1992 划,房地产管理,房地产经纪,

10. 区平山正街 房地产开发

发有限公 0万 .8.29 物业管理,门窗制造,房屋拆

4号

司 迁

上海市徐汇

区浦北路 上海市世

200

11. 380 号、桂 界外国语 1993 全日制小学学历教育 小学教育

万

林西街 101 小学

弄 56 号

上海市世

上海市红漕 300 1996 全日制初中学历教育,国际文

12. 界外国语 中学教育

南路 602 号 万 .8 凭课程项目学历教育

中学

自有资产经营与管理;国内商 自有资产经

业及日用工业品的修理服务 营与管理;

江苏无锡 (涉及专项规定的经批准后 国内商业及

11,3

无锡市中山 商业大厦 1987 方可经营);经批准后的进出 日用工业品

13. 22.5

路 343 号 集团有限 .3.17 口贸易及进出口业务代理;物 的 修 理 服

3万

公司 资储存;场地出租;汽车(不 务;进出口

含乘用车)的销售;停车场服 贸易及业务

务;电梯的维修保养 代理;场地

1-1-85

招股说明书

出租;汽车

销售;停车

场服务;食

品加工销售

等

乳制品生产(液体乳:巴氏杀菌

乳、灭菌乳、酸乳);饮料(蛋

宜昌市夷陵 均瑶集团

5,00 1998 白饮料、其他饮料)生产;食品 乳制品生产

14. 区夷兴大道 乳业股份

0万 .8.5 用塑料容器生产;预包装食品 销售

257 号 有限公司

(含乳制品)批发兼零售;鲜牛

奶收购

民航包机、

代订机票、

国内航线除

民航包机业务及代订机票、经

浙江省苍南 温州市天 港澳台航线

1991 营国内航线除香港、澳门、台

县龙港镇龙 龙包机实 600 外的航空客

15. .12.2 湾地区航线外的航空客运销

港大道均瑶 业有限公 万 运 销 售 代

9 售代理业务,民航纪念品及旅

大厦 司 理,民航纪

游日用品加工、销售

念品及旅游

用品加工、

销售

温州市车站 均瑶集团

1,00 1998 客运:出租车客运、汽车零配 目前无经营

16. 大道均瑶大 出租汽车

0万 .11.7 件的销售 业务

楼一楼 有限公司

上海市崇明 上海国卿 企业管理咨询,商务咨询,市

2011

县富民支路 企业管理 500 场信息咨询与调查(不得从事 企业管理咨

17. .10.2

58 号 A1- 咨询有限 万 社会调查、社会调研、民意调 询

6

1473 室 公司 查、民意测验)

杭州上

杭州市拱墅

海世界 500 2013

18. 区丽水路 小学学历教育 小学教育

外国语 万 .6

167 号

小学

从事网络科技、计算机技术、

上海市浦东 上海风 电子技术领域内的技术开发、

新区康桥东 寻科技 2,50 2014 技术咨询、技术服务、技术转 技术开发与19.

路 8 号 202 有限公 0万 .5.29 让、计算机系统集成、商务咨 服务

室 司 询、新能源开发、生物技术开

发实际控制人控制的三级企业及单位

商场经营管理;接待演出服

务;设计、制作、发布、代理

宜昌均瑶 本公司自有媒介广告业务;房

宜昌市西陵 10,0 2003 房产开发、

20. 国际广场 屋、柜台租赁;以下经营项目

一路 51 号 00 万 .2.19 酒店经营

有限公司 限取得许可的分支机构经营:

住宿、中西式餐饮、咖啡厅服

务,卷烟、雪茄烟零售

北京市东城 北京标准 国内航线除香港、澳门、台湾

区东单三条 时航空机 150 1996 地区航线外的航空客运销售 目前无经营21.

33 号京纺大 票服务有 万 .7.1 代理业务;销售工艺美术品、 业务

厦一层 限公司 针纺织品、土产品、百货;航

1-1-86

招股说明书

空客运咨询

建筑材料、金属材料、日用百

货、文化用品、五金交电、化

工产品(不含化学危险品)批

发、零售;钢结构工程设计、

武汉市汉阳 武汉均阳 施工,铁艺设计、制作、安装、

500 2003 铁艺加工、

22. 区玫瑰园西 经贸有限 销售,装饰工程设计、施工、

万 .12.3 销售

村 34 号 责任公司 管道工程施工,房屋维修、物

业管理、家政服务、房屋中介、

装饰材料生产、销售,服装加

工、制作、销售,广告设计、

机电产品、家用电器维修

物业管理、

武汉市汉阳 武汉均阳 建筑装饰、

300 1999 物业管理,建筑装饰、管道施

23. 区玫瑰园西 物业管理 管道施工、

万 .1.6 工,铁艺加工、销售

村 34 号 有限公司 铁艺加工、

销售

房屋拆迁、

武汉市汉阳 武汉均阳 2003 房屋拆迁,房地产中介服务, 房 地 产 中

24. 区平山正街 拆迁有限 50 万 .10.3

房屋咨询服务 介,房屋咨

4号 公司 0

询

武汉均阳 房 地 产 管

武汉市汉阳

房地产管 2003 房地产管理,房屋租赁,房屋 理,房屋租

25. 区西桥路 13 50 万

理有限公 .7.25 维修,房屋置换服务 赁、维修、

号

司 置换

武汉均阳 从事房地产

武汉市汉阳

房屋置换 100 2001 从事房地产买卖、租赁、调换 买卖、租赁、

26. 区北城巷 17

经纪有限 万 .1.5 及信息经纪服务 调换及信息

号

公司 经纪服务

许可经营项目:预包装食品兼

食品零售,

散装食品,乳制品,散装食品

普通货运;

的零售;综合货运站(场)(仓

电子游戏,

储),普通货运;以下限分支

无锡商业 52,1 游艺娱乐;

机构经营:电子游戏,游艺娱

无锡市中山 大厦大东 71.1 1998 国内贸易;

27. 813

乐服务。

路 343 号 方股份有 .1.20 金饰品修理

万 一般经营项目:国内贸易;金

限公司 改制;家电

饰品的修理改制;家用电器的

安装、维修;

安装、维修;服装、眼镜的加

服装、眼镜

工服务;商品包装;自有场地

加工等

出租等

预包装食品(含酒、不含熟食

卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含

上海市浦东

均瑶集团 婴幼儿配方乳粉)、食品机械、 预包装食品

新区康桥东 1,00 2000

28. 上海食品 塑料及制品的销售,农副产品 (含酒)、

路8号2层 0万 .1.5

有限公司 收购,从事货物及技术的进出 乳制品销售

201 室

口业务,电子商务(不得从事

增值电信、金融业务)

当阳市坝陵 当阳市均 塑料制品加工;预包装食品、

500 2001

29. 开发区锦屏 瑶乳品有 乳制品(不含婴幼儿配方奶 全线停产

万 .6.4

大道 限公司 粉),房屋租赁

1-1-87

招股说明书

唐山市丰润 唐山均瑶 预包装食品批发;普通货运,

1,00 2002 目前无经营

30. 区浭阳大街 乳品有限 货物专用运输;厂房、场地对

0万 .4.3 业务

南侧西段 公司 外租赁

上海市徐汇

上海冠英

区肇嘉浜路 出资

股权投资

789 号上海 额 2012 股权投资管理,企业管理咨 股权投资管

31. 管理合伙

均瑶国际广 500 .1.19 询,投资咨询,商务咨询 理

企业(有限

场 3101 层 万

合伙)

A0 部分室

宜昌均瑞

宜昌市西陵 2012 房地产开发、建设、销售、出

房地产开 10,0

32. 一路 51 号 .10.1 租和管理自建商品房及配套 房地产开发

发有限公 00 万

2123 室 6 设施等相关业务

司

上海国

中国(上海) 出资

瑞投资 创业投资、实业投资、投资咨

自由贸易试 额 2014

33. 管理中 询、投资管理、仓储服务(除 投资

验区日滨路 20,0 .1.14

心(合伙 危险品)

76 号 C3 室 00 万

企业)

上海世

从事教育科技产业领域内技

上海市徐汇 外智慧

2014 术开发、技术咨询、技术转让、

区肇嘉浜路 教育科 1,00 尚未开展运

34. .11.2 技术服务,计算机硬件及耗

376 号 1006 技股份 0万 营

0 材、办公设备租赁、销售,销

室S 有限公

售办公用品

司实际控制人控制的四级企业及单位

商场经营管理;物业管理;日

用百货、服装、鞋帽、箱包、

宜昌新世 家用饰品、针纺织品、化妆品、

2005

宜昌市西陵 界商业管 1,00 五金交电、钟表、眼镜、照相 商业零售、

35. .10.1

一路 51 号 理有限公 0万 器材、家用电器、文化办公用 租赁

8

司 品、工艺美术品、电子产品、

通信器材、健身器材、土特产

品销售

冠英一期

上海市徐汇 出资

股权投资

区肇嘉浜路 额 2012 股权投资,投资管理,资产管

36. (上海)合 股权投资

789 号 3101 25,8 .9.18 理,投资咨询

伙企业(有

层 E2 室 00 万

限合伙)

Offshore

Incorporatio

ns(Cayman

) Limited

Floor 4,

Willow Sino Glory 1,10

0万 2014

37. House, Capital 股权投资 投资

.1.24

Criket Co.,Ltd 美元

Square, P

O Box

2804,

Grand

Cayman

1-1-88

招股说明书

KY1-1112,

Cayman

Islands实际控制人控制的其他企业及单位

贷款、融资

无锡新区

无锡市新区 2008 面向“三农”发放贷款、提供融 性担保,开

景信农村 20,0

38. 锡义路梅村 .11.2 资性担保,开展金融机构业务 展金融机构

小额贷款 00 万

镇市民中心 4 代理以及其他业务 业务代理及

有限公司

其他业务

中国(上海)

投资管理、企业管理咨询、贸

自由贸易试 上海仪瑞

100 2014 易咨询、投资咨询,市场营销

39. 验区华申路 投资管理 投资管理

万 .7.1 策划、展览展示服务、会展服

219 号 5 幢 有限公司

务

5027 室

吸收公众存款;发放短期、中

期和长期贷款;办理国内外结

算;办理票据承兑与贴现;发

行金融债券;代理发行、代理

中国(上海)

兑付、承销政府债券;买卖政

自由贸易试 上海华瑞 300, 银行业务,

2015 府债券、金融债券;从事同业

40. 验区基隆路 银行股份 000 尚处筹备过

.1.28 拆借;买卖、代理买卖外汇;

6 号一、二层 有限公司 万 程

从事银行卡业务;提供信用证

D2 室

服务及担保;代理收付款及代

理保险业务;提供保管箱服

务;经国务院银行业监督管理

机构批准的其他业务

上述企业及单位 2014 年度主要财务数据如下:

单位:万元

序号 名称 总资产 净资产 净利润 备注

1 上海均瑶创业投资有限公司 330.68 330.68 0.05 未审计

2 温州均瑶集团有限公司 114,289.98 18,898.96 1,184.49 未审计

3 上海均瑶集团置业投资有限公司 2,337.49 2,333.23 0.05 未审计

4 上海均瑶国际广场有限公司 237,933.44 130,212.51 2,601.95 未审计

5 上海派瑞物业管理有限公司 66.27 -77.86 9.19 未审计

6 均瑶集团航空服务有限公司 5,146.78 4,700.48 8.63 未审计

7 上海派瑞文化发展有限公司 1,696.84 1,363.54 - 未审计

8 上海均瑶如意文化发展有限公司 2,579.44 2,032.31 230.22 未审计

9 上海世外教育服务发展有限公司 -64.48 -64.22 -240.44 未审计

10 武汉均瑶房地产开发有限公司 76,427.52 17,666.04 2,301.26 未审计

11 上海市世界外国语小学 11,363.32 10,964.95 1,302.57 未审计

12 上海市世界外国语中学 6,109.21 4,734.01 1,034.86 未审计

13 江苏无锡商业大厦集团有限公司 474.294.55 142,309.75 14,856.12 未审计

14 均瑶集团乳业股份有限公司 31,341.03 13,127.78 1,116.67 未审计

1-1-89

招股说明书

15 温州市天龙包机实业有限公司 524.95 510.11 5.47 未审计

16 均瑶集团出租汽车有限公司 1,104.34 1,104.34 0.12 未审计

17 上海国卿企业管理咨询有限公司 494.92 494.92 -0.11 未审计

18 杭州上海世界外国语小学 404.72 500.27 3.87 未审计

19 上海风寻科技有限公司 1,184.31 718.96 -981.04 未审计

20 宜昌均瑶国际广场有限公司 69.633.77 29,035.04 -1,193.18 未审计

21 北京标准时航空机票服务有限公司 43.38 43.36 -0.28 未审计

22 武汉均阳经贸有限责任公司 500.00 500.00 - 未审计

23 武汉均阳物业管理有限公司 549.07 754.19 0.73 未审计

24 武汉均阳拆迁有限公司 34,414.01 1,028.52 913.36 未审计

25 武汉均阳房地产管理有限公司 3,811.63 2,827.69 5.49 未审计

26 武汉均阳房屋置换经纪有限公司 4,068.57 55.13 0.01 未审计

27 无锡商业大厦大东方股份有限公司 未披露

28 均瑶集团上海食品有限公司 22,166.59 7,992.06 923.64 未审计

29 当阳市均瑶乳品有限公司 745.18 742.22 0.49 未审计

30 唐山均瑶乳品有限公司 1,034.83 75.05 0.19 未审计

上海冠英股权投资管理合伙企业(有限

31 873.99 843.66 322.21 未审计

合伙)

32 宜昌均瑞房地产开发有限公司 51,776.27 9,626.30 -373.70 未审计

33 上海国瑞投资管理中心(有限合伙) 6,600.01 6,600.01 0.01 未审计

34 上海世外智慧教育科技股份有限公司 0 0 0 -

35 宜昌新世界商业管理有限公司 4,093.07 752.11 -10.90 未审计

冠英一期股权投资(上海)合伙企业(有

36 4,420.09 4,415.61 -954.01 未审计

限合伙)

37 Sino Glory Capital Co.,Ltd 6,244.02 6,244.02 -233.85 未审计

38 无锡新区景信农村小额贷款有限公司 24,215.24 23,247.88 1,486.03 未审计

39 上海仪瑞投资管理有限公司 0 0 0 -

40 上海华瑞银行股份有限公司 2015 年新设

本公司全体董事认为:在上述盈利性组织中,除已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中披露的交易情况外,报告期内,公司与上述盈利性组织之间未发生其他交易性往来。对于报告期内公司与上述部分盈利性组织之间发生并在招股说明书中披露的所有交易,均已履行了必要的决策程序,该等交易定价及其他交易条件均是公允的。

经核查,保荐机构认为:发行人实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织中,除招股说明书中已披露的相关交易外,未发生其他交易性往来;报告期内已发生并披露的所有交易,均已履行了必要的决策程序,关联交易定价公允,并经发行人全体董事确认。除招股说明书中已披露事项外,前述盈利性组

1-1-90

招股说明书织与发行人之间不存在相同或相似业务、亦或是上下游业务关系,不存在同业竞争关系,不存在对发行人的独立性构成不利影响的情况。

发行人律师认为:发行人对有关关联交易进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒,发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益,也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人控股股东王均金及其近亲属对外投资及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。

(四)持有 5%以上股份的股东及其他股东

截至本招股说明书签署日,除均瑶集团、自然人王均豪先生外,磐石宝骐持有本公司 3,500.00 万股股份,占本招股书签署日公司总股本的 7%;容银投资持有本公司 500.00 万股股份,占本招股书签署日公司总股本的 1%。

磐石宝琪、容银投资 2 家股东需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等的规定履行私募基金管理人登记及私募基金备案手续,并且上述 2 家股东已经分别完成相关基金管理人登记及基金备案手续。

1、磐石宝骐

(1)基本情况

企业类型:有限合伙企业

合伙期限:2011 年 2 月 28 日-2016 年 2 月 27 日

出资额:35,000.00 万元

主要经营场所:上海市黄浦区绍兴路 17 弄 3-4 号 A30 室

注册号:310103000210806

执行事务合伙人:上海磐石元成投资有限公司(委派代表:王力群)

主要经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询(除经纪)、资产管理、企业管理咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

(2)有限合伙人及其出资

1-1-91

招股说明书

截至本招股说明书签署日,磐石宝骐有限合伙人及其出资情况如下:

有限合伙人 认缴及实缴出资额(万元) 认缴比例

陈瑛 2,500.00 7.14%

湖北东亚实业有限公司 1,000.00 2.86%

林凯文 2,000.00 5.71%

上海傲英一期股权投资中心(有限合伙) 4,000.00 11.43%

华坤商业集团有限公司 1,000.00 2.86%

上海君翼博盈创业投资中心(有限合伙) 1,500.00 4.29%

上海永达投资管理有限公司 1,000.00 2.86%

沈飞宇 2,000.00 5.71%

孙婉英 2,000.00 5.71%

徐荷芳 1,000.00 2.86%

赵璧 1,000.00 2.86%

邓凯元 2,000.00 5.71%

黄枫 1,500.00 4.29%

陆文虎 2,000.00 5.71%

上海汉理前景股权投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 2.86%

上海华亮投资管理有限公司 1,000.00 2.86%

上海磐石金池投资合伙企业(有限合伙) 2,500.00 7.14%

上海致达投资有限公司 1,000.00 2.86%

苏州翔宇股权投资中心(有限合伙) 1,000.00 2.86%

武舸 1,000.00 2.86%

张显东 2,000.00 5.71%

卓星煜 1,000.00 2.86%

合计 35,000.00 100.00%

磐石宝骐的执行事务合伙人为上海磐石元成投资有限公司(委派代表:王力群);上海磐石投资有限公司持有上海磐石元成投资有限公司 100%股权,其法定代表人为王力群先生。

(3)主营业务情况

磐石宝骐是上海磐石投资有限公司的下属企业,主要从事股权投资业务;上海磐石投资有限公司系国内知名的专业从事实业投资、投资管理的企业,专注为中国企业家和家族管理私募股权投资。

(4)主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司未经审计的总资产为 35,044.66 万元、净

1-1-92

招股说明书资产为 35,006.92 万元,2014 年度实现净利润为 346.75 万元。

2、容银投资

(1)基本情况

成立时间:2009 年 11 月 25 日

注册资本:10,000 万元

法定代表人:陈章银

住所:上海市杨浦区武川路 111 号 140 幢 606-1 室

注册号:310104000449893

主要经营范围:股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

(2)股权结构

截至本招股说明书签署日,容银投资股权结构如下:

股东 股本(万元) 持股比例

报喜鸟集团有限公司 6,000.00 60.00%

陈章银 2,000.00 20.00%

陈一凡 2,000.00 20.00%

合计 10,000.00 100.00%

截至本招股书签署日,容银投资控股股东为报喜鸟集团有限公司。

根据报喜鸟(A 股代码:002154)定期报告披露的情况,报喜鸟集团有限公司股东为吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来,其分别持有报喜鸟集团有限公司 32%、20%、20%、20%、8%股权,股权较为分散;其控股股东为报喜鸟集团有限公司,报喜鸟集团有限公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形,且其中没有一人的持股比例(持有或控制下一级控制层面公司的股份比例)超过 50%,各自持股比例比较接近,因此无法确定实

1-1-93

招股说明书际控制人。

(3)主营业务情况

容银投资系报喜鸟集团有限公司对外战略投资和社会财富管理的综合性投资平台,主要进行产业、股权投资。

(4)主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日,该公司未经审计的总资产为 38,568.24 万元、净资产为 4,202.87 万元,2014 年度实现净利润为 2,213.39 万元。

(五)发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日,本公司股东、控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。九、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为 50,000 万股,本次拟发行不超过 6,800 万股;本次发行前后公司股本结构如下:

本次发行前 本次发行后

股东名称

股份数量(万股) 百分比 股份数量(万股) 百分比一、有限售条件股

均瑶集团 40,510.40 81.02% 40,510.40 71.32%

磐石宝骐 3,500.00 7.00% 3,500.00 6.16%

王均豪 2,760.00 5.52% 2,760.00 4.86%

均瑶投资 1,729.60 3.46% 1,729.60 3.05%

大众交通 1,000.00 2.00% 1,000.00 1.76%

容银投资 500.00 1.00% 500.00 0.88%二、无限售条件股

社会公众股 - - 6,800.00 11.97%

合计 50,000.00 100.00% 56,800.00 100.00%

1-1-94

招股说明书

(二)前十大股东

截至本招股说明书签署日,本公司前十大股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例

1 均瑶集团 40,510.40 81.02%

2 磐石宝骐 3,500.00 7.00%

3 王均豪 2,760.00 5.52%

4 均瑶投资 1,729.60 3.46%

5 大众交通 1,000.00 2.00%

6 容银投资 500.00 1.00%

合计 50,000.00 100.00%

其中,自然人股东王均豪先生未在本公司担任任何职务。

(三)国有股份或外资股份情况

本次发行前,本公司不存在国有股份或外资股份情况。

(四)战略投资者持股及其简况

本次发行前,本公司不存在战略投资者。

(五)本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

1、均瑶集团、均瑶投资受共同的实际控制人王均金先生控制。其中,均瑶集团持有本公司 81.02%的股份,均瑶投资持有本公司 3.46%的股份。

2、自然人股东王均豪先生系本公司实际控制人王均金先生之弟,其持有本公司 5.52%的股份。

除此之外,本公司其他各股东之间不存在任何关联关系。

(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)

1-1-95

招股说明书均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)、大众交通(集团)股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本公司实际控制人王均金先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

股东上海均瑶(集团)有限公司承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%,且减持价格不低于发行价;第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%,且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归公司所有。

股东王均豪承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%,且减持价格不低于发行价;第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%,且减持价格不低于发行价。

股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股份的 70%,且减持价格不低于发行价;第二年减持剩余的全部股份,且减持价格不低于发行价。

所有持股 5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式

1-1-96

招股说明书等;减持公司股份前,应于减持前 3 个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;若未履行公告程序,该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于 5%以下时除外。

如果未履行上述减持意向,所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。十、本公司的内部职工股情况

本公司不存在内部职工股。十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。十二、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司的在岗员工人数为 3,786 人,均已与公司或控股子公司签订劳动合同。此外,使用劳务派遣工 1,096 人。

(二)员工专业结构

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司员工专业构成如下:

专 业 人数(人) 占员工总数的比例

机组人员 1,565 41.34%

飞行员 628 16.59%

客舱服务员 937 24.75%

地面人员 1,446 38.19%

地面服务 593 15.66%

保养 668 17.64%

其他 185 4.89%

营销及销售人员 352 9.30%

职能管理人员 423 11.17%

合 计 3,786 100.00%

1-1-97

招股说明书

(三)员工受教育程度

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司员工学历构成如下:

学 历 人数(人) 占员工总数的比例

研究生及以上 90 2.38%

本科 1,648 43.53%

大专 1,496 39.51%

中专及以下 552 14.58%

合 计 3,786 100.00%

(四)员工年龄分布

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司员工年龄构成如下:

年 龄 人数(人) 占员工总数的比例

55 岁以上 37 0.98%

46-55 岁 138 3.65%

36-45 岁 435 11.49%

26-35 岁 1,713 45.24%

25 岁及以下 1,463 38.64%

合 计 3,786 100.00%

(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

本公司及子公司已根据国家及业务所在地地方政府的有关规定,为员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险,并按国家有关政策建立住房公积金制度。

根据上海市公积金管理中心出具的证明,证明本公司于 2006 年 5 月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。

根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的历次证明,公司报告期内能够遵守劳动和社会保障方面法律、法规和规范性文件,合法经营,未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。

控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生承诺,如有关社保或公积金主管部门在任何时候依法要求吉祥航空及子公司补缴在首次公开发行股票并在上交所上市之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括养老保险、医疗保险、失业保

1-1-98

招股说明书险、工伤保险、生育保险)和住房公积金费用,均瑶集团与实际控制人王均金先生将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失(包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等),保证吉祥航空不因此遭受任何损失,并就上述承诺互相承担连带责任。

(六)发行人劳务派遣用工计划

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人及控股子公司的在岗人数共有 3,786 人,此外,使用劳务派遣工 1,096 人,具体情况如下:

分类 人数 基本职责

餐厅服务 60 公司员工餐厅的服务

仓管/配发 40 库房管理、配货、发货

车辆驾驶 400 公司各类运营车辆的驾驶

车辆调度 15 公司各类运营车辆的调度

车辆维修 5 公司各类运营车辆的维修、维护

工具管理 9 公司机务工具管理

航食安检 13 公司航食安全检查及安保

航食保障操作 30 航食/机供品的保障及回收处理

航食配送 27 航食/机供品的机上配送

航食生产操作 81 公司航食生产

客舱清洁 166 飞机客舱清洁

设备操作 27 公司配餐保障专用设备的操作

设备维护 5 餐厅及航食生产设备维护

数据录入 17 相关基础数据的录入

现场保洁 6 航食生产现场保洁

邮件收发 2 公司办公及个人邮件的收发服务

装卸工 193 货物/行李分拣、装卸

总计 1,096

根据公司提供的劳务派遣人员使用情况以及出具的说明,公司大部分使用劳务派遣员工的岗位系为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位,符合辅助性工作岗位的定义。

发行人存在劳务派遣用工比例超过发行人用工总量 10%的情况。对于该等情况公司已经制定了调整用工方案,不在非辅助性岗位使用劳务派遣员工,并在时限内将被派遣劳动用工数量降至规定比例以下,主要通过优胜劣汰、减员增效、部分辅助性岗位工作外包等方式解决劳务派遣用工超比例问题;且随着发行人未来经营规模的持续增长,飞行、乘务、维修等航空基础性岗位仍为公司最主要的人力资源需求,劳务派遣用工比例将随着公司人员规模的扩张不断稀释。该等具体措施如下:

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招股说明书

公司将在派遣合同到期前,依据不符合《劳务派遣》派遣员工意愿并在征得派遣单位同意后与其直接签订《劳动合同》,分批次按工作年限、工作性质将劳务派遣员工转为正式员工。

对于新进入员工主要由公司聘用,并签署《劳动合同》。

由于公司已经对劳务派遣员工进行了系统的岗位培训,并且劳务公司对于上述员工的社保以及公积金的缴纳比例均与公司的正式员工一致,而公司支付予劳务公司的劳务派遣费中已包括该等劳务公司对劳务派遣员工的社保以及公积金支出。

因此,发行人按照《劳务派遣暂行规定》执行上述用工调整计划后,发行人不会增加针对劳务派遣员工的相关人力成本,不会对公司的经营利润造成不利影响。十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

(一)关于避免同业竞争的承诺

实际控制人王均金先生、控股股东均瑶集团、持股 5%以上股东(磐石宝骐、

王均豪先生)已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》,具体详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。

(二)关于全体股东所持股份不存在质押、纠纷或者潜在纠纷情形的承诺

本公司全体股东已出具承诺函,承诺其以前不存在,截至承诺函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部吉祥航空股份,通过包括但不限于进行质押或者类似于质押的方式,而导致可能使所持吉祥航空股份受到权利限制的其他情况;增资或者受让吉祥航空股份之全部资金,均为自有资金且来源合法,不存在以借贷方式或者由他人垫付资金进行增资或者受让股份的情况;与任何第三方之间,以前不存在,截至本承诺函出具之日也不存在就所持吉祥航空股份产生权属争议或者纠纷的情况。

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招股说明书

(三)关于社会保险、住房公积金面临补缴和处罚时承担连带赔偿责任的承诺

具体详见本节之“十二、发行人员工及其社会保障情况”之“(五)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”相关内容。

(四)关于股份流通限制及自愿锁定的承诺

具体详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定的承诺”相关内容。

(五)关于持股 5%以上股东的持股及减持意向

具体详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、持股 5%以上股东的持股及减持意向”相关内容。

(六)关于稳定股价预案的承诺

具体详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价预案的承诺”相关内容。

(七)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施

具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施”相关内容。

(八)避免同业竞争的承诺

具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、避免同业竞争的承诺”相关内容。

(九)减少关联交易的承诺

具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、减少关联交易的承诺”相关内容。

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招股说明书

第六节 业务与技术一、公司主营业务、主要服务及变化情况

(一)公司的主营业务及主要服务

目前,本公司主要从事国内(指中国大陆地区)、港澳台地区及周边国家的航空客、货运输以及相关航空服务业务。

本公司以上海两大机场(虹桥机场和浦东机场)为主运营基地和枢纽机场,建立了基本覆盖国内经济发达省会城市、重点旅游城市、香港和澳门、台湾地区并辐射周边国家的航线网络。本公司是成立较早的民营航空公司,通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了一定市场份额,在中高端公商务及旅游体闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉,从而形成了具有吉祥航空特色的细分市场竞争优势。

本公司现已获得内地至周边国家的航空客货运输业务经营许可,正在积极拓展中国台湾方向的地区航线以及日本、东南亚等方向的国际航线,目前已开通上海至台湾台北、高雄的地区航线以及上海至泰国、韩国、日本等地的国际航线。

本公司于 2014 年上半年控股设立九元航空有限公司,以广州白云机场为基地机场,以波音 737 系列飞机组建单一机型机队,主营国内航空客货运输业务,为本公司进入我国低成本航空市场的重要举措。2014 年 12 月,九元航空已正式开航。

公司航空产业已实现高、中、低端旅客市场全覆盖,实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。

(二)主要业务及主要服务的变化情况

本公司自设立以来主要业务未发生重大变化,航空客、货运输业务一直是本公司主要的收入和利润来源。报告期内,本公司的主营业务收入情况如下:

单位:万元

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招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

客运 649,659.44 98.21 577,716.66 97.88 431,368.82 97.52

货运 11,653.66 1.76 12,455.19 2.11 10,933.45 2.47

其他 169.71 0.03 85.04 0.01 25.62 0.01

合计 661,482.81 100.00 590,256.89 100.00 442,327.88 100.00

除航空客运及货运业务以外,本公司主营业务中的其他业务收入主要为航空客票签转代理费等收入。二、公司所处行业基本情况

(一)行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门与管理体制

本公司所从事的主营业务属于民用航空运输行业,国内航空运输行业的行政主管部门和监管机构为民航局,其根据《中华人民共和国民用航空法》(以下简称“《民用航空法》”)等法律法规对全国民用航空活动实施统一监督管理,民航局下设地区管理局依照民航局的授权,履行对各地区有关民用航空活动的监督管理职能;此外,国家发改委对于民用航空运输行业的投资项目、国内航线票价等方面亦履行相应的管理和审批职能。

我国公共航空运输企业(即“民航企业”)在开展国际及港澳地区航空运输业务的过程中,除应遵循上述国内民航监管要求以外,还应当遵守我国政府签订的相关国际公约、双边航空服务协议以及国际航空运输协会的监管。

(1)民航局

民航局作为我国民用航空运输行业的行政主管部门,其主要监督管理职能如下:

1)提出和拟定我国民航业的发展战略和中长期规划,起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准;

2)承担民航飞行安全和地面安全监管责任,负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查;

3)负责民航空中交通管理工作,编制民航空域规划,负责民航航路的建设

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招股说明书和管理,负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理;

4)拟订民用航空器事故及事故征候标准,按规定调查处理民用航空器事故,组织协调民航突发事件应急处置,组织协调重大航空运输和通用航空任务;

5)承担航空运输和通用航空市场监管责任,监督检查民航运输服务标准及质量,维护航空消费者权益,负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作;

6)拟订民航行业价格、收费政策并监督实施,负责民航建设项目的投资和管理,审核(审批)购租民用航空器的申请,监测民航行业经济效益和运行情况,负责民航行业统计工作。

民航局下设各地区管理局对辖区内相关具体民航运输事务进行管辖,本公司接受民航华东局的直接管理。

(2)国家发改委

国家发改委作为我国经济体制改革和宏观发展规划的产业主管部门,负责综合研究、拟定经济和社会发展政策,进行总量平衡,其对于民用航空运输行业的主要监管职能如下:

1)研究提出并组织实施交通运输发展战略、方针、政策和交通行业的改革方案和措施;衔接项目布局,审核重大建设项目;负责各种运输方式的综合平衡以及发展中重大问题的协调工作;负责交通对外合作等;

2)对航空运输业务进行具体的监督管理,涉及航空燃油价格的测算和制定、飞机引进的评估和批准以及航空票价的监管等。

2、行业内主要法律法规及政策

(1)航空运输产业政策

我国对于民用航空运输产业的规范性法律文件主要包括《产业结构调整指导目录(2011 年本、2013 年修订)》、《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》、《国内投资民用航空业规定(试行)》和《外商投资民用航空业规定》等。

1)根据国家发改委 2011 年 3 月颁布并于 2013 年 2 月修订的《产业结构调整指导目录》,本公司所从事的“公共航空运输”业务属于“鼓励类”项目;

2)根据国家发改委和商务部于 2011 年 12 月联合颁布的《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》,“航空运输公司”属于国家“鼓励外商投资产业”;

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招股说明书

3)根据民航局于 2005 年 7 月颁布的《国内投资民用航空业规定(试行)》,国家鼓励、支持国内投资主体投资民用航空业,促进民用航空业快速健康发展,鼓励、支持和引导非公有制经济发展,明确了国家鼓励私营企业、个人等非国有投资主体投资民用航空业的产业政策;

4)根据民航局、原对外贸易经济合作部、原国家发展计划委员会于 2002年 6 月颁布的《外商投资民用航空业规定》,国家鼓励外商在由中方控股且一家外商(包括其关联企业)投资比例不得超过 25%的前提下投资现有的公共航空运输企业。

上述产业政策表明,我国政府和有关主管部门大力支持和鼓励航空运输产业发展,并明确了国家鼓励私营、个人等非国有投资主体投资民用航空业,从而使得本行业企业在发展过程中得以享受相应的配套政策及财政税收支持。

(2)国内航空运输行业监管法律法规

为了规范民航运输行业的经营活动,保障航空运输安全、提高经营效率、维护市场竞争秩序,我国以《民用航空法》作为基础性法律,同时颁布了《民用航空规章》等配套法规政策,目前已经建立了较为完善的民用航空运输监管法律法规体系,对于民用航空器适航管理、民航业务资质、业务运营规则、价格制定等方面进行全面规范。国内航空运输行业的主要法律法规及其主要内容如下:

1)《民用航空法》

1996 年 3 月颁布的《民用航空法》作为我国民用航空行业的基本法律规范,明确规定了本行业的整体监管体制,并对民用航空器国籍、民用航空器权利、民用航空器适航管理、航空人员、民用机场、空中航行、公共航空运输企业、公共航空运输、通用航空等方面的内容进行原则性规定。

2)《民用航空器权利登记条例》及《民用航空器国籍登记条例》

根据 1997 年 10 月颁布的《民用航空器权利登记条例》及《民用航空器国籍登记条例》,我国国家机构、外资持股低于 35%的中国企业法人拥有或向境外租赁的航空器需要进行中国国籍登记以及相关登记程序,并明确了航空器所有权、占有权、抵押权以及优先权等权利的登记、变更、注销等事项。

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招股说明书

3)《运输类飞机适航标准》及《民用航空器适航管理条例》

根据 1985 年 12 月颁布并于 2011 年 11 月经过第 4 次修订的《运输类飞机适航标准》,民用运输类飞机申请或更改型号合格证必须符合有关飞机适航的标准,并从飞行、结构、设计与构造、动力装置、设备等方面对于适航飞机提出了系统全面的标准。根据 1987 年颁布的《民用航空器适航管理条例》,在中国从事民用航空器的设计、生产、使用和维修,向中国出口民用航空器,以及在中国境外维修在国内注册登记的民用航空器需要符合相关适航管理规定,民用航空器必须具有民航局颁发的适航证方可飞行。

4)《民用航空国内航线经营许可规定》及《进一步改革国内航线经营许可和航班管理办法》

根据 2006 年 1 月颁布的《民用航空国内航线经营许可规定》,公共航空运输企业从事国内旅客、行李、货物、邮件的民用航空运输需服从我国的国内航线、航班的经营许可管理,由民航局或地区民航局分别采取核准或登记方式进行管理。民航局 2010 年 2 月颁布的《进一步改革国内航线经营许可和航班管理办法》对于国内航线和航班的许可管理权限进行了相关修改,减少了审批事项,规定涉及北京、上海(虹桥/浦东)、广州三大城市机场的航线经营许可和航班为核准/登记管理;其他航线经营许可和航班为登记管理;货运航线经营许可和航班为登记管理。

5)运价制定政策

根据国家发改委及民航局于 2004 年 3 月联合发布的《民航国内航空运输价格改革方案》、《关于国内航空运价管理有关问题的通知》,民航国内航空旅客运输票价以航空运输企业在境内销售执行的各航线公布票价为基准价(平均每客公里 0.75 元),同时将国内航空运价管理权限分为实行政府指导价航线、市场调节价航线、票价下浮幅度不限的独飞航线及以旅游客源为主的航线等,由国家发改委和民航局进行运价管理。

2013 年 10 月民航局及国家发改委联合发布《关于完善民航国内航空旅客运输价格政策有关问题的通知》,对旅客运输票价实行政府指导价的国内航线,均

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招股说明书取消票价下浮幅度限制,航空公司可以基准价为基础,在上浮不超过 25%、下浮不限的浮动范围内自主确定票价水平。

2014 年 11 月 25 日民航局及国家发改委发布《关于进一步完善民航国内航空运输价格政策有关问题的通知》(民航发[2014]107 号),放开民航国内航空货物运输价格,进一步放开相邻省份之间与地面主要交通运输方式形成竞争的部分短途航线旅客运输价格,由现行政府指导价改为实际市场调节价;对继续实行政府指导价的国内航线旅客运输票价,由政府审批航线基准票价改为由航空公司按照《民航国内航线旅客运输基准票价定价规则》规定自行制定、调整基准票价,航空公司继续可以基准票价为基础,在上浮不超过 25%、下浮不限的浮动范围内自主确定票价水平。

6)《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》

根据国家发改委 2011 年 7 月颁布的《关于推进航空煤油价格市场化改革有关问题的通知》(发改价格[2011]1419 号),自 2011 年 8 月 1 日起,我国航空煤油出厂价格逐步实行市场定价,过渡期间航空煤油(标准品)出厂价格暂按照不超过新加坡市场进口到岸完税价的原则,由供需双方协商确定。未来的航油定价机制将更加市场化,航油价格受到行政管理因素的影响将显著减弱,但也对民航企业在加强航油成本管理、应对航油价格波动风险等方面提出了更高的要求。

7)燃油附加与航空煤油价格联动机制

根据国家发改委及民航局于 2009 年 11 月下发的《关于建立民航国内航线旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 》( 发 改 价 格[2009]2879 号),燃油附加与航空煤油综合采购成本实行联动,民航国内航线旅客运输燃油附加可由航空公司在规定范围内自主确定具体收取标准。以国内航空煤油价格每吨 4,140 元为基准油价,当国内航空煤油综合采购成本低于基准油价时,停止收取燃油附加;超出基准油价时,在航空公司自行消化部分成本增支因素的前提下,通过适当收取燃油附加弥补,其中,航空公司自行消化比例不少于20%。该机制有助于航空运输企业抵御油价波动的风险,通过燃油附加消化大部分油价上涨增加的成本。

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招股说明书

2011 年 10 月,国家发改委及民航局联合下发《关于完善民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》(发改价格[2011]2219号),规定自 2011 年 11 月 1 日起当国内航空煤油综合采购成本累计变化幅度超过每吨 250 元时,燃油附加最高标准方可按联动机制有关规定进行调整。该等对燃油附加与航油价格联动机制的完善措施将进一步合理疏导国内航空煤油价格变动对航空运输成本的影响,并保障旅客合法权益。

(3)国际航空运输业务相关法律法规

我国航空运输企业在开展国际航空运输业务的过程中,还需要满足国际航空运输业务的有关规定,相关主要法律法规如下:

1)《定期国际航空运输管理规定》

根据 1993 年 7 月民航局颁布的《定期国际航空运输管理规定》,中国航空运输企业经营定期旅客、行李、货物、邮件的国际航空运输,须在年旅客运输量、飞行安全记录、相应航空器及附属设施、专业人员及管理人员等方面满足相关要求,并按照该规定履行相关的申请,在得到民航局批准后方可运营。

2)《国际民用航空公约》

《国际民用航空公约》最初签订于 1944 年,我国政府于 1974 年 2 月函告国际民航组织,承认当时的中国政府签署并于 1946 年 2 月交存批准书的该公约。该公约为管理世界航空运输奠定了法律基础,是国际民航组织的基础性法律文件,主要规定了国家享有领空的主权、不定期航班和定期航班的航权、航空器的国籍和注册、航空运输的定期航班等方面的内容。

3)航空双边协定

我国航空运输企业开展国际航空运输业务尤其是定期航班的运输业务,通常以我国政府与对方国家政府签订双边协定的方式获得在其它国家运输的权利。截至 2013 年底,与我国签署航空运输协定的国家达到 115 个,充分保障了我国航空运输企业在世界范围内开展国际航空运输的权利。

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招股说明书

(二)航空运输业概况

1、我国航空运输业的基本情况

(1)我国交通运输行业发展整体状况

交通运输行业作为社会、经贸交往的重要方式,已经成为我国国民经济不可缺少的重要组成部分,其对于贸易、商务、旅游等其他国民经济部门的发展起到重要的支持作用。另一方面,交通运输业也受到国民经济及其他相关行业发展情况及景气周期的影响。

自我国 1978 年改革开放以来,国民经济快速发展、经济建设成就卓著,尤其是 2001 年加入世界贸易组织后,我国国民经济发展进入新一轮强劲增长周期,国内生产总值由 2001 年的 10.97 万亿增长至 2014 年的 63.65 万亿注 1,不考虑价格变动因素的名义年复合增长率达到 14.48%。虽然在 2008 年受到金融危机的影响,但近年来我国国内生产总值实际增长率仍然始终保持在 7%以上,显示了良好的经济发展形势,2014 年取得了 7.4%的增长率,预计未来我国经济将持续稳定发展。

最近五年我国国内生产总值情况注 2(亿元)数据来源:国家统计局

强劲的宏观经济增长为我国交通运输业的快速发展提供了良好的市场需求和稳定的发展环境。近年来,我国交通客、货运输总量处于稳定增长态势,根据国家统计局发布的《2013 年国民经济和社会发展统计公报》的数据,2013 年我

注1

数据来源为国家统计局 2015 年发布的初步统计数据。

注2

由于各年度有关数据在公布后可能发生调整,为保证有关口径一致性,图中数据以当年公布的统计数据为准。下同。

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招股说明书国交通运输业客、货运输总量分别达到 401.9 亿人和 450.6 亿吨,较 2009 年分别增长了 35.01%和 59.49%。

2009 年-2013 年我国交通运输行业整体发展情况数据来源:国家统计局、《2013 年国民经济和社会发展统计公报》

根据《中国统计摘要 2014》的数据,2013 年我国交通运输总营业里程达到869.12 万公里,其中民航航线里程为 410.60 万公里,占交通运输总营业里程的比例为 47.24%,占比较 2009 年提高了 10.69 个百分点。2013 年我国交通运输客运周转量为 36,036 亿人公里,其中民航运输 5,658.5 亿人公里,占交通运输客运总周转量的比例为 15.70%,占比较 2009 年提高了 2.11 个百分点。

我国交通运输行业运输方式构成情况

2013 年营业里程构成(万公里) 2013 年客运周转量构成(亿人公里)数据来源:《中国统计摘要 2014》、《2013 年国民经济和社会发展统计公报》

2001 年至 2013 年以来,全社会客运周转量年复合增长率为 8.76%,其中铁路、公路、水运和民航的客运周转量年复合增长率分别为 6.88%、8.74%、-1.37%和 14.70%,民航增速较全行业高出 67.83%;在货运方面,2001 年至2013 年全社会货运周转量年复合增长率为 12.03%,其中铁路、公路、水运和民航分别为 5.88%、21.74%、10.54%和 11.91%,民航增速较快。由上述统计可知,近年来在我国交通运输行业持续扩张的同时,民用航空运输业客运业务以显

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招股说明书著高于行业整体水平的速度快速增长,其在整个交通运输体系中的地位不断提高,货运方面亦保持了较快增长速度。

(2)我国航空运输业发展现状

1)我国航空运输业的经营规模

当今社会的运转速度和经济节奏不断加快,各种交易、交往日益频繁,人员、物资、资本、信息的流动速度显著提升、流量持续增长。而航空运输作为当前最为快捷、高效的客、货运输方式,被越来越多的采用。根据国家统计局的统计,2013 年航空客、货运输总量分别达到 3.54 亿人次和 561.3 万吨,较 2009 年分别增长了 53.25%和 25.99%;根据民航局的预测,2014 年我国航空客、货运输总量预计将达到 3.9 亿人次和 591 万吨。与此同时,我国航空运输行业的经营规模也快速扩大,民用航空航线数量由 2009 年的 1,592 条大幅增加至 2013 年的2,876 条,民用飞机数量从 2009 年的 2,181 架增加至 2013 年的 4,004 架注 1,航线里程也从 2009 年的 234.51 万公里增加到 2013 年的 410.60 万公里。

我国航空运输业发展概况

注2

2010-2014 年航空客、货运输情况 2009-2013 年民航经营规模发展情况数据来源:国家统计局、《中国统计摘要 2013》

根据《中国统计摘要 2014》及《2013 年国民经济和社会发展统计公报》的统计数据,2013 年与 2009 年中国航空运输业主要指标对比情况如下注 3:

指标名称 2013 年 2009 年 5 年年均复合增长率

运输总周转量(亿吨公里) 671.72 427.07 11.99%

注1

该飞机架数统计包括公共民航运输飞机以及通用航空飞机、教学校验飞机

注2

“航线里程”按照不重复距离计算;“飞机数量”不仅包括公共民航运输企业飞机,还包括其他民用飞机,根据民航局《2013 年民航行业发展统计公报》,2013 年末我国公共民航运输企业拥有飞机 2,145 架。

注3

根据 2014 年最新公布数据进行调整。

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招股说明书

旅客运输量(亿人次) 3.54 2.31 11.26%

旅客周转量(亿人公里) 5,657 3,375 13.78%

货邮运输量(万吨) 561.3 445.5 5.95%

货邮周转量(亿吨公里) 170.3 126.2 7.51%

由上述统计数据可知,2009 年以来我国民航客、货运输均呈现快速增长的态势,其中最近 5 年旅客运输量和周转量年均复合增长率均高达 10%以上。

2)我国航空运输业的经营效率

近年来,我国着力于完善民航监管体制、理顺产权关系、促进企业兼并重组,民用航空运输业的资产质量和整体素质都得到了显著提高。因此,在旺盛的市场需求支撑下,随着行业整体管理水平不断提高,我国航空运输业的经营效率不断提升。

根据民航局的统计,2011 年、2012 年和 2013 年,我国民航大中型飞机(即座级在 100 座椅上的运输飞机)平均日利用率分别为 9.71 小时、9.58 小时和 9.76小时,始终保持了较高的飞机利用水平。2011 年、2012 年和 2013 年,我国航空正班客座率分别为 81.8%、79.6%和 81.1%,正班载运率为 72.0%、70.6%和72.2%,均保持了较高的客座率及载运率水平。2013 年我国分航线的客座率及载运率情况如下:

指标 2013 年指标值 较上年增长(百分点)

正班客座率 81.1% 1.5

国内航线 81.7% 1.4

其中:港澳台航线 75.9% 0.5

国际航线 79.1% 2.0

正班载运率 72.2% 1.6

国内航线 73.6% 1.4

其中:港澳台航线 63.4% -0.7

国际航线 69.2% 1.9

3)我国航空运输业的经营收益水平

在业务规模持续扩大的同时,中国航空运输业发展质量和保障能力也得到了进一步的提升。首先,营业收入的持续增长为航空运输业的盈利能力提升提供了基础保障。2013 年我国民航航空公司实现营业收入 4,049.9 亿元,较 2009 年提

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招股说明书高了约 1,907.8 亿元注,累计增幅达到 89.06%。

2009-2013 年我国航空公司营业收入情况(亿元)数据来源:历年民航行业发展统计公报

2009 年我国民航企业运输收入水平较低,主要系受到 2008 年全球金融危机影响,国内经济发展面临严峻挑战,航空运输行业下游市场需求出现一定程度萎缩。随着我国政府适时采取的一系列经济刺激政策逐渐发挥作用,2009 年起我国经济重新步入高速增长的态势,2010 年至 2013 年行业经营水平大幅提高。

4)我国航空运输业的业务结构

我国航空运输业的业务结构可按照航线范围和管理体制分为国内航线和国际航线。我国国民经济的持续快速发展促使国内航线的客、货运输需求持续增加,近年来我国国内航线在航空运输业务结构中的比重逐渐上升。

指标 2013 年数量 较 2009 年增加 年复合增长率

航线数量(条) 2,876 1,284 15.93%

国内航线 2,449 1,120 16.51%

其中:港澳台航线 107 35 10.41%

国际航线 427 164 12.88%按不重复距离计算的航线里程

410.6 176 15.03%(万公里)

国内航线 260.29 118 16.25%

其中:港澳台航线 16.84 6 11.93%

国际航线 150.32 58 13.06%数据来源:《2013 年民航行业发展统计公报》、《从统计看民航(2013)》

如上表所列示,2009 年至 2013 年,我国国内航线数量和里程年复合增长

注

2009 年我国民航航空公司营业收入为根据《2010 年民航行业发展统计公报》公布的 2010 年航空公司营业收入以及该营业收入较 2009 年的增幅倒算而得。

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招股说明书率分别为 16.51%和 16.25%;港澳台航线近几年增长相对缓慢,航线数量和里程年复合增长率分别为 10.41%和 11.93%;国际航线方面,航线里程增长达到13.06%,而航线数量的复合增长率为 12.88%。根据民航局的统计,2013 年我国航空运输业的业务组成情况如下:

2013 年我国航空运输业的业务组成情况

旅客运输量构成情况(万人) 货邮运输量构成情况(万吨)数据来源:《2013 年民航行业发展统计公报》

由上图可知,在我国航空运输业务组成中,国内航线仍然占据主要地位,旅客运输量和货物运输量分别占全行业的 90%和 69%,港澳台航线占比仍然较低,客、货运输量分别占全行业的 3%、4%。就国际航线而言,受益于我国繁荣的对外贸易和巨大的货物进出口规模,国际航线货邮运输量占比达到全行业的27%,与此相比,国际航线旅客运输量占比仅为 7%。

2、国际航空运输业的发展现状

(1)国际航空运输业的经营规模与盈利能力

与尚处于快速发展时期的国内航空运输业相比,国际航空运输业拥有悠久的历史和更为成熟的体系,虽然在行业增长方面逊色于国内航空运输业,但国际航空运输业代表着更先进、更环保、更精简的航空运输业发展方向。近年来,受到航油价格上涨、宏观经济波动 、政治局势动荡、重大自然灾害等不利因素的影响,国际航空运输业的发展出现了一定的起伏,但总体而言仍呈现健康发展的态势。根据 IATA 的数据,2013 年世界航空旅客运输量为 31.29 亿人次,较 2009年增加 6.5 亿人次,累计增幅达到 26.22%;2013 年全球航空货物运输量为 5,160万吨,较 2009 年的 4,260 万吨增长 900 万吨。

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招股说明书

2009-2013 年世界航空运输行业发展情况

2009-2013 年世界航空旅客运输量情况 2009-2013 年世界航空货物运输量情况数据来源:IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013

由上图可知, 2009 年国际航空旅客运输量和货物运输量均出现了负增长的情况,主要原因是受到全球金融危机的影响,世界实体经济增长速度大幅下滑甚至陷入衰退,从而直接冲击了国际航空运输业。2010 年以后,世界经济逐步复苏,根据世界银行的统计数据,2010 年全球 GDP 增长率达到 4.21%,为 2001年以来最高增长水平。国际航空运输业也随之走出低谷,2010 年全球旅客周转量和货物周转量分别较 2009 年增长 8.85%和 19.40%,除美国和日本以外的其他大多数国家的国内航线市场已经超过了金融危机前的历史高峰。2011 至 2013年,国际航协数据显示,全球航空旅客周转量和货物周转量增速较 2010 年虽有所下滑,但旅客运输量及货物运输量总体仍保持持续上升态势以及较高规模水平;其中旅客运输方面则增长较快,2011 年至 2013 年全球航空旅客周转量增长率分别为 6.2%、5.3%和 5.3%。

经营规模的快速恢复显著增强了国际航空运输业的盈利能力,根据 IATA 的统计数据,与 2009 年相比,2010 年全球航空运输业的市场需求增加了 10.30%、产能扩大了 5.20%,收入增加了 720 亿美元,全行业也一举扭转 2009 年亏损99 亿美元的不利局面,在 2010 年即实现了 180 亿美元的利润。2011 年,全球民航业收入 5,970 亿美元,较 2010 年提高 500 亿美元,虽然由于燃油成本升高等导致利润仅为 79 亿美元,但全球航空运输业仍然保持了较好的营收水平。而在燃油成本不断上升的背景下,2013 年全球民航业利润仍达到约 129 亿美元。2014 年中以来国际油价大幅下降,对于全球民航业利润增长起到积极作用。

(2)全球主要航空运输国家

航空业的发展与国家和地区经济的发展、人口数量的多少密切相关,目前全球航空运输业发展水平差异较大,发达国家航空业整体规模大、发展水平较高,

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招股说明书航空公司竞争力较强,而发展中国家航空运输业整体发展水平较低,航空公司竞争力较差。

2013 年国际民用航空组织缔约国定期航班完成的运输总周转量排名前十的国家为:

运输总周转量(百万吨公里)

排名 国家或地区

2013 年 2012 年 增长率

1. 美国 161,303 160,755 0%

2. 中国 66,612 60,566 10%

3. 阿拉伯联合酋长国 42,420 36,472 16%

4. 英国 29,399 28,835 2%

5. 德国 29,306 28,847 2%

6. 韩国 21,338 21,645 -1%

7. 法国 20,837 20,610 1%

8. 日本 20,246 18,906 7%

9. 俄罗斯 18,585 17,837 4%

10. 新加坡 17,943 17,884 0%数据来源:ICAO《2013 年理事会年度报告》,因其数据为根据国际民航组织航空运输报表并加上其估计数而得,故与实际数据可能存在一定差异。其中,中国数据不包括香港和澳门的运输量。

近年来我国经济持续稳定增长,国家对航空运输业的大力支持使其得到较快发展,定期航班运输总周转量牢牢占据世界排名第二的位置。但我国航空运输业仍然具有总体规模大、人均指标低的特点,与发达国家航空运输行业发展水平仍然存在一定差距。目前我国正在努力由航空大国逐步向航空强国转变,在这一过程中,作为世界航空运输中最有潜力的市场之一,我国对世界航空运输市场的影响日益增加。

3、航空运输业未来前景和发展趋势

(1)航空运输业的发展前景及市场容量

1)国内航空运输市场

自改革开放以来,我国国民经济呈现快速增长态势,特别是 2001 年我国加入 WTO 以后,经济进入新一轮的快速增长周期,成为世界经济的重要板块和发展的主要动力。2010 年,中国经济总量正式超越日本,成为全球第二大经济体。我国国民经济近年来良好的发展态势,以及在全球市场上不断加大的影响力,成

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招股说明书为我国航空运输业快速发展的有力支撑。

根据国际航空运输业的发展经验和行业规律,人均乘机次数与人均 GDP 具有较高的相关性。我国人口基数巨大,随着人均 GDP 的持续提高,未来人均乘机次数的增加将直接体现在航空运输业的迅速发展之上。根据空客公司的分析,人均 GDP 与乘机次数之间具有较强的同向递增关系,2012 年我国人均 GDP 超过 6,000 美元,但人均乘机次数仅 0.26 次,在全球各国中处于较低水平。

2012 年世界主要国家人均 GDP 与人均乘机次数情况数据来源:空客公司《全球市场预测(2013-2032)》

自 20 世纪 90 年代以来,随着我国人均 GDP 的不断提高,我国航空运输业的增长速度越来越快。根据中国统计数据库数据,在 1998 年以前,我国人均GDP 不超过 1,000 美元,航空运输业的整体增速偏低;1999 年至 2003 年(2003年人均 GDP 约为 1,275 美元),航空运输增速开始加快,但并不明显;2004 年至 2008 年(2008 年人均 GDP 达到约 3,500 美元),增速较为明显,相比前一阶段增幅较大;2009 年以后(2010 年人均 GDP 开始超过 4,000 美元),增速更是快于前三个阶段。航空运输业的发展规律以及有关行业统计数据表明我国航空运输业正处于快速发展期,并且该等良好发展趋势在未来一段时期内仍将得以延续。

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招股说明书

1991-2013 年航空旅客周转量与人均 GDP 的变动情况数据来源:国家统计数据库、《中国统计摘要 2014》

根据民航局提出的《中国民用航空发展第十二个五年规划》(以下简称“《民航十二五规划》”),到 2015 年,我国民航的运输总周转量将达到 990 亿吨公里,旅客运输量 4.5 亿人,货邮运输量 900 万吨,上述行业规模指标在“十二五”期间的年均增长率将分别达到 13%、11%和 10%。

根据以上权威预测数据,以旅客运输量和货邮运输量统计,至 2015 年,我国航空运输业的市场容量将分别是 2013 年的 1.27 倍和 1.60 倍,市场空间巨大、发展前景良好。

根据《民航十二五规划》,“十二五”时期,我国民航大众化、多样化趋势明显,快速增长仍是阶段性基本特征,同时将大力发展旅客运输,引导航空公司提供多层次、差异化的航空服务。根据全国民航工作会议文件,2020 年我国航空运输业将形成人均乘机次数 0.47 次、旅客运输量 7 亿人次的市场需求;2030 年达到人均乘机次数 1 次、旅客运输量 15 亿人次的市场需求。

2)国际航空运输市场

航空运输业是与经济发展高度相关的行业,繁荣的世界经济能够带来频繁的世界商务往来和国际贸易的增加,从而提升国际航空运输的需求。目前,北美和欧洲等传统发达经济区的经济增速缓慢,由此导致了世界航空业增速放缓,盈利水平有所降低。但航空运输仍然是交通运输行业中安全性最好、效率最高的运输方式,伴随世界经济发展不确定性因素的消除,中国、印度等新兴国家引领世界经济的复苏,未来航空运输业务有望保持稳定增长速度。根据 IATA 的预测,2012-2016 年,全球航空运输业旅客周转量将取得 5.3%的年复合增长率,而货

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招股说明书邮周转量年复合增长率亦将达到 3.0%。

(2)航空运输业发展趋势

1)航空运输业将保持稳定增长态势

受到全球经济动荡的持续影响,世界经济复苏进程减缓且出现了相关不确定性,从而对世界航空运输业的发展造成了一定不利影响。但包括巴西、俄罗斯、印度、中国等新兴经济体的迅速崛起、经济规模的不断扩大,以及亚太地区新兴国家如越南、印度尼西亚的快速发展,全球经济未来依然会保持良好的增长态势,世界航空运输业依然有广阔的市场和发展空间。空客公司预计,至 2032 年全球旅客周转量将达到 13.9 万亿人公里,较目前增长 151%左右,全球客机机队规模将达到 33,651 架,较目前增长 109%,其中亚太地区机队占全球的比例将增至 33.18%,航空旅客周转量将占全球的 33.81%。同时,空客公司预测印度和中国在未来 20 年国内航空客运量方面增长较快,分别达到 8.8%和 7.2%。

2)枢纽运营已成为全球航空运输业的发展潮流

作为资金投入规模较大的资本密集型行业,航空运输业的规模经济效应明显。将大型机场作为运营枢纽,使其成为重要的客运快速中转中心、集散中心和综合物流结点是航空运输业的重要趋势,为航空运输行业普遍认定为最能够发挥航空运输企业规模经济效应的航线体系。

3)兼并重组成为航空公司做强做大的重要方式

如前所述,规模经济效应对于航空运输企业而言至关重要,企业规模越大,其控制成本、提升服务质量、获取利润的能力就越高。通过兼并重组,航空公司可以增强全球网络优势、改善费用结构、扩大经营规模、优化航班线路、提高定价能力,最终实现 1+1>2 的协同效应。兼并重组因此成为行业调整的必然选择,以及航空企业争取更大利润的主要途径。近年来,国内外航空运输企业之间“强强联合”、“优势互补”的成功案例层出不穷,也使得兼并重组成为航空运输行业的重要发展趋势之一。

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招股说明书

4)航空运输服务的差异化、个性化发展

随着国民经济的快速发展,航空运输业已从单纯提供运输服务,转变为以现代服务业为导向、运输业为基础的现代化综合性行业。同时,随着航空运输行业全面竞争的展开和深化,从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化、个性化的特点,通过航空运输服务的过程体验、技术手段、创新意识创造更高的附加值。因此,航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争,而形成以差异化经营、个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局。

5)民营资本进入是国际、国内航空运输业发展的重要特点

航空运输为我国交通运输体系中重要的组成部分,承担着为公众提供快捷、舒适的出行服务的责任,关系到国民经济的发展和人民生活质量的提高,而民营资本的进入无疑将为航空运输行业带来新的活力、创新的经营模式和较高的运营效率。在国际航空运输行业内,目前世界上大多数机场和航空公司都是由私有经济拥有、控制或参股,国有资本已逐步退出该行业;在我国,根据民航局于 2005年 7 月颁布的《国内投资民用航空业规定(试行)》,我国已放宽了对民营资本进入民航业的管制,打破了国有资本对航空业的垄断局面,除了传统大型国有航空公司外,近年来也涌现了包括本公司在内的数家独具自身经营特点和市场竞争力的民营航空企业。未来民营资本在国内外航空运输领域的地位和作用有望进一步提高。

6)节能减排、低碳运营

随着全球气候变暖带来的环境问题日益凸显,节能减排和环境保护意识已在全球范围内形成。航空运输行业作为碳排放的主要行业之一,亦承担节能减排的社会责任,并逐步推行低碳运营的航空运输模式。根据 IATA 的计划,全球航空运输行业在 2020 年前应当每年提高燃油效率 1.5%,自 2020 年开始降低碳排放量,并力争到 2050 年将行业碳排放量降至 2005 年的 50%。

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招股说明书

(三)航空运输业的竞争格局

1、行业竞争格局和市场化程度

由于航空运输行业涉及国家主权及空防安全,20 世纪 90 年代以前,我国民用航空业均处于政府管制之中,对非公有资本并不开放。2005 年 7 月 15 日,民航局发布《国内投资民用航空业规定(试行)》,允许非国有资本投资民航业,并对非国有主体投资民航业做出了具体规定。在国家政策的鼓励之下,中国民用航空业进一步走向市场化、商业化,民营资本快速进入。但由于航空运输业具有巨额资本投入和较高管理水平的特点,并涉及国家空防安全,目前在国内航空运输市场的门槛仍然较高,行业内竞争者数量有限且竞争格局相对稳定。

目前,中国航空运输业形成了三家大型国有航空集团和其他航空公司共存的竞争格局,三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额,其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。根据《2013 年民航行业发展统计公报》,截至 2013 年底,我国共有运输航空公司 46 家,按不同类别划分:国有控股公司 36 家,民营和民营控股公司 10 家;全部运输航空公司中,全货运航空公司 7 家,中外合资航空公司 13家,上市公司 5 家。

2、行业内的主要企业

目前我国航空业三大国有航空集团为:中航集团、东航集团和南航集团。其他航空公司包括:地方航空公司如海南航空、四川航空股份有限公司等,民营航空公司如吉祥航空、春秋航空等。

3、进入本行业的主要障碍

(1)政策壁垒

政府的高度管制是进入航空运输市场的政策壁垒。民航业具有公用、取酬、载客等特点,还涉及国家主权及国防安全,因此航空运输业是受政策高度管制的行业,设立航空公司、购买飞机、开设及关闭航线、确定航班时刻以及获取各种维修资质、设定安全标准均须以获得相关政府部门批准为前提,并在监管部门的指导下进行操作。同时,机队资源、机场资源以及航线资源等核心竞争要素的取

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招股说明书得很大程度上也依赖于政府的政策安排。

(2)资金壁垒

资金需求量大是进入航空市场的资金壁垒。航空运输业是资金密集型行业,航空公司的设立、飞机的购置和租赁都需要巨额资金支持,同时,航油采购,飞机维护、维修,后勤保障,飞行员、空乘人员的招募、培养都对资金有较高的要求。

(3)规模壁垒

机队规模、航线网络及营销网络布局是进入航空市场的规模壁垒。同其他高资本、高技术行业具有规模经济特征一样,民航业的规模经济性也很明显。合理的机队规模、营销网络和航线网络是民航企业运营中控制单位成本的关键。同一系列的飞机要到达规模经济效益,机队规模应在 20 架以上,并合理布局营销网络和航线网络,营销网络狭窄或者航线单一的航空公司在竞争时会处于劣势地位。

(4)专业人员

人员专业化程度高是进入航空运输市场的重要壁垒。航空公司的成功运营涉及飞机驾驶、机务维修等专业技术领域,因此优质的人力资源是航空公司运营的必备条件,高水平的专业技术人员及经营管理人员能够保证航空公司的高效运营,高素质的飞行人员和空乘人员能够保障飞行的安全和旅客的舒适满意,很多专业岗位人员均需要长时间的培训和大量的实际操作,并需取得相应的专业技术资格证书。

4、市场供求状况及变动原因

随着我国国民经济和人均收入的快速增长以及对时间和效率的要求不断提高,国内航空运输业的市场需求不断增加。同时,国家政策亦积极鼓励航空公司增加产能、提升运力,为乘客提供舒适、快捷、准点的航空旅行服务。在上述因素的综合作用下,我国航空运输业整体上呈现出供需均衡、稳定增长的局面。

供需状况 项目 2013 年 2009 年 年复合增长

供给情况 航线条数(条) 2,876 1592 15.93%

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供需状况 项目 2013 年 2009 年 年复合增长

航线里程(万公里) 410.60 234.51 15.03%

机场数目(座) 193 166 3.84%

飞机架数(架) 2,145 1417 10.92%

运输周转量(亿吨公

671.72 427.07 11.99%

里)

旅客运输量(亿人) 3.54 2.31 11.26%

需求情况 货邮运输量(万吨) 561.3 445.53 5.94%

载运率(%) 72.20% 67.2% -

客座率(%) 81.10% 76.3% -数据来源:《2013 年民航行业发展统计公报》、《从统计看民航(2010)》

由上表可知,随着我国航空运输业的不断发展,资产质量、管理水平的不断提高,航空运输技术的持续进步,我国航空运输业的经营效率和服务提供能力快速提高,目前该行业整体供求基本保持均衡增长状态。

5、行业利润水平的变动趋势及原因

(1)我国民航业收入增长较快、利润水平较高

航空运输业与国民经济的发展密切相关,目前我国良好的经济增长形势推动了航空运输企业的快速发展,行业收入规模不断提高。自 2001 年以来,我国航空运输企业收入逐年增长,即使在 2008 年、2009 年受到全球金融危机的不利影响依然保持增长态势,2010 年我国航空企业运输收入 2,999 亿元,较 2009年的 2,142 亿元大幅增长 39.68%。在航空运输企业业务收入保持增长的前提下,我国航空运输企业的营业利润水平也在不断改善,盈利能力越来越强,2010 年我国航空公司实现利润 351 亿元,盈利能力远高于全球其他航空公司,2012 年我国航空公司实现营业收入 3,890 亿元,利润总额 211 亿元,2013 年,我国航空公司实现营业收入 4,049.9 亿元,利润总额 162.4 亿元,虽然利润总额有一定下滑,但整体盈利能力在世界航空运输业中仍保持较高水平。

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2009-2013 年我国民航企业运输收入变化情况(亿元)数据来源:历年民航行业发展统计公报

未来,我国经济有望继续保持快速增长,分配制度的改革将使居民收入大幅提升,经济增长方式的转型,也将促使国民消费升级,居民出行意愿增强,对出行快捷、舒适的要求也会越来越高。预计未来在上述诸多因素的强力推动下,我国航空运输将会继续保持较高收入增长水平。

(2)影响航空运输业利润水平的因素

1)航油价格

航油成本通常占航空运输企业营业成本的 30%以上,近年来国际油价的大幅波动,航空运输企业经营业绩和利润水平受到了一定影响。

2)汇率波动

汇率波动是影响航空公司盈利能力的重要因素。我国航空公司均有较多美元/欧元等外币负债,人民币兑外币汇率的变动将直接通过汇兑损益影响航空公司的利润水平。根据中国人民银行数据,自我国 2005 年实行汇率改革以来,人民币兑美元已经升值超过 30%,导致了我国航空公司产生了较多的汇兑损益。同时人民币升值也使得我国居民乘坐飞机出国旅行、购物频率上升,推动了我国航空运输国际航线的发展。

3)市场供求

市场供求关系是决定航空运输行业利润水平的重要因素。近年来我国航空运输行业供求关系总体趋于平衡,但若未来出现产能过剩或需求不足,可能会使得行业利润水平出现下降。

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招股说明书

4)可替代其他交通方式

近年来,伴随着高速铁路的快速建设,高铁对民航的旅客分流不可避免,但主要集中针对价格高度敏感的部分中短途休闲旅游乘客,而对于以商务乘客为主的民航而言影响有限。同时,尽管高速铁路较传统铁路及公路的运速已大幅提高,但相较于民航,其在运输时间方面仍不占优势。快速铁路运输网络与高速公路运输网络的完善,虽然在中短途运输市场对航空运输形成了一定竞争,另一方面,有效延伸了航空业运输半径,发掘了航空市场潜在需求,使综合交通运输体系更加完善。

根据历年国家统计局公布的数据,以客运周转量计算,2009 年至 2013 年,我国航空运输运送的旅客占我国四种主要运输方式(高速公路、铁路、航空、水路)运送旅客总量的比例由 13.59%提高到 15.70%。这表明,随着经济的发展与消费结构和观念的改变,将有更多旅客倾向于选择航空运输作为首选出行方式。

(四)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)中国经济快速发展

航空运输业务与国民经济的发展息息相关。近十年来,中国 GDP 保持着每年 14%以上的名义年复合增长率,中国经济的持续快速增长为民航业的发展提供了不断扩大的市场需求。活跃的贸易活动和逐步提高的人均可支配收入,带动了航空运输业的发展和公商务及旅游休闲客户的增长,使得中国航空运输业逆势增长,在世界航空运输业中表现抢眼。预计未来中国经济仍将保持较快增长水平,国内的航空公司仍将受益于中国经济的发展。

(2)国民收入持续提升

现代社会经济生活对于时间及效率的要求日益提高,使得航空运输的市场需求日趋旺盛。随着近年来我国国民经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高,居民收入水平和消费支出均有显著提升,根据《中国统计摘要 2014》的数据,2013 年,中国城镇单位就业人员平均货币工资和城镇居民人均年总收入分

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招股说明书别达到 51,474 元和 29,547.10 元,较 2012 年增长了 10.06%和 9.60%。

2009-2013 年中国就业人员平均工资及城镇居民年人均总收入情况数据来源:《中国统计摘要 2014》

居民收入的快速增长直接推动了居民消费支出规模的扩大,并促进我国消费结构升级,进而给航空运输业的快速发展带来了足够的消费能力保障。根据《中国统计摘要 2014》的数据,按当年价格计算,我国居民消费支出由 2009 年的12.36 万亿元增加至 2013 年的 21.22 万亿元,年复合增长率为 14.47%;居民消费水平由 2009 年的 9,283 元增加至 2013 年的 15,632 元,年复合增长率为13.92%。

2009-2013 年中国居民消费水平及消费支出情况

中国居民消费支出情况 中国居民消费水平情况数据来源:《中国统计摘要 2014》

(3)居民消费结构升级

2008 年全球金融危机以来,我国经济增长方式由“保速度”向“保质量”转变。受此影响,2009 年后年中国居民消费支出和居民消费水平增速有所放缓,国家统计局数据显示,相关指标由前期约 15%的高点回落至 10%左右。但整体来看,我国居民消费及支出水平已经得到显著提升,在较大程度上缓解了消费能力对于航空运输市场需求的限制。此外,增速的合理放缓及平稳过渡将在更长时期内保障经济发展及居民收入的持续提高,从而为航空运输业带来稳定的市场需求和充

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招股说明书足的消费能力保障。

2009-2013 年中国城镇居民交通通信支出情况数据来源:国家统计局、《中国统计摘要 2014》

随着居民收入及消费水平的稳定提高,我国居民用于交通通信方面的支出也持续增长。由上图可知,2013 年我国城镇居民人均年交通通信支出达到 2,737元,较 2012 年增长 11.46%。2009 年至 2013 年我国城镇居民人均年交通通信支出的复合增长率为 12.93%,我国城镇居民对于交通通信的支出意愿持续增强,除 2011 年外,同比增速均在 10%以上,表明随着我国居民收入、消费水平的提升,我国居民的出行意愿也持续上升,我国居民在交通通信方面支出的增加对于航空运输业的发展亦产生了稳定支持及发展推动作用。

(4)经济全球化以及国际贸易迅速发展

经济全球化、东盟地区经济一体化进程的推进,一方面将会促进东盟地区贸易总量、旅客总量的增长,增加我国与东盟的贸易和人员交流,为我国航空运输业带来较大的业务量和客流量;另一方面“一体化”也会加大空天开放进程、放松航空管制,对航空公司跨国运营及获得国际航线均有积极意义。

除宏观经济增长及其周期性变动对于航空运输业具有显著影响以外,国内外经贸交易和商务往来等也对航空运输业的发展起到直接的促进或抑制作用。进入21 世纪以来,全球经济一体化的范围不断扩大、进程不断加深,我国在世界经济体系中的地位越来越重要,从而显著促进了对外贸易的发展。根据《中国统计摘要 2014》的数据,我国货物进出口总额从 2009 年的 150,648 亿元增长至 2013年的 258,212.3 亿元,增幅为 71.40%。近年来我国对外贸易总体增长情况良好。同时,近年来我国坚持贯彻经济结构调整和增长方式转变的发展方针,由出口拉

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招股说明书动的外向型增长逐步转向扩大内需的内生型增长,亦为国内贸易带来了强劲的增长动力。我国国内社会消费品零售总额自 2009 年的 132,678.4 亿元增长至 2013年的 237,809.9 亿元,年复合增长率达到 15.71%。

2009-2013 年我国贸易整体情况数据来源:《中国统计摘要 2014》

日趋旺盛的贸易往来,一方面促进了有关产品、生产物资在国内外的流动,另一方面也使得商务往来更加紧密,从而对于航空客货运输业务起到良好的带动作用。

(5)区域经济发展

航空运输业的发展水平需要与区域发展格局相适应。目前,我国已形成了沿京广运输通道、京沪通道等带状经济发展辐射源,以及长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海地区三大面状辐射源。东部沿海发达地区的经济发展将大大促进航空运输业的发展。

(6)城市化进程

我国城市间的航空运输需求将随城市化进程的推进不断增长。近年来中国城市化率快速提升,据历年《国民经济和社会发展统计公报》统计,中国城市化率从 2002 年的 39.1%上升至 2008 年的 45.7%;另据《2013 年国民经济和社会发展统计公报》数据显示,2013 年我国城镇常住人口占比达到 53.73%。城市化率的提高,使得人们的活动范围不断扩大,从而增加出行距离。同时,随着生活节奏的加快,人们对运输效率的要求不断提升,这也将带来航空运输需求的增长。

(7)旅游业的快速发展

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招股说明书

近年来,旅游业已经成长为我国重要支柱产业,对国民经济乃至航空运输业均具有显著的拉动作用。我国国土面积广阔,拥有丰富的旅游资源和庞大人口基数,旅游业所产生的旅客及商品流动直接带来了航空运输业的巨大市场需求。根据国家统计局和国家旅游局的数据,我国国内旅游人数和入境旅游人数分别由2009 年的 19.02 亿人次和 1.26 亿人次增长至 2013 年的 32.62 亿人次和 1.29亿人次。虽然入境旅游人数未出现大幅增长,但随着我国经济发展和生活水平的迅速提高,2009 年至 2013 年国内旅游人数达到了 71.40%的增长幅度。受国内旅游人数大幅增长的影响,我国国内旅游收入也从 2009 年的 10,183.69 亿元增长至 2013 年的 26,276 亿元,累计增幅达 158.02%。

2009-2013 年我国旅游业及旅游支出情况

旅游人数及收入增长情况 国内人均旅游消费支出情况数据来源:《中国统计摘要 2014》、《2013 年国民经济和社会发展统计公报》

在旅游业兴旺发展、收入规模不断扩大的同时,我国人均旅游支出的金额也在不断提高,由上图可知,2013 年我国人均国内旅游花费达到 805.5 元,较 2012年增长 4.91%。人均旅游花费的持续提高亦反映了我国旅游支出结构的变化,该等变化对于成本相对较高,但更为舒适、快速的航空运输业而言无疑带来了十分积极的影响。

(8)人民币升值

自 2005 年我国汇率改革以来,人民币一直处于升值通道之中。人民币的升值将对我国航空业产生较大影响。首先,人民币升值将促使航空公司产生较大汇兑收益,我国航空公司大多拥有大额的外币负债,人民币的升值将会减少航空公司的实际偿债金额。其次,人民币升值可以进一步降低我国公司航油及航材采购成本。最后,人民币升值使旅客国际航空旅行成本下降的同时,也使居民具有更强的境外消费承受能力。综合来看,人民币升值将会促进我国居民出境旅游的爆发式增长,从而加速我国航空运输国际航线的增长。2014 年以来人民币汇率持

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招股说明书续波动,改变了单边升值趋势,对公司盈利水平造成了一定不利影响。

2、不利因素

(1)航油价格波动

我国航油定价基准价格——新加坡航空煤油价格,自 2005 年 1 月的 46.07美元/桶涨至 2008 年 7 月最高的 181.60 美元/桶,此后又跌至 2009 年 3 月的 46.86美元/桶,期间最高价为最低价的 3.94 倍。

近年来新加坡航空煤油现价变化情况(美元/桶)数据来源:新加坡普式(PLATTS)公开市场

近年来行业主管部门和航空公司通过各种方式降低航油价格对航空运输企业的利润水平影响,航空运输企业抵御油价波动的能力已有较大增强。但若有关航油附加费政策有所改变,或者航油价格波动幅度过大,将使航空运输企业的盈利能力受到较大不利影响。

(2)行业内部资源紧张

我国航空运输业尚处于快速发展期,内部资源的紧张制约了航空运输业的发展。第一,民航可用空域与日益增长的航空需求不相适应,特别是北京、上海、广州、深圳等大型机场航权航线资源紧张,航空公司难以形成大密度的进出港航班波,枢纽网络建设进程缓慢。第二,民航飞行、维修和空管等专业技术人才资源紧张,尤其是飞行员数量紧张成为制约民航长期快速发展的瓶颈。第三,基础设施建设仍然落后,目前我国机场数量仍然较少、地域服务范围不广,呈现出“东密西疏”的格局,而且大部分干线机场容量趋于饱和,区域内各机场定位分工不明确、竞争力不强。行业内部的资源短缺一定程度上限制了我国航空运输业务的

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招股说明书开展。

(3)全球碳排放控制浪潮

根据欧盟的规定,自 2012 年 1 月 1 日起,欧盟将对所有到达和飞离欧盟机场的航班征收超出配额的碳排放费。决议执行的第一年,航空公司排放量的 97%会被作为排放总量指标,航空公司大约能获得 85%的免费排放额度,但随着时间的推移,自费的比重将会越来越大。虽然民航局已经要求我国航空公司未经许可不得参与欧盟碳排放交易体系,或以此为由提高运价或增加收费项目,使得上述政策目前尚未对我国航空运输企业造成影响,但以该等政策为代表的控制航空飞行器碳排放的相关政策趋势未来仍有可能对航空运输行业的盈利能力造成不利影响。

(五)航空运输业的技术水平及特点

1、技术水平

航空运输是目前最有效率的运输方式。得益于飞机制造及相关技术的发展,航空运输业对环境的影响相比以前有了显著的降低,现代化飞机的噪音平均降低了 75%;而到 2020 年,飞机起飞和降落时制造的噪音则可望再降低 50%。现代化飞机的一氧化碳排放量比 40 年前降低了 50%,碳氢化合物及烟雾的排放量则降低了 90%。现代化空中交通管理系统的应用使飞机运营油耗降低了 6-10%,同时为进一步降低油耗、减少对环境的影响,民航业已经开始尝试使用生物油代替航空煤油。

本公司空客 A320 飞机所选用的发动机为 CFM56-5B4/3,发动机推力为27,000 磅。在飞机系统方面,空客 A320 系列飞机 2003 年选用全新 CIDS 和综合仪表备份系统,2006 年飞机仪表系统采用了全新液晶(LCD)显示器,2008年飞机客舱选用了空客全新的增强型客舱系统。在发动机改进方面,A320 飞机2007 年选用了 CFM 公司的发动机技术嵌入包(Tech Insertion Program),2009年 选 用 了 CFM 公 司 的 发 动 机 性 能 改 进 包 ( Performance ImprovementPackage)。A320 系列飞机计划在 2013 年加装鲨鳍小翼,由空客提供数据显示该装置可帮助飞机燃油节约超过 3.5%。

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招股说明书

信息技术在航空运输业也得到了更加深入的应用,极大提高了航空运输业的运作效率和提供整合服务的能力,成为航空运输业的重要生产工具和利润来源。

2、行业特点

(1)周期性

航空运输业与宏观经济周期密切相关,属于周期性行业。宏观经济稳定快速增长阶段,经贸往来频繁、消费能力旺盛,因此航空运输行业也随之进入景气周期;但若发生经济增速放缓甚至衰退,一方面,市场需求将显著萎缩,另一方面,消费者对于交通成本的敏感性提高,选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎,从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条。

(2)季节性

航空运输业具有显著的季节性特征,从而对航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利造成一定的差异,就我国航空运输行业而言的季节特性如下表所示:

月份 市场特点

1-2 月 春运,不同年份也可提前至上年 12 月,单向航空旺季,近年单向性逐步减弱

3月 春运过后的需求淡季,月底公商务市场逐步回暖

4月 从中旬开始公商务活动旺季

5月 相对偏淡,月底临近高考,客源减少

6月 淡季,高考结束之后需求逐步走暖

7-8 月 公商务叠加暑期旅游,航空需求旺季

9-10 月 公商务活动较为密集,“十一”长假和秋游需求

11-12 月 天气转冷,旅客出行意愿降低,航空淡季。但部分南方旅游航线走暖。

上述航空运输行业的季节性特征已反映在民航客座率和旅客运输量等指标上。根据对 2009 年至 2013 年月度民航客座率水平分析,各年度二、三季度的客座率在该年度均处于较高水平,而一、四季度的客座率在该年度均处于较低水平。同时 2013 年的月度旅客运输量也反映了同样的季节性特征。

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招股说明书

我国航空客运需求季节性分析

2009-2013 年月度客座率情况 2013 年航空旅客运输量(万人)

数据来源:民航局

季节性是影响航空公司运营情况的重要因素,因此我国民航局一般会每年制定两次航线航班安排,分别为夏秋航线和冬春航线,即依据季节性因素的影响,安排不同的航线、航班密度及时刻等。灵活的航线航班安排,可以使航空公司根据市场及季节情况增减、调配航班资源,部分消除了季节因素对航空公司盈利能力波动的影响。

(3)区域性

在当前世界航空技术发展水平下,航空运输范围基本可覆盖全球各地,是各种运输类型中最便捷、最广泛的方式。而航空运输作为典型的现代服务业,其对于客户和市场的依赖较为明显,加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础,因此,航空运输业具有一定的区域性。大型航空运输企业的业务通常覆盖全球,但仍以某一国家或区域为经营重点;中小型航空运输企业则均将有限的经营资源集中投入某一区域市场,以形成其在该细分市场的显著竞争优势。

(六)本行业与上下游行业之间的关系

飞机与航材制造及航油供应为航空运输业的上游行业,飞机采购及租赁成本、航材及航油采购成本占据航空运输企业成本的较大部分。上游行业的周期性波动对航空运输业的影响较大,航空燃油价格的起伏是影响我国航空运输企业盈利水平的重要因素。

航空运输下游环节直接面向消费市场,受宏观经济发展、居民收入水平变化以及相关特殊事件的影响较为显著。

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招股说明书三、公司在行业中的竞争地位

(一)公司的行业地位和市场占有率

1、本公司的行业地位

本公司是成立较早的民营航空公司,通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额,在中高端公商务及旅游休闲客户群体中拥有良好的口碑和较高的声誉,从而形成了独具吉祥航空特色的细分市场竞争优势。同时,本公司积极开拓其他细分市场,已于 2014 年上半年控股设立九元航空,为全国第二家以广州为主运营基地的航空公司,正式进入我国低成本航空市场,公司拟依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高等特点,积极打造九元航空的低成本运营优势。

2、本公司在航空运输市场的占有率情况

根据民航局对于旅客运输量的统计数据进行计算,报告期内,本公司在我国航空客运市场的占有率情况如下:

报告期内本公司的市场占有率情况注数据来源:民航局、《2013 年国民经济和社会发展统计公报》

由上图可知,本公司 2012 年、2013 年及 2014 年在我国航空客运市场的占有率分别为 1.80%、2.01%及 2.09%。虽在三大国有航空集团占主导地位的中国航空运输市场,本公司的市场占有率绝对值仍处于较低水平,但已经在相关细分

注

本公司 2012 年下半年开始经营周边国家航线,故该等市场占有率计算数据中 2012 年行业及公司数据均为国内航线及港澳台航线合计数,2013 年、2014 年公司及行业数据均包括了国际航线旅客运输量数据。

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招股说明书市场形成一定竞争优势。近年来,本公司市场份额和行业地位逐年快速提高,2014 年本公司航空客运业务市场占有率较 2012 年增长幅度达到 16.11%。

本公司的航空货运业务均利用客机航班腹舱开展,暂无专业货运航班,因此现阶段公司航空货运业务规模和市场占有率均处于较低水平。

3、本公司在上海航空运输市场的占有率情况

本公司立足于上海国际航空枢纽港,以浦东和虹桥两大机场为主营运基地,因此,本公司在上海航空运输市场的占有率对于本公司的行业地位具有重要意义。

2012 年至 2014 年本公司在上海航空市场的占有率情况注

进出港航班数量占比情况 旅客运输量占比情况数据来源:民航局、上海机场(集团)有限公司官网

本公司以上海为主运营基地,2012 年至 2014 年,本公司在上海机场的进出港班次占上海机场航班起降数量的比例由 6.81%提高至 8.29%,运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由 6.73%增加至 8.04%。最近三年,上海机场营运规模和吞吐量持续增长,2014 年航班起降次数和旅客吞吐量分别较 2012年增长了 9.85%和 13.87%。在上海航空市场快速发展的同时,本公司凭借较强的细分市场竞争优势不断扩大在该领域的市场份额,行业地位持续提高。

目前,国际三大航空联盟为“寰宇一家”、“星空联盟”、“天合联盟”,其中仅有天合联盟通过吸纳东方航空覆盖了上海航空枢纽港的航线网络。本公司作为除东方航空(包括上海航空)以外唯一以上海为运营基地的全服务航空公司,未来在吸引有关国际航空联盟加入上海始发航线网络方面具有一定优势,使公司未来进一步巩固和提高上海航空运输市场地位具有较大潜力,亦为未来公司扩张航线网

注

上海机场相关数据为上海浦东机场与上海虹桥机场的合计数,本公司进出港航班数量及旅客运输量中已剔除非进出上海两机场的航班架次及旅客量。

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招股说明书络、开拓国际市场奠定了良好的基础。

(二)主要竞争对手简要情况

航空运输业是全面竞争的行业,市场内各航空公司的目标资源即为客源,在航线旅客资源方面,所有航空公司均展开直接竞争。

目前本公司的竞争对手为民航市场内各航空客运公司,包括三大国有航空集团控股的中国国航、东方航空和南方航空,以及地方性航空公司如海南航空、民营航空公司如春秋航空等,但因与本公司在市场定位、航线配置以及经营模式等方面存在较大差异,目前海南航空、春秋航空等航空公司与本公司相互竞争程度有限,如海南航空在上海两机场与本公司运营相同的航线、航班较少,春秋航空与本公司在旅客人群中目标客户定位不同等,与本公司仅在双方共有航线或同等目标市场人群中互有竞争。

而三大国有航空集团控股的三大航空公司占据了我国航空运输市场以及上海航空运输市场绝大部分市场份额,在全国以及上海航空运输港口拥有全面的业务和航线网络以及最多的旅客资源,覆盖了全国绝大部分航线和机场,是所有其他航空公司面临的最主要竞争对手。本公司以上海为中心构建了辐射全国及周边地区和国家的航线网络,在旅客资源方面同运营相同航线的航空公司展开直接竞争,但总体来看,主要与拥有最全面的航线网络、占据绝对市场份额的三大航空公司产生竞争。所以,目前本公司在全国以及上海运输港口范围内的主要竞争对手为三大国有航空集团控股的中国国航、东方航空和南方航空,与其他航空公司等仍互有竞争但程度有限。

目前,本公司主要竞争对手基本情况如下:

企业名称 业务情况 收入规模及盈利能力

2013 年实现旅客周转量 1,419.66 亿

2013 年实现营业收入 976.28 亿元,归

中国国航 客公里,运输旅客 7,767.67 万人次,

属于母公司股东的净利润 33.18 亿元

货邮运输量 145.68 万吨

2013 年运送旅客 8,000 万人次,货

2013 年实现营业收入 880.09 亿元,归

东方航空 邮运输量 141 万吨,运输总周转量

属于母公司股东的净利润 23.76 亿元

154.54 亿吨公里

2013 年完成运输总周转量 117.65 亿

吨公里,实现旅客周转量 1,484.16 2013 年实现营业收入 981.30 亿元,归南方航空

亿客公里,运输旅客 9,179.04 万人 属于母公司股东的净利润 18.95 亿元

次,货邮运输量 127.63 万吨注:数据来源为各航空公司年报及官方网站。

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招股说明书

(三)公司的竞争优势

1、上海运营基地优势

根据当前的机队和人员规模,本公司制定了以上海为主运营基地、专注以上海为中心辐射全国及周边国家的航空运输市场的经营模式。目前本公司机队数量处于四十余架的中等规模阶段,在合理安排航线布局,同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上,本公司采用主运营基地模式可以集中优势资源提高运营效率,同时减小成本支出、实现效益最大化。

此外,将上海这一经济中心和交通枢纽作为最主要的运营基地为本公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。上海市、江苏省及浙江省组成的长三角地区是中国经济发展速度最快、经济总量规模最大、最具有发展潜力的经济板块,根据近年各省统计公报的数据,上海、江苏、浙江的人均国内生产总值水平持续稳居全国前列,消费能力较强。因此,本公司营运基地周边具有良好的经济基础和消费实力。

上海作为我国的经济、金融、贸易、会展和航运中心,汇集了来自全国各地的人流、物流,并且承担着我国对外交流窗口的重要作用。2013 年上海市、江苏省和浙江省的交通旅客运输总量占全国总量的 14.06%。长三角地区铁路及公路等地面交通网络建设快速发展,将这一地区更加紧密的联系在一起,“空铁联运”等交通运输新模式也为航空运输业带来了巨大的发展机遇。根据民航局的数据,2014 年上海浦东机场和虹桥机场旅客吞吐量达到了 8,962.20 万人次,较2013 年增长 8.25%。因此,本公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输枢纽体系。

2013 年全国及长三角地区交通运输客运总量情况

交通运输旅客运输量(亿人) 航空旅客吞吐量(万人)数据来源:《中国统计摘要 2014》、民航局《2013 民航机场业务量排名》

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招股说明书

上海及周边长三角地区的经贸往来频繁、金融商务会展众多,因此,中高端公商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。同时,上海拥有较多的旅游景点和浓厚的商业氛围,购物环境较好、旅游产品丰富,使其成为我国接待国内外游客最多的城市之一。据《2013 年上海市国民经济和社会发展统计公报》的统计数据,2013 年,上海接待国际旅游入境人数 757.4 万人次,接待国内旅游者 25,990.68 万人次。充足的客源和旺盛的需求为该区域航空运输市场提供了巨大的发展空间。

2、精准的市场定位优势

本公司的目标客户就地域而言主要定位在上海及周边城市圈的长江三角洲地区,就群体而言主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。自设立以来本公司始终围绕上述市场定位深耕细作,已在相关细分市场积累了深厚的客户基础、建立了良好的市场形象。

目前,商务和旅游仍是我国主要民航旅客出行目的;此外,我国乘机人群亦较为集中,乘机次数频繁的中高端旅客人数占比较高,准确定位细分市场和目标客户对航空运输企业至关重要,本公司的精准市场定位已经形成较为有利的竞争优势。

上海及长三角地区是我国经济发展最快、商务活动最为频繁的区域,也是重要的制造业基地、服务业和金融业中心,该区域客户具有较高的收入水平、较强的消费能力和旺盛的航空运输需求,其中中高端公商务及旅游休闲客户更是占据了较大的比重。本公司的市场定位精准契合上述区域的客户群体特点,使得近年来本公司的业务规模快速发展,2012 年至 2014 年运输总周转量、旅客周转量和货邮周转量的年复合增长率分别达到 23.42%、25.83%和 1.23%。

3、独具特色的差异化竞争策略

本公司主要目标市场区域具有旺盛的下游需求和可观的市场容量,重点客户群体亦拥有较高的消费能力和频繁的出行需要,然而该等区域市场和客户群体亦是行业内其他竞争者争夺的重点。为避免陷入同质化、低价格的恶性竞争,本公司制定并贯彻执行着独具特色的差异化竞争策略。

首先,本公司的差异化竞争策略体现在“领先服务品质、最优成本结构”的经

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招股说明书营理念上。本公司奉行以最优成本结构支撑略低于市场竞争对手的价格水平,同时为客户提供超出其预期的高性价比航空旅行体验。公司不以价格策略作为核心竞争力,而是通过为客户提供超出票价水平预期的高性价比服务赢得客户的认可和市场份额。

其次,本公司的差异化竞争策略还体现在航线、航班安排方面。本公司善于挖掘尚未被竞争对手关注的潜在市场,曾独飞上海始发至包头、北海等航线并成功将其培育成为盈利能力较强的经典航线。同时,本公司亦十分注重航班在上海两大机场之间的差异化安排,例如曾在其他航空公司均由浦东机场起飞执行上海始发至成都、重庆、西安等地航线的情况下,将公司航班安排在虹桥机场起飞,从而赢得了大量身处上海市中心区域的中高端公务、商务客户。

最后,本公司还将差异化竞争策略落实于特色服务方面,使客户不仅得到航空运输服务,还能够在乘机过程中体验吉祥航空文化,以此传递能够引起客户共鸣的文化理念,打造本公司独特竞争优势。

4、领先品质服务优势

本公司致力于为客户提供“领先品质服务”,提出了“用心服务、如意到家”的吉祥航空标准,提倡尊崇礼遇、轻松商旅,强调在提供航空运输服务的同时为旅客带来“与众不同的如意体验”。在服务范围方面,本公司贯彻“空地连接”的一体化服务理念,将服务从空中延伸到地面;在服务内容方面,本公司积极践行高品质、个性化的现代服务理念,专门制定了贴近中高端公商务及旅游休闲客户的服务流程。在当前航空运输行业服务内容和质量日趋标准化、程式化的整体背景下,该等特色品质服务已成为本公司的竞争优势之一。

此外,本公司建立了专门的服务改进提升机制,挑选业务能力强、综合素质高的客舱服务人员建立品牌乘务组,根据市场及客户喜好变动情况,持续开发具有吉祥航空特色、符合吉祥航空文化的服务项目,并在开发成熟后逐渐向本公司其他乘务组和航线推广。因此,在提供个性化高品质服务的职业观念引导下,本公司已经形成了全员服务意识,使本公司的服务保持行业领先水平。

5、成本控制优势

目前,我国航空运输行业基本处于以三大国有航空集团占主导地位、其他航

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招股说明书空公司各自拥有优势细分市场的竞争态势,航空公司之间的运价处于公开、透明、有序的竞争状态。因此,航空公司的成本控制能力是对其盈利能力和市场竞争力具有重要作用的影响因素。报告期内,本公司的单位客运成本(客运业务成本/可用座公里)分别为 0.36 元、0.36 元和 0.35 元,显著低于可比上市公司。

本公司在日常经营的全过程均十分重视贯彻成本控制的理念,主要通过以下三个方面打造“最优成本结构”的竞争优势:

(1)年轻机队与统一机型

截至 2015 年 4 月末,本公司共拥有 42 架(不包括九元航空引进的飞机,下同)平均机龄仅为 3.66 年的 A320 系列飞机,该机型是单通道双发中短程 150座级客机,油耗较少,污染较轻,在中短程航距上是目前经济性较好、效益较高的机型之一。其飞行范围覆盖超过 20 个国家以及 30 多亿人口,选用空客 A320系列飞机符合公司以上海为主运营基地始发辐射全国及周边国家地区的航线安排及市场定位。空客 A320 系列的营运范围如下:

空客 A320 系列飞机航程覆盖范围数据来源:本公司根据空客提供数据整理

“年轻机队和统一机型”是本公司自设立以来始终坚持贯彻执行的经营理念。

截至 2015 年 4 月末,本公司机队平均机龄仅为 3.66 年,与国内其他主要航空公司相比具有显著的年轻化优势。成新率较高的年轻机队能够保持低水平的故障率和高水平的出勤率,大幅提升机队运营的效率,带来最大的成本节约;其次,机龄较短的飞机出现大修的概率较低,能够显著降低飞机维护维修成本;最后,本公司所配置的新飞机均采用最新航空技术,加之新飞机的各项性能均处于最佳状态,从而实现了最优的燃油成本控制。

此外,本公司机队全部由空客公司的 A320 系列飞机组成,该等统一机型的

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招股说明书机队构成将为公司成本控制带来显著优势。在飞机采购方面,本公司与空客公司、相关飞机租赁公司建立了长期、稳定的合作伙伴关系,在飞机引进价格、承租费用方面均能够取得最大程度的优惠;在航材采购方面,公司可以避免由于配备多种机型的昂贵航材备件而大量积压资金所带来的财务成本;在人员培训方面,大幅削减了飞行员更换飞机型号产生的培训费用以及维修工程人员针对不同机型的专业技术培训费用。

本公司未来仍将坚持“年轻机队和统一机型”的经营原则,通过退租机龄较长的租赁飞机等方式保持公司机队的年轻化。同时,本公司已经制定的飞机扩充规划仍将主要引进 A320 系列飞机以保持机队的统一机型。从而使该等战略形成的成本结构优势在公司未来的运营中得以延续。

同时,公司子公司九元航空致力于低成本大众化航空市场,目前拥有 3 架飞机的机队规模,均为波音 B737 系列飞机,亦为单一机型机队;未来,随着九元航空经营规模的扩大,其年轻、单一机型机队的优势亦将显现。

(2)精细规划与专业运营

本公司对于航空运输业务全流程进行深入精细化管理,采取合理布局航线网络、灵活调配航班时间、精确测算航油搭载、实时安排进出港机位等标准化系统管理措施,实现全流程经营最优成本结构安排。同时,公司通过各业务职能部门之间的明细化分工、专业化运作,进一步在运营过程中将成本控制落到实处。

本公司采用了飞行计划系统、航班监管系统、航油计划系统及地面控制数据链等多项先进信息化管理手段,在充分考虑突发情况、备降油耗等安全冗余的基础上,精确规划飞机载油量。本公司机队 2010 年每飞行小时油耗为 2.288 吨,低于当年全行业 A320 飞机每飞行小时油耗 2.487 吨,2011 年本公司机队每飞行小时油耗进一步降低为 2.284 吨。2012 年及 2013 年公司机队飞行小时油耗小幅微升,但仍处于相对较低水平。

本公司凭借丰富的管理经验和专业的技术手段,构建了结构完整、系统严密的经营管理体系,从而形成了较高的经营效率,与同行业及可比上市公司相比处于领先水平。本公司 2013 年全机队客座率达到 83.71%,2013 年度全机队飞机日利用率为 11.64 小时,均显著高于可比上市公司。

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招股说明书

2013 年吉祥航空主要经营效率指标情况注

客座率对比情况(%) 飞机日利用率情况(小时)数据来源:上市公司年报,上市公司官方网站

2014 年本公司全机队客座率及全机队飞机日利用率进一步提高,分别达到83.99%及 12.31 小时。

上述精细规划与专业运营带来的经营效率提升直接增强了本公司的成本控制能力。

(3)专注核心业务与精简人员、资产规模

本公司在业务结构安排方面,奉行集中资源自主运营体现航空运输服务核心价值的环节,而将部分机场地面服务、航食提供服务以及员工标准技能培训服务等业务外包给具有合格资质和较高品质的专业机构完成。同时,根据公司机队规模增长情况,在前期机队规模较小时,公司采用“航材小时包修服务” 替代公司自主采购高价周转件的模式,大幅节约了因购买高价周转件而形成的资金占用成本,近来由于公司机队规模迅速增长、飞行小时增加较快,自 2013 年底公司采取自建航材库、自主采购航材模式以保障机队运营,公司依据自身机队运营及维修数据库,科学计算并采购维持机队正常运行及检修所需各型航材最低数量,可有效节约“航材小时包修服务”模式产生的费用(具体方式请见本节“四、公司的主营业务情况”之“(三)主要业务模式”之“1、采购模式”的有关内容)。本公司上述“自营核心业务、外包辅助业务”并根据公司运营规模情况适时调整的经营理念显著精简了部门结构、人员和资产规模,达到了良好的成本控制效果。

6、灵活、优惠的运费价格优势

注

因东方航空未公布其 2013 年度的飞机日利用率情况,因此飞机日利用率比较中除东方航空为 2012年度数据外其他航空公司及本公司均为 2013 年度数据

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招股说明书

在最优成本结构的有力支撑下,本公司的运费价格水平制定政策为在较主要竞争对手有一定幅度优惠的基础上,根据不同运季的市场供求和不同航线的竞争程度灵活定价。一方面可使得本公司的运费价格水平具有较强的客户吸引力;另一方面仍然可以保障本公司单位营运收益高于其他竞争对手,充分体现本公司独具特色的差异化竞争策略。

7、安全保障优势

本公司拥有的年轻化机队为降低事故发生概率、保障飞机运行安全奠定了良好的基础。同时,本公司已经在所有相关部门和岗位推行行业领先的安全管理系统,并配备了具有完整飞机日常检查、修理资质的维修工程部门。全面系统的安全保障措施使得本公司的安全运营水平始终处于行业领先地位。自开航以来,本公司未发生运输飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故和航空器维修事故。

同时,本公司作为空客公司飞机运营信息在线系统的(In Service Data OnLine Services,“IDOLS”)全球“金牌用户”,2014 年,本公司机队运行可靠度平均为 99.78%,高于同期全球 A320 系列 99.44%的平均水平。该等先进的安全管理能力已成为本公司的核心竞争优势之一。

8、航线布局优势

本公司以上海为主运营基地,以虹桥、浦东两大机场为中枢机场,建立了基本覆盖国内经济发达省会城市、重点旅游城市、港澳台地区并辐射周边国家的航线网络,现拥有超过七十条主要以上海始发的航线。

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招股说明书

本公司的航线网络布局情况资料来源:本公司商务部

本公司根据我国航空运输业务分布特点以及市场竞争情况,制定了符合公司定位和需求的“以上海为基地、辐射全国及周边地区和国家的航线网络”的主要航线规划战略。本公司充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势,一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支;另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能的提高飞机营运效率、降低维护成本,从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本分摊。

本公司在布局和规划航线与航班的过程中亦十分重视突出公司的差异化竞争战略,在充分市场调研的基础上大胆抓住市场机遇、抢占和培育潜力大、竞争少的航线,打造了多条本公司占有较大市场份额和较高利润水平的经典航线、黄金航线和高端旅游航线,通过提前进入市场抢占优质时刻资源、积累客户基础,形成在该等航线市场的先发竞争优势。此外,为应对近年来长三角地区的高铁网络投运带来的市场竞争,本公司主动减少了大量航距在 800 公里以内的航线和航班,积极开发“空铁联运”带来的上海周边客户群体,增加 800 公里以上的航线和航班,并增设部分杭州始发航线。

9、品牌价值优势

本公司积极通过举办首航仪式、参加产品推介会、航展、广告发布、举办慈

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招股说明书善活动等方式推广和培育“吉祥”品牌价值。“吉祥之旅”是本公司自 2007 年开始全力打造的慈善活动品牌,已经先后成功举办了“青岛上海手牵手”、“鄂沪两地中小学生手牵手夏令营”、“上海都江堰手拉手夏令营”、“朗天乡村教师吉祥之旅”等活动,乐于主动履行企业的社会责任。目前,“吉祥航空”已经在行业内树立了显著的品牌优势,为公司积累了丰富的客户资源和良好的市场形象,使公司的航空运输服务获得了更高的品牌附加值。2012 年及 2013 年公司加强与相关媒体合作,持续推广品牌知名度;并陆续开通官方微博、官方微信,通过一系列内容维护和活动策划,进一步提升了“吉祥”品牌价值。2013 年,经上海市著名商标评审委员会评审通过,吉祥航空被认定为上海市著名商标。

10、信息化运营优势

航空运输作为技术含量高、可靠性要求严的复杂业务体系,需要完成大量信息处理工作。本公司主要通过与相关领域内具有丰富经验和一流技术的专业研发机构共同开发的方式,在行业领先的技术水平基础上根据业务需要不断创新和改进,打造了领先于行业当前发展水平的全流程信息化建设体系。本公司的主要信息化系统包括:航班运行控制系统(FOC)、飞行计划系统、电子商务平台、客户关系管理系统(CRM)、呼叫中心系统、客运结算系统、地空数据链系统(ACARS)、航线经营分析系统、机组排班系统、安全管理系统(SMS)以及机务维修系统等。本公司借助于全业务流程的先进信息化运营工具打造了高效、经济、安全的业务体系。

11、设立九元航空,拓展低成本航空市场

2014 年上半年公司控股设立九元航空,注册资本为 6 亿元,公司持股比例为 78.9%。九元航空以广州白云机场为基地机场,以波音 737 系列飞机组建单一机型机队,主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空将充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势,秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念,积极拓展低成本航空市场,进一步提升吉祥航空综合实力。2014 年 12 月,九元航空正式开航。

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招股说明书

同时,九元航空的设立、开航使得公司航空产业实现高、中、低端旅客市场全覆盖,实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。四、公司的主营业务情况

(一)公司的主营业务概况

目前,本公司的主营业务为提供国内、港澳台地区及周边国家航线的航空旅客、货物运输服务。同时,本公司正在积极拓展中国台湾方向的地区航线以及日本、东南亚等方向的国际航线,目前已开通上海至台湾高雄、台北的地区航线以及上海至泰国、韩国、日本等的国际航线。公司子公司九元航空致力于从事低成本大众化航空,已于 2014 年 12 月开航。

本公司自设立以来始终立足于最优成本结构和高效率运营,为客户提供高品质的服务,致力发展成为卓越的高效益航空公司。2012 年至 2014 年,本公司运输总周转量、旅客周转量和货邮周转量的年复合增长率分别达到 23.42%、25.83%和 1.23%,成长速度较快、盈利能力较强。目前,本公司已拥有 42 架空客 A320 系列飞机(不含目前九元航空已拥有的 3 架)、超过 500 名飞行员,以上海为主基地运营着超过七十条国内、港澳台地区及周边国家航线。最近三年,本公司的营运规模数据如下:

最近三年吉祥航空营运规模情况数据来源:本公司商务部、货运部

在自身规模不断扩大的同时,本公司产能利用率及运营效率也不断提高。2014 年,本公司的飞机日利用率为 12.31 小时、客座率和载运率分别为 83.99%

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招股说明书和 66.69%。近年来,本公司在精确市场定位和差异化竞争策略的指引下,持续扩大由单一机型构成的机队规模,并打造了拥有较高营运效率和产能利用率的经营体系,使得本公司航空运输业务具有高效益的特点。2014 年,本公司净利润为 41,499.55 万元,综合毛利率达到 18.69%,盈利能力较强。

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招股说明书(二)主要服务的流程图1、航空客运服务流程图

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招股说明书2、航空货运服务流程图

确认并出具装

货运预定 货物交运 货运预配 货物配载 装舱

机单、舱单

货运信息报备

卸货、分检 出具卸机单 飞机降落 接收进港信息 飞机起飞

机长

图例: 主流程 信息传递

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招股说明书

(三)主要业务模式

1、采购模式

本公司经营所需的主要固定资产和主要原材料包括飞机、航材以及航油。

(1)飞机采购

本公司通过自购、将自购飞机售后融资租赁回租以及经营租赁三种方式完成飞机引进工作,具体引进方式如下:

1)自购飞机

本公司在自购飞机的过程中严格遵守我国民航飞机引进的有关监管要求,按照国家行业监管部门规定的程序进行。本公司自购飞机均经过充分的可行性论证,并紧密结合公司的经营需要和发展规划,在报经民航局和国家发改委批准后向空客公司进行采购。

本公司自购飞机系在国家对于飞机引进这一重大采购事项综合各方面因素后制定的总体框架和规划下完成的。同时,目前本公司的经营规模和机队数量有限,为在与国际大型飞机制造企业进行飞机购买谈判中获得较强议价能力,以降低飞机采购成本和谈判风险,现阶段本公司主要在中航材与空客公司的飞机批量采购框架协议下进行 A320 系列飞机的采购,具体流程如下:

上图中虚线部分流程为中航材在有关部门授权下与空客公司进行统一谈判

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招股说明书并达成飞机采购框架协议的阶段。具体为民航局根据定期调研取得各航空公司未来的飞机采购需求,并将有关情况汇总至国家发改委,中航材根据国家发改委的授权和委托与空客公司协商飞机采购事宜。

实线部分为本公司实际采购飞机的阶段,公司根据近期发展情况通过民航地区管理局向民航局申报飞机需求型号和数量,民航局飞行标准司、航空器适航审定司等监管机构依据本公司的安全保障、人员配置等情况审查公司的飞机购买申请。此后,国家发改委将对该等由民航局转呈的飞机购买申请出具批准文件,明确引进飞机的型号及数量,此后本公司即可在中航材与空客公司的协议框架下签订具体飞机购买合同。

中航材即中国航空器材进出口有限责任公司,是专门从事飞机批量采购及航空器材保障业务的专业公司;目前,与中航材合作采购飞机的模式,是国内各航空公司主要的飞机采购模式。在该等模式下,首先中航材与国外飞机制造商如空客公司、波音公司等签订批量的飞机采购框架协议,约定一批次购买飞机的基本型号、数量、价格等事宜,然后各航空公司在上述中航材签订的批量飞机采购框架协议下再与国外飞机制造商签订具体的飞机采购合同;在该模式下,中航材实际承担了集中批量采购作用,依靠其集中大批量采购的议价能力降低航空公司的飞机采购成本,同时节省了航空公司的谈判费用,而在中航材与空客公司的协议中,部分飞机在我国的天津组装厂组装,显著减少了飞机引进费用。

目前,本公司与中航材的合作主要为该模式下的飞机购买方面,公司根据国家发改委的飞机购买批文,基于中航材与飞机制造商签订的批量飞机采购框架协议,与飞机制造商签订具体的飞机采购合同,约定飞机的交付时间、飞机构型、机上设备选择等事宜。

在上述与中航材合作飞机购买模式下,本公司共与空客公司共签订了五份飞机购买协议,分别购买 A320 系列飞机 6 架、1 架、5 架、3 架和 2 架;截至目前,上述飞机已全部交付,其中 3 架飞机在购买后进行了售后回租的融资租赁方式租用、1 架进行了售后回租的经营租赁方式租用,其余为银行贷款自购使用。

除飞机购买方面的合作外,公司与中航材母公司中国航空器材集团公司下属的奇龙航空租赁有限公司在飞机经营租赁方面存在合作;奇龙航空租赁有限公司主要业务为飞机和发动机租赁,是专业从事民用航空租赁服务的公司。公司向奇龙航空租赁有限公司合计租赁飞机 6 架,均为 A320 系列飞机、均为经营租赁;

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招股说明书截至目前,上述飞机均已交付使用。

2)融资租赁飞机

本公司部分自购飞机通过向融资租赁公司出售后回租的方式使用。在依据前述自购流程完成飞机采购的同时或之后,本公司与融资租赁公司就相关自购飞机的售后回租进行一系列安排,一方面保证公司的飞机需求,另一方面也实现了融资后继续扩大经营规模的目的,主要流程如下:

该等飞机引进模式分为三个阶段:① 本公司按照自购飞机流程向空客公司采购飞机并支付价款;② 本公司与融资租赁公司签订《飞机出售合同》并收取价款;③ 本公司与融资租赁公司签订《融资租赁合同》,以融资租赁方式回租飞机,并在租赁期满后以较低价格取得飞机所有权。

3)经营租赁飞机

本公司经营性租赁飞机的模式与流程主要同自购飞机相似,需要经过国家相关主管机关一系列的审定、审批,在得到批文后方可引进经营性租赁的飞机。公司经营租赁的具体流程如下:

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招股说明书

国家民航局会定期征求各个航空公司未来一段时间的飞机租赁计划,汇总、备案并上报国家发改委。而公司根据近期发展情况将具体经营租赁飞机需求包括租赁飞机型号、数量、租期等信息通过民航地区管理局上报至国家民航局,民航局组织相关部门对公司的安全保障、人员配置等进行评估,此后,国家发改委根据民航局的函报下发准予经营租赁飞机的批文,在经营租赁飞机申请上报民航局、民航局审定及函报发改委期间,公司将会先与经营租赁公司就经营租赁飞机的期限、价格等条款进行谈判,在得到发改委批文后,即可签订合同,该等行为可以加快引进飞机进度、节省引进时间。飞机经营租赁期间,公司对飞机拥有运营权,负责飞机的安全及正常运营,以及按照合同的约定定期支付租金、参加保险等。在租期临近时,公司仍需得到发改委的批准,准予公司经营租赁的飞机退租,公司方可将飞机退租于经营租赁公司,而飞机退租时需要符合双方在经营租赁合同中对飞机约定的退租状态。

同时,公司亦可根据自身资金状况及财务安排,将本公司向飞机制造商订购并原计划通过银行贷款融资自购引进的飞机,在与经营租赁出租方以及飞机制造商协商并签订飞机转售以及经营租赁相关协议后,可将该等飞机转售予经营租赁出租方,由其支付飞机采购款,并将该等飞机以经营租赁方式出租予本公司使用,公司按期向其支付租金。

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(2)航材采购

本公司的航材采购主要分为新购飞机的航材采购和维修飞机所需的航材采购两大类,具体如下:

第一类为新购飞机航材采购,即为赋予和完善新购飞机相应的功能,本公司须同时采购如机上座椅、显示器、饮水系统、餐食加热系统等辅助航材部件,相关产品的供应商较多、市场供应充足,本公司均按照市场化定价方式选择符合公司实际需求、性价比较高的产品,有关供应商直接将产品送至空客公司,由空客公司在建造飞机的过程中统一组装。

第二类为维修飞机所需的航材采购,为了确保飞机的营运安全,并保持较高的经营效率,本公司需进行相应的航材采购以在飞机日常检修和维修过程中更换老旧或损坏部件。本公司维修飞机所需航材主要包括价格较低、即买即用的消耗件和部分高价周转件,其中本公司直接向有关生产厂商按照市场价格采购低价消耗件,自成立之初至 2013 年,由于本公司机队规模较小,因此主要通过“航材小时包修”(也称为“航材共享库”)的方式采购高价周转件航材,而近年来由于公司机队规模增长迅速、飞行小时增加较快,公司规模的扩大使得公司自建航材库将具备更优的成本优势,因而自 2013 年 11 月起公司着手自建航材库、自主采购航材,以保障公司机队运营。

“航材小时包修”模式即由专业的飞机维修及航材供应企业根据不同机型建立型号齐全、品种繁多的航材共享库,并与航空公司签订按照飞行小时计费的《高价周转件维修保障合同》(“Rotables Support Agreement”),在航空公司需要进行飞机维修时提供高价周转件及相关更换、维修服务。该等高价周转件采购模式系本公司根据当前机队规模,从成本经济性和维修专业性角度考虑选择确定的。此举一方面可以显著降低为保证飞行安全和飞机利用效率而采购大量高价周转件所形成的资金需求压力,使得公司可以集中资源和精力专注于航空运输核心业务环节;另一方面,可以为公司提供低成本、高品质、专业化的高价周转件保障服务,提高飞机的利用率,以保障公司在最优成本结构下的较高营运效率。

而随着公司飞机引进的增加、运力的提升,公司机队规模扩大、飞行小时迅速增多,以飞行小时收费的“航材小时包修”模式使得公司维持该等飞机维修模式的费用不断升高,且公司经历多年发展,已经累积了相当的机队运行及维修数据

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招股说明书库,能够基于自身机队运行特点有效识别易坏部件从而采购储备,并且目前公司经营业绩良好、现金流充裕,有能力储备合适数量的该等部件以维持公司机队的正常运营及检修,因此自 2013 年 11 月开始公司自建航材库,根据公司机队飞行及维修数据库,科学计算并自主采购高价周转件以维持公司机队正常运营及检修。公司自备航材库、自主采购高价周转件将有效降低因公司运力不断提升而显著增加的航材小时包修服务费,虽然短时间内将增加公司现金支出并增大公司固定资产规模,而未来随着公司机队运行数据库以及航材库的逐步完善,公司根据机队规模维持一定数量的各类型高价周转件,公司固定资产占总资产的比例将趋于稳定。

(3)航油采购

航空燃油是为航空器飞行供给动力的能源产品,是本公司日常经营最为重要的基础物资之一。我国对于航空燃油的供给和价格均有较为全面系统的规定,本公司均在该等航油供销监管体系的规范下进行航油采购。

按照我国航空产业结构和行业惯例,各地机场通常均有特定的航油供应企业,本公司飞机执行国内航线所需航油均向该等特定航油供应企业采购,国内机场的主要航油供应企业包括中国航空油料集团公司及其下属企业、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司、华南蓝天航空油料有限公司、深圳承远航空油料有限公司、海南太平洋石油实业股份有限公司、海南美亚实业有限公司等。本公司已经与上述航油供应企业分别签订了航空燃料供应协议,约定航油供应企业向本公司提供符合国家标准航空燃油,并按照《关于印发航空煤油销售价格改革方案(试行)的通知》(民航发[2006]31 号)及国家发改委《关于改革航空煤油销售价格作价办法的通知》(发改价格[2006]1430 号)文件执行航油价格。

本公司航班由国内机场加注燃油飞往香港、澳门、台湾等地区机场以及其他国家机场时,按照《关于调整国内航空公司国际航班航空煤油销售价格的通知》(民航规财发[2005]182 号)有关规定确定的航油价格向相关机场特定的航油供应企业采购。本公司航班由香港、澳门、台湾等地区机场以及其他国家机场返回国内时所需航空油料供应商通过招标方式选取,航油及加注价格以本公司与航油供应公司签订的航油供应协议的约定执行。

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2、生产经营模式

航空运输业务的安全要求严苛、质量标准极高且流程复杂,是需要多个专业部门有序分工、紧密配合方可完成的高技术、专业化服务体系。本公司将自身主要业务流程分为核心业务环节和辅助业务环节,其中核心业务环节由本公司以自营方式完成,以保证航空运输的安全和服务质量;而航空运输辅助业务环节通过外包的方式,由相关第三方专业机构完成,从而实现公司专业化、集约化运作的经营理念。具体情况如下:

(1)自主经营核心业务环节

1)飞行计划及营运管理

本公司拥有行业领先的飞行计划及营运管理系统,能够对包括飞行计划、飞机调度、运行控制及飞机实时状态监控等在内的飞机运行环节进行全面、深入的专业化营运和管理。

本公司主要通过运行控制部、飞行部和飞行技术管理部的合理分工和紧密配合共同承担飞行计划及营运管理的职能。其中运行控制部主管航班的运行控制、飞行运行的性能分析与支持、落实航班现场保障的协调、监督和考核;飞行部配备了数量超过 500 名的飞行员队伍,通过合理调配能够充分保障机队的正常高效运营;飞行技术管理部贯彻落实国家飞行技术标准、开展飞行人员技术晋级管理工作、组织飞行员技术交流和飞行教员教学研讨。上述部门紧密配合形成完整的飞行计划及营运管理体系。

2)飞行安全管理

本公司通过建立安全管理体系(SMS)在全部业务流程中搭建了完善的营运安全管理和控制体系。本公司于 2008 年即在行业内较早的启动安全管理系统建设工作,并于 2010 年正式通过民航华东局的安全管理体系审定。本公司全体人员和部门在安全监察部的监督管理下,在飞行部、维修工程部、运行控制部等10 个部门设立了专门的安全管理机构,通过向全员灌输安全经营理念并将安全责任落实至岗位的方式,提高本公司的安全经营系数。

3)客舱服务

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招股说明书

客舱服务是航空公司经营活动的对外窗口,本公司客舱部直接承担着为乘客提供精致服务的职责,是体现公司差异化竞争和中高端公商务及旅游休闲旅客定位的重要环节。

本公司针对主要目标客户的日常消费习惯和服务品质要求,以“如意到家”为服务理念,为乘客提供如家一般感觉的人性化服务,包括迟到旅客绿色通道、特定航线区域特色机舱娱乐专辑、客舱乘务长的“主持人”广播能力(通过即兴发表个性化机场广播应对紧急状态、化解客舱矛盾、宣传公司文化),提供候机时间电子书与杂志等创意产品、常旅客生日温馨祝福、小旅客空中绘画、机上健身操个性化活动等。同时,本公司通过空地一体化服务将细致到位的服务从空中延续到地面,专门建立了“空地连接”服务制度和体系,授权空中客舱服务人员在发生特殊事件或需求的情况下,向地面发送服务要求,地面服务人员将于航班落地后在机舱出口以无缝衔接的方式提供后续服务,包括尊贵旅客奔驰车接送、特殊旅客陪护、专门行李再包装、延误航班餐食补送等特色服务措施。

客舱乘务员是本公司服务品牌和企业文化的载体,为凸显本公司的高质量服务优势,本公司建立了完善的乘务员培训、管理和激励体制。在员工培训方面,本公司通过行业标准化培训与具有本公司特色的差异化培训相结合的方式,加强对客舱乘务员服务技能、综合素质的提升,同时形成本公司个性化服务特征并承载吉祥航空独特企业文化。此外,本公司还增加了乘务员心理学知识培训,使其能够在第一时间了解旅客需求并提供周到服务。

在制度管理方面,本公司制定了《客舱部管理手册》等一系列管理规章,在吉祥航空精致服务理念的指导下形成了标准化的制度规范体系。在乘务员管理和激励方面,本公司设立了《乘务员绩效考核管理规定》和系统、严格的奖惩制度,明确客舱服务人员月、季、年服务绩效,全方位考核并末位淘汰,同时设立服务专项基金,以奖励在突发事件中处置得当、表现优异的客舱服务人员。在持续提升服务品质方面,本公司专门聘请了具有较高行业知名度的航空市场专业调研机构,开展顾客满意度调查工作,以科学分析、及时了解乘客需求,促进公司根据乘客需求完善、提升服务质量,营造精致服务氛围。

4)营运基地的地面服务

本公司以上海虹桥和上海浦东两大机场作为主营运基地,随着近年来经营规

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招股说明书模的快速扩大,本公司在上述机场的航班密度和客流量不断增加。本公司浦东机场及虹桥机场营运基地的值机登记、客舱清洁、餐食配送、货物配载、行李处置等地面服务由公司的地面服务部、配餐部及货运部等相关部门完成,一方面能够较好地保障航班的正常起飞和较高的地面服务质量,另一方面也能够充分发挥规模经济效应实现营运成本的显著降低。

九元航空以广州机场为主运营基地,以社会分工、业务外包原则,将部分业务功能,如飞机定检、发动机大修等业务,外委给其他专业机构执行。

5)飞机日常检查和维修

为保障飞机的安全、高效营运,并减少送外维修带来的额外经济和时间成本,本公司专门设立了维修工程部承担飞机日常检修工作,以实现第一时间对于公司机队的零距离保养和维修。本公司拥有民航局颁发的《维修许可证》(编号:D.200085),具有 A319 及 A320 飞机的航线维修、定期检修、修理和改装以及无损检测特种作业的资质,能够较好地保障本公司飞机的日常检查和维修工作。

(2)外包经营辅助业务环节

1)营运基地以外的地面服务

目前,本公司拥有超过七十条国内、港澳台地区及周边国家航线,根据航空运输行业的惯例,本公司在主营运基地以外的机场地面服务基本外包给当地的专业服务机构,相关外包的地面服务包括:值机服务、到达服务、餐食配送、行李装卸、货物装卸、机务保障等。本公司与有关地面服务公司签订地面服务协议或相关服务保障协议,并派遣专人监督地面服务的实际提供情况及质量,从而保证公司能够以较低成本获得符合本公司要求的地面服务。

2)员工标准化技能培训

航空运输服务业务涉及大量具有较高专业性和技术含量的环节,因此,本公司需要对飞行员、维修、机务、乘务员等特殊岗位员工进行专业培训并取得相应的资质证书。本公司将部分存在行业统一规范的标准化员工技能培训委托有关专业机构完成,再通过本公司内部授课及实践对员工进行具有本公司自身经营特

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招股说明书点、体现公司差异化服务特色的技能培训。

3、销售模式

(1)航空客运业务的销售模式

1)运价确定方式

本公司所提供的航空运输服务价格系在国家有关法规的规定范围内,根据市场供求状况和公司自身情况合理确定的。国家关于航空运输价格的具体政策请见本节“二、公司所处行业基本情况”之“(一)行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策”的有关内容。

航空票价折扣率及售票时间是影响航空公司客座率及收益水平的重要因素,本公司根据行业经验结合自身情况建立了国内领先的收益管理系统,通过对历史数据库和当前市场供求的分析准确判断、并合理制定售票政策和票价折扣方案。本公司根据对市场需求的科学预判和准确把握,提前优化航线航班设置,并不断模拟计算客座率、收益水平,确保公司航线网络结构的盈利水平。同时,本公司制定了“销售进度预警制度”和“每日问题航线警示制度”,从制度方面加强了航班销售的监督力度,保证了公司航班的客座率和合理的折扣率水平。

本公司通常以售票时间距航班起飞时间的间隔长短为主要依据确定不同的折扣政策和相应目标客户。在距航班起飞时间尚有较长时间的阶段,本公司会推出部分与竞争对手相比具有一定价格优势的机票,该阶段的票价折扣幅度较大,主要为提高公司客座率并为覆盖相当部分固定成本提供保障。该部分销售针对的主要客户群体为可以根据会议、展会时间确定行程的公商务旅客,以及提前确定出游日程的旅游休闲旅客。随着航班起飞时间的临近,本公司将逐渐提高票价折扣,该部分销售主要针对票价敏感度较低、时间灵活性较大的中高端公商务及旅游休闲客户,该等人群是本公司的主要目标客户群体,也是本公司销售收入的主要来源。

2)直销、分销与 B2B 相结合的销售模式

本公司航空客票的销售主要采用直销和分销两种模式,同时以 B2B 销售模式进行补充,具体如下:

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招股说明书

根据全球民航客运机票销售惯例,航空公司通常通过全球分销系统(GDS)进行机票销售信息的发布和汇总,我国的 GDS 为中航信。本公司国内航线的直销、分销及 B2B 销售均通过中航信发布售票信息,本公司将有关航班座位信息录入中航信数据库,使用中航信系统的航空机票销售代理商根据航班及机票信息进行销售。在该系统下,包括本公司直销渠道以及众多普通机票代理商在内的销售终端同时对外进行销售,同时中航信实时更新航班、机票信息以及当前销售情况,以保证机票整体销售情况在既定的票价水平和售票数量范围内。

① 直销模式

本公司直销系通过下属各分支机构、机场直属票台、公司网站、手机客户端、微信客户端和呼叫中心(95520)完成,主要流程如下:首先,相关直销渠道通过中航信取得本公司机票销售的实时情况;其次,旅客直接通过相关直销渠道购买本公司机票;最后,有关直销渠道将售票价款统一上交公司财务结算部。

② 分销模式

本公司分销主要通过中航信、普通代理商和开账与结算计划(BSP)完成,其中,BSP 是 IATA 建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统,我国

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招股说明书BSP 的执行单位为国际航协北京办事处。该模式的主要销售流程如下:首先,普通代理商通过中航信取得本公司机票销售的实时情况;其次,普通代理商向终端客户销售本公司机票;之后,国际航协北京办事处根据中航信传递的机票销售情况与普通代理商进行销售票款的结算;最后,国际航协北京办事处 T+3 天结算一次销售数据及售票资金,并在售票后 T+7 天左右由国际航协将有关款项将有关款项汇至本公司资金账户。为保证航空公司资金安全,经国际航协审批认可的代理商向 BSP 结算中心领取 BSP 票本,需按国内、国际机票种类的不同支付不同金额的押金。

该模式避免了航空公司和众多 BSP 代理商之间多种票证、多头结算、多次付款的复杂状况,为航空公司和 BSP 代理商节约了开支,提高了工作效率和服务质量,也杜绝了欺诈等违规行为。由于本公司与 BSP 结算中心签订了代理商自动授权协议,经认可具有机票销售资质的代理商即可获自动授权并销售本公司机票,成为本公司机票销售代理商,因此极大的拓展了销售渠道。在此基础上,本公司与已获授权的 BSP 代理商积极展开旅客服务和产品销售等业务合作。截至目前,与本公司建立紧密业务联系的全国 BSP 代理商超过四千家,形成了较为发达的分销终端网络。

③ B2B 销售模式

作为传统直销和分销模式的补充,本公司还通过 B2B 代理商模式销售机票,即旅行社等 B2B 机票代理商直接通过本公司网站取得本公司机票后出售给客户,并将有关票款直接汇至本公司账户,本公司按照 B2B 机票代理商的销售情况向其支付一定的代理费。

相较于普通代理商通过 GDS 和 BSP 完成代理售票的模式,B2B 销售模式采用“T+1”的资金结算模式,乘客购买机票款在次日 12 时之前即会打款至公司银行账户,加速了公司的资金周转速度。同时,在该销售模式下,代理商无需支付GDS 系统使用费和 BSP 押金即可获得航空公司机票代理授权,具有低成本、高收益的优势,充分调动了相关代理商的积极性,实现了良好的销售效果。近年来本公司 B2B 注册机构用户数量和实现销售规模均增长迅速,2014 年本公司 B2B代理商完成的销售收入达到 241,191.44 万元。

报告期内,本公司在不同销售模式下销售收入占比情况如下:

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招股说明书

单位:万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

直销模式 91,253.19 15.47 62,723.18 11.65 10,743.78 2.65

代销模式 257,560.21 43.65 237,385.93 44.10 210,278.71 51.82

B2B 模式 241,191.44 40.88 238,186.43 44.25 184,746.78 45.53销售收入

590,004.84 100.00 538,295.55 100.00 405,769.28 100.00

合计注:上述金额的统计口径系公司当年实现销售(包括预售)的客票票面收入,不包含燃油附加费等其他部分

(2)航空货运业务的销售模式

本公司货运业务亦采用直销和分销相结合的销售模式。直销模式即本公司直接向航空物流服务需求方进行销售,如生产型企业、货运代理人以及快递公司等;分销模式为有关代理商通过自有渠道为本公司承接航空货运订单,代理商拥有最终对外销售的自主定价权,本公司根据市场运价水平确定当期货运价格并依此与代理商进行结算。

(3)创新营销系列产品

除上述发达的营销网络以及完善的收益管理系统以外,本公司经过多年的经营积累和持续创新,已形成了以创新、优惠的常旅客计划为核心的独特、成熟的营销系列产品。

1)创新、优惠的常旅客计划

本公司近年来始终积极推广常旅客计划以培养忠实的客户群体并扩大销售规模和市场影响力。本公司常旅客计划在行业内率先开创了积分现金等值模式,即每一积分等值于一元人民币。本公司常旅客通过搭乘吉祥航空有效航班或使用合作伙伴的服务和产品即可累积积分,积分可用于航空旅行、入住酒店、租车以及网上购物等。本公司常旅客奖励计划在兑换免费机票方面提供了更加灵活和宽松的政策,会员可按照机票当时的销售价格使用积分等值兑换,而区别于大多数航空公司通行的严格单一兑换标准。该等以多样化的舱位选择取代传统的、单一的兑换标准,满足旅客多元化的需求。上述模式实现了会员积分的价值最大化,

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招股说明书使得常旅客会员规模持续快速增长。

除了传统的积分使用方式,本公司还制定了灵活多变的积分使用规则,在满足相关规则的前提下,本公司会员可以在现场购买积分用于兑换奖励机票,更可以合并成员之间的积分账户,大大提高了积分利用率。此外,本公司合作伙伴提供了非常全面的积分累计及兑换平台,如银行、租车服务、酒店预订、网上商城等,覆盖了会员工作、生活的各个方面。经过对航空市场的深入调研及精心策划,于 2011 年 12 月推出了公司首张独具特色的航空联名信用卡——兴业银行吉祥航空联名信用卡,从而将为常旅客会员带来更精致的航空服务与金融服务。

截至 2014 年末,本公司常旅客达 237 万人,常旅客乘机次数共 564 万次,平均每人乘机 2.38 次,2014 年常旅客所贡献机票收入占到整体机票收入28.91%。预计未来,在公司独创的积分等值模式及周边延伸服务不断深化的推动下,公司常旅客会员人数将会保持较快增长水平,常旅客所贡献机票收入占整体机票收入比重将不断上升,成为公司利润的重要来源。

2)“海天联运”及“空陆联运”营销产品

本公司于 2011 年加入“粤港澳海天联运”服务体系并获得了运营资格。通过与香港客运码头、有关船务管理公司合作,为旅客提供跨境“飞机+快船”的“海天联运”无隙接驳服务,有效地提升了本公司在港澳地区航线上的竞争力及影响力。此外,本公司独家开创了“买机票赠磁悬浮车票”的“空陆联运”服务,通过与上海磁浮交通发展有限公司紧密合作和持续改进,使该特色产品更为舒适和顺畅。上述航空运输服务延伸特色产品贴近中高端公商务及旅游休闲客户的出行需求,在营销产品方面准确凸显了本公司的市场定位。

3)“多程惠达”产品

为了丰富营销产品形式、促进机票销售,本公司推出“多程惠达—精明之选多航段优惠联程”产品,以加强本公司来回程、往返程、多航段销售,通过突出航线自由搭配的乘机优势,有效培养旅客一次性多航段订票的消费习惯。

4)“中转联程”产品

本公司推出的“中转联程”可将航班资源进行有效组合,形成航线网络,将旅

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招股说明书客从始发地经一个或多个中转地运送至目的地,同时可以最大限度地发挥航空运输方便、快捷的优势,给旅客提供更多的便捷和实惠。凡在上海以外购买了吉祥航空联程机票需要在上海中转的旅客,如当日无法完成转机,则可选择次日航班,本公司将提供一晚经济型酒店免费住宿及酒店班车免费接送服务。

5)团购营销产品

本公司积极开发新形态电子商务,首创航空运输行业的团购模式,通过与有关知名团购网站的合作,达到宣传推广和销售空余座位的效果,销售包括澳港“机+船”产品、上海--香港往返产品、上海--海口往返产品等。

(四)报告期的业务经营情况

报告期内,本公司主营业务按照业务类别可分为客运、货运和其他业务,具体情况如下:

单位:万元

业务 2014 年 2013 年度 2012 年度

客运 649,659.44 577,716.66 431,368.82

货运 11,653.66 12,455.19 10,933.45

其他 169.71 85.04 25.62

合计 661,482.81 590,256.89 442,327.88

1、航空客运业务经营情况

本公司以上海为主营运基地,现拥有 42 架空客 A320 系列飞机运营着超过超过七十条以上海为主运营基地始发国内、港澳台地区及周边国家航线,每周执飞 1,000 多个航班,2013 年旅客运输量超过 704.71 万人,2014 年旅客运输量达到 816.25 万人。本公司通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额,形成了具有特色的航空运输经营模式,运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。2012 年、2013 年及 2014 年本公司的航空客运业务收入分别达到 43.14 亿元、57.77 亿元和 64.97 亿元,报告期内经营规模和收入水平持续快速提升。

报告期内,本公司客运业务各项营运指标如下:

项目 2014 年 2013 年 2012 年

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招股说明书

运输总周转量(万吨公里) 121,396.74 109,231.98 79,695.53

旅客周转量(百万客公里) 12,851.18 11,363.49 8,117.15

旅客运输量(万人) 816.25 704.71 533.50

客座率(%) 83.99 83.71 84.61

日平均利用小时 12.31 11.64 9.89

经营航线数目 90 61 45

通航城市 56 52 45

注

定期航班班次(每周航班数目) 1,236 1,127 782

(1)国内航空客运业务

近年来,凭借差异化的航线网络设置和高品质的航空服务,本公司航空运输产能及利用率均取得了较快增长。报告期内,本公司的国内客运业务情况如下表:

项目 2014 年 2013 年 2012 年

运输总周转量(万吨公里) 101,873.67 96,239.58 77,504.58

旅客周转量(百万客公里) 10,686.29 9,914.15 7,870.89

旅客运输量(万人) 711.89 643.19 518.66

客座率(%) 85.53 85.14 85.20

航班数目 49,860 47,051 39,294

本公司目前拥有超过七十条以上海为主运营基地始发国内及周边国家的航线,构建了发达的航线网络和符合市场需求的航班时刻,航线及航班具有显著的差异化特征,并且针对中高端公商务及旅游休闲旅客的出行习惯制定了灵活的航班时间和航线安排,形成了独具本公司特色和优势的航线网络。本公司主要航线目的地均为省会城市、经济发达城市以及旅游城市,公司着力打造直飞航线,减少经停环节,节省了在途时间、提高了运营效率,从而满足了中高端商旅乘客对时间、效率、环境的要求。

同时,本公司十分重视在特定区域市场培育自身的航线网络竞争优势。经过多年积累和培育,本公司已经在部分航线的航空客运市场占据了显著的市场竞争优势,并且将上海至该等地区的航线打造成为本公司具有较强盈利能力的黄金航线。

公司目前有多条航线从上海始发到达内蒙古省自治区,包括上海至呼和浩特、包头、通辽、满洲里、海拉尔等,覆盖了内蒙古区内大部分经济发达、旅游

注

本数据为计划数。

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招股说明书热点城市,形成了该地域独有的综合竞争优势。

目前,本公司每天有多对航班往返于上海至三亚或海口,在上海执飞海南航空市场中具有一定竞争优势。海南作为我国海洋面积最大的省份,旅游资源十分丰富,近年来《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》(国发(2009)44 号)以及《财政部关于开展海南离岛旅客免税购买政策试点的公告》(财政部公告[2011]第 14 号)等有关政策已经将大力发展海南旅游市场上升至国家发展战略高度。而上海作为我国经济最发达的商业城市,居民消费能力较强、旅游需求旺盛,上海至海南航线的旅客运输量逐年增加,发展较快。目前,本公司每天有多次航班往返于上海至三亚或海口航线,在该航线的市场占有率保持逐年提高的良好趋势。报告期内本公司在上海至三亚航线的客座率各年均保持在85%以上。预计未来,在海南商务、旅游市场快速发展的推动下,随着上海与海南交流的逐渐深入,上海至海南的航空运输市场必将保持持续增长,公司也将得到持续稳定发展。

(2)港澳台地区航空客运服务

本公司于 2010 年 12 月和 2011 年 3 月分别开通了上海至香港及上海至澳门的航线,于 2013 年下半年开通了上海至台湾高雄、台北的航线。报告期内,本公司的港澳台航空客运业务开展情况如下:

项目 2014 年 2013 年 2012 年

运输总周转量(万吨公里) 4,120.18 3,205.55 2,024.02

旅客周转量(百万客公里) 451.84 358.07 227.41

旅客运输量(万人) 32.60 22.79 14.30

客座率(%) 76.21 74.76 72.85

航班数量 2,697 1,940 1,292

港澳台地区商业经济发达,与上海之间商务往来频繁,具有不同于大陆地区的文化氛围以及大量旅游景点,亦是著名的购物天堂。受到大陆居民前往港澳台限制的放宽以及大陆经济持续繁荣等积极影响的刺激,越来越多的中高端商旅客户更频繁地往来于港澳台与内地之间,为上海往来港澳台之间航线提供了稳定的市场需求。目前本公司每天有至少 1 对航班往返上海及香港,1 对航班往返上海及澳门,每周有 8 对航班往返台湾,自开通以来,港澳台航线运营情况发展迅速,成为公司航线网络中重要部分。

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招股说明书

(3)周边国家航空客运服务

本公司 2012 年正式进入国际航线的航空客货运输业务市场,目前主要有上海往返泰国、韩国、日本等航线。报告期内,该等航线客运业务基本情况如下:

项目 2014 年 2013 年 2012 年

运输总周转量(万吨公里) 15,402.89 9,786.85 166.93

旅客周转量(百万客公里) 1,713.05 1,091.27 18.85

旅客运输量(万人) 71.77 38.73 0.54

客座率(%) 77.38 75.20 43.54

航班数量 5,177 3,011 79

2、航空货运业务经营情况

客运业务是本公司主营业务收入的主要来源,同时,本公司也在积极推动货运业务的发展,以充分利用客运飞机的腹舱开展货运业务,进一步提升公司的盈利能力。2012 年、2013 年及 2014 年本公司的航空货运业务收入分别达到 1.09亿元、1.25 亿元和 1.17 亿元,虽然现有收入规模较小且占比不高,但该业务有望成为公司未来重要的利润增长点。

最近三年,本公司的货运周转量主要情况如下表:

单位:万吨公里

项目 2014 年 2013 年 2012 年

国内航线 7,298.52 8,345.01 7,615.06

港澳台地区航线 137.74 48.87 17.36

国际航线 384.58 227.09 -

本公司货运业务的发展目标为打造现代物流的航空货运服务,通过提高飞机腹舱利用率,实现航班资源的充分利用,并且形成本公司完整的航空客、货运输产业结构。本公司货运业务提供个性化服务,加强空地衔接、仓储服务、中转服务、派送服务以打造完整的航空货运服务链,从而建立吉祥航空货运的竞争优势。目前,公司已经在行业内开创了相关个性化货运服务产品,如 12 小时件、特快货物转运服务、达到派送服务等。本公司充分利用自有飞机、航线、航班的优势,制定产品组合营销策略、扩展服务范围,从而推动吉祥航空货运业务的快速发展。

3、其他业务情况

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招股说明书

本公司主营业务中其他业务主要为航空运输代理业务。本公司的航空运输代理业务主要为在本公司与其他航空公司签订互为销售协议以后,乘客通过使用本公司的 BSP 票根购买其他航空公司机票,从而带来的手续费收入。2012 年、2013年及 2014 年,本公司主营业务中的其他收入分别为 25.62 万元、85.04 万元和169.71 万元,收入规模及占比极小。

4、主要客户及向其销售情况

2012 年、2013 年及 2014 年,本公司前五大客户均为机票代理商,公司对前五大客户的营业收入占本公司全部营业收入的比重分别为 32.52%、26.22%和24.32%,具体情况如下:

单位:万元

期间 客户名称 收入金额 占营业收入的比重

上海广发航空票务服务有限公司 56,169.59 8.45%

上海不夜城航空服务公司 48,180.47 7.25%

上海华程西南旅行社有限公司 34,832.97 5.24%2014 年

上海昊远商务信息服务有限公司 13,121.95 1.97%

深圳市腾邦国际物流有限公司 9,380.98 1.41%

合计 161,685.95 24.32%

上海华程西南旅行社有限公司 63,798.20 10.76%

上海不夜城航空服务有限公司 35,032.47 5.91%

上海广发航空票务服务有限公司 30,641.33 5.17%2013 年

上海昊远商务信息服务有限公司 15,562.71 2.62%

深圳市腾邦国际物流有限公司 10,407.05 1.76%

合计 155,441.75 26.22%

上海华程西南旅行社有限公司 62,244.97 13.99%

上海不夜城航空服务有限公司 43,321.47 9.74%

上海广发航空票务服务有限公司 15,202,31 3.42%2012 年

上海普汇航空技术有限公司 14,924.63 3.35%

合肥绿州国际旅行社 8,974.10 2.02%

合计 144,667.48 32.52%

报告期内公司不存在对单个客户的销售比例超过公司销售总额的 50%的情况。

截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东未持有上述客户的权益。

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招股说明书

(五)报告期的原材料、能源供应情况

本公司日常经营所需的原材料和能源主要为飞机航材和航空燃油,其中飞机航材采购具有公开市场和通行的行业惯例,而我国对于航空燃油的采购和销售均有较为严格的规范制度,飞机航材和航空燃油的采购模式请见本节“四、公司的主营业务情况”之“(三)主要业务模式”之“1、采购模式”的有关内容。

1、航空燃油

最近三年,本公司航空燃油采购情况及其在主营业务成本中的比重情况如下:

航空燃油采购金额 占主营业务

年度 采购量(万吨) 采购均价(元/吨)

(亿元) 成本比例

2012 年 23.23 7,853.59 18.24 51.51%

2013 年 32.85 7,478.55 24.57 49.79%

2014 年 37.45 7,124.16 26.68 49.50%

报告期内,本公司航空燃油采购成本占主营业务成本的比重逐年下降,主要是由于近年来航空燃油价格下跌所致。燃油附加与航油价格联动机制缓解了公司因该等航油价格上涨带来的成本压力,具体影响请见“第十一节 管理层讨论分析”之“二、盈利能力分析”之“(二)营业成本构成与变化情况分析”的有关内容。

本公司在我国统一的航空燃油定价机制下,向相关供应商采购航空燃油,报告期内本公司的航油采购情况如下:

2012 年 2013 年 2014 年

供应商 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比

(万吨) (%) (万吨) (%) (万吨) (%)

中国航空油料有限责任公司 13.03 56.10 17.26 52.53 19.35 51.68

浦东国际机场油料有限责任公司 6.67 28.73 9.76 29.71 10.76 28.73

海南太平洋石油实业股份有限公司 1.13 4.86 1.12 3.40 1.27 3.39

华南蓝天航空油料有限公司 1.23 5.30 2.08 6.33 2.56 6.84

深圳承远航空油料有限公司 0.61 2.62 0.71 2.17 0.87 2.31

海口美亚实业有限公司 0.22 0.94 0.25 0.76 0.23 0.60

中国航油(香港)有限公司 0.21 0.90 0.25 0.75 0.23 0.62

南光石油化工有限公司 0.09 0.39 0.16 0.49 0.16 0.42

南京空港油料有限公司 0.00 0.00 0.00 0.01 0.00 0.00

PTTPublicCompanyLimited. 0.04 0.15 1.19 3.62 1.52 4.06

WorldFuelServices(Singapore)PTELTD 0.00 0.01 - - 0.02 0.06

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招股说明书

2012 年 2013 年 2014 年

供应商 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比

(万吨) (%) (万吨) (%) (万吨) (%)

KOREAAIRPORTSERVICECO.,LTD - - 0.03 0.08 0.05 0.13

MERCURYFUEL - - 0.03 0.10 0.09 0.24

台湾中油股份有限公司 - - 0.01 0.04 0.14 0.37

IdemitsuKosanCo.,Ltd - - - - 0.06 0.17

JXNipponOil&EnergyCorporation - - - - 0.14 0.38

合计 23.23 100.00 32.85 100.00 37.45 100.00

2、航材

本公司日常生产经营所需航材分为低价易损消耗件和高价周转件,其中低价易损消耗件的价格较低、市场供应充足,本公司自主向有关制造商采购;而高价周转件主要通过“航材小时包修”模式采购,自 2013 年 11 月起,由于公司机队规模扩大,飞行小时提升,继续使用“航材小时包修”模式已不具经济性,公司自建航材库、维护机队日常运营,具体请见本节“四、公司的主营业务情况”之“(三)主要业务模式”之“1、采购模式”的相关内容。

由于低价易损消耗件采购支出金额较小,2012 年及 2013 年本公司的航材采购支出主要由向新科宇航以“航材小时包修”模式采购高价周转件产生,具体情况如下:

单位:万元

2013 年 2012 年

航材小时包修服务费 4,586.65 3,747.58

自 2013 年底起,公司自建航材库保障机队运营,因此未来上述航材小时包修服务费将迅速减少,而公司对高价周转件的采购支出将有所提升。

(六)安全生产、环境保护及保险情况

1、安全生产情况

本公司在生产经营各环节中始终坚持“持续安全、预防为主、综合治理”的营运理念、贯彻“安全第一、预防为主”的指导方针,在全公司树立和推广安全营运意识、安全风险控制、安全责任落实的企业文化,通过设置全业务流程安全管理体系(SMS)和专业的安全运营监察部门建立了本公司完善的安全生产保障机

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招股说明书制。

2009 年 7 月,本公司高分通过国际航协的运行安全审计认证(IOSA),成为我国率先通过 IOSA 审计的新兴民营航空公司,同时也是迄今为止我国获得IOSA 认证最年轻的航空公司。此后,本公司凭借持续、稳定的高水平安全生产管理顺利通过了历次复审,标志着本公司已达到国际航空界当前最权威的安全运行标准,也标志着本公司正式取得进入欧美发达国家航空市场的安全通行证。2010 年 12 月,在经过两年实际运行和不断完善后,本公司安全管理体系(SMS)顺利通过民航当局的补充审定,标志着本公司已经建立了完善、有效的安全管理体系并在实际经营中获得了有效的执行。本公司的安全生产体系建设和安全营运主要情况如下:

(1)加强安全教育培训,树立持续安全观念

本公司安全运行监察部与人力资源部紧密配合实施全员安全宣传教育、培训,从新员工入职安全教育培训、岗位风险管理培训、SMS 专题培训、风险管理专家及安全管理专员培训等制度化的定期和专题培训对全公司员工,尤其是安全营运岗位员工进行持续、深入的安全观念灌输,形成了良好的安全营运企业文化和氛围。2014 年全年,本公司共组织安全管理人员培训 8 批次、外送安全培训 103 人次、各部门安全培训 2,894 余人次。

(2)完善的 SMS 系统

本公司拥有先进的 SMS 系统,专设安全运行监察部负责安全管理体系建设和持续改进,收集整理、分析与处理 SMS 信息,并负责日常安全水平的持续监督、定期和不定期评估,组织安全内审;负责组织安全教育及管理;负责运行标准体系建设和运行安全质量控制、检查等管理工作;负责部门直管手册的编制、修订以及分发工作;负责各类安全信息的管理;承办航空安全委员会日常事务工作。

此外,本公司对于生产经营中所涉相关部门均设定了相应的安全管理职能:运行控制部、飞行部、维修工程部、客舱部、保卫部、商务部、货运部、配餐部和信息管理部等均具有与主管业务环节相适应的安全管理职能,分别配合落实SMS 管理过程,组织开展部门风险管理和持续安全检查,监控部门的安全状况,

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招股说明书落实风险控制、风险管理、安全保障、安全促进等相关措施。

本公司在 SMS 系统平台投入运行以来,持续对其进行改进和完善,修改或新增机构设置、完善风险管理节点、优化风险管理流程。通过对各部门在 SMS系统平台报告的跟踪与监控,持续监督各部门安全管理的落实情况,随时对各部门 SMS 系统平台的使用提供帮助,及时解决各部门在运用平台中遇到的各类问题。本公司通过统计分析 SMS 系统平台中的数据,如 SMS 自查率、事件隐患部门分布、SMS 报告总量部门分布、风险管理落实情况统计等,对当前 SMS 系统营运情况进行评估和改进。在风险管理的危险源识别环节,不断在与原有危险源库进行比对的基础上,发现新增危险源并及时提出更新危险源库的需求,从而实现对于 SMS 系统的持续升级。2014 年,本公司通过 SMS 系统平台处理改进落实报告 1,124 份;隐患排查数量 511 项(落实改进 498 项)。上述持续完善的举措将充分保障本公司的 SMS 体系满足持续提高的安全营运需求,并有效应对不断出现的新风险。

(3)完善的营运手册体系、标准化的营运流程

本公司根据民航局颁布的规章以及自身实际情况制定了适合于公司运行的手册体系,作为公司实施飞行和旅客安全工作的依据和规范。本公司安全运营手册体系主要包括航空安全管理手册、培训手册等运行手册,维修管理手册、维修方案等维修工程管理手册,以及各部门安全运营规范手册,全面覆盖了公司安全运营的各个环节。本公司飞机的维护和维修均按照民航局颁布的《民用航空器维修许可审定的规定》执行,飞行前后的例行检查也严格按照民航局相关规定以及公司相关制度,对飞机的维护和维修制定并执行《综合管理手册》、《维修工程部管理手册》及《维修管理手册》等手册。

(4)发挥航空安全委员会职能,关注安全重大问题

本公司建立了航空安全委员会月度例会制度,分析安全运行状况、排查安全风险、讨论并决定有关安全运行重大问题。安全运行监察部负责向航空安全委员会上报业内安全形势、汇报本公司每月安全生产状况、SMS 实施情况,并提出安全工作建议。同时,航空安全委员会重点关注各项安全管理政策措施的落实,通过每周安全生产例会制度及时反映安全存在隐患、统计分析不安全事件,深入

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招股说明书排查并消除有关风险。

(5)深入分析安全信息,重点关注安全风险

本公司已经建立了完善的安全信息分析及安全风险排除机制,各部门及时将各项信息数据通过各种方式汇集到安全运行监察部,由其对收集到的各种信息进行整理、分类。通过 AOC 讲评会对安全运行情况进行实时跟踪及监控。本公司不断梳理规范安全信息管理程序,确保安全运行信息及时、有序传递。

为加强飞行品质监控、规范操作,提高安全运行管理品质,本公司成立了飞行品质监管组”,根据实际运行情况,制定并发布飞行品质监管工作细则,做到将飞行品质监控工作的管理保持常态化,杜绝人为不安全事件。

(6)持续安全监察,前移安全关口

本公司有关责任部门通过严格执行有关规章制度、持续开展安全监察落实岗位责任,积极开展安全预防工作,确保各项运营活动始终符合法规规章的要求和运行安全要求。本公司安全运行监察部根据年初制定的安全检查计划并结合换季航班运行、重大节日保障以及实际运行中遇到的问题,对运行部门进行定期和不定期的安全检查,对于发现的问题全部通过 SMS 系统发至相关部门落实整改,从而确保及时排除安全风险隐患,保证本公司安全营运体系的持续有效。

自开航以来,本公司安全营运情况良好,没有发生运输飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故以及航空器维修事故。本公司与民航主管部门签订了《航空安全责任书》,并将有关安全责任指标通过“全员目标管理”等方式落实到岗位,建立并落实了全流程安全管理和控制体系,截至目前本公司均较好地完成了民航主管部门历次的运行合格审定。

最近三年,本公司用于安全生产的费用支出情况如下:

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

安全生产费用 41,778.07 40,334.73 47,808.85

2、环境保护情况

公司主要生产工具为航空运输飞机,目前,新型号的飞机或发动机在制造完成后,必须通过美国联邦航空管理局或欧洲航空安全局的型号合格审定,并对每

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招股说明书架符合要求的飞机、发动机签发出口适航证,同时民航局对每架进行复核性审查后签发标准适航证,确认飞机在设计性能方面满足相关的环境保护要求,飞机方可在中国投入运营。

航空运输业涉及的环保措施主要包括对飞机噪音的控制、空气污染物的排放控制、地表及地下水排放、危险品管理以及油类和废弃物的管理等。自本公司设立以来,在飞机运营及开展航空运输业务过程中能够严格遵守国家有关环境保护管理方面的法律法规,本公司及控股子公司不存在因违反国家或地方环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

最近三年,公司用于环境保护的相关费用支出如下表:

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

环境保护费 169.55 209.98 176.93

3、保险情况

(1)民航机队保险

航空运营飞机为本公司重要资产,飞机的安全运营肩负着旅客的生命和财产安全,为防范风险,本公司同国内部分航空公司组成中国民航联合保险机队,授权航联保险经纪有限公司安排航空保险事宜。其中,被保人为中国民航联合保险机队,承保人为中国人民财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司,承保比例为 80%、15%和 5%。根据行业惯例,本公司每年签署一次为期一年之保险合同,并在合同期限届满前完成续签。目前,本公司营运机队的全部 42 架飞机以及九元航空的 3 架飞机均属投保范围,未来在保险合同期限内交付本公司之飞机亦将自动加入该保险范围。

该等航空险总体保单主要为三个部分:1、航空机身、零备件一切险及航空公司责任险保险单;2、航空机身“战争及相关风险”保险单;3、飞机机身“一切险”及备用发动机免赔额保险单,主要情况如下:

1)航空机身、零备件一切险及航空公司责任险保险单

该保单负责赔偿在世界任何地方,在保单期限内发生的:

① 机身、零备件和设备由任何风险导致的物质毁灭或损坏

1-1-174

招股说明书

② 因航空公司的利益或由航空公司的运营引起的被保险人的法定责任

在该保单之下,每次事故每架飞机在人身伤亡、财产损失和人身侵害的综合责任限额为 2,250,000,000 美元(具体以保单条款为准)。

2)航空机身“战争及相关风险”保险单

该保单主要保障因战争、入侵、对敌行为、罢工、骚乱等原因造成的,在本公司作为被保险人的机身一切险保单中除外的毁灭或损坏。

3)飞机机身“一切险”及备用发动机免赔额保险单

该保单主要对在航空保险批单中加入的飞机在保单期限内发生的毁灭或损坏进行赔偿,该毁灭或损坏应是在上述航空机身、零备件一切险及航空公司责任险保险单仅仅由于适用免赔额的规定而未得到保障的。

航空险总体保单的保障范围包括本公司提供服务的所有国家和地区。本公司认为,本公司的投保范围涵盖了中国法律、国际法规或公约或任何其他适用双边协议中规定的与旅客伤亡及货物损伤有关的民事赔偿责任。

(2)其他保险

此外,本公司根据自身情况和经营需要投保了货物运输险、财产一切险、雇主责任险等其他险种,旨在保护与本公司有经济利害关系的财产以及公司员工。主要情况如下:

险种 承保人 保单号 保额(万元) 保险期限财产一切险

中国平安财产保险股份 10206071900 2013.9.25-

(航材、工装 25,855.91

有限公司 114661670 2014.10.24

设备)

财产一切险 中国太平洋财产保险股 ASHH451024 2014.1.1-2

16,000.00

(模拟机) 份有限公司上海分公司 13Q000142Y 014.12.31

财产一切险 中国太平洋财产保险股 ASHH451024 2014.8.2-2

6,538.38

(车辆) 份有限公司上海分公司 14Q000074S 015.8.1

机器损坏险 中国太平洋财产保险股 ASHH451234 2014.8.2-2

6,538.38

(车辆) 份有限公司上海分公司 14Q000006D 015.8.1

公众责任险 中国太平洋财产保险股 ASHH451070 2014.8.2-2

-

(车辆) 份有限公司上海分公司 14Q000067C 015.8.1

PPA20220130 5,100.00(预计, 2013.9.25-

货物运输险 中国平安财产保险股份 925827 以实际为准) 2014.10.24

(进口/国内) 有限公司 PAHB202201 5,100.00(预计, 2013.9.25-

30925827 以实际为准) 2014.10.24

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招股说明书团体重大疾病

中国太平洋财产保险股 ASHH351A94 2014.9.8-2

保险 -

份有限公司上海分公司 13B000020X 015.9.7(公司雇员)

雇主责任险 中国太平洋财产保险股 ASHH351371 2014.9.8-2

-

(公司雇员) 份有限公司上海分公司 13Q001003W 015.9.7

商旅险 安盛天平财产保险股份 2014.8.24-

P0042827 -

(公司雇员) 有限公司上海分公司 2015.8.23

在相关保险合同到期前,公司会根据运营情况进行续期;在续约完成前,公司与保险公司约定按既有合同条款将保险期限延长一个月,确保不存在重要财产脱保的可能性。上述财产一切险(航材、工装设备)、财产一切险(航材、工装设备)及货物运输线(进口/国内)目前正在与保险公司商谈续签中。五、设立九元航空有限公司、开拓廉价航空市场

为开拓廉价航空市场、增强综合实力,2014 年公司投资控股设立九元航空有限公司。根据中国民用航空局《关于筹建九元航空有限公司的批复》(民航函[2014]209 号),同意本公司与亿利资源集团有限公司、新华联控股有限公司、自然人纪广平开展公共航空运输企业筹建工作。该公司拟定的注册资本为 6 亿元,负责人纪广平,基地机场为广州白云机场,主营国内航空客货运输业务,该公司设立事宜已经吉祥航空于 2014 年 2 月 27 日召开的第一届董事会第十七次会议、2014 年 3 月 14 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。九元航空已于 2014 年 4 月 2 日成立,并于 2014 年 12 月正式开航。

依托广州白云机场与东南亚相关旅游国家距离较近、珠三角城市群消费能力及意愿均较高、国人乘坐飞机出行越来越普及、航空旅行越来越大众化等有利条件并利用公司多年积累的丰富航空业运营经验,拓展廉价航空市场、延伸业务层次,有利于扩大公司经营规模、提升盈利空间,为公司未来发展奠定坚实基础。六、公司主要固定资产、无形资产情况

(一)主要固定资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司主要固定资产情况如下:

单位:万元

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招股说明书

项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

飞机及发动机 451,112.31 69,937.68 381,174.63 84.50%

高价周转件 13,882.90 4,600.13 9,282.77 66.86%

运输工具 8,117.52 5,048.67 3,068.84 37.81%

其他设备 16,020.48 3,196.06 12,824.42 80.05%

合 计 489,133.21 82,782.55 406,350.66 83.08%注:成新率=账面净值/账面原值*100%

1、主要生产设备及其使用情况

(1)本公司机队情况

本公司的主要生产设备为喷气式客机,为提高经营效率、降低维护成本,本公司自设立至今均统一引进空客公司生产的 A320 系列飞机。本公司所采购的该等喷气式客机系具有行业领先技术水平和性能的现代化飞机。截至 2015 年 4 月末,本公司(不包括九元航空拥有的飞机)共拥有营运飞机 42 架,其中包括自购飞机 13 架、通过自购售后融资租赁回租引进的飞机 3 架、通过经营租赁方式引进的飞机 26 架,平均机龄 3.66 年注。

本公司机队情况如下:

引进方式 飞机型号 数量 平均机龄

自购 A320 系列 13 3.48

融资租赁 A320 系列 3 2.90

经营租赁 A320 系列 26 3.84

合计 - 42 3.66

1)自购飞机的情况

截至本招股说明书签署日,本公司拥有自购飞机 13 架,公司自购飞机的具体模式请见本节“四、公司的主营业务情况”之“(三)主要业务模式”之“1、采购模式”之“(1)飞机采购”的有关内容。该等飞机的具体情况如下:

出厂序号 国籍和登 引进时是否 机龄

序号 机型 交付日期

MSN 记标志 全新 (年)

1 A320 3967 B-6572 2009 年 7 月 16 日 是 5.79

2 A320 4064 B-6640 2010 年 2 月 8 日 是 5.22

注

以 2015 年 4 月 30 日为截止日计算。

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招股说明书

出厂序号 国籍和登 引进时是否 机龄

序号 机型 交付日期

MSN 记标志 全新 (年)

3 A320 4401 B-6717 2010 年 8 月 20 日 是 4.70

4 A320 4429 B-6735 2011 年 1 月 13 日 是 4.30

5 A320 4573 B-6736 2011 年 2 月 15 日 是 4.21

6 A320 4652 B-6788 2011 年 7 月 15 日 是 3.79

7 A320 5070 B-6901 2012 年 3 月 13 日 是 3.13

8 A320 5013 B-6921 2012 年 7 月 3 日 是 2.82

9 A320 5071 B-6922 2012 年 9 月 5 日 是 2.65

10 A321 5674 B-9957 2013 年 7 月 1 日 是 1.83

11 A320 4981 B-6860 2012 年 1 月 11 日 是 3.30

12 A320 4840 B-6861 2012 年 1 月 12 日 是 3.30

13 A321 6435 B-1646 2015 年 1 月 26 日 是 0.26

平均机龄(年) 3.48

截至目前,上述飞机均已办理抵押以获得支付飞机购买款所需的银行贷款,

2015 年以前已交付本公司的飞机抵押具体情况请见“第十节 财务会计信息”之

“十四、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项”之“(三)承诺事项”之“4、

飞机抵押借款”的有关内容;2015 年 1 月交付本公司的 B-1646 飞机已抵押于国

家开发银行股份有限公司取得借款。

本公司所拥有飞机相关证照情况如下:

标准适航证 国籍登记证 民用航空器电台执照

序 飞机 所有权证

国籍和登 出厂 飞机引进批文

号 型号 证号 证号 证号 有效期至 证号

记标志 序号

发改交运

1 A320 AC3122 NR3117 B-6572 3967 N-2012-979 2015/10/16 OI01288

[2007]1398 号

发改交运

2 A320 AC3321 NR3290 B-6640 4064 N-2012-1292 2016/2/8 OI01353

[2007]1398 号

发改基础

3 A320 AC3480 NR3475 B-6717 4401 N-2013-1305 2016/11/20 OI01587

[2010]1282 号

发改交运

4 A320 AC3641 NR3608 B-6735 4429 N-2014-043 2017/1/13 OI01896

[2007]1398 号

发改交运

5 A320 AC3648 NR3617 B-6736 4573 N-2011-318 2017/5/15 OI01900

[2007]1398 号

发改基础

6 A320 AC3845 NR3786 B-6788 4652 N-2011-589 2017/7/15 OI02173

[2009]2495 号

发改基础

7 A320 AC4122 NR4076 B-6901 5070 N-2012-478 2015/6/12 OI02259

[2011]924 号

发改基础

8 A320 AC4292 NR4219 B-6921 5013 N-2012-470 2015/7/3 OI02195

[2011]924 号

发改交运

9 A320 AC4416 NR4342 B-6922 5071 N-2012-781 2015/9/5 OI02423

[2007]1398 号

发改基础

10 A321 AC4848 NR4787 B-9957 5674 N-2013-974 2016/10/1 OI02735

[2009]2495 号

11 A320 AC4042 NR3998 B-6860 4981 N-2012-139 2015/4/10 发改基础 OI02609

1-1-178

招股说明书

[2011]924 号

发改基础

12 A320 AC4077 NR3999 B-6861 4840 N-2014-1664 2018/1/16 OI02610

[2009]2495 号

发改基础

13 A321 AC5901 NR5815 B-1646 6435 T-2015-064 2015/4/26 -

[2011]2206 号

截至目前,发行人共拥有自购飞机 13 架,除 2015 年 1 月份刚引进的国籍

和登记标志为 B-1646 的飞机外,均已取得民用航空器所有权登记证(以下简称

“所有权证”)。

公司购买飞机需要向民航局申请并经国家发改委审批,经国家发改委批复同

意后方可进行自购飞机的引进;公司购买飞机时与飞机制造商、融资银行之间签

有明确的具有法律效力的合同,已明确该飞机为公司实质占有,相关各方对飞机

所有权没有争议;所有权证为公司在民航局为其所拥有的飞机办理的备案证件。

目前除 2015 年 1 月份刚引进的国籍和登记标志为 B-1646 的飞机外,公司其他

12 架自购飞机均已取得所有权证。

2)融资租赁飞机

截至本招股说明书签署日,本公司拥有融资租赁飞机 3 架,公司融资租赁飞

机的具体模式请见本节“四、公司的主营业务情况”之“(三)主要业务模式”之“1、

采购模式”之“(1)飞机采购”的有关内容。该等飞机的具体情况如下:

序 出厂序 国籍和登 租赁 引进时是 机龄

机型 出租方 交付日期

号 号 MSN 记标志 期限 否全新 (年)

中航租 2011 年 6

1 A320 4587 B-6787 12 年 是 3.92

赁 月1日

中航租 2012 年 11

2 A320 5131 B-6966 12 年 是 2.49

赁 月2日

中兴旭 2013 年 1

3 A320 5226 B-6965 12 年 是 2.28

航租赁 月 18 日

平均机龄(年) 2.90

本公司融资租赁飞机的相关证照情况如下:

标准适航证 国籍登记证 民用航空器电台执照

序

型号 国籍和登 出厂 飞机引进批文

号 证号 证号 证号 有效期至

记标志 序号

发改交运

1 A320 AC3790 NR3745 B-6787 4587 N-2011-432 2017/6/1

[2007]1398 号

发改基础

2 A320 AC4490 NR4411 B-6966 5131 N-2012-1000 2015/11/1

[2009]2495 号

3 A320 AC4591 NR4517 B-6965 5226 N-2013-001 2016/1/18 发改基础

1-1-179

招股说明书

[2009]2495 号

3)经营租赁飞机

截至本招股说明书签署日,本公司拥有通过经营租赁引进的飞机 26 架(不包括前述九元航空引进之飞机),公司通过与租赁公司签订飞机经营租赁合同,约定使用年限和相应的付款安排。该等飞机的具体情况如下:

出厂 国籍和 引进时

序 机龄

机型 序号 登记标 出租方 交付日期 是否全

号 (年)

MSN 志 新

1. A320 2975 B-6298 GECAS 2006 年 12 月 8 日 是 8.40

AerDragonZhangZi

2. A320 3027 B-6311 注 2007 年 2 月 8 日 是 8.23

3. A320 3234 B-6340 国银租赁 2007 年 9 月 19 日 是 7.62

4. A320 3268 B-6341 国银租赁 2007 年 10 月 17 日 是 7.54

5. A320 3368 B-6338 AWAS2IRELAND 2008 年 1 月 15 日 是 7.29

6. A320 3485 B-6381 AWAS2IRELAND 2008 年 5 月 16 日 是 6.96

7. A320 3596 B-6395 GECAS 2008 年 9 月 5 日 是 6.98

8. A320 3605 B-6396 CIT 2008 年 9 月 23 日 是 6.60

9. A320 3984 B-6602 AerDragon 2009 年 8 月 27 日 是 5.68

10. A320 4102 B-6618 AerDragon 2009 年 11 月 23 日 是 5.44

11. A320 4154 B-6619 AerDragon 2009 年 12 月 22 日 是 5.36

12. A320 4276 B-6670 AerDragon 2010 年 4 月 30 日 是 5.00

13. A320 4833 B-6768 AerDragon 2011 年 11 月 18 日 是 3.45

14. A320 5329 B-6948 GECAS 2012 年 10 月 19 日 是 2.53

15. A320 5339 B-6949 GECAS 2012 年 10 月 31 日 是 2.50

16. A320 5455 B-6963 GECAS 2013 年 3 月 8 日 是 2.15

17. A320 5491 B-6962 GECAS 2013 年 3 月 19 日 是 2.12

18. A320 5737 B-9978 GECAS 2013 年 8 月 30 日 是 1.67

19 A321 5876 B-1808 中航蓝泰 2013 年 11 月 21 日 是 1.44

20 A321 6172 B-1857 GECAS 2014 年 6 月 30 日 是 0.83

21 A321 6221 B-1872 GECAS 2014 年 7 月 31 日 是 0.75

22 A320 6315 B-1870 SMBC 2014 年 11 月 3 日 是 0.49

23 A320 6392 B-1871 CALC 2014 年 12 月 22 日 是 0.35

24 A321 6433 B-1645 GECAS 2015 年 1 月 21 日 是 0.27

注

2006 年 9 月 20 日本公司与 AerFunding Leasing 3027 Limited 签订协议,向其租赁出厂序列号为3027 的空客 A320 飞机一架,2007 年 3 月 26 日 AerFunding Leasing 3027 Limited 更名为 AerDragon ZhangZi LIMITED,双方权利义务不变。

1-1-180

招股说明书

25 A321 6477 B-1647 GECAS 2015 年 2 月 12 日 是 0.24

26 A320 6542 B-1681 SMBC 2015 年 4 月 14 日 是 0.04

平均机龄(年) 3.84

上述国籍和登记标志分别为 B-6340(出厂序列号为 3234)、B-6341(出厂序列号为 3268)

的两架飞机分别于 2013 年 6 月由 GECAS 下属的飞机经营租赁项目公司转让予国银金融租

赁有限公司(以下简称“国银租赁”)下属的飞机经营租赁项目公司,公司改由向国银租赁经

营租赁使用该等飞机,原租赁期限不变。上述国籍和登记标志分别为 B-6338(出厂序列号

为 3368)、B-6381(出厂序列号为 3485)的两架飞机分别于 2013 年 12 月由 GECAS 下属

的 飞 机 经 营租 赁 项 目 公司 转 让 予 AWAS 2 IRELAND LIMITED ( 以 下 简 称 AWAS 2

IRELAND),公司改由向 AWAS 2 IRELAND 租赁使用该等飞机,原租赁期限不变。

本公司经营租赁飞机相关证照情况如下:

标准适

国籍登记证 民用航空器电台执照

序 航证

型号 飞机引进批文

号 国籍和登 出厂

证号 证号 证号 有效期至

记标志 序号

发改交运

1. A320 AC2389 NR2414 B-6298 2975 N-2012-1289 2016/3/8

[2006]1442 号

发改交运

2. A320 AC2440 NR2456 B-6311 3027 N-2013-458 2016/5/8

[2007]239 号

发改交运

3. A320 AC2723 NR2736 B-6338 3368 N-2011-319 2017/4/26

[2008]231 号

发改交运

4. A320 AC2637 NR2655 B-6340 3234 N-2013-1304 2016/12/19

[2007]2158 号

发改交运

5. A320 AC2649 NR2664 B-6341 3268 N-2014-045 2017/1/17

[2007]2158 号

发改基础

6. A320 AC2845 NR2849 B-6381 3485 N-2014-999 2017/10/2

[2008]1535 号

发改基础

7. A320 AC2956 NR2962 B-6395 3596 N-2014-046 2017/2/24

[2008]3123 号

8. 发改基础

A320 AC2957 NR2963 B-6396 3605 N-2015-138 2018/2/22

[2008]3123 号

9. 发改基础

A320 AC3166 NR3154 B-6602 3984 N-2012-981 2015/11/27

{2009]1814 号

10. 发改基础

A320 AC3248 NR3241 B-6618 4102 N-2012-1290 2016/2/23

[2009]2938 号

11. 发改基础

A320 AC3264 NR3252 B-6619 4154 N-2012-1291 2016/3/22

[2009]2938 号

12. 发改交运

A320 AC3363 NR3353 B-6670 4276 N-2013-457 2016/7/30

[2007]1398 号

13. 发改基础

A320 AC3997 NR3957 B-6768 4833 N-2014-044 2017/2/18

[2011]2426 号

14. 发改基础

A320 AC4466 NR4410 B-6948 5329 N-2012-1203 2016/1/19

[2012]3119 号

15. 发改基础

A320 AC4477 NR4419 B-6949 5339 N-2012-1202 2016/1/30

[2012]3119 号

16. A320 AC4815 NR4756 B-6963 5455 N-2013-977 2016/9/6 发改基础

1-1-181

招股说明书

[2013]978 号

发改基础

17. A320 AC4814 NR4755 B-6962 5491 N-2013-976 2016/9/7

[2013]978 号

发改基础

18. A320 AC4959 NR4897 B-9978 5737 N-2013-1306 2016/11/30

[2013]1460 号

发改基础

19. A321 AC5070 NR5015 B-1808 5876 N-2014-047 2017/2/21

[2011]2206 号

发改基础

20. A321 AC5523 NR5440 B-1857 6172 N-2014-1000 2017/9/30

[2014]634 号

发改基础

21. A321 AC5584 NR5512 B-1872 6221 N-2014-1433 2017/10/31

[2014]634 号

发改基础

22. A320 AC5756 NR5663 B-1870 6315 N-2015-137 2018/2/3

[2014]634 号

发改基础

23. A320 AC5839 NR5753 B-1871 6392 T-2014-812 2015/3/21

[2014]634 号

发改基础

24. A321 AC5900 NR5814 B-1645 6433 T-2015-053 2015/4/21

[2014]634 号

发改基础

25. A321 AC5951 NR5855 B-1647 6477 T-2015-092 2015/5/12

[2014]2790 号

发改基础

26. A320 AC6064 NR5924 B-1681 6542 T-2015-229 2015/7/14

[2014]2790 号

(2)其他生产设备

1)备用发动机

截至本招股说明书签署日,本公司租赁使用如下共计 2 台备用发动机:

序号 出厂序号 出租人 租赁方式 租赁期限

1 699823 中航租赁 融资租赁 8年

2 645106 交银金腾(上海)飞机租赁有限公司 融资租赁 6年

2)机场设备

本公司于 2008 年 7 月 2 日与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订机场

设备《融资租赁合同》,以融资租赁方式租赁一系列机场设备如电源车、飞机牵

引车、客梯车、行李牵引车、冷藏食品车、旅客摆渡车等。目前,该合同已到期,

公司回购该等设备,自购使用。

3)模拟机

2014 年 12 月 11 日,本公司与上实融资租赁有限公司签订了《设备购买合

同》、《融资租赁合同》、《补充协议》及《提前回购申请》,本公司将自有两架 A320

1-1-182

招股说明书

模拟训练机出售于上实融资租赁有限公司并以售后回租的融资租赁方式租赁使

用,期限为 1 年,租赁结束后公司将回购自用。

(3)九元航空机队情况

本公司新设控股子公司九元航空致力于廉价航空运输业务,统一引进波音公

司生产的 737 系列飞机,目前已引进波音 737-800 飞机三架,均系通过经营租

赁方式自 Transportation Partners 下属飞机租赁项目公司引进,该等飞机的具体

情况如下:

序 出厂序 国籍和 引进时是 机龄

机型 出租方 交付日期

号 号 MSN 登记标志 否全新 (年)

Transportation 2014 年

1 B737 39819 B-1715 是 0.78

Partners 7 月 18 日

Transportation 2014 年

2 B737 39820 B-1719 是 0.72

Partners 8 月 12 日

Transportation 2014 年 12 月

3 B737 39829 B-1716 是 0.37

Partners 16 日

九元航空现有三架飞机的相关证照情况如下:

标准适

国籍登记证 民用航空器电台执照

序 航证

型号 飞机引进批文

号 国籍和登 出厂

证号 证号 证号 有效期至

记标志 序号

发改基础

1 B737 AC5623 NR5534 B-1715 39819 N-2015-180 2017/11/27

[2014]1182 号

发改基础

2 B737 AC5629 NR5547 B-1719 39820 N-2014-1721 2017/12/3

[2014]1182 号

发改基础

3 B737 AC5849 NR5766 B-1716 39829 N-2015-357 2018/5/2

[2014]1182 号

(4)融资租赁飞机、经营租赁飞机相关租赁安排

截至本招股说明书签署日,公司已实现交付融资租赁 A320 系列飞机 3 架;

根据签订的相关融资租赁合同,上述融资租赁飞机租金为浮动制、采用等额本金

的还款方式,每月或每三个月还本付息。每期租金的计算公式为:每期租金=每

期本金+每期利息、每期本金 =融资本金/期数、每期利息= 剩余本金*利率*计息

天数/360;利息计算利率为浮动利率,采用美元 3 M Libor/6 M Libor,Libor 每

三个月/六个月浮动。公司融资租赁飞机的租金付款安排如下:

1-1-183

招股说明书

序号 注册号 MSN 融资租赁公司 付款安排 租赁期(年) 租赁到期日

每月 28 日还本付

1 B-6787 4587 中航租赁 12 2023 年 5 月

息

1 月/4 月/7 月/10

2 B-6966 5131 中航租赁 12 2024 年 11 月

月 30 日还本付息

1 月/4 月/7 月/10

3 B-6965 5226 中兴旭航租赁 12 2025 年 1 月

月 20 日还本付息

截至本招股说明书签署日,本公司(含九元航空)共经营租入飞机 29 架,

其中租入空客飞机 26 架,根据公司所签订的租赁合同,B-6311、B-6768、B-6619、

B-6618、B-6602、B-6670、B-6393 等 7 架飞机的月租金是固定租金,其余 19

架飞机月租金根据合同确定的公式浮动,每 3 月或 6 月调整一次。

公司子公司九元航空租入波音飞机 3 架,根据公司所签订的租赁合同,月租

金根据合同确定的公式浮动,每 3 月调整一次。

公司经营租赁飞机(包括九元航空租赁飞机)的租金付款安排如下:

序号 注册号 MSN 出租人 付租方式 租期(年) 租赁截止日

1 B-6395 3596 GECAS 月付 12 2020 年 9 月

2 B-6298 2975 GECAS 月付 12 2018 年 12 月

3 B-6311 3027 AerDragon Zhang Zi 月付 12 2019 年 2 月

4 B-6338 3368 AWAS 2 IRELAND 月付 12 2020 年 1 月

5 B-6381 3485 AWAS 2 IRELAND 月付 12 2020 年 5 月

6 B-6768 4833 AerDragon 月付 12 2023 年 11 月

7 B-6341 3268 国银租赁 月付 12 2019 年 10 月

8 B-6340 3234 国银租赁 月付 12 2019 年 9 月

9 B-6619 4154 AerDragon 月付 12 2021 年 12 月

10 B-6618 4102 AerDragon 月付 12 2021 年 11 月

11 B-6602 3984 AerDragon 月付 12 2021 年 8 月

12 B-6670 4276 AerDragon 月付 12 2022 年 4 月

13 B-6396 3605 CIT 月付 12 2020 年 9 月

14 B-6948 5329 GECAS 月付 12 2024 年 10 月

15 B-6949 5339 GECAS 月付 12 2024 年 10 月

16 B-6963 5455 GECAS 月付 12 2025 年 3 月

17 B-6962 5491 GECAS 月付 12 2025 年 3 月

18 B-9978 5737 GECAS 月付 12 2025 年 8 月

19 B-1808 5876 中航蓝泰 季付 12 2025 年 11 月

20 B-1857 6172 GECAS 月付 12 2026 年 6 月

21 B-1872 6221 GECAS 月付 12 2026 年 7 月

1-1-184

招股说明书

22 B-1870 6315 SMBC 月付 12 2026 年 11 月

23 B-1871 6392 CALC 季付 12 2026 年 12 月

24 B-1645 6433 GECAS 月付 12 2027 年 1 月

25 B-1715 39819 Transportation Partners 月付 12 2026 年 7 月

26 B-1719 39820 Transportation Partners 月付 12 2026 年 8 月

27 B-1716 39829 Transportation Partners 月付 12 2026 年 12 月

28 B-1647 6477 GECAS 月付 12 2027 年 2 月

29 B-1681 6542 SMBC 月付 12 2027 年 4 月

2、房屋和建筑物

(1)自有房屋建筑物的情况

截至本招股说明书签署日,本公司及控股子公司无自有房屋。

(2)租赁房屋建筑物的情况

1)公司本部及控股子公司房屋情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司本部通过租赁方式使用房屋 6 处,具体情况

如下:

出租方/ 面积

序号 房地产所有权证 租赁房屋地址 房屋租金 租赁期间

所有方 (M2)

免租期 50 日;地上:

2011.9.1-2014.8.31

32,752,822.40 元/年,

上海机 2014.9.1-2017.8.31

沪房地闵字 地上:

场(集 虹桥机场西区虹 35,373,048.19 元/年 2011.9.1-

1 (2011)第 38,489.6 注

团)有限 翔三路 80 号 2017.9.1-2019.8.31 2019.8.31

034981 号 地下:8,240.3

公司 38,202,892.05 元/年

地下:375,702.72 元/年,

食堂:259,594.38 元/年

停车场:277,200 元/年

2010 年 2 月 1 日起计租

上海震 沪集建(闵华 93) 建筑面积 2009.11.15

上海吴漕路 996 金,前三年 210.5 万,每

2 鑫实业 字第 000015 号 5,400 —

号 C、D 区域 三年分别递增 9%、10%、 2020.1.31

公司 空场地 1,500

10%

注

2013 年 7 月 18 日双方签署补充协议,协商同意延长租赁期限两年,并约定 2012 年 9 月 1 日至 2013

年 8 月 31 日的总租金调整为 2,576.13 万元,2013 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日的总租金调整为 2,576.13

万元,2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日的租金为 5,046.82 万元,2020 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月

31 日的租金为 5,046.82 万元,其他期间租金按原主合同执行。

1-1-185

招股说明书

出租方/ 面积

序号 房地产所有权证 租赁房屋地址 房屋租金 租赁期间

所有方 (M2)

2010 年 5 月 1 日起计租

建筑面积 金,至 2013 年 1 月 31 日 2010.4.8

上海吴漕路 996

1,550 季租金 198,696 元,之后 —

号 E 区域

空场地 300 每三年分别递增 9%、 2020.1.31

10%、10%

2014.8.20-2016.8.19

344.52 万元/年,

民航华 2016.8.20-2018.8.19

沪房地长字 2014.8.20

东局上 上海虹桥机场迎 361.74 万元/年

3 (1998)第 5,431.4 —

海华龙 宾二路 123 号 2018.8.20-2020.8.19

016120 号 2022.8.19

迎宾馆 379.83 万元/年

2020.8.20-2022.8.19

398.82 万元/年

2014 年 6 月 15 日起计租

浦东新区华州路 金,第一年租金 417,339 2014.6.15

1,590

1 号(加工车间) 元,第二年租金 429,859 —

元 2016.6.14

四个月免租期,前三年 45 2010.5.1

浦东新区华州路 2,664,配套用

万元,第四年 50*106%万 —

1 号(红楼) 房免费提供

元,之后每年递增 6% 2025.4.30

上海浦 浦东新区机场镇

51 间房 2014.8.8

东凌空 新龙村新龙宅 年租金 289,818.52 元,每

711 集建(91)字 实测建筑面积 —

4 农艺大 100 号 2 号楼、3 年递增 3%

第 03772 号 1,496 2017.8.7

观园有 号楼

限公司 浦东新区机场镇 2014.6.21

新龙村新龙宅 515 月租金 12,333 元 —

100 号 310 室 2016.6.20

浦东新区华州路 2011.6.1

1 号(江镇路沿 230 年租金 56,000 元 —

注

街房) 2013.5.31

浦东新区华州路 合同未明确约 2014.1.1-20

年租金 50,000 元

1 号鸵鸟餐厅 定 15.12.31

上海均

瑶(集 上海市浦东新区 2012.9.10

5 - 1,470 45,000 元/月 —

团)有限 康桥东路 8 号

2017.9.9

公司

上海均

沪房地徐字 上海市肇嘉浜路 2014年4月1

瑶国际

6 (2004)第 789 号 1 层第 A0 69.89 25,509.85 元/月 日—2015年

广场有

031963 号 部分 3月31日

限公司

注:

上表中第 4 项浦东新区华州路房屋租赁期限届满,双方已根据合同约定自动续期三年。

本公司子公司九元航空租赁房屋情况如下:

面积 房屋租金

序号 出租方 房地产所有权证 租赁房屋地址 租赁期间

(M2)

1-1-186

招股说明书

广州市白云区土 白云区人和镇西 2014.4.2-20

1 - 8,512 50.00 万元/月

木建筑工程公司 成村路口自编 1 号 19.4.2

注:上述租赁房屋所在地块为广州市白云区人和镇人和村委员会所有,由广州市白云区

土木建筑工程公司通过租赁取得,后转租给九元航空有限公司作为办公室使用。目前该房屋

的所有权证正在办理中。

本公司子公司均瑶旅行社租赁房屋情况如下:

面积 房屋租金

序号 出租方 房地产所有权证 租赁房屋地址 租赁期间

(M2)

上海均瑶国际 沪房地徐字(2004)第 肇嘉浜路 789 号 2011.1.1—2

1 55 4,800 元/月

广场有限公司 031963 号 3101 部位 A 座 021.2.28

本公司子公司君瑞宾馆租赁房屋情况如下:

房地产所有 面积

序号 出租方 租赁房屋地址 房屋租金 租赁期间

权证 (M2)

沪房地长字 2012 年 5 月 1 日至 2013 年 7 月

上海民航华 上海市空港一 2012.5.1-20

1 (2002)第 12,000 1 日每年 200 万元,2013 年 8 月

茂宾馆 路 388 号 21.7.31

19136 号 1 日起每年环比递增 5%

本公司子公司吉祥航服及上海华瑞融资租赁有限公司租赁房屋情况如下:

房地产所 面积

序号 出租方 租赁房屋地址 房屋租金 租赁期间

有权证 (M2)

上海浦东现代产 中国(上海)自由贸易试验区正 10,000 元/ 2014.5.15—

1 - 20

业开发有限公司 定路 A5 库区集中辅助区 465 室 年 2015.5.14

上海浦东现代产 中国(上海)自由贸易试验区闻 2014.5.30—

2 - 20 -

业开发有限公司 居路 1333 号 C 区一层 Z432 室 2015.5.29

2)其他房屋租赁情况

本公司因业务发展需要在上海基地之外租赁多处房屋,截至 2014 年 12 月

31 日,公司及各分支机构共租赁使用如下 58 项房屋:

序 分布 面积

地址 出租人 租赁期限 租金

号 地区 (M2)

成都市高新区府城大道中

自然人:陈美 2014 年 1 月 15 至 5,000 元/

1 成都 175.81 段 188 号时代晶科名苑 21

如 2016 年 1 月 14 日 月

栋 1 单元 301 室

辽宁省大连市西岗区民政 自然人:谢燕 2012 年 6 月 1 至 90,000 元/

2 大连 181.52

街 53 号 1 单元 6 层 1 号 妮 2015 年 5 月 31 日 年

太原市学府街华宇绿洲小 2014 年 4 月 1 日至 6,000 元/

3 太原 170.58 自然人:王帅

区38号楼1601号 2015 年 9 月 30 日 月

长沙市开福区蚌塘街 37 自然人:彭文 2014 年 7 月 15 日至 2,500 元/

4 长沙 93.63

号航线大厦 1314 房 婷 2015 年 7 月 14 日 月

天津市河东区华捷道 60 自然人:周凤 2014 年 4 月 10 日至 6,000 元/

5 天津 174.6

号新天地家园 19 号楼 501 贤 2015 年 4 月 9 日 月

1-1-187

招股说明书

序 分布 面积

地址 出租人 租赁期限 租金

号 地区 (M2)

室

三亚市凤凰路南方航空城 自然人:张玉 2014 年 7 月 29 日至 5,780 元/

6 三亚 201.23

18 栋 18-103 室 斌 2015 年 7 月 28 日 月

青岛市市南区 3 号 8 栋 3 自然人:尹志 2014 年 6 月 15 日至 6,250 元/

7 青岛 147.71

单元 601 户 红 2015 年 6 月 14 日 月

深圳市福田区红荔路园心 2014 年 9 月 15 日起 8,000 元/

8 深圳 145 自然人:曾敏

苑 至 2015 年 9 月 14 日 月

辽宁省沈阳市和平区青年 2014 年 4 月 5 日至 6,800 元/

9 沈阳 187.72 自然人:魏来

大街 332-1 号 C211 室 2015 年 4 月 4 日 月

哈尔滨市南岗区黄河绿园

哈尔 自然人:刘人 2014 年 9 月 10 日至 7,750 元/

10 201.52 小区 B 区 1 栋 25-26 层 3

滨 飞 2015 年 9 月 9 日 月

号

桂林市七星区穿山东路

2014 年 9 月 26 日至 3,900 元/

11 桂林 142.58 29 号东晖国际公馆 3 栋 自然人:李艳

2016 年 9 月 25 日 月

3-9-2 号

西安市莲湖区桃园南路锦

自然人:杨和 2014 年 4 月 1 日至 5,000 元/

12 西安 187.27 园小区 3 号楼 D 单元 5 层

平 2015 年 3 月 31 日 月

509 号

南宁市金浦路 6 号金湖帝 自然人:吴伟 2013 年 4 月 11 日至 4,200 元/

13 南宁 143.97

景 2 号楼 B1401 室 亮 2015 年 4 月 10 日 月

厦门市湖里区嘉禾路 376 自然人:肖文 2014 年 10 月 15 日至 6,300 元/

14 厦门 185.75

号东方巴黎广场 1105 室 欺 2015 年 10 月 14 日 月

乌鲁 乌鲁木齐二工地区 1 街 1 自然人:白晨 2014 年 9 月 1 日至 5,000 元/

15 149.12

木齐 栋 18 号 昕 2016 年 8 月 31 日 月

武汉市江汉区菱角湖万达

自然人:黄八 2014 年 5 月 31 日至 5,000 元/

16 武汉 143.55 广场 BC 区 6 栋 2 单元 10

一 2015 年 5 月 30 日 月

层 D 号房

昆明市拓东路石家巷 9 号 自然人:杨文 2014 年 1 月 1 日至 2,400 元/

17 昆明 94.2

4 幢 1 单元 501 房 泽 2015 年 12 月 31 日 月

北京市朝阳区朝阳北路 上海新施华投

2014 年 3 月 1 日至 14,700 元/

18 北京 70 237 号楼复星国际中心 资管理有限公

2015 年 2 月 28 日 月

2708B 室 司北京分公司

重庆市江北区洋河中路 自然人:郝建 2014 年 7 月 8 日至 4,800 元/

19 重庆 174.29

35 号 2 幢 22-3 川 2015 年 7 月 7 日 月

Room 1202 on 12th

EASEY

floor,Easey Commercial 2014 年 10 月 22 日至 15,054.00

GARMENT

20 香港 - Building 253-261

FACTORY 2016 年 10 月 21 日 港币/月

Hennessy Road,

LIMITED

Wanchai,Hong Kong

Flat A, 20/Fl, Hoi Sing 2013 年 11 月 15 日至 22,500 港

Chen Robin

21 香港 - Mansion, No.10, Taikoo

ZhaoYu 2015 年 11 月 14 日 币/月

Shing Road, HK

珠海乐无忧房

珠海市拱北区岭南路 8 号 2014 年 12 月 21 日至 5,400 元/

22 珠海 152.6 产投资有限公

岭秀城 18 栋 2003 房 2015 年 12 月 20 日 月

司

温州市鹿城区车站大道 温州均瑶集团 2012 年 2 月 1 日至 1,500 元/

23 温州 50

733 号 有限公司 2015 年 1 月 30 日 月

24 日本 26.45 冲绳县那霸市前岛 2 丁目 冲绳扶桑汽车 2012 年 8 月 1 日至 10 万日元/

1-1-188

招股说明书

序 分布 面积

地址 出租人 租赁期限 租金

号 地区 (M2)

冲绳 21 番 13 号 股份有限公司 2014 年 7 月 30 日 月

自动续约

2012 年 9 月 1 日至

日本 冲绳县那霸市前岛 2 丁目 有住产业有限 10 万日元/

25 - 2014 年 8 月 31 日

冲绳 2 番地 16 号 4 楼 401 号房 公司 月

自动续约

10C,10th Fl., Mahajak

Building, 46 Sukhumvit 2013 年 12 月 28 日

泰国 MahajakEnter 40,000 泰

26 - Soi 3 (Nana Nua), 至 2014 年 6 月 27 日

曼谷 priseCo.,ltd 铢/月

Klongtoey-Nua Wattana, (自动续约)

Bangkok 10110

RM1707,The Millennia

泰国 Tower,62 Langsuan SG LAND 2013 年 1 月 9 日至 43,400 泰

27 70

曼谷 Rd,Kwaeng Co.,Ltd 2016 年 1 月 8 日 铢/月

Lumpini,Bangkok10330

泰国 80/42 Moo.5 T.Vichit 2014 年 10 月 9 日至 27,000 泰

Mrs.KhuanjalJ

28 200 A.Muang,Phuket

普吉 aib anjoet 2015 年 10 月 8 日 铢/月

Thailand

海口市世贸东路 2 号世贸 自然人:田雅 2014 年 10 月 15 至 5,000 元/

29 海口 185.59

雅苑 L 栋 18G 兰 2015 年 10 月 14 日 月

港币

澳门船澳巷海擎天第一座 自然人:胡威、 2014 年 4 月 1 日至

30 澳门 - 12,000 元/

28 楼 E 单位 匡广群 2016 年 3 月 31 日

月

台江区五一中路 138 号金 自然人:曹浩 2014 年 10 月 16 至 4,500 元/

31 福州 142.98

钻公寓 3 座 2206 单元 兴 2016 年 10 月 15 日 月

广州市天河区花城大道 8 自然人:刘士 2014 年 3 月 16 日至 7,800 元/

32 广州 141.04

号豪门阁 902 房 武 2015 年 3 月 15 日 月

杭州市上城区望江家园西 自然人:张咬 2014 年 2 月 20 日至 9,000 元/

33 杭州 147.18

园 9 幢 1 单元 602 室 哜 2015 年 2 月 19 日 月

银川市金凤区聚和苑 3 号 自然人:蔡秀 2014 年 6 月 11 日至 4,000 元/

34 银川 149.93

商住楼 2 单元 1103 室 萍 2015 年 6 月 10 日 月

西宁市城中区营房巷 4 号 自然人:李素 2014 年 5 月 23 日至 4,500 元/

35 西宁 150.01

2 号楼 2 单元 2131 室 梅 2015 年 5 月 22 日 月

贵阳市云岩区中山西路 自然人:黄珍 2014 年 12 月 24 日 4,500 元/

36 贵阳 166.53

83 号宏源大厦 8 层 3 号 亮 至 2015 年 6 月 23 日 月

包头市青山区青年路 26 自然人:李国 2014 年 11 月 2 日至 3,750 元/

37 包头 160.55

号万达广场 5-1505 臣 2015 年 11 月 1 日 月

呼和 呼和浩特市首府官邸 2 号 2014 年 3 月 26 日至 45,000 元/

38 150 自然人:刘峰

浩特 楼 1 单元 601 室 2015 年 3 月 25 日 年

长春市二道区东盛大街万 2014 年 10 月 20 日

自然人:陈伟 4,000 元/

39 长春 122.05 科蓝山小区 E17 号楼 1 单 至 2016 年 10 月 19

华 月

元 18 层 1801 室 日

北海市北部湾西路机场综 自然人:孙传 2014 年 10 月 1 日至 3,500 元/

40 北海 156

合楼 1 单元 1401 室 斌 2015 年 9 月 30 日 月

北京市朝阳区农展南里 2014 年 9 月 1 日至 7,100 元/

41 北京 85.22 自然人:严杰

14 号楼 9 层 901 2015 年 8 月 31 日 月

韩元

韩国 济州市莲洞 313-9 号 303 自然人:尹智 2014 年 12 月 12 日至

42 60 730,000 元

济州 室 贤 2015 年 6 月 11 日

/月

1-1-189

招股说明书

序 分布 面积

地址 出租人 租赁期限 租金

号 地区 (M2)

池州市贵池区城北花园 C 自然人:洪小 2014 年 8 月 1 日至 2,500 元/

43 池州 173.44

区 15 楼 501 室 龙 2015 年 7 月 31 日 月

新台币

台湾 台北市民生东路三段 132 国泰人寿保险 2014 年 1 月 1 日至

44 44.02 85,839 元/

台北 号寰宇大楼 4 楼 D 室 股份有限公司 2015 年 12 月 31 日

月

深圳市宝安机场福围社区 自然人:林桂 2014 年 9 月 2 日至 1,500 元/

45 深圳 50

福围东街 155 号 602 号 圩 2015 年 9 月 1 日 月

中国民用航空

乌鲁 乌鲁木齐市新市区迎宾路 2013 年 10 月 15 日至 100,000 元

46 22 新疆管理局机

木齐 1341 号 2015 年 10 月 14 日 /年

关服务中心

长沙市黄花镇木马村 06 2014 年 12 月 1 日至 2,000 元/

47 长沙 66.33 自然人:郑军

栋 206 2015 年 11 月 30 日 月

云南瑞锋公务

昆明长水国际机场西路监 2013 年 9 月 15 日至 22,080 元/

48 昆明 23 机航空有限公

管局办公楼 2 楼 201 2014 年 9 月 15 日 年

司

新台币

台湾 高雄市苓雅区新光路 38 铨诚资产管理 2013 年 10 月 15 日至

49 52.54 30,000 元/

高雄 号 23 楼之 4 股份有限公司 2015 年 10 月 14 日

月

青岛国际机场二号航站楼 青岛国际机场 2014 年 5 月 1 日至 3,200 元/

50 青岛 16

内 1039 房间 集团有限公司 2015 年 4 月 30 日 月

贵州空港服务有限公司 3 贵州空港服务 2014 年 3 月 30 日至 51,100 元/

51 贵州 -

号公寓楼 521 号房 有限公司 2015 年 3 月 29 日 年

广州市白云区东华大田西 自然人:周锦 2014 年 4 月 3 日至 1,900 元/

52 广州 63

19 巷 4 号 502 文 2015 年 4 月 2 日 月

杭州市江干区钱塘航空大 2014 年 3 月 14 日至 6,000 元/

53 杭州 141.47 自然人:余辉

厦 1 幢 1707 室 2015 年 3 月 13 日 月

樊城区大庆西路 11 号锦

自然人:张丽 2014 年 3 月 26 日至 2,500 元/

54 襄阳 - 绣数码城 1 幢 A 座 7 层 3

华 2015 年 3 月 26 日 月

号

日本 大阪市淀川区东三国 合同会社ティ 2014 年 3 月 30 日至 129,000 日

55 22

大阪 5-13-6 アラ 2015 年 3 月 29 日 元/月

ユナイテッ

日本 大阪市西区江户堀一丁目 2014 年 7 月 1 日至 445,920 日

56 184.29 ド·アーバン

大阪 10 番 8 号 2017 年 6 月 30 日 元/月

投資法人

郑州市金水区金水路 299 2014 年 12 月 23 日

自然人:刘艳 4,600 元/

57 郑州 175.49 号 7 号楼 2 单元 3 层 78 至 2015 年 12 月 22

萍 月

号 日

台湾 高雄市前头区中华五路 自然人:蔡锦 2014 年 9 月 20 日至 24,640 新

58 -

高雄 1463 号二楼之二 德 2015 年 9 月 19 日 台币/月

注:上表中第 49 项房屋,由于当时本公司尚未完成台湾分支机构的设立工作,因此以

已取得台湾当地工作签证的本公司员工名义租赁使用。上表中第 48 项房屋租赁协议尚在续

签之中。

(二)主要无形资产情况

1-1-190

招股说明书1、商标截至本招股说明书签署日,本公司拥有的商标如下:

序号 证载权利人 商标 注册证号 类号 有效日期

2009 年 6 月 21 日

1 吉祥航空 5254549 14 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 6 月 21 日

2 吉祥航空 5254548 16 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 6 月 14 日

3 吉祥航空 5254547 35 至

2019 年 6 月 13 日

2009 年 6 月 21 日

4 吉祥航空 5254546 39 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 6 月 21 日

5 吉祥航空 5254545 14 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 6 月 21 日

6 吉祥航空 5254544 16 至

2019 年 6 月 20 日

2010 年 3 月 7 日

7 吉祥航空 5254543 35 至

2020 年 3 月 6 日

2009 年 6 月 21 日

8 吉祥航空 5254542 39 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 4 月 14 日

9 吉祥航空 5254540 12 至

2019 年 4 月 13 日

1-1-191

招股说明书

序号 证载权利人 商标 注册证号 类号 有效日期

2009 年 4 月 14 日

10 吉祥航空 5254541 6 至

2019 年 4 月 13 日

2010 年 3 月 7 日

11 吉祥航空 5254550 35 至

2020 年 3 月 6 日

2009 年 3 月 28 日

12 吉祥航空 5254551 34 至

2019 年 3 月 27 日

2009 年 3 月 28 日

13 吉祥航空 5254552 32 至

2019 年 3 月 27 日

2009 年 12 月 7 日

14 吉祥航空 5254554 24 至

2019 年 12 月 6 日

2009 年 6 月 21 日

15 吉祥航空 5254555 21 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 6 月 21 日

16 吉祥航空 5254556 20 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 6 月 21 日

17 吉祥航空 5254558 16 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 6 月 21 日

18 吉祥航空 5254559 14 至

2019 年 6 月 20 日

1-1-192

招股说明书

序号 证载权利人 商标 注册证号 类号 有效日期

2009 年 11 月 21

19 吉祥航空 5254460 43 日至 2019 年 11

月 20 日

2009 年 9 月 21 日

20 吉祥航空 5254461 40 至

2019 年 9 月 20 日

2009 年 6 月 21 日

21 吉祥航空 5254462 39 至

2019 年 6 月 20 日

2009 年 9 月 21 日

22 吉祥航空 5254463 37 至

2019 年 9 月 20 日

2012 年 6 月 21 日

23 吉祥航空 5737666 39 至 2022 年 6 月 20

日

2012 年 6 月 21 日

24 吉祥航空 5737668 41 至 2022 年 6 月 20

日

2、土地使用权

截至本招股说明书签署日,本公司及控股子公司无自有土地使用权。

3、专利权

截至本招股说明书签署日,本公司共拥有一项外观设计专利,具体情况如下:

序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 类型

1 毛绒飞机玩具 ZL200630046064.1 2006.11.30 2008.4.30 外观设计七、特许经营及经营许可情况

公司主营业务为航空客货运输业务,共拥有七家子公司及孙公司,其中,九元航空主营廉价航空服务;吉宁文化主营业务为公司航空器上相关的文化策划等业务;吉祥航服主营业务主要为航空器材进出口等服务;均瑶旅行社主营业务为

1-1-193

招股说明书航空客票代理销售及旅游业务;君瑞宾馆主营业务主要为为公司提供机组人员及延误旅客提供住宿接待等配套服务,目前处于歇业装修状态;上海华瑞融资租赁有限公司主要业务为融资租赁、目前暂无经营;上海吉祥航空香港有限公司主要业务为进出口贸易、投资等;本公司及控股子公司已获得经营所需的许可,具体情况如下:

1-1-194

招股说明书

许可名称 证书编号 许可内容 颁证单位 有效期

公共航空运输企业经营许可 经营范围:国内航空客货运输业务;内地至香港、澳 至 2015 年 8 月 27

民航运企字第 048 号 民航局

证 门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务 日

承运人符合相关规定允许其按照运行规范实施国内定 中国民用航空华

航空承运人运行合格证 DKH-A-019-HD 长期有效

期载客运行、国际定期载客运行、补充运行 东地区管理局

中国民用航空华

维修许可证 D.200085 可从事如下类别的维修工作:航空器/机体、特种作业 长期有效

东地区管理局

中华人民共和国国境口岸食 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2016 年 12 月 19

经营范围:航空配餐、机供生活饮用水

品生产经营单位卫生许可证 A31030013166 号 检验检疫局 日

中华人民共和国国境口岸食 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2016 年 12 月 19

经营范围:航空配餐

品生产经营单位卫生许可证 A31030013166-1 号 检验检疫局 日

中华人民共和国国境口岸食 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2016 年 12 月 19

经营范围:机供生活饮用水

品生产经营单位卫生许可证 A31030013166-2 号 检验检疫局 日

中华人民共和国国境口岸食 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2016 年 12 月 19

经营范围:机供生活饮用水

品生产经营单位卫生许可证 A31030013166-3 号 检验检疫局 日

吉祥航空 中华人民共和国国境口岸食 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2016 年 9 月 5

经营范围:食堂(不含熟食卤味)

品生产经营单位卫生许可证 A31030013067 号 检验检疫局 日

机 构 编 码 :

中国保险监督管 至 2017 年 12 月 8

保险兼业代理业务许可证 3100007867226100 代理险种:保险公司授权代理范围

理委员会 日

2

NO.HO-HD-2013-07 中国民用航空华 至 2015 年 7 月 31

危险品航空运输许可 可在规定机场运输允许种类的危险品

31 东地区管理局 日

上海市浦东新区

沪交运管许可浦字 至 2018 年 11 月 30

道路运输经营许可证 经营范围:普通货运 城市交通运输管

310115013022 号 日

理署

上海市浦东新区

沪 交 运 管 货 字 至 2017 年 11 月 30

中华人民共和国道路运输证 经营范围:普通货运 城市交通运输管

047647 号 日

理署

上海市浦东新区

沪 交 运 管 货 字 至 2015 年 11 月 30

中华人民共和国道路运输证 经营范围:普通货运 城市交通运输管

047648 号 日

理署

1-1-195

招股说明书

上海市浦东新区

沪 交 运 管 货 字 至 2015 年 11 月 30

中华人民共和国道路运输证 经营范围:普通货运 城市交通运输管

052274 号 日

理署

上海市浦东新区

沪 交 运 管 货 字 至 2015 年 11 月 30

中华人民共和国道路运输证 经营范围:普通货运 城市交通运输管

052276 号 日

理署

上海市浦东新区

沪 交 运 管 货 字 至 2015 年 11 月 30

中华人民共和国道路运输证 经营范围:普通货运 城市交通运输管

052278 号 日

理署

旅行社业务经营许可证 编号:L-SH-00565 许可经营业务:国内旅游、入境旅游业务 上海市旅游局 无均瑶旅行

社 中国民用航空运输销售代理 经 营 认 可 号 第 认可业务范围:国内航线除香港、澳门、台湾地区航 中国航空运输协 至 2015 年 2 月 22

业务资格认可证书 HD54319 号 线外的航空客运销售代理业务 会 日

上海市公安局、

沪公特机(2012)字

上海市特种行业许可证 经营项目:住宿 上海市公安局国 无

第 001 号

际机场分局

中华人民共和国国境口岸服 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2014 年 1 月 5

君瑞宾馆 经营范围:宾馆、茶室、理发店、美容店、足浴

务行业卫生许可证 B31030011036 号 检验检疫局 日

经营范围:大型饭店(含熟食卤味)、食堂(不含熟食

中华人民共和国国境口岸食 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2013 年 12 月 30

卤味)、预包装食品销售[不含熟食卤味、含冷冻(藏)

品生产经营单位卫生许可证 A31030031290 号 检验检疫局 日

食品]

中华人民共和国国境口岸食 检验检疫证字第 上海机场出入境 至 2017 年 9 月 10

吉宁文化 经营范围:食品销售管理(非实物方式)、食品储运

品生产经营单位卫生许可证 A31030014203 号 检验检疫局 日

公共航空运输企业经营许可 至 2017 年 11 月 13

民航运企字第 072 号 经营范围:国航航空客货运输业务 民航局

证 日九元航空

按照相应的法规、标准和局方颁发的运行规范实施国 中国民用航空局

航空承运人运行合格证 JYH-A-088-ZN 长期有效

内运行 中南地区管理局

本公司上述经营许可证书将在到期前按相关规定依法办理续期。截至目前,君瑞宾馆相关许可证照已经到期,由于目前宾

馆处于歇业装修状态,故未办理续期。待君瑞宾馆装修完毕后,公司将重新办理相关许可执照。

1-1-196

招股说明书八、境外经营情况

本公司目前在香港、澳门、台湾、日本、泰国等地设有分支机构,负责上海往返港澳台地区及日本、泰国等航线的联络、推广活动,协调本公司飞机降落港澳台或日本、泰国等地机场、监督地面服务、加注燃油等事宜。并在香港设立子公司

(一)吉祥航空香港办事处

本公司香港办事处依法取得了商务部门颁发的《企业境外机构证书》(沪境外机构[2011]00027 号),并于 2010 年 11 月 25 日取得了登记证号码为53339604-000-11-10-1 的 《 商 业 登 记 证 》, 后 换 取 现 行 有 效 的 号 码 为53339604-000-11-12-0 的《商业登记证》。香港办事处主要负责吉祥航空香港票务销售渠道的开拓和维护、与香港机场相关地面服务公司的联络并监督其为吉祥航空乘客提供的服务等事宜。

(二)吉祥航空澳门分公司

本公司澳门分公司依法取得了商务部门颁发的《企业境外机构证书》(沪境外机构[2011]00026 号),并于 2011 年 7 月 14 日取得了登记编号为 39724(SO)的《商业登记证》。澳门分公司主要负责吉祥航空澳门票务销售渠道的开拓和维护、与澳门机场相关地面服务公司的联络并监督其为吉祥航空乘客提供的服务等事宜。

(三)吉祥航空日本冲绳支店

本公司日本冲绳支店依法取得了商务部门颁发的《企业境外机构证书》(沪境 外 机 构 [2012]00008 号 ), 并 于 2012 年 6 月 26 日 取 得 了 编 号 为3600-03-005865 的《履历事项全部证明书》。日本冲绳支店主要负责吉祥航空日本票务销售渠道的开拓和维护、与机场相关地面服务公司的联络并监督其为吉祥航空乘客提供的服务等事宜。

1-1-197

招股说明书

(四)吉祥航空泰国分公司

本公司泰国分公司依法取得了商务部门颁发的《企业境外机构证书》(商境外机构第 3100201200013 号),并于 2013 年 5 月 30 日取得了编号为099-3-00029668-1 的《Taxpayer Identity Card》。泰国分公司主要负责吉祥航空泰国票务销售渠道的开拓和维护、与机场相关地面服务公司的联络并监督其为吉祥航空乘客提供的服务等事宜。

(五)吉祥航空台湾分公司

本公司台湾分公司依法取得了商务部门颁发的《企业境外机构证书》(商境外机构第 3100201400006 号),并于 2014 年 7 月 13 日取得了台湾地区“经济部”关于“申请许可、设立台湾分公司登记”的函(经授商字第 10301130290号)。台湾分公司主要负责吉祥航空台湾地区票务销售渠道的开拓和维护、与机场相关地面服务公司的联络并监督其为吉祥航空乘客提供的服务等事宜。

本公司香港、澳门、台湾、日本、泰国分支机构均是为本公司的航空客货运输业务提供辅助服务,未开展其他业务。

(六)上海吉祥航空香港有限公司

本公司全资子公司上海吉祥航空服务有限公司于 2014 年 8 月 25 日投资设立上海吉祥航空香港有限公司,注册资本为 1 港币,公司住所为香港湾仔轩尼诗道 253-361 号依时商业大厦 1202 室,上海吉祥航空服务有限公司持有上海吉祥航空香港有限公司 100%股权。该子公司主要业务为进出口贸易、投资、咨询服务,从事吉祥航空国际业务拓展及管理。

截至 2014 年 12 月 31 日,上海吉祥航空香港有限公司经立信审计的总资产为 47,304.82 万元、净资产为-0.06 万元,2014 年度实现净利润为-0.05 万元。九、公司的产品质量控制情况

(一)质量控制标准

本公司重视持续提升服务水平,以提高顾客的满意度和忠诚度。公司设立运

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招股说明书行控制部、地面服务部等部门,并建立了《运行控制部管理手册》、《地面服务保障部管理手册》等制度体系对提高航班正常率并保证及时的服务作出明确规定,该等制度的切实实施确保了人员的及时到位以及服务的精致、贴心。

(二)质量控制措施

公司制定了一系列质量控制措施及质量纠纷解决的办法及规定,包括《服务工作质量检查方案》、《顾客投诉处理程序》等,上述制度规范主要根据民航局关于航空公司产品服务质量的相关要求制定,形成了公司良好的服务质量控制体系。本公司质量监督、控制主要由服务品质部负责,其他相应的业务部门如客舱部、商务部、配餐部、地服部及货运部进行配合。

(三)质量纠纷情况

公司设有服务品质部,负责服务品质危机预警机制的建立和维护,代表公司处理重大服务危机(投诉)事件,以快速协调解决服务中发生的相关问题。十、公司的安全管理情况

(一)日常运作

公司自开航以来即注重日常安全管理工作,目前已经建立完善的安全管理体系(SMS),由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控,并将该体系应用于各项相关业务流程。公司始终坚持执行严格且细致的安全管理手册,并接受全面的安全监督管理,所建立的安全保障措施能够系统全面地保障公司安全运营水平,设立至今未发生运输飞行事故、空防安全事故、航空地面运输事故和航空器维修事故。先进的安全管理能力已成为公司的核心竞争优势之一。

同时,作为空客公司飞机运营信息在线系统 IDOLS 的全球“金牌用户”,公司 2014 年飞机运行可靠性为 99.78%,高于同期全球 A320 系列飞机 99.44%的平均水平。

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招股说明书

(二)其他情况

1、事件概要

2011 年 8 月 13 日,公司下属 HO1112 航班机组拒绝执行管制指令,中国民用航空华东地区管理局于 8 月 29 日发出《关于对吉祥航空有限公司 HO1112航班机组拒绝执行管制指令事件处理的事先告知书》,暂停受理吉祥航空扩大经营范围、设立分公司、购租飞机的申请,并削减 10%的航班运行总量,为期 3个月;同时暂停吉祥航空招录外籍飞行人员资格,并要求吉祥航空对全体外籍飞行员进行不少于 40 小时的地面理论课程训练。

2、解决措施

2011 年 8 月 30 日,公司在官方网站刊登公开声明,向公众及媒体承认错误,公开道歉,并公布了对于此事件责任人的处理决定。公司亦根据处理决定逐条拟定自我整改措施、落实到位,同时重点修订了外籍飞行员管理手册、制定外籍飞行员跟班检查飞行计划、加强对全体飞行员特别是外籍飞行员燃油政策的宣贯、中外机组搭配运行时的注意事项、民用航空运输机长职责宣贯等,并将整改情况形成《关于落实局方对 HO1112 航班机组违章行为处理决定整改情况的报告》 吉祥航[2011]311 号)后提交民航华东地区管理局。

2011 年 11 月 17 日,民航华东地区管理局经检查评估后发布了“华东局发明电[2011]1831 号”文《关于恢复吉祥航空有限公司招录外籍飞行人员资格等有关事项的通知》,认为公司已经按照局方要求进行了整改,因此撤销了对吉祥航空的相关处理内容,恢复招录外籍飞行人员资格和航班运行总量,受理扩大经营范围、设立分公司、购租飞机等事项的申请。上述事项对吉祥航空的相关处理已经解除,对公司生产经营的相关影响已经消除。

中国民用航空华东地区管理局于 2012 年 1 月 17 日出具证明文件,证明:“自2009 年 1 月 1 日至今,上海吉祥航空股份有限公司(包括其前身上海吉祥航空有限公司)能够遵守有关飞行安全方面的法律、法规及规范性文件,未发生重大安全事故,未发生飞行安全方面的重大行政处罚。”

中国民用航空华东地区管理局于 2012 年 7 月 13 日出具证明文件,证明“2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日期间,未发现上海吉祥航空股份有限

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招股说明书公司存在重大安全事故及飞行安全方面的重大行政处罚”。

3、长效机制

吉祥航空自设立至今,始终坚持对飞行员队伍整体素质的培养及安全意识的提升工作,并重点制定了《运行手册》、《A319/320 系列机型飞行训练大纲》、《飞行技术管理手册》、 航空安全管理手册》、 标准操作程序》、 运行差错标准手册》、《飞行部管理手册》、《外籍飞行员管理手册》等规范性文件,从运行管理、安全管理、技术管理、行政管理等方面加强了对飞行员队伍的管理。针对前述事件,公司不仅针对性的快速制定整改措施并落实到位,同时修订或制定对外籍飞行员管理的相关手册、计划等,并加强对全体飞行员的相关政策、职责宣贯,并以此为鉴,将安全管理长效机制做进一步细化落实。

随着安全意识的全面提升、安全手段的快速升级以及航空安全标准的逐步提高,公司仍将继续专注在航空安全方面的投入、并切实贯彻日常安全运营管理相关措施。十一、本公司获得的荣誉和奖项

本公司自设立以来,始终按照有关监管部门的规定和航空运输业的行业惯例开展经营活动,并且秉承吉祥航空“安全、正点、精致服务”的经营理念,获得了主管部门和市场投资者的一致认可。2007 年以来,本公司获得的主要荣誉和奖项如下:获奖时

荣誉或奖项的名称 备注

间

用户满意优质奖 由民航局组织的“2007 旅客话民航”活动评选

2007 年 由上海市质量协会、上海市总工会等组织的

上海市用户满意服务明星

上海市“用户满意服务明星”创建活动授予

用户满意优质奖 由民航局组织的“2008 旅客话民航”活动评选2008 年

上海市五一劳动奖状 由上海市总工会授予本公司客舱部

由上海市总工会授予本公司维修工程部浦东

工人先锋号

2010 年 基地三车间

上海市文明单位 由上海市人民政府授予

2011 年 世博先进集体 由中共上海市社会工作委员会授予

全国交通运输企业文化建设优 由中国交通企业管理协会和交通行业优秀企2012 年

秀单位 业管理成果评审委员会授予

2013 年 2011~2012 年度上海市文明单 由上海市人民政府授予

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招股说明书

位

上海市著名商标 上海市著名商标评审委员会

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招股说明书

第七节 同业竞争与关联交易一、同业竞争

(一)同业竞争情况

目前,本公司的主要业务为提供国内、港澳台地区及周边国家航线的航空旅客、货物运输服务。

本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与本公司及本公司之子公司不存在同业竞争,具体情况如下:

1、本公司与控股股东不存在同业竞争情况

本公司控股股东为均瑶集团,其下属企业具体情况详见本招股说明书“第五

节 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业及单位”。

均瑶集团及其除本公司以外的其他下属企业主要从事百货零售、汽车销售、品牌营销、物流、机票销售代理、教育等业务,上述业务与本公司所从事的航空客货运输业务不同。

本公司控股股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2、本公司与实际控制人不存在同业竞争情况

本公司实际控制人为王均金先生,王均金先生控制的下属企业具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业及单位”。

王均金先生除均瑶集团及本公司以外的其他下属企业主要从事乳业、食品、出租车运营等业务,上述业务与本公司从事的航空客货运输业务不同。

本公司实际控制人控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

3、本公司子公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况

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招股说明书

公司子公司均瑶旅行社主要从事国内、国际旅游业务,依托旅游业务的稳定客流推动公司航空业务的持续发展。截至目前,公司控股股东均瑶集团及实际控制人王均金先生控制的其他企业中,无其他从事旅游业务的企业,公司在旅游业务方面不存在同业竞争情况。

公司子公司吉宁文化、吉祥航服、君瑞宾馆、上海华瑞融资租赁有限公司、上海吉祥航空香港有限公司实际所从事的业务主要均是系为公司航空客货运输主营业务提供配套服务,吉宁文化主要为公司提供航空器上相关的文化策划等配套服务,吉祥航服主要为公司提供航空器材进出口等服务,君瑞宾馆主要为公司提供机组人员、延误旅客住宿及接待配套服务,上海华瑞融资租赁有限公司主要从事飞机租赁业务,上海吉祥航空香港有限公司主要业务为进出口贸易、投资、咨询服务,从事吉祥航空国际业务拓展及管理。公司子公司吉宁文化、吉祥航服、君瑞宾馆、上海华瑞融资租赁有限公司、上海吉祥航空香港有限公司所从事的业务与公司控股股东均瑶集团及实际控制人王均金先生控制的其他企业不同,不存在同业竞争情况。

公司控股子公司九元航空有限公司主要从事低成本航空客货运输业务。截至目前,公司控股股东均瑶集团及实际控制人王均金先生控制的除本公司外的其他企业中,无其他从事航空客货运输的企业,与九元航空有限公司不存在同业竞争情况。

(二)避免同业竞争的承诺函

2014 年 2 月 28 日,本公司控股股东均瑶集团出具《避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:

“为促进上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“发行人”)持续健康发展,避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益,根据有关法律法规的规定,本承诺人就避免同业竞争问题,向发行人承诺如下:

(1)本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

(2)对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构

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招股说明书和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本承诺人同意通过合法有效方式,将与该等业务相关的股权或资产,纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形;发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份,本承诺人给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。

(3)本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知发行人,本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与发行人形成同业竞争的情况。

(4)本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”

2014 年 2 月 28 日,本公司实际控制人王均金先生出具《避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:

“为促进上海吉祥航空股份有限公司(以下简称”吉祥航空“或”发行人“)持续健康发展,避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益,根据有关法律法规的规定,本承诺人就避免同业竞争问题,向发行人承诺如下:

(1)本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

(2)对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本承诺人同意通过合法有效方式,将

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招股说明书与该等业务相关的股权或资产,纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形;发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份,本承诺人给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。

(3)本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的,将立即通知发行人,本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与发行人形成同业竞争的情况。

(4)本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。”

2012 年 2 月 22 日,本公司股东磐石宝骐出具《避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:

“为促进上海吉祥航空股份有限公司(以下简称吉祥航空或发行人)持续健康发展,避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益,根据有关法律法规的规定,本承诺人就避免同业竞争问题,向发行人承诺如下:

(1)本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

(2)对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争,本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

(3)本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争,将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人。”

2012 年 2 月 22 日,本公司股东王均豪先生出具《避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:

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招股说明书

“为促进上海吉祥航空股份有限公司(以下简称吉祥航空或发行人)持续健康发展,避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益,根据有关法律法规的规定,本承诺人就避免同业竞争问题,向发行人承诺如下:

(1)本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

(2)对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争,本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

(3)本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争,将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发行人。”二、关联交易

(一)关联方及其关联关系

根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3号)的相关规定,报告期内本公司关联方包括:

1、控股股东及其控制的企业

均瑶集团为本公司控股股东,截至本招股说明书签署日,均瑶集团持有本公司 81.02%的股份。

均瑶集团控制的下属企业具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业及单位”。

2、实际控制人控制的企业

王均金先生为本公司实际控制人;王均金先生控制的下属企业具体情况详见

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招股说明书

本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业及单位”,同时包括持有本公司 3.46%股份的股东——均瑶投资,均

瑶投资亦为王均金先生实际控制下的企业,具体详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”之“(一)发起人”。

3、持有本公司 5%及以上股份的股东

除均瑶集团以外,本公司股东磐石宝骐持有本公司 7.00%的股份,为本公司关联方;王均豪先生持有本公司 5.52%的股份,同时为王均金先生之弟,为本公司关联方。

4、本公司子公司及合营企业、联营企业

本公司控股子公司九元航空、上海华瑞融资租赁有限公司,全资子公司吉宁文化、吉祥航服、均瑶旅行社、君瑞宾馆、上海吉祥航空香港有限公司为本公司的关联方。

截至本招股说明书签署日,本公司无合营企业、联营企业。

5、关联自然人及其关系密切的家庭成员

本公司关联自然人包括:

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联自然人,其具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员”的相关内容。

本公司实际控制人关系密切的家庭成员,具体情况如下:

与实际控制人

姓名 持有股份公司名称 出资额(元) 持股比例

之亲属关系

上海均瑶(集团)有限公司 5,000 万 25%

上海均瑶航空投资有限公司 1,080 万 10%

上海均瑶创业投资有限公司 2,500 万 25%

王均豪 王均金之弟

上海派瑞文化有限公司 40 万 8%

均瑶集团乳业股份有限公司 300 万 6%

均瑶集团出租汽车有限公司 50 万 5%

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招股说明书

温州均瑶集团有限公司 2,212.5 万 25%

温州市天龙包机实业有限公司 87 万 14.5%

上海均瑶(集团)有限公司 7,100 万 35.5%

上海均瑶航空投资有限公司 2,598.75 万 24.0625%

王瀚 王均金之侄子 上海均瑶创业投资有限公司 3,850 万 38.5%

均瑶集团乳业股份有限公司 721.875 万 14.4375%

温州均瑶集团有限公司 3,407.25 万 38.5%

上海均瑶(集团)有限公司 800 万 4%

上海均瑶航空投资有限公司 33.75 万 0.3125%

王超 王均金之侄子 上海均瑶创业投资有限公司 50 万 0.5%

均瑶集团乳业股份有限公司 9.375 万 0.1875%

温州均瑶集团有限公司 44.25 万 0.5%

上海均瑶(集团)有限公司 100 万 0.5%

上海均瑶航空投资有限公司 33.75 万 0.3125%

王滢滢 王均金之侄女 上海均瑶创业投资有限公司 50 万 0.5%

均瑶集团乳业股份有限公司 9.375 万 0.1875%

温州均瑶集团有限公司 44.25 万 0.5%

上海均瑶航空投资有限公司 33.75 万 0.3125%

上海均瑶创业投资有限公司 50 万 0.5%

王宝弟 王均金之母

均瑶集团乳业股份有限公司 9.375 万 0.1875%

温州均瑶集团有限公司 44.25 万 0.5%

九元航空有限公司 3,600 万 6%

纪广平 王均金之连襟

上海先榜投资有限公司 500 万 100%

温州市天龙包机实业有限公司 60 万 10%

钱克流 王均金之姐夫

宜昌均瑞房地产开发有限公司 500 万 5%

温州市天龙包机实业有限公司 60 万 10%

倪细伦 王均金之姐夫

宜昌均瑞房地产开发有限公司 300 万 3%

本公司控股股东均瑶集团的董事、监事、高级管理人员,具体情况如下:

序号 姓名 在均瑶集团担任职务

1 王均金 董事长

2 王均豪 副董事长、总裁

3 王瀚 董事

4 钱克流 董事

5 赵佳曾 董事

6 陈体理 监事

7 许彪 副总裁

8 尤永石 副总裁

9 蒋海龙 副总裁

10 高兵华 副总裁

11 林乃机 董事会秘书

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招股说明书

6、报告期内与公司发生关联交易的其他关联方情况

关联方名称 关联关系

上海均瑶文化传播有限公司 实际控制人夫人之表妹下属企业

上海均瑶文化传播有限公司(简称“均瑶文化”)于 2007 年 2 月 25 日由均瑶集团全资设立,自其设立以来即定位于推广系列国内外重大体育赛事及国际性博览会之文化产品的项目型公司,专注于文化创意产业的品牌营销;均瑶文化自设立以来参与了 2008 年北京奥运会、2010 年上海世界博览会(Expo 2010)特许产品的推广与销售,并成为 2011 年西安世界园艺博览会特许生产商与零售商,具有良好的项目履历,但其从事销售的特许产品具有较强的生命周期。

截至 2011 年末,均瑶投资持有均瑶文化 100%股权;2011 年末,随着 2011年西安世界园艺博览会的顺利闭幕,均瑶文化的相关特许文化产品的推广及授权经营业务亦逐渐停止,均瑶投资拟转让其持有的均瑶文化 100%股权;2011 年12 月 1 日,均瑶投资与自然人朱晓明签署《股权转让协议书》,约定均瑶投资将均瑶文化 100%股权以每一元注册资本 1 元的价格、合计作价 1,000 万元转让予朱晓明;2012 年 2 月 28 日,均瑶文化 100%股权转让的相关工商登记变更完成,取得新的《企业法人营业执照》,均瑶文化成为朱晓明女士全资持有的一人有限责任公司。

朱晓明女士系吉祥航空实际控制人王均金先生夫人之表妹,均瑶文化本次股权转让完成后仍为吉祥航空之关联方。

报告期内,均瑶文化依法经营,不存在受到各有权主管部门行政处罚的情形、不存在违法违规情形。报告期内,公司与均瑶文化之间存在的关联交易主要为公司向均瑶文化采购其销售的少量特许产品、纪念品等用于向上海市慈善基金会捐赠、常旅客积分兑换计划等,具体情况详见本节之“二、关联交易”之“(三)偶发性关联交易情况”之“2、向关联方销售、采购货物和服务”。

(二)经常性关联交易情况

公司报告期内的主要经常性关联交易为与关联方之间的机票销售代理和货运销售代理关联交易。

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招股说明书

报告期内,公司与关联方之间存在上述关联交易的主要原因系:

航空机票销售代理、航空货运销售代理行业是全球公开的充分竞争市场,国内、国际从事该等业务的企业众多;机票、货运代理销售是国内、国际航空公司主要的销售模式之一,尤其是机票销售代理基本系通过各国或地区统一的销售代理系统公开进行,具有资质的各代理公司均可根据客户的需求自行销售各航空公司机票、承揽货运业务。公司控股股东、实际控制人及其下属企业自上世纪 90年代起就涉足航空业,并开始从事机票销售代理、货运销售代理等航空相关业务,经过多年发展在行业内形成了一定规模,因此在报告期内控股股东、实际控制人下属具有资质的航空销售代理公司在公开市场和平台上与公司发生机票销售代理、货运销售代理关联交易,该等交易系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的。同时,该等关联交易在公司总体业务中占比均较小,对公司的正常生产经营没有重大影响。

截至目前,公司与关联方之间的上述机票销售代理和货运销售代理关联交易均已消除,具体情况如下:

(1)均瑶航服等关联方与公司发生的机票销售代理关联交易。

为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的该等机票销售代理关联交易,同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略,公司已在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后于 2012 年 6月 28 日收购均瑶旅行社 100%股权,均瑶航服的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》办理注销;上述收购完成后,公司与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易已彻底消除。

其他在报告期内与公司存在机票销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下:

关联方名称 关联关系 关联方处置情况 关联交易消除情况

原实际控制人

凌云航服 已转让予非关联方 已消除

控制下企业

原实际控制人

天龙航服 已转让予非关联方 已消除

控制下企业

天龙包机与吉祥航空之间不再进

实际控制人控 行机票代理销售关联交易;该等

天龙包机 已消除

制下企业 关联交易已停止、未来亦不会存

在,该等关联交易已消除

金燕航服 原实际控制人 已转让予非关联方 已消除

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招股说明书

控制下企业

原实际控制人

温州均瑶旅游 已于 2013 年 2 月 18 日注销 已消除

控制下企业

原实际控制人

杭州博大 已转让予非关联方 已消除

控制下企业注:昆明凌云航空服务有限公司(简称“凌云航服”),均瑶集团天龙航空服务有限公司(简称“天龙航服”)、温州市天龙包机实业有限公司(简称“天龙包机”)、瑞安金燕航空服务有限公司(简称“金燕航服”)、温州均瑶旅游有限公司(简称“温州均瑶旅游”)、杭州博大航空旅游有限公司(简称“杭州博大”)。

(2)厦门均瑶、银燕货运与公司发生的航空货运销售代理关联交易。

在报告期内与公司存在货运销售代理关联交易的关联方处置情况及关联交易消除情况如下:

关联方名称 关联关系 关联方处置情况 关联交易消除情况

原实际控制人

厦门均瑶 已转让予非关联方 已消除

控制下企业

原实际控制人

银燕货运 已转让予非关联方 已消除

控制下企业注:厦门均瑶货运代理有限公司(简称“厦门均瑶”)、福州银燕货运代理有限公司(简称“银燕货运”)。

1-1-212

招股说明书

1、与关联方之间的机票销售代理关联交易

报告期内,关联方代理销售公司机票关联交易主要发生在公司与均瑶航服、凌云航服之间;该等关联交易具体情况如下:

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

与关联方之间的机票销售代理关联交易的销售收入情况

关联方 金额 占营业收入比 占同类交易比 金额 占营业收入比 占同类交易比 金额 占营业收入比 占同类交易比

例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 例(%)

均瑶航服 - - - - - - 2,214.08 0.50 0.51

凌云航服 - - - - - - 340.94 0.08 0.08

天龙航服 - - - 101.02 0.02 0.02 357.95 0.08 0.08

天龙包机 11.13 0.00 0.00 177.51 0.03 0.03 101.85 0.02 0.02

金燕航服 - - - 41.21 0.01 0.01 97.09 0.02 0.02温州均瑶

- - - - - - 3.83 0.00 0.00旅游

杭州博大 - - - 1,065.57 0.18 0.18 1,654.64 0.37 0.38

合计 11.13 0.00 0.00 1,385.31 0.23 0.24 4,770.38 1.07 1.1

与关联方之间的机票销售代理关联交易的销售代理费用情况

关联方 金额 占销售费用比 占同类交易比 金额 占销售费用比 占同类交易比 金额 占销售费用比 占同类交易比

例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 例(%)

均瑶航服 - - - - - - 150.43 0.39 0.74

凌云航服 - - - - - - 28.72 0.07 0.14

天龙航服 - - - 7.86 0.02 0.03 26.02 0.07 0.13

天龙包机 0.48 0.00 0.00 10.62 0.02 0.05 5.98 0.02 0.03

金燕航服 - - - 2.94 0.01 0.01 6.77 0.02 0.03温州均瑶

- - - - - - 0.15 0.00 0.00旅游

1-1-213

招股说明书

杭州博大 - - - 89.74 0.21 0.39 114.05 0.30 0.56

合计 0.48 0.00 0.00 111.16 0.26 0.48 332.12 0.86 1.63

注:温州均瑶旅游曾更名为“温州均瑶商务服务有限公司”,其已于 2013 年 2 月 18 日注销完毕。

1-1-214

招股说明书

(1)与关联方之间的机票销售代理关联交易情况

公司的机票销售分为代理销售和直销两种模式,其中代理销售是我国民用航空企业普遍采用的主要销售模式,国内航空公司通过中国航空运输协会认可的代理人进行机票的公开代理销售。天龙航服等关联方均是具备中国航空运输协会认可的代理人资质、从事机票销售代理业务的公司,从事国内、国际各航空公司的机票销售代理业务,其国内代理包括吉祥航空在内的各航空公司的机票销售。

报告期内,公司与关联方就机票销售代理业务签订了公司统一制定的《国内客运销售代理协议》,该等协议与公司和其他机票销售代理人签订的协议约定一致。

吉祥航空以上海为航空基地,目前所有航线主要为以上海为中心辐射全国及周边地区和国家的航线;报告期内,均瑶航服主要在上海并通过均瑶旅行网、电话订票系统等进行机票销售,因此其与吉祥航空之间的机票销售代理关联交易相对较大;而天龙航服等其他关联方仅在昆明、温州或杭州等地从事机票销售代理,因此其与公司之间的机票销售代理关联交易相对较少。

(2)与关联方之间的机票销售代理关联交易定价公允性

在该等机票销售代理关联交易中,公司机票的销售价格由公司依据民航局航线票价制定政策结合市场情况确定,天龙航服等关联方均依照公司统一确定的机票价格进行代理销售并向公司收取销售代理费用,该模式与其他机票销售代理公司均相一致。

公司向各机票销售代理商支付的机票销售代理费用标准,根据公司依照市场情况制定的代理费管理规定由双方协商确定;公司机票销售代理费管理规定根据公司航线布局情况、依照始发地原则将各代理商划入各航班起点区域管理,在同一航班起点区域内的各代理商的代理销售金额越大、销售占比越高,其代理费比率则相应较高;公司向均瑶航服等关联方支付的机票销售代理费用即依照上述方式确定、符合市场情况,与其他非关联代理商相一致。

公司向均瑶航服等关联方支付的机票销售代理费用与公司其他非关联机票销售代理商的代理费用标准的比较情况如下:

1-1-215

招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年机票销售代理公司

代理费比例 代理费比例 代理费比例

均瑶航服 - - 6.79%

凌云航服 - - 8.42%

天龙航服 - 6.38% 7.27%

天龙包机 4.31% 5.98% 5.87%

金燕航服 - 7.70% 6.97%

温州均瑶旅游 - - 3.97%

杭州博大 - 6.96% 6.89%其他非关联机票销售

代理公司代理费合计 4.21% 5.21% 6.16%

比例注:代理费比例=公司支付的代理费金额/机票销售代理公司的销售收入金额

从上表可见,公司向关联方支付的机票销售代理费用比率与其他非关联机票销售代理公司的代理费用比率基本一致,差异主要系公司不同航线销售政策不同所致。综上所述,公司依照机票销售代理费管理规定对所有机票销售代理商代理费比率进行管理,公司向均瑶航服等关联方支付的机票销售代理费用比率即依照上述方式确定、与其他非关联代理商相一致,符合市场情况、定价公允。

(3)减少、规范与关联方之间机票销售代理关联交易的措施

截至目前,公司与关联方之间的机票销售代理关联交易已基本消除,具体情况如下:

关联方名称 关联关系 关联方处置情况 关联交易消除情况

实际控制人控 收购其下属子公司及其机票销售

均瑶航服 已消除

制下企业 相关业务和资产

原实际控制人

凌云航服 已转让予非关联方 已消除

控制下企业

原实际控制人

天龙航服 已转让予非关联方 已消除

控制下企业

天龙包机与吉祥航空之间不再进

实际控制人控 行机票代理销售关联交易;该等

天龙包机 已消除

制下企业 关联交易已停止、未来亦不会存

在,该等关联交易已消除

原实际控制人

金燕航服 已转让予非关联方 已消除

控制下企业

原实际控制人

温州均瑶旅游 已于 2013 年 2 月 18 日注销 已消除

控制下企业

原实际控制人

杭州博大 已转让予非关联方 已消除

控制下企业

上述关联方处置情况及关联交易消除情况如下:

1)均瑶航服关联交易消除情况

1-1-216

招股说明书

为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易,同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略,公司控股股东为支持公司发展,拟将均瑶航服的机票销售代理业务、资产及相关人员纳入均瑶集团及均瑶置业下属从事旅游业务的子公司均瑶旅行社,之后再由吉祥航空收购均瑶旅行社,以彻底消除公司与均瑶航服的该等关联交易并有利于公司的长远发展。公司于 2012 年 2 月 12 日与均瑶航服及均瑶集团、均瑶置业、均瑶旅行社签署了《业务重组及收购均瑶旅行社的协议》,约定在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后,吉祥航空将以评估结果为作价依据向均瑶集团、均瑶置业收购均瑶旅行社 100%股权,同时均瑶航服注销其《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》。

公司已在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后于 2012 年 6 月 28 日收购均瑶旅行社 100%股权,同时,均瑶航服的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》已取消;上述收购完成后,公司与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易已彻底消除。

本次收购的具体情况及其对公司经营、财务状况的影响详见招股说明书本节之“二、关联交易”之“(三)偶发性关联交易”之“4、2012 年公司收购均瑶旅行社100%股权”。

2)凌云航服转让情况

昆明凌云航空服务有限公司成立于 2001 年 6 月 14 日,注册资本 150 万元,主要从事民航航空客运销售代理等业务。截至其股权转让前,凌云航服之股权结构情况如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 股东与公司关联关系

均瑶航服 135 90% 公司实际控制人下属企业

叶进洁 15 10% 公司原副总裁纪广平之妻

合计 150 100%

为消除公司与凌云航服之间的机票代理销售关联交易,2012 年 5 月 24 日,原股东叶进洁、均瑶航服分别与无关联自然人苟晓梅、何泽签订了《股权转让协议书》,将其持有的凌云航服股权分别转让予苟晓梅、何泽,转让价格分别为15 万元、135 万元;该次股权转让工商变更登记已完成。该次股权转让完成后,凌云航服股权结构如下:

1-1-217

招股说明书

股东名称 出资额(万元) 出资比例 股东与公司关联关系

苟晓梅 15 10% 无关联关系

何泽 135 90% 无关联关系

合计 150 100%

何泽、苟晓梅均长期从事航空机票代理销售业务,因此其自愿受让凌云航服股权;自然人苟晓梅、何泽均与公司及实际控制人不存在关联关系。该次股权转让完成后,凌云航服与公司已不存在关联关系,发行人与凌云航服之间的机票销售代理关联交易已消除。

3)天龙航服、杭州博大转让情况

天龙航服成立于 1999 年 2 月 23 日,注册资本 500 万元,主要从事民航航空客运销售代理等业务。截至其股权转让前,天龙航服之股权结构情况如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 股东与公司关联关系

温州均瑶 400 80% 公司实际控制人下属企业

王均金 50 10% 公司实际控制人

王均豪 50 10% 公司股东、实际控制人之弟

合计 500 100%

杭州博大成立于 1998 年 5 月 22 日,注册资本为 150 万元,主要从事民航航空客运销售代理等业务。杭州博大为天龙航服全资子公司,截至公司实际控制人转让其股权前,杭州博大股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 股东与公司关联关系

天龙航服 150 100% 公司实际控制人下属企业

合计 150 100%

为消除公司与天龙航服、杭州博大的机票销售代理关联交易,2013 年 1 月20 日,天龙航服原股东温州均瑶分别与自然人李君、张丽洁签订了《股权转让协议书》,将其持有的天龙航服 80%股权转让予李君 60%、张丽洁 20%,转让总价为 400 万元;该次股权转让工商变更登记已完成。2013 年 2 月 20 日,天龙航服原股东王均金、王均豪分别与自然人张丽洁签订了《股权转让协议书》,将其持有的 20%天龙航服股权转让予张丽洁,转让总价为 100 万元;该次股权转让工商变更登记已完成。上述股权转让完成后,天龙航服股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 股东与公司关联关系

李君 300 60% 无关联关系

张丽洁 200 40% 无关联关系

1-1-218

招股说明书

合计 500 100%

自然人李君、张丽洁均与公司及实际控制人不存在关联关系。自然人李君自2008 年以来即于天龙航服就职,并自 2011 年起担任天龙航服总经理;自然人张丽洁自 2007 年以来担任天龙航服财务经理;李君、张丽洁均长期从事航空代理销售相关工作,因此其自愿受让天龙航服股权、经营航空代理销售业务。

随着天龙航服股权的转让,其下属的杭州博大亦随之转让,杭州博大与公司的关联关系亦得以随之消除。

该次股权转让完成后,天龙航服、杭州博大与公司已不存在关联关系,发行人与天龙航服、杭州博大之间的机票销售代理关联交易已消除。

4)天龙包机关联交易消除情况

天龙包机成立于 1991 年 12 月 29 日,注册资本 600 万元,主要从事民航航空客运销售代理等业务。截至目前,天龙包机之股权结构情况如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

温州均瑶 306 51% 公司实际控制人下属企业

王均金 87 14.5% 公司实际控制人

王均豪 87 14.5% 公司股东、实际控制人之弟

倪细伦 60 10% 公司实际控制人之姐夫

钱克流 60 10% 公司实际控制人之姐夫

合计 600 100%

为消除公司与天龙包机的机票代理关联交易,2014 年 3 月 1 日,天龙包机召开股东会,决议未来不再与吉祥航空进行机票代理业务;同时,天龙包机股东温州均瑶、王均金、王均豪、倪细伦、钱克流,为促进吉祥航空持续健康发展、消除吉祥航空与天龙包机之间的关联交易,均已承诺天龙包机未来与吉祥航空之间不再进行机票代理关联交易;天龙包机与吉祥航空之间的机票代理销售关联交易已停止、未来亦不会存在,该等关联交易已消除。

5)金燕航服转让情况

金燕航服成立于 2000 年 5 月 18 日,注册资本 500 万元,主要从事民航航空客运销售代理等业务。截至其股权转让前,金燕航服之股权结构情况如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

实际控制人下属企业温

徐可扬 485 97%

州均瑶之行政经理

孙兆宏 15 3% 无关联关系

1-1-219

招股说明书

股东名称 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

合计 500 100%

为消除公司与金燕航服的机票代理销售关联交易,2013 年 2 月 10 日,金燕航服原股东徐可扬分别与自然人李君、张丽洁签订了《股权转让协议书》,将其持有的金燕航服全部股权转让予李君、张丽洁,转让总价为 485 万元;该次股权转让工商变更登记已完成。该次股权转让完成后,金燕航服股权结构如下:

股东名称 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

李君 300 60% 无关联关系

张丽洁 185 37% 无关联关系

孙兆宏 15 3% 无关联关系

合计 500 100%

自然人李君、张丽洁均与公司及实际控制人不存在关联关系。自然人李君、张丽洁相关情况详见本节之“二、关联交易”之“(二)经常性关联交易”之“1、与关联方之间的机票销售代理关联交易”之“(3)减少、规范与关联方之间机票销售代理关联交易的措施”之“3)天龙航服、杭州博大转让情况”。

该次股权转让完成后,金燕航服与公司已不存在关联关系,发行人与金燕航服之间的机票销售代理关联交易已消除。

6)温州均瑶旅游注销情况

为消除温州均瑶旅游(后更名为:温州均瑶商务服务有限公司)与公司存在的机票代理关联交易,2012 年 9 月 7 日,温州均瑶旅游股东会决议注销温州均瑶旅游;2013 年 2 月 18 日,温州均瑶旅游获得温州市工商局鹿城分局下发的《准予注销登记通知书》,温州均瑶旅游已注销完毕。

温州均瑶旅游注销后,发行人与温州均瑶旅游之间的机票销售代理关联交易已消除。

综上所述,公司与关联方之间的机票销售代理关联交易均已消除;同时,为减少、规范关联交易,公司控股股东均瑶集团与实际控制人王均金先生均已出具了《关于减少关联交易的承诺函》,承诺尽量避免与吉祥航空之间产生新增关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1-1-220

招股说明书

2、与关联方之间的航空货运销售代理关联交易

报告期内,关联方代理销售公司航空货运业务关联交易具体情况如下:

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

与关联方之间的航空货运销售代理关联交易的销售收入情况

占营业 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类

销售收 销售收 销售

关联方 收入比 交易比 收入比 交易比 收入比 交易比

入 入 收入

例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 例(%)

厦门均瑶 - - - - - - 77.5 0.02 0.71

银燕货运 - - - - - - 10.52 0.00 0.10

合计 - - - - - - 88.02 0.02 0.81

(1)与关联方之间的货运销售代理关联交易情况

公司的航空货运销售分为代理销售和直销两种模式,其中代理销售是我国民

用航空企业普遍采用的主要货运销售模式。厦门均瑶等关联方均是从事物流运

输、货运代理的公司,从事包括吉祥航空在内的各航空公司货运销售代理业务。

报告期内 2012 年,公司与厦门均瑶等关联方就货运销售代理业务签订了公

司统一制定的《代理合同》,该等协议与公司和其他货运销售代理人签订的协议

约定一致。

厦门均瑶、银燕货运主要是在厦门、福州从事货运代理及物流业务,其与公

司之间的货运销售代理关联交易主要为其在厦门、福州当地承揽的部分涉及上海

的货运销售代理业务,因而上述公司与吉祥航空的货运销售代理关联交易相对较

少。

(2)与关联方之间的货运销售代理关联交易定价公允性

在该等航空货运销售代理关联交易中,公司航空货运价格由公司依据市场情

况统一制定的货运销售通告确定,公司在确定各期货运价格后将货运销售通告发

送至各货运销售代理公司,各货运代理公司根据本公司统一制定的货运价格进行

货运销售代理。

公司货运销售通告是依照不同的货物种类、性质、体积等分类标准制定不同

航线各自的货运单价,各货运代理商代理销售运输的各批货物不同、航线不同,

价格亦存在差异;公司各代理商具体货运价格均系依照公司统一制定并发布的货

1-1-221

招股说明书运销售通告确定、价格政策一致,关联交易定价公允。

(3)减少、规范与关联方之间货运销售代理关联交易的措施

截至目前,公司与关联方之间的机票销售代理关联交易已消除,具体情况如下:

关联方名称 关联关系 关联方处置情况 关联交易消除情况

厦门均瑶 原实际控制人控制下企业 已转让予非关联方 已消除

银燕货运 原实际控制人控制下企业 已转让予非关联方 已消除

上述关联方处置情况及关联交易消除情况如下:

1)银燕货运转让情况

银燕货运成立于 2001 年 10 月 18 日,注册资本 60 万元,主要从事航空货运销售代理等业务。截至其股权转让前,银燕货运之股权结构情况如下:

股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

均瑶航服 42 70% 公司实际控制人下属企业

王均豪 18 30% 公司股东、实际控制人之弟

合计 60 100%

为消除公司与银燕货运的货运代理关联交易,2013 年 3 月 12 日,银燕货运原股东均瑶航服、王均豪与自然人邵红梅、林春成分别签订了《股权转让协议书》,将其持有的银燕货运全部股权分别转让予邵红梅、林春成,转让总价为60 万元;该次股权转让工商变更登记已完成。该次股权转让完成后,银燕货运股权结构如下:

股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

邵红梅 42 70% 无关联关系

林春成 18 30% 无关联关系

合计 60 100%

自然人邵红梅、林春成与公司及实际控制人不存在关联关系。自然人邵红梅自 2008 年以来即于银燕货运就职,任银燕货运财务主管;自然人林春成自 2005年以来即于厦门均瑶货运代理有限公司就职,任厦门均瑶货运代理有限公司总经理;邵红梅、林春成均长期从事航空货运代理业务,因此其自愿受让银燕货运股权、经营航空货运代理销售业务。

该次股权转让完成后,银燕货运与公司已不存在关联关系,发行人与银燕货运之间的货运销售代理关联交易已消除。

1-1-222

招股说明书

3)厦门均瑶转让情况

厦门均瑶成立于 2001 年 3 月 29 日,注册资本为 50 万元,主要从事航空货运销售代理等业务。截至其股权转让前,厦门均瑶之股权结构情况如下:

股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

均瑶航服 35 70% 公司实际控制人下属企业

林春成 15 30% 无关联关系

合计 50 100%

为消除公司与厦门均瑶的货运代理销售关联交易,2013 年 3 月 12 日,厦门均瑶原股东均瑶航服与自然人邵红梅签订了《股权转让协议书》,将其持有的厦门均瑶全部股权转让予邵红梅,转让总价为 35 万元;该次股权转让工商变更登记已完成。该次股权转让完成后,厦门均瑶股权结构如下:

股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资比例 与公司关联关系

邵红梅 35 70% 无关联关系

林春成 15 30% 无关联关系

合计 50 100%

自然人邵红梅与公司及实际控制人不存在关联关系。自然人邵红梅相关情况详见本节之“二、关联交易”之“(二)经常性关联交易”之“2、与关联方之间的航空货运销售代理关联交易”之“(3)减少、规范与关联方之间货运销售代理关联交易的措施”之“1)银燕货运转让情况”。

该次股权转让完成后,厦门均瑶与公司已不存在关联关系,发行人与厦门均瑶之间的货运销售代理关联交易已消除。

综上所述,公司与关联方之间的货运销售代理关联交易均已消除;同时,为减少、规范该等关联交易,公司控股股东均瑶集团与实际控制人王均金先生均已出具了《关于减少关联交易的承诺函》,承诺尽量避免与吉祥航空之间产生新增关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

1-1-223

招股说明书

(三)偶发性关联交易情况

公司报告期内的偶发性关联交易主要情况如下:

1、租赁房屋

自 2011 年 4 月 1 日起,吉祥航空向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场大厦 1 楼的一处房屋作为机票销售厅,双方签署了相关《房屋租赁合同》,具体情况如下:

租赁期限 租赁面积 2012 年度租金 2013 年度租金 2014 年度租金

至 2015 年 3 月 31 69.89 平方

280,608.35 元 306,118.20 元 306,118.20 元

日 米

自 2012 年 2 月 1 日起,吉祥航空向温州均瑶租赁其拥有的温州均瑶宾馆一处房屋作为公司温州营业部办公用房,双方签署了相关《房屋租赁合同》,具体情况如下:

租赁期限 租赁面积 2012 年度租金 2013 年度租金 2014 年度租金

至 2015 年 1 月 30 日 50 平方米 16,500 元 18,000 元 18,000 元

报告期内,自 2011 年 1 月 1 日起,均瑶旅行社向均瑶广场租赁其位于上海市徐家汇肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场大厦的一处房屋作为办公用房,双方签署了相关《房屋租赁合同》,具体情况如下:

租赁期限 租赁面积 2012 年度租金 2013 年度租金 2014 年度租金2009 年 1 月 1 日至

133 平方米2012 年 6 月 30 日

136,800 元 57,600 元 57,600 元2012 年 7 月 1 日至

55 平方米2021 年 2 月 28 日

自 2012 年 9 月 10 日起,吉祥航空向均瑶集团租赁位于上海市浦东新区康桥东路 8 号的房屋设施作为员工培训使用,双方签署了相关《房屋租赁合同》,具体情况如下:

租赁期限 租赁面积 2012 年度租金 2013 年度租金 2014 年度租金

至 2017 年 9 月 9 日 1,470 平方米 165,000 元 540,000 元 540,000 元

公司向关联方租赁上述房屋是基于市场化原则进行,公司租赁上述房屋的价格系依据市场价格情况确定,关联交易定价公允;同时,发行人租赁的该等房屋面积较小,主要系作为办公、销售、培训场地,该等场地对于吉祥航空日常生产经营没有重大影响,对公司独立性没有不利影响。

1-1-224

招股说明书

2、向关联方销售、采购货物和服务

报告期内,公司向关联方采购、销售少量货物及劳务服务,具体情况如下:

单位:万元

关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年

均瑶集团 销售 VIP 销售券 27.09 17.56 11.79

均瑶集团 提供旅游服务 - - 11.20

均瑶集团 提供广告服务 0.32 16.46 1.97

宜昌广场 提供广告服务 - - 1.50

均瑶广场 提供广告服务 - 22.64 -

均瑶集团 销售商品 0.39 - -

均瑶广场 提供餐饮服务 0.65 - -

均瑶集团 提供餐饮服务 - 7.85 1.17

均瑶乳业 提供餐饮服务 - - 0.60

均瑶文化 提供仓储服务 - - 35.25

均瑶食品 采购饮品 18.54 68.37 -

均瑶食品 采购电力 - 24.00 40.00

均瑶乳业 采购饮品 - 143.75 174.26

采购其他航空公司

均瑶航服 - - 9.92

机票

均瑶文化 采购纪念品 - 0.48 7.72

温州均瑶 机组宾馆住宿 - 4.96 -

均瑶集团 采购机上销售品 20.66 - 0.53

银燕货运 委托运输服务 - - 0.05

均瑶物流 采购设备 - - 92.27

厦门均瑶 派送费 - - 0.01注:上海均瑶文化传播有限公司简称“均瑶文化”,均瑶集团上海食品有限公司简称“均瑶食品”,均瑶集团乳业股份有限公司简称“均瑶乳业”,宜昌均瑶国际广场有限公司简称“宜昌广场”,上海均瑶物流有限公司简称“均瑶物流”

2012 年、2013、2014 年,公司按照市场价格向均瑶集团销售飞行乘客 VIP销售券;2012 年均瑶旅行社向均瑶集团提供其员工集体旅游活动旅游服务;2012年、2013 年及 2014 年公司向均瑶集团、宜昌广场、均瑶广场提供机上广告服务;2012 年、2013 年及 2014 年公司子公司君瑞宾馆向均瑶集团、均瑶乳业、均瑶广场提供餐饮服务;2012 年公司为均瑶文化部分存货提供仓储服务;2014年公司向均瑶集团销售纪念品。公司向关联方销售上述货物及服务的价格均系依据市场价格确定,关联交易定价公允。

在报告期内,公司向均瑶食品、均瑶乳业采购少量饮品等用于飞机旅客餐食

1-1-225

招股说明书供应;2012 年、2013 年均瑶食品为公司员工培训设施提供部分电力;2012 年公司以及均瑶旅行社在报告期内向均瑶航服订购员工差旅、旅客旅游出行所需的其他航空公司机票;由于均瑶文化为北京奥运会、上海世博会、西安世园会等纪念品代理商、授权生产或经销商,公司在报告期内向均瑶文化购买 T 恤衫、纪念品等,用于向上海市慈善基金会捐赠、常旅客积分兑换计划等;公司机组人员在报告期内于温州均瑶下属的温州均瑶宾馆住宿;报告期内公司向均瑶集团采购少量机上销售品;2012 年公司委托银燕货运、厦门均瑶进行少量运输服务;为消除公司原存在于与均瑶物流之间的货运销售代理关联交易,公司于 2012 年 1 月1 日起与均瑶物流终止货运代理关联交易,均瑶物流已于 2012 年 8 月 2 日注销,2012 年公司购买均瑶物流注销后剩余的部分运输机械设备。公司向关联方采购上述货物和服务的价格均系依据市场价格确定,关联交易定价公允。

3、关联方对公司借款提供保证和担保

报告期内,为支持公司发展,关联方为公司的银行借款、飞机经营/融资租赁提供无偿保证和担保。

1-1-226

招股说明书

截至 2014 年 12 月 31 日,报告期内关联方为公司银行借款提供无偿担保/保证情况如下:

公司银行借款/授信/融资合同 关联方担保合同情况

起始 总金额(万 担保/保证 起始 担保/保证 担保金额 是否

合同名称 合同编号 银行 币种 合同名称 合同编号 币种

时间 元) 人 时间 方式 (万元) 解除

2009- 外汇资金借 中国建设银行股份有 2009-7- 57612702009 连带责任

57612702009005 美元 3,605.74 均瑶集团 保证合同 美元 3,605.74 解除

7-1 款合同 限公司上海浦东分行 1 005 保证

2010- 外汇借款合 上海银行股份有限公 2010-1- 外汇借款保 BZFL100002B 连带责任

FL10000ZBY 美元 900.00 均瑶集团 美元 900.00 解除

1-29 同 司白玉支行 29 证合同 Y 保证

无条件、

2010- 项目借款合 上海银行股份有限公 人 民 2010-1- 借款保证合 22102391000 不可撤销 人 民

2210239100001 19,900.00 均瑶集团 19,900.00 解除

1-29 同 司白玉支行 币 29 同 01 的连带责 币

任保证

2010-5- 最高额保证 LW20100527B 连带保证 人 民

均瑶集团 8,000.00 解除

27 合同 Z 责任 币

2010- 人民币短期 人 民 2010-5- 最高额抵押 LW20100527D 人 民

LW20100609DD 兴业银行卢湾支行 8,000.00 均瑶广场 抵押担保 8,000.00 解除

6-9 借款合同 币 27 合同 Y 币

2010-5- 个人担保声 LW20100527B 连带保证 人 民

王均金 8,000.00 解除

27 明书 Z2 责任 币

2010- 固定资产贷 中国建设银行股份有 2010-8- 57612702010 连带责任

57612702010003 美元 3,628.38 王均金 保证合同 美元 3,628.38 解除

8-18 款合同 限公司上海浦东分行 18 003 保证

2010- 短期外汇借 2010-1 ZYY-GT20100 连带责任

ZYY-SL20100033 正信银行 美元 500.00 均瑶集团 保证合同 美元 500.00 解除

11-19 款合同 1-19 054 保证

人民币流动

2010- 大连银行股份有限公 人 民 2010-1 人民币借款 DLLY2010112 连带责任 人 民

资金借款合 DLLY201011230035 10,000.00 均瑶集团 10,000.00 解除

11-25 司 币 1-25 保证合同 30035B01 保证 币

同

2011- 固定资产贷 3100202011M1000 交通银行股份有限公 2011-1- 3100202011A 连带责任

美元 3,731.90 均瑶集团 保证合同 美元 3,731.90 否

1-10 款合同 00800 司上海徐汇支行 10 100000800 保证

2011-2- 最高额保证 LW20110120D 连带保证 人 民

均瑶集团 8,000.00 解除

2011- 流动资金借 兴业银行股份有限公 人 民 20 合同 B001 责任 币

LW20110228DD 8,000.00

1-20 款合同 司卢湾支行 币 2011-1- 个人担保声 LW20110120D 连带保证 人 民

王均金 8,000.00 解除

20 明书 B002 责任 币

温 银 9052011

2011- 非自然人借 温银 9052011 年企 温州银行股份有限公 人 民 2011-3- 最高额保证 连带保证 人 民

5,000.00 均瑶集团 年 高 保 字 5,000.00 解除

3-18 款合同 贷字 00055 号 司上海市分行 币 1 合同 责任 币

00083 号

2011- 汇出汇款结 上海浦东发展银行股 人 民 2011-3- 保证合同 YB983020112 连带责任 人 民

98302011280089 4,801.00 均瑶集团 4,801.00 解除

3-12 算方式项下 份有限公司徐汇支行 币 12 (单笔) 8008901 保证 币

1-1-227

招股说明书

进口押汇业

务协议书

2011- 流动资金借 上海浦东发展银行股 2010-4- ZB901120100 连带责任 人 民

90112011281808 美元 1,988.09 均瑶集团 最高额保证 30,600.00 解除

6-23 款合同 份有限公司温州分行 29 0000282 保证 币

2011- 流动资金借 上海浦东发展银行股

90112011282961 美元 341.64 解除

9-23 款合同 份有限公司温州分行

2011- 流动资金借 上海浦东发展银行股 2010-4- ZB901120100 连带责任 人 民

90112011282962 美元 341.64 均瑶集团 最高额保证 30,600.00 解除

9-23 款合同 份有限公司温州分行 29 0000282 保证 币

2011- 流动资金借 上海浦东发展银行股

90112011283411 美元 1,093.24 解除

10-28 款合同 份有限公司温州分行

2011- 上海农商银行普陀支

借款合同 12002114010170 美元 300.00 解除

7-20 行 2011-7- 最高额保证 120021141001 连带责任 人 民

均瑶集团 1,950.00

2012- 上海农商银行普陀支 19 合同 70 保证 币

借款合同 12002124010152 美元 300.00 解除

1-31 行

2011- 流动资金借 3100202011011000 交通银行股份有限公 2011-7- 最高额保证 3100202011A 连带责任

美元 2,037.58 均瑶集团 美元 2,100.00 解除

7-21 款合同 92 司上海徐汇支行 21 合同 M00009200 保证

人民币流动

2011- (2011)沪银贷字第 中信银行上海闵行支 人 民

资金贷款合 2,000.00 解除

8-26 731341110023 号 行 币

同

2011- 外币流动资 (2011)沪银贷字第 中信银行上海闵行支

美元 400.00 解除

8-17 金贷款合同 731341110022 号 行

2011- 外币流动资 (2011)沪银贷字第

中信银行 美元 400.00 解除

11-25 金贷款合同 731341110035 号

2012- 外币流动资 (2012)沪银贷字第 中信银行股份有限公 (2011) 沪 银 最

美元 400.00 2011-8- 最高额保证 保 字 第 连带责任 人 民 解除

3-10 金贷款合同 731341120213 号 司上海分行 均瑶集团 27,000.00

4 合同 731341113022 保证 币

2012- 外币流动资 (2012)沪银贷字第 中信银行股份有限公 号

美元 400.00 解除

5-25 金贷款合同 731341120248 号 司上海分行

2012- 借款展期合 (2012)沪银贷展字 中信银行股份有限公

美元 400.00 解除

8-17 同 第 731341124277 号 司上海分行

2012- 借款展期合 (2012)沪银贷展字 中信银行股份有限公

美元 400.00 解除

11-26 同 第 731341124278 号 司上海分行

2012- 外币流动资 (2012)沪银贷字第 中信银行股份有限公

美元 400.00 解除

9-18 金贷款合同 731341120295 号 司上海分行

中国工商银行股份有

2011- 进口 T/T 融资 2011-9- 最高额保证 071160000601 连带责任 人 民

07115010121 限公司上海市长宁支 - - 均瑶集团 30,000.00 解除

12-20 总协议 15 合同 01 保证 币

行

1-1-228

招股说明书

2011- 固定资产贷 2011 年 中 字 第 招商银行股份有限公 2011-1 最高额不可 2011 年中字第 连带责任

美元 3,700.00 均瑶集团 美元 3,700.00 解除

10-9 款合同 11110904 号 司上海中山支行 0-9 撤销担保书 23110911 号 保证

汇出汇款结

2011- 算方式项下 上海浦东发展银行股 人 民 2011-1 保证合同 YB983020112 连带责任 人 民

98302011280023 2,400.00 均瑶集团 2,400.00 解除

10-31 进口押汇业 份有限公司徐汇支行 币 0-31 (单笔) 800230 保证 币

务协议书

深发沪市中字

2011- 综合授信额 深发沪市中综字第 深圳发展银行股份有 人 民 2011-11 最高额保证 额 保 字 第 连带责任 人 民

25,000.00 均瑶集团 12,000.00 解除

11-3 度合同 20111103001 号 限公司上海分行 币 -3 担保合同 20111103001 保证 币

号

2011- 最高额融资 上海农商银行普陀支 人 民 2011-1 最高额保证 120021141004 连带责任 人 民

12002114100495 2,000.00 均瑶集团 800.00 解除

12-30 合同 行 币 2-30 合同 95 保证 币

2012-2- 最高额保证 LW20110120D 连带保证 人 民

均瑶集团 8,000.00 解除

2012- 流动资金借 兴业银行股份有限公 人 民 20 合同 B001 责任 币

LW20120118DD 8,000.00

1-18 款合同 司卢湾支行 币 2012-1- 个人担保声 LW20110120D 连带保证 人 民

王均金 8,000.00 解除

20 明书 B002 责任 币

汇出汇款结

2012- 算方式项下 上海浦东发展银行股 人 民 2012-1- YB983020122 连带责任 人 民

98302012280023 2,400.00 均瑶集团 保证合同 2,400.00 解除

1-12 进口押汇业 份有限公司徐汇支行 币 12 8002301 保证 币

务协议书

2012- 固定资产贷 3100202012M1000 交通银行股份有限公 2012-2- 3100202012A 连带责任

美元 3,836.00 均瑶集团 保证合同 美元 3,836.00 否

2-27 款合同 01800 司徐汇支行 27 100001800 保证

2012- 最高额融资 上海农商银行普陀支 人 民 2012-3- 最高额保证 12002124100 连带责任 人 民

12002124170601 32,800.00 均瑶集团 22,897.00 解除

3-20 合同 行 币 20 合同 601 保证 币

汇出汇款结

2012- 算方式项下 上海浦东发展银行股 人 民 2012-3- 保证合同 YB983020122 连带责任 人 民

98302012280148 2,400.00 均瑶集团 2,400.00 解除

3-23 进口押汇业 份有限公司徐汇支行 币 23 (单笔) 801480 保证 币

务协议书

2012- 杭州银行股份有限公 人 民 2012-4- 085C1102012 连带责任 人 民

借款合同 085C110201200063 10,000.00 均瑶集团 保证合同 10,000.00 解除

4-19 司上海分行 币 19 000631 保证 币

温 银

2012- 非自然人借 905002012 企 贷 字 温州银行股份有限公 人 民 2012-4- 最高额保证 905002012 年 连带责任 人 民

4,000.00 均瑶集团 10,000.00 解除

4-27 款合同 00069 号 司上海分行 币 27 合同 高 保 字 00103 保证 币

号

2012- 固定资产贷 上海浦东发展银行股

90112012281977 美元 1,988.09 2012-6- 最高额保证 ZB901120120 连带责任 解除

6-25 款合同 份有限公司温州分行 均瑶集团 美元 3,600.00

18 合同 0000303 保证

2012- 流动资金借 90112012282799 上海浦东发展银行股 美元 341.64 解除

1-1-229

招股说明书

9-21 款合同 份有限公司温州分行

2012- 流动资金借 上海浦东发展银行股

90112012282797 美元 341.64 解除

9-21 款合同 份有限公司温州分行

2012- 流动资金借 上海浦东发展银行股

90112012283058 美元 928.64 解除

10-29 款合同 份有限公司温州分行

2012- 固定资产贷 上海浦东发展银行股

90012012283413 美元 341.64 解除

12-7 款合同 份有限公司温州分行

2012- 固定资产贷 上海浦东发展银行股

90012012283414 美元 341.64 解除

12-7 款合同 份有限公司温州分行

2012- 外汇借款合 3300559342012021 国家开发银行股份有

美元 4,545.00 否

6-28 同 109 限公司

2012- 外汇贷款合 3300559352012021 国家开发银行股份有 2012-6- 连带责任

美元 4,545.00 均瑶集团 保证合同 - 美元 13,000.00 否

6-28 同 110 限公司 28 保证

2012- 外汇贷款合 3300559362012021 国家开发银行股份有

美元 3,910.00 否

6-28 同 111 限公司

( 2012 ) 沪 银

2012- 外币流动资 (2012)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2012-6- 保 字 第 连带责任

美元 400.00 均瑶集团 保证合同 美元 400.00 解除

6-29 金贷款合同 731341120263 号 司上海分行 19 731341120263 保证

号

2012- 流动资金借 天津银行上海陆家嘴 人 民

LJZDK20120115 3,000.00 解除

8-28 款合同 支行 币 2012-8- 最高额不可 172DB201200 连带责任 人 民

均瑶集团 9,900.00

2012- 流动资金借 天津银行上海陆家嘴 人 民 28 撤销担保书 65 保证 币

LJZDK20120129 2,000.00 解除

9-17 款合同 支行 币

2012- 固定资产贷 中国建设银行股份有 2012-8- 57612702012 连带责任

57612702012004 美元 3,730.00 均瑶集团 保证合同 美元 3,730.00 解除

8-31 款合同 限公司上海浦东分行 31 004 保证

2012- 流动资金借 3101012012000227 中国农业银行股份有 人 民 2012-9- 311001201200 连带责任 人 民

5,000.00 均瑶集团 保证合同 5,000.00 解除

9-26 款合同 2 限公司上海徐汇支行 币 26 07892 保证 币

2012- 流动资金借 杭州银行股份有限公 2012-9- 最高额保证 085C1102012 连带责任 人 民

085C110201200141 美元 359.24 均瑶集团 10,500.00 解除

9-26 款合同 司上海分行 26 合同 001411 保证 币

中国工商银行股份有

2012- 进口 T/T 融资 2012-1 最高额保证 071250100911 连带责任 人 民

07125010091 限公司上海市长宁支 - - 均瑶集团 20,000.00 解除

10-9 总协议 0-9 合同 01 保证 币

行

2012- 流动资金借 兴业银行股份有限公 人 民

LW20121031DD 1,998.00 解除

10-31 款合同 司上海卢湾支行 币 2012-9- 最高额保证 LW20120705D 连带责任 人 民

均瑶集团 25,000.00

2012- 流动资金借 兴业银行股份有限公 人 民 11 合同 B 保证 币

LW20121116DD 8,002.00 解除

11-16 款合同 司上海卢湾支行 币

1-1-230

招股说明书

2012- 流动资金借 3101012012000249 中国农业银行股份有 人 民 2012-1 311001201200 连带责任 人 民

8,000.00 均瑶集团 保证合同 8,000.00 解除

11-5 款合同 8 限公司上海徐汇支行 币 1-5 08622 保证 币

人民币流动 ( 2012 ) 沪 银

2012- (2012)沪银贷字第 中信银行股份有限公 人 民 2012-1 连带责任 人 民

资金贷款合 3,000.00 均瑶集团 保证合同 保 字 第 3,000.00 解除

12-6 731341120340 司上海分行 币 2-6 保证 币

同 731341120340

人民币流动 ( 2012 ) 沪 银

2012- (2012)沪银贷字第 中信银行股份有限公 人 民 2012-1 连带责任 人 民

资金贷款合 3,000.00 均瑶集团 保证合同 保 字 第 3,000.00 解除

12-11 731341120348 司上海分行 币 2-11 保证 币

同 731341120340

2012- 平 银 市 西 贷 字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 170.82 解除

11-27 20121127 第 001 号 司上海分行

2012- 平 银 市 西 贷 字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 173.88 解除

11-29 20121129 第 001 号 司上海分行

2012- 平 银 市 西 贷 字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 185.75 解除

11-29 20121129 第 002 号 司上海分行

2012- 平 银 市 西 贷 字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 159.23 解除

12-12 20121212 第 001 号 司上海分行

2013- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 273.25 解除

4-7 20130407 第 001 号 司上海分行 深发沪市西额

2013- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公 2012-1 最高额保证 保 字 第 连带责任 人 民

贷款合同 美元 170.54 均瑶集团 12,000.00 解除

4-26 20130426 第 001 号 司上海分行 1-9 担保合同 20121109001- 保证 币

2013- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公 1号

贷款合同 美元 185.78 解除

4-28 20130428 第 001 号 司上海分行

2013- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 185.78 解除

6-14 20130530 第 002 号 司上海分行

2013- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 197.52 解除

5-31 20130531 第 002 号 司上海分行

2013- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 230.38 解除

7-31 20130731 第 001 号 司上海分行

2013- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 202.66 解除

7-31 20130731 第 002 号 司上海分行

2012- 流动资金借 3101012012000262 中国农业银行股份有 人 民 2012-1 311001201200 连带责任 人 民

2,000.00 均瑶集团 保证合同 2,000.00 解除

11-21 款合同 5 限公司上海徐汇支行 币 1-21 09022 保证 币

2012- 流动资金借 3101012012000293 中国农业银行股份有 人 民 2012-1 31000120120 连带责任 人 民

1,000.00 均瑶集团 保证合同 1,000.00 解除

12-31 款合同 4 限公司上海徐汇支行 币 2-31 009918 保证 币

2013- 流动资金借 3101012013000014 中国农业银行股份有 人 民 2012-1- 311001201300 连带责任 人 民

6,000.00 均瑶集团 保证合同 6,000.00 解除

1-18 款合同 3 限公司上海徐汇支行 币 18 00424 保证 币

1-1-231

招股说明书

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

12002134360122 美元 110.56 解除

5-15 同 行

2013- 上海农商银行普陀支

借款合同 12002134010126 美元 170.82 解除

5-23 行

2013- 上海农商银行普陀支

借款合同 12002134010127 美元 359.63 解除

5-28 行

2013- 上海农商银行普陀支

借款合同 12002134010128 美元 159.23 解除

6-5 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

12002134360129 美元 97.93 解除

6-17 同 行

2013- 上海农商银行普陀支

借款合同 12002134010130 美元 189.48 解除

7-1 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

12002134360131 美元 143.13 解除

7-5 同 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

12002134360132 美元 87.95 解除

7-16 同 行 2013-3- 最高额保证 12002134100 连带责任 人 民

均瑶集团 22,960.00

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支 20 合同 109 保证 币

12002134360133 美元 260.78 解除

7-19 同 行

2013- 进口预付款 上海农商银行普陀支

31263134550141 美元 127.44 解除

10-11 融资 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

31263134360142 美元 116.63 解除

11-6 同 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

31263134360147 美元 95.77 解除

11-15 同 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

31263134360148 美元 155.88 解除

11-15 同 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

31263134360149 美元 167.83 解除

11-27 同 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

31263134360150 美元 116.69 解除

12-5 同 行

2013- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

31263134360151 美元 182.33 解除

12-13 同 行

2013- 流动资金借 3101012013000169 中国农业银行股份有 人 民 2013-7- 311001201300 连带责任 人 民

6,000.00 均瑶集团 保证合同 6,000.00 解除

7-26 款合同 5 限公司上海徐汇支行 币 26 05805 保证 币

2013- 流动资金借 3101012013000140 中国农业银行股份有 人 民 2013-6- 311001201300 连带责任 人 民

4,000.00 均瑶集团 保证合同 4,000.00 解除

6-19 款合同 2 限公司上海徐汇支行 币 19 04433 保证 币

1-1-232

招股说明书

2013- 流动资金借 3101012013000114 中国农业银行股份有 人 民 2013-5- 311001201300 连带责任 人 民

2,000.00 均瑶集团 保证合同 2,000.00 解除

5-20 款合同 2 限公司上海徐汇支行 币 20 03735 保证 币

2013- 流动资金借 3101012013000094 中国农业银行股份有 人 民 2013-4- 311001201300 连带责任 人 民

4,000.00 均瑶集团 保证合同 4,000.00 解除

4-19 款合同 3 限公司上海徐汇支行 币 19 03089 保证 币

2013- 流动资金借 3101012013000057 中国农业银行股份有 人 民 2013-3- 311001201300 连带责任 人 民

8,000.00 均瑶集团 保证合同 8,000.00 解除

3-20 款合同 6 限公司上海徐汇支行 币 20 02067 保证 币

2013- 流动资金借 3101012013000045 中国农业银行股份有 人 民 2013-3- 311001201300 连带责任 人 民

5,000.00 均瑶集团 保证合同 5,000.00 解除

3-12 款合同 6 限公司上海徐汇支行 币 12 01776 保证 币

2013- 外汇贷款合 3310201301100000 国家开发银行股份有 331020130110

美元 3,150.00 解除

6-28 同 356 限公司 0000356 、

2013-6- 331020130110 连带责任

均瑶集团 保证合同 美元 6,300.00

2013- 外汇贷款合 3310201301100000 国家开发银行股份有 28 0000357 号 外 保证

美元 3,150.00 汇贷款合同的 解除

6-28 同 357 限公司

保证合同

331020130110

外汇中长期

2013- 3310201301100000 国家开发银行股份有 2013-6- 0000353 号 外 连带责任

固定资产贷 美元 4,680.00 均瑶集团 保证合同 美元 4,680.00 解除

6-26 353 限公司 26 汇贷款合同的 保证

款

保证合同

( 2013 ) 沪 银

2013- 外币流动资 (2013)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2013-8- 保 字 第 连带责任

美元 169.44 均瑶集团 保证合同 美元 169.44 解除

8-6 金贷款合同 731341130250 号 司上海分行 6 731341138001 保证

01 号

( 2013 ) 沪 银

2013- 外币流动资 (2013)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2013-8- 保 字 第 连带责任

美元 260.78 均瑶集团 保证合同 美元 260.78 解除

8-16 金贷款合同 731341130251 号 司上海分行 16 731341130251 保证

01 号

2013- 流动资金借 3100202013M1000 交通银行股份有限公 人 民 2013-9- 3100202013A 连带责任 人 民

3,000.00 均瑶集团 保证合同 3,000.00 解除

9-3 款合同 11700 司上海徐汇支行 币 3 100011700 保证 币

2012-9- 最高额保证 07126000059 连带责任 人 民

中国工商银行股份有 均瑶集团 47,000.00 解除

2013- 进口 T/T 融资 20 合同 101 保证 币

07135010087 限公司上海市长宁支 - -

10-15 总协议 2012-1 最高额保证 071250100911 连带责任 人 民

行 均瑶集团 20,000.00 解除

0-8 合同 01 保证 币

331020130110

2013- 3310201301100000 国家开发银行股份有 2013-1 0000456 号 外 连带责任

外贷款合同 美元 3,206.00 均瑶集团 保证合同 美元 3,206.00 解除

10-28 456 限公司 0-28 汇贷款合同的 保证

保证合同

2013- 流动资金借 3100202013M1000 交通银行股份有限公 人 民 2013-1 3100202013A 连带责任 人 民

4,200.00 均瑶集团 保证合同 4,200.00 解除

11-13 款合同 14900 司上海徐汇支行 币 1-13 10001490 保证 币

1-1-233

招股说明书

2013- 流动资金借 3100202013M1000 交通银行股份有限公 人 民 2013-1 3100202013A 连带责任 人 民

4,900.00 均瑶集团 保证合同 4,900.00 解除

11-29 款合同 15500 司上海徐汇支行 币 1-29 100015500 保证 币

2013- 流动资金借 3101012013000284 中国农业银行股份有 人 民 2013-1 311001201300 连带责任 人 民

4,200.00 均瑶集团 保证合同 4,200.00 解除

12-19 款合同 7 限公司上海徐汇支行 币 2-19 13260 保证 币

2014- 流动资金借 3100202014M1000 交通银行股份有限公 人 民 2014-2- 3100202014A 连带责任 人 民

5,000.00 均瑶集团 保证合同 5,000.00 解除

2-17 款合同 01800 司上海徐汇支行 币 17 100001800 保证 币

2014- 流动资金借 3100202014M1000 交通银行股份有限公 人 民 2014-5- 3100202014A 连带责任 人 民

5,000.00 均瑶集团 保证合同 5,000.00 否

5-28 款合同 06300 司上海徐汇支行 币 28 100006300 保证 币

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 230.39 解除

2-27 20140227 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 167.83 解除

2-20 20140220 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 112.52 解除

2-20 20140220 第 002 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 182.33 解除

3-7 20140307 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 152,47 解除

4-4 20140404 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 131.50 平银沪市西额 解除

4-10 20140410 第 001 号 司上海分行 2014-2- 最高额保证 连带责任 人 民

均瑶集团 保字 20140220 12,000

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公 20 担保合同 保证 币

贷款合同 美元 314.41 第 001 号 解除

5-23 20140523 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 260.78 否

8-12 20140812 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 177.35 否

10-28 20141028 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 267.31 否

10-14 20141014 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 290.42 否

12-12 20141212 第 001 号 司上海分行

2014- 平银沪市西贷字 平安银行股份有限公

贷款合同 美元 116.64 否

12-23 20141223 第 001 号 司上海分行

2014- 流动资金借 3101012014000063 中国农业银行股份有 人 民 2014-3- 311001201400 连带责任 人 民

5,000.00 均瑶集团 保证合同 5,000.00 否

3-17 款合同 2 限公司上海徐汇支行 币 17 03932 保证 币

2014- 流动资金借 3101012014000086 中国农业银行股份有 人 民 2014-3- 311001201400 连带责任 人 民

4,420.00 均瑶集团 保证合同 4,420.00 否

3-31 款合同 3 限公司上海徐汇支行 币 31 04656 保证 币

1-1-234

招股说明书

2014- 流动资金借 3101012014000094 中国农业银行股份有 人 民 2014-4- 311001201400 连带责任 人 民

5,200.00 均瑶集团 保证合同 5,200.00 否

4-11 款合同 1 限公司上海徐汇支行 币 11 04983 保证 币

2014- 流动资金借 3101012014000117 中国农业银行股份有 人 民 2014-5- 311001201400 连带责任 人 民

2,000.00 均瑶集团 保证合同 2,000.00 否

5-16 款合同 4 限公司上海徐汇支行 币 16 06207 保证 币

( 2014 ) 沪 银

人民币流动

2014- (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 人 民 2014-3- 保 字 第 连带责任 人 民

资金贷款合 4,100.00 均瑶集团 保证合同 4,100.00 否

3-19 731341142006 号 司上海分行 币 19 731341142006 保证 币

同

01 号

( 2014 ) 沪 银

人民币流动

2014- (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 人 民 2014-4- 保 字 第 连带责任 人 民

资金贷款合 4,537.08 均瑶集团 保证合同 4,537.08 否

4-17 731341142009 号 司上海分行 币 17 731341142009 保证 币

同

01 号

2014- 上海农商银行普陀支 人 民

借款合同 31263144010128 11,000.00 否

3-28 行 币

2014- 上海农商银行普陀支 人 民

借款合同 31263144010133 5,000.00 否

4-17 行 币

2014- 进口代付合 上海农商银行普陀支

31263144700137 美元 262.64 解除

5-16 同 行

2014- 上海农商银行普陀支 人 民 2014-3- 最高额保证 312631441001 连带责任 人 民

借款合同 31263144010173 4,000.00 均瑶集团 39,520.00 否

9-18 行 币 25 合同 19 保证 币

2014- 进口押汇合 上海农商银行普陀支

31263144360301 美元 290.42 否

10-15 同 行

2014- 进口代付合 上海农商银行普陀支

31263144700177 美元 152.71 否

10-15 同 行

2014- 进口代付合 上海农商银行普陀支

31263144700178 美元 234.33 否

10-22 同 行

2014- 流动资金借 兴业银行股份有限公 人 民

LB20140424DD 5,000.00

4-24 款合同 司龙柏支行 币 2014-1- 最高额保证 LB20140127D 连带责任 人 民

均瑶集团 20,000.00 否

2014- 流动资金借 兴业银行股份有限公 人 民 27 合同 B 保证 币

LB20141017DD 5,000.00

10-17 款合同 司龙柏支行 币

中国工商银行股份有

2014- 进口 T/T 融资 2014-3- 最高额保证 07145010032 连带责任 人 民

07145010032 限公司上海市长宁支 - - 均瑶集团 75,000.00 否

3-10 总协议 10 合同 101 保证 币

行

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 保 字 第 连带责任

美元 182.39 均瑶集团 2014-8 保证合同 美元 182.39 否

8-13 金贷款合同 731341140012 号 司上海分行 731341140012 保证

01 号

1-1-235

招股说明书

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2014-8- 保 字 第 连带责任

美元 112.52 均瑶集团 保证合同 美元 112.52 否

8-20 金贷款合同 731341140013 号 司上海分行 19 731341140013 保证

01 号

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2014-8- 保 字 第 连带责任

美元 167.83 均瑶集团 保证合同 美元 167.83 否

8-20 金贷款合同 731341140014 号 司上海分行 19 731341140014 保证

01 号

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2014-8- 保 字 第 连带责任

美元 167.00 均瑶集团 保证合同 美元 167.00 否

8-25 金贷款合同 731341140015 号 司上海分行 22 731341140015 保证

01 号

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2014-8- 保 字 第 连带责任

美元 230.39 均瑶集团 保证合同 美元 230.39 否

8-27 金贷款合同 731341140016 号 司上海分行 25 731341140016 保证

01 号

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2014-9- 保 字 第 连带责任

美元 230.02 均瑶集团 保证合同 美元 230.02 否

9-17 金贷款合同 731341140020 号 司上海分行 15 731341140020 保证

01 号

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2014-9- 保 字 第 连带责任

美元 169.43 均瑶集团 保证合同 美元 169.43 否

9 金贷款合同 731341140021 号 司上海分行 28 731341140021 保证

01 号

( 2014 ) 沪 银

2014- 外币流动资 (2014)沪银贷字第 中信银行股份有限公 2014-1 保 字 第 连带责任

美元 314.41 均瑶集团 保证合同 美元 169.43 否

11 金贷款合同 731341140022 号 司上海分行 1-18 731341140022 保证

01 号

2014- 流动资金借 3100202014M1000 交通银行股份有限公 人 民 2014-1 3100202014A 连带责任 人 民

4,000.00 均瑶集团 保证合同 4,000.00 否

10-27 款合同 13000 司上海徐汇支行 币 0-21 100013000 保证 币

2014- 流动资金借 3100202014M1000 交通银行股份有限公 人 民 2014-9- 3100202014A 连带责任 人 民

5,500.00 均瑶集团 保证合同 5,500.00 否

9-23 款合同 12100 司上海徐汇支行 币 22 100012100 保证 币

建穗空港最保

2014-1 最高额保证 连带责任 人 民

均瑶集团 字 (2014 ) 004 23,000.00 否

0-15 合同 保证 币

2014- 外汇流动资 建穗空港商流字 中国建设银行股份有 号

美元 3,050.00

10-17 金贷款合同 (2014)010 号 限公司广州空港支行 自然人本金 建穗空港最保

2014-1 连带责任 人 民

纪广平 最高额保证 字(2014)003 23,000.00 否

0-15 保证 币

合同 号

1-1-236

招股说明书

2014- 信托收据贷 中国建设银行股份有 2014-9- 57612302014 连带责任

57612302014017 美元 2,347.87 均瑶集团 保证合同 美元 2,347.87 否

9-26 款合同 限公司浦东分行 26 017 保证

2014- 信托收据贷 中国建设银行股份有 2014-1 57612302014 连带责任

57612302014018 美元 2,347.87 均瑶集团 保证合同 美元 2,347.87 否

10-24 款合同 限公司浦东分行 0-24 018 保证

报告期内,关联方为公司飞机经营/融资租赁提供无偿保证情况如下:

公司飞机经营/融资租赁合同情况 关联方提供保证情况

担保/保 是否

签订时间 合同名称 合同编号 合同相对方 担保/ 签订时间 合同名称 合同编号

证方式 解除

中航国际租赁有限 YHZL(08)01HZ001-BZ00 连带责

2008-7-2 融资租赁合同 YHZL(08)01HZ001 均瑶集团 2008-7-7 保证合同 是

公司 1 任保证

中航国际租赁有限 2009-12-1 ZHZL(09)01ZL023-BZ00 连带责

2009-12-18 飞机租赁协议 ZHZL(09)01ZL023 均瑶集团 公司保证合同 否

公司 8 1 任保证

CFM56-5B 发动 中航国际租赁有限 CFM56-5B 发 ZHZL(10)01ZL010-BZ00 连带责

2010-3-4 ZHZL(10)01ZL010 均瑶集团 2010-3-4 否

机融资租赁合同 公司 动机保证合同 1 任保证

发动机融资租赁 交银金腾(上海)飞 交银租赁保字 20120069 连 带 责

2012-4 交银租赁字 20120069 号 均瑶集团 2012-4-26 保证合同 否

合同 机租赁有限公司 号 任保证

Service CLC018-WH10888-v3-exe-se 国银金融租赁有限 国 金 租 2010 保 证 字 第 连 带 责

2010-7-15 均瑶集团 2010-7-15 保证合同 是

Agreement rviceagreement 公司 A-009 号 任保证

中航国际租赁有限 ZHZL(10)01ZL021-BZ00 连带责

2010-9-21 飞机租赁协议 ZHZL(10)01ZL021 均瑶集团 2010-9-25 保证合同 是

公司 1 任保证

中航国际租赁有限 ZHZL(11)01ZL016-BZ00 连带责

2011-9-23 飞机租赁协议 ZHZL(11)01ZL016 均瑶集团 2011-9-23 保证合同 否

公司 1 任保证

CLC018- 融 资 租 赁 合 同 国银金融租赁有限 CLC018A-JL01872-v1-G 连带责

2012-1-10 飞机租赁协议 均瑶集团 2012-1-10 保证合同 是

MSN4981 公司 uarantee(MSN4981) 任保证

CLC018- 融 资 租 赁 合 同 国银金融租赁有限 CLC018A-JL01905-v1-ex 连 带 责

2012-1-11 飞机租赁协议 均瑶集团 2012-1-11 保证合同 是

MSN4840 公司 e-Guarantee(MSN4840) 任保证

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招股说明书

4、2012 年公司收购均瑶旅行社 100%股权

为消除公司主要存在于与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易,同时结合公司拟依托旅游业务的稳定客流推动航空业务持续发展的策略,公司于 2012 年2 月 12 日与均瑶航服及均瑶集团、均瑶置业、均瑶旅行社签署了《业务重组及收购均瑶旅行社的协议》,约定在均瑶航服将其机票销售代理资产、业务及相关人员纳入均瑶旅行社后,吉祥航空将以评估结果为作价依据向均瑶集团、均瑶置业收购均瑶旅行社 100%股权。

根据《业务重组及收购均瑶旅行社的协议》的约定,银信资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日,对均瑶旅行社拟收购的与均瑶航服机票销售代理业务相关资产进行了评估,并出具了相关资产评估报告,上述资产评估值为 14.55 万元;均瑶旅行社以上述资产评估值为作价依据收购了与均瑶航服机票销售代理业务相关的资产,相关资产权属变更手续已办理完毕。

在均瑶旅行社完成上述资产收购后,立信对均瑶旅行社截至 2012 年 5 月 31日的资产状况进行了审计并出具了《审计报告》(信会师报字[2012]第 113430号),银信资产评估有限公司以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日对均瑶旅行社股东全部权益价值进行了评估并出具了《评估报告》(银信资评报[2012]沪第 388号),具体评估结果如下:

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 897.12 897.12 896.09 -1.03 -0.11

固定资产 3.48 3.48 3.59 0.11 3.16

其中:设备 3.48 3.48 3.59 0.11 3.16

无形资产净额 11.11 11.11 11.20 0.09 0.81

递延所得税资产 0.03 0.03 0.00 -0.03 -100.00

资产总计 911.74 911.74 910.88 -0.86 -0.09

流动负债 669.07 669.07 669.07 0.00 0.00

负债总计 669.07 669.07 669.07 0.00 0.00

净资产 242.67 242.67 241.81 -0.86 -0.35

经吉祥航空于 2012 年 6 月 21 日召开的董事会、均瑶旅行社于 2012 年 6月 21 日召开的股东会审议通过,就吉祥航空收购均瑶旅行社 100%股权事宜,吉祥航空、均瑶集团、均瑶置业于 2012 年 6 月 21 日签署了《股权收购协议》,

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招股说明书约定吉祥航空收购均瑶集团及均瑶置业持有均瑶旅行社合计 100%股权,收购价格以上述资产评估结果为准。2012 年 6 月 28 日,吉祥航空收购均瑶旅行社 100%股权事宜相关的工商变更登记手续已办理完毕,均瑶旅行社成为吉祥航空全资子公司,均瑶航服的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》已取消,公司原主要存在于与均瑶航服之间的机票销售代理关联交易得以消除。

(四)其他关联交易情况

2012 年、2013 年及 2014 年,本公司向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额分别为 639.16 万元、559.73 万元、672.29 万元。

(五)关联方应收应付款项余额

报告期内,本公司与关联方的应收应付款项余额情况如下:

单位:万元

项目 关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 备注应收账款

均瑶集

5.08 - 1.77 飞行乘客 VIP 销售券销售款

团

银燕货

- - 1.19 货运代理销售款

运

均瑶文

- - 14.69 仓储服务款

化

天龙航

- - 0.27 机票代理销售款

服预付账款

温州均

0.15 0.15 机组酒店住宿预付款

瑶

均瑶文

- - 0.07 纪念品采购预付款

化

均瑶食

0.004 - - 饮品采购预付款

品其他应收款

2012 年末余额为公司收购均瑶旅

均瑶置

- - 0.71 行社中应由均瑶置业支付予公司

业

的期间损失款项应付账款

均瑶食

- 23.92 40.00 采购机上饮品货款

品

天龙航

- 0.25 机票代理销售代理费

服

均瑶集

- 16.50 16.50 房屋租金

团

杭州博

- - 3.42 机票代理销售代理费

大

均瑶乳 - - 0.60 采购机上饮品货款

1-1-239

招股说明书

业

均瑶文

- 0.48 采购会员积分兑换礼品货款

化预收款项

天龙包

- - 0.000002 机票代理销售款结算差额

机

厦门均 厦门均瑶多支付的货运代理销售

- - 0.01

瑶 款

凌云航 凌云航服多支付的机票代理销售

- - 1.23

服 款其他应付款

均瑶广

18.00 - 4.68 均瑶旅行社应付的房屋租金

场

2012 年末余额为公司收购均瑶旅

均瑶集 行社中均瑶集团多支付予公司的

54.00 51.12 0.71

团 期间损失款项;2013 年末及 2014

年末余额为应付的房屋租金

报告期内,本公司与关联方之间的应收应付款项余额主要均为公司因正常生产经营需要与关联方之间销售代理、提供服务、采购货物和服务等关联交易的应收应付款项,公司与关联方之间的关联交易款项收付及时,且该等款项余额均较小。

(六)关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响

报告期内,公司与均瑶航服等关联方的机票销售代理关联交易以及与厦门均瑶等关联方的航空货运销售代理关联交易对应的营业收入、代理费用分别占本公司当期主营业务收入、销售费用的比重均较低,且关联交易定价公允,公司对该等关联交易亦不存在依赖性,该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。同时,截至目前,公司与关联方之间的机票销售代理关联交易和货运销售代理关联交易均已消除。

报告期内,公司偶发性关联交易主要是转让/受让股权、采购货物和服务、接受关联方提供担保和保证等,该等偶发性关联交易有利于优化公司的资产及业务结构,且交易定价公允。报告期内,公司的偶发性关联交易未对公司及其他非关联股东的利益造成重大损害,对公司正常的生产经营活动没有重大不利影响。

报告期内,本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬属于本公司业务正常经营的需要,对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

1-1-240

招股说明书三、规范关联交易的制度安排

《公司章程》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况;公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况;股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

《董事会议事规则》规定:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

《关联交易管理制度》对公司关联交易的定义和范围、关联交易遵循的原则、披露与豁免、决策程序等事项进行了明确规定,其中对于公司关联交易披露及审批权限的规定为:公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露;公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上的,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易以及公司为关联人提供担保,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议。公司为关联人提供担保的,

1-1-241

招股说明书不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司为关联股东提供担保的,关联股东应当在股东大会上回避表决。

《独立董事工作制度》规定:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。四、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见

本公司在整体变更设立股份公司后,严格执行《公司章程》等有关关联交易的制度规定,不存在损害公司或其他股东利益的情形。

本公司报告期内发生的上述关联交易已经由公司于 2015 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议审议确认,关联董事在审议相关议案时回避表决;独立董事对公司报告期内关联交易的公允性等情况进行审核并出具了独立意见如下:“公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止所发生的关联交易事项,是基于公司实际经营情况,根据市场化原则进行,符合公司经营发展的需要。该等关联交易的定价依据和定价方法符合公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形”。五、减少关联交易的措施

本公司报告期内发生的关联交易金额占公司当期业务比重较小,关联交易定价公允,符合公司所处行业情况,未对公司及全体股东的利益造成损害;截至目前,公司与关联方之间的经常性机票销售代理关联交易和货运销售代理关联交易均已消除,公司独立性得到进一步增强。

同时,为减少、规范公司未来可能的关联交易,公司控股股东均瑶集团与实际控制人王均金先生均出具了《关于减少关联交易的承诺函》,承诺:“本公司/本人将尽量避免与吉祥航空之间产生新增关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本人将严格遵守《上

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招股说明书海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过吉祥航空的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。本公司/本人承诺不利用吉祥航空实际控制人及股东地位,损害吉祥航空及其他股东的合法利益。本公司/本承诺人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

1-1-243

招股说明书

第八节 董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员任职情况

(一)董事会成员

本公司所有董事任期为三年,任期届满可连选连任,本公司所有董事由股东大会选举产生。截至本招股说明书签署之日,本公司第二届董事会共有董事 9名,基本情况如下:

姓名 出生年月 职务 提名人 任期起讫日

王均金 1968 年 12 月 董事长 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

董力加 1956 年 6 月 副董事长 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

赵宏亮 1963 年 12 月 董事、总裁 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

高兵华 1971 年 8 月 董事 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

王昭炜 1963 年 10 月 董事 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

林乃机 1970 年 4 月 董事 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

周忠惠 1947 年 8 月 独立董事 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

段祺华 1956 年 2 月 独立董事 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

杨家保 1951 年 2 月 独立董事 吉祥航空股东 2014.6.29-2017.6.28

本公司上述董事简历如下:

王均金先生

王均金,男,1968 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士,曾毕业于长江商学院首届“中国企业 CEO 课程”班。1991 年 9 月至 1993 年 1 月,任温州天龙包机实业有限公司经理;1993 年 1 月至 1994 年 2 月,任温州天龙包机实业有限公司副总经理;1994 年 2 月至 1995 年 1 月,任温州均瑶天龙包机实业有限公司总经理;1995 年 1 月至 2002 年 3 月,任均瑶集团副总裁;1995年 1 月至 2002 年 3 月,任均瑶航服副总裁;2002 年 3 月至 2004 年 11 月,任均瑶集团副董事长;2004 年 11 月至今任均瑶集团董事长;2004 年 12 月至今任无锡商业大厦集团有限公司董事长;2006 年 3 月至今任本公司董事长。同时担任全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、中华全国工商业联合会常委、上海市工商业联合会副主席、上海市浙江商会执行副会长等职务。2012年 1 月 8 日当选“2011 年度中国企业十大人物”;2009 年 11 月和 2007 年 4 月分

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招股说明书别被评为“全国优秀中国特色社会主义事业建设者”和“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”;2009 年 11 月被评为“2009 年全球青年华商影响力 100 强”;2008 年 8 月获“汶川地震慈善赈灾捐赠突出贡献奖”;2008 年 1 月被评为“第二届温州市十大杰出在外创业青年”;2007 年 6 月获“浙商社会责任大奖”;2007 年 5月获“东亚青年经济新锐人物奖”,同时被评为“第四届感动中国十大经济人物”;2007 年 1 月和 2 月分别荣登“2007 年《新沪商精英榜》”和“2006 新沪商 TOP100”;2006 年 12 月被评为“上海市光彩之星”;2006 年 11 月被评为“全国对口支援三峡工程库区移民工作先进个人”。

董力加先生

董力加,男,1956 年 6 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科,中共党员。1982 年至 1988 年期间,任中国人民解放军空军第一航空技术学院教员;1989 年至 1996 年期间,历任中银信托投资公司办公室副主任、投资管理部总经理,深圳航空公司筹建办主任、财务总监、董事会办公室主任、董事;1996年至 2000 年,担任广发投资控股公司副总裁,继续担任深航董事会董事、财务总监、董事会办公室主任等职务;2000 年至 2005 年,任深圳航空有限责任公司董事总经理;2006 年 3 月至 2010 年 12 月任本公司董事、总裁;2011 年 1月至今任本公司董事、副董事长。

赵宏亮先生

赵宏亮,男,1963 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生,中共党员。1985 年 7 月至 1989 年 3 月期间,任民航西安管理局审计员;1989 年 3月至 1994 年 3 月期间,任中国西北航空公司审计员;1994 年 3 月至 2007 年 3月期间,分别担任深圳航空公司财务部副经理、财务结算中心经理、商务部经理、总裁助理;2007 年 4 月至 2010 年 12 月任本公司常务副总裁;2011 年 1 月至今任本公司总裁;2010 年 3 月至今任本公司董事,同时兼任九元航空有限公司董事,上海吉祥航空服务有限公司执行董事,上海吉祥航空香港有限公司董事。2003 年被评为全国民航劳动模范。

高兵华先生

高兵华,男,1971 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科。1993 年

1-1-245

招股说明书7 月至 1998 年 8 月,任中国北方航空公司计划处助理;1998 年 9 月至今,历任均瑶集团航空投资部总经理、电子商务业务单元总经理、战略与投资部总经理、集团副总裁等;2014 年 3 月至今担任本公司董事;此外,兼任均瑶集团副总裁、江苏无锡商业大厦集团有限公司董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司董事长,九元航空有限公司董事,上海风寻科技有限公司董事,上海华瑞银行股份有限公司董事。

王昭炜先生

王昭炜,男,1963 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科,中共党员。1985 年 8 月至 1990 年 10 月期间,担任民航华北管理局空中交通管制员;1992 年 2 月,参与组建中国新华航空公司;1992 年至 2000 年 2 月,历任中国新华航空公司航务部、市场部副总经理、总经理,新华航空公司总裁高级助理;2000 年 2 月至 2003 年 7 月期间,分别担任海航集团金鹿公务机有限公司副总经理、常务总经理;2003 年 8 月担任均瑶投资常务副总裁等职;2006 年 3 月至今任本公司董事。

林乃机先生

林乃机,男,1970 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士,中共党员。1991 年 7 月至 2000 年 4 月期间,分别担任温州天龙包机实业有限公司总经理助理、市场部经理;2000 年 5 月至 2011 年 3 月期间,分别担任均瑶航服营销部经理、副总经理、总经理;2011 年 4 月至今任均瑶集团战略投资部副总经理;2014 年 9 月至今任均瑶集团董事会秘书;2010 年 3 月至今任本公司董事;此外,兼任上海华瑞银行股份有限公司董事。

周忠惠先生

周忠惠,男,1947 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权,博士,中共党员。1980 年 9 月至 1998 年 8 月期间,历任上海财经大学会计系讲师、副教授、教授;其中,曾在 1985 年至 1986 年,于英国兰开斯大学国际会计研究中心作访问研究员;1988 年 1 月至 1992 年期间,任香港鑫隆有限公司财务总监;1992年 3 月至 2007 年 4 月期间,历任普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师、资深合伙人;2007 年 5 月至 2011 年 4 月任中国证监会首席会计师。2011

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招股说明书年 6 月至今任吉祥航空独立董事。周忠惠先生同时担任百视通新媒体股份有限公司独立董事、中国太平洋保险(集团)股份有限公司独立非执行董事、上海复旦张江生物股份有限公司独立非执行董事、中国证监会国际顾问委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。

段祺华先生

段祺华,男,1956 年 2 月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,硕士研究生。1985 年至 1986 年,担任香港翁余阮律师行法律顾问;1986 年至 1988年,分别担任华东政法学院香港法研究室副主任、上海对外经济律师事务所律师;1990 年至 1992 年,担任美国威廉克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问;1991年至今,担任美国华盛顿州最高法院第一位外国法律顾问;1992 年至今,担任上海段和段律师事务所律师,管理合伙人。2011 年 6 月至今任吉祥航空独立董事。段祺华先生还兼任上海华谊(集团)公司外部董事,中国人民政治协商会议第十二届委员会委员,中华全国工商业联合会常委,上海市工商业联合会(商会)主席咨询委员,上海市市委常委、海外联络委员会主任,上海市归国华侨联合会法律顾问团首席顾问,上海华谊(集团)公司外部董事。

杨家保先生

杨家保,男,1951 年 2 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生,中共党员,经济师职称。1982 年 1 月至 1983 年 11 月期间,任航空部南京 511 厂助理工程师;1983 年 11 月至 1986 年 9 月期间,任江苏省新沂市计划经济委员会生产技术科副科长;1986 年 9 月至 1987 年 4 月期间,任江苏省新沂市炮车镇工业副镇长;1987 年 4 月至 1992 年 1 月期间,任江苏省新沂市经济技术协作委员会副主任;1992 年 11 月至 2008 年 8 月期间,历任深圳航空公司商务部经理、总经理助理、副总裁等职位。2011 年 6 月至今任吉祥航空独立董事。2004年 8 月获得首批民航局民用航空器维修管理人员资格证书。

(二)监事会成员

本公司监事任期为三年,任期届满可连选连任,本公司股东代表监事由股东大会选举,职工代表监事由职工民主选举。截至本招股说明书签署日,本公司共有监事 3 名,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名,基本情况如下:

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招股说明书

姓名 出生年月 职务 提名人 任期起讫日

蒋海龙 1964 年 1 月 监事会主席 均瑶集团 2014.6.29-2017.6.28

史慧萍 1956 年 3 月 监事 大众交通 2014.6.29-2017.6.28

朱红燕 1973 年 8 月 职工监事 职工代表大会 2014.6.29-2017.6.28

本公司上述监事简历如下:

蒋海龙先生

蒋海龙,男,1964 年 1 月生,中国籍,无境外居留权,工商管理硕士,注册会计师、高级会计师。1983 年 8 月至 1995 年 11 月期间,任浙江松阳商业局会计财务科长;1995 年 11 月至 1996 年 12 月,任鸿豪集团有限公司财务经理;1997 年 1 月至 2004 年 5 月期间,任均瑶集团财务副总监;2004 年 5 月至 2013年 2 月任均瑶集团财务总监;2013 年 2 月至今任均瑶集团副总裁。2006 年 3月至 2011 年 6 月,任本公司监事;2011 年 6 月至今任本公司监事、监事会主席;此外,兼任江苏无锡商业大厦集团有限公司董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司董事、均瑶集团乳业股份有限公司董事,九元航空监事会主席,上海华瑞银行股份有限公司董事、上海华瑞融资租赁有限公司监事。

史慧萍女士

史慧萍,女,1956 年 3 月生,中国籍,无境外居留权,硕士,会计师职称。长期从事企业财务管理工作,历任上海大众出租汽车股份有限公司计财部经理;现任大众交通(集团)股份有限公司财务总监、计财部经理;2011 年 6 月至今任本公司监事。

朱红燕女士

朱红燕,女,1973 年 8 月生,中国籍,无境外居留权,本科,人力资源管理师、中级人才测评师。1994 年 9 月至 2001 年 12 月期间,分别担任八佰伴莫师中创国际有限公司人事部人事主管,培训部业务培训经理,营业部店长,人事部人事经理;2001 年 12 月至 2003 年 6 月期间,担任均瑶集团人力资源部经理、高级经理;2003 年 7 月至 2004 年 12 月期间,担任均瑶航服行政人事部高级经理;2005 年 1 月至 2006 年 12 月期间,任均瑶集团人力资源部高级经理、总监助理;2007 年 1 月至 2011 年 6 月,历任吉祥有限人力资源部副总经理、总经理;历任本公司行政管理部(党群工作部)总经理、综合管理部总经理;2011

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招股说明书年 6 月至今任本公司职工监事;此外,兼任上海君瑞宾馆有限公司总经理。

(三)高级管理人员

本公司高级管理人员任期为三年,任期届满可连选连任,本公司所有高级管理人员均由本公司董事会选聘。截至本招股说明书签署之日,本公司共有高级管理人员 8 名,基本情况如下:

姓名 出生年月 职务 任期起讫日

赵宏亮 1963 年 12 月 董事、总裁 2014.7.29-2017.7.28

张建钢 1967 年 9 月 副总裁 2014.7.29-2017.7.28

于成吉 1973 年 10 月 副总裁 2014.7.29-2017.7.28

郭有虎 1950 年 11 月 副总裁 2015.3.16-2017.7.28

贾勇 1978 年 5 月 总飞行师 2014.7.29-2017.7.28

李江石 1967 年 9 月 总工程师 2015.4.20-2017.7.28

李兵 1970 年 8 月 财务负责人(财务总监) 2014.7.29-2017.7.28

徐骏民 1964 年 10 月 董事会秘书 2014.7.29-2017.7.28

本公司上述高级管理人员简历如下:

赵宏亮先生

本公司董事、总裁,简历详见本节前述有关内容。

张建钢先生

张建钢,男,1967 年 9 月生,中国籍,无境外居留权,研究生,中共党员,工程师职称。1990 年 9 月至 1994 年 2 月期间,担任原西北航空公司维修厂机械师;1994 年 2 月至 2001 年 6 月期间,任职深圳航空公司维修工程部,曾担任中队长、经理、总工程师、副总经理;2001 年 6 月至 2005 年 3 月期间,任深圳航空公司南宁分公司常务副总经理;2005 年 3 月至 2006 年 8 月期间,担任深圳航空公司维修工程部总经理;2006 年 8 月至 2007 年 2 月期间,担任深圳航空公司常州/无锡分公司副总经理;2007 年 2 月至 2007 年 11 月期间,任西部航空公司总裁助理;2007 年 11 月至 2012 年 1 月期间,任吉祥有限总工程师兼维修工程部总经理;2012 年 1 月至 2012 年 5 月,任本公司副总裁兼总工程师;2012 年 5 月至 2013 年 12 月,任本公司副总裁兼安全总监,2014 年 1 月至今,任本公司副总裁。

1-1-249

招股说明书

于成吉先生

于成吉,男,1973 年 10 月生,中国籍,无境外居留权,本科,中共党员。1994 年毕业于北京航空航天大学工业外贸专业。1994 年 7 月至 2012 年 3 月,累任至深圳航空有限责任公司营销委副总经理;2012 年 3 月至 2014 年 7 月,历任本公司商务部总经理、总裁助理等;2014 年 7 月至今,任本公司副总裁;此外,兼任九元航空有限公司董事。

郭有虎先生

郭有虎,男,1950 年 11 月生,中国籍,无境外居留权,本科,中共党员。1985 年 4 月至 1988 年 8 月期间,担任民航十五飞行大队航行训练科副科长、党支部副书记;1988 年 8 月至 2003 年 2 月期间,担任民航华东地区管理局飞行标准处检查员、处长、党支部副书记;2003 年 2 月至 2009 年 11 月期间,担任民航东北地区管理局副局长、党委常委;2009 年 11 至 2010 年 12 月期间,担任民航华东地区管理局巡视员。现任本公司副总裁。郭有虎先生曾被评为:中国民航一级飞行员;曾被聘为中国民航特级飞行员/一级飞行员评委会委员,曾持有中国民航航线驾驶员执照。

贾勇先生

贾勇,男,1978 年 5 月生,中国籍,无境外居留权,本科,中共党员。2001年毕业于中国民航飞行学院运输机驾驶专业。2001 年 7 月至 2008 年 9 月期间,历任中国国际航空公司飞行驾驶员、机长;2008 年 9 月至 2011 年 6 月期间,历任吉祥有限机长、飞行教员、飞行部二分部经理;2011 年 6 月起,历任本公司飞行部副总经理、飞行部总经理、副总飞行师;2014 年 7 月至今,任本公司总飞行师。

李江石先生

李江石先生,男,1967 年 9 月生,无境外居留权,研究生,中共党员。1990年 7 月至 2002 年 7 月期间,任东方航空公司工程部副经理;2002 年 8 月至 2006年 8 月期间,任中国东方航空江苏有限公司副总经理;2006 年 9 月至 2014 年 5月期间,任中国东方航空工程技术公司党委书记;2014 年 5 月至 2015 年 3 月,任云南瑞锋通用航空公司总经理;2015 年 4 月至今,任本公司总工程师。

1-1-250

招股说明书

李兵先生

李兵,男,1970 年 8 月生,中国籍,无境外居留权,研究生,高级国际财务管理师、会计从业资格、中级职称。1991 年 7 月至 1998 年 5 月期间,任东方航空公司山东分公司财务部收入结算处经理;1998 年 5 月至 1999 年 8 月期间,担任东远客货销售公司副总经理;1999 年 8 月至 2006 年 11 月期间,担任东航驻新加坡区域财务经理;2006 年 11 月至 2011 年 6 月期间,任吉祥有限财务部总经理;2011 年 6 月至今,任本公司财务负责人(财务总监)。

徐骏民先生

徐骏民,男,1964 年 10 月生,中国籍,无境外居留权,本科,拥有 MBA、EMBA 学位,中共党员,工程师职称。1987 年 7 月至 2009 年 12 月期间,历任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书;2010年 2 月至 2010 年 9 月期间,担任上海利策科技有限公司董事会秘书;2010 年12 月至今,任本公司董事会秘书、总裁助理;此外,兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司董事执行董事及总经理、上海均瑶国际旅行社有限公司执行董事及总经理。

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份情况

(一)本次发行前董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

截至本招股说明书签署日,本公司董事长王均金先生及其近亲属直接或间接持有本公司股份。均瑶集团为本公司控股股东,持有本公司 40,510.40 万股股份、持股比例为 81.02%;均瑶投资为本公司股东,持有本公司 1,729.60 万股股份、持股比例为 3.46%。

王均金先生及其近亲属直接或间接持股的具体情况如下:

持有均瑶集团股权情况 持有均瑶投资股权情况

职务/亲 持有本公司

姓名 出资额 出资额

属关系 股份情况 出资比例 出资比例

(万元) (万元)

王均金 董事长 - 7,000 35.00% 1,620 15%

王均豪 王均金先 2,760 万股; 5,000 25.00% 1,080 10%

1-1-251

招股说明书

生之弟弟 持股比例为

5.52%

王均金先

王瀚 - 7,100 35.50% 2,598.75 24.0625%

生之侄子

王均金先

王滢滢 - 100 0.50% 33.75 0.3125%

生之侄女

王均金先

王超 - 800 4.00% 33.75 0.3125%

生之侄子

王均金之

王宝弟 - - - 33.75 0.3125%

母亲

合计 20,000 100% 5,400 50%

同时,上述人员合计持有温州均瑶 100%股权,温州均瑶持有均瑶投资 50%股权,截至本招股说明书签署日,温州均瑶股权结构如下:

持有温州均瑶股权情况

姓名 职务/亲属关系

出资额(万元) 占比

王均金 董事长 3,097.50 35.00%

王均豪 王均金先生之弟弟 2,212.50 25.00%

王瀚 王均金先生之侄子 3,407.25 38.50%

王滢滢 王均金先生之侄女 44.25 0.50%

王超 王均金先生之侄子 44.25 0.50%

王宝弟 王均金之母亲 44.25 0.50%

合计 8,850.00 100.00%

截至本招股说明书签署日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况,且以上股份不存在质押或者冻结的情况。

(二)近三年董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股变动情况

近三年公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接及间接持有公司股权情况如前述表格所示,未发生变化。

三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况

在本公司

姓名 对外投资公司的名称 与本公司关系 持股比例

职务

上海均瑶(集团)有限公司 控股股东 35%

上海均瑶航空投资有限公司 股东 15%

王均金 董事长

上海均瑶创业投资有限公司 关联方 35%

温州均瑶集团有限公司 关联方 35%

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招股说明书

均瑶集团乳业股份有限公司 关联方 9%

上海派瑞文化发展有限公司 关联方 12%

均瑶集团出租汽车有限公司 关联方 5%

温州市天龙包机实业有限公司 关联方 14.5%

上海段和段咨询有限公司 无 100%

上海人金文化传播有限公司 无 80%

上海宝竞实业有限公司 无 90%

段祺华 独立董事 上海叠鑫投资管理有限公司 无 90%

华梦宇宙(上海)影视文化传媒

无 90%

有限公司

九州星空(北京)影视传媒有限

无 90%

公司

高兵华 董事 上海风寻科技有限公司 关联方 3%

截至本招股说明书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对外投资,不存在与本公司有利益冲突的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

最近一年,本公司董事、监事、高级管理人员从本公司及关联企业领取的收入情况参见下表:

序号 姓名 任职 2014 年度税前薪酬(万元) 领取报酬的单位

1 王均金 董事长 100 均瑶集团

2 董力加 副董事长 93.79 吉祥航空

3 赵宏亮 董事、总裁 99.28 吉祥航空

4 高兵华 董事 47.02 均瑶集团

5 王昭炜 董事 45.40 均瑶集团

6 林乃机 董事 42.40 均瑶集团

7 段祺华 独立董事 12.00 吉祥航空

8 杨家保 独立董事 12.00 吉祥航空

9 周忠惠 独立董事 12.00 吉祥航空

10 蒋海龙 监事会主席 50.80 均瑶集团

11 史慧萍 监事 - -

12 朱红燕 职工监事 33.62 吉祥航空

副总裁

13 张建钢 58.97 吉祥航空

兼总工程师

14 于成吉 副总裁 64.38 吉祥航空

15 贾勇 总飞行师 60.98 吉祥航空

财务负责人

16 李兵 40.09 吉祥航空

(财务总监)

1-1-253

招股说明书

序号 姓名 任职 2014 年度税前薪酬(万元) 领取报酬的单位

董事会秘书、

17 徐骏民 43.32 吉祥航空

总裁助理

在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的收入包括工资、社保和住房公积金。五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况参见下表:

兼职单位

在本公 在兼职单位所任

姓名 兼职单位 与本公司

司职务 职务

关系

江苏无锡商业大厦集团有限公司 董事长 关联公司

上海均瑶(集团)有限公司 董事长 控股股东

上海均瑶航空投资有限公司 执行董事、总经理 股东

上海均瑶创业投资有限公司 董事长、总经理 关联公司

均瑶集团航空服务有限公司 董事长 关联公司

上海均瑶集团置业投资有限公司 董事 关联公司

温州均瑶集团有限公司 董事长 关联公司

上海世外教育服务发展有限公司 执行董事、总经理 关联公司

王均金 董事长 上海国卿企业管理咨询有限公司 执行董事 关联公司

宜昌均瑶国际广场有限公司 董事长 关联公司

当阳市均瑶乳品有限公司 董事 关联公司

均瑶集团乳业股份有限公司 董事 关联公司

上海仪瑞投资管理有限公司 执行董事 关联公司

上海风寻科技有限公司 董事长 关联公司

九元航空有限公司 董事长 子公司

上海华瑞融资租赁有限公司 董事长 子公司

上海世外智慧教育科技股份有限公

董事长 关联公司

司

九元航空有限公司 董事 子公司

董事、总

赵宏亮 上海吉祥航空服务有限公司 执行董事 子公司

裁

上海吉祥航空香港有限公司 董事 子公司

副总裁、战略投资

上海均瑶(集团)有限公司 控股股东

部总监

上海风寻科技有限公司 董事 关联公司

高兵华 董事 江苏无锡商业大厦集团有限公司 董事 关联公司

无锡商业大厦大东方股份有限公司 董事长 关联公司

九元航空有限公司 董事 子公司

1-1-254

招股说明书

上海华瑞银行股份有限公司 董事 关联公司

百视通新媒体股份有限公司 独立董事 无

独立董 中国太平洋保险(集团)股份有限公

周忠惠 独立非执行董事 无

事 司

上海复旦张江生物股份有限公司 独立非执行董事 无

董事会秘书、战略

上海均瑶(集团)有限公司 控股股东

林乃机 董事 投资部副总经理

上海华瑞银行股份有限公司 董事 关联公司

独立董 段和段律师事务所 律师、管理合伙人 无段祺华

事 上海华谊(集团)公司 外部董事 无

上海均瑶国际旅行社有限公司 执行董事、总经理 子公司

董事会

徐骏民 上海吉宁文化传媒有限公司 执行董事、总经理 子公司

秘书

九元航空有限公司 董事 子公司

于成吉 副总裁 九元航空有限公司 董事 子公司

上海均瑶(集团)有限公司 副总裁 控股股东

均瑶集团乳业股份有限公司 董事 关联公司

江苏无锡商业大厦集团有限公司 董事 关联公司

监事会

蒋海龙 无锡商业大厦大东方股份有限公司 董事 关联公司

主席

九元航空有限公司 监事会主席 子公司

上海华瑞融资租赁有限公司 监事 子公司

上海华瑞银行股份有限公司 董事 关联公司

史慧萍 监事 大众交通(集团)股份有限公司 财务总监 股东

朱红燕 监事 上海君瑞宾馆有限公司 总经理 子公司

截至本招股书签署日,除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系

姓名 在本公司职务 姓名 在本公司职务 亲属关系

王均金 董事长 纪广平 原董事、原副总裁 连襟

截至本招股书签署日,纪广平已经辞去公司董事、副总裁职务,除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况

(一)签订的协议情况

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招股说明书

在公司任职的董事、监事、高级管理人员与公司签署了劳动合同。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他任何重大商业协议。

(二)持股锁定期的承诺

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接持有本公司股份,董事长王均金先生作为吉祥航空实际控制人所出具的锁定期承诺事项详见本招

股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

(三)避免同业竞争的承诺

具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺函”。

(四)关于稳定股价预案的承诺

具体详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、稳定股价预案的承诺”相关内容。

(五)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施

具体详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未履行承诺的约束措施”相关内容。八、董事、监事和高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况

报告期内本公司董事、监事和高级管理人员选聘和变动情况如下:

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招股说明书

(一)董事的选聘和变动情况

2006 年 3 月 17 日,本公司前身东部快线第一次股东会决议选举王均金出任董事长,黄辉、纪广平、王昭炜、董力加出任董事,任期三年。

2010 年 3 月 31 日,公司第一届董事会任期届满,吉祥有限召开股东会,免去黄辉先生公司董事的职务,同时增选赵宏亮、林乃机先生为公司董事,其余成员保持不变。

2010 年 12 月 18 日,本公司前身吉祥有限召开公司第二届董事会第十四次会议,选举董力加为公司副董事长。

2011 年 1 月 14 日,吉祥有限召开临时股东会增选郭有虎先生为公司董事。

2011 年 6 月 12 日,公司召开股份有限公司创立大会,选举了股份公司第一届董事会成员,王均金、董力加、赵宏亮、纪广平、王昭炜、林乃机出任本公司董事,周忠惠、段祺华、杨家保出任本公司独立董事。经同日召开的第一届董事会第一次会议选举,王均金出任本公司董事长、董力加出任本公司副董事长。

2014 年 2 月 20 日,纪广平因工作调整辞去公司董事、副总裁任职,公司于 2014 年 2 月 27 日召开第一届董事会第十七次会议增选高兵华为公司董事,该事宜已经 2014 年 3 月 14 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

2014 年 6 月 29 日,因股份公司第一届董事会任期届满,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,选举王均金、董力加、赵宏亮、高兵华、王昭炜、林乃机、周忠惠、段祺华、杨家保为公司第二届董事会董事,其中周忠惠、段祺华、杨家保为独立董事。

2014 年 7 月 29 日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举王均金为公司第二届董事会董事长,选举董力加为公司第二届董事会副董事长。

(二)监事的选聘和变动情况

2006 年 3 月 17 日,本公司前身东部快线第一次股东会决议选举蒋海龙、裴学龙、高兵华出任监事,任期三年。

2010 年 3 月 31 日,公司第一届监事会任期届满,吉祥有限召开股东会选举产生公司第二届监事会,其成员组成不变。

2011 年 6 月 12 日,公司召开股份有限公司创立大会,选举产生股份公司第

1-1-257

招股说明书一届监事会成员,选举蒋海龙出任监事会主席,史慧萍出任监事。其中,朱红燕为职工代表监事,由 2011 年 6 月 3 日举行的职工代表大会选举产生。

2014 年 6 月 12 日,公司召开 2014 年第二次职工代表大会,选举朱红燕为公司第二届监事会职工代表监事。

2014 年 6 月 29 日,因股份公司第一届监事会任期届满,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,选举蒋海龙和史慧萍为公司第二届监事会监事,与职工代表监事朱红燕共同组成公司第二届监事会。

(三)高级管理人员的选聘和变动情况

本公司前身吉祥有限第一届董事会分别聘任董力加为公司总裁,赵宏亮为常务副总裁,纪广平为副总裁,任良田为副总裁兼总飞行师,贾振修为副总裁,张建钢为总工程师,李兵为财务结算部总经理。

2010 年 3 月 31 日,吉祥有限召开股东会,选举产生公司第二届董事会,董事会聘任董力加为公司总裁,根据总裁提名,聘任赵宏亮为公司常务副总裁,聘任纪广平、贾振修为公司副总裁,任良田为公司总飞行师兼副总裁,张建钢为总工程师,李兵为财务部总经理。

2010 年 12 月 18 日,吉祥有限召开公司第二届董事会第十四次会议,经董事长王均金先生的提名,聘任赵宏亮为公司总裁,聘任纪广平为公司常务副总裁,聘任徐骏民为公司董事会秘书。

2011 年 5 月 18 日,吉祥有限召开公司第二届董事会第二十七次会议通过决议,总飞行师任良田不再兼任公司副总裁职务。

2011 年 5 月 18 日,吉祥有限召开公司第二届董事会第二十八次会议,经公司总裁赵宏亮先生的提名,聘任丁志平先生为公司副总裁。

2011 年 6 月 12 日,公司召开股份有限公司创立大会,选举产生了股份公司第一届董事会,根据董事会提名聘任赵宏亮为公司总裁,根据总裁提名聘任纪广平、丁志平、贾振修为公司副总裁,李兵为公司财务负责人、任良田为公司总飞行师、张建钢为公司总工程师。根据董事长王均金先生的提名,聘任徐骏民为公司董事会秘书。

2011 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会第五次会议,经提名委员会提

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招股说明书名,聘任张建钢为公司副总裁,贾振修不再担任公司副总裁,继续担任公司安全总监。

2012 年 5 月 14 日,公司召开第一届董事会第七次会议通过决议,因挂职期满,丁志平不再担任公司运行副总裁,根据民航华东函[2012]136 号文件,提名王世军为公司运行副总裁。

2012 年 6 月 12 日,公司召开第一届董事会第八次会议通过决议,根据总裁提名任命贾振修为公司副总裁,不再兼任安全总监,任命张建钢兼任公司安全总监,不再兼任总工程师。根据华东局发明电[2012]1478 号文的批复,经审查,同意本公司暂时偏离 CCAR121-R4 第 43 条(a)款的规定,由公司副总工程师履行总工程师职责,偏离期限至 2013 年 6 月 30 日;根据华东局民航华东函[2013]196 号的批复,经审查,同意本公司总工程师职位偏离期限延长至 2014年 6 月 30 日。

2013 年 4 月 24 日,公司召开第一届董事会第十三次会议通过决议,同意任良田先生不再担任公司总飞行师的议案。根据华东局发明电[2013]835 号文的批复,经评估,同意本公司总飞行师职位偏离的请示,由副总飞行师代行公司总飞行师职责,协助公司运行副总裁负责飞行人员训练和技术管理工作。

2013 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会第十五次会议通过决议,同意王世军不再担任公司运行副总裁,任命郭有虎担任公司运行副总裁。根据总裁提名,任命公司副总裁贾振修兼任公司安全总监,张建钢不再兼任安全总监。

2014 年 2 月 20 日,纪广平向公司董事会送达辞去公司董事、副总裁报告。

2014 年 7 月 29 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任赵宏亮为公司总裁;根据总裁提名,聘任郭有虎、张建钢和于成吉为公司副总裁,张建钢兼任总工程师,贾勇为公司总飞行师,李兵为公司财务负责人,徐骏民为公司董事会秘书。

2014 年 12 月 31 日,郭有虎向公司董事会送达辞去公司副总裁报告。

2015 年 3 月 16 日,公司召开第二届董事会第三次会议,聘任郭有虎先生担任公司运行副总裁。

2015 年 4 月 20 日,公司召开第二届董事会第四次会议,聘任李江石先生担任公司总工程师,张建钢先生不再兼任公司总工程师。

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招股说明书

第九节 公司治理一、本公司法人治理情况

本公司设立以来,一直努力完善公司法人治理结构。根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,参照上市公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会,组建了较为规范的公司内部组织结构,制定了《公司章程》及一系列公司治理制度,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。

本公司法人治理结构的建立与完善的主要情况包括:

2011 年 6 月 12 日,本公司召开了上海吉祥航空股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《上海吉祥航空股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,选举了第一届董事会、第一届监事会成员,并设有 3 名独立董事和 1 名董事会秘书。

2011 年 6 月 12 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度,并选举产生了董事会各专门委员会委员。

2011 年 12 月 2 日,公司召开临时股东大会,审议通过了《上海吉祥航空股份有限公司章程(草案)》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。

上述制度根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、政策以及《公司章程》制定,不仅符合有关上市公司治理的规范性文件的要求,也在法律法规所约束的范围内体现了公司自治的原则,能够保证吉祥航空建立健全有效的治理结构,按照上市公司的标准规范运

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招股说明书作,最大化保障股东的利益。二、股东大会制度的建立健全及运行情况

公司制定了健全的《公司章程》及《股东大会议事规则》,股东大会规范运作,股东依法履行各种权利和义务。公司股东大会运作情况如下:

(一)股东的权利和义务

1、股东享有的权利

按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。

2、股东应承担的义务

遵守法律、行政法规和公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

(二)股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

1-1-261

招股说明书

4、审议批准监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

9、对发行公司债券作出决议;

10、修改公司章程;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;

13、审议公司在购买、出售重大资产单笔金额超过最近一期经审计净资产

30%或在一年内累计超过最近一期经审计总资产 30%的事项;

14、审议批准《股东大会议事规则》第七条规定的关联交易事项

15、审议批准变更募集资金用途事项;

16、审议股权激励计划;

17、审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

同时,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

6、上海证券交易所规定的其他担保;

股东大会审议前述第 2 项担保事项时应当经出席的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

(三)股东大会的一般规定

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

1-1-262

招股说明书并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

1、董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的(即少于六人)时;

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

3、单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时;

6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

(四)股东大会的召集

股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。

1、独立董事提议召集

独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

2、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

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招股说明书主持。

3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;通知中对原请求的变更,应征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4、监事会和股东自行召集股东大会的通知及备案义务

监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合,董事会应当提供股东名册,股东大会所必需的费用由本公司承担。

(五)股东大会的提案与通知

1、股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

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招股说明书

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。除此之外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

2、股东大会的通知

股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

(六)股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

公司召开股东大会,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股

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招股说明书东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

(七)股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:

1、董事会和监事会的工作报告;

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

3、董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法;

4、公司年度预算方案、决算方案;

5、公司年度报告;

6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

3、《公司章程》的修改;

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

5、股权激励计划;

6、法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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招股说明书

股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

(八)股东大会运行情况

本公司设立以来,股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。截至本招股说明书签署日,公司已召开 10 次股东大会,历次股东大会的召开情况如下:

序号 会议名称 召开时间 会议内容

审议通过《关于审议上海吉祥航空股份

创立大会暨第一次股

1 2011年6月12日 有限公司筹办情况的报告的议案》等10

东大会

项议案

2011 年 第 一 次 临 时 审议通过《关于公司增资扩股的议案》

2 2011年8月15日

股东大会 等2项议案

审议通过《关于公司首次公开发行人民

2011 年 第 二 次 临 时

3 2011年12月2日 币普通股(A股)股票并上市方案的议案》

股东大会

等7项议案

2011 年 年 度 股 东 大 审议通过《2011年度董事会工作报告》

4 2012年3月3日

会 等12项议案

2013 年 第 一 次 临 时

5 2013年1月17日 审议通过《关于公司对外担保的议案》

股东大会

2012 年 年 度 股 东 大 审议通过《2012年度董事会工作报告》

6 2013年4月12日

会 等9项议案

2013 年 年 度 股 东 大 审议通过《2013年度董事会工作报告》

7 2014年2月28日

会 等14项议案

审议通过《关于公司投资设立九元航空

2014 年 第 一 次 临 时

8 2014年3月14日 有限公司》、《公司签订》、

股东大会

《变更公司董事》等7项议案

2014 年 第 二 次 临 时 审议通过《关于董事会换届选举的议案》

9 2014年6月29日

股东大会 等2项议案

2014 年 年 度 股 东 大 审议通过《2014年度董事会工作报告》

10 2015年2月28日

会 等10项议案

本公司全体股东均委派代表出席了报告期内历次股东大会。

本公司历次股东(大)会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开,严格按照相关规定进行表决并形成决议;历次股东(大)会普通决议已经出席股东所持表决权的过半数通过,特别决议已经出席股东所持表决权的三分之二以上通过;历次股东大会决议已经出席会议的股东分别签署;会议决议内容符合法律规定的职权范围,决议的签署合法、有效。股东(大)会依法履

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招股说明书行职责,主要对《公司章程》修订,董事、监事任免,利润分配、公司重要规章制度的建立、增资扩股等事项作出相关决议,切实发挥了股东(大)会的作用。三、董事会制度的建立健全及运行情况

(一)董事会的构成

公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(二)董事会的职权

根据《公司章程》、《董事会议事规则》,董事会行使以下职权:

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

8、在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

9、决定公司内部管理机构设置;

10、决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;

11、制订公司的基本管理制度;

12、制订《公司章程》的修改方案;

13、管理公司信息披露事项;

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

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招股说明书

16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

(三)董事会的召集

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

(四)董事会的通知

召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接专人送达、邮件或传真方式,提交全体董事和监事以及高级管理人员。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。

董事会书面会议通知包括会议的时间、地点;会议的召开方式;拟审议的事项(会议提案);会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;董事表决所必需的会议材料; 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括会议的时间、地点以及召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

(五)董事会的召开

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招股说明书

董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会开会时,董事应亲自出席。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

(六)董事会的表决和决议

会议表决实行一人一票,以投票表决或举手表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

除董事回避表决的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人

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招股说明书应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

(七)董事会运行情况

本届董事会为公司第二届董事会。本公司自设立以来,共召开了 22 次董事会会议,运行规范。董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利,及时审议各项重大事项,并严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容。董事会机构和制度的建立及执行,对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。历次董事会的召开情况如下:

序号 会议名称 召开时间 会议内容

创立大会暨第一届第 审议通过《关于选举董事长、副董事

1 2011 年 6 月 12 日

一次董事会 长的议案》等 7 项议案

审议通过《关于公司增资扩股的议案》

2 第一届第二次董事会 2011 年 7 月 6 日

等 3 项议案

审议通过《关于原“上海吉祥航空有限

公司香港办事处”更名为“上海吉祥航

3 第一届第三次董事会 2011 年 9 月 13 日

空股份有限公司香港办事处”的议案》

等 2 项议案

审议通过《关于公司首次公开发行人

4 第一届第四次董事会 2011 年 11 月 15 日 民币普通股(A 股)股票并上市方案

的议案》等 8 项议案

审议通过《关于提名张建钢为公司副

5 第一届第五次董事会 2011 年 12 月 31 日

总裁的议案》等 2 项议案

审议通过《2011 年度董事会工作报

6 第一届第六次董事会 2012 年 2 月 12 日

告》等 14 项议案

审议通过《关于王世军担任公司运行

7 第一届第七次董事会 2012 年 5 月 14 日

副总裁的议案》等 3 项议案

撤销客户增值中心;服务品质部更名

8 第一届第八次董事会 2012 年 6 月 12 日

为品牌品质管理部

审议通过《关于公司签署的议案》

审议通过《关于审议公司 2012 年中

10 第一届第十次董事会 2012 年 8 月 23 日

期报告的议案》等 4 项议案

第一届第十一次董事

11 2013 年 1 月 2 日 审议通过《关于公司对外担保的议案》

会

第一届第十二次董事 审议通过《关于延长首次公开发行相

12 2013 年 3 月 22 日

会 关决议有效期的议案》等 13 项议案

第一届第十三次董事 审议通过《关于任良田先生不再担任

13 2013 年 4 月 24 日

会 公司总飞行师的议案》

第一届第十四次董事 审议通过《关于公司 2013 年半年度

14 2013 年 8 月 30 日

会 报告的议案》等 2 项议案

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招股说明书

序号 会议名称 召开时间 会议内容

第一届第十五次董事 审议通过《关于王世军先生不再担任

15 2013 年 12 月 31 日

会 运行副总裁的议案》等 4 项议案

审议通过《上海吉祥航空股份有限公

第一届第十六次董事

16 2014 年 2 月 8 日 司首次公开发行股票并上市后分红回

会

报规划》等 16 项议案

第一届第十七次董事 审议通过《公司投资设立九元航空有

17 2014 年 2 月 27 日

会 限公司》等 7 项议案

第一届第十八次董事 审议通过《关于董事会换届选举暨提

18 2014 年 6 月 14 日

会 名董事候选人的议案》等 2 项议案

审议通过《关于第二届董事会专门委

19 第二届第一次董事会 2014 年 7 月 29 日

员会及人员组成的议案》等 9 项议案

审议通过《2014 年度董事会工作报

20 第二届第二次董事会 2015 年 2 月 4 日

告》等 17 项议案

审议通过《任命郭有虎先生担任公司

21 第二届第三次董事会 2015 年 3 月 16 日

运行副总裁的议案》的议案

审议通过《张建钢先生不再兼任公司

22 第二届第四次董事会 2015 年 4 月 20 日

总工程师的议案》等 2 项议案

董事王均金先生、赵宏亮先生、林乃机先生、王昭炜先生出席或委托出席了报告期内历次董事会会议;原董事纪广平、董事高兵华出席或委托出席了报告期内其在任的历次董事会会议;董事董力加先生除因个人原因缺席第一届董事会第二次会议外,出席或委托出席了自其担任董事以来的历次董事会会议;独立董事杨家保先生出席或委托其他独立董事出席了报告期内历次董事会会议,段祺华先生出席或委托其他独立董事出席了自其担任独立董事以来的历次董事会会议,独立董事周忠惠先生除因个人原因缺席第一届董事会第七次会议外,出席了自其担任独立董事以来的历次董事会会议;不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形。

本公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规规定,不存在导致会议决议无效的情况;历次出席董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的最低人数,历次董事会会议决议已经出席会议的董事分别签署。会议决议经全体董事过半数通过;会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围,决议的签署合法、有效。本公司董事会依法履行职责,不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会主要对高级管理人员的任免、重大经营管理事项、重大对外投资事项、提交股东大会讨论的重大事项等作出相关决议,切实发挥了董事会的作用。

1-1-272

招股说明书四、监事会制度的建立健全及运行情况

(一)监事会的构成

公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中两名为股东大会选举产生的监事,一名为职工代表大会推选的职工监事。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。

(二)监事会的职权

根据《公司章程》、《监事会议事规则》,监事会行使以下职权:

1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见;

2、检查公司财务;

3、对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或股东大会决议的行为进行监督,并可向股东大会提出罢免董事、高级管理人员的建议;

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

6、向股东大会提出提案;

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

9、股东大会授予的其他职权。

(三)监事会的召集

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

(四)监事会的通知

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招股说明书

召开监事会定期会议和临时会议应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,送达全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议书面通知包括:会议的时间、地点和会议期限;拟审议的事项 (会议提案);会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;监事表决所必需的会议材料;监事应当亲自出席会议的要求;联系人和联系方式。

口头通知至少应包括会议的时间、地点和会议期限以及拟审议的事项(会议提案),以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

(五)监事会的召开

监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员,以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。

监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。

(六)监事会的表决和决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

监事会应当由专人对现场会议做好会议记录,与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。监事既不进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明,视为完全同意会议记录的内容。

(七)监事会的运行情况

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招股说明书

本届监事会为本公司第二届监事会。公司自设立以来,共召开了 9 次监事会会议,运行规范。监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利,多次列席公司股东大会和董事会,对各项重大事项实施了有效的监督。历次监事会的召开情况如下:

序号 会议名称 召开时间 会议内容

审议通过《关于选举监事会主席的

1 第一届第一次监事会 2011 年 6 月 12 日

议案》

审议通过《2011 年度监事会工作报

2 第一届第二次监事会 2012 年 2 月 12 日

告》等 5 项议案

审议通过《关于公司 2012 年中期报

3 第一届第三次监事会 2012 年 8 月 23 日

告的议案》

审议通过《2012 年度监事会工作报

4 第一届第四次监事会 2013 年 3 月 22 日

告》等 5 项议案

审议通过《关于公司 2013 年半年度

5 第一届第五次监事会 2013 年 8 月 30 日

报告的议案》等 2 项议案

审议通过《上海吉祥航空股份有限

6 第一届第六次监事会 2014 年 2 月 8 日 公司首次公开发行股票并上市后分

红回报规划》等 9 项议案

审议通过《公司监事会换届选举的

7 第一届第七次监事会 2014 年 6 月 14 日

议案》

审议通过《关于选举监事会主席的

8 第二届第一次监事会 2014 年 7 月 4 日

议案》

审议通过《2014 年度监事会工作报

9 第二届第二次监事会 2015 年 2 月 4 日

告》等 9 项议案

公司监事会主席蒋海龙先生、外部监事史慧萍女士、职工代表监事朱红燕女士自 2011 年 6 月担任监事以来,参加了公司历次监事会会议,未曾对有关决策事项提出异议。

公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规的规定,不存在导致会议决议无效的情况;历次出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数,会议决议经出席会议的监事过半数通过;历次监事会会议决议已经出席会议的监事分别签署;会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围,决议的签署合法、有效。监事会依法履行职责,主要对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策、重大投资等重大事项实施有效监督,切实发挥了监事会的作用。五、独立董事制度的建立健全及运行情况

本公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《独立董事工作制

1-1-275

招股说明书度》,对独立董事工作制度作出了明确规定。

(一)独立董事的基本情况

公司现有三名独立董事,均系由公司发起人提名,其中包含一名会计专业人士。公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定,符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

(二)独立董事的任职资格

担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

2、具有本制度第六条所要求的独立性;

3、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

5、《公司章程》规定的其他条件。

下列人员不得担任本公司的独立董事:

1、在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

2、直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

3、在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

4、在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

5、为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位

1-1-276

招股说明书担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

8、其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

(三)独立董事的职责

为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还应当履行以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下公司重大事项发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、《公司章程》规定的其他事项。

公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

1-1-277

招股说明书

(四)独立董事发挥的作用

1、独立董事变动情况

2011 年 6 月 12 日,公司召开创立大会,选举周忠惠、段祺华、杨家保为独立董事。2014 年 6 月 29 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,选举周忠惠、段祺华、杨家保为独立董事。

截至本招股说明书签署之日,本公司独立董事未发生变动。

2、独立董事出席会议情况

独立董事杨家保先生出席或委托其他独立董事出席了报告期内历次董事会会议,段祺华先生出席或委托其他独立董事出席了自其担任独立董事以来的历次董事会会议,独立董事周忠惠先生除因个人原因缺席第一届董事会第七次会议外,出席了自其担任独立董事以来的历次董事会会议;不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形。独立董事均未曾对有关决策事项提出异议。

3、独立董事履职情况

本公司独立董事当选以来,严格按照公司章程履行职责,积极参与公司的重大决策,对相关事项向董事会或股东大会发表了独立意见;在规范公司运作,加强风险管理,完善公司治理结构和提高董事会决策水平等方面起到了积极作用。

随着公司的快速发展和公司治理的日趋完善,独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥更重要的作用。

4、独立董事对有关决策事项提出异议的情况

截至本招股说明书签署日,本公司独立董事没有对有关决策事项提出异议的情况。六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

本公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书工作制度作出了明确规定。

1-1-278

招股说明书

(一)董事会秘书基本情况

本公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司及董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。

(二)董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,具备履行职责所必需的工作经验,并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

2、最近三年曾受中国证监会行政处罚;

3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

4、最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

5、最近三年担任上市公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上;

6、本公司现任监事;

7、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

(三)董事会秘书的职责

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,具体职责如下:

1、负责公司信息对外公布;制定并完善公司信息披露事务管理制度;督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;负责公司未公开重大信息的保密工作;负责公司内幕知情人登记报备工作;关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清;

2、协助公司董事会加强公司治理机制建设,组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;建立健全公司内部控制制度;积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;积极推动公司建立

1-1-279

招股说明书健全激励约束机制;积极推动公司承担社会责任;

3、负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制;

4、负责公司股权管理事务,保管公司股东持股资料;办理公司限售股相关事项;督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;其他公司股权管理事项;

5、协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务;

6、负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;

7、提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告;

8、《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的,或行使公司章程或董事会授权的其它职责。

公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

(四)董事会秘书发挥的作用

本公司董事会秘书自聘任以来,按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书制度》有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会,并亲自记录或安排其他人员记录会议记录;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照公司章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了公司章程规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。七、董事会专门委员会的设置及运行情况

本公司按照相关董事会决议和股东大会决议的要求,设立了董事会专门委员

1-1-280

招股说明书会,包括董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,2011年 6 月 12 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了各专门委员会的工作细则,并选举了各专门委员会的委员。2014 年 7 月 29 日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举了第二届董事会各专门委员会的委员。截至目前,公司董事会各专门委员会委员名单具体如下:

专门委员会 主任 委员

战略委员会 王均金 王均金、杨家保、赵宏亮

提名委员会 段祺华 段祺华、杨家保、赵宏亮

薪酬与考核委员会 杨家保 杨家保、周忠惠、董力加

审计委员会 周忠惠 周忠惠、高兵华、段祺华、杨家保

(一)战略委员会

战略委员会由三名董事组成,其中一名独立董事。委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名,并由全体董事过半数选举产生或罢免。委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。主任委员负责主持委员会工作。战略委员会任期与董事会任期一致,届满可连选连任。

战略委员会的主要职权包括:

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

5、对以上事项的实施进行检查;

6、董事会授权的其他事宜。

(二)提名委员会

委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持提名委员会工作,由董事会选举产生。提名委员会任期与董事会任期一致,届满可连选连任。

1-1-281

招股说明书

提名委员会主要职权包括:

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议;

2、对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议;

3、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

4、董事会授权的其他事宜。

(三)薪酬与考核委员会

委员会由三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上。委员会委员由董事长提名,并由董事会选举产生。委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,由董事会选举产生。主任委员负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,届满可连选连任。

薪酬与考核委员会的主要职权包括:

1、根据公司董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案,主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要制度和方案等;

2、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

3、拟订公司股权激励计划和实施考核办法;

4、负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督;

5、董事会授权的其他事宜。

(四)审计委员会

委员会成员四名,其中独立董事占多数,且至少有一名是专业会计人士。委员会委员由二分之一以上的独立董事提名,或者由董事长或全体董事三分之一提名,并由董事会选举产生。委员会设主任委员(召集人)一名,应为会计专业人士,由董事会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。审计委员会任期与董事会任期一致,任期届满可连选连任。

审计委员会的主要职权包括:

1-1-282

招股说明书

1、提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司的内部审计制度及其实施;

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

6、公司董事会授予的其它职权。

(五)专门委员会发挥的作用

四个专门委员会自成立以来,对相应事项进行审议表决的具体情况如下:

序号 会议名称 召开时间 主要会议内容

董事会薪酬与考核委员会

1 2011年11月1日 审议公司调整薪资水平的方案

2011年第一次会议

审计机构针对2011年吉祥航空年

董事会审计委员会2011 报审计时间安排及审计程序方法

2 2011年11月24日

年第一次会议 进行汇报;独立董事对公司年终审

计风险控制提出建议

董事会提名委员会2011 关于张建钢担任公司副总裁的提

3 2011年12月11日

年第一次会议 名

审计机构针对2011年吉祥航空年

董事会审计委员会2012 度审计中的情况向审计委员会进

4 2012年2月9日

年第一次会议 行汇报;审计委员会就汇报内容发

表意见

董事会战略委员会2012 对公司“十二五”规划进行研究并提

5 2012年2月10日

年第一次会议 出建议

董事会提名委员会2012 关于贾振修担任公司副总裁的提

6 2012年5月22日

年第一次会议 名

审计机构、财务部针对2012年上半

董事会审计委员会2012 年吉祥航空审计情况中的情况向

7 2012年8月9日

年第二次会议 审计委员会进行汇报;审计委员会

就汇报内容发表意见

董事会薪酬与考核委员会

8 2012年10月25日 汇报公司年度绩效指标,考核标准

2012年第一次会议

董事会战略委员会2012 根据2012年公司初步运营情况讨

9 2012年11月20日

年第二次会议 论2013年经营指标

董事会薪酬与考核委员会 汇报公司绩效指标完成情况,讨论

10 2012年11月21日

2012年第二次会议 明年绩效目标

独立董事听取审计机构2012年审

董事会审计委员会2013

11 2013年1月22日 计重点、进度,以及自查计划,并

年第一次会议

发表意见

董事会审计委员会2013 券商、会计师汇报财务自查进度,

12 2013年3月8日

年第二次会议 审计师汇报年报审计结果

董事会薪酬与考核委员会

13 2013年4月9日 汇报公司绩效指标完成情况

2013年第一次会议

1-1-283

招股说明书

序号 会议名称 召开时间 主要会议内容

董事会提名委员会2013 关于任良田不再担任公司总飞行

14 2013年4月16日

年第一次会议 师的提名

审计机构、财务部针对2013年上半

董事会审计委员会2013 年吉祥航空审计情况中的情况向

15 2013年8月27日

年第三次会议 审计委员会进行汇报;审计委员会

就汇报内容发表意见

关于郭有虎担任公司运行副总裁、

董事会提名委员会2013

16 2013年12月26日 张建钢不再兼任安全总监、贾振修

年第二次会议

兼任安全总监的提名

审计机构、财务部针对2013年吉祥

董事会审计委员会2014 航空审计情况中的情况向审计委

17 2014年2月7日

年第一次会议 员会进行汇报;审计委员会就汇报

内容发表意见;

董事会战略委员会2014 讨论吉祥航空HVC战略定位、对设

18 2014年2月7日

年第一次会议 立九元航空发表意见

董事会提名委员会2014 关于增补高兵华为公司董事的提

19 2014年2月20日

年第一次会议 名

董事会提名委员会2014 关于公司第二届董事会董事会候

20 2014年6月9日

年第二次会议 选人的提名

董事会提名委员会2014 关于公司第二届高级管理人员及

21 2014年7月25日

年第三次会议 证券事务人员的提名

审计机构、财务部2014年上半年吉

董事会审计委员会2014 祥航空审计情况中的情况向审计

22 2014年7月28日

年第二次会议 委员会进行汇报;审计委员会就汇

报内容发表意见

薪酬委员会对公司董事及高级管

董事会薪酬委员会2014

23 2014年12月19日 理人员的履行职责情况进行年度

年第一次会议

绩效考评

战略委员会委员审阅公司及子公

董事会战略委员会2015

24 2015年1月30日 司经营情况并对未来发展进行讨

年第一次会议

论

审计机构、财务部将2014年吉祥航

董事会审计委员会2015 空审计情况及结果向审计委员会

25 2015年1月30日

年第一次会议 汇报;审计委员会讨论调整会计政

策变更事项

董事会提名委员会2015

26 2015年3月15日 公司高级管理人员的提名

年第一次会议

董事会提名委员会2015

27 2015年4月19日 公司高级管理人员的提名

年第一二次会议八、本公司遵守法律法规的情况

本公司及现任董事、监事和高级管理人员近三年不存在重大违法违规行为,也不存在被相关国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。

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招股说明书九、控股股东资金占用及关联担保情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用公司资金或资产的情况。

公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情况。十、发行人内部控制制度的情况

(一)公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司已按照基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至2014 年 12 月 31 日的内部控制的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制报告基准日至内部控制报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

(二)公司保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体举措

公司已根据《公司法》的规定,参照上市公司的规范要求,建立了较为规范、完善的公司治理结构,已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、互相协调的企业法人治理机构。公司制定了《公司章程》及三会议事规则、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》等一系列法人治理细则,明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事的权责范围和工作程序。公司股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事能够按照《公司章程》和各种规章制度赋予的职权依法运行,履行各自的职责和义务。

公司制定的内部管理制度与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了货币资金管理、销售与收款、采购与付款、存货控制程序、固定资产与工程项目、对外投资与筹资、财务管理、人事管理、费用报销等整个生产经营过程,确保各

1-1-285

招股说明书项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。本公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验,保证了内部控制符合公司生产经营的需要。本公司制定内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

(三)注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

立信接受公司委托,对本公司的上述认定书中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核,并出具了《上海吉祥航空股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2015]第 110223 号),认为:公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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招股说明书

第十节 财务会计信息

本节财务会计数据及有关说明反映了本公司最近三年经审计的财务报告及有关附注的主要内容。非经特别说明,本节数据均引自经审计的公司财务报表或据其计算所得,并以合并数反映。投资者若想详细了解公司财务会计信息,请阅读本招股说明书所附的审计报告和财务报告全文。

本公司聘请立信依据中国注册会计师审计准则审计了本公司财务报表,包括2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和公司资产负债表,2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并利润表和公司利润表、合并现金流量表和公司现金流量表、合并股东权益变动表和公司股东权益变动表以及财务报表附注。立信出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2015]第 110222 号)。一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

(一)财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的规定编制财务报表。

(二)遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

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招股说明书二、财务会计报表

(一)合并资产负债表

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

科目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产:

货币资金 77,471.82 41,883.07 50,053.84

拆出资金 - - -

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 12,671.08 16,415.93 10,136.21

预付款项 7,533.01 4,080.73 4,508.76

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 83,728.04 58,472.99 65,709.64

存货 3,648.19 3,246.19 2,631.89

一年内到期的非流动资产 122.27 2.84 2.83

其他流动资产 7,165.35 8,896.45 9,720.87

流动资产合计 192,629.77 132,998.20 142,764.05非流动资产:

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 406,350.66 433,705.83 384,038.47

在建工程 143,990.26 13,960.86 49,460.69

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 877.08 734.09 414.72

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 43,873.59 44,835.47 35,311.10

递延所得税资产 3,446.38 2,145.40 1,618.89

1-1-288

招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年

科目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

其他非流动资产 2,054.47 46.91 717.37

非流动资产合计 600,592.45 495,428.56 471,561.24

资产总计 793,222.22 628,426.76 614,325.29流动负债:

短期借款 143,317.77 46,276.87 92,947.73

交易性金融负债 - - -

应付票据 5,084.10 - 2,127.17

应付账款 49,026.76 48,176.75 30,315.29

预收款项 36,114.21 35,203.57 19,939.98

应付职工薪酬 10,677.08 6,489.37 4,856.45

应交税费 18,946.07 12,309.15 12,504.36

应付利息 777.54 925.00 1,443.81

应付股利 - - -

其他应付款 11,331.55 7,365.86 6,050.80

一年内到期的非流动负债 13,701.36 2,144.63 7,088.34

其他流动负债 - - -

流动负债合计 288,976.43 158,891.20 177,273.95非流动负债:

长期借款 225,529.29 232,184.01 200,089.63

应付债券 - - -

长期应付款 65,579.69 72,151.17 101,040.74

专项应付款 - - -

预计负债 500.00 - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 720.90 2,444.04 3,028.41

非流动负债合计 292,329.88 306,779.21 304,158.79

负债合计 581,306.32 465,670.41 481,432.74所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 50,000.00 50,000.00 50,000.00

资本公积 48,898.82 48,898.82 48,898.82

减:库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 14,063.91 8,870.17 5,393.02

一般风险准备 - - -

未分配利润 87,562.20 54,987.36 28,600.71归属于母公司所有者权益

200,524.93 162,756.35 132,892.55合计

1-1-289

招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年

科目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

少数股东权益 11,390.97 - -所有者权益(或股东权益)

211,915.90 162,756.35 132,892.55合计负债和所有者权益(或股

793,222.22 628,426.76 614,325.29东权益)总计

(二)合并利润表

单位:万元

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 664,686.36 592,948.70 444,924.55

其中:营业收入 664,686.36 592,948.70 444,924.55

二、营业总成本 625,171.21 562,767.54 425,965.48

其中:营业成本 540,424.66 495,376.41 357,085.10

营业税金及附加 797.13 712.02 1,194.22

销售费用 43,664.99 43,591.27 38,565.63

管理费用 24,429.43 14,992.74 14,241.90

财务费用 15,063.05 7,494.20 14,036.30

资产减值损失 791.95 600.90 842.33加:公允价值变动收益(损失以

- - -“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) - - -其中:对联营企业和合营企业的

- - -投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -三、营业利润(亏损以“-”号填

39,515.15 30,181.16 18,959.07列)

加:营业外收入 20,904.81 16,250.40 13,140.00

减:营业外支出 722.52 153.54 167.88

其中:非流动资产处置损失 10.23 31.12 65.99四、利润总额(亏损总额以“-”

59,697.44 46,278.02 31,931.19号填列)

减:所得税费用 18,197.89 12,414.22 8,977.80五、净利润(净亏损以“-”号填

41,499.55 33,863.80 22,953.39列)其中:被合并方在合并前实现的

- - 28.55净利润

归属于母公司所有者的净利润 42,768.57 33,863.80 22,953.39

少数股东损益 -1,269.03 - -六、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 0.86 0.68 0.46

1-1-290

招股说明书

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

(二)稀释每股收益(元/股) 0.86 0.68 0.46

七、其他综合收益 - -

八、综合收益总额 41,499.55 33,863.80 22,953.39归属于母公司所有者的综合收

42,340.89 33,863.80 22,953.39益总额归属于少数股东的综合收益总

-1,269.03 - -额

(三)合并现金流量表

单位:万元

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 779,452.29 693,970.96 492,048.87

收到的税费返还 - 177.04 -收到其他与经营活动有关的现

23,452.01 17,525.66 27,585.03金

经营活动现金流入小计 809,145.50 711,673.65 519,633.90

购买商品、接受劳务支付的现金 445,066.08 372,082.37 280,826.57支付给职工以及为职工支付的

99,909.68 87,923.89 52,930.66现金

支付的各项税费 101,288.52 81,755.61 84,215.85支付其他与经营活动有关的现

76,152.40 69,299.39 62,201.19金

经营活动现金流出小计 722,416.69 611,061.26 480,174.27

经营活动产生的现金流量净额 86,728.81 100,612.39 39,459.63二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 95,400.00 - 2,000.00

取得投资收益所收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他

2,208.26 21,699.19 851.90长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收

- - -到的现金净额收到其他与投资活动有关的现

- - -金

投资活动现金流入小计 97,608.26 21,699.19 2,851.90购建固定资产、无形资产和其他

134,725.93 69,073.47 162,276.76长期资产支付的现金

投资支付的现金 142,740.00 - 2,207.18取得子公司及其他营业单位支

- - -付的现金净额支付其他与投资活动有关的现

- - -金

1-1-291

招股说明书

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

投资活动现金流出小计 277,465.93 69,073.47 164,483.94

投资活动产生的现金流量净额 -179,857.67 -47,374.28 -161,632.04三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 600,000.00 - -

取得借款收到的现金 309,352.43 274,146.07 287,013.65收到其他与筹资活动有关的现

10,623.78 43,727.93 65,676.31金

筹资活动现金流入小计 379,976.21 317,873.99 352,689.96

偿还债务支付的现金 217,378.28 293,666.27 183,089.44分配股利、利润或偿付利息支付

20,198.32 18,646.29 36,796.13的现金支付其他与筹资活动有关的现

37,933.46 55,925.28 20,458.37金

筹资活动现金流出小计 275,510.07 368,237.84 240,343.93

筹资活动产生的现金流量净额 104,466.14 -50,363.84 112,346.03四、汇率变动对现金及现金等价

- - -物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 11,337.28 2,874.26 -9,826.38

加:年初现金及现金等价物余额 27,322.44 24,448.18 34,274.56

六、期末现金及现金等价物余额 38,659.72 27,322.44 24,448.18

(四)母公司资产负债表

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

科目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产:

货币资金 64,315.32 40,760.95 48,744.74

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 13,421.55 16,760.10 10,657.36

预付款项 5,863.53 4,084.29 4,508.14

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 87,825.01 59,738.79 66,678.50

存货 3,317.91 3,118.57 2,471.13

一年内到期的非流动资产 122.27 2.84 2.83

其他流动资产 6,989.98 8,873.65 9,696.70

流动资产合计 182,145.56 133,339.19 142,759.39非流动资产:

1-1-292

招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年

科目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 49,747.18 2,407.18 1,507.18

投资性房地产 - - -

固定资产 405,869.03 433,698.80 384,031.34

在建工程 94,070.06 13,960.86 49,424.29

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 815.29 720.44 404.26

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 35,693.85 44,146.14 35,204.16

递延所得税资产 3,493.25 2,150.34 1,618.86

其他非流动资产 2,054.47 46.91 49.77

非流动资产合计 591,743.13 497,130.67 472,239.85

资产总计 773,888.69 630,469.86 614,999.24流动负债:

短期借款 97,143.80 46,276.87 92,947.73

交易性金融负债 - - -

应付票据 5,084.10 - 2,127.17

应付账款 49,049.01 47,955.09 30,171.31

预收款项 36,021.45 35,126.82 19,897.86

应付职工薪酬 10,488.91 6,445.20 4,831.97

应交税费 19,436.87 12,205.11 12,414.23

应付利息 725.04 925.00 1,443.81

应付股利 - - -

其他应付款 57,326.17 8,304.27 6,381.86

一年内到期的非流动负债 9,968.77 2,144.63 7,088.34

其他流动负债 - - -

流动负债合计 285,244.11 159,382.99 177,304.29

非流动负债: - - -

长期借款 210,598.93 232,184.01 200,089.63

应付债券 - - -

长期应付款 65,579.69 72,151.17 101,040.74

1-1-293

招股说明书

2014 年 2013 年 2012 年

科目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

专项应付款 - - -

预计负债 500.00 - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 720.90 2,444.04 3,028.41

非流动负债合计 277,399.52 306,779.21 304,158.79

负债合计 562,643.63 466,162.21 481,463.07所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 50,000.00 50,000.00 50,000.00

资本公积 48,606.00 48,606.00 48,606.00

减:库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 14,063.91 8,870.17 5,393.02

一般风险准备 - - -

未分配利润 98,575.16 56,831.49 29,537.15所有者权益(或股东权益)

211,245.06 164,307.65 133,536.17合计负债和所有者权益(或股

773,888.69 630,469.86 614,999.24东权益)总计

(五)母公司利润表

单位:万元

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 663,773.86 592,166.87 443,624.94

减:营业成本 539,761.65 494,239.02 354,798.49

营业税金及附加 750.71 665.52 1,126.62

销售费用 43,470.93 43,769.41 38,973.86

管理费用 17,464.77 14,327.73 14,235.07

财务费用 15,163.05 7,489.89 14,031.87

资产减值损失 962.76 620.48 1,001.90加:公允价值变动收益(损

- - -失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填

- - -列)其中:对联营企业和合营

- - -企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”

46,199.99 31,054.84 19,457.13填列)

加:营业外收入 24,615.17 16,250.36 13,130.32

减:营业外支出 721.79 125.66 166.63

1-1-294

招股说明书

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度其中:非流动资产处置损

10.23 3.25 65.99失三、利润总额(亏损总额

70,093.38 47,179.54 32,420.82以“-”号填列)

减:所得税费用 18,155.97 12,408.05 8,849.68四、净利润(净亏损以“-”

51,937.41 34,771.48 23,571.14号填列)五、每股收益:(一)基本每股收益(元/

1.04 0.70 0.47股)(二)稀释每股收益(元/

1.04 0.70 0.47股)

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 51,937.41 34,771.48 23,571.14

(六)母公司现金流量表

单位:万元

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现

777,995.43 693,171.15 490,960.50金

收到的税费返还 - 175.31 -收到其他与经营活动有关的

70,664.39 18,200.32 27,519.51现金

经营活动现金流入小计 854,901.01 711,546.78 518,480.01购买商品、接受劳务支付的现

442,483.50 371,002.99 279,632.91金支付给职工以及为职工支付

98,017.36 86,951.73 52,408.35的现金

支付的各项税费 100,299.92 81,695.80 84,154.79支付其他与经营活动有关的

74,736.26 70,132.40 62,913.80现金

经营活动现金流出小计 715,537.04 609,782.92 479,109.85经营活动产生的现金流量净

139,363.97 101,763.86 39,370.16额二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 - - 2,000.00

取得投资收益所收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其

9,356.33 21,031.59 851.90他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位

- - -收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的 - - -

1-1-295

招股说明书

科目 2014 年度 2013 年度 2012 年度现金

投资活动现金流入小计 9,356.33 21,031.59 2,851.90购建固定资产、无形资产和其

81,815.80 68,470.37 162,154.18他长期资产支付的现金

投资支付的现金 47,340.00 900.00 2,307.18取得子公司及其他营业单位

- - -支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

- - 1,056.30现金

投资活动现金流出小计 129,155.80 69,370.37 165,517.66投资活动产生的现金流量净

-119,799.47 -48,338.78 -162,665.75额三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 231,825.65 274,146.07 287,013.65收到其他与筹资活动有关的

10,623.78 43,727.93 65,776.31现金

筹资活动现金流入小计 242,449.42 317,873.99 352,789.96

偿还债务支付的现金 204,688.42 293,666.27 183,089.44分配股利、利润或偿付利息支

20,109.14 18,646.29 36,796.13付的现金支付其他与筹资活动有关的

37,933.46 55,925.28 20,458.37现金

筹资活动现金流出小计 262,731.02 368,237.84 240,343.93筹资活动产生的现金流量净

-20,281.60 -50,363.84 112,446.03额四、汇率变动对现金及现金等

- -价物的影响五、现金及现金等价物净增加

-717.10 3,061.24 -10,849.57额加:年初现金及现金等价物余

26,220.31 23,159.08 34,008.65额六、期末现金及现金等价物余

25,503.22 26,220.31 23,159.08额

1-1-296

招股说明书三、合并财务报表范围

(一)重要子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位:万元

实质上

构成对

期末实 子公司 是否

子公司 业务性 注册资 持股比 表决权比

子公司全称 注册地 经营范围 际投资 净投资 合并 少数股东权益

类型 质 本 例(%) 例(%)

额 的其他 报表

项目余

额

民航航空器上

的相关(包括期

上海吉宁文化传 全资子

上海 服务业 200 刊)广告设计、 200 - 100 100 是 -

媒有公司 公司

制作、代理、发

布等

飞机、飞机发动

机、航空器材的

销售,从事货物

及技术的进出

上海吉祥航空服 全资子 口业务,飞行文

上海 服务业 1,000 1,000 - 100 100 是 -

务有限公司 公司 化体验,商务咨

询(除经纪),

航空地面代理

服务。[依法须

经批准的项目,

1-1-297

招股说明书

实质上

构成对

期末实 子公司 是否

子公司 业务性 注册资 持股比 表决权比

子公司全称 注册地 经营范围 际投资 净投资 合并 少数股东权益

类型 质 本 例(%) 例(%)

额 的其他 报表

项目余

额

经相关部门批

准后方可开展

经营活动]

大型饭店、食

上海君瑞宾馆有 全资子

上海 服务业 1,000 堂、预包装食品 1,000 - 100 100 是 -

限公司 公司

销售、宾馆

九元航空有限公 控股子

广州 运输业 60,000 航空运输业 47,340 - 78.90 78.90 是 11,390.97

司 公司

上海华瑞融资租 控股子

上海 服务业 17,000 融资租赁业务 - - 75 75 是 -

赁有限公司 公司

Shanghai 全资子

Juneyao Airline 进出口贸易、投

公司的 香港 服务业 1 港币 - - 100 100 是 -

Hong Kong 资、咨询服务

Limited 子公司

上海吉宁文化传媒有限公司系于 2011 年 2 月设立;上海吉祥航空服务有限公司系于 2011 年 6 月设立;上海君瑞宾馆有限公司系于 2012 年 4 月设立;九元航空有限公司于 2014 年 4 月成立;上海华瑞融资租赁有限公司于 2014 年 8 月设立,截止 2014年 12 月 31 日尚未开立银行账户,也未建立账册;Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 于 2014 年 8 月设立,系子公司上海吉祥航空服务有限公司的全资子公司,截止 2014 年 12 月 31 日尚未出资。

2、通过同一控制下合并取得的子公司

单位:万元

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招股说明书

实质上构成

期末实

子公司类 对子公司净 持股比 表决权比例 是否合 少数股

子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 际投资

型 投资的其他 例(%) (%) 并报表 东权益

额

项目余额

国内旅游,入境

上海均瑶国际航空 全资子 旅游业务,经营

上海 服务业 500 207.18 - 100 100 是 -

旅行社有限公司 公司 国内航线客运销

售代理业务

上海均瑶国际航空旅行社有限公司系公司于 2012 年 6 月从上海均瑶(集团)有限公司、上海均瑶置业投资有限公司购入,属于同一控制下的企业合并。

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(二)合并范围发生变更的说明

1、2012 年合并范围

上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶国际航空旅行社有限公司、上海吉宁文化传媒有限公司、上海吉祥航空飞行培训有限公司、上海君瑞宾馆有限公司共5 家。

与上年相比本年新增 1 家合并单位,原因为:年内投资设立全资子公司上海君瑞宾馆有限公司。

2、2013 年度合并范围

上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶国际航空旅行社有限公司、上海吉宁文化传媒有限公司、上海吉祥航空飞行培训有限公司、上海君瑞宾馆有限公司共5 家。

与上年合并范围相同。

3、2014 年度合并范围

上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶国际航空旅行社有限公司、上海吉宁文化传媒有限公司、上海吉祥航空服务有限公司、上海君瑞宾馆有限公司、九元航空有限公司、上海华瑞融资租赁有限公司、Shanghai Juneyao Airline HongKong Limited 共 8 家。

与上年相比本年新增 3 家合并单位,原因为:年内投资设立子公司九元航空有限公司、上海华瑞融资租赁有限公司,年内投资设立全资子公司的子公司Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited。四、主要会计政策及会计估计

(一)会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本报告期为 2012 年 1月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。

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招股说明书

(二)记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(三)同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,纳入报告期期初合并报告。

(四)合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、

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招股说明书利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。

(五)现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

(六)外币业务

外币业务采用交易发生日当月月初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

(七)金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:应收款项和其他金融负债等。

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2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)应收账款

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(2)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

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(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(八)应收款项坏账准备

1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提

(1)单项金额重大的判断依据或金额标准:

应收款项余额前五名。

(2)单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:

单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量

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招股说明书现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项

除单项计提坏账准备的应收款项外,公司的应收款项按组合计提坏账准备。

(1)确定组合的依据:

根据历史经验,相同性质的应收款项具有类似信用风险特征。

(2)确定的组合:

组别 内容

组合 1 飞机租赁和大修保证金

应收票据、预付账款和长期应收款和其他应收款中的飞行员培训

组合 2

借款

除对单项金额重大并已单项计提或单项金额虽不重大但已单项计

提坏账准备的应收账款和组合 1、组合 2 之外的应收款项,公司

组合 3

根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用

风险特征的应收款项组合

(3)各组合的坏账准备计提方法:

组别 计提方法

组合 1 不计提

组合 2 个别认定法

组合 3 账龄分析法

组合 3,采用账龄分析法计提坏账准备:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 0 0

1-2 年 10 10

2-3 年 30 30

3-4 年 50 50

4-5 年 80 80

5 年以上 100 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:

(1)单项计提坏账准备的理由

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单项金额虽不重大,但有客观证据表明其发生了特殊减值。

(2)坏账准备的计提方法

个别认定法结合现实情况确定坏账准备计提的比例。

4、关于组合 2 计提坏账准备的说明

期末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款、长期应收款和其他应收款中的飞行员培训借款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。

(九)存货

1、存货的分类

存货分类为:航材消耗件、机供品、原材料、低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法

航材消耗件按先进先出法计价,其他存货按月末加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

用于出售的存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

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4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法。

(十)长期股权投资

1、初始投资成本确定

1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

2、后续计量及损益确认

(1)后续计量

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

(2)损益确认

成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

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3、减值测试方法及减值准备计提方法

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。

(十一)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

自有固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

飞机及发动机 20 5 4.75

运输设备 5 5 19

高价周转件 5 0 20

其他设备 3-10 0-5 9.5-33.33融资租入固定资产:

其中:飞机及发动机 20 5 4.75

运输设备 5 5 19

其他设备 3-10 0-5 9.5-33.33

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3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。

固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;

(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。

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(十二)在建工程

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

(十三)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确

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招股说明书认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

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招股说明书进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

(十四)无形资产

1、无形资产的计价方法

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

(2)后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项目 预计使用寿命 依据

商标 10 年 估计受益年限

软件 10 年 估计受益年限

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

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经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。

无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

(十五)长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。主要包括飞行员引进费、安家补助费、装修费等,在受益期内平均摊销。飞行员引进费、安家补助费的受益期按与飞行员签订的工作合同约定的期限。

(十六)预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准

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与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(十七)收入

1、提供劳务的收入确认

公司在日常经营活动中对外提供的劳务,按已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣及销售折让的净额列示。

收入确认的时点:

与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关收入。

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(1)运输服务

对于客运、货运,在提供运输服务时确认为收入。对于已经收款,但尚未提供运输服务的票款,则作为负债计入预收账款-预售机位所得票款。

(2)常旅客奖励积分

根据公司对常旅客奖励积分的政策,当旅客的累积积分达到某一标准时即可换取免费机票。公司对常旅客的奖励积分采用递延收益法进行核算,即将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、将奖励积分的公允价值确认为递延收益。待旅客兑换积分并且公司承运后或积分失效时,将原计入递延收益的与换取免费机票相关的部分结转营业收入,将兑换礼品相关的部分结转其他业务收入,将已失效的部分结转为营业外收入。

2、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。按下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

经营租赁收入按照有关合同或协议约定的收费时间以直线法计算确认。

3、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

(十八)政府补助

1、类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,

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招股说明书按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

(十九)递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

(二十)经营租赁、融资租赁

1、经营租赁会计处理

(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额

1-1-316

招股说明书现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

(二十一)日常维修及大修费用

日常维修费用于发生时计入当期损益。

符合固定资产确认条件的自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用作为飞机及发动机的替换件予以资本化处理,并按预计大修周期年度以直线法计提折旧。以经营租赁持有的飞机及发动机在退租时所需进行的指定检修,其估计退租检修费用按直线法在相关租赁期间内计提检修准备。租赁期内进行的大修费用于发生时计入当期损益。

(二十二)关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于:

1、本公司的母公司;

2、本公司的子公司;

3、与本公司受同一母公司控制的其他企业;

4、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;

5、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;

6、本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

1-1-317

招股说明书五、税项

(一)主要流转税

税种 计税依据 税率

增值税 应税销售额 3%、4%、5%、6%、11%、17%

营业税 应税营业额 3%、5%

根据国家相关税务法规的规定,公司进口的飞机等需缴纳进口环节增值税,2011 年 1 月 1 日—2013 年 8 月 29 日增值税税率为 4%;2013 年 8 月 30 日起,根据国家相关税务法规的规定,增值税税率调整为 5%。

航材等材料销售及机上销售,适用的税率为 17%。

根据财政部、国家税务总局 2011 年 11 月 16 日颁发的财税[2011]111 号文《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》,公司客货运等业务自 2012 年 1 月 1 日起改征增值税,适用税率 11%。

全资子公司上海吉宁文化传媒有限公司广告等业务自 2012 年 1 月 1 日起改征增值税,1—8 月为小规模纳税人,适用税率 3%,自 9 月 1 日起,经上海市长宁区国税局认定为一般纳税人资格,适用税率 6%。

(二)合并范围内各公司报告期内执行的企业所得税税率

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

上海吉祥航空股份有限公司 25% 25% 25%

上海吉宁文化传媒有公司 25% 25% 25%

上海吉祥航空服务有限公司 25% 25% 25%上海均瑶国际航空旅行社有限公

25% 25% 25%司

上海君瑞宾馆有限公司 25% 25% 25%

九元航空有限公司 25% - -

上海华瑞融资租赁有限公司 25% - -

Shanghai Juneyao Airline Hong - -

16.5%Kong Limited

上海吉宁文化传媒有公司于 2011 年 2 月成立,上海吉祥航空服务有限公司于 2011 年 6 月成立,上海均瑶国际航空旅行社有限公司系公司于 2012 年 6 月从上海均瑶(集团)有限公司、上海均瑶置业投资有限公司购入,属于同一控制

1-1-318

招股说明书下的企业合并,上海君瑞宾馆有限公司系于 2012 年 4 月设立,九元航空有限公司于 2014 年 4 月设立;上海华瑞融资租赁有限公司于 2014 年 8 月设立;Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited 于 2014 年 8 月设立。六、主要会计政策、会计估计的变更和前期会计差错更正

(一)经公司第一届第十二次董事会批准,为使常旅客积分的会计处理更符合实际情况,自 2012 年 7 月 1 日起,将常旅客积分兑换率的估计由原 100%改为 20%,该项会计估计变更采用未来适用法,对 2012 年度的财务报表的影响如下:

单位:万元

受影响的报表项目名称 合计

营业收入 1,936.71

其他非流动负债 -1,936.71

净利润 1,452.53

(二)2014 年财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并要求自 2014 年 7 月 1 日起施行。

2014 年 6 月 20 日财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修订,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

2014 年 7 月 23 日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,自公布之日起施行。

报告期内,经公司第二届第二次董事会批准,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,公司对以下会计政策进行参照执行:

(1)执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》准则规定,公司及控股子公司向退休职工提供的福利属于该准则设定受益计划的规范范畴,负债间存在重分类调整,对财务状况不会产生重大影响。

1-1-319

招股说明书

(2)执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30

号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则

第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会

计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的

披露》等准则规定对公司财务报表无重大影响。

(三)公司自主培养的飞行员(养成生及大学生改飞行驾驶员学员)在获取

执飞执照前的航校培养费用,以及曾在本公司不相同组类其它飞机或不相同型别

飞机的相同职务上经审定合格并服务过的机组成员,需要进行的改飞机型训练而

进行的初始训练和转机型相关训练支出,机务培训费原在“长期待摊费用”归集。

基于谨慎性原则,经公司第二届第二次董事会批准,公司将公司承担的自主

培养飞行员培训支出、改飞机型训练支出以及机务培训费在发生时予以费用化,

计入主营业务成本进行核算;将飞行员个人负担的航校培训费用计入“其他应收

款”科目进行归集,并单项减值测试计提坏账准备。

七、财务报表分部信息

(一)主营业务收入和主营业务成本(分业务类别)

报告期内,公司主营业务收入和主营业务成本按客运、货运和其他分类如下:

单位:万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

业务类别 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成

入 本 入 本 入 本

客运 649,659.44 529,612.04 577,716.66 483,048.83 431,368.82 344,574.41

货运 11,653.66 9,484.19 12,455.19 10,447.60 10,933.45 9,533.29

其他 169.71 - 85.04 - 25.62 -

合计 661,482.81 539,096.23 590,256.89 493,496.44 442,327.88 354,107.70

(二)主营业务收入(分航线)

报告期内,公司主营业务收入按国内航线、港澳台航线和国际航线分类如下:

单位:万元

航线类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度

国内航线 555,384.17 519,389.91 427,953.00

1-1-320

招股说明书

港澳台航线 30,082.90 20,523.37 13,080.66

国际航线 76,015.73 50,343.61 1,294.22

合计 661,482.81 590,256.89 442,327.88八、非经常性损益

依据经注册会计师核验的本公司最近三年的《非经常性损益明细表》,本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表:

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 649.48 1,360.90 123.43计入当期损益的政府补助(与公司业务

密切相关,按照国家统一标准定额或定 13,828.90 11,055.29 10,630.91量享受的政府补助除外)同一控制下企业合并产生的子公司期

- - 28.55初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和

5,703.90 3,680.68 2,217.78支出净额

减:所得税影响数 -5,046.68 -4,024.22 -3,243.22

少数股东的影响额 0.02 - -归属于母公司股东/所有者的非经常性

15,135.63 12,072.65 9,757.46损益净影响数扣除非经常性损益后归属于母公司股

27,632.94 21,791.15 13,195.93东的净利润

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。九、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况

(一)最近一期末主要固定资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司固定资产账面价值为 406,350.66 万元,具体情况如下:

单位:万元

1-1-321

招股说明书

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

飞机及发动机 451,112.31 69,937.68 - 381,174.63

高价周转件 13,882.90 4,600.13 - 9,282.77

运输工具 8,117.52 5,048.67 - 3,068.84

其他设备 16,020.48 3,196.06 - 12,824.42

合计 489,133.21 82,782.55 - 406,350.66

2014 年计提折旧 26,940.01 万元。

2014 年由在建工程转入固定资产原价为 6.94 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司通过融资租赁租入的固定资产具体情况如下:

单位:万元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值

飞机及发动机 84,092.39 10,800.51 73,291.88

模拟机 10,000.00 - 10,000.00

(二)最近一期末主要在建工程情况

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司在建工程账面价值为 143,990.26 万元,具体情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 减值准备 账面价值

第四批飞机预付款 17,861.69 - 17,861.69

九元航空飞机预付款 49,920.19 - 49,920.19

第三台备用发动机 1,261.72 - 1,261.72

飞机预付款 74,944.09 - 74,944.09

其他 2.56 - 2.56

合计 143,990.26 - 143,990.26

(三)最近一期末主要对外投资情况

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司无对外投资。十、最近一期末无形资产

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司无形资产账面价值为 877.08 万元,具体

1-1-322

招股说明书情况如下:

单位:万元

项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值

商标使用权 4.86 4.15 - 0.71

电脑软件 1,293.46 425.31 - 868.15

其他 11.20 2.98 8.22

合计 1,309.52 432.44 - 877.08

商标和软件均在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销,2014 年 1-6月无形资产摊销额 117.88 万元。十一、最近一期末主要债项

截至2014年12月31日,公司主要负债项目如下:

项目 金额(万元)

短期借款 143,317.77

应付票据 5,084.10

应付账款 49,026.76

预收账款 36,114.21

应付职工薪酬 10,677.08

应交税费 18,946.07

应付利息 777.54

其他应付款 11,331.55

一年内到期的非流动负债 13,701.36

流动负债合计 288,976.43

长期借款 225,529.29

长期应付款 65,579.69

预计负债 500.00

其他非流动负债 720.90

非流动负债合计 292,329.88

负债合计 581,306.32

(一)短期借款

截至2014年12月31日,本公司短期借款余额为143,317.77万元,具体情况如下:

单位:万元

1-1-323

招股说明书

项目 2014 年 12 月 31 日

信用借款 32,843.73

保证借款 59,553.30

质押借款 22,187.49

质押保证借款 28,733.25

合计 143,317.77

(二)应付票据

截至2014年12月31日,本公司应付票据余额为5,084.10万元。

(三)应付账款

截至2014年12月31日,本公司应付账款余额为49,026.76万元,具体情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

起降费 13,478.32

航油费 14,235.41

航材采购款 2,149.28

离港信息费 7,402.54

餐食费 2,159.95

其他 9,601.27

合计 49,026.76

本公司应付关联方欠款请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

(四)预收账款

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司预收账款余额为 36,114.21 万元,具体情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

预收机位所得票款 33,428.88

其他预收款项 2,685.32

合计 36,114.21

截至 2014 年 12 月 31 日无预收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的

1-1-324

招股说明书股东单位款项。

(五)应付职工薪酬

截至2014年12月31日,本公司应付职工薪酬具体情况如下:

单位:万元

2014 年度

项目

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

短期薪酬 6,484.52 100,865.34 96,677.22 10,672.63

离职后福利-设定提存计划 4.85 3,232.25 3,232.65 4.44

合计 6,489.37 104,097.58 99,909.88 10,677.08

其中短期薪酬情况如下:

单位:万元

2014 年度

项目

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

(1)工资、奖金、津贴和补贴 6,480.57 94,033.28 90,090.20 10,423.64

(2)职工福利费 - 1,918.61 1,918.61 -

(3)社会保险费 2.69 1,801.14 1,801.37 2.46

其中:医疗保险费 2.37 1,582.31 1,582.51 2.16

工伤保险费 0.11 75.03 75.04 0.10

生育保险费 0.21 143.81 143.82 0.20

(4)住房公积金 1.15 2,125.08 1,879.80 246.42

(5)工会经费和职工教育经费 0.12 987.23 987.23 0.12

合计 6,484.52 100,865.34 96,677.22 10,672.63

设定提存计划情况如下:

单位:万元

2014 年度

项目

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

基本养老保险 4.53 3,017.33 3,017.71 4.15

失业保险费 0.32 214.92 214.95 0.30

合计 4.85 3,232.25 3,232.65 4.44

(六)应交税费

截至2014年12月31日,本公司应交税费余额为18,946.07万元,具体情况如下:

单位:万元

1-1-325

招股说明书

税费项目 2014 年 12 月 31 日

营业税 522.15

增值税 -2,588.25

城建税 6.10

企业所得税 9,889.44

个人所得税 380.58

飞机租金预提所得税 23.49

飞机租金、购飞机关税 -167.72

教育费附加 16.30

机场建设费 6,193.49

河道管理费 5.12

民航基础建设基金 1,588.43

其他 3,076.95

合计 18,946.07

(七)其他应付款

截至2014年12月31日,本公司其他应付款余额为11,331.55万元,具体情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日

其他应付款项 11,331.55

截至2014年12月31日其他应付款余额中欠持本公司关联方欠款情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

其中,截至2014年12月31日金额较大的其他应付款如下:

单位:万元

客户名称 金额 性质或内容

襄阳市民用航空管理办公室 1,100.00 押金

毕节飞雄机场有限责任公司 950.00 押金

奇妙旅游咨询(上海)有限公司 900.50 押金

上海龙祥票务代理有限责任公司 650.00 押金

广州市白云区土木建筑工程公司 448.33 办公楼租金

合计 4,048.83 -

(八)长期借款

截至2014年12月31日,本公司长期借款余额为225,529.29万元,具体情况

1-1-326

招股说明书如下:

单位:万元

借款类别 2014 年 12 月 31 日

保证借款 14,930.36

抵押借款 145,849.28

抵押保证借款 64,749.65

合计 225,529.29

(九)长期应付款

截至2014年12月31日,本公司长期应付款余额为65,579.69万元,具体情况如下:

单位:万元

项目 初始金额 2014 年 12 月 31 日 备注

租入飞机、汽车融资款 81,904.70 61,823.30 应付融资租赁款

经营租入飞机退租检款 - 3,756.39 计提退租检费用

合计 81,904.70 65,579.69十二、所有者权益变动情况

(一)股本(实收资本)变化情况

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

股东名称

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

上海均瑶(集团)有限公司 40,510.40 40,510.40 40,510.40

上海均瑶航空投资有限公司 1,729.60 1,729.60 1,729.60

王均豪 2,760.00 2,760.00 2,760.00

大众交通(集团)股份有限公司 1,000.00 1,000.00 1,000.00

上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙) 3,500.00 3,500.00 3,500.00

上海容银投资有限公司 500.00 500.00 500.00

合计 50,000.00 50,000.00 50,000.00

报告期内股本的变动及审验情况:

1、2011年2月,经公司股东会决议,上海均瑶(集团)有限公司转让693.802021万股权给大众交通(集团)股份有限公司。

2、2011年6月,公司以截至2011年2月28日经审计的净资产58,605.140168

1-1-327

招股说明书万元,按1.27:1的比例折合股本,共计折合股本46,000万股,每股面值1元,净资产大于股本的差额12,605.140168万元计入资本公积,该项股权变动业经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2011)第12906号验资报告验证。2011年度公司将原直接冲减收入的代理手续费改为计入销售费用,基于会计政策一致性原则,对2009年、2010年的收入费用进行了调整,并计提了营业税费,调整后的改制基准日的净资产为58,121.29万元,差额已通过基准日后实现的利润补足。

3、2011年9月,公司增加注册资本3,500万元和500万元,分别由新增股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)、上海容银投资有限公司以货币资金投入。该项投资业经立信会计师事务所有限公司信师报字(2011)第13413号验资报告验证。

上述第1项验资报告经立信会计师事务(特殊普通合伙)所复核并出具了信师报字(2012)第110152号股本复核报告。

(二)资本公积变化情况

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资本/股本溢价 48,898.82 48,898.82 48,898.82

合计 48,898.82 48,898.82 48,898.82

对 2012 年 6 月完成同一控制下企业合并新增加子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司自 2010 年 1 月 1 日起纳入合并报表,将其对应的 500 万元股本暂列于资本公积—股本溢价。

2011 年 6 月,公司以截至 2011 年 2 月 28 日经审计的净资产 58,605.140168万元,按 1.27:1 的比例折合股本,共计折合股本 46,000 万股,每股面值 1元,净资产大于股本部分计入资本公积,增加资本公积 12,222.161445 万元。

2011 年 9 月,股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)、上海容银投资有限公司按 10 元/股的价格认缴新增股本 4,000 万股,合计投入 40,000 万元,超出 4,000 万元的部分 36,000 万元计入资本公积。

公司以 2012 年 6 月 30 日为合并日,取得了上海均瑶国际航空旅行社有限公司 100%的股权,合并日抵消长期投资及还原子公司账面留存收益而相应减少股本溢价 206.318561 万元。

1-1-328

招股说明书

(三)盈余公积

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

法定盈余公积 14,063.91 8,870.17 5,393.02

合计 14,063.91 8,870.17 5,393.02

各年增加系年末根据公司章程计提 10%法定盈余公积。

(四) 未分配利润

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

年初未分配利润 54,987.36 28,600.71 27,004.44

加:本年归属于母公司所有者的净利润 42,768.57 33,863.80 22,953.39

减:提取法定盈余公积 5,193.74 3,477.15 2,357.11

应付普通股股利 5,000.00 4,000.00 19,000.00

转作股本的普通股股利 - - -

年末/期末未分配利润 87,562.20 54,987.36 28,600.71

2012 年 3 月 3 日,公司 2011 年度股东大会通过决议,向股东按持股比例分红 19,000 万元。

2013 年 4 月 12 日,公司 2012 年度股东大会通过决议,向股东按持股比例分红 4,000 万元。

2014 年 2 月 28 日,公司 2013 年度股东大会通过决议,向股东按持股比例分红 5,000.00 万元。十三、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

(一)简要现金流量表

单位:万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流入小计 809,145.50 711,673.65 519,633.90

经营活动现金流出小计 722,416.69 611,061.26 480,174.27

经营活动产生的现金流量净额 86,728.81 100,612.39 39,459.63

投资活动现金流入小计 97,608.26 21,699.19 2,851.90

投资活动现金流出小计 277,465.93 69,073.47 164,483.94

1-1-329

招股说明书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

投资活动产生的现金流量净额 -179,857.67 -47,374.28 -161,632.04

筹资活动现金流入小计 379,976.21 317,873.99 352,689.96

筹资活动现金流出小计 275,510.07 368,237.84 240,343.93

筹资活动产生的现金流量净额 104,466.14 -50,363.84 112,346.03

汇率变动对现金的影响 -0.000099 - -

现金及现金等价物净增加额 11,337.28 2,874.26 -9,826.38

年末/期末现金及现金等价物余额 38,659.72 27,322.44 24,448.18

(二)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资活动。十四、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项

(一)或有事项

2013年1月,公司向中兴旭航飞机租赁(上海)有限公司融资租入一架全新空客A320系列飞机,空客生产序号为5226,民航注册号为B6965,交付净价为4,369.86万美元。中兴旭航飞机租赁(上海)有限公司为设在上海浦东综保区的一家SPV公司,中兴旭航飞机租赁(上海)有限公司向银行借款并向空客支付购机款,公司对该笔借款提供保证,并质押了人民币1,365.00万元的保证金。

(二)未决诉讼

2014年12月22日,公司收到上海市闵行区人民法院发来的传票通知,微软公司(Microsoft Cooperation)以本公司侵害其各版本Microsoft Office(微软办公)系列软件、各版本Microsoft Sever(微软服务器)系列软件、各版本MicrosoftVisual Studio(微软开发工具)系列软件、各版本Microsoft Widows(微软视窗)系列软件等计算机软件著作权为由向上海市闵行区人民法院提起诉讼。原告微软公司(Microsoft Cooperation)诉请判令:“吉祥航空立即停止对其著作权的侵害;赔偿其经济损失以及其为制止侵权行为所支出的律师费,金额分别为人民币4,190,763.00元、5,000,000.00元、5,000,000.00元、2,163,135.00元;吉祥航空向其赔礼道歉;吉祥航空承担诉讼费用。”截止本报告日,该诉讼尚未开庭。

1-1-330

招股说明书

公司目前正与微软公司(Microsoft Cooperation)协商争取和解,参考律师对损失的估计,公司已预计负债500万元。

(三)承诺事项

1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响

(1)融资租赁租入

截至2014年12月31日,公司融资性租赁资产情况如下:

单位:万元

租入资产名称 租金总额 已付租金 未付租金

第一批第四架(B6787) 31,366.99 12,566.90 18,800.09

第二批第四架(B6965) 27,682.28 4,954.71 22,727.57

第三批第三架(B6966) 31,661.46 6,233.23 25,428.24

发动机 10,181.14 5,626.50 4,554.64

模拟机 10,623.78 31.23 10,592.54

合计 111,515.65 29,412.57 82,103.08

(2)经营租赁租入

1)飞机租赁

公司于2006年9月至2014年12月间,经营性租入飞机26架,租期12年,剩余租赁期47至143月,每月租金在263,441.78美元至446,873.32美元之间。截至2014年12月31日止未付租金83,999,747.55美元。剩余租期应付租金合计数若按2014年12月31日中国人民银行公布的美元对人民币中间汇率折算,合人民币5,127,720,455.24元。

2)办公用房租赁

公司已签订了租赁合同,租赁虹桥机场西区虹翔三路 80 号办公用房,建筑面积 46,729.9 平方米,及大楼西南侧约 7,700 平方米停车场,期限从 2011 年 9月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。截至 2014 年 12 月 31 日止,剩余租期尚需付租金 276,376,632.36 元。

2、信用证

1-1-331

招股说明书

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司以人民币 99,774,469.16 元作质押开立信用证:

质押权人 质押金额 开立的信用证金额

建设银行金桥支行(注 1) 30,000,000.00 美元 46,957,428.00

建设银行金桥支行 12,075,000.00 美元 7,512,000.00

建设银行金桥支行 210,000.00 日元 7,920,000

交通银行上海分行 3,020,000.00 澳元 511,000.00/美元 400,000.00

交通银行上海分行 17,886,000.00 美元 14,196,000.00

上海农商行普陀支行 5,450,000.00 美元 4,298,000.00

渣打银行上海分行(注 2) 615,780.00 美元 500,000.00

渣打银行上海分行 340,000.00 美元 500,000.00

渣打银行上海分行 20,302,689.16 美元 16,664,000.00/港币 597,960.00

中信银行上海分行(注 2) 3,775,000.00 人民币 9,350,000.00/港币 100,000.00

中信银行上海分行 5,500,000.00 人民币 55,000,000.00

华夏银行杨浦支行 600,000.00.00 人民币 3,000,000.00

合计 99,774,469.16

注 1:公司以人民币 30,000,000.00 元,开具了美元 46,957,428.00 元的信用证,并以信用证质押取得了美元 46,957,428.00 的借款。

注 2:信用证已到期,但保证金尚未解除质押。

3、银行保函

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司以人民币 274,696,532.50 元作质押开立银行保函::

质权人 质押金额 开立的保函金额

中国农业银行上海徐汇支行(注 1) 229,400,000.00 美元 37,000,000.00

人民币 200,000.00/美元

工商银行长宁支行 17,696,011.00

28,550,000.00

中国银行虹桥机场支行(注 2) 241,514.14 美元 359,684.00

美元 33,415,240/泰铢

中国银行虹桥机场支行 27,359,007.36

14,000,000.00

合计 274,696,532.50

注 1:公司以人民币 229,400,000.00 元,开具了美元 37,000,000.00 元的保函,并以保函质押,取得了美元 36,260,000.00 的借款。

注 2:保函已到期,但保证金尚未解除质押。

4、飞机抵押借款

1-1-332

招股说明书

截至 2014 年 12 月 31 日,公司以自有的飞机抵押给银行,取得银行借款如下:

抵押飞

借款银行 借款金额 借款期限

机型号

上海银行股份有限公司白玉 美元 5,437,500.00 2010.1.29—2022.1.28

B6640

支行 117,618,468.05 2010.1.29—2022.1.28中国建设银行股份有限公司

美元 21,033,488.70 2009.7.9—2021.7.7 B6572上海浦东分行中国建设银行股份有限公司

美元 22,677,365.88 2010.8.20—2022.8.15 B6717上海浦东分行中国建设银行股份有限公司

美元 27,975,000.00 2012.9.3—2022.8.30 B6922上海浦东分行交通银行股份有限公司上海

美元 24,257,374.07 2011.1.11—2016.1.8 B6735徐汇支行(注)

招商银行股份有限公司上海 美元 7,579,567.46 2013.4.28—2019.10.8

B6736

中山支行 美元 16,570,000.00 2013.4.28—2019.10.8

交通银行股份有限公司上海 美元 10,375,772.87 2012.2.28—2017.2.24

B6901

徐汇支行(注) 美元 17,984,227.13 2012.3.13—2017.2.24

美元 29,100,000.00 2012.6.29—2024.6.28

美元 850,000.00 2012.7.6—2024.7.5

美元 4,650,000.00 2012.12.27—2024.7.5国家开发银行股份有限公司

美元 4,650,000.00 2013.9.26—2024.7.5 B6921浙江分行(注)

美元 4,650,000.00 2012.12.26—2024.7.5

美元 4,650,000.00 2012.3.27—2024.7.5

美元 4,650,000.00 2014.3.27—2024.7.5国家开发银行股份有限公司

美元 26,060,000.00 2013.10.28—2023.10.28 B6788浙江分行国家开发银行股份有限公司

美元 40,800,000.00 2013.6.27—2025.6.27 B9957浙江分行国家开发银行股份有限公司

美元 25,500,000.00 2013.6.28—2023.6.28 B6860浙江分行国家开发银行股份有限公司

美元 25,500,000.00 2013.6.28—2023.6.28 B6861浙江分行

注:借款同时由均瑶集团提供担保。

(三)其他重要事项说明

公司 2015 年 2 月 4 日第二届第二次董事会决议,拟以 2014 年末的总股本50,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元(含税),共计分配股利 6,000 万元。上述利润分配方案尚需提请公司 2014 年度股东大会批准。

1-1-333

招股说明书十五、主要财务指标

(一)最近三年的基本财务指标

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率(倍) 0.67 0.84 0.81

速动比率(倍) 0.65 0.82 0.79

资产负债率(母公司)(%) 72.70 73.94 78.29

资产负债率(合并)(%) 73.28 74.10 78.37无形资产(土地使用权、特许经

0.41 0.45 0.31营权除外)占净资产比例(%)

2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率(次/年) 45.70 44.66 50.82

存货周转率(次/年) 156.77 168.55 136.26

息税折旧摊销前利润(万元) 104,104.23 90,551.65 66,443.38

利息保障倍数(倍) 7.51 5.30 4.26

每股经营活动的现金流量(元) 1.73 2.01 0.79

每股净现金流量(元) 0.23 0.06 -0.20

上述指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、无形资产(土地使用权、特许经营权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权、特许经营权除外)/净资产

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/财务费用中的利息支出

9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

(二)净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号——净资产

1-1-334

招股说明书

收益率和每股收益的计算和披露(2010 年修订)》,报告期内本公司的净资产收

益率和每股收益如下:

加权平均净资 每股收益(元/股)

报告期利润

产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 23.71 0.86 0.86

2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

15.99 0.55 0.55

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 22.96 0.68 0.68

2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

15.41 0.44 0.44

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 18.16 0.46 0.46

2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司

10.86 0.26 0.26

普通股股东的净利润

上述指标的计算公式如下:

1 、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -

Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;

E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新

增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少

的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产

次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计

月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变

动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总

数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期

因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报

告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计

月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权

1-1-335

招股说明书

证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中:P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准

则》及有关规定进行调整。

十六、历次验资和资产评估情况

(一)验资情况

关于本公司的历次验资情况,请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情

况”之“五、发行人设立以来历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性”。

(二)资产评估情况

1、均瑶国际广场部分股权出资的评估报告及其复核

2008 年、2009 年均瑶集团分两次分别以其持有的均瑶广场 6%、6%股权增

资吉祥有限,针对该两次股权增资事宜,上海信达资产评估有限公司对均瑶集团

用于出资的均瑶广场股权进行了评估,评估基准日为 2008 年 9 月 30 日,并于

2008 年 11 月 24 日出具《上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告》(沪信

评报字[2008]第 B035 号)(以下简称“评估报告书”),评估结果如下:

单位:万元

账面净值 调整后账面值 评估值 增减额 增减率(%)

项目

A B C D=C-B E=D/B

流动资产 -17,272.83 6,272.56 18,512.65 12,240.09 195.14

长期投资 16,867.22 16,867.22 16,867.22 0.00 0.00

固定资产 123,327.88 123,327.88 121,209.28 -2,118.60 -1.72

其中:建筑物 123,184.98 123,184.98 121,058.94 -2,126.04 -1.73

设 备 142.90 142.90 150.34 7.44 5.21

其他资产 23.16 23.16 23.16 0.00 0.00

资产总计 122,945.43 146,490.82 156,612.31 10,121.49 6.91

流动负债 10,164.22 33,709.61 33,709.61 0.00 0.00

长期负债 39,072.70 39,072.70 39,072.70 0.00 0.00

负债总计 49,236.92 72,782.31 72,782.31 0.00 0.00

净资产 73,708.51 72,708.51 83,830.01 10,121.49 13.73

1-1-336

招股说明书

鉴于涉及公司股东均瑶集团 2008 年、2009 年两次以所持有的均瑶广场部分股权增资吉祥有限时,上述作为作价依据的《上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告书》沪信评报字[2008]第 B035 号)系由非证券从业评估机构出具,故需对该评估报告进行复核,以确定出资依据的合理性。

银信评估对“评估报告书”中各项资产的评估结果进行了复核。经复核,原出具“评估报告书”的评估机构上海信达资产评估有限公司不具有《证券期货相关业务评估资格证书》,不具有从事涉及证券业务资产评估的资格;均瑶广场企业价值经评估复核,主要调整汇总如下:

单位:万元

科目类别 原评估结果 复核评估结果 差异

流动资产 18,512.65 15,405.31 -3,107.34

其中:存货-产成品 16,493.40 13,470.73 -3,022.67

存货-在用低值易耗品 97.54 12.86 -84.68

长期投资 16,867.22 19,488.01 2,620.79

资产合计 156,612.32 156,125.76 -486.56

长期负债 39,072.70 38,541.19 -531.51

其中:递延资产所得税负债 23,642.70 23,111.19 -531.51

负债合计 72,782.31 72,250.80 -531.51

净资产 83,830.01 83,874.96 44.95

经复核,银信评估认为上海信达资产评估有限公司出具的《上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告书》(沪信评报字(2008)B035 号)基本合规,评估结果基本合理。

2、吉祥航空改制涉及的股东全部权益价值评估报告

为满足吉祥航空有限整体变更为股份公司的需要,上海银信资产评估有限公司以 2011 年 2 月 28 日作为评估基准日,对上海吉祥航空有限公司资产负债状况进行了整体评估,并出具了《上海吉祥航空有限公司改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告》(沪银信汇业评报字[2011]第 238 号)。

该次评估主要采用资产基础法,银信评估认为,由于本次评估目的为吉祥航空有限改制为股份有限公司,为了更好的反映公司资产和负债的价值以及股东全部权益价值情况,本次评估采用资产基础法。经评估,吉祥航空有限股东全部权益在评估基准日 2011 年 2 月 28 日的评估价值为 676,599,203.73 元,具体评估

1-1-337

招股说明书情况如下:

单位:万元

增减

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减额

率%

流动资产 91,133.67 91,133.67 91,133.67 0.00 0.00

固定资产 159,912.35 159,912.35 168,865.43 8,953.08 5.60

其中:设备 159,912.35 159,912.35 168,865.43 8,953.08 5.60

在建工程 51,686.74 51,686.74 51,686.74 0.00 0.00

无形资产净额 344.72 344.72 350.28 5.56 1.61

长期待摊费用 29,498.73 29,498.73 29,594.86 96.13 0.33

递延所得税资

536.52 536.52 536.52 0.00 0.00

产

资产总计 333,112.73 333,112.73 342,167.50 9,054.77 2.72

流动负债 142,195.06 142,195.06 142,195.06 0.00 0.00

非流动负债 132,312.53 132,312.53 132,312.53 0.00 0.00

负债总计 274,507.59 274,507.59 274,507.59 0.00 0.00

净资产 58,605.14 58,605.14 67,659.91 9,054.77 15.45

1-1-338

招股说明书

第十一节 管理层讨论分析

本公司管理层结合 2012 年、2013 年和 2014 年经审计的合并财务报表,围绕公司业务发展目标和盈利前景,对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。

本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项,可能与公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时,应同时参考本招股说明书“第十节 财务会计信息”中的相关内容,以及本次发行经立信审计的会计报表及其附注的内容。

本章讨论与分析所指的数据,除特别说明外,均为合并口径数据。一、财务状况分析

(一)资产情况分析

1、资产构成及其变化的总体情况分析

(1)资产总量变化情况

报告期各期末,公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 比重

金额 比重(%) 金额 金额 比重(%)

(%)

流动资产合计 192,629.77 24.28 132,998.20 21.16 142,764.05 23.24

非流动资产合计 600,592.45 75.72 495,428.56 78.84 471,561.24 76.76

资产总计 793,222.22 100.00 628,426.76 100.00 614,325.29 100.00

截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,公司总资产分别达到 614,325.29 万元、628,426.76 万元和 793,222.22 万元。报告期内公司资产规模增长较快,2012 年至 2014 年资产规模复合增长率达 12.34%,这是由于报告期内公司业务发展迅速、机队规模快速扩张,使得货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。2013 年末较年初资产规模增加 14,101.48 万元,增幅为 2.30%,变化幅度不大;2014 年末较年初资产规模增加 164,795.46 万元,增幅为 26.22%,主要

1-1-339

招股说明书系公司在建工程增加所致。

(2)资产结构变化情况

截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,公司非流动资产占总资产的比例分别为 78.52%、81.36%和 75.72%。本公司的资产结构呈现非流动资产占比较高、流动资产占比较低的特点。这是由公司所处航空运输业的行业特点所决定的,公司非流动资产主要为飞机及其他航空运输设备构成的固定资产和在建工程,随着公司业务的快速发展,公司固定资产及在建工程规模随之增加。

(3)同行业可比分析

行业总资产结构与占比分析

中国国航 东方航空 南方航空 海南航空

本公司

项目(%) 601111.SH 600115.SH 600029.SH 600221.SH

2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-12-31

流动资产/总资产 10.00 10.02 13.93 25.30 24.28

非流动资产/总资产 90.00 89.98 86.07 74.70 75.72

由上表,与同行业可比上市公司对比,本公司资产结构符合行业特点;且由于本公司经营租赁飞机相对较多,公司流动资产占比处于业内较高水平、具有较好的资产流动性。

2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末,公司流动资产主要结构如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)

货币资金 77,471.82 40.22 41,883.07 31.49 50,053.84 35.06

应收票据 290.00 0.15 - -

应收账款 12,671.08 6.58 16,415.93 12.34 10,136.21 7.10

预付账款 7,533.01 3.91 4,080.73 3.07 4,508.76 3.16

其他应收款 83,728.04 43.47 58,472.99 43.97 65,709.64 46.03

存货 3,648.19 1.89 3,246.19 2.44 2,631.89 1.84

其他流动资产 7,165.35 3.72 8,896.45 6.69 9,720.87 6.81

流动资产合计 192,629.77 100.00 132,998.20 100.00 142,764.05 100.00

报告期内公司流动资产结构总体稳定,主要由货币资金、其他应收款和应

1-1-340

招股说明书

收账款组成,截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,三项合计占流动资产比重分

别为 88.19%、87.80%和 90.26%。2013 年末公司流动资产较 2012 年末减少

-9,765.85 万元,降幅 6.84%;2014 年末,公司流动资产较 2013 年末增加

59,631.56 万元,增长 44.84%。

同行业流动资产结构与占比分析

中国国航 东方航空 南方航空 海南航空

本公司

项目(%) 601111.SH 600115.SH 600029.SH 600221.SH

2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-12-31

货币资金/流动资产 44.87 26.70 61.75 85.01 40.22

应收票据/流动资产 0.00 0.00 - 0.00 0.15

应收账款/流动资产 15.53 23.75 10.27 1.76 6.58

预付款项/流动资产 3.36 6.81 5.09 0.74 3.91

存货/流动资产 5.27 15.10 6.75 0.24 1.89其他应收款/流动资

18.51 12.51 10.44 3.41 43.47产

合计 87.53 84.88 94.30 91.16 96.22

同行业可比上市公司货币资金、应收账款和其他应收款三项合计占流动资

产比重约在 62%-91%之间,与本公司相一致,公司流动资产总体结构较为合

理;其中,本公司其他应收款占比较高,这主要是由于本公司目前机队结构中

经营租赁飞机较多,需要支付较大金额的飞机租赁保证金及大修保证金。

(1)货币资金

1)货币资金总量变化情况分析

报告期各期末,公司货币资金主要变化情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

货币资金 77,471.82 84.97 41,883.07 -16.32 50,053.84

占比 占比 占比

货币资金/流动资产 40.22% 31.49% 35.06%

货币资金/总资产 9.77% 6.66% 8.15%

公司货币资金主要用于满足公司日常运营正常资金周转需要,2013 年末公

司货币资金余额为 41,883.07 万元,较 2012 年末减少 8,170.77 万元,降幅为

16.32%,主要原因系:1)公司期内向全体股东按持股比例分红 0.40 亿元;2)

1-1-341

招股说明书

2013 年末公司为降低融资成本,偿还了部分负债,短期借款及负债总额较

2012 年末均有所降低。

2014 年 末 公 司 货 币 资 金 余 额 为 77,471.82 万 元 , 较 2013 年 末 增 加

35,588.75 万元,增幅为 84.97%,主要原因系公司控股子公司九元航空上半年

成立、资本金较大及用于质押的货币资金增加所致。

2)货币资金结构分析

报告期各期末,公司货币资金主要结构如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)

现金 30.32 0.04 2.69 0.01 4.55 0.01

银行存款 38,539.88 49.75 26,352.49 62.92 24,419.09 48.79

其他货币资金 38,901.62 50.21 15,527.89 37.07 25,630.20 51.21

合计 77,471.82 100.00 41,883.07 100.00 50,053.84 100.00

本公司的货币资金构成主要为银行存款和其他货币资金。截至 2012 年、

2013 年和 2014 年末,本公司银行存款分别为 24,419.09 万元、26,352.49 万元

和 38,539.88 万元,其他货币资金为 25,630.20 万元、15,527.89 万元和

38,901.62 万元,各年分别合计占货币资金的 99.99%、99.99%和 99.96%。

公司其他货币资金变动为公司 2012 年-2014 年货币资金金额变动的主要原

因。公司其他货币资金的主要结构如下:

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

银行承兑汇票保证金 - - 282.00

信用证保证金 9,977.45 8,925.90 6,185.57

保函保证金 27,469.65 4,249.73 4,914.50

用于担保的定期存款或通

- - 14,203.60

知存款

行业保证金 - 20.00 20.00

对外担保保证金 1,365.00 1,365.00

合计 38,812.10 14,560.63 25,605.67

公司其他货币资金大部分为信用证保证金、保函保证金及用于担保的定期

存款或通知存款,主要用于获得银行信贷支持,以支付公司日常运营现金需

求,包括经营性租赁、融资性租赁的各期租金等支出。

1-1-342

招股说明书

(2)应收账款

1)应收账款总量变化情况分析

报告期各期末,本公司应收账款账面余额及变动情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

应收账款 12,671.08 -22.81 16,415.93 61.95 10,136.21

占比 占比 占比

应收账款/流

6.58% 12.34% 7.10%

动资产

应收账款/总

1.60% 2.61% 1.65%

资产

本公司的应收账款主要为应收客货运业务销售款。公司与主要客运代理人

的客票销售款使用 BSP 销售结算系统进行统一结算和回款,通常约一周左右结

算一次,因受跨期结算周期不同安排的影响使各期末应收账款余额存在一定差

异。

截至 2013 年末公司应收账款为 16,415.93 万元,较 2012 年末增加

6,279.72 万元,增幅为 61.95%,主要原因系:1)公司期内运力增加、营运规

模有所扩大;2)公司期内包机航线数量增幅较大,而该等业务产生的销售款不

通过 BSP 销售结算系统进行统一结算和回款,一般账期按照包机业务合同约

定,较长于应收 BSP 客票销售款。

2)应收账款结构分析

报告期各期末,公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项

金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额均为 0,按组合计提坏账准

备的应收账款占比 100%。

报告期各期末,本公司应收账款构成情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 账面金额 账面金额 账面金额

坏账 坏账 坏账

占比 准备 占比 准备 占比 准备

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

机票销售款 9,255.83 72.93 - 12,351.86 75.16 - 9,705.19 95.44 -

其他 3,435.37 27.07 20.12 4,083.05 24.84 18.98 463.26 4.56 32.23

1-1-343

招股说明书

100.0 100.0

合计 12,691.20 20.12 16,434.91 100.00 18.98 10,168.44 32.23

0 0

报告期各期末,公司应收账款按账龄分析法结构情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 账面金额 账面金额 账面金额

坏账 坏账 坏账

占比 准备 准备 准备

金额 金额 占比(%) 金额 占比(%)

(%)

1 年以内 12,668.73 99.85 - 16,403.75 99.81 - 9,923.34 97.59 -

1-2 年 1.86 0.01 0.19 0.10 0.00 0.01 225.80 2.22 22.58

2-3 年 0.10 0.00 0.03 11.77 0.07 3.53 - - -

3-4 年 1.22 0.01 0.61 - - - 19.30 0.19 9.65

4-5 年 19.30 0.15 19.30 19.30 0.12 15.44 - - -

100.0

合计 12,691.20 20.12 16,434.91 100.00 18.98 10,168.44 100.00 32.23

0

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司应收账款账面金额为 12,691.20 万元,其

中 12,668.73 万元账龄在一年以内,占比 99.85%,为应收客货运业务销售款;

本公司应收账款账龄结构合理。本公司应收账款主要为国内客票销售款,回收

周期短,资金回笼速度较快。

本着谨慎性的原则,公司根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了

稳健的应收账款坏账准备计提政策。截至 2014 年 12 月 31 日,应收账款坏账准

备余额为 20.12 万元,占应收账款余额的 0.16%。报告期内,本公司应收账款

回收情形良好。

3)应收账款客户分析

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司应收账款余额中排名前五的客户如下:

单位:万元

占应收账款总

单位名称 与本公司关系 金额 年限

额的比例(%)

国际航空运输协会北京办事处 第三方 7,508.10 1 年内 59.16

中国东方航空股份有限公司 第三方 674.19 1 年内 5.31

上海汇海物流有限公司 第三方 497.68 1 年内 3.92

山西省民航机场集团公司 第三方 454.15 1 年内 3.58

环球航空旅行计划(UATP) 第三方 412.28 1 年内 3.25

本公司的机构客户主要为国内及港澳台地区 BSP 结算机构、B2B 机票代理

商、航空客货运公司等,客户信誉度高,合作关系稳定,公司对此类客户的应

1-1-344

招股说明书收账款均在 1 年以内,风险较小。

本公司前五大应收账款客户总计占公司应收账款总额的 75.22%。其中主要为应收 BSP 结算机构国际航协北京办事处款项,占公司应收账款总额的59.16%。应收山西省民航机场集团公司款项为包机业务款;应收中国东方航空股份有限公司主要为签转应收款。公司前五大应收账款客户账龄均在一年以内,坏账风险较小。

4)应收账款同行业比较分析

单位:万元

中国国航 东方航空 南方航空 海南航空

应收账款 本公司

601111.SH 600115.SH 600029.SH 600221.SH

账龄

2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-12-31

应收账款中按账龄计提坏账的组合情况(%)

1 年以内 97.20 92.91 100.00 90.36 99.85

1-2 年 0.79 1.19 0.00 2.63 0.01

2-3 年 0.35 0.69 0.00 1.78 0.00

3 年以上 1.66 5.21 0.00 5.23 0.16

应收账款的总体坏账准备计提比例应收账款

坏账准备 2.35% 5.31% 1.21% 4.75% 0.16%计提比例

公司应收账款占流动资产比例低于同行业可比公司的平均比例,应收账款账龄合理,资产质量较高。主要原因为:1)公司对应收账款的管理积极有效;2)公司国内客运业务占主营业务比例较同行业可比上市公司为高。

(3)预付款项

1)预付款项总量变化情况分析

报告期各期末,本公司预付款项账面余额及变动情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

预付账款 7,533.01 84.60 4,080.73 -9.49 4,508.76

占比 占比 占比预付账款/

3.91% 3.07% 3.16%流动资产

1-1-345

招股说明书预付账款/

0.95% 0.65% 0.73%总资产

公司的预付款项主要为预付航油采购款、航材备件采购款和机场预付款等。截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,公司预付款分别为 4,508.76 万元、4,080.73 万元和 7,533.01 万元。报告期内公司预付款项规模较为稳定。

2013 年末较年初预付款规模降低 428.03 万元,降幅 9.49%,主要系公司最初航材采购需支付较多预付款,随着公司业务开展、各方合作深入,供应商对公司的信用政策逐渐宽松,公司航材采购更多采用货到付款方式,从而降低了公司预付款余额。

2014 年末较年初预付款规模增加 3,452.28 万元,增幅为 84.60%,主要系公司预付经营性租赁款项增加所致。

2)预付款项结构分析

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 7,424.09 98.55 4,013.61 98.36 4,501.81 99.85

1至2年 72.84 0.97 62.17 1.52 - -

2至3年 31.14 0.41 - 0.07 0.00

3 年以上 4.95 0.07 4.95 0.12 6.88 0.15

合计 7,533.01 100.00 4,080.73 100.00 4,508.76 100.00

公司预付款项中,1 年以内预付款项占比在 98%以上。

截至 2014 年末,预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

(4)其他应收款

1)其他应收款总量变化情况分析

报告期各期末,本公司其他应收款账面余额及变动情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

其他应收款 83,728.04 43.19 58,472.99 -11.01 65,709.64

占比 占比 占比

1-1-346

招股说明书其他应收款/

43.47% 43.97% 46.03%流动资产其他应收款/

10.56% 9.30% 10.70%总资产

公司的其他应收款主要为飞机租赁保证金和大修保证金、飞行员个人负担的航校培训费用。截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,公司其他应收款分别为65,709.64 万元、58,472.99 万元和 83,728.04 万元。2013 年末较年初其他应收款规模减少 7,236.65 万元,降幅 11.01%;2014 年末较年初其他应收款规模增加 25,2555.05 万元,增幅 43.19%。2013 年末公司其他应收款降幅较大,主要系因公司应收飞机大修保证金减少所致;飞机大修保证金与飞机机龄、飞机状况均有较大关联,公司于期内向 GECAS 退租公司机龄最高的两架经营性租赁飞机并以新飞机置换,故而公司大修保证金有所下降。2014 年末公司其他应收款增加主要原因系当期向空客公司支付购机机位费、新增航油押金,以及飞行员个人负担的航校培训费用款项增加所致。

2013 年末,公司其他应收款减少 7,236.65 万元,因此其他应收款占流动资产的比例有所下降。

2)其他应收款结构分析

报告期各期期末,公司其他应收款的结构如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日余额

项目 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其

- - - -他应收款

飞行员个人负担的航校培训费用 23,580.37 27.09 524.38 2.22单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

1,431.85 1.65 1,431.85 100.00的其他应收款

按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 27,279.76 31.35 1,344.68 4.93

飞机租赁保证金及飞机大修保证金组合 34,736.97 39.91 - -

合计 53,276.22 100.00 2,283.54 4.29

2013 年 12 月 31 日余额

项目 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其

- - - -他应收款

1-1-347

招股说明书

飞行员个人负担的航校培训费用 13,645.14 22.38单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

1,426.67 2.34 1,426.67 100.00的其他应收款

按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 16,440.53 26.96 693.89 4.22

飞机租赁保证金及飞机大修保证金组合 29,470.74 48.32

合计 47,337.94 100.00 2,120.56 4.48

截至 2013 年和 2014 年末,公司主要的其他应收款为“飞机租赁保证金及飞机大修保证金组合”,占其他应收款账面余额的比例分别为 48.32% 和39.91%。2013 年末公司“飞机租赁保证金及飞机大修保证金组合”占其他应收款的比重减少主要原因为期内公司退租两架经营租赁的 A319 飞机,从而收回飞机租赁保证金及飞机大修保证金约 2,600 万美元所致。

公司本着谨慎稳健的原则,已对各项其他应收款进行了充分的坏账计提。飞机租赁保证金和飞机大修保证金一般不存在违约风险,故不计提坏账准备金。

3)按账龄组合计提坏账准备的其他应收款分析

报告期各期末,按账龄组合计提坏账准备的其他应收款按账龄分析法结构情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

账龄 账面金额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 20,036.58 73.45 0.00 0.00

1-2 年 4,400.23 16.13 440.02 32.72

2-3 年 2,695.24 9.88 808.57 60.13

3-4 年 88.85 0.33 44.43 3.30

4-5 年 36.03 0.13 28.82 2.14

5 年以上 22.84 0.08 22.84 1.70

合计 27,279.76 100.00 1,344.68 100.00

2013 年 12 月 31 日

账龄 账面金额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 10,850.53 66.00 - -

1-2 年 5,054.97 30.75 505.50 72.85

2-3 年 446.93 2.72 134.08 19.32

1-1-348

招股说明书

3-4 年 65.26 0.39 32.63 4.70

4-5 年 5.80 0.04 4.64 0.67

5 年以上 17.04 0.10 17.04 2.46

合计 16,440.53 100.00 693.89 100.00

其中,公司上述 1 年以内及 1-2 年内其他应收款主要为燃油保证金,航油公司一般根据公司燃油采购规模向公司收取一定金额的燃油保证金,公司当年运能增加带动航油消耗进一步提高,燃油保证金相应增加,2012 年末公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款中新增的其他应收款主要为公司购买飞机时获得的尚未使用的信用额度,可用于购买空客公司产品时抵扣。2013 年公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款有所升高主要系公司运力扩大、燃油保证金增加所致。

4)飞机租赁保证金及大修保证金组合

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司主要的飞机租赁保证金大修保证金组合明细如下:

单位:万元

单位名称 账面余额

GE Capital Aviation Services Limited 11,119.91

AWAS 2 Ireland Limited 10,230.11

CIT Aerospace International 6,483.54AZURESKY INVESTMENTS 23/24 PTE.LTD Transportation

1,751.26Partners

中航国际租赁有限公司 1,527.23

中航蓝泰租赁(天津)有限公司 1,223.98

SMBC Aviation Capital Limited 1,173.62

5)其他应收款客户分析

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司前五大其他应收款客户如下:

单位:万元

占其他

与本公 应收款

单位名称 金额 年限 性质或内容

司关系 总额的

比例(%)

GE Capital Aviation Services 8 年以 飞机租赁及

供应商 11,119.91 12.78

Limited 内 大修保证金

2 年以 飞机租赁及

AWAS 2 Ireland Limited 供应商 10,230.11 11.75

内 大修保证金

1-1-349

招股说明书

5 年以 飞机租赁及

CIT Aerospace International 供应商 7,462.58 8.57

内 大修保证金

1 年以

中国航空油料有限责任公司 供应商 5,500.00 6.32 燃油押金

内

3 年以 购飞机押

AIRBUS S.A.S 供应商 4,346.98 4.99

内 金

合计 11,119.91 44.41

公司其他应收款客户主要为公司经营租赁飞机出租方,此外还包括公司航油供应商中国航空油料有限责任公司和融资租赁出租方中航国际租赁有限公司。

(5)存货

1)存货总量变化情况分析

报告期各期末,本公司存货账面余额及变动情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

存货 3,648.19 12.38 3,246.19 23.34 2,631.89

占比 占比 占比

存货/流动资产 1.89% 2.44% 1.84%

存货/总资产 0.46% 0.52% 0.43%

截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,公司存货分别为 2,631.89 万元、3,246.19 万元和 3,648.19 万元。2013 年末较年初存货增加 614.30 万元,增幅23.34%,主要原因为公司机队规模扩大以及公司自 2013 年 11 月起着手自建航材库,所需储备航材增加所致。报告期内,公司存货占流动资产和总资产的比例相对稳定。与可比公司相比,公司存货占流动资产和总资产比例相对较低,未来随着公司自身航材库逐步构建完善,公司存货余额将有所上升。

2)存货结构分析

公司 2013 年和 2014 年末存货结构如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

账面余额 比例(%) 跌价准备 账面余额 比例(%) 跌价准备

航材消耗件 2,004.15 54.94 - 1,976.76 60.89 -

机供品 949.15 26.02 - 721.10 22.21 -

原材料 306.71 8.41 - 230.86 7.11 -

1-1-350

招股说明书

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

账面余额 比例(%) 跌价准备 账面余额 比例(%) 跌价准备

低值易耗品 388.19 10.64 - 317.46 9.78 -

合计 3,648.19 100.00 - 3,246.19 100.00 -

公司存货中,主要为航材消耗件和机供品,合计占公司存货账面净额 80%以上,其余为原材料和低值易耗品等。

(6)其他流动资产

公司 2013 年末的其他流动资产为 8,896.45 万元,主要为增值税留抵税额;2014 年末为 7,165.35 万元。

3、非流动资产构成及其变化

近三年公司非流动资产情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)

长期股权投资 - - - - - -

固定资产 406,350.66 67.66 433,705.83 87.54 384,038.47 81.44

在建工程 143,990.26 23.97 13,960.86 2.82 49,460.69 10.49

无形资产 877.08 0.15 734.09 0.15 414.72 0.09

长期待摊费用 43,873.59 7.31 44,835.47 9.05 35,311.10 7.49

递延所得税资产 3,446.38 0.57 2,145.40 0.43 1,618.89 0.34

其他非流动资产 2,054.47 0.34 46.91 0.01 717.37 0.12

非流动资产合计 600,592.45 100.00 495,428.56 100.00 471,561.24 100.00

报告期内公司非流动资产结构相对较为稳定,主要由固定资产、在建工程和长期待摊费用组成,截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,三项合计占非流动资产比重分别为 99.42%、99.41%和 98.94%。2013 年末公司非流动资产较2012 年末增加 23,867.32 万元,增长 5.06%;2014 年末公司非流动资产较2013 年末增加 105,163.89 万元,增长 21.23%。

同行业非流动资产结构与占比分析

中国国航 东方航空 南方航空 海南航空

本公司

项目(%) 601111.SH 600115.SH 600029.SH 600221.SH

2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-12-31

固定资产/非流动资产 69.58 70.34 81.13 52.27 67.66

1-1-351

招股说明书

中国国航 东方航空 南方航空 海南航空

本公司

项目(%) 601111.SH 600115.SH 600029.SH 600221.SH

2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-6-30 2014-12-31

在建工程/非流动资产 17.20 17.75 13.27 14.69 23.97

长期待摊费用/非流动资产 0.18 0.88 0.28 0.75 7.31

合计 86.96 88.97 94.68 67.71 98.94

同行业可比上市公司除海南航空外固定资产、在建工程和长期待摊费用三

项合计占非流动资产比重约在 86%-95%之间,表明公司非流动资产总体结构与

同行业可比公司相似,非流动资产总体结构较为合理。本公司长期待摊费用高

于行业平均,主要用于引进飞行专业技术人才;公司正处于快速发展阶段,公

司的发展提升了对运力提高的需求,公司机队规模增速相对较快,同时需要不

断引进航空专业人才保障公司人力资源与机队规模相适应,由此导致公司长期

待摊费用规模较大。

(1)长期股权投资

报告期内,公司无长期股权投资。

(2)固定资产

1)固定资产总量变化情况分析

报告期各期末,公司固定资产变动情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

固定资产 406,350.66 -6.31 433,705.83 12.93 384,038.47

占比 占比 占比

固定资产/非

67.66% 87.54% 81.44%

流动资产

固定资产/总

51.23% 69.01% 62.51%

资产

公司固定资产主要为飞机及发动机,机队机型为统一的 A320 系列飞机。截

至 2012 年、2013 年和 2014 年末,本公司固定资产净额分别为 384,038.47 万

元、433,705.83 万元和 406,350.66 万元。2013 年末公司固定资产较 2012 年末

增加 49,667.36 万元,增幅 12.93%,主要是由于公司期内引进 1 架融资性租赁

飞机以及 1 架自购飞机所致。本公司固定资产占比较高,是由航空公司的行业

1-1-352

招股说明书特点所决定的,可比上市公司固定资产占非流动资产比重均在 50%以上。

2)固定资产构成分析

单位:万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

固定资产原值

飞机及发动机 451,112.31 451,262.28 388,208.80

高价周转件 13,882.90 12,550.70 3,050.27

运输工具 8,117.52 8,041.50 7,147.88

其他设备 16,020.48 19,269.06 18,934.16

合计 489,133.21 491,123.54 417,341.10

累计折旧

飞机及发动机 69,937.68 48,274.23 27,596.50

高价周转件 4,600.13 2,089.52 1,241.82

运输工具 5,048.67 3,753.91 2,382.44

其他设备 3,196.06 3,300.06 2,081.87

合计 82,782.55 57,417.72 33,302.63

固定资产净值 406,350.66 433,705.83 384,038.47

固定资产减值准备 - -

固定资产净额 406,350.66 433,705.83 384,038.47

2014 年由在建工程转入固定资产原价为 69,438.88 元。

本公司的固定资产构成主要为公司自购及融资租赁飞机及发动机等日常生产运营的关键设备,运行状况良好。截至 2014 年末,本公司飞机及发动机账面原值为 451,112.58 万元,占固定资产账面原值合计 92.23%,与公司的行业特点相一致。

本公司根据财会函[2004]54 号《财政部关于对扩大民航高价周转件资本化管理试点范围的复函》将民航高价周转件列入固定资产的管理与核算。

本公司拥有全中国主要航空公司中最为年轻的机队,截至 2014 年 12 月 31日,固定资产成新率高达 83.08%。截至 2015 年 4 月末,公司平均机龄仅 3.66年。公司机队机型统一,故障概率低,有效降低了公司的运营成本。

本公司资产质量良好,无闲置资产,截至 2014 年 12 月 31 日,公司通过融资租赁租入的固定资产情况如下:

1-1-353

招股说明书

单位:万元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值

飞机及发动机 84,092.39 10,800.51 73,291.88

模拟机 10,000.00 10,000.00

(3)在建工程

公司在建工程主要为飞机预付款。截至 2012 年、2013 年和 2014 年末在建工程余额分别为 49,460.69 万元、13,960.86 万元和 143,990.26 万元。2012 年末至 2013 年末,公司在建工程余额持续降低,系因公司期内多架飞机转入固定资产所致。2014 年末公司在建工程余额上升主要系吉祥航空及九元航空本期新购飞机预付款增加所致。

截至 2014 年 12 月 31 日,公司在建工程余额情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 减值准备 账面价值

第四批飞机预付款 17,861.69 - 17,861.69

九元航空飞机预付款 49,920.19 - 49,920.19

第三台备用发动机 1,261.72 - 1,261.72

飞机预付款 74,944.09 - 74,944.09

其他 2.56 - 2.56

合 计 143,990.26 - 143,990.26

截至 2014 年 12 月 31 日,公司主要在建工程未发现资产减值迹象。

(4)无形资产

截至 2014 年 12 月 31 日,公司无形资产和累计摊销情况如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

一、账面原值合计 1,048.65 260.87 - 1,309.52

商标使用权 4.86 - - 4.86

电脑软件 1,032.59 260.87 - 1,293.46

其他 11.20 - - 11.20

二、累计摊销合计 314.56 117.88 - 432.44

商标使用权 3.67 0.48 - 4.15

电脑软件 309.03 - - 425.31

其他 1.86 - - 2.98

1-1-354

招股说明书

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日三、无形资产账面净值

734.09 - - 877.08合计

商标使用权 1.19 - - 0.71

电脑软件 723.57 - - 868.15

其他 9.34 - - 8.22四、无形资产账面价值

734.09 - - 877.08合计

商标使用权 1.19 - - 0.71

电脑软件 723.57 - - 868.15

其他 9.34 - - 8.22

截至 2014 年 12 月 31 日,公司无形资产账面价值为 877.08 万元,主要为电脑软件,包括公司网络信息平台、内部财务软件等,占比 98.98%; 2013 年末无形资产余额较年初增加 319.38 万元,增幅 77.01%,主要系因公司当期增加了电脑软件投入所致,购买了会员管理系统、飞行数据集成应用系统等管理软件。

(5)长期待摊费用

1)长期待摊费用总量变化情况分析

报告期各期末,公司长期待摊费用变动情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

长期待摊费用 43,873.59 -2.15 44,835.47 26.97 35,311.10

占比 占比 占比长期待摊费用

7.31% 9.05% 7.49%/非流动资产长期待摊费用

5.53% 7.13% 5.75%/总资产

长期待摊费用主要包括飞行员引进费、安家费等,在与飞行员签订的工作合同约定受益期内平均摊销。截至 2012 年、2013 年和 2014 年,本公司长期待摊费用余额分别为 35,311.10 万元、44,835.47 万元和 43,873.59 万元。2013 年末公司长期待摊费用较 2012 年末增加 9,524.37 万元,增幅 26.97%。

1-1-355

招股说明书

2)长期待摊费用结构分析

报告期各期末,公司长期待摊费用结构情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

飞行员引进费 21,993.84 50.13 22,348.76 49.85 18,292.04 51.80

安家费 18,104.74 41.27 20,167.28 44.98 15,917.44 45.08

装修费 3,775.01 8.60 2,283.19 5.09 994.67 2.82

其他 0.00 0.00 36.24 0.08 106.94 0.30

合计 43,873.59 100.00 44,835.47 100.00 35,311.10 100.00

本公司的长期待摊费用主要为飞行员引进相关费用,主要为飞行员引进费、安家费;飞行员引进费为因引进飞行员而向飞行员原属航空公司支付的赔偿费用。

4、资产减值准备分析

公司报告期内资产减值准备均为计提坏帐准备,具体如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

账面金额 增幅(%) 账面金额 增幅(%) 账面金额

坏账准备 3,321.03 31.31 2,529.08 31.16 1,928.18

本公司依据稳健经营的原则,按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况,根据《企业会计准则》制定了合理的资产减值准备计提会计政策,具体会

计政策参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策及会计估计”。本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查,本公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。本公司的资产减值准备主要为坏账准备。

2014 年末公司计提的坏账准备较 2013 末增加 31.31%;2013 年末公司计提的坏账准备较 2012 年末增加 31.16%,主要是由于公司其他应收款变动所致,具体分析见本节“一、财务状况分析”之“(一)资产情况分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“(4)其他应收款”。 2013 年末公司按账龄组合计提坏账准备的其他应收款较 2012 年末增长 11.31%,导致计提的坏账准备增加

1-1-356

招股说明书

550.53 万元。

(二)负债情况分析

1、负债构成及其变化的总体情况分析

(1)负债总量变化情况

报告期各期末,公司流动负债和非流动负债及占总负债的比例如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)

流动负债合计 288,976.43 49.71 158,891.20 34.12 177,273.95 36.82

非流动负债合计 292,329.88 50.29 306,779.21 65.88 304,158.79 63.18

负债总计 581,306.32 100.00 465,670.41 100.00 481,432.74 100.00

截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,公司总负债分别达到 481,432.74 万

元、465,670.41 万元和 581,306.32 万元。2013 年末较年初负债规模减少

15,762.33 万元,降幅为 3.27%,主要系公司为降低资金成本减少短期负债所

致;2014 年末较年初负债规模增加 115,635.91 万元,增幅为 24.83%,主要原

因系当期支付多家飞机首期款以及公司规模扩大、营运资金需求增加所致。

(2)负债结构分析

截至 2012 年、2013 年和 2014 年末,公司非流动负债占总负债的比例分别

为 63.18%、65.88%和 50.29%。本公司非流动负债占总负债比例逐年提高,这

主要是由公司报告期内新增多架自购和融资租赁飞机,长期借款和长期应付款

增加所致,与本公司高比例的非流动资产比例相匹配,也符合本公司所处行业

特点。2014 年末,公司非流动负债占比较年初有所下降,主要原因系公司期内

支付多架飞机首期款,短期借款规模增加所致。

2、流动负债构成及其变化分析

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%)

短期借款 143,317.77 49.59 46,276.87 29.12 92,947.73 52.43

1-1-357

招股说明书

应付票据 5,084.10 1.76 - - 2,127.17 1.20

应付账款 49,026.76 16.97 48,176.75 30.32 30,315.29 17.10

预收账款 36,114.21 12.50 35,203.57 22.16 19,939.98 11.25

应付职工薪酬 10,677.08 3.69 6,489.37 4.08 4,856.45 2.74

应交税费 18,946.07 6.56 12,309.15 7.75 12,504.36 7.05

应付利息 777.54 0.27 925.00 0.58 1,443.81 0.81

其他应付款 11,331.55 3.92 7,365.86 4.64 6,050.80 3.41一年内到期的

13,701.36 4.74 2,144.63 1.35 7,088.34 4.00非流动负债

流动负债合计 288,976.43 100.00 158,891.20 100.00 177,273.95 100.00

公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交

税费等。2013 年末公司流动负债合计 158,891.20 万元,较 2012 年末减少

18,382.75 万元,增幅为 10.37%;2014 年末公司流动负债合计 288,976.43 万

元,较 2013 年末增加 130,085.24 万元,增幅 81.87%。对主要流动负债的逐项

分析如下:

(1)短期借款

1)短期借款总量变化情况分析

报告期各期末,公司短期借款变动情况如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

短期借款 143,317.77 209.70 46,276.87 -50.21 92,947.73

占比 占比 占比

短期借款/流

49.59% 29.12% 52.43%

动负债

短期借款/总

24.65% 9.94% 19.31%

负债

2013 年末公司短期借款余额比 2012 年末减少 46,670.86 万元,降幅为

50.21%。主要系由于公司 2013 年营业收入大幅增长,现金流较为充裕,同时

为降低资金成本减少了部分短期负债所致;2014 年末公司短期借款余额比 2013

年末增加 97,040.90 万元,增幅为 209.70%,系因期内吉祥航空、九元航空新

签多架飞机购买合同、飞机预付款融资需求增加所致。

1-1-358

招股说明书

2)短期借款结构分析

报告期各期末,本公司短期借款明细如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

信用借款 32,843.73 22.92 9,580.25 20.70 7,688.96 8.27

质押借款 22,187.49 15.48 - - 19,679.29 21.17质押保证

28,733.25 20.05 - - - -借款

保证借款 59,553.30 41.55 36,696.62 79.30 65,579.48 70.56

合计 143,317.77 100.00 46,276.87 100.00 92,947.73 100.00

截至 2014 年 12 月 31 日,公司短期借款中质押借款和保证借款余额分别为22,187.49 万元和 59,553.30 万元,占短期借款总额的 57.03%。公司保证借款详情请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(三)偶发性关联交易情况”之“3、关联方对公司借款提供保证和担保”。

(2)应付票据

1)应付票据总量变化情况分析

报告期各期末,本公司应付票据总量变动情况如下:

单位:万元

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额

应付票据 5,084.10 - - -100.00 2,127.17

占比 占比 占比应付票据/流

1.76% - 1.20%动负债应付票据/总

0.87% - 0.44%负债

本公司应付票据主要为商业承兑汇票,包括应付机场起降费票据、应付配餐费票据等,公司采用票据付款有助于满足公司短期流动资金需求,有利于节约财务费用。

2)应付票据结构分析

截至报告期各期末,本公司应付票据明细如下:

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招股说明书

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

银行承兑汇票 - - - - 938.22 44.11