博思软件：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

文章正文

发布时间：2023-12-08 22:47

福建博思软件股份有限公司招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板

公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场

风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审

慎做出投资决定。

福建博思软件股份有限公司

Fujian Boss Software Development Co., Ltd.

（福建省福州市）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（主承销商）

（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）

1-1-1

福建博思软件股份有限公司招股说明书

本次发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

预计发行股数：不超过 1,710 万股，且不进行老股东公开发售股份

每股面值：人民币 1.00 元

每股发行价： 11.68 元

预计发行日期： 2016 年 7 月 15 日

拟上市证券交易所：深圳证券交易所

发行后总股数： 6,813.90 万股

公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股

票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月

内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司

回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价

格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行

价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本

本次发行前股东所持人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票

流通股份的限制和自上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司

愿锁定承诺：股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓

勇、王俊煌、王建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航

宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝

添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、陈晶、杨劼、

卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈

永锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、

刘福长、蔡敏、朱龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄

森森、高萍、费凌翔、林文玮、江征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、

1-1-2

福建博思软件股份有限公司招股说明书

陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程鹏远、林峰、朱

武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、

李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承

诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公

司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所

持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据《境内证券市场

转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公

司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171

万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事

会将承继原股东的股份锁定义务。

担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、

叶章明、毛时敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，

在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的

25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发

行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个

月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日

起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12

个月内不转让其持有的本公司股份。陈航、肖勇、林初可、叶章

明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在锁定期满后两年

内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票

并在创业板上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持

有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2016 年 7 月 13 日

1-1-3

福建博思软件股份有限公司招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连

带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人

以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，

将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利

能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承

担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

1-1-4

福建博思软件股份有限公司招股说明书

重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅

读招股意向书“风险因素”一节全部内容：

一、股份锁定承诺及持股意向

（一）股份锁定承诺

公司控股股东和实际控制人陈航承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售

后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发

行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减

持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持

有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴承诺：本人所持有的公司

股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起36个月内，不转让或

委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东财政信息中心、北京实地、创博投资、毛时敏、卓勇、王俊煌、王

建福、龚玉松、李仰隆、林珠云、侯祥钦、王航宇、汪彦、王斌、季杰、郑金春、

苏孝忠、刘元、邵志庆、张孝添、朱国华、练祺斌、陈小雷、许家晃、曾世福、

陈晶、杨劼、卓凯、陈海量、朱红玉、李海胜、朱鹏翔、黄荣明、林光延、陈永

锋、黄世国、禇连闽、王克峰、陈昊、陈敏华、孙坦、陈靓、刘福长、蔡敏、朱

龙强、邹亮亮、吴振斌、陈朝阳、雷文进、黄森森、高萍、费凌翔、林文玮、江

征、黄忠城、蓝晓斌、李石松、陈思贤、阴长涛、林元佩、廖宜文、余守林、程

鹏远、林峰、朱武、贾春明、蔡定平、黎涛、邱晓杰、陈本宏、陈志雄、陈贻章、

李中俊、林杰、黄瑛、罗贵林、严龙钦、苏隽、林徽、甘华堂承诺：本人所持有

的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起12个月内，不

转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据

《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》有关规定，公

1-1-5

福建博思软件股份有限公司招股说明书

司首次公开发行并上市后，财政信息中心所持公司股份中的171万股转由全国社

会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的股份锁定义

务。

担任公司董事、监事、高级管理人员的陈航、肖勇、林初可、叶章明、毛时

敏、陈晶、郑升尉、余双兴承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股

份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股

份；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18

个月内不转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至

第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的本公司股

份。陈航、肖勇、林初可、叶章明、郑升尉及余双兴另外追加承诺：所持股票在

锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公开发行股票

并在创业板上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至

少6个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易

所的有关规定作除权除息处理。

（二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人前持股5%以上股东有陈航、财政信息中心及北京实地，该等股东的

持股意向及减持意向声明如下：

陈航声明：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及

证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金需

求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量，

在锁定期（包括延长锁定期）满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的25%。

本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的

方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，减

持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法

律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

财政信息中心声明：“本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意

1-1-6

福建博思软件股份有限公司招股说明书

向。”财政信息中心已就上述持股意向取得相关国有资产授权管理机构福建省财

政厅的批复。

北京实地声明：“本公司在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券

交易所交易规则，且不违背法定限售期及本公司已作出的锁定期承诺的情况下，

将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份及减

持数量，锁定期满后两年内，本公司可能减持本公司所持有的发行人的全部股份。

本公司拟减持发行人股份将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许

的方式减持。如本公司确定依法减持发行人股份的，将提前3个交易日予以公告，

减持价格按不低于发行价及减持公告前30个交易日收盘价的算术平均值的80%

二者孰低原则确定。本公司减持发行人股票后，将按照相关法律、法规、规章、

规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。”

二、公司稳定股价的预案

（一）稳定公司股份预案启动的具体条件

公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期已披

露的财务报告载列的每股净资产，且届时情形满足证券监管机构及深圳证券交易

所上市规则关于回购、增持等股本变动行为的规定，则应启动稳定公司股价措施。

（二）责任主体

采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司届时在任董

事（不包括独立董事及在公司无领薪的董事，下同）和高级管理人员。其中应采

取稳定公司股价措施的董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事和

高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事和高级管理人员。

（三）具体措施

公司稳定股价的措施包括：由控股股东增持公司股票；由公司回购公司股票；

由公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其

他稳定股价的措施。控股股东、博思软件及其董事及高级管理人员的股价稳定义

务将按上顺序依次产生。

采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所

的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（1）控股股东陈航在触发增持义务的10个交易日内，应公告增持博思软件

1-1-7

福建博思软件股份有限公司招股说明书

股票的具体计划，披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且

该计划增持总金额不得低于2,000万元。

（2）如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则博

思软件董事会应在控股股东完成增持计划后之日起7个交易日内公告具体股份回

购方案，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该计划回

购总金额不得低于2,000万元。该股份回购方案须由出席股东大会的股东所持有

表决权股份总数的三分之二以上通过，且控股股东承诺投赞成票。

（3）如公司履行上述股份回购义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公

司董事、高级管理人员应在公司完成股份回购计划之日起20个交易日内（如期间

存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖公司股票，则董事、高级管理人员

应在首次满足上述条件之日后的20+N个交易日内）增持博思软件股票，并且各

自累计增持金额不低于其上一年度薪酬总额的20%。

控股股东、博思软件、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应

按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

在履行完毕前述三项股价稳定措施后6个月内，控股股东、博思软件及其董

事及高级管理人员的股价稳定义务解除。6个月期限届满后，如果公司股票收盘

价格连续20个交易日仍低于最近一期已披露的财务报告列示的每股净资产，则控

股股东、博思软件及其董事及高级管理人员应再次启动稳定公司股价的措施。

（四）约束措施

控股股东未履行增持股票义务，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股

票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，直至

控股股东履行其增持义务。

公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管

理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权

扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公

司董事、高级管理人员在任职期间连续两次拒不履行上述增持股票义务，控股股

东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，

公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（五）其他规定

本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并上市后自动生

1-1-8

福建博思软件股份有限公司招股说明书

效，有效期三年。任何对本预案的修订均需经股东大会审计通过，并经出席股东

大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应在获得提名前书面同

意履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。

三、有关责任主体关于招股说明书披露信息真实、准确、完

整、及时的承诺

1、发行人及其控股股东承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的在

首次公开发行中控股股东公开发售的股份。公司将会同公司控股股东启动回购公

司首次公开发行的全部新股及购回已转让的公开发售股份的程序，包括但不限于

依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事

会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。发

行人已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上

市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公

司股票收盘价的孰高者确定。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。

2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

易中遭受损失的，将严格按照《证券法》及其他相关要求，赔偿投资者损失。

3、保荐机构先行赔付的承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

将先行赔偿投资者损失。

4、发行人律师承诺：如中伦所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文

件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，

本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

5、发行人会计师承诺：如华兴所为发行人首次公开发行股票制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿

投资者损失。

1-1-9

福建博思软件股份有限公司招股说明书

四、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等

责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

公司就首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市相关事宜作出了相关

公开承诺，如未能履行相关承诺，公司将采取下列约束措施：

1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具

体原因。

2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分

将全部由控股东根据其作出的承诺购回。如控股东未按照其作出的承诺购回，本

公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律动

（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。

3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股

股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，

本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行

动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。

（二）控股股东未能履行承诺时的约束措施

1、关于招股说明书披露信息真实、准确、完整、及时的承诺

控股股东陈航未按其已作出的承诺购回已转让的首次公开发行中控股股东

公开发售的股份和/或依法赔偿投资者损失的，陈航将在中国证监会指定报刊上

公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权相应扣减应向陈航本人支付的工

资薪酬及分红并直接支付给投资者，作为陈航对投资者的赔偿。

如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分

将全部由陈航本人予以购回，陈航应在发行人提出要求之日起30日内启动购回程

序。如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由陈航

在发行人提出要求之日起30日内予以赔偿。

2、关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明

“陈航如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票

锁定期延长等相关承诺）、持股意向及减持声明的，由此所得收益归发行人所有，

1-1-10

福建博思软件股份有限公司招股说明书

陈航本人应向发行人董事会上缴该等收益。如本人未将违规减持所得上缴发行

人，则发行人有权相应扣减应付本人现金分红和应付本人的税后薪酬，直至扣减

的数额与违规减持所得相等。”

3、关于避免同业竞争的承诺

陈航如未能履行《关于避免同业竞争承诺函》，有关约束措施如下：

“（1）本人应在接到公司董事会通知之日起15日内启动有关消除同业竞争

的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算

注销有关同业竞争的公司，并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关

措施的实施情况。

（2）由此所得收益收归公司所有，本人应向董事会上缴该等收益；造成博

思软件经济损失的，本人将赔偿博思软件因此受到的全部损失。

（3）如本人未能履行相应承诺的，则博思软件有权相应扣减应付本人的税

后薪酬、现金分红。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接或间接所持

的博思软件的股份，但为履行该项承诺而进行转让的除外。”

4、关于规范关联交易的承诺

陈航如未能履行《关于规范关联交易的承诺函》，有关约束措施如下：

“（1）如违反上述承诺给博思软件造成损失，本人将向博思软件作出赔偿。

（2）本人未能履行上述赔偿承诺的，则博思软件有权相应扣减应付本人的

税后薪酬和现金分红。在相应的承诺履行前，本人不转让本人所直接或间接所持

的博思软件的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。”

5、关于社会保险和住房公积金补缴等责任承担的承诺

陈航如未能履行上述承诺的，有关约束措施如下：

“本人如未能履行该项义务的，公司有权相应扣减公司应向陈航支付的分

红，并代其向有关主管机关履行补缴义务。在相应的承诺履行前，本人将不转让

本人所直接或间接所持的博思软件的股份，但为履行该项承诺而进行转让的除

外。”

（三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

1、关于招股说明书披露信息真实、准确、完整、及时的承诺

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

1-1-11

福建博思软件股份有限公司招股说明书

交易中遭受损失的，且本人未按所作出承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣

减应支付给本人的税后工资（或津贴）、现金红利（如有），并直接支付给投资者，

作为其本人对投资者的赔偿。同时，亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持

的发行人的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。

2、关于股份锁定的承诺

持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺：

“本人如未履行本人作出的关于股份锁定承诺，由此所得收益归公司所有，

本人应向公司董事会上缴该等收益。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发

行人有权相应扣减应付本人现金分红和应付本人的税后薪酬，直至扣减的数额与

违规减持所得相等。”

（四）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师经核查认为：上述相关自然人的承诺均系本人真实意

思的表示，承诺内容合法、合理、失信约束或补救措施及时有效。

五、原股东公开发售老股的具体方案

经公司股东大会授权，公司董事会审议通过，本次公司拟公开发行的股份数

量为1,710万股，全部为公司公开发行新股，最终发行数量以中国证券监督管理

委员会核准的数量为准。本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）首次公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,710万股，占发行后总股本

的25.10%，实际募集资金扣除发行费用后预计募集资金净额约为17,000万元，全

部用于公司主营业务相关的项目。由于非税收入管理及公共缴费服务平台项目、

运维服务体系建设项目、技术研究中心建设项目有一定的建设期和达产期，除了

补充流动资金能够增加公司经营周转资金外，在此期间股东回报仍将通过公司现

有业务产生的收入和利润实现。

2015年公司归属于母公司所有者净利润为3,673.20万元，扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润为3,461.40万元。2016年公司预计业务经营稳定，

1-1-12

福建博思软件股份有限公司招股说明书

不会发生重大变化。

本次募集资金预计于2016年6月底前到位，当年的股本和净资产将增加，在

2016年公司业务保持稳定经营的前提下，预计2016年公司的每股收益和净资产收

益率会暂时下降。随着募集投资项目的投入，预计投资项目达产后，公司的营业

收入会大幅增加，从而回补被摊薄的每股收益和净资产收益率。

项目 2015 年度 2016 年度（预测）

不考虑本次发行考虑本次发行

总股本（万股） 5,103.90

5,103.90 6,813.90

归属于母公司所有者的净利

3,673.20 4,224.18 4,224.18

润（万元）

归属于母公司的所有者权益

22,692.86 26,917.04 43,917.04

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.7197 0.83 0.71

加权平均净资产收益率 17.54% 17.03% 12.68%

注1：假设条件

①假定本次发行方案于2016年6底前实施完毕，本次发行1,710万股，扣除发行费用后预

计募集资金总额约为17,000万元；

②本次公开发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证

监会核准发行的股份数量和实际募集资金净额、实际发行完成时间为准；

③上述测算未考虑本次公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营等的影响；

④公司2015年、2014年归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长17.79%、

12.24%。假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年增长15%，为4,224.18万元。

⑤2015年末归属于母公司的所有者权益为22,692.86万元，假设不存在首次公开发行募集

资金、利润分配和实现净利润之外的其他对净资产的影响因素，2016年归属于母公司的所有

者权益=2015 年末归属于母公司的所有者权益+募集资金+2016年净利润假设数=43,917.04

万元；

⑥假设2016年度现金分红制度与2015年度保持一致，均不分红；

⑦假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

⑧公司经营环境未发生重大不利变化；

注2：公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，

投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最

终以会计师事务所审计金额为准。

（二）填补被摊薄即期回报的措施

公司首次公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将有大幅增加，但募集

资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定的时

间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益

率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，

公司承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下措施填补被摊薄即期回报：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政票据电子化

1-1-13

福建博思软件股份有限公司招股说明书

管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各

级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产

品和服务，在此基础上通过公司自主研发的e缴通公共缴费网与执收单位网上业

务系统、非税收入管理系统和银行网上支付系统的互联互通，为社会公众提供公

共缴费、网上业务办理及相关增值服务。近年来，公司各项业务持续增长，报告

期内，公司主营业务收入分别为9,328.43万元、11,967.63万元、15,227.33万元，

2014年、2015年，公司主营业务收入分别较上年同期增长28.29%、27.24%，公

司各项业务发展态势良好。

公司目前面临的主要风险包括经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投

资项目风险、政策风险、及其他风险，具体详见本招股说明书“第四节风险因素”

的相关描述。公司主要通过提高日常运营效率，降低运营成本、强化募集资金管

理、加速市场开拓、及坚持技术创新、和强化内部管理、内部控制等方式来降低

各种风险因素。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

措施

（1）提高日常运营效率，降低公司运营成本

在加强公司日常运营效率方面。一方面，公司将努力提高资金的使用效率，

加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用

各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率；另一方面，公司将节

省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，并全面有效地控制公司经营和管控

风险，提升公司的经营业绩。

（2）强化募集资金管理，并加快募投项目的推进，提高公司的盈利能力

在募投项目方面，董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行

了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景

和盈利能力。公司应强化募集资金管理，保证募集资金的规范、有效使用，并加

快募集资金投资项目的实施进度，以实现募集资金投资项目尽快地创造出利润。

由于投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，公司的

盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（3）稳步实施市场开拓战略，坚持技术创新，增加公司营业收入

在市场开拓方面。公司应该稳步推进市场开拓战略，提高市场占有率，增加

1-1-14

福建博思软件股份有限公司招股说明书

公司营业收入，拟采取的措施，包括：①顺应全国范围内的财政票据电子化改革

的浪潮，继续开拓福建省外的业务网点；②把握市场机遇，积极开展相关优质企

业的产业并购，提高市场份额或者拓展相关市场；③增加内部员工培训，提升其

业务开拓能力。

在技术创新方面。公司应坚持技术创新，提高研发实力，以及产品的市场竞

争力，以此提高公司的营业收入，拟采取的措施，包括：①引进优秀人才，提升

研发人员的待遇水平；②增加研发投入，如：增加研发设备，加强研发培训。

3、填补被摊薄即期回报的其他措施

公司将通过加强公司治理，优化内部控制机制，提升经营效率，有效控制成

本，来填补被摊薄的及其回报，拟采取的措施，包括：①继续关注用户需求，通

过不断创新来满足用户需求，提升用户体验；②采取有效的员工激励机制，提高

员工的积极性。

（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切

实履行的承诺

根据中国证监会相关规定以及公司章程的约定，公司的董事、高级管理人员

承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就公司填补

被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报

措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权

条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

七、利润分配

（一）发行前滚存未分配利润的安排

根据公司2012年11月13日召开的2012年第四次临时股东大会决议，为兼顾新

1-1-15

福建博思软件股份有限公司招股说明书

老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老

股东共同享有。根据经华兴所审计的财务报告，截至2015年6月30日，公司累计

未分配利润为10,019.13万元。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据本次公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司章程（草案）》，公

司股利分配政策如下：

1、公司净利润将先行弥补公司以前年度亏损，再提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。

2、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持

连续性、合理性和稳定性；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论

证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意

见。

3、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式

分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采取现金方式分配利润。

4、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合发放股票股利的条件下，

公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格

等情况，发放股票股利。

5、现金分红的条件、比例和期间间隔：公司当年可供分配利润为正，且现

金能够满足公司持续经营和发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红。公司

董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营查模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同阶段

采取差异化现金分红政策。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1-1-16

福建博思软件股份有限公司招股说明书

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

6、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定

分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审

议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金

分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

7、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信

息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外

部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策

调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立

意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审

议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应

当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

除上述规定外，公司制定了《关于调整公司上市后分红回报规划的议案》，

对上市后分红回报情况作出了进一步规划。关于公司利润分配政策及股东未来分

红回报规划的具体内容，请参见“第九节财务会计信息与管理层分析”相关内

1-1-17

福建博思软件股份有限公司招股说明书

容。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内

容：

（一）市场竞争风险

凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国

家推动财政票据电子化管理改革及加强非税收入管理的机会，研发出财政票据电

子化管理软件和非税收入收缴管理系统、非税收入政策管理系统等领先产品，并

迅速占领了较大的市场份额，而随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场

规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者

的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保

持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司

的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

（二）技术开发、产品升级风险

软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、中间

件、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品

技术开发进程。公司产品主要服务于电子政务领域，该领域对信息安全性、保密

性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而对所应用的软件不断提出更高、

更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研发出符合

市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整

技术和产品方向，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。

软件产品较为复杂，任何软件公司可能都无法完全杜绝所开发软件的错误和

缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致用户的日常业务开展，甚至

非税收入的征收管理受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索

赔请求而进行的申辩，将额外增加公司的成本费用、并影响公司的市场信誉及行

业地位。

1-1-18

福建博思软件股份有限公司招股说明书

（三）国家对非税收入管理的政策发生变化的风险

我国政府非税收入管理体系还不够规范，在一定程度上影响了公共财政体系

的构建，影响了政府宏观调控水平的充分发挥，不利于国民经济健康稳健地发展。

为健全非税收入管理体系国家先后出台了一部分相关的法律法规及政策：《财政

部关于加强非税收入管理的通知》（财综【2004】53号）、《财政部关于深化地方

非税收入收缴管理改革的指导意见》（财库【2009】1号）、《财政部关于进一步加

强和规范财政资金管理的通知》（财办【2011】1号）、《财政票据管理办法》（中

华人民共和国财政部令2012年第70号）及《财政部关于印发〈关于推进财政票据

电子化改革的方案〉的通知》（财综【2012】104号），在上述政策的支持下，非

税收入管理信息化的产品及服务呈现快速增长的趋势，但如果未来国家关于非税

收入管理的政策发生较大变化，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（四）公司股权分散以及实际控制人持股比例较低的风险

公司现有总股本5,103.90万股，实际控制人陈航直接持有的股份比例为

28.01%。根据本次发行方案，预计发行后实际控制人直接持有的股份比例将下降

至20.00%左右。公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公

司被收购，可能会由于控制权的变化给公司业务、经营管理等带来一定影响。同

时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，

从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

九、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素

（一）市场竞争

随着财政票据电子化及非税收入管理信息化领域市场环境逐步成熟，市场规

模不断扩大，将吸引越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的

进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持

的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司的

产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

（二）公司经营管理水平的提升无法适应公司规模扩张的需求

近年公司经营规模持续扩张，分别在北京、哈尔滨两地设立了子公司，同时

1-1-19

福建博思软件股份有限公司招股说明书

为适应本地化及快速响应的服务需求，在全国各地设立了60多个运维服务网点。

这些机构的设立在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的同时，也对公司

的经营管理提出了更高的要求。本次新股发行完成后，随着募集资金投资项目的

逐步实施，公司的资产规模和经营规模都将大幅提升，公司业务所涉及的区域也

大大增加。这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、

质量管理、内部控制等方面都能得到有效提升。如果公司的高级管理人员对市场

发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不

能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法

适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司财务报告审计截止日为2015年12月31日，公司2016年3月31日合并及母

公司的资产负债表、2016年1至3月合并及母公司的利润表和现金流量表未经审

计，但已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》

（闽华兴所（2016）审阅字N-003号），具体情况详见本招股说明书“第九节财

务会计信息与管理层分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经

营状况”。

2015年1-3月公司未经审计的营业收入为693万元，扣除非经常性损益后的归

属于公司普通股股东的净利润为-896万元；2016年1-3月，公司实现营业收入

2,334.82万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-7.39万

元。2016年1-3月受定制开发软件项目终验等因素的影响，营业收入及归属于母

公司所有者的净利润较上年同期均有较大幅度增长。

2016年1-3月份，本公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净

利润为-7.39万元，如果本公司所处经营环境出现重大不利变化，将对本公司的经

营业绩造成较大的不利影响。

公司预计2016年1-6月将实现营业收入4,500-5,000万元，较2015年同期增长

3.02-14.47%；归属于公司普通股股东的净利润300-350万元，较2015年同期下降

5.01-9.91%。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材料的

采购价格，主要产品的销售规模和销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政

1-1-20

福建博思软件股份有限公司招股说明书

策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营

情况良好。

1-1-21

福建博思软件股份有限公司招股说明书

发行人声明 ................................................................................................................... 4

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、股份锁定承诺及持股意向 ........................................................................ 5

二、公司稳定股价的预案 ................................................................................ 7

三、有关责任主体关于招股说明书披露信息真实、准确、完整、及时的承

诺 ................................................................................................................................ 9

四、发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未

能履行承诺时的约束措施 ...................................................................................... 10

五、原股东公开发售老股的具体方案 .......................................................... 12

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................... 12

七、利润分配 .................................................................................................. 15

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ...................... 18

九、对于持续盈利能力产生重大不利影响的因素 ...................................... 19

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 .......................... 20

目录 ............................................................................................................................. 22

第一节释义 ............................................................................................................... 27

一、基本术语 .................................................................................................. 27

二、专业术语 .................................................................................................. 28

第二节概览 ............................................................................................................... 33

一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 .................................. 33

二、公司主营业务概述 .................................................................................. 34

三、发行人主要财务数据及财务指标 .......................................................... 35

四、募集资金主要用途 .................................................................................. 36

1-1-22

福建博思软件股份有限公司招股说明书

第三节本次发行概况 ............................................................................................... 38

一、本次发行的基本情况 .............................................................................. 38

二、本次发行相关机构的基本情况 .............................................................. 39

三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ...................................... 40

四、预计发行上市的重要日期 ...................................................................... 40

第四节风险因素 ....................................................................................................... 41

一、经营风险 .................................................................................................. 41

二、财务风险 .................................................................................................. 43

三、管理风险 .................................................................................................. 45

四、募集资金投资项目风险 .......................................................................... 46

五、政策风险 .................................................................................................. 46

六、其他风险 .................................................................................................. 48

第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 50

一、发行人基本情况 ...................................................................................... 50

一、发行人设立及整体变更的情况 .............................................................. 50

三、本公司设立以来的重大资产重组情况 .................................................. 52

四、发行人的股权结构图 .............................................................................. 61

五、发行人控股、参股公司的情况 .............................................................. 61

六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........ 65

七、股本情况 .................................................................................................. 70

八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 .................................. 77

九、员工情况 .................................................................................................. 77

十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人

员及其他核心人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措

施 .............................................................................................................................. 83

第六节业务和技术 ................................................................................................... 87

一、发行人的主营业务、主要产品和服务及变化情况 .............................. 87

二、发行人所处行业基本情况 .................................................................... 103

1-1-23

福建博思软件股份有限公司招股说明书

三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................ 129

四、发行人主营业务具体情况 .................................................................... 137

五、主要固定资产与无形资产等资源要素 ................................................ 172

六、特许经营权、主要经营许可及其他重要授权 .................................... 186

七、境外经营情况 ........................................................................................ 187

八、发行人技术创新和研发情况 ................................................................ 188

九、公司发行当年和未来三年的发展规划 ................................................ 194

十、制订发展计划的基本假设条件 ............................................................ 199

十一、实施发展计划的主要困难及对策 .................................................... 199

第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 201

一、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ............................ 201

二、同业竞争情况 ........................................................................................ 202

三、关联方及关联关系 ................................................................................ 203

四、报告期内关联交易情况 ........................................................................ 205

五、比照关联方要求披露报告期内发行人与福建省财政厅及其下属机构

（不包括财政信息中心）的交易 ........................................................................ 209

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 213

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 .................... 213

二、董事、监事的提名和选聘情况 ............................................................ 218

三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持

有公司股份的情况 ................................................................................................ 219

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间亲属关系 .... 220

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 220

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................ 220

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................ 222

八、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有

关协议及履行情况 ................................................................................................ 223

九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................ 223

1-1-24

福建博思软件股份有限公司招股说明书

十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员

会运行及履职情况 ................................................................................................ 226

十一、公司最近三年违法违规行为情况 .................................................... 256

十二、公司最近三年资金被占用和对外担保的情况 ................................ 256

十三、发行人内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见 ............ 257

十四、公司的资金管理制度 ........................................................................ 257

十五、公司对外投资、担保事项的制度及报告期内的执行情况 ............ 258

十六、公司投资者权益保护相关情况和措施 ............................................ 260

第九节财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 271

一、财务报表 ................................................................................................ 271

二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 279

三、报告期内主要会计政策和会计估计 .................................................... 280

四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策 ............................................ 296

五、分部信息 ................................................................................................ 299

六、最近一年收购兼并情况 ........................................................................ 300

七、经会计师审核的非经常性损益明细表 ................................................ 300

八、发行人报告期的主要财务指标 ............................................................ 302

九、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心

意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 .... 303

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ........................ 305

十一、财务状况分析 .................................................................................... 307

十二、盈利能力分析 .................................................................................... 338

十三、现金流量分析 .................................................................................... 367

十四、重大资本性支出 ................................................................................ 372

十五、股利分配政策及本次发行前滚存利润的分配安排 ........................ 373

十六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ........................ 374

第十节募集资金运用 ............................................................................................. 375

一、发行人募集资金投资项目概况 ............................................................ 375

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 .................... 378

1-1-25

福建博思软件股份有限公司招股说明书

三、募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 378

四、本次募集资金投资项目中固定资产投资的必要性 ............................ 403

第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 406

一、重大合同 ................................................................................................ 406

二、对外担保情况 ........................................................................................ 408

三、对公司可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项 .................................... 408

四、公司控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ................ 409

五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的刑事诉讼的情

况 ............................................................................................................................ 409

第十二节有关声明 ................................................................................................. 410

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 410

二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 411

三、发行人律师声明 .................................................................................... 412

四、会计师事务所声明 ................................................................................ 413

五、验资机构声明 ........................................................................................ 414

六、资产评估机构声明 ................................................................................ 415

第十三节附件 ......................................................................................................... 416

一、附件内容 ................................................................................................ 416

二、查阅地点及时间 .................................................................................... 416

1-1-26

福建博思软件股份有限公司招股说明书

第一节释义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

福建博思软件股份有限公司，如在股份公司设立之前

股份公司、公司、本公

指使用“本公司”或“公司”，则指本公司前身福州博

司、发行人、博思软件

思软件开发有限公司

博思有限指福州博思软件开发有限公司，系发行人前身

华兴科技指福建华兴科技有限责任公司，系发行人全资子公司

北京博思指北京博思兴华软件有限公司，系发行人全资子公司

哈尔滨博思伟业科技发展有限公司，系发行人全资子

哈尔滨博思指

公司

福州兴博指福州兴博新中大软件有限公司，系发行人控股子公司

福建博宇信息科技股份有限公司，系由福建易桥中软

福建博宇指

财税科技有限公司整体变更设立，为发行人参股公司

福建省财政信息中心，系发行人股东，2011 年 4 月由

财政信息中心指

“福建省财税信息中心”更名而来

财税信息中心指福建省财税信息中心

北京实地指北京实地创业投资有限公司，系发行人股东

福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙），系发行

创博投资指

人股东

《公司章程》指《福建博思软件股份有限公司章程（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

证监会指中国证券监督管理委员会

发改委指中华人民共和国发展和改革委员会

财政部指中华人民共和国财政部

1-1-27

福建博思软件股份有限公司招股说明书

商务部指中华人民共和国商务部

国税总局指中华人民共和国国家税务总局

保荐机构、国金证券指国金证券股份有限公司

发行人律师、中伦所指北京市中伦律师事务所

发行人会计师、华兴所指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

深交所指深圳证券交易所

发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上

本次发行指

市的行为

元指人民币元

报告期、最近三年指 2013 年、2014 年及 2015 年

二、专业术语

由财政部门监（印）制、发放、管理，国家机关、事业单

位、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组

织依法收取政府非税收入或者从事非营利性活动收取财

财政票据指物时，向公民、法人和其他组织开具的凭证。财政票据是

财务收支和会计核算的原始凭证，是财政、审计等部门进

行监督检查的重要依据。财政票据包括非税收入类票据、

结算类票据及其他财政票据。

电子票据在财政票据领域的应用，其核心思想就是实现财

政票据无纸化，利用电子签名、电子签章、身份识别、数

据加密等技术，通过计算机和互联网以电子信息传递形式

财政电子票据指

实现传统纸质票据的功能，财政电子票据是传统财政票据

的扩展和补充。本招股说明书中的“电子票据”特指财政

电子票据。

1-1-28

福建博思软件股份有限公司招股说明书

政府非税收入是指除税收以外，由各级政府、国家机关、

事业单位、代行政府职能的社会团体及其他组织依法利用

政府非税收入指行政权力、政府信誉、国家资源、国有资产或提供特定公

共服务、准公共服务取得并用于满足社会公共需要或准公

共需要的财政资金，是政府财政收入的重要组成部分。

《财政票据管理办法》所规范的财政票据领购单位，包括：

财政票据用票

指国家机关、事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的

单位

社会团体及其他组织。

“软件产品认证”和“软件企业认证”，在“软件产品认

双软认证指

证”前要先办理“软件著作权登记”和“软件检测”。

公共网上缴费平台，又称公共缴费服务平台，互联网网址

为，是发行人在互联网上为缴费人

e 缴通公共缴费提供一站式的网上非税业务办理、网上支付和领取财政电

指

网子票据的平台。目前主要针对可以适用网上办理的非税收

入业务，如交通违章缴费、会计从业资格考试报名、公务

员录用考试报名、国家司法考试报名等。

RIA 是 Rich Internet Applications 的缩写，指丰富的因特网

应用程序，是集桌面应用程序的最佳用户界面功能与 Web

RIA 指

应用程序的普遍采用和快速、低成本部署以及互动多媒体

通信的实时快捷于一体的新一代网络应用程序。

即 REST（Representational State Transfer 表述性状态转移）

是一种针对网络应用的设计和开发方式，是全新的针对

REST 指 Web 应用的开发风格，是当今世界最成功的互联网超媒体

分布式系统架构，可以降低开发的复杂性，提高系统的可

伸缩性。

1-1-29

福建博思软件股份有限公司招股说明书

SaaS（Software-as-a-Service，软件即服务）提供商为企业

搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作

SaaS 指平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务。

以 SaaS 模式为代表的基于互联网提供软件产品和服务的

新商业应用模式是软件发展的新趋势。

面向服务的体系结构（service-oriented architecture，SOA）

是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服

务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。

SOA 指接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服

务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种

这样的系统中的服务可以以一种统一和通用的方式进行

交互。

C/S（Client/Server）架构，即客户机和服务器结构。它是

软件系统体系结构，通过它可以充分利用两端硬件环境的

C/S 架构指

优势，将任务合理分配到 Client 端和 Server 端来实现，提

升系统的运行效率。

Browser/Server 的缩写。它是前端基于 Web 浏览器的客

户端和服务器模式架构。在这种结构下，用户工作界面是

通过浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端（Browser）

B/S 架构指实现，主要事务逻辑在服务器端（Server）实现。采用这

种架构，客户端不需预先部署系统，可通过浏览器自动部

署、直接使用，针对大规模的应用将大大减轻系统维护与

升级的成本和工作量。

OSGi（Open Service Gateway Initiative）是由 OSGi Alliance

制定的一个基于 Java 语言的服务规范--java 动态组件系

统。该规范的核心部分是一个框架，定义了应用程序的生

OSGi 技术指

命周期模式和服务注册，实现了一个动态的组件模型。应

用程序（称为 bundle）无需重新引导，可以被远程安装、

启动、升级和卸载。

1-1-30

福建博思软件股份有限公司招股说明书

超文本标记语言，即 HTML（Hypertext Markup Language），

HTML 指

是用于描述网页文档的一种标记语言。

I/O 是 input/output 的缩写，即输入输出端口。每个设备

I/O 指都会有一个专用的 I/O 地址，用来处理自己的输入输出信

息。

一般软件的 Key 就是它的一串验证码，一般由数字和字母

Key 指

组成，用来验证软件的使用权。

Capability Maturity Model Integration，能力成熟度模型集

成，是由美国软件工程学会（Software Engineering

CMMI 指 Institute）制定的用于组织进行过程改进的成熟度模型，

CMMI 认证是衡量软件企业软件过程能力的国际通用标

准。

国际标准化组织（ISO）于 2008 年颁布的质量管理体系

认证标准。该标准对质量管理体系、管理职责、资源管理、

ISO 9001:2008 指

产品实现以及测量、分析和改进等方面提出了严格的要

求。

重复反馈过程的活动，其目的是为了逼近所需的目标或结

迭代指果。每一次对过程的重复被称为一次“迭代”，而每一次

迭代得到的结果会被用来作为下一次迭代的初始值。

也被称作迭代增量式开发或迭代进化式开发，是一种与传

统的瀑布式开发相反的软件开发过程，它弥补了传统开发

方式中的一些弱点，具有更高的成功率和生产率。在迭代

式开发方法中，整个开发工作被组织为一系列的短小的、

迭代式开发指固定长度的小项目，被称为一系列的迭代。每一次迭代都

包括了需求分析、设计、实现与测试。采用这种方法，开

发工作可以在需求被完整地确定之前启动，并在一次迭代

中完成系统的一部分功能或业务逻辑的开发工作。再通过

客户的反馈来细化需求，并开始新一轮的迭代。

1-1-31

福建博思软件股份有限公司招股说明书

为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护

运维服务指

服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。

政府财政管理信息系统（简称 GFMIS），是利用信息技术，

支撑以预算编制、国库集中支付和宏观经济预测分析为核

金财工程指心应用的政府财政管理综合信息系统，是财政系统信息化

建设目标和规划的统称。是我国正在实施的电子政务战略

工程建设的重要组成部分。

注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由

四舍五入造成的。

1-1-32

福建博思软件股份有限公司招股说明书

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况

（一）发行人简要情况

本公司是由博思有限整体变更设立的股份有限公司。博思有限成立于 2001

年 9 月 5 日。2012 年 6 月 19 日，博思有限召开股东会，同意以博思有限的全体

股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司，以经审计的截至 2011 年 12 月

31 日的净资产扣除向股东分红后剩余的 86,917,278.07 元，按 1.73834556:1 的比

例折合为股份公司股本 5,000 万元，剩余净资产 36,917,278.07 元计入股份公司的

资本公积金。2012 年 6 月 20 日，公司召开创立大会。2012 年 6 月 27 日，博思

软件在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为

“350100100091055”的《企业法人营业执照》。

截至本招股说明书签署日，本公司注册资本和实收资本均为 5,103.90 万元，

法定代表人为陈航，经营范围为电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网

络工程技术咨询，技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联

网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司控股股东、实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人为陈航先生，本次发行前持有公司 28.01%的股

份。

陈航先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34010419680601****，

现住所为福州市鼓楼区。其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司

治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）

公司董事情况”。

1-1-33

福建博思软件股份有限公司招股说明书

二、公司主营业务概述

公司的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，是我国非税收入信息化建

设的龙头企业之一，主要服务于财政票据电子化管理、政府非税收入管理信息化

及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化

管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，在此基础上通过公司自

主研发的 e 缴通公共缴费网与执收单位网上业务系统、非税收入管理系统和银行

网上支付系统的互联互通，为社会公众提供公共缴费、网上业务办理及相关增值

服务。

公司成立以来就致力于财政管理信息化，自 2003 年以来，一直围绕国家财

政部门非税收入管理的改革方向，在利用软件信息技术推进非税收入科学化、精

细化管理等方面取得了较好的成绩，赢得了较高的市场份额，并形成了包含博思

RIA 架构、REST 架构、超大规模数据应用技术等在内的多项关键核心技术，在

非税收入管理信息化领域具有较大的市场影响力。2013 年 12 月 16 日，经福建

省科技厅评估确认，公司的研发中心被正式授牌“福建省公共财政管理软件开发

企业工程技术研究中心”，该研发中心也是目前国内非税收入信息化管理领域首

家省级（企业）工程技术研究中心。2013 年 12 月 16 日，经福建省科技厅、福

建省经济和信息化委员会、福建省人民政府国有资产监督管理委员会及福建省总

工会确定为“福建省创新型试点企业”。现阶段，公司正致力于构建一个以公司

产品和服务为主体的“e 缴通公共缴费网”应用服务平台，实现产品线的进一步

延伸。该平台面向行政事业单位、企业和广大社会公众。通过与执收单位网上业

务系统、非税收入管理系统和银行网上支付系统的互联互通，便捷地为社会公众

提供行政事业性收费和罚款缴纳等多样化、一站式网上缴费服务。公司通过技术、

产品和商业模式的创新，采取分层推进的方式逐步构造“e 缴通公共缴费网”，

在不断拓展行业软件及服务业务的同时，把服务对象从行政事业单位、企业等延

伸到社会公众（非税收入缴交人群），从而极大的拓展了公司业务应用市场。凭

借在电子化票据领域的技术优势，2015 年 7 月，公司作为福建省电子证照共享

服务试点建设项目的支撑单位之一，参与该项目，并负责电子票据云平台的建设。

截至目前，公司通过了 CMMI3 认证、GB/T19001-2008、ISO9001:2008 质量管

理体系认证等信息化服务标准认证，为公司进一步拓展业务领域提供了便利条

1-1-34

福建博思软件股份有限公司招股说明书

件。

经过十多年的发展和积累，公司的业务已分布至福建、江西、黑龙江、北京、

云南、广西、重庆、新疆、甘肃、西藏、青海、吉林、辽宁、安徽和河北等多个

省、自治区、直辖市以及财政部和各中直机关委办局单位，服务的国家机构、卫

生教育部门、事业单位、群众社会团体和企业等用户数量近十万个，目前公司在

全国 60 多个地市建立了运维服务网络，为客户提供持续服务，跟踪和满足客户

最新的业务需求，从而使客户对公司的各类产品形成了较强的黏性。数量庞大且

不断增长的优质客户对后续服务的需求和软件产品的更新换代可为公司带来持

续稳定的业绩增长。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据华兴所出具的《审计报告》（闽华兴所（2016）审字 N-011 号），公司最

近三年的主要财务数据及主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 278,764,026.98 244,887,190.62 193,574,929.64

负债合计 48,811,894.50 51,566,789.80 32,135,534.89

所有者权益合计 229,952,132.48 193,320,400.82 161,439,394.75

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 153,197,534.27 120,011,935.27 93,743,645.22

营业利润 35,714,706.98 31,477,736.67 27,366,993.16

利润总额 42,507,542.83 36,212,721.52 32,682,088.57

净利润 37,540,737.51 31,881,006.07 28,806,749.43

归属于母公司股东的净利润 36,731,975.96 31,185,311.69 27,784,064.30

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 48,836,982.82 28,893,389.95 20,243,286.57

1-1-35

福建博思软件股份有限公司招股说明书

项目 2015 年 2014 年 2013 年

投资活动产生的现金流量净额 -23,022,893.46 -33,977,387.66 -25,914,127.34

筹资活动产生的现金流量净额 2,932,419.84 -20.50 -100.50

汇率变动对现金及现金等价物

- - -

的影响

现金及现金等价物净增加额 28,746,509.20 -5,084,018.21 -5,670,941.27

（四）主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年

财务指标

/2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31

流动比率（倍） 2.89 2.11 3.24

速动比率（倍） 2.70 2.00 3.02

资产负债率（母公司） 17.46% 21.34% 16.84%

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.16% 0.15% 0.16%

每股净资产（元） 4.51 3.79 3.16

应收账款周转率（次） 4.38 3.80 4.25

存货周转率（次） 6.61 5.43 4.22

息税折旧摊销前利润（万元） 4,774.52 3,805.47 3,454.08

利息保障倍数（倍） 630.03 - -

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.96 0.57 0.40

每股净现金流量（元） 0.56 -0.10 -0.11

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

四、募集资金主要用途

根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于

以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额项目备案文号

1 非税收入管理及公共缴费服务平台项目 8,322.94 闽发改备【2012】A08069 号

2 运维服务体系建设项目 4,431.26 闽发改备【2012】A08070 号

3 技术研究中心建设项目 2,279.70 闽发改备【2012】A08071 号

4 补充流动资金 2,000.00 -

5 其他与主营业务相关的营运资金项目 - -

合计 17,033.90

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项

目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资

1-1-36

福建博思软件股份有限公司招股说明书

金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于

募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。

若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部

分由公司通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投资项目建设过

程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。

1-1-37

福建博思软件股份有限公司招股说明书

第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值： 1.00元

发行新股不超过1,710万股，最终发行数量以

中国证监会核准的额度为准，本次发行完成

3、拟发行股数及比例：

后发行新股占发行后总股本的比例不低于

25%。

11.68元（本次发行采用直接定价方式，全部

4、每股发行价格：股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行

网下询价和配售）

5、发行市盈率： 22.99倍

4.51元（按照2015年12月31日经审计的归属于

6、发行前每股净资产：发行人股东的净资产除以本次发行前总股本

计算）

5.81元（按照2015年12月31日经审计的归属于

7、预计发行后每股净资产：发行人股东的净资产加上本次发行筹资净额

之和除以本次发行后总股本计算）

2.01倍（按照发行价格除以发行后每股净资产

8、发行市净率：

计算）

采用自主定价与网上资金申购定价发行相结

9、发行方式：

合的方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开

10、发行对象：户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人

等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、预计募集资金总额： 19,972.80万元

13、预计募集资金净额： 16,891.80万元

14、发行费用概算 3,081万元

（1）承销保荐费用： 1,900万元

（2）审计、评估及验资费用： 561万元

1-1-38

福建博思软件股份有限公司招股说明书

（3）律师费用： 340万元

（4）发行手续费用： 30万元

（5）用于本次发行的信息披露

250万元

费用

二、本次发行相关机构的基本情况

国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

住所：四川省成都市东城根上街 95 号

电话：0592-5350605

（一）保荐人（主承销商）

传真：0592-5350511

保荐代表人：庄海峻、苏锡宝

项目协办人：陈志群

项目组成员：陈志群、杨洪泳、傅志锋、林宏

北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦

（二）发行人律师 36-37 层

电话：010-59572288

传真：010-65681838

经办律师：王成、桑士东、都伟

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：林宝明

住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9

（三）审计和验资机构层

电话：0591-87852574

传真：0591-87842334

经办注册会计师：郑丽惠、郭璇

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

（四）评估机构

法定代表人：林畅

1-1-39

福建博思软件股份有限公司招股说明书

住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11

层

电话：0591-87830958

传真：0591-87858645

经办注册评估师：林栩、林直

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

（五）股票登记机构

电话：0755-25938000

传真：0755-25988112

中国建设银行成都市新华支行

（六）收款银行户名：国金证券股份有限公司

账号：51001870836050605761

深圳证券交易所

住所：广东省深圳市深南东路 5045 号

（七）拟上市证券交易所

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、

证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间均不存在直接或间接的

股权关系或其他权益关系。

四、预计发行上市的重要日期

刊登《招股说明书》、《上市提示公告》、《网上路演公告》 2016 年 7 月 13 日

刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 2016 年 7 月 14 日

网上申购 2016 年 7 月 15 日

刊登《网上中签率公告》、网上发行摇号抽签 2016 年 7 月 18 日

刊登《网上中签结果公告》、网上中签投资者缴款 2016 年 7 月 19 日

1-1-40

福建博思软件股份有限公司招股说明书

第四节风险因素

投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资

料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影

响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、经营风险

（一）市场竞争风险

凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国

家推动财政票据电子化管理改革及加强非税收入管理的机会，研发出财政票据电

子化管理软件和非税收入收缴管理系统、非税收入政策管理系统等领先产品，并

迅速占领了较大的市场份额，而随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场

规模不断扩大，将吸引越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者

的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保

持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司

的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

（二）技术开发、产品升级风险

软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、中间

件、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品

技术开发进程。公司产品主要服务于电子政务领域，该领域对信息安全性、保密

性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而对所应用的软件不断提出更高、

更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研发出符合

市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整

技术和产品方向，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。

软件产品较为复杂，任何软件公司可能都无法完全杜绝所开发软件的错误和

缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误，将导致用户的日常业务开展，甚至

非税收入的征收管理受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索

赔请求而进行的申辩，将额外增加公司的成本费用、并影响公司的市场信誉及行

1-1-41

福建博思软件股份有限公司招股说明书

业地位。

（三）信息安全风险

发行人提供软件产品的研发、销售与服务，公司产品的各类应用系统及其赖

以运行的基础网络、处理的数据和信息，由于其可能存在的软硬件缺陷、系统集

成缺陷等，以及信息安全管理、人员管理中潜在的薄弱环节，而导致的不同程度

的安全风险。尽管公司历来注重信息安全风险的防范，每年都投入较大金额对信

息安全进行研究并实施防范措施，但由于信息系统本身固有的安全特点，公司产

品的应用仍存在不可预测的信息安全风险，一旦发生大的信息安全事故，可能在

一定期间导致业务系统瘫痪，客户数据泄密或资金流向错误，从而对公司的经营

造成影响。

（四）定制软件开发项目因项目建设单位原因导致项目建设进程无法按协

议约定推进的风险

公司定制软件开发项目的委托方（项目建设单位）包括中央和地方政务部门，

上述建设单位进行电子政务工程的投资建设，需要遵守《国务院关于投资体制改

革的决定》、《国家电子政务工程建设项目管理暂行办法》等法律法规的规定，涉

及申报和审批管理、建设管理、资金管理、监督管理、验收评价管理及运行管理

等多个环节。在项目建设过程中，可能会因为特殊原因，出现主要建设内容或投

资概算调整等情况，从而导致本公司已按合同约定履行标的系统交付等义务，但

甲方无法按时进行上线测试并组织验收的情形。根据本公司的收入确认政策，定

制软件开发项目如果不能按合同约定及时履行验收等规定的步骤，将会导致与项

目相关的收入、成本无法及时确认，从而引起各个报告期之间经营业绩的异常波

动。同时，也可能因为项目建设单位不能及时支付工程进度款，使得本公司的应

收账款不能及时收回。

（五）公司业绩增长速度降低乃至业绩下滑的风险

公司 2013 年、2014 年和 2015 年的营业收入分别为 9,374.36 万元、12,001.19

万元和 15,319.75 万元，2013 年、2014 年和 2015 年归属于公司普通股股东的净

利润分别为 2,778.41 万元、3,118.53 万元和 3,673.20 万元，报告期内，营业收入

持续增长。若未来国家对财政票据电子化管理改革及非税收入管理信息化建设的

1-1-42

福建博思软件股份有限公司招股说明书

相关规划发生不利调整，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产

品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预

期效果等情形，公司业绩增长速度将可能会有所降低，亦可能出现业绩下滑。另

外，基于公司资产规模较小，整体抗风险能力较弱，如本招股说明书中描述的风

险相继发生或出现其他风险，不排除公司可能在证券发行上市当年出现营业利润

下滑 50%以上甚至发生亏损的情形。

2016 年 1-3 月份，本公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净

利润为-7.39 万元，如果本公司所处经营环境出现重大不利变化，将对本公司的

经营业绩造成较大的不利影响。

（六）客户和销售区域集中的风险

经过多年的技术研发和经验积累，发行人已拥有了成熟的财政票据电子化管

理软件及非税收入管理信息化产品，熟悉该等客户的财政管理业务运行规律及业

务管理需求。由于在该领域的先发优势，公司积累了大量客户，特别是在福建省

内，公司产品具有良好的品牌效应和客户基础。报告期内，发行人来源于福建省

的销售收入占比较高，2013 年、2014 年和 2015 年，公司来源于福建省的销售收

入占营业收入的比重分别为 51.55%、45.35%和 44.93%，其中来源于福建财政系

统的收入占各期营业收入的比重分别为 31.99%、27.99%和 27.52%，随着本公司

业务向全国各地的拓展，上述收入占比呈持续下降的趋势，但如果福建区域市场

出现重大不利变化，将对本公司经营业绩造成不良影响。

二、财务风险

（一）人工成本上升的风险

报告期内，公司经营规模快速扩张，员工人数从 2013 年初的 512 人增加到

2015 年末的 607 人，人工成本支出逐年增加。员工人数的持续增加及社会平均

工资水平的提高导致公司存在人工成本上升的风险。最近三年，公司成本费用中

人工成本分别为 3,542.21 万元、4,352.47 万元和 5,276.07 万元，其中人均人工成

本分别为 7.10 万元、8.09 万元和 9.11 万元，公司人均人工成本 2015 年相比 2013

年上升了约 28.31%。随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不

断上涨，公司为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能进

1-1-43

福建博思软件股份有限公司招股说明书

一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影

响。

（二）应收账款和经营现金流风险

报告期各期末，公司应收账款账面原值分别为 2,868.20 万元、4,214.40 万元

和 3,901.66 万元，应收账款账面原值占期末流动资产的比例分别为 27.54%、

38.64%和 27.64%。随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司应收

账款余额总体上呈增加趋势，可能存在部分货款不能及时回收的风险。如果金额

较大的应收账款不能及时回收将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流

量，给公司的营运资金带来一定压力，从而对公司的经营现金流产生不利影响。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,024.33

万元、2,889.34 万元和 4,883.70 万元，公司存在因为经营性现金流入及流出不匹

配而导致经营性现金流量净额为负的可能。

（三）净资产收益率下降的风险

2013 年、2014 年和 2015 年，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分

别为 18.39%、17.66%和 16.52%。

本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目的实

施对于公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争

优势具有重要意义，但是投资项目达产、达效需要一定的时间，因而在项目建设

期内本公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊

薄，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。

（四）营业收入季节性波动导致季节性亏损的风险

公司主营产品的客户主要为行政事业单位，这些客户通常采取预算管理制

度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，

采购招标则安排在次年年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。

因此，公司每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司

销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。

报告期内公司主营业务收入按季度划分的情况如下：

单位：万元

1-1-44

福建博思软件股份有限公司招股说明书

2015 年 2014 年 2013 年

季度

金额占比金额占比金额占比

第一季度 688.66 4.52% 652.43 5.45% 521.34 5.59%

第二季度 3,643.89 23.93% 2,966.62 24.79% 2,572.04 27.57%

第三季度 3,502.68 23.00% 2,218.95 18.54% 1,248.58 13.38%

第四季度 7,392.10 48.55% 6,129.62 51.22% 4,986.48 53.45%

合计 15,227.33 100.00% 11,967.63 100.00% 9,328.43 100.00%

从 2013 年至 2015 年间公司各季度营业收入统计来看，第四季度营业收入占

全年收入的比重分别为 53.45%、51.22%和 48.55%；由于员工工资、研发费用、

技术服务费用、固定资产折旧等各项成本、费用在年度内都是较为均衡发生的，

因而可能会造成公司第一季度、半年度或前三季度出现季节性亏损，投资者不宜

以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

三、管理风险

（一）核心技术泄露、核心技术人员流失的风险

拥有核心技术与核心技术人员是公司在行业中能够保持竞争优势的主要原

因之一。目前，公司拥有包括“博思财政票据电子化改革管理系统 V1.0”、“博

思票据电子化软件 WEB 版 V1.0”、“BS 非税收入收缴管理信息系统 V1.0”及

“博思公共缴费平台管理系统 V2.0”等在内的 70 项计算机软件著作权，均属于

公司的核心技术。核心技术与核心技术人员是公司发展的基础，因此计算机软件

著作权被侵权、核心技术人员流失都会对公司生产经营造成较大负面影响，故公

司存在核心技术泄露以及核心技术人员流失的风险。

（二）人员流失的风险

近两年公司新聘技术服务人员的人数较多，普通技术服务人员的离职率较

高。发行人招聘用的基层技术服务人员，分布在全国各地运维网点，需要到各运

维网点归属的县、乡镇，为当地的客户提供现场服务，出差频率较为频繁，虽然

公司在招聘此类员工时已做充分说明，但仍有部分新聘员工因无法适应而离职；

此外，公司招聘的技术服务人员经过 1-2 周培训，再经过 1-2 个月的现场指导后，

即可独立为客户提供日常运维服务，薪资起点与公司研发或其他管理岗位相比较

低。因此，造成发行人普通技术服务人员的离职率较高的情况，如果发行人不能

及时招聘补充相关人员，维持运维团队的稳定，将给发行人的日常经营造成不利

1-1-45

福建博思软件股份有限公司招股说明书

影响。

（三）规模扩张的风险

近年公司经营规模持续扩张，分别在北京、哈尔滨两地设立了子公司，同时

为适应本地化及快速响应的服务需求，在全国各地设立了六十多个运维服务网

点。这些机构的设立在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的同时，也对

公司的经营管理提出了更高的要求。本次新股发行完成后，随着募集资金投资项

目的逐步实施，公司的资产规模和经营规模都将大幅提升，公司业务所涉及的区

域也大大增加。这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场

开拓、质量管理、内部控制等方面都能得到有效提升。如果公司的高级管理人员

对市场发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问

题，不能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系

将无法适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。

四、募集资金投资项目风险

本次公开发行募集资金分别用于非税收入管理及公共缴费服务平台项目、运

维服务体系建设项目、技术研究中心建设项目和其他与主营业务相关的营运资

金。尽管公司已经做好相应的技术准备和市场准备，但在项目的具体实施过程中

仍可能遇到产品推广效果不佳、市场开拓不力、市场环境发生变化等不利情形，

从而可能导致募集资金投资项目的实际收益低于预期，带来一定的项目投资风

险。公司拟定设立技术研究中心，进行基础性研究工作。基础性研发项目可能由

于研发时该项目的市场前景未完全明朗或行业技术、市场趋势发生变化而未能实

现产业化和市场化，从而对公司的盈利能力造成影响。

五、政策风险

（一）国家对非税收入管理的政策发生变化的风险

我国政府非税收入管理体系还不够规范，在一定程度上影响了公共财政体系

的构建，影响了政府宏观调控水平的充分发挥，不利于国民经济健康稳健地发展。

为健全非税收入管理体系国家先后出台了一部分相关的法律法规及政策：《财政

部关于加强非税收入管理的通知》（财综【2004】53 号）、《财政部关于深化地方

1-1-46

福建博思软件股份有限公司招股说明书

非税收入收缴管理改革的指导意见》（财库【2009】1 号）、《财政部关于进一步

加强和规范财政资金管理的通知》（财办【2011】1 号）、《财政票据管理办法》（中

华人民共和国财政部令 2012 年第 70 号）及《财政部关于印发〈关于推进财政票

据电子化改革的方案〉的通知》（财综【2012】104 号），在上述政策的支持下，

非税收入管理信息化的产品及服务呈现快速增长的趋势，但如果未来国家关于非

税收入管理的政策发生较大变化，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（二）税收政策变动带来的业绩下降风险

报告期内，公司收到的增值税和所得税优惠如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

软件销售增值税即征即退 430.10 450.97 422.11

技术开发合同税收优惠 13.46 23.79 16.96

高新技术企业所得税优惠 292.94 265.86 241.59

新办软件生产企业所得税优惠 115.49 100.68 136.24

研发费用加计扣除所得税优惠 220.56 189.71 157.46

小微企业暂免增值税 - 0.03 -

税收优惠合计 1,072.54- 1,031.04 974.36

利润总额 4,250.75 3,621.27 3,268.21

税收优惠占利润总额比例 25.23% 28.47% 29.81%

财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】

100 号）规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税

率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”。公

司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税

实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如果将来国家不再实施软件增值税

退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。由于增值税

即征即退按收付实现制确认为营业外收入，其入账时点受到公司无法控制的偶然

因素影响，因此可能加剧公司业绩在各会计年度的波动情况。

公司于 2009 年 4 月 20 日取得编号为 GR200935000014 号的高新技术企业证

书，自 2009 年开始按 15%征收企业所得税；2012 年 7 月 31 日公司通过高新技

术企业资格复审，取得编号为 GF201235000028 号的高新技术企业证书；2015

年 9 月 21 日公司取得编号为 GR201535000034 号的高新技术企业证书，在有效

1-1-47

福建博思软件股份有限公司招股说明书

期三年内继续享受按 15%征收企业所得税的优惠政策。公司的子公司华兴科技于

2008 年 11 月 25 日取得编号为 GR200835000017 号的高新技术企业证书；2011

年 10 月 9 日华兴科技通过高新技术企业资格复审，取得编号为 GF201135000135

号的高新技术企业证书；2014 年 8 月 14 日，华兴科技取得“高新技术企业证书”

（证书编号为 GR201435000078），报告期内华兴科技执行的所得税率为 15%。

2015 年 10 月 13 日，发行人子公司哈尔滨博思取得“高新技术企业证书”（证书

编号为 GR201523000138）。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，

本公司及子公司华兴科技符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，享受

15%的所得税优惠税率。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业

资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请。如果本公

司及华兴科技以后未能通过高新技术企业复审，则将无法享受 15%的所得税优惠

税率，可能导致公司盈利受到不利影响。

六、其他风险

（一）公司股权分散以及实际控制人持股比例较低的风险

公司现有总股本5,103.90万股，实际控制人陈航直接持有的股份比例为

28.01%。根据本次发行方案，预计发行后实际控制人直接持有的股份比例将下降

至20.00%左右。公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公

司被收购，可能会由于控制权的变化给公司业务、经营管理等带来一定影响。同

时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，

从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。

（二）发行人成长性风险

发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《关于福建博

思软件股份有限公司成长性的专项意见》系基于对发行人生产经营的内、外部环

境的审慎核查后，通过分析发行人的历史经营业绩、现有发展状况以及未来战略

规划所作出的判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性

判断或者保证。

发行人未来的发展受到宏观经济环境、行业前景、竞争状态、行业地位、客

1-1-48

福建博思软件股份有限公司招股说明书

户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量及市场前景、营销能力

等多重因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致发行人的盈利

能力出现波动，使得发行人无法实现预期的成长性。

1-1-49

福建博思软件股份有限公司招股说明书

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：福建博思软件股份有限公司

2、英文名称： Fujian Boss Software Development Co., Ltd.

3、法定代表人：陈航

4、注册资本： 51,039,000 元

5、设立日期： 2001 年 9 月 5 日

6、住所：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区

“海西高新技术产业园”创业大厦 A 区 7 层

7、邮政编码： 350000

8、联系电话： 0591-87603609

9、传真： 0591-87664001

10、互联网网址：

11、电子信箱： bosssoft@bosssoft.com.cn

负责机构：董事会办公室

12、负责信息披露和

投资者关系的部门、负责人：董事会秘书郑升尉

负责人和电话号码：

电话：0591-87664003

一、发行人设立及整体变更的情况

（一）博思有限的设立情况

博思软件前身福州博思软件开发有限公司由陈航、林初可、毛时敏、王俊煌、

肖勇、郑金春、吴正松、余双兴、卓勇、郑升尉、龚玉松等 11 名自然人共同出

资成立，注册资本为 100 万元。2001 年 9 月 5 日，博思有限在福州市工商行政

管理局办理了工商注册登记手续，并领取注册号为“3501002008185”的《企业

法人营业执照》。法定代表人为陈航；经营范围为电子计算机软、硬件开发、销

售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务。

1-1-50

福建博思软件股份有限公司招股说明书

（二）博思有限整体变更设立股份公司的情况

2012 年 6 月 19 日，博思有限股东会决议将公司整体变更为股份有限公司，

以经审计的截至 2011 年 12 月 31 日的净资产扣除向股东分红后剩余的

86,917,278.07 元，按 1.73834556:1 的比例折合为股份公司股本 5,000 万元，剩余

净资产 36,917,278.07 元计入股份公司的资本公积金。同日，博思有限全体股东

作为发起人签署了《发起人协议》。根据华兴所出具的“闽华兴所（2012）审字

G-057 号”《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日博思有限的净资产为

95,209,755.64 元。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司出具并经福建

省财政厅备案的“闽中兴评字（2012）第 1028 号”《资产评估报告书》，截至

2011 年 12 月 31 日博思有限净资产评估值为 119,732,653.98 元。2012 年 6 月 20

日，华兴所出具“闽华兴所（2012）验字 G-008 号”《验资报告》对整体变更为

股份公司的净资产折股进行验证。

2012 年 6 月 27 日，博思软件在福州市工商行政管理局完成了工商变更登记

手续，并领取了注册号为“350100100091055”的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：

序号发起人名称持股数量（股）持股比例（%）

1 陈航 14,295,652 28.59

2 财政信息中心 7,290,674 14.58

3 北京实地 2,552,756 5.11

4 肖勇 2,479,755 4.96

5 林初可 2,376,280 4.75

6 余双兴 2,133,808 4.27

7 郑升尉 1,817,106 3.63

8 毛时敏 1,641,584 3.28

9 叶章明 1,547,557 3.10

10 卓勇 1,422,252 2.84

11 创博投资 1,361,472 2.72

12 王俊煌 948,925 1.90

13 王建福 904,434 1.81

14 龚玉松 895,390 1.79

15 李仰隆 859,212 1.72

16 林珠云 813,991 1.63

17 侯祥钦 696,813 1.39

18 王航宇 550,210 1.10

1-1-51

福建博思软件股份有限公司招股说明书

序号发起人名称持股数量（股）持股比例（%）

19 汪彦 548,690 1.10

20 王斌 376,848 0.75

21 季杰 370,818 0.74

22 郑金春 361,774 0.71

23 苏孝忠 301,478 0.60

24 刘元 278,867 0.56

25 邵志庆 244,197 0.49

26 张孝添 228,370 0.46

27 朱国华 203,498 0.41

28 练祺斌 194,890 0.39

29 陈小雷 188,955 0.38

30 许家晃 164,836 0.33

31 曾世福 158,807 0.32

32 陈晶 158,807 0.32

33 杨劼 150,484 0.30

34 卓凯 138,680 0.28

35 陈海量 135,665 0.27

36 朱红玉 128,659 0.26

37 李海胜 128,659 0.26

38 朱鹏翔 128,659 0.26

39 黄荣明 120,336 0.24

40 林光延 111,547 0.22

41 陈永锋 84,159 0.17

42 黄世国 75,115 0.15

43 褚连闽 69,085 0.14

44 王克峰 60,041 0.12

45 陈昊 60,041 0.12

46 陈敏华 60,041 0.12

47 孙坦 60,041 0.12

48 陈靓 60,041 0.12

49 刘福长 60,041 0.12

合计 50,000,000 100.00

三、本公司设立以来的重大资产重组情况

发行人是 2012 年 6 月由博思有限整体变更设立的股份公司，2010 年 10 月，

发行人控股合并华兴科技，具体情况如下：

股份公司设立前，经福建省财政厅于 2010 年 8 月 13 日下发的“闽财人

1-1-52

福建博思软件股份有限公司招股说明书

【2010】21 号”《关于福建华兴科技有限责任公司改制方案的批复》的批准，

博思有限于 2010 年 10 月召开股东会审议，通过了收购华兴科技 100%股权的议

案。本次交易以华兴科技 2010 年 6 月 30 日经评估净资产作为定价依据，确定转

让价款为 791.28 万元。本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，具体

情况如下：

（一）华兴科技的基本情况

华兴科技前身福建华兴财会电脑有限责任公司成立于 1996 年 4 月 8 日，由

财税信息中心和福建省会计学会共同出资 100 万元设立，其中财税信息中心出资

95 万元，占注册资本的 95%；福建省会计学会出资 5 万元，占注册资本的 5%。

1996 年 3 月 25 日，福建省屏山会计师事务所出具“闽屏会（96）验字第 11 号”

《验资报告》，确认实收资本 100 万元到位。1996 年 4 月 8 日，福建省工商行政

管理局核发注册号为“3500001001681 1/1”的《企业法人营业执照》。

2002 年 7 月 1 日，福建华兴财会电脑有限责任公司更名为“福建华兴科技

有限责任公司”。

华兴科技自成立至 2010 年 8 月，注册资本及股权结构未发生变化。2010 年

8 月 9 日，福建省财政厅下发《关于福建省财税信息中心受让福建省会计学会所

持有的华兴科技有限责任公司股权的批复》（闽财人【2010】20 号），财税信息

中心以 39.564 万元的价格受让福建省会计学会所持有的华兴科技有限责任公司

5%的股权，本次转让价格以华兴科技于 2010 年 6 月 30 日（评估基准日）经评

估的净资产价值 791.28 万元作为定价依据。本次股权转让于 2010 年 9 月 5 日在

福建省工商行政管理局办理了变更登记。自此，华兴科技变更为财税信息中心下

属全资子公司。

（二）华兴科技被收购前的业务及经营情况

华兴科技主要从事计算机软件、硬件、通信及电子产品的研究、开发、销售、

服务、培训、技术转让、技术咨询业务，是经福建省信息产业厅认定的软件企业，

自主研发了“华兴”财务管理软件、政府采购管理软件、财政“票款分离”软件、

国库统一发放工资软件、财政总预算会计软件、办公自动化管理软件、行政事业

单位资产管理软件、网络报表管理软件、会计报名考试管理软件等软件产品，并

1-1-53

福建博思软件股份有限公司招股说明书

拥有自主知识产权。

2010 年 6 月 30 日的简要资产负债表和 2010 年 1-6 月损益情况如下：

单位：万元

资产负债构成损益情况

科目金额科目金额

资产总计 1,044.00

营业收入 650.53

负债总计 251.41

营业利润 -125.91

所有者权益总计 792.59

利润总额 -123.41

减：所得税费用 14.36

净利润 -137.77

注：以上数据经福建立信会计师事务所有限公司审计。

（三）华兴科技在合并前与博思有限之间的交易情况

博思有限收购华兴科技之前，华兴科技委托博思有限对福建省漳州地区客户

安装的“华兴行政事业资产管理系统”实施热线支持、远程维护及产品标准培训

等服务。双方已签订《软件服务协议》，约定服务期限自 2010 年 1 月 1 日至 2010

年 6 月 30 日，服务费金额为 5.9 万元。除此之外，双方未发生其他的交易。

（四）收购华兴科技的背景和原因

2005 年，博思有限开始在福建全省范围全面推行财政票据电子化管理系统，

到 2008 年公司以财政票据电子化为核心，扩展到非税收入管理业务，迅速发展

成为福建省政府非税收入管理信息化领域的龙头企业；2009 年公司继续在福建

省内不断发展非税收入管理系统，拓展福建省外的财政票据电子化管理系统等成

熟产品。

从双方客户资源和主营产品的关系来看，2010 年并购前，华兴科技主要经

营“华兴”财务管理软件、政府采购平台等软件产品的销售和后续服务，与博思

有限部分在财政领域的客户有重叠；另外，博思有限与华兴科技主要产品和业务

存在一定差别，但在财政信息化产品上双方存在一定程度的竞争，如华兴科技开

发的财政“票款分离”软件，能够实现博思有限的财政票据电子化管理软件的少

量功能。公司收购华兴科技整合了双方的客户资源、优化了产品结构，短期看可

以在减少双方竞争程度的同时，为核心客户提供更全面的服务，加强客户黏性；

长期看能够为实现公司的财政票据电子化管理系统等成熟产品业务向福建省外

市场拓展，公司产品和服务的范围从财政非税管理向公共服务信息化领域延伸打

下基础。

1-1-54

福建博思软件股份有限公司招股说明书

从双方发展战略来看，首先，博思有限需要加强产品系列化和向全国范围拓

展，一方面需要加强产品研发，特别是从以财政票据电子化管理软件为核心，向

整个非税收入管理信息化领域的产品延伸，以形成一系列完整、具有明显竞争优

势的产品；另一方面，从地域发展来看，公司需要把成熟的、具有明显优势的财

政票据电子化产品推向其他省份地区，需要较大的资金和快速扩张的技术与服务

人员。华兴科技较早进入财政信息化领域，技术积淀丰厚，有现成的技术团队，

收购华兴科技可以满足公司战略发展。其次，从 2009 年华兴科技的发展来看，

由于缺乏拳头产品，公司面临较大的市场竞争压力，而且尽管经过多年发展，华

兴科技技术队伍完整，但发展方向不明确，因此整体并入博思有限对华兴科技的

发展具有明显的帮助，双方的横向并购能够充分发挥战略方面的协同效用。

从收购后企业文化整合的可行性来看，博思有限创业团队主要人员之前在华

兴科技工作过，双方人员之间彼此熟悉，相互信任，收购后容易建立融洽的合作

关系，具有明显的协同基础。

综上，从客户资源、产品结构、发展战略和企业文化等多个角度看，双方整

合能够实现协同效应，具有共同的利益基础。

（五）收购华兴科技对发行人生产经营的影响

2010 年 10 月并购之后，发行人对华兴科技进行了有效的整合，包括调整了

发展战略部署、重新调配研发和销售人员分工、对公司的办事处进行整合、统一

梳理公司产品、统一人财物管理。随着整合的推进，公司协同效益明显。首先，

在技术团队整合的基础上，公司推出完整产品线。截至 2009 年底华兴科技拥有

员工人数近百人，并购后公司重新整合了技术研发队伍，整合两家的产品优势；

目前公司在政府非税收入管理信息化领域占有明显的竞争优势，形成最完整的非

税收入产品，并率先推出 e 缴通公共服务缴费平台。其次，在销售和服务队伍的

整合基础上，公司省外业务开拓进展顺利；截至 2009 年底公司收入中，公司收

入主要来自福建省，省外业务主要在江西省，占比仅为 14.35%；在重组后，发

行人壮大销售与服务队伍，公司业务相继发展到哈尔滨、云南、广西、新疆、青

海、安徽等多个省市；省外业务占比逐年增加，到 2011 年省外收入占总收入的

比例上升到 47.81%。公司合并后经营业绩增长明显。

1-1-55

福建博思软件股份有限公司招股说明书

（六）收购的方式、作价依据及履行的法定程序

2010 年 10 月，博思有限分别通过股权置换和货币资金收购的方式取得了福

建华兴科技有限责任公司 100%的股权，具体收购方式如下：

交易时间交易事项交易价格（元）作价依据

2010 年 10 月通过股权置换取得华兴科技 78.96%股权 6,247,907 评估值

以货币资金作为对价收购华兴科技剩余

2010 年 10 月 1,664,893 评估值

21.04%股权

1、财政信息中心的历史沿革

福建省财税信息中心系经福建省编制委员会于 1987 年 11 月 10 日以《关于

同意核定省财税信息中心事业编制的批复》（闽编【1987】164 号）批准设立的

事业单位法人。2011 年 4 月 2 日，福建省财税信息中心更名为福建省财政信息

中心（以下统称“财政信息中心”），自 1987 年 11 月 10 日成立时起，其举办单位

一直为福建省财政厅。

根据《中共福建省委机构编制委员会办公室关于省财政厅所属事业单位机构

编制清理整顿方案的批复》（闽委编办【2011】120 号），财政信息中心的主要职

责为：负责建设和管理厅机关局域网；承担财政业务应用计算机系统的开发和数

据处理；承担信息资源开发、数据库建设和信息服务；负责厅机关办公自动化系

统建设和计算机网络系统的安全保密工作等。财政信息中心目前的职能及业务与

该批复相符。

2、财政信息中心对博思有限的增资的相关程序

经核查，财政信息中心对博思有限增资已经过如下批准、资产评估及备案等