巨一科技(688162):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于巨一科技2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予相关事项之独立财务顾问报告
时间：2024年05月29日 19:25:37 中财网
原标题:巨一科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于巨一科技2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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证券代码： 证券简称：巨一科技
688162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽巨一科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（修订稿）
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ................................................ 7 （三）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10 （五）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
巨一科技、本公司、公
司、上市公司 指 安徽巨一科技股份有限公司（含子公司，下同） 本激励计划、限制性股
票激励计划、本计划 指 安徽巨一科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（修订
稿） 限制性股票、第二类限
制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约
定比例分次获得并登记的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的第二类限制
性股票全部归属或作废失效的期间 归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为 归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的
获益条件 归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 《公司章程》 指 《安徽巨一科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨一科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对巨一科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对巨一科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年 5月 7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划（修订稿）相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年 4月 26日至 2024年 5月 13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2024年 5月 15日披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划（修订稿）相关事宜的议案》。公司于 2024年 5月 18日披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（修订稿）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年 5月 29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案修订稿）》中有关授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，巨一科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2024年 5月 29日。
2、首次授予数量：第二类限制性股票 337.00万股。
3、首次授予人数：149人。
4、首次授予价格：20.17元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例 第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及分配情况
姓名 职务 获授的限制
性股票数量
（万股） 占本激励计划
首次授予权益
总数的比例 占本激励计划
公告时公司股
本总额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 王淑旺 董事、董事会秘书、
核心技术人员 8.00 2.37% 0.058% 申启乡 董事、副总经理 10.00 2.97% 0.073% 汤东华 董事 10.00 2.97% 0.073% 马文明 董事、核心技术人员 8.00 2.37% 0.058% 常培沛 财务负责人 4.00 1.19% 0.029% 任玉峰 核心技术人员 6.00 1.78% 0.044% 范佳伦 核心技术人员 6.00 1.78% 0.044% 二、其他激励对象 董事会认为需要激励的其他人员
（142人） 285.00 84.57% 2.076%
合计 337.00 100.00% 2.454% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司 2023年年度股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围相符。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为巨一科技在符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，巨一科技本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、安徽巨一科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、安徽巨一科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、安徽巨一科技股份有限公司监事会关于安徽巨一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年 5月 29日
中财网
