科兴制药(688136):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
时间：2024年05月24日 20:21:16 中财网
原标题:科兴制药:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
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证券简称：科兴制药
证券代码：688136
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科兴生物制药股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年 5月
目 录
一、释义 ................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................. 4
三、基本假设 ......................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .......................................... 6 五、独立财务顾问意见 ....................................................................... 13 六、备查文件及咨询方式 .................................................................... 21
一、释义
科兴制药、本公司、公
司、上市公司 指 科兴生物制药股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
科兴生物制药股份有限公司 2024年限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告 股权激励计划、本激励
计划、本计划 指 科兴生物制药股份有限公司 2024年限制性股票激励
计划 限制性股票、标的股
票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的本公司股票。 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员、董事会
认为需要激励的其他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励
信息披露》 《公司章程》 指 《科兴生物制药股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科兴制药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科兴制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科兴制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
科兴制药 2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科兴制药的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对科兴制药 2024年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象共计 147人，占公司员工总人数（截止 2023年 12月 31日公司员工总人数为 1,046人）的 14.05%。具体包括： （1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。。
以上激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序
号 姓名 国籍 职务 授予限制
性股票数
量
(万股) 获授数量
占授予限
制性股票
总数的比
例 获授数量
占本激励
计划公告
日股本总
额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 1 赵彦轻 中国 董事、总经理 15 3.96% 0.08% 2 崔宁 中国 董事、副总经理 10 2.64% 0.05% 3 4 马鸿杰 中国 副总经理、核心技
术人员 10 2.64% 0.05% 5 秦锁富 美国 副总经理、核心技
术人员 10 2.64% 0.05% 6 邵珂 中国 副总经理 10 2.64% 0.05% 7 黄凯昆 中国 核心技术人员 5 1.32% 0.03% 8 田方方 中国 核心技术人员 3 0.79% 0.02% 9 柏江涛 中国 核心技术人员 2.5 0.66% 0.01% 10 何社辉 中国 核心技术人员 2.5 0.66% 0.01% 小计（10人） 78 20.60% 0.39% 二、其他激励对象 核心技术（业务）骨干人员（137人） 300.6 79.40% 1.51% 合计（147人） 378.6 100.00% 1.90% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票类别及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为378.6万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,919.865万股的1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属安排 归属期限 归属比例 第一个归属期 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止 50% 第二个归属期 自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止 50% 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 12 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 12元。
本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 19.54元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 61.40%；
本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 18.51元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的 64.83%；
本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 16.28元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的 73.72%；
本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 17.29元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 69.41%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023年海外销售收入为业绩基数，对各考核年度的海外销售收入定比业绩基数的增长率或海外注册批件累计获得数量进行考核。各年度业绩考核目标如下：
归属期 对应考
核年度 以2023年海外销售收入为基
数，各年度海外销售收入增长
率（A） 海外注册批件累计获得数量
（B，份） 目标值
（Am） 触发值（An） 触发值（Bn） 第一个归属
期 2024年 100% 50% 15 第二个归属
期 2025年 400% 200% 35 公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标一：
考核年度海外销售收入相对于2023
年的增长率（A） 考核指标二：
海外注册批件累计获得数量（B，
份） 公司层面归属期
比例（X） 考核年度海外销售
收入相对于 2023
年的增长率（A） A≥Am 不启用 X=100% An≤A＜Am 参考注册批件数
量 B≥Bn X=100% B＜Bn X=80% A＜An B≥Bn X=50% 参考注册批件数
量 B＜Bn X=0% 若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 合格 不合格 个人层面归属比例 100% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《科兴生物制药股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、科兴制药不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、科兴制药限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且科兴制药承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：科兴制药 2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：科兴制药 2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
科兴制药 2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：科兴制药 2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
科兴制药 2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：科兴制药 2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科兴制药 2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意
见
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 12元。
本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 19.54元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 61.40%；
本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 18.51元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的 64.83%；
本激励计划草案公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 16.28元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的 73.72%；
本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 17.29元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 69.41%。
经核查，本财务顾问认为：科兴制药 2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
科兴制药 2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次归属。在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分两次申请归属：第一次归属期限自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次归属期限自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%；
归属条件达到后，科兴制药为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：科兴制药 2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在 2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成归属期内的服务或达到规定业绩条件才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为科兴制药在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，科兴制药本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次激励计划公司层面业绩考核指标为海外销售收入和海外注册批件累计获得数量。公司是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售一体化的创新型国际化生物制药企业，专注于抗病毒、肿瘤与免疫、血液、消化、退行性疾病等治疗领域。公司坚定实施“国际化”战略，布局欧美法规市场，深耕新兴市场，全力推进海外商业化战略的落地。经过 20多年的发展，公司海外商业化平台已覆盖40多个国家，并在60多个国家布局，人口过亿、GDP排名前三十的新兴市场国家全部覆盖，截至目前已累计引进 13款产品，并在乳腺癌领域，打造治疗周期全覆盖、全类型的 7款产品，海外销售收入是公司未来新增营业收入的重要来源，是公司实现跨越式发展和可持续性发展的基础。
为了进一步推动海外商业化的进程，本着激励和约束对等的原则，公司同时把海外注册批件数量作为考核指标之一，是能够直接反应公司阶段性重要经营成果。目前海外市场将成为公司发展的重要途径，有利于发掘更加广阔的下游市场，公司具备突破性的平台技术、符合临床需求的差异化产品和定位、与国际接轨的临床/注册能力，将在国际市场占据一席之地，获得更多的市场空间，赢得行业和市场的认可。因此，上述考核指标具有科学性、合理性和很大的挑战性。
除公司层面业绩考核指标外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：科兴制药本次股权激励计划本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、科兴制药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章第 10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《科兴生物制药股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为科兴制药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科兴制药股权激励计划的实施尚需科兴制药股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《科兴生物制药股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 2、科兴生物制药股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
3、科兴生物制药股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
4、《科兴生物制药股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
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