[收购]广电五舟(831619):北京市天元律师事务所关于广州广电五舟科技股份有限公司收购报告书之法

[收购]广电五舟(831619):北京市天元律师事务所关于广州广电五舟科技股份有限公司收购报告书之法律意见   时间：2024年05月29日 20:10:51 中财网    

原标题:广电五舟:北京市天元律师事务所关于广州广电五舟科技股份有限公司收购报告书之法律意见

北京市天元律师事务所 关于广州广电五舟科技股份有限公司 收购报告书 之 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033   　  
　   北京市天元律师事务所 关于广州广电五舟科技股份有限公司 收购报告书 之 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元 邮编：100033  
　   　  


目 录

释 义 .......................................................................................................................................................... 1
正 文 .......................................................................................................................................................... 5
一、 收购人主体资格 .............................................................................................................................. 5
（一） 收购人基本信息 .................................................................................................................. 5
（二） 收购人的股权结构 .............................................................................................................. 5
（三） 收购人的控股股东及实际控制人 ...................................................................................... 6
（四） 收购人的董事、监事及高级管理人员 .............................................................................. 7
（五） 收购人及其控股股东控制的核心企业情况....................................................................... 8
（六） 收购人投资者适当性 ........................................................................................................ 20
（七） 收购人不存在禁止收购的情形 ........................................................................................ 20
（八） 收购人不属于失信联合惩戒对象 .................................................................................... 20
（九） 收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况 ................. 20 （十） 收购人与公众公司的关联关系 ........................................................................................ 21
二、 本次收购的批准和授权 ................................................................................................................ 21
（一） 收购人已经履行的法律程序 ............................................................................................ 22
（二） 交易对方已经履行的法律程序 ........................................................................................ 22
（三） 尚需取得的批准与授权 .................................................................................................... 22
三、 本次收购的基本情况 .................................................................................................................... 23
（一） 收购方式 ............................................................................................................................ 23
（二） 本次收购的主要协议 ........................................................................................................ 23
（三） 本次收购的资金来源 ........................................................................................................ 28
（四） 标的股份的权利限制情况 ................................................................................................ 29
四、 本次收购的目的及后续计划 ........................................................................................................ 29
（一） 本次收购的目的 ................................................................................................................ 29
（二） 本次收购的后续计划 ........................................................................................................ 29
五、 本次收购对公众公司的影响 ........................................................................................................ 30
（一） 本次收购对公众公司控制权的影响 ................................................................................ 30
（二） 本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 ......................................................... 31
（三） 本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ......................................................... 31


（四） 本次收购对公众公司独立性的影响 ................................................................................ 31
（五） 本次收购对公众公司同业竞争的影响 ............................................................................ 31
（六） 本次收购对公众公司关联交易的影响 ............................................................................ 32
六、收购人及其关联方在报告日前 24个月与公众公司的交易情况 ................................................ 32
（一） 公众公司向收购人及其关联方采购商品 ........................................................................ 32
（二） 公众公司向收购人及其关联方出售商品 ........................................................................ 32
（三） 收购人关联方为公众公司提供保理服务 ........................................................................ 33
（四） 公众公司应收、应付收购人款项 .................................................................................... 34
七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况 .......................................................................................................................................................... 35
八、 收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................................................................ 35
（一） 收购人的公开承诺 ............................................................................................................ 35
（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ........................................................................ 40
九、 参与本次收购的专业机构 ............................................................................................................ 40
十、 结论意见 ........................................................................................................................................ 40


释 义
除非文义另有所指，在本法律意见中的以下用语具有如下含义：

广电运通/收购人   指   广电运通集团股份有限公司  
数字科技集团   指   广州数字科技集团有限公司，原公司名称为广州无线电集团 有限公司  
出让方/交易对方   指   刘英  
刘英及其一致行动人   指   刘英、刘军、谢高辉、周卓人、广州五舟企业管理中心（有 限合伙）  
五舟管理   指   广州五舟企业管理中心（有限合伙）  
鑫而行   指   广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）  
广电五舟/公众公司/被收 购公司   指   广州广电五舟科技股份有限公司  
标的股份   指   刘英持有广电五舟的 12,618,940股股份，占广电五舟总股本 的 10.00%  
本次收购/本次交易/本次 股份转让   指   收购人通过特定事项协议转让的方式受让出让方持有的广 电五舟 12,618,940股股份，并取得五舟管理、鑫而行对广电 五舟合计 24,132,664股的表决权委托  
《收购报告书》   指   收购人为本次收购目的而编制的《广州广电五舟科技股份有 限公司收购报告书》  
《股份转让协议》   指   收购人和出让方及其一致行动人于 2024年 5月 29日签署的 《关于广州广电五舟科技股份有限公司的股份转让协议》  
《表决权委托协议》   指   广电运通、五舟管理和鑫而行于 2024年 5月 29日签署的 《表决权委托协议》  
审计与评估基准日   指   对标的股份进行审计、评估的基准日，即 2023年 12月 31日  
《评估报告》   指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2024年 4月 7日出具的《广电运通集团股份有限公司、广州数据集团有 限公司拟收购股权涉及广州广电五舟科技股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第 A0085号）  
《审计报告》   指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 3月 25日出 具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-90号）  


报告期   指   2021年、2022年、2023年  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
全国股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
中国结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司  
广州市国资委   指   广州市人民政府国有资产监督管理委员会  
本所   指   北京市天元律师事务所  
本所律师   指   本所为本次收购事项指派的经办律师  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《收购管理办法》   指   《非上市公众公司收购管理办法》  
《投资者适当性管理办 法》   指   《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》  
《第 5号准则》   指   《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》  
本法律意见   指   本所为本次收购事项出具的《北京市天元律师事务所关于广 州广电五舟科技股份有限公司收购报告书之法律意见》  
中国   指   中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）  
元、万元   指   中国法定货币人民币元、万元  
工作日   指   除(i)中国公共假日或(ii)中国的银行根据中国法律有权或必 须停止营业的日期以外的任何日期  



北京市天元律师事务所
关于《广州广电五舟科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见

京天股字（2024）第 115号

致：广电运通集团股份有限公司
北京市天元律师事务所接受广电运通集团股份有限公司的委托，根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就收购人收购广州广电五舟科技股份有限公司而编制的《广州广电五舟科技股份有限公司收购报告书》所涉相关事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、网络核查、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意公司部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《收购报告书》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次收购所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。


正 文
一、收购人主体资格
（一）收购人基本信息
根据广电运通目前持有的广州市市场监督管理局 2023年 8月 31日核发的统一社会信用代码为 914401017163404737的营业执照及本所律师核查，收购人广电运通的基本信息如下：

名称   广电运通集团股份有限公司  
统一社会信用代码   914401017163404737  
法定代表人   陈建良  
注册资本   248,338.2898万人民币  
住所   广州市高新技术产业开发区科学城科林路 9、11号  
成立时间   1999年 7月 8日  
营业期限   1999年 7月 8日至长期  
经营范围   计算机软硬件及外围设备制造；货币专用设备制造；货币专用设备销售；自动 售货机销售；计算器设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成 服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计 施工服务；专业设计服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；城市 轨道交通设备制造；工程管理服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务 数字内容制作服务（不含出版发行）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计 监理除外）；显示器件制造；显示器件销售；技术进出口；货物进出口；建设 工程勘察；建设工程设计；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务  

（二）收购人的股权结构
根据广电运通提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站的公示信息核查，截至本法律意见出具之日，数字科技集团持有广电运通 50.01%股份，为广电运通控股股东。

截至 2024年 3月 31日，广电运通前十大股东的持股情况如下：
（单位：万股）


序号   股东   持股数量   持股比例   持有无限售条 件的股份数量   质押、标记 或冻结情况  
1   数字科技集团   124,204.43   50.01%   124,204.43   -  
2   香港中央结算有限公司   6,715.36   2.7%   6,715.36   -  
3   梅州敬基实业有限公司   5,022.01   2.02%   5,022.01   -  
4   广州市城发投资基金管 理有限公司   4,364.99   1.76%   4,364.99   -  
5   广州开发区控股集团有 限公司   2,338.44   0.94%   2,338.44   -  
6   新华人寿保险股份有限 公司-传统-普通保险产 品-018L-CT001深   2,018.15   0.81%   2,018.15   -  
7   曾文   1,773.09   0.71%   1,773.09   -  
8   新华人寿保险股份有限 公司-分红-个人分红- 018L-FH002深   1,618.43   0.65%   1,618.43   -  
9   全国社保基金四一三组 合   1,560.01   0.63%   1,560.01   -  
10   中国农业银行股份有限 公司-中证 500交易型开 放式指数证券投资基金   1,385.61   0.56%   1,385.61   -  
（三）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，数字科技集团持有广电运通 50.01%股份，为广电运通的控股股东。

截至本法律意见出具之日，数字科技集团的股权结构如下：
广州市人民政府持有数字科技集团 90%股权，经核查《广州数字科技集团有限公司章程》，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责；广东省财政厅将对公司增加或者减少注册资本作出决议以外的其他权利委托给广州市国资委全权行使，数字科技集团的控股股东和实际控制人为广州市国资委，据此，本所律师认为，广电运通的实际控制人为广州市国资委。

截至本法律意见出具之日，数字科技集团的基本情况如下：

名称   广州数字科技集团有限公司  
统一社会信用代码   91440101231216220B  
法定代表人   黄跃珍  
注册资本   100,000万人民币  
住所   广州市天河区黄埔大道西平云路 163号  
成立时间   1981年 2月 2日  
营业期限   1981年 2月 2日至长期  
经营范围   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自 有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；数据 处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；互联 网数据服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；智能控制系统集成 人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服 务；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企 业总部管理；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营  
（四）收购人的董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，广电运通的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号   姓名   职务  
1   陈建良   董事长  
2   李叶东   董事，总经理  
3   邓家青   董事  
4   赵倩   董事  
5   钟勇   董事  
6   黄纪元   董事  
7   李进一   独立董事  
8   刘国常   独立董事  
9   黄舒萍   独立董事  
10   陈荣   监事会主席，监事  
11   张晓莉   监事  
12   周珺   职工监事  
13   解永生   常务副总经理  
14   关健伟   副总经理  
15   杨旭   副总经理  
16   李家琪   副总经理  
17   谢华   副总经理，董事会秘书  
18   解江涛   副总经理  
19   姚建华   财务负责人  

根据收购人的董事、监事及高级管理人员的书面确认及经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、全国法院被执行人信息查询、中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网网站核查，收购人董事、监事及高级管理人员最近 2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人及其控股股东控制的核心企业情况
1、广电运通控制的核心企业
根据《收购报告书》、广电运通提供的资料及确认并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见出具之日，广电运通控制的核心企业（指
合并报表范围内的一级子公司）情况如下：

序 号   企业名称   注册资本   经营范围   主营业务   关联关系  
1   广州广电 银通金融 电子科技 有限公司   58,000.00 万元人民 币   软件外包服务；信息系统运行维护服务； 数据处理和存储支持服务；计算机系统 服务；信息技术咨询服务；人工智能应用 软件开发；网络与信息安全软件开发；软 件开发；集成电路设计；接受金融机构委 托从事信息技术和流程外包服务（不含 金融信息服务）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；卫星通信服务；软件销售；计算机及 办公设备维修；电子、机械设备维护（不 含特种设备）；通讯设备修理；普通机械 设备安装服务；安全技术防范系统设计 施工服务；货币专用设备销售；机械零 件、零部件销售；办公设备耗材销售；自 动售货机销售；旅客票务代理；票务代理 服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备 租赁服务；机械设备租赁；安全系统监控 服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租 赁服务（不含许可类租赁服务）；劳务服 务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；企 业形象策划；市场营销策划；业务培训 （不含教育培训、职业技能培训等需取 得许可的培训）；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；国 内货物运输代理；广告制作；广告发布； 日用百货销售；食品销售（仅销售预包装 食品）；食用农产品批发；食用农产品零 售；云计算装备技术服务；商业、饮食、   受金融企 业委托提 供非金融 业务服务   广电运通 直接持股 100.00%  


序 号   企业名称   注册资本   经营范围   主营业务   关联关系  
　   　   　   服务专用设备销售；互联网信息服务；技 术进出口；电气安装服务；商用密码产品 销售；道路货物运输（不含危险货物）； 货物进出口；基础电信业务；信息网络传 播视听节目；食品销售   　   　  
2   广州广电 银通安保 投资有限 公司   25,000.00 万元人民 币   安全技术防范系统设计施工服务；档案 整理服务；企业总部管理；企业管理咨 询；安全咨询服务；社会经济咨询服务； 以自有资金从事投资活动；安全系统监 控服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；融资咨询服务；劳务服务（不 含劳务派遣）；供应链管理服务；数据处 理和存储支持服务；数据处理服务；互联 网数据服务；信息系统运行维护服务；软 件外包服务；接受金融机构委托从事信 息技术和流程外包服务（不含金融信息 服务）；软件开发；网络与信息安全软件 开发；网络技术服务；软件销售；创业投 资（限投资未上市企业）；信息技术咨询 服务；信息系统集成服务；物业管理；计 算机软硬件及外围设备制造；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；计算机系统服务；计算机 及通讯设备租赁；计算机及办公设备维 修；机械设备租赁；互联网设备销售；云 计算设备销售；信息安全设备销售；网络 设备销售；数字视频监控系统销售；通信 设备销售；智能输配电及控制设备销售； 集成电路芯片及产品销售；电子专用设 备销售；电子专用材料销售；电子产品销   主要从事 武装押运 及金融外 包服务业 务   广电运通 直接持股 100.00%  


序 号   企业名称   注册资本   经营范围   主营业务   关联关系  
　   　   　   售；五金产品零售；五金产品批发；货币 专用设备制造；货币专用设备销售；电 子、机械设备维护（不含特种设备）；专 用设备修理；住房租赁；广播电视设备专 业修理；通信设备制造；普通机械设备安 装服务；工程管理服务；信息安全设备制 造；日用家电零售；家用电器销售；家用 视听设备销售；集成电路设计；劳务派遣 服务；建筑智能化工程施工   　   　  
3   中金支付 有限公司   10,000.00 万元人民 币   互联网支付（支付业务许可证有效期至 2026年 12月 21日）；技术开发；技术 服务；技术推广；技术咨询；技术进出口； 货物进出口。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）   从事互联 网支付的 第三方支 付机构   广电运通 直接持股 90.01%  
4   GRG Banking Equipment (HK) Co.,Limite d（广电运 通国际有 限公司）   21,000,00 0.00美元   -   主要经营 柜员机销 售与服务   广电运通 直接持股 100.00%  
5   广州支点 创新投资 有限公司   26,000.00 万元人民 币   以自有资金从事投资活动   主要从事 创业投 资、咨询、 管理   广电运通 直接持股 100.00%  


序 号   企业名称   注册资本   经营范围   主营业务   关联关系  
6   广州运通 科金技术 有限公司   13,000.00 万元人民 币   工程和技术研究和试验发展；货币专用 设备制造；智能机器人销售；智能机器人 的研发；物联网技术服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息技术咨询服务；软件开 发；计算机软硬件及外围设备制造；物料 搬运装备制造；安全技术防范系统设计 施工服务；信息系统集成服务；信息系统 运行维护服务；广告设计、代理；广告制 作；数据处理和存储支持服务；工业设计 服务；自动售货机销售；专业设计服务； 规划设计管理；计算机及办公设备维修； 平面设计；家具制造；家具销售；智能仓 储装备销售；人工智能硬件销售；智能控 制系统集成；人工智能通用应用系统；人 工智能行业应用系统集成服务；工业自 动控制系统装置制造；工业自动控制系 统装置销售；家具安装和维修服务；工业 机器人安装、维修；接受金融机构委托从 事信息技术和流程外包服务（不含金融 信息服务）；数字文化创意内容应用服 务；数字文化创意软件开发；项目策划与 公关服务；数字技术服务；数字创意产品 展览展示服务；数字内容制作服务（不含 出版发行）；电视机制造；家用视听设备 销售；家用电器研发；显示器件制造；显 示器件销售；电子、机械设备维护（不含 特种设备）；日用电器修理；数据处理服 务；互联网数据服务；机械电气设备销 售；家用电器零配件销售；家用电器销   主要从事 清分机业 务   广电运通 直接持股 100.00%  


序 号   企业名称   注册资本   经营范围   主营业务   关联关系  
　   　   　   售；家用电器制造；数字文化创意技术装 备销售；家用电器安装服务；软件销售； 网络与信息安全软件开发；人工智能应 用软件开发；人工智能基础软件开发；通 用设备修理；通用设备制造（不含特种设 备制造）；物联网技术研发；人工智能基 础资源与技术平台；网络技术服务；区块 链技术相关软件和服务；计算机系统服 务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 机软硬件及辅助设备批发；技术进出口； 建设工程设计；货物进出口；建设工程勘 察；住宅室内装饰装修；第二类增值电信 业务   　   　  
7   广州广电 运通信息 科技有限 公司   5,000.00 万元人民 币   软件开发；信息技术咨询服务；数据处理 和存储支持服务；集成电路设计；信息系 统集成服务；计算机软硬件及外围设备 制造；人工智能硬件销售；计算机软硬件 及辅助设备零售；工业控制计算机及系 统销售；货币专用设备销售；计算机及通 讯设备租赁；计算机及办公设备维修；普 通机械设备安装服务；专业设计服务；品 牌管理；市场营销策划；安全技术防范系 统设计施工服务；软件销售；人工智能应 用软件开发；软件外包服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；广告发布；技术进出口； 建设工程设计；建设工程勘察；住宅室内 装饰装修；第一类增值电信业务；建设工 程施工   专业从事 计算机 软、硬件 技术及系 统集成的 开发和销 售   广电运通 直接持股 100.00%  


序 号   企业名称   注册资本   经营范围   主营业务   关联关系  
8   广州广电 运通智能 科技有限 公司   14,186.66 6万元人 民币   工程和技术研究和试验发展；计算机软 硬件及外围设备制造；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设 备零售；自动售货机销售；货币专用设备 制造；货币专用设备销售；计算器设备制 造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；计 算机及办公设备维修；安防设备销售；安 防设备制造；机械设备租赁；智能机器人 的研发；智能机器人销售；机械电气设备 制造；机械电气设备销售；光伏设备及元 器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳 能发电技术服务；电池销售；储能技术服 务；技术进出口；货物进出口；Ⅱ、Ⅲ类 射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售   计算机应 用电子设 备制造； 自动售货 机、售票 机、柜员 机及零配 件的批 发；计算 器及货币 专用设备 制造；信 息系统集 成服务等   广电运通 直接持股 56.39%  
9   深圳市创 自技术有 限公司   3,000.00 万元人民 币   一般经营项目是：国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；进出口业务（法律、 法规禁止的项目除外，法律、法规限制的 项目取得许可后方可经营）。许可经营项 目是：卡座、读卡器、收发卡器、读写卡 器、纸币识别器、软件、电子终端设备及 配件的研发、生产及加工、销售与技术服 务   卡座、读 卡器、发 卡器、电 子终端设 备及配件 的生产与 销售   广电运通 直接持股 100.00%  
10   北京中科 江南信息 技术股份 有限公司   19,440.00 万元人民 币   技术开发、技术服务、技术咨询；基础软 件服务、应用软件服务；软件开发、软件 咨询；信息系统集成服务；销售计算机、 软件及辅助设备；数据处理（数据处理中   智慧金 融、政府 财政信息 化安全   广电运通 直接持有 34.50%股 份，为该  


序 号   企业名称   注册资本   经营范围   主营业务   关联关系  
　   　   　   的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计 算数据中心除外）。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）   　   公司控股 股东  

2、收购人控股股东直接控制的核心企业情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除收购人及其控制的核心企业外，收购人控股股东数字科技集团直接控制的核心企业（纳入合并范围的一级子公司）共 10家，基本情况如下：

序 号   企业名称   注册资本   经营范围   业务性质   关联关系  
1   广电计量 检测集团 股份有限 公司   57,522.58 万元人民 币   海洋环境服务；环境保护监测；生态资 源监测；机动车检验检测服务；计量服 务；环境应急治理服务；大气环境污染 防治服务；水环境污染防治服务；土壤 环境污染防治服务；环保咨询服务；软 件开发；网络与信息安全软件开发；信 息系统集成服务；信息技术咨询服务； 企业管理咨询；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；工程和技术研究和试验发展；人 力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）； 电子、机械设备维护（不含特种设备）； 仪器仪表修理；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学产品销售（不   技术开发   数字科技集 团直接持股 36.72%，并 通过广电运 通间接持股 8.51%  


　   　   　   含危险化学品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；生物化工产品技术 研发；实验分析仪器销售；办公设备耗 材销售；消防技术服务；物业管理；汽 车租赁；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；装卸搬 运；运输货物打包服务；安全评价业务； 职业卫生技术服务；放射卫生技术服 务；放射性污染监测；辐射监测；室内 环境检测；雷电防护装置检测；特种设 备检验检测服务；安全生产检验检测； 建设工程质量检测；农产品质量安全检 测；认证服务；检验检测服务；国防计 量服务；船舶检验服务；道路货物运输 （不含危险货物）；道路货物运输（网 络货运）   　   　  
2   广州广电 城市服务 集团股份 有限公司   5,000.00 万元人民 币   承接档案服务外包；小微型客车租赁经 营服务；安全技术防范系统设计施工服 务；物业管理；企业总部管理；单位后 勤管理服务；文化场馆管理服务；企业 管理；企业管理咨询；园区管理服务； 建筑物清洁服务；安全系统监控服务； 软件开发；计算机系统服务；网络技术 服务；办公服务；节能管理服务；家政 服务；水污染治理；家用电器安装服务； 住宅水电安装维护服务；普通机械设备 安装服务；房地产咨询；房地产经纪； 住房租赁；非居住房地产租赁；白蚁防 治服务；建筑装饰材料销售；酒店管理； 餐饮管理；招投标代理服务；采购代理 服务；以自有资金从事投资活动；市场 营销策划；健身休闲活动；会议及展览   物业管理   数字科技集 团直接持股 85%  


　   　   　   服务；科技中介服务；信息技术咨询服 务；园林绿化工程施工；五金产品零售； 五金产品批发；劳动保护用品销售；特 种劳动防护用品销售；日用家电零售； 卫生用品和一次性使用医疗用品销售； 社会经济咨询服务；规划设计管理；专 业设计服务；消防技术服务；停车场服 务；建设工程施工；劳务派遣服务；保 安培训；电气安装服务；餐饮服务；检 验检测服务；生活美容服务；理发服务； 城市生活垃圾经营性服务   　   　  
3   广州广哈 通信股份 有限公司   24,917.06 万元人民 币   通信设备零售；技术进出口；通信终端 设备制造；通讯设备及配套设备批发； 通信线路和设备的安装；通信系统设备 制造；通讯终端设备批发；电子、通信 与自动控制技术研究、开发；货物进出 口（专营专控商品除外）；房屋租赁； 通信设施安装工程服务   零售业   数字科技集 团直接持股 66.33%  
4   广州广电 新兴产业 园投资有 限公司   139,623.0 0万元人 民币   会议及展览服务；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；科技信息咨询 服务；房地产开发经营；房屋建筑工程 施工；房地产中介服务；房地产咨询服 务；房屋租赁；企业自有资金投资；广 告业；餐饮管理；酒店管理；场地租赁 （不含仓储）；人才推荐   资产管理   数字科技集 团直接持股 100%  
5   广州信息 投资有限 公司   30,000.00 万元人民 币   投资咨询服务；企业自有资金投资；市 政公用工程施工；工程施工总承包；市 政设施管理；工程项目管理服务；计算 机技术开发、技术服务；信息技术咨询 服务；信息系统集成服务；数据处理和 存储服务；通讯设备及配套设备批发； 软件开发；计算机房维护服务；物业管   软件和信 息技术服 务业   数字科技集 团直接持股 100%  


　   　   　   理；电子产品设计服务；电子工程设计 服务；电子、通信与自动控制技术研究、 开发；销售本公司生产的产品（国家法 律法规禁止经营的项目除外；涉及许可 经营的产品需取得许可证后方可经 营）；物联网服务   　   　  
6   广州广电 云链信息 服务有限 公司   48,000.00 万元人民 币   供应链管理服务；融资咨询服务；信息 技术咨询服务；数据处理服务；大数据 服务   商业服务 业   数字科技集 团直接持股 100%  
7   广州广电 平云产业 投资有限 公司   60,000.00 万元人民 币   企业管理；企业管理咨询；以自有资金 从事投资活动   资产管理   数字科技集 团直接持股 100%  
8   广州数据 集团有限 公司   1,000,000 .00万元 人民币   网络与信息安全软件开发；数字文化创 意软件开发；软件开发；数字技术服务； 大数据服务；数据处理服务；基于云平 台的业务外包服务；软件外包服务；地 理遥感信息服务；数字内容制作服务 （不含出版发行）；人工智能应用软件 开发；云计算装备技术服务；信息系统 集成服务；信息技术咨询服务；企业管 理咨询；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广； 互联网销售（除销售需要许可的商品）； 互联网设备销售；互联网安全服务；工 业互联网数据服务；个人互联网直播服 务；云计算设备销售；物联网设备销售； 信息安全设备销售；网络设备销售；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；人工智能硬件销售；计算机软硬 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅   软件和信 息技术服 务业   数字科技集 团直接持股 100%  


　   　   　   助设备零售；互联网数据服务；区块链 技术相关软件和服务；社会经济咨询服 务；第一类增值电信业务；第二类增值 电信业务；互联网域名注册服务；互联 网域名根服务器运行；互联网顶级域名 运行管理；在线数据处理与交易处理业 务（经营类电子商务）；商用密码产品 销售   　   　  
9   广州海格 通信集团 股份有限 公司   248,183.3 9万元人 民币   通信设备制造；通信设备销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程和技术研究 和试验发展；软件开发；软件销售；电 子元器件制造；电子元器件零售；电子 产品销售；安全技术防范系统设计施工 服务；信息安全设备制造；信息系统集 成服务；卫星技术综合应用系统集成； 卫星移动通信终端销售；卫星移动通信 终端制造；卫星通信服务；环境监测专 用仪器仪表制造；导航、测绘、气象及 海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制 造；雷达、无线电导航设备专业修理； 地理遥感信息服务；人工智能理论与算 法软件开发；工业机器人制造；物联网 技术研发；物联网技术服务；物联网应 用服务；智能机器人的研发；智能机器 人销售；智能无人飞行器制造；智能无 人飞行器销售；信息技术咨询服务；销 售代理；住房租赁；汽车新车销售；机 动车改装服务；智能车载设备制造；智 能车载设备销售；太赫兹检测技术研 发；特种劳动防护用品生产；可穿戴智 能设备销售；可穿戴智能设备制造；电   通信设备 制造等   数字科技集 团直接持股 25.31%，为 控股股东  


　   　   　   气安装服务；技术进出口；货物进出口； 道路机动车辆生产   　   　  
10   广州数字 金融创新 研究院有 限公司   5,000.00 万元人民 币   技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；数据处理 服务；社会经济咨询服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）   软件和信 息技术服 务业   数字科技集 团直接持股 82%  
（六）收购人投资者适当性
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，广电运通实收资本为人民币 248,338.2898万元。

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人符合《投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。

（七）收购人不存在禁止收购的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（八）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人信息查询系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”等网站核查，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。

（九）收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，广电运通为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形。

根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（十）收购人与公众公司的关联关系
根据收购人提供的资料并经本所律师通过巨潮资讯网、全国股转系统核查，截至本法律意见出具之日，广电运通持有广电五舟 20,485,400股股份，持股比例为 16.23%，为广电五舟第二大股东。此外，公众公司董事解江涛系广电运通委派，截至本法律意见出具之日，除在广电五舟的任职情况外，解江涛还担任广电运通副总经理以及深圳广电银通金融电子科技有限公司等广电运通关联企业的董事。公众公司监事姚建华系广电运通委派，截至本法律意见出具之日，除在广电五舟的任职情况外，姚建华还担任广电运通财务负责人、深圳市广电信义科技有限公司董事以及广州广电数字经济投资运营有限公司等广电运通关联企业的监事。除上述关系外，收购人及收购人的关联方与被收购公司之间不存在其他关联关系。（未完）