原标题:集泰股份:关于对南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司增资暨对外投资的公告
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证券代码：002909
证券简称：集泰股份
公告编号：2024-050 广州集泰化工股份有限公司
关于对南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司增资
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年5月28日董事会审议通过后与南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司（以下简称“璞芮森”）及张秋生等原股东方在广州市签署《投资协议》,公司拟对璞芮森现金增资2,500.00万元（人民币，下同）。其中，332.6857万元计入注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资对应股权比例为15.5279%。
2、公司于2024年5月28日召开第三届董事会第三十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司增资暨对外投资的议案》，同意公司与璞芮森及张秋生等原股东方签订《投资协议》，向璞芮森增资2,500.00万元，并授权公司总经理在董事会审议并通过本议案后代表公司签署相关投资协议及文件。根据相关法律、法规及《公司章程》《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）璞芮森基本情况：
公司名称：南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司
住所：苏州高新区银燕路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张秋生
注册资本：1,809.8115万人民币
成立日期：2017年2月8日
经营范围：设计、加工、制作工业塑料制品及精密型腔模、模具（包括非标）标准件、包装印刷，销售公司自产产品；从事上述产品及其同类商品、物流货架及相关设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
璞芮森实际控制人为张秋生；璞芮森与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，璞芮森不是失信被执行人。
（二）张秋生，身份证号码：3624**************，住址：江西省吉安市安福县横龙镇壶坵村十里***号。
张秋生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，张秋生不是失信被执行人。
（三）郭斐，身份证号码：3101**************，住址：广东省深圳市福田区莲花北富莲大厦***栋***F。
郭斐与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，郭斐不是失信被执行人。
（四）梁吶，身份证号码：3605**************，住址：上海市浦东新区张杨路***弄***号***室。
梁吶与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，梁吶不是失信被执行人。
（五）彭建文，身份证号码：3301**************，住址：广东省深圳市南山区香山西街20号香山美墅花园**区**。
彭建文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，彭建文不是失信被执行人。
（六）金银发，身份证号码：3205**************，住址：江苏省苏州市沧浪区胥江路***号***幢***室。
金银发与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，金银发不是失信被执行人。
（七）陆惠新，身份证号码：3205**************，住址：江苏省苏州市沧浪区胥江路***号***幢***室。
陆惠新与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，陆惠新不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）增资方式：
公司以自有或自筹资金现金出资。
（二）被增资公司经营情况：
璞芮森主要从事汽车塑料零部件业务，通过采购塑料粒子等原材料加工成汽车内外饰件和结构件销售给一级供应商，主要是制作汽车电子安全系统相关的零部件，产品主要分为：开关控制、汽车安全系统、汽车电子安全系统等几类。具体产品包括：门窗开关、组合开关（方向盘和座椅）、中控盘、仪表盘、天花板顶灯、氛围灯、后视镜等。其中组合开关为公司主要产品。主要客户方面，目前，璞芮森主要客户为国际和国内主流汽车零部件一级供应商。国际客户包括麦格纳、科世达、三菱重工、乐星、建伍、日精、奥尔萨等。国内客户包括实业交通（上汽子公司）、长江、万超、大明、铧厦等，均是在国内具备一定实力的一级供应商。对应的品牌主机厂和车型方面，璞芮森产品已经覆盖大量知名汽车品牌。对应的品牌以平台类项目为主，单独车型为辅。新能源赛道方面，璞芮森已经抢占新能源汽车赛道先机，客户大量平台项目涉及新能源汽车塑料零部件，其他使用璞芮森产品的新能源汽车车型包括特斯拉 HIHGLAND、比亚迪 EREA/HK/SQ、理想 W01/W02/03/05、蔚来 ES8/ES6、奇瑞瑞虎、上汽电动车、上汽荣威 RX5/RX3/I5/I6、上汽大通 V80、长城魏系列、上汽五菱宏光 MINI、沃尔沃 XC60 等，在新能源汽车领域涵盖知名汽车且车型销量较高，经营情况和发展潜力良好。
（三）增资前的股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（实缴元） 持股比例 1 张秋生 13,573,565.00 75.00% 2 彭建文 1,022,966.00 5.65% 3 梁吶 904,914.00 5.00% 4 郭斐 904,914.00 5.00% 5 陆惠新 904,904.00 5.00% 6 金银发 786,852.00 4.35% 合计 18,098,115.00 100.00% （四）增资后的股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（实缴元） 持股比例 1 张秋生 13,573,565.00 63.35% 2 彭建文 1,022,966.00 4.77% 3 梁吶 904,914.00 4.22% 4 郭斐 904,914.00 4.22% 5 陆惠新 904,904.00 4.22% 6 金银发 786,852.00 3.67% 7 广州集泰化工股份有限公司 3,326,857.00 15.53% 合计 21,424,972.00 100.00% （五）主要财务指标：
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2024]17919-1号《南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司审计报告》及标的公司财务报表，璞芮森经审计2022年度和2023年度的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
项目 2022年12月31日 2023年12月31日 资产总额 82,105,392.16 82,144,880.09 负债总额 78,625,623.55 70,126,229.75 净资产 3,479,768.61 12,018,650.34 项目 2022年 2023年 营业收入 51,646,442.93 44,331,974.89 营业利润 -408,808.68 -7,731,506.89 净利润 -523,034.82 -7,961,306.22 （六）股东权利限制：
投资协议中存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，详见“四、对外投资合同的主要内容”之“股东股权”。相关条款设置系为保护上市公司利益而设置。
经查询，璞芮森不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
公司作为投资方乙方与标的公司璞芮森甲方及其控股股东张秋生在内的六名原股东丙方签署的投资合同主要内容如下：
（一）投资金额与支付方式：投资方乙方应在公司董事会审议通过本投资事宜并签订本投资协议后十个工作日内将投资价格总额即共计人民币2,500.00万元一次性汇入本协议约定的标的公司指定的银行账户。其中人民币332.6857万元作为乙方认购标的公司的新增注册资本，剩余部分人民币2,167.3143万元计入公司的资本公积。
（二）公司治理：本次投资完成之日起的12 个月内，甲方设立董事会，由五名董事组成，并相应修改公司章程，五名董事分别由丙方1张秋生提名3名董事，乙方提名1名董事，丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6等5名原股东联合提名1名董事。
（三）业绩等相关承诺：丙方保证目标公司连续三年盈利，2024年、2025年、2026年三年归属于标的公司股东的扣除非经常性损益的净利润累计数额不少于2,000万元，2026年净利润不少于1,100万元。业绩目标没有实现，投资方有权要求标的公司实际控制人张秋生（丙方1）收购投资人所持有的全部股权。
同时，虽业绩目标没有完成，但标的公司的项目储备及客户基础显示具有良好的发展前景，则投资人有权另行协商其他方案；如丙方1出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时，投资方有权要求实际控制人张秋生（丙方1）收购投资人所持有的全部股权；如果标的公司全资子公司江西璞芮森精密工业有限公司不能完成与当地政府签订的税收约定，且不能与当地政府协商达成在原租赁协议期满后新的长期租赁厂房或者购买厂房的协定，最终导致生产厂房被政府强制收回，于发生当年，投资方有权要求实际控制人张秋生（丙方1）收购投资人所持有的全部股权。前述股权收购价格按年投资回报率8%单利计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）。
（四）股东股权：除法律法规之外其他限制股东权利的条款包括1、本次乙方投资取得的股权，如需要，乙方可以将该股权中的全部或部分转让给乙方的关联企业，甲方的原股东声明放弃该股权的优先受让权益，转让完成后乙方及受让乙方股权的乙方关联企业为一致行动人；2、除成功上市的情况外，标的公司在获得投资人书面认可之前不会转让其在各子公司的股权。从完成投资起至公司首次公开发行股票上市前，除非经投资人同意，标的公司管理层股东不得出售或转让其持有的股份；3、标的公司在上市之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格（每股价格或每元出资额价格）不得低于本协议投资方的投资价格。若公司在未来融资或既有融资中存在比本次投资交易更加优惠的条款（最优惠条款），则该最优惠条款自动适用于投资人。本次融资或未来融资存在比此前投资交易更加优惠的条款（最优惠条款），亦自动适用于丙方2、丙方3、丙方 4、丙方 5、丙方 6；4、本协议的投资完成后，标的公司新增注册资本时，投资人有权按同等增资条件优先认购与其持股比例相当的新增注册资本；5、投资人投资后且公司成功上市前，如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时的每股价格，则应以该较低的估值重新计算投资人每股投资价格，并相应调整股权比例，以使投资人持有公司股权的投资价格反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增资。
（五）违约条款：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
违约方应赔偿其他方（“受偿方”）因此而产生/遭受的或发生的任何损失、损害、责任、权利要求、诉讼、费用和支出（包括受偿方在作出声明、保证或承诺的一方与受偿方之间，以及受偿方与任何第三方之间进行的任何诉讼及/或仲裁中就权利要求或其他事宜的任何调查或评估或其他事宜合理发生的律师费、开支和其他收费）。
（六）合同的生效条件和生效时间：本协议自各方签字、盖章后成立并经批准后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的：
公司增资璞芮森主要是基于双方潜在业务合作有利于发挥协同效应，促进企业双方健康发展。在汽车特别是新能源汽车个性化和美观化发展趋势下，涂料作为汽车塑料零部件生产过程中不可或缺的原材料之一，需求旺盛。璞芮森作为塑料零部件企业，最近两年涂料采购总金额占营业收入平均比重为6.88%，目前定点项目中约60%的产品需要喷涂，且随着未来定点项目增加，以及需要喷涂的产品数量增加，对涂料的需求也会同步增长。同时，璞芮森生产的汽车塑料零部件需要和电子元器件组合形成组装件应用于汽车中，其下游一级供应商客户在装配过程中需要应用电子胶产品。公司可以利用璞芮森的客户渠道进一步进行技术研发和产品开发，为公司业务带来新的增长点和市场机遇。公司相关产品得到一级供应商和主机厂客户认可后，一方面，璞芮森涂料可从公司采购，以及促进双方的业务发展。一方面，璞芮森可以借助公司新开拓的一级供应商和主机厂资源，接洽新客户，拓展业务规模。通过此次投资，投资方与公司将实现资源共享、优势互补的协同效应，促进双方的共同发展。
（二）本次增资存在的风险：
璞芮森未来经营效益受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场需求、自身经营管理水平等诸多因素影响，存在一定的不确定性；本次增资后可能存在预期效益可实现性风险等。公司将密切关注行业和标的公司业务发展动态，积极防范和应对上述风险。
（三）本次增资对公司的影响：
本次增资有利于双方共同发展，出资资金资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、投资协议。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
二〇二四年五月二十八日
中财网
