中国中车股份有限公司
会
议
材
料
二?二四年六月
目 录
议案 1：关于中国中车股份有限公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...1
议案 2：关于中国中车股份有限公司 2023 年度董事会工作报告的议案 .2
中国中车股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 ....... 13
议案 3：关于中国中车股份有限公司 2023 年度监事会工作报告的议案 41
议案 4：关于中国中车股份有限公司 2023 年度利润分配方案的议案 ..47
议案 5：关于中国中车股份有限公司 2024 年度担保安排的议案 ......53
议案 6：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关
议案 7：关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署《金融服务
议案 8：关于中国中车股份有限公司董事 2023 年度薪酬的议案 .....134
议案 9：关于中国中车股份有限公司监事 2023 年度薪酬的议案 .....136
议案 10：关于聘请中国中车股份有限公司 2024 年度审计机构的议案 137
议案 11：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权
议案 12：关于中国中车股份有限公司 2024 年度发行债券类融资工具的议
议案 1：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”
）编制了 2023 年
度财务报表及附注，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公
司资产负债表、2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间的合
并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量
表、合并股东权益变动表及本公司股东权益变动表以及财务报表
附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认
为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁
布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月
营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。以
上报表具体内容请见公司 2023 年 A 股年度报告。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案 2：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
想为指导，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示、党的二
十大和中央经济工作会议精神，不断加强自身建设，完善公司
治理机制，推动加快建设世界一流中车。认真履行《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等赋予的职责，贯彻落实国务
院《关于进一步提高上市公司质量的意见》
，充分发挥“定战略、
作决策、防风险”作用，切实维护了公司和股东的利益。现将
有关情况报告如下：
一、战略引领推动公司高质量发展
公司董事会把战略引领摆在突出位置，在“十四五”发展
战略实施中，坚持深入研讨、统筹谋划和系统推进，不断提升
战略管控能力，推动公司改革持续深入和实现高质量发展，全
面完成全年经营目标。
推动中期战略调整。一是对“十四五”发展战略执行情况
进行总结，完成“十四五”发展战略年度执行情况监测和“十
四五”发展战略纲要执行情况中期评估。二是深入研判宏观政
治和经济形势，分析市场、政策变化以及“十四五”以来公司
经营发展变化情况，坚持高目标引领、高质量发展以及突出重
点、问题导向、统筹推进的原则，统筹部署“十四五”发展战
略中期调整，提出调整意见，形成“十四五”发展战略中期调
整稿草案，后续董事会将进行审议。三是组织开展询审调研，
促进战略规划落实，对15家一级子公司及其所属22家重点二级
子公司进行业务结构暨“十四五”发展规划中期评估和调整调
研，对10家一级子公司进行常规战略询审；在子公司调研时，
检查指导子公司“十四五”战略规划落实情况，有效推动战略
规划落地实施。
推动改革持续深化。一是改革三年行动高质量收官，公司
在中央企业改革三年行动重点任务考核中取得好成绩，改革典
型经验入选国企改革三年行动经验成果，改革专项工程企业数
量是中央企业中最多的。二是推动管理层制定改革深化三年提
升行动实施方案，以创建示范为重点，以管理提升为手段，以
价值创造为导向，以品牌引领为抓手，加快建设世界一流中车。
三是推动戚墅堰所改制上市，专门听取股份制改造及分拆上市
工作相关情况的汇报，召开战略委员会和董事会会议，审议通
过《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议
案》等议案。四是推动子公司重组整合，审议通过《关于向中
车青岛四方机车车辆股份有限公司增资的议案》
《关于中车金融
租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并的议案》，四方
股份公司重组整合以及金租公司优化整合相关工作稳步推进。
推动经营目标实现。公司管理层按照年初董事会确定的经
营计划，坚持稳中求进工作总基调，全面完成2023年经营目标。
统筹推进提质增效，经营效益实现质的有效提升和量的合理增
长。科技创新引领作用充分彰显，在第二十四届中国专利奖评
选中荣获金奖1项、银奖1项。管理提升效率效益充分释放，对
标世界一流企业，夯实管理基础，筑牢发展基石，精益管理全
面推进、产融结合持续提升、绿色低碳成果显著。数智转型加
快推进，完善中车数字化转型组织机构，形成数字化转型两级
包保体系；产业数字化扎实推进，各个项目取得积极进展和阶
段性成效；数字标准规范加快建设，中车大数据中心（一期）
初步具备上线服务能力。
二、规范高效推动董事会科学决策
公司董事会在规范运作的基础上更加突出高效，协调处理
各治理主体之间的关系，掌握决策信息、审慎审议议案，使董
事会决策更加科学有效。
协调好各治理主体。一是依法履职，尊重股东、监事会、
经理层、党委、职代会等治理主体法定职能，各个治理主体之
间权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡，各治理主体按
议事规则和决策清单行使职权。二是董事会保持与股东的沟通，
通过股东大会、业绩说明会等形式积极与股东进行交流；自觉
接受监事会监督，监事列席董事会会议并参与监票。三是经理
层在总裁领导下支持配合董事会工作，向董事会报告工作，接
受董事提问和质询。
召开好董事会会议。一是提前谋划年度会议计划，董事间
充分交流，编制了2023年度董事会会议及调研计划，确定四次
定期会议具体时间以及临时会议的初步时间和次数，保障董事
会成员调配充裕时间履职尽责。二是“会前”重大议案沟通，
外部董事共召开4次沟通会，就香港公司向墨西哥瓜达拉哈拉4
号线项目公司提供母公司担保、戚墅堰所分拆上市等重大议事
进行会前沟通；
“会中”认真审议议案，进行充分讨论，全年10
次董事会及12次专门委员会会议全部以现场会议或现场与视频
相结合的方式召开，各位董事充分发表意见，分别审议通过54
项议案和33项议案。三是董事会定期听取决策事项落实情况的
汇报，对于未完成事项需要汇报进展情况，直到完成为止，董
事会成员还通过现场调研的形式来检查相关决策事项的推进情
况。
充分掌握决策信息。外部董事通过听取汇报、参加会议、
调研考察等多种形式了解掌握公司信息，提高决策质量。一是
日常通过董事会办公室获取公司市场开拓、技术创新、财务管
理等方面的信息。二是根据议案的具体情况，在董事会会议召
开前乃至议案确定前，与管理层就有关情况进行沟通。三是参
加公司的重要会议，如公司年度工作会议、经营管理工作座谈
会等，与管理层进行交流，了解公司经营情况。四是通过到子
公司实地调研考察，深入了解子公司生产经营情况、投资项目
建设情况以及“十四五”战略落地情况等，2023年分别到青岛、
长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的9家子公司进行了调研，
同时还到巴西、阿根廷、墨西哥调研公司国际化战略实施情况
和境外项目进展及风险防控情况。五是听取审计师关于审计计
划和审计情况的汇报，掌握审计过程中的情况，同时对保证财
务报告的真实、准确、完整提出具体要求。
三、完善体系推动防范化解风险
公司董事会深入贯彻党中央、国务院关于稳定宏观经济、
防范化解重大风险决策部署，持续提升风险管控水平，提升公
司依法合规经营和抗风险能力。
加强风险管理顶层设计。一是根据证监会和交易所相关规
则的修订，对审计与风险管理委员会工作细则进行较大的修订，
根据《上市公司独立董事管理办法》修订公司独立董事工作细
则，加强监督与风险防控。二是推动修订《中国中车风险偏好
陈述书》，划定业务底线，将2023年公司风险偏好定为中等，总
体采取稳健的风险态度。三是推动实施《中国中车风险管理与
内部控制机制体系改革实施方案》，推进公司风控管理体制改
革，组建审计风控共享中心—风险内控分中心，形成统筹风控
力量的一体化风控管理体系，提升了审计风控整体能力。
加强重点项目风险管控。进一步深化重大项目风险评审监
督职能，在重点项目风险管控方面打出“组合拳”。一是为有效
防范PPP项目投资风险，组织到相关中央企业进行调研，修订完
善《中国中车股份有限公司PPP投资管理办法》。二是推动实施
《加强重点项目风险管控工作实施方案》，通过建立重点项目风
控机制，对重点项目进行持续风险管控，督导重点项目风险管
控措施落实。三是推动实施《中国中车风险管理指南10号-重大
项目风险评审》，选取10余个优秀案例入选《中车重大项目风险
评估评审手册》，全年完成200余项重大项目风险评审，提出600
余条建议。四是强化境外业务风险管控，修订《中车风险管理
指南第C3号-境外公司风险》
《中车风险管理指南第C4号-出口项
目风险》，制定《中车风险管理指引第C9号-境外DLS项目》，境
外风险管控取得新突破。
加强风险监测预警。一是不断完善重大经营风险“早发现、
早预警、早处置”长效机制，强化重大经营风险评估和监测预
警，不断提升重大经营风险防控工作的科学性和精准性。二是
推进风险监测中心建设，对重要财务数据实时监测预警。三是
推进审计风控一体化系统运用和效能转化，在年度风险评估、
年度内控评价在线运行的基础上，逐步实现重大项目风险评审、
重大风险事件管理、重大风险化解指标等功能线上可视化、数
智化。四是审计与风险管理委员会听取风险管理工作情况汇报，
指导公司加大风险监控力度。通过调研加强风险管理现场检查
指导，持续关注风险管理内控体系的有效性和各目标要素执行
情况。
加强重大风险化解。董事会认真落实防范化解风险工作职
责，推动重大风险化解。对重点子公司实施目标考核，逐级建
立风险化解责任状，激发风险化解动力，坚决止住“出血点”。
针对不同风险事件采取不同风险应对策略，寻找财产线索。坚
持向风险化解要效益，围绕风险敞口、收回现金、减值冲回三
个指标，组织 5 个小组对 21 家签订责任状的子公司进行督导。
四、提升能力推动董事会自身建设
因工作调动于2023年9月辞去公司执行董事、总裁职务，同时辞
去战略委员会和提名委员会委员职务。
结构合理经验丰富。董事会成员经验丰富，结构合理，其
中执行董事2名，分别是孙永才、王铵；非执行董事1名，姜仁
锋；独立非执行董事3名，分别是史坚忠、翁亦然、魏明德。董
事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会共4个委员会。其中除战略委员会主席由公司
董事长担任外，其余3个委员会主席均由独立非执行董事担任，
审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会委员全部由非执行
董事组成，提名委员会中非执行董事占多数席位，确保了非执
行董事充分发表意见和高效参与公司治理，保证了董事会运作
的规范性、科学性和有效性。
加强学习提升能力。日常注重组织成员进行政治理论学习
和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。一是组
织参加国资委二十大精神研讨班的学习，外部董事通过务虚会
学习党的二十大精神，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，
增强“四个意识”
、坚定“四个自信”
、做到“两个维护”。二是
学习国资委中央企业负责人会议精神、中央企业深化改革等内
容, 准确掌握出资人意图和最新工作要求；三是参加北京证监
局组织的董事监事培训，香港治理公会组织的并购与风险管理
培训，学习相关政策及相关实践，不断提升履职能力。
外董充分发挥作用。外部董事在董事会建设中发挥着重要
作用，董事长日常与外部董事沟通有关情况，听取外部董事对
董事会建设的意见和建议，不断加强董事会建设。外部董事有
在多家公司任职的经历，工作中向董事会秘书和董事会办公室
相关人员介绍其他公司董事会建设的经验，推动公司加强董事
会建设。
加强子公司董事会建设。公司董事会在加强自身建设的同
时，也关注并推动子公司董事会规范建设。一是结合外部董事
占多数的要求，综合考虑外部董事履职经历、专业背景与企业
发展需要向子公司派出专职外部董事，配齐配强各子公司董事
会，现有27名专职外部董事在36家一级子公司任职。二是加强
对外部董事管理与培训，持续推进“1412”报告制度和专职外
部董事例会制度，组织外部董事能力提升培训，董事长孙永才、
非执行董事姜仁锋给外部董事授课。三是修订完善《关于规范
子公司董事会建设的指导意见》
，指导子公司逐步规范董事会建
设；修订《子公司董事会建设评价暂行办法》，从权责运行、信
息沟通、规范运作、定战略、作决策、防风险和发展改革成效
等七个方面对子公司董事会建设进行客观评价，通过评价工作
促进子公司董事会建设标准统一、运行规范。
五、形象展示推动信披投关管理
公司董事会高度重视在资本市场上的形象展示，而信息披
露以及与投资者交流正是很好的窗口和平台。
信息披露依法合规。坚持“真实、准确、完整、及时、公
平”的原则，认真审核披露的信息并履行信息披露义务。结合
沪港两市监管规则的变化，修订《信息披露管理办法》
，确保信
息披露工作依法合规。全年在上交所发布临时报告103项；在香
港联交所发布繁体中文公告122项、英文公告76项，共计301项。
重点发布公司债付息兑付公告、跟踪评级公告、分红派息实施
公告；发布合同公告6份，披露合同金额共计1660亿元，约占公
司2022年经审计营业收入的74.46%。连续8年在上交所年度上市
公司信息披露工作评价中获得A级。
投关工作持续深入。一是通过拜访、电话、邮件、证券策
略会等形式与投资者及分析师进行沟通交流，提高公司在资本
市场的影响力，稳定投资者对公司信心。二是召开4次业绩电话
会，就公司年度、季度业绩经营情况、订单情况、海外市场情
况等与投资者进行沟通交流。三是组织2022年年度业绩推介会，
董事长带队与境外投资者和分析师进行交流，有近百位来自各
大金融机构的投资者及资深分析师参加。四是组织2022年度业
绩香港路演，与37家机构投资者进行了一对一交流；组织2023
年半年度业绩路演，在北京、上海、深圳三地推介公司半年经
营业绩，拜访25家境内外投资机构，与近90位投资者进行了交
流和沟通。五是在株洲组织主题为“聚焦新能源·洞见芯机遇”
的反向路演活动，全方位的展示了公司在新能源产业方面的实
力和行业地位，进一步增进了资本市场对公司的了解与认同。
六是组织3次业绩说明，董事会成员和管理层通过网络就资本市
场投资者所关心的问题进行交流解答。七是努力培育重要机构
投资者，加强日常沟通和交流，详细介绍公司的行业发展优势，
坚定其持有公司股票的信心。
一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，认
真审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公司现
场调研考察，推动董事会决策事项落实，推动公司经营目标的
实现。中国中车的公司治理水平不断提高，在资本市场屡获殊
荣：荣获 2023 年中国上市公司百强之特别贡献企业奖、ARC 国
际年报评选之白金奖、LACP 远见奖之金奖（年报）、第十四届
投资者关系天马奖等重要奖项；信息披露工作案例入选中国上
市公司协会 2023 年公司治理最佳实践案例。
公司董事会将在加强自身建设的同时，重点关注战略落实、风
险防控、经营目标达成等，以更好的业绩回报社会、回报股东、
回报投资者。一是加强自身建设，2024年底第三届董事会将任
期届满，提前谋划换届工作，确保程序合规、结构合理。二是
加强战略落地，推动调整后公司“十四五”战略落地实施，同
时指导管理层合理确定年度经营目标。三是加强科学决策，处
理好与各治理主体之间的关系，做好会前、会中和会后的相关
工作，提高董事会决策质量。四是加强风险防范，继续完善风
控相关制度，加大风险化解力度，健全风险防范工作机制；五
是加强市值管理，提升信息披露质量，管理投资者预期，提升
公司资本市场形象。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定及
《中国中车股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）《中
国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，公司独立董
事史坚忠、翁亦然、魏明德分别撰写了述职报告，现向股东大
会报告，具体内容详见附件。
附件：1.中国中车股份有限公司2023年度独立董事述职报
告（史坚忠）
告（翁亦然）
告（魏明德）
附件 1：
中国中车股份有限公司
（史坚忠）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规
定及《公司章程》
《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审
慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事
会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的
意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履
行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2023 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人史坚忠，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，博
士研究生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，
亦任中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集
团有限公司董事。2020 年 6 月起任公司独立非执行董事，亦任
公司董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、提名委
员会委员。
日，本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本
人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没
有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前 10 名股东，不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会、2 次股东大会。本
着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了 9 次董事会和 1 次股东大
会，1 次授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认真审阅
会议资料，积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，为董事
会的科学决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集、
召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人
对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次。
本人出席了 2 次会议，作为薪酬与考核委员会主席，严格遵照
公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独
立、客观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬
方案，组织厘定 2022 年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交
董事会审议。
报告期内，公司董事会战略委员会共召开 2 次会议。本人
出席了 2 次会议，作为董事会战略委员会委员，认真履行职责，
根据公司实际情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，就公司 2023 年度投资方案和关于分拆所属子
公司至深圳证券交易所创业板上市等重要议案提出建议。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议。本人
出席了 2 次会议，作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，
对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均
属独立人士。
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》等的相关规
定，结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门
会议，随着公司《独立董事工作细则》的修订，将在后续严格
按照相关要求组织独立董事专门会议。
报告期内，组织召开了 4 次外部董事沟通会，就拟提交董
事会审议的事项进行沟通。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件
的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职
责，对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客
观的审议。2023 年，在董事会审议 52 项议案时，除作为公司董
事发表意见外，作为独立董事对其中 20 项议案专门发表了独立
意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持
长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生
的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重
大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见
和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，
在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并
及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人 4 次到境内外有关子公司和项目进行调研，
到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的 9 家子公司进
行了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研
期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目
建设情况、海外 DLS 业务执行情况、海外风险防范情况以及“十
四五”发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调
研考察活动。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌
握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一
手资料。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本
人积极通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东
就公司经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听
取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易
事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性
进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，
遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害
公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，
关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023
年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关
于中国中车股份有限公司 2022 年度应收控股股东及其他关联方
款项的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十七次
会议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金
融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供
担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司
能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担
保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司
有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用资金的情况。2023 年 3 月 30 日，公司第三届
董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公
司 2023 年度担保安排的议案》。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，认为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度
审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内
部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司 2023 年年度审计机
构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、
政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，
充分维护了中小投资者的合法权益。2023 年 3 月 30 日，公司召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股
份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 28,698,864,088 股，
以此为基数按每 10 股派发人民币 2 元（含税）的现金红利计算，
合计拟派发现金红利人民币 57.40 亿元（含税）
，其余未分配利
润结转下年待分配。公司 2022 年度现金分红数额占公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润比例为 49.25%。2023 年 6 月
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约
定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中
车股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反
映了公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在
本人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调
研、电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职
所需要的资料。
势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层
沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方
面取得了很好的效果。
勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发
挥好外部董事召集人的作用。
特此报告。
附件 2：
中国中车股份有限公司
（翁亦然）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规
定及《公司章程》
《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审
慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事
会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的
意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履
行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2023 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人翁亦然，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
学学历，研究员级高级会计师、高级审计师、注册会计师，公
司独立非执行董事。2021 年 12 月起任公司独立非执行董事，亦
任公司董事会审计与风险管理委员会主席、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员。
日。本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东，
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会、2 次股东大会。本着
勤勉尽责的态度，本人出席了 10 次董事会和 2 次股东大会，未
授权委托其他独立董事出席会议或缺席。本人认真审阅会议资
料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确
决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合
法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会
上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议 6
次，本人出席了 6 次审计与风险管理委员会，本人作为审计与
风险管理委员会主席，严格遵照公司《董事会审计与风险管理
委员会工作细则》和《董事会审计与风险管理委员会年报工作
规程》等制度的要求，独立、客观地履行委员会职责。报告期
内，圆满完成以下各项工作：监督外部审计的程序和质量，审
计与风险管理委员会就公司 2022 年度审计工作计划和时间安排
与年审会计师事务所进行了沟通，分别听取了会计师事务所的
专题汇报，确定了公司 2023 年度审计工作计划安排；审核公司
财务信息及其披露，审计与风险管理委员会多次检查、研究公
司报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关财务
报告的议案；指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提交
的各项议案，审核批准了公司提交的内部审计工作计划，对内
部审计工作的开展提出指导要求；审查公司内部控制与风险管
理开展情况，审议了公司提交的有关内部控制和风险管理的议
案，对公司 2022 年度内部控制评价报告发表审阅意见。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，本人
出席了 2 次提名委员会，未有委托他人出席和缺席情况。本人
作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，报告期内，圆满
完成以下各项工作：对公司独立非执行董事独立性进行评核，
各独立非执行董事均属独立人士。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，
本人出席了 2 次薪酬与考核委员会，未有委托他人出席和缺席
情况。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格遵照公司《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地
履行委员会职责。完成以下各项工作：根据董事薪酬方案及高
级管理人员薪酬方案，厘定 2022 年度董事和高级管理人员的薪
酬，并提交董事会审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》等的相关规定，
结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，
随着公司《独立董事工作细则》的修订，后续将按有关规定出
席独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件
的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职
责，对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客
观的审议。2023 年，在董事会审议 54 项议案时，除作为公司董
事发表意见外，作为独立董事对其中 20 项议案专门发表了独立
意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
听取审计机构汇报 2022 年度审计计划，维护了审计结果的客观、
公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持
长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生
的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重
大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见
和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，
在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并
及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
公司组织本人参加香港公司治理公会组织的公司治理专业
人士强化持续专业发展讲座，学习并购与风险管理方面的内容。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人 4 次到境内外有关子公司和项目进行调研，
到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的 9 家子公司进
行了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研
期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目
建设情况、海外 DLS 业务执行情况、海外风险防范情况以及“十
四五”发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调
研考察活动。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌
握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一
手资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易
事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性
进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，
遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害
公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，
关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023
年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关
于中国中车股份有限公司 2022 年度应收控股股东及其他关联方
款项的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十七次
会议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金
融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供
担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司
能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担
保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司
有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用资金的情况。2023 年 3 月 30 日，公司第三届
董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公
司 2023 年度担保安排的议案》。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，认为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度
审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内
部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司 2023 年年度审计机
构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、
政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，
充分维护了中小投资者的合法权益。2023 年 3 月 30 日，公司召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股
份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 28,698,864,088 股，
以此为基数按每 10 股派发人民币 2 元（含税）的现金红利计算，
合计拟派发现金红利人民币 57.40 亿元（含税）
，其余未分配利
润结转下年待分配。公司 2022 年度现金分红数额占公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润比例为 49.25%。2023 年 6 月
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约
定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中
车股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反
映了公司内部控制的真实情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本
人积极通过参加网上业绩说明会（2 次）、股东大会等方式与中
小股东就公司经营发展等进行沟通交流，解答投资者的问题，
听取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
四、总体评价和建议
履职以来，公司给予本人全面的支持与配合，通过现场调
研、电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职
所需要相关资料。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良
好，与管理层沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范
董事会建设方面取得了很好的效果。
勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发
挥好外部董事的作用。
特此报告。
附件3：
中国中车股份有限公司
（魏明德）
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规
定及《公司章程》
《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审
慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事
会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的
意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履
行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2023 年度履职情况报
告如下：
一、基本情况
本人魏明德，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，
公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技
基金主席，绿色经济发展有限公司总裁，第十二届、十三届、
十四届全国政协委员，中国远洋海运集团有限公司外部董事，
龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，True Partner
Capital Holding Limited 独立非执行董事，升能集团有限公司
独立非执行董事。2023 年 9 月，本人辞去星光文化娱乐集团有
限公司独立非执行董事职务。2021 年 12 月起任公司独立非执行
董事，亦任公司董事会提名委员会主席、审计与风险管理委员
会委员。
日。本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前 10 名股东，
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属
企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会、2 次股东大会。本
着勤勉尽责的态度，本人出席了 10 次董事会和 2 次股东大会，
未授权委托其他独立董事出席会议或缺席。本人认真审阅会议
资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符
合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事
会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 2 次，本人出
席了 2 次提名委员会，本人作为提名委员会主席，严格遵照公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、
客观地履行委员会职责。圆满完成以下各项工作：对公司独立
非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士。
报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议 6
次，本人出席了 6 次审计与风险管理委员会，严格遵照公司《董
事会审计与风险管理委员会工作细则》和《董事会审计与风险
管理委员会年报工作规程》等制度的要求，独立、客观地履行
委员会职责。报告期内，圆满完成以下各项工作：监督外部审
计的程序和质量，审计与风险管理委员会就公司 2022 年度审计
工作计划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通，分别听
取了会计师事务所的专题汇报，确定了公司 2023 年度审计工作
计划安排；审核公司财务信息及其披露，审计与风险管理委员
会多次检查、研究公司报告、财务报表等披露的财务信息，认
真审核公司相关财务报告的议案；指导公司内部审计工作，审
议了由审计部门提交的各项议案，审核批准了公司提交的内部
审计工作计划，对内部审计工作的开展提出指导要求；审查公
司内部控制与风险管理开展情况，审议了公司提交的有关内部
控制和风险管理的议案，对公司 2022 年度内部控制审计报告发
表审阅意见。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》等的相关规定，
结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，
随着公司《独立董事工作细则》的修订，后续将按有关规定出
席独立董事专门会议。
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件
的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职
责，对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客
观的审议。2023 年，在董事会审议 54 项议案时，除作为公司董
事发表意见外，作为独立董事对其中 20 项议案专门发表了独立
意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作情况
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持
长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生
的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重
大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见
和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，
在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并
及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职
提供了必要的条件和大力支持。
（六）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人 3 次到境内外有关子公司和项目进行调研，
到青岛、齐齐哈尔、哈尔滨等地的 6 家子公司进行了调研，调
研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，听取了
企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况、海
外 DLS 业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”发展
战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动。
调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情
况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中
车股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反
映了公司内部控制的真实情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况
本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本
人积极通过参加股东大会等方式与中小股东就公司经营管理等
进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，
切实维护中小投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易
事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性
进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，
遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害
公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，
关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023
年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关
于中国中车股份有限公司 2022 年度应收控股股东及其他关联方
款项的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十七次
会议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金
融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供
担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司
能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担
保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司
有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用资金的情况。2023 年 3 月 30 日，公司第三届
董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公
司 2023 年度担保安排的议案》。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，认为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度
审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内
部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司 2023 年年度审计机
构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、
政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，
充分维护了中小投资者的合法权益。2023 年 3 月 30 日，公司召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股
份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 28,698,864,088 股，
以此为基数按每 10 股派发人民币 2 元（含税）的现金红利计算，
合计拟派发现金红利人民币 57.40 亿元（含税）
，其余未分配利
润结转下年待分配。公司 2022 年度现金分红数额占公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润比例为 49.25%。2023 年 6 月
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约
定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中
车股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反
映了公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
合，通过电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人
履职所需要的资料，专门利用本人在京的时间组织本人到子公
司调研考察。
势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层
沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方
面取得了很好的成绩。
勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发
挥好外部董事的作用。
特此报告。
议案 3：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规
则》的有关规定，从维护全体股东的利益出发，对公司财务、
股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营管理活动
的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监
督和检查，促进公司持续、健康发展。
一、监事会 2023 年度工作情况
募集资金使用情况、董事会决策执行情况、风险管控体系运行
以及重大经营管理情况等进行监督；对公司董事和高管履职进
行了监督。具体工作情况如下：
为公司监事。目前，公司监事会由 3 人组成，分别是监事会主
席赵虎先生、监事陈震晗先生、监事张世东先生。
报告期内，监事会共召开 5 次会议，审议 28 项议案，会议
严格按照《中华人民共和国公司法》
《公司章程》和《监事会议
事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况如下：
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2022 年年度报告的议
案》等 11 项议案。
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2023 年第一季度报告
的议案》。
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2023 年半年度报告的
议案》。
审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2023 年第三季度报告
的议案》等 14 项议案。
议，审议通过了《关于时代新材向中车金控等特定对象发行 A
股股票暨关联交易的议案》。
第一次临时股东大会，列席了董事会会议、总裁办公会，出席
了年度工作会、经营管理座谈会等会议。
公司监事会依照《公司章程》，对公司股东大会、董事会会
议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，在会议
表决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高级管理人员对
股东大会决议的执行情况进行监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进
行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事项发
表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
报告期内，公司监事会持续深化调研工作，不断提高监督
实效，先后到青岛、济南、齐齐哈尔、哈尔滨等地调研。监事
会成员充分结合自身分管工作，利用审计监察、合规审核等工
作契机开展调研，为客观评价公司经营管理提供依据。
报告期内，公司监事会持续强化风险防范和风险化解，与
公司内部审计、风险、法律、合规、纪检等职能部门共同构建
“大监督”格局，监督 2023 年重大风险化解指标落实，不断完
善风险防范机制，自觉接受证监会、证监局、交易所、上市公
司协会及国资委的监督和指导，有效实现监督协同防范风险。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履行
职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的
监督和检查。
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按照
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他法律法规和
制度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，
认真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营
决策合理，程序合法有效；信息披露规范，内幕信息知情人登
记管理制度执行良好。未发现有损害公司利益和股东权益、违
反法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇
报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审
计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式，
对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司的
财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果，各项费用提取合理。毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见
的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民
共和国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映
了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况和现金流量。监事会审阅
了该报告。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内，公司没有可管理和使用的募集资金。监事会将
关注公司后续的募集资金情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程
序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事
会认为：公司所有关联交易认真执行了《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、公司上市地上市规则等法律法
规及《公司章程》
《中国中车股份有限公司关联交易管理办法》
的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决
策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
报告期内，监事会审阅了《中国中车股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告》
，对评价报告无异议。毕马威会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的内部控制进行了审计
并出具了《中国中车股份有限公司 2022 年内部控制审计报告》，
认为公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
券监督管理机构相关规定的情况。
法》
《公司章程》和其他有关法律法规的规定，认真履行职责，
充分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康
持续发展。
以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案 4：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》以
及相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司（以
下简称“公司”
）2023 年度净利润、资金承受力和发展需要，提
出公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元人民币（含税）
的利润分配方案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实
施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公
司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管
部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2023 年度利润分配方案
附件：
中国中车股份有限公司 2023 年度利润分配方案
人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证
公司长远发展的基础上，提出公司 2023 年度利润分配方案。
一、公司 2023 年度利润分配方案
行。
配利润为 82.36 亿元人民币。公司以实施权益分派股权登记日
（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基
数，向全体股东派发现金红利。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
总股本为 28,698,864,088 股，以此为基数按每 10 股派发 2.0
元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利 57.40
亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本
年度现金分红数额占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利
润比例为 49.01%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
红利；对 H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港
币实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东大会召开日
前 5 个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇
率计算。
资者（
“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者以及
A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.20 元/股（含税，
公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴
合适所得税）。
对于 H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，
派发现金红利为人民币 0.20 元/股（含税，公司将按分红派息
实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。
交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公
司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义
持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、
证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策
的通知》
（财税〔2014〕81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣
所得税，税后每股实际派发现金红利人民币 0.18 元。对于沪股
通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税
收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行
或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协
议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收
协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
交易所投资者（包括企业和个人）
，公司将与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发
协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通
投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结
算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的
现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、
证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策
的通知》
（财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪
港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照
资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者
征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税
款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资
者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义
持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现
金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以
人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于
深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》
（财
税〔2016〕127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香
港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代
扣个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交
所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公
司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款
由企业自行申报缴纳。
二、2023 年度公司利润分配方案的实施
关规定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2023 年度股息
派发事宜将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派
息公告，确定 A 股股东 2023 年度股息派发的股权登记日和除息
日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等
时间安排与公司 A 股股东一致。
信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关
派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放
日等时间安排与公司 H 股股东一致。
发的暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次
利润分配方案的股东大会召开日最终确定。本次 H 股股息将派
发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记
于香港中央证券登记有限公司的公司 H 股股东，可获得上述公
司 2023 年度分派的现金红利。公司 H 股股东如欲获派发末期股
息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一
个交易日下午 4 时 30 分或之前将过户文件连同有关股票交回公
司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香
港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 号铺。
议案 5：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
车股份”）本部及所属子公司拟提供担保总额度（融资融信担保、
履约担保）合计为 1,283.2 亿元（折人民币，下同），比上年
额度减少 5 亿元，具体如下：
一、融资融信担保额度
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，公司通过为子
公司综合授信业务提供融资融信担保的形式使其得以享受公司
资信等级的低成本，部分一级子公司也为其下属企业在地方银
行的授信业务提供类似担保。2024 年公司根据使用需求拟定融
资融信担保额度共计 468 亿元，
比上年额度 561.9 亿元减少 93.9
亿元，主要原因是公司根据《关于加强中央企业融资担保管理
工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号）文件要求，进一
步规范公司担保行为，确保担保规模合理、担保风险可控，部
分子公司担保规模下降。
上述 468 亿元融资融信担保额度中:（1）公司本部及所属
子公司对下属全资（含穿透持股 100%）子公司提供融资融信担
保 358.1 亿元，对非全资控股子公司提供融资融信担保 109.9
亿元。
（2）公司本部及所属子公司对资产负债率为 70%以下的子
公司提供融资融信担保 174.3 亿元；对资产负债率为 70%以上的
子公司提供融资融信担保 293.7 亿元，其中：被担保方资产负
债率超过 100%的子公司主要有：澳大利亚中车长客轨道交通装
备有限公司、Soil Machine Dynamics Ltd、美国中车麻省公司、
中车物流有限公司，上述公司虽存在资不抵债的情况，但考虑
其仍将持续经营，需要办理保函、票据、融资等业务，从发挥
公司整体信用评级优势降低财务费用的角度考虑，建议在经营
风险可控的前提下，给予其融资融信担保额度。中车福伊特传
动技术（北京）有限公司资产负债率超过 100%，但对其担保仅
为存量保函业务，到期后不再续作，不再新增。
二、履约担保额度
随着经济进一步平稳增长，公司全生命周期的“产品+”
“系
统+”和“DLS”业务模式的稳步推进，公司海外项目逐步增多，
境外投标活动意愿明显增多，公司下属子公司对母公司担保的
需求强烈，金额也较大，需要在年度担保方案中安排适当的空
间，以免影响业务开展，加之境内特殊项目的母公司担保需求
也需考虑。综上，公司在审慎评估担保总额风险可控的情况下，
拟安排母公司履约担保新增额度 350 亿元（包括海外项目由母
公司向金融机构提供的反担保模式，该类模式通常由项目业主
指定金融机构先为项目公司/联合体提供担保，再由项目公司的
母公司/联合体公司向金融机构提供反担保。该类担保虽名义上
为母公司/联合体公司授信担保，但实质为母公司保证项目公司
/联合体履约行为的担保事项，公司按履约担保进行管理），加
上未解除的母公司履约担保余额 465.2 亿元，2024 年母公司履
约担保额度共计 815.2 亿元，比上年额度增加 88.8 亿元。
上述担保额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过
之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中国中车股份有限公司 2024 年度担保安排
附件：
中国中车股份有限公司 2024 年度担保安排
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司
所属一级子公司拟对下属子公司 2024 年度使用银行综合授信等
融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履
约等业务提供母公司履约担保，担保总额 1,283.2 亿元人民币
（或等值外币）。具体安排如下：
一、担保金额
成的债务承担连带保证责任，明细如下：
被担保方 2023 年末
被担保企业名称 被担保金额（万元）
资产负债率
中车株洲电力机车有限公司 64.91% 80,000
中车洛阳机车有限公司 67.75% 20,000
中车大同电力机车有限公司 64.52% 30,000
中车大连机车车辆有限公司 74.46% 80,000
中车兰州机车有限公司 83.62% 20,000
中车戚墅堰机车有限公司 63.58% 40,000
中车唐山机车车辆有限公司 62.23% 120,000
中车南京浦镇车辆有限公司 73.27% 200,000
中车长江运输设备集团有限公司 59.80% 40,000
中车株洲车辆有限公司 62.01% 15,000
中车常州车辆有限公司 65.25% 5,000
中车长江车辆有限公司 83.29% 30,000
中车长江铜陵车辆有限公司 61.23% 10,000
中车贵阳车辆有限公司 43.97% 45,000
中车西安车辆有限公司 37.25% 40,000
中车眉山车辆有限公司 54.96% 70,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 45.73% 70,000
北京中车重工机械有限公司 56.77% 10,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司 48.18% 20,000
天津中车四方所科技有限公司 4.43% 300
中车制动系统有限公司 50.51% 5,000
中车永济电机有限公司 63.77% 25,000
中车大连电力牵引研发中心有限公司 76.03% 14,000
西安中车永电捷力风能有限公司 59.95% 120,000
西安中车永电电气有限公司 46.22% 4,000
中车株洲电机有限公司 60.29% 30,000
中车信息技术有限公司 28.45% 2,000
中车物流有限公司 100.15% 500,000
中车国际有限公司 65.15% 50,000
中国中车（香港）有限公司 66.95% 100,000
中车齐齐哈尔车辆有限公司 50.29% 20,000
大连中车大齐集装箱有限公司 49.20% 5,000
中车哈尔滨车辆有限公司 56.74% 10,000
牡丹江中车金缘铸业有限公司 34.85% 5,000
中车沈阳机车车辆有限公司 66.04% 40,000
中车石家庄车辆有限公司 66.90% 30,000
中车太原机车车辆有限公司 76.01% 30,000
中车山东机车车辆有限公司 70.61% 20,000
中车山东风电有限公司 81.11% 80,000
山东中车同力达智能装备有限公司 56.02% 1,000
山东中车同力钢构有限公司 82.49% 32,000
吉林中车风电装备有限公司 81.88% 49,000
江苏中车华腾环保科技有限公司 66.55% 5,000
预留额度 按 70%以上管理 207,700
合计 2,330,000
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的
变化，中车股份对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可
在上述 233.0 亿元总额范围内遵循有关规定调剂使用。
成的债务承担连带保证责任，明细如下：
被担保方 2023 年末
被担保企业名称 持股比例 被担保金额（万元）
资产负债率
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 97.81% 68.89% 160,000
中车智能交通工程技术有限公司 50.00% 66.02% 30,000
江苏中车城市发展有限公司 50.00% 78.06% 170,000
江苏中车机电科技有限公司 50.00% 59.34% 50,000
重庆中车建设工程有限公司 50.00% 51.44% 10,000
美国中车麻省公司 94.14% 103.99% 200,000
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 95.00% 82.09% 23,500
大同中车爱碧玺铸造有限公司 60.00% 45.29% 2,600
中车福伊特传动技术（北京）有限公司 51.00% 142.77% 1,350
预留额度 按 70%以上管理 100,000
合计 747,450
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的
变化，中车股份对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度
可在上述 74.7 亿元总额范围内遵循有关规定调剂使用。
限公司、中车眉山车辆有限公司对下属子公司融资融信业务提
供担保 160.3 亿元，对于被担保方使用授信额度办理的各项业
务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
被担保方 2023 被担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例
年末资产负债率 （万元）
澳大利亚中车长客轨道交通装备有限
中车长春轨道客车 公司
股份有限公司 哥伦比亚中车长客股份公司 100.00% 8.69% 80,000
以色列中车长客轨道交通装备有限公 100.00% 51.92% 2,000
司
预留额度（按 70%以上管理） 70,000
中车株机（欧洲）有限责任公司 100.00% 89.59% 40,800
Vossloh Rolling Stock GmbH 100.00% 95.07% 400,000
中车株洲电力机车 墨西哥轨道交通装备联合体公司 49.00% 78.61% 85,000
有限公司 墨西哥轨道交通装备有限公司 99.00% 87.44% 10,000
马来西亚中车轨道交通装备有限公司 70.00% 43.75% 1,200
预留额度（按 70%以上管理） 50,000
宁夏中车新能源有限公司 100.00% 84.51% 10,000
湖南力行动力科技有限公司 100.00% 61.87% 10,000
襄阳中车电机技术有限公司 100.00% 66.40% 10,000
北京中车重工机械有限公司 100.00% 56.77% 10,000
上海中车汉格船舶与海洋工程有限公
中车株洲电力机车 100.00% 35.63% 8,000
司
研究所有限公司
贵州中车时代绿色装备有限公司 100.00% 0.00% 10,000
鸡西中车新能源装备有限公司 100.00% 83.16% 10,000
佳木斯中车新能源装备有限公司 100.00% 94.94% 10,000
广西中车新能源装备有限公司 100.00% 65.88% 10,000
预留额度（按 70%以上管理） 70,000
Soil Machine Dynamics Ltd 100.00% 102.91% 25,000
上海中车艾森迪海洋装备有限公司 100.00% 64.03% 8,000
株洲中车时代电气
宁波中车时代电气设备有限公司 100.00% 65.42% 10,000
股份有限公司
宁波中车时代传感技术有限公司 100.00% 50.90% 10,000
预留额度（按 70%以上管理） 5,000
中国中车（香港） 墨西哥轨道交通装备联合体公司 51.00% 78.61% 91,000
有限公司 预留额度（按 70%以上管理） 100,000
CRRC New Material Technologies GmbH 68.08% 68.17% 80,000
株洲时代新材料科
技股份有限公司 株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 100.00% 60.19% 1,000
预留额度（按 70%以上管理） 10,000
中车大同电力机车
世纪华扬环境工程有限公司 51.00% 79.13% 7,200
有限公司
中车眉山车辆
眉山中车紧固件科技有限公司 100.00% 38.75% 3,000
有限公司
常州中车汽车零部件有限公司 100.00% 60.43% 12,000
中车戚墅堰机车车
常州中车铁马科技实业有限公司 100.00% 59.23% 5,000
辆工艺研究所有限
常州朗锐铸造有限公司 100.00% 43.23% 1,200
公司
常州中车瑞泰装备科技有限公司 100.00% 60.85% 20,000
中车大连机车
大连中车柴油机有限公司 100.00% 59.34% 15,000
车辆有限公司
中车青岛四方机车
青岛中车四方轨道车辆有限公司 100.00% 50.69% 50,000
车辆股份有限公司
中车齐车集团
中车风电（锡林郭勒）有限公司 100.00% 53.70% 17,100
有限公司
中车唐山机车
福建南平武夷有轨电车有限公司 73.00% 71.81% 110,000
车辆有限公司
中车长江运输设备 中车常州车辆有限公司 100.00% 65.25% 10,000
集团有限公司 中车株洲车辆有限公司 100.00% 62.01% 10,000
中车株洲电机 江苏中车电机有限公司 84.87% 66.84% 3,600
有限公司 成都中车电机有限公司 100.00% 67.82% 26,400
合计 1,602,500
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的
变化，担保方为同一方的，可在其担保总额度内遵循有关规定
调剂使用。
供母公司履约担保折合人民币 815.2 亿元，其中：全资子公司
担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分
母公司担保可能会由一级子公司签署。
上述担保额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过
之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的
变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间
的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。
公司及子公司 2024 年计划对融资融信业务提供担保总额为
亿元。
由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文
件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，
因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
见附表。
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2023 年 12 月 31 日，公司及下属子公司对外提供担保
总额为 636.80 亿元人民币，占 2023 年经审计归母净资产比例
为 39.56%，占 2023 年经审计总资产比例为 13.50%。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司对下属子公司提供担保总额
为 601.01 亿元人民币，占 2023 年经审计归母净资产比例为
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
截至 2023 年 12 月 31 日
注册资本
单位名称 注册地点 法定代表人 主营业务 资产总额 负债总额 净资产 资产负
（万元）
（万元） （万元） （万元） 债率（%）
中车株洲电力机车 石峰区田心
傅成骏 轨道交通装备及其零部件的研发、制造等 552,833 3,865,212.79 2,509,099.49 1,356,113.30 64.91%
有限公司 高科园
铁路运输相关的贸易、销售和发展，铁路
中车株机（欧洲）有 746
奥地利维也纳 廖洪涛 运输的机车车辆、零部件的销售、维修、 71,204.37 63,795.36 7,409.01 89.59%
限责任公司 （欧元）
人才引进、国际合作等
马来西亚中车轨道 19084.33
马来西亚吉隆坡 高杰 轨道交通装备制造及维修 50,600.50 22,137.03 28,463.47 43.75%
交通装备有限公司 (林吉特)
Vossloh Rolling Dr.Hoppe,Be 铁路机车车辆及其零部件的研发、制造、 6,227
德国基尔 302,314.25 287,409.85 14,904.40 95.07%
Stock GmbH rnd 维修、销售与售后服务 （欧元）
墨西哥轨道交通装
墨西哥墨西哥城 过肖元 轨道交通装备制造及维保 （墨西哥比 88,580.66 77,451.83 11,128.83 87.44%
备有限公司
索）
轨道交通装备、工程机械产品及零部件、
中车洛阳机车有限 洛阳市?e河区启 电子元器件、电气设备、机电设备及器材
索建国 113,896 314,897.20 213,351.64 101,545.56 67.75%
公司 明东路 2 号 的研发、制造、检测、维修、销售及售后
服务等
机车及机车车辆配件制造、销售及修理；
中车大同电力机车 山西省大同市城 非公路（或工矿两用）自卸车开发、制造、
黄启超 65,600 695,973.74 449,066.33 246,907.41 64.52%
有限公司 区前进街 1 号 销售、租赁、修理及售后服务；锻件铸件
铆焊件制造、仪器仪表安装修理校准等
开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆用
大同中车爱碧玺铸 大同市前进街 铸钢车轮及其他铸钢产品、并在国内外市
黄启超 22,853 82,088.25 37,179.94 44,908.31 45.29%
造有限公司 1-1 号 场销售上述公司自产产品并提供售后服
务
环境工程及工程设计（凭资质证书经营）；
吉林省吉林市船
世纪华扬环境工程 环保、节能设备的技术开发、技术咨询、
营区致和街越山 王之峰 10,110 44,474.10 35,193.98 9,280.12 79.13%
有限公司 转让、服务；环保检测服务；环保设备、
西路 32 号楼西侧
环境污染处理专用药剂材料制造等
机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服
辽宁省大连市沙
中车大连机车车辆 务、起重机械设备安装、维修、货运、铸
河口区中长街 51 林存增 437,047 3,214,141.53 2,393,324.46 820,817.07 74.46%
有限公司 造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体
号
制造等
铁路机车车辆（含动车组）、城轨车辆、
甘肃省兰州市安 工程机械、起重机、工矿车、机械设备、
中车兰州机车有限
宁区元台子 446 高中德 环保设备、新能源汽车、电力机通讯铁塔 62,000 511,783.81 427,960.53 83,823.28 83.62%
公司
号 等产品的研发、制造、修理、安装、维保、
销售、租赁等
辽宁省大连旅顺 柴油机、发电机组、燃气机及配件的研发、
大连中车柴油机有
经济开发区兴发 李毅聪 设计、制造、维修、销售、租赁和技术组 58,858 168,929.46 100,240.06 68,689.40 59.34%
限公司
路 82 号 训服务；货物、技术进出口等
江苏省常州市经 铁路机车车辆及配件制造、修理；柴油机
中车戚墅堰机车有
济开发区延陵东 徐世保 及配件制造、修理；钢结构件制造；机械 229,802 379,480.70 241,265.29 138,215.41 63.58%
限公司
路 358 号 设备、装备制造、修理等
汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车
常州中车汽车零部 常州市五一路
汪向众 零部件及配件制造；高铁设备、配件制造； 61,000 181,182.43 109,496.15 71,686.28 60.43%
件有限公司 258 号 C 座
铁路机车车辆配件制造等
机电技术的开发、咨询和服务；铁路机车
常州中车铁马科技 常州市新北区薛
张明明 车辆配件、电器机械零部件的制造、加工、 6,000 80,954.85 47,950.41 33,004.44 59.23%
实业有限公司 家镇顺园路 19 号
修理及销售等
汽车零配件、机车车辆配件加工、制造及
江苏省武进高新 销售，机械产品设计研发、机械技术开发
常州朗锐铸造有限
技术产业开发区 肖恭林 及技术服务，机电产品、五金产品、交通 9,000 22,671.00 9,800.06 12,870.94 43.23%
公司
南区龙盘路 6 号 器材、普通机械设备、轴承、建筑材料化
工产品销售等
轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通
常州中车瑞泰装备 常州市五一路
王战强 专用设备、关键系统及部件销售；高铁设 40,000 158,433.56 96,404.79 62,028.76 60.85%
科技有限公司 99 号
备、配件制造；铁路机车车辆配件制造等
铁路运输设备制造（凭许可证经营）铁路
中车唐山机车车辆 唐山丰润区厂前 车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列
周军年 403,092 3,270,019.10 2,034,965.26 1,235,053.85 62.23%
有限公司 路3号 车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配
件销售、租赁及技术咨询服务等
武夷新区旅游观光轨道交通武夷山东站
福建南平武夷有轨 南平市建阳区嘉
黄振晖 至武夷山景区线工程 PPP 项目建设、投资、 10,000 252,773.97 181,522.23 71,251.74 71.81%
电车有限公司 禾北路 2588 号
运营、综合开发。
铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零
部件的研发、制造、修理；铁路客车、动
南京市江北新区 车组等轨道交通车辆及其零部件的进出
中车南京浦镇车辆
泰山园区浦珠北 李定南 口业务；轨道交通工程建设项目的总承 510,454 2,799,230.44 2,050,922.35 748,308.08 73.27%
有限公司
路 68 号 包；相关计算机信息系统集成业务；相关
计算机软件、硬件开发与销售；相关技术
咨询与服务；房屋、设备租赁
城市轨道交通车辆及零部件的研发、制
南京市江北新区 造、修理、租赁，相关软件开发、维护；
南京中车浦镇城轨
泰山园区浦珠北 李春广 销售自产产品；轨道交通工程建设项目的 50,000 491,416.13 403,397.95 88,018.18 82.09%
车辆有限责任公司
路 68 号 总承包；相关技术咨询与服务；房屋、设
备租赁
铁路机车车辆销售；窄轨机车车辆制造；
铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配
黑龙江省齐齐哈
中车齐齐哈尔车辆 件销售；特种设备销售；集装箱制造；集
尔市铁峰区厂前 于维 283,000 765,465.91 384,970.90 380,495.01 50.29%
有限公司 装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；
一路 36 号
发电机及发电机组制造；风力发电机组及
零部件销售等
集装箱制造，集装箱销售，集装箱维修，
集装箱租赁服务，特种设备销售，特种设
辽宁省大连市旅 备出租，物料搬运装备制造，物料搬运装
大连中车大齐集装
顺经济开发区广 李信义 备销售，通用设备修理，机械设备租赁， 47,959 133,849.19 65,848.01 68,001.17 49.20%
箱有限公司
源街 21 号 货物进出口，技术进出口，铁路机车车辆
配件制造，铁路机车车辆销售，铁路机车
车辆配件销售等
中车哈尔滨车辆有 哈尔滨市道外区
李虎健 铁路机车车辆维修、制造、设计、销售等 50,000 133,403.71 75,690.64 57,713.06 56.74%
限公司 先锋路 10 号
铁路机车车辆配件制造、加工、维修，本
黑龙江省牡丹江
牡丹江中车金缘铸 企业自产机电产品配件、机械设备、仪器
市阳明区机车路 陈拥军 50,000 53,767.84 18,737.22 35,030.61 34.85%
业有限公司 仪表、备品备件、零配件及技术销售业务
等
铁路机车车辆设计、制造、维修；特种设
备设计、制造、安装改造修理；道路机动
河北省石家庄市
中车石家庄车辆有 车辆生产；铁路机车车辆销售；铁路机车
栾城区裕翔街 张建武 20,462 365,573.34 244,575.70 120,997.64 66.90%
限公司 车辆配件销售、建筑工程用机械销售；农
业机械销售;集装箱销售;轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售等
铁路货车制造及修理；机车车辆配件、专
用器材、大型钢结构、矿山机械设备、工
沈阳经济技术开 程机械设备、五金、交电、化工(不含危
中车沈阳机车车辆
发区开发大路 28 张海涛 险品、易制毒品)、金属材料、钢材及建 100,153 206,311.06 136,244.51 70,066.55 66.04%
有限公司
号 筑材料销售；经营本企业自产产品及相关
技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表等
中车山东机车车辆 山东省济南市槐 机车、货车及配件制造、修理；桥式起重
李广伟 275,000 1,355,918.44 957,385.29 398,533.15 70.61%
有限公司 荫区槐村街 73 号 机和门式起重机的制造、安装等
山东省济南市高 海上风力发电机组销售；陆上风力发电机
中车山东风电有限
新区世纪大道 李广伟 组销售；风力发电机组及零部件销售；发 143,870 796,848.59 646,348.27 150,500.32 81.11%
公司
发电机及发电机组制造；发电机及发电机
松原市宁江区雅
吉林中车风电装备 组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
达虹工业集中区 孙奎峰 45,000 250,971.89 205,505.43 45,466.46 81.88%
有限公司 技术交流、技术转让、技术推广；风力发
锦江大街西
电技术服务等
压力容器的设计、制造、销售、移动、固
定储运设备及部件的设计、开发、生产、
山东中车同力钢构 山东省济南市槐
徐春华 销售、维修、保养、翻新；招标代理服务； 12,000 157,829.77 130,201.49 27,628.28 82.49%
有限公司 荫区槐村街 73 号
钢结构、钢模板、机械设备、电子产品安
装及销售等
智能控制系统集成；智能基础制造装备制
山东中车同力达智 山东省济南市槐
吴多锦 造、销售；人工智能行业应用系统集成服 4,000 11,047.85 6,189.35 4,858.50 56.02%
能装备有限公司 荫区槐村街 73 号
务；集成电路设计、销售等
江苏省苏州市常 建设工程设计；建设工程施工；铁路机车
江苏中车华腾环保
熟市常福街道金 付强 车辆制造；建筑劳务分包；城市生活垃圾 22,522 126,938.47 84,476.02 42,462.45 66.55%
科技有限公司
陵路 20 号 经营性服务；污水处理及再生利用等
风力发电装备及配件的生产、销售；风力
太仆寺旗宝昌高 发电装备及配件的技术开发、技术转让、
新技术产业园振 技术咨询、技术服务；中试型风力发电场
中车风电（锡林郭
兴街北侧东环南 赵奉斌 的建设及运营；电力生产、销售；风电场 12,450 37,880.63 20,343.47 17,537.16 53.70%
勒）有限公司
路西侧通尼斯厂 建设运营业务的技术咨询服务；风力发电
区内 装备工程的设计、施工和技术服务；房屋
及机械设备租赁
铁路运输设备设计、制造、销售、修理、
租赁与技术服务；结构性金属制品、集装
箱、及金属包装容器、物料搬运设备等物
中车长江运输设备 武汉市江夏区大
张磊 流装备设计、制造、销售、租赁与技术服 571,651 1,880,331.31 1,124,430.77 755,900.54 59.80%
集团有限公司 桥新区山湖路
务；汽车和机械设备租赁与销售；改装汽
车和挂车设计、制造、销售；软件开发；
信息系统集成服务等
铁路火车研发、制造及修理；城轨车辆修
湖北省武汉市江
中车长江车辆有限 理；铁路配件制造；集装箱及金属压力容
夏经济开发区大 张厚胜 143,830 421,740.64 351,256.29 70,484.35 83.29%
公司 器、制冷装备、隔热材料、金属结构制造
桥新区
等
铁路货车研发、制造及修理，城轨车辆修
安徽省铜陵市义 理，铁路配件制造，自产机电产品、成套
中车长江铜陵车辆
安区新桥办事处 徐绍文 设备及相关技术的国内营销及出口，生产 72,805 95,524.36 58,487.26 37,037.10 61.23%
有限公司
仪表等产品的进出口等
铁路罐车的设计和制造；铁路货车、集装
箱及配件的制造和维修；铁路客车维修；
压力容器类铁路罐车、汽车罐车、罐式集
陕西省西咸新区 装箱、气瓶及储罐的设计、制造和维修；
中车西安车辆有限
沣东新城三桥建 郑国忠 专用汽车、挂车及零部件的设计、制造； 86,000 275,207.99 102,510.16 172,697.83 37.25%
公司
章路中段 货物和技术的进出口；机械设备、电器产
品的制造和加工；铁路车辆、集装箱、房
屋及设备租赁；金属材料及非金属材料的
销售等
铁路运输设备开发、制造、销售、修理；
弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金
中车贵阳车辆有限 贵州省贵阳市白 属结构制造、销售；经营本企业自产产品
高健 103,000 223,117.73 98,113.03 125,004.70 43.97%
公司 云区都拉营 及技术的出口业务；经营本企业原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进出口业务；汽车整车及零配件销售
铁路机车车辆及配件、工程车辆及配件、
中车太原机车车辆 太原市万柏林区 铁路机械及配件、工程机械及配件、煤炭
段云龙 98,841 495,311.45 376,476.47 118,834.98 76.01%
有限公司 兴华西街 129 号 机械及配件、汽车与摩托车配件、木制品、
环保设备的制造、销售、检修等
铁路货车研发、制造、销售、租赁与技术
服务；轨道交通装备零配件设计、加工；
制动机、紧固件与连接器、专用汽车、金
中车眉山车辆有限 四川省眉山市东 属结构件、常压容器与存储设备、集装箱、
潘树平 63,785 285,501.64 156,898.68 128,602.96 54.96%
公司 坡区思蒙镇 复合材料制品及各类材料集成产品的研
发、制造、销售；金属铸、锻加工；承包
境外铁路车辆行业工程及境内国际招标
工程；计算机软件开发、销售等
轨道运输装备、机械设备、电力设施、建
筑和桥梁钢结构、新能源、航空、汽车、
四川省眉山市东
眉山中车紧固件科 电子等紧固件、连接件及要件的研发、制
坡区科工园二路 刘宇 15,000 54,615.06 21,163.90 33,451.16 38.75%
技有限公司 造、销售；工业自动控制系统装备、连接
技术装备、检测技术装备和配件的研发、
制造、销售、维修、租赁；进出口贸易
铁路货车研发、制造及修理；城轨车辆修
理；铁路配件制造、修理；集装箱及金属
压力容器、制冷设备、隔热材料、金属结
构制造；汽车批发；自产机电产品、成套
中车常州车辆有限 常州市武进区延
王卫平 设备及相关技术的国内营销及出口；生产 23,176 69,789.20 45,538.67 24,250.53 65.25%
公司 陵东路 360 号
和研发所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、备品备件、零件及技术的进出口；
房屋设备租赁；仓储服务，软件开发；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务等
铁路货车、城轨车辆、铁路运输设备、轨
道工程机械装备制造、修理；金属结构件、
中车株洲车辆有限 湖南省株洲市荷 装配式智能建筑及零部件设计、制作、安
姜强俊 76,890 216,722.22 134,381.60 82,340.62 62.01%
公司 塘区宋家桥 装与销售；进出口业务；金属材料加工及
销售：铁路专用线运输；道路货物运输；
信息技术咨询服务；管理咨询等
轨道交通产品及设备、电器机械及器材、
普通机械、电机、电子产品、控制用计算
机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元
件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、
检测、销售；自营和代理各类商品和技术
中车株洲电力机车 湖南省株洲市田
李东林 的进出口，但国家限定公司经营或禁止出 912,684 9,144,578.98 4,182,068.84 4,962,510.13 45.73%
研究所有限公司 心
口的商品和技术除外。大型风力发电机组
及零部件设计、制造、销售；风电场的建
设、运营、咨询服务、电力建筑施工总承
包；综合能源服务工程总承包；客车及零
部件制造、销售及售后服务
宁夏回族自治区 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
中卫市海兴开发 流、技术转让、技术推广；发电机及发电
宁夏中车新能源有 区小微企业孵化 机组制造；风力发电机组及零部件销售；
谷小辉 2,000 17,572.24 14,849.58 2,722.66 84.51%
限公司 园二期南侧（工 网络技术服务；风力发电技术服务；工程
业园区清河东 管理服务；信息系统集成服务；信息系统
路） 运行维护服务
黑龙江省鸡西市 发电机及发电机组制造；机械电气设备制
鸡西中车新能源装 鸡东县经济开发 造；发电机及发电机组销售；机械电气设
谷小辉 2,000 10,683.94 8,884.81 1,799.12 83.16%
备有限公司 区工业产业园兴 备销售；电气设备修理；风电场相关装备
业街 4 号 4-4 销售；风电场相关系统研发等
黑龙江省佳木斯 发电机及发电机组制造；机械电气设备制
佳木斯中车新能源 市东风区（高新 造；风力发电机组及零部件销售；机械电
谷小辉 2,000 43,265.85 41,077.93 2,187.92 94.94%
装备有限公司 区）光复东路 881 气设备销售；电气设备修理；风电场相关
号 装备销售；风电场相关系统研发等
贵州省贵安新区
湖潮乡贵安先进 发电机及发电机组制造；机械电气设备制
贵州中车时代绿色
装备制造产业集 刘辉 造；风力发电机组及零部件销售；机械电 2,000 0.00 0.00 0.00 0.00%
装备有限公司
群南区标准厂房 气设备销售；电气设备修理等
（二期）
电气设备研发；机械电气设备制造；电气
设备修理；电气机械设备销售；电气设备
湖南省株洲市天 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
湖南力行动力科技
元区黄河南路 倪大成 技术交流、技术转让、技术推广；环境保 10,000 38,076.77 23,558.28 14,518.49 61.87%
有限公司
公共设施安装服务；海洋工程关键配套系
统开发；海洋工程装备研发、制造、销售
轨道交通用电机及部件（牵引电机、特种
电机、直线电机和磁悬浮电磁铁及辅助风
机）、新能源汽车驱动电机及集成产品、
工业传动特种电机、特种装备电机及电机
湖北省襄阳市高 维护和配件、变配电产品；桥梁部件、机
襄阳中车电机技术
新区卧龙大道北 徐永谦 车抱轴瓦开发、铁路客车电风扇、电取暖 49,770 211,418.13 140,377.29 71,040.84 66.40%
有限公司
一号 器及其他电器类产品的开发、制造及运维
服务；轨道交通地面及车辆电气柜、电力
传动、水力发电装备及配电系统的开发、
水力水电工程施工总承包、机电安装施工
等
制造铁路机车车辆配件和铁路运输起重
设备、非标设备、钢结构、铸件、弹簧、
石油机械产品；加工铁路机车车辆配件和
铁路运输起重设备、机械配件、弹簧、锻
北京中车重工机械 北京市昌平区昌
黄志文 件、钢结构；生产工程机械；施工总承包、 59,637 133,712.23 75,909.68 57,802.55 56.77%
有限公司 平火车站西
专业承包；道路货物运输；国际船舶运输、
国际海运辅助业务；安装钢结构；修理机
械设备；网架工程施工；销售铁路机车车
辆配件、机电产品等
船舶工程施工；船舶机械自动化成套设
备、船舶电器开关箱制造、加工（以上限
上海中车汉格船舶 上海市奉贤区茂
分支机构经营）；船舶销售、租赁；船舶
与海洋工程有限公 园路 659 号 206 谭永能 47,842 35,677.30 12,711.23 22,966.07 35.63%
机械设备安装；从事船舶领域内的技术开
司 室
发、技术转让、技术咨询、技术服务；机
电产品、电子产品、电器批发、零售；货
物进出口；技术进出口；国际货物运输代
理等
发电机及发电机组制造；发电机及发电机
广西壮族自治区
组销售；电机制造；风力发电技术服务；
百色市右江区四
广西中车新能源装 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
塘镇深百产业园 刘辉 12,000 35,744.88 23,550.30 12,194.58 65.88%
备有限公司 流、技术转让、技术推广；太阳能发电技
区厂房 24 栋
术服务；发电技术服务；金属结构制造；
金属结构销售；工程管理服务；物业管理
海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气
设备、机械设备及配件、机电设备及配件
中国（上海）自
的销售、生产制造、维修,从事海洋装备、
有贸易试验区临
上海中车艾森迪海 自动化设备、船舶设备、电气设备、机械
港新片区飞舟路 余康 72,000 112,373.68 71,950.11 40,423.57 64.03%
洋装备有限公司 设备、智能科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务,计算机系统
区3层
集成,自有设备租赁,从事货物及技术的
进出口业务。
Soil Machine Michael 深海无人遥控作业装备制造和工程系统 93.90
英国纽卡斯尔 100,282.97 103,202.33 -2,919.36 102.91%
Dynamics Ltd Jones 方案提供 （英镑）
牵引系统、船用电气系统、真空集便器系
宁波中车时代电气 宁波市鄞州区五 统、信号系统、供电系统、轨道门系统、
颜长奇 11,000 36,300.13 23,746.51 12,553.62 65.42%
设备有限公司 乡镇明伦村 卫生洁具、传感器系统的制造、研发、销
售维修和技术服务等
传感器、真空集便器系统、轨道交通门系
浙江省宁波市江
宁波中车时代传感 统、环保设备、电子电器设备与系统、牵
北区振甬路 138 颜长奇 29,679 124,008.75 63,123.49 60,885.26 50.90%
技术有限公司 引系统、信号系统、供电系统等产品的制
号
造、研发、检测、试验、维修、加工、安
装、批发零售等
设计、开发、制造应用于轿车、商用车、
非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶
CRRC New Material Philipp 814.46
德国达默 金属产品；设计、开发、制造车用塑料（金 533,879.65 363,932.75 169,946.89 68.17%
Technologies GmbH Frings （欧元）
属）件以及与之相关零部件；销售公司自
产产品并提供相关技术咨询和售后服务
合成纤维及制品、纤维增强塑料制品的研
发、加工、检测、销售，橡胶制品、塑料
湖南省株洲市天 制品、合成树脂制品、复合材料制品、聚
元区栗雨工业园 氨酯材料制品、玻璃制品、绝缘材料制品、
株洲时代橡塑元件
（株洲时代新材 张亚新 电磁线的研发、加工、检测、销售，铁路 5,000 24,948.10 15,016.76 9,931.34 60.19%
开发有限责任公司
料科技股份有限 专用设备及器材、配件研发、销售，电气
公司内） 机械制造、销售、咨询服务，模具加工，
百货、五金、交电、金属材料、胶木制品、
化工原料（不含危险化学品）的销售
车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民
用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件
山东省青岛市市 加工组装，车辆配套设备安装调试；技术
中车青岛四方车辆
北区瑞昌路 231 孔军 转让，技术协作，技术培训；房屋租赁， 175,448 1,287,163.54 620,121.47 667,042.08 48.18%
研究所有限公司
号 设备租赁；设计、制作、发布〈铁道车辆〉、
〈国外铁道车辆〉杂志广告业务；进出口
业务，机电安装（不含特种设备）等
轨道交通专用设备、关键系统及部件销
售；高铁设备、配件销售；机械设备研发；
高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件
青岛高新技术产
制造；风力发电机组及零部件销售；发电
中车制动系统有限 业开发区新业路
孔军 机及发电机组制造；风力发电技术服务； 17,902 581,927.70 293,915.61 288,012.09 50.51%
公司 南侧、和融路西
工业自动控制系统装置制造；工业自动控
侧
制系统装置销售；铁路机车车辆配件制
造；金属链条及其他金属制品制造；铁路
机车车辆配件销售；机动车修理和维护等
技术服务、技术开发、轨道交通专用设备、
天津市西青区中
天津中车四方所科 关键系统及部件销售、新能源原动设备制
北镇京福公路 王夕生 40,500 33,046.46 1,462.34 31,584.12 4.43%
技有限公司 造销售、非居住房地产租赁、停车场服务
等
电气传动系统、电机、变流器、电子元器
件、机电设备、工程机械设备、金属结构、
轨道交通产品及部件的研发、设计、制造、
中车永济电机有限 运城永济市电机
邢晓东 销售、修理、租赁、服务、信息及技术咨 131,826 1,299,212.07 828,519.85 470,692.22 63.77%
公司 大街 18 号
询等自营和代理进出口业务。船舶、电动
汽车、机车、车辆空调装置、换气装置销
售、服务等
电机制造；新能源原动设备制造；新能源
原动设备销售；发电机及发电机组制造；
陕西省西安市经
西安中车永电捷力 发电机及发电机组销售；风力发电机组及
济技术开发区明 安尉平 6,400 367,007.18 220,015.66 146,991.52 59.95%
风能有限公司 零部件销售；陆上风力发电机组销售；海
光路 161 号
上风力发电机组销售；风力发电技术服
务；金属材料制造；金属材料销售；电气
设备修理；电力电子元器件制造、销售；
货物进出口；技术进出口等
电气设备销售、电机及其控制系统研发、
机械电气设备制造、新能源原动设备制
陕西省西安市西 造、电力电子元器件制造、电子元器件与
西安中车永电电气
安经济技术开发 王彬 机电组件设备制造、机械设备研发、电机 14,282 577,749.59 267,037.43 310,712.16 46.22%
有限公司
区文景北路 15 号 制造、船用配套设备制造、城市轨道交通
设备制造、铁路机车车辆配件制造、发电
机及发电机组制造等
电力全引与控制领城的技术研究及产品
开发，制造，销售、应用、服务；轨道交
辽宁省大连旅顺
中车大连电力牵引 通装备电力装置，电子电气产品，电力变
经济开发区浩洋 贾健 38,800 135,287.02 102,859.61 32,427.41 76.03%
研发中心有限公司 流器，电传动系统，网络控制系统实验，
北街 1 号
检测与评估；对外技术咨询与转让；国内
一般贸易和货物、技术进出口
电机及其控制系统研发；电力行业高效节
中车株洲电机有限 株洲市石峰区田 能技术研发；机械设备研发；工程和技术
聂自强 134,220 1,042,701.27 628,638.64 414,062.63 60.29%
公司 心高科技园内 研究试验发展；电机制造；机械电气设备
制造、销售等
成都市新都区石 电机及其控制系统研发；铁路机车车辆配
成都中车电机有限
板滩镇石木路 张景卫 件制造；电机制造；变压器、整流器和电 25,000 116,473.31 78,989.28 37,484.03 67.82%
公司
发电机及发电机组制造；风力发电机组及
盐城市大丰区经
江苏中车电机有限 零部件销售；风力发电技术服务；电气设
济开发区金海路 郑桥 39,217 487,659.49 325,956.65 161,702.84 66.84%
公司 备修理；智能输配电及控制设备销售；储
能技术服务等
北京市海淀区西 技术检测、专业承包；技术开发、技术咨
中车信息技术有限
四环中路 16 号院 陈凯 询、技术转让、技术服务；计算机技术培 73,617 89,740.72 25,530.79 64,209.93 28.45%
公司
北京市海淀区西 铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、
中车国际有限公司 四环中路 16 号院 武岩 轨道吊车及其零部件，工业用材料销售； 258,000 1,304,244.87 849,665.13 454,579.74 65.15%
香港湾仔港湾道
中国中车（香港）有 1 号会展广场办 市场营销、产品销售、贸易、售后服务和 367,646.14
刘刚 1,240,005.35 830,203.99 409,801.37 66.95%
限公司 公大楼 41 楼 资本运营等 （港币）
Alberto
Martinez Zavala
Paseo de la 243,175.11
墨西哥轨道交通装 墨西哥地铁一号线 PPS 项目建设与维保工
Reforma 高风 （墨西哥比 590,550.68 464,239.42 126,311.27 78.61%
备联合体公司 作
B,Col.Juarez,C
.
国际货运代理；仓储服务；销售金属材料、
北京市海淀区西
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
四环中路 16 号院
中车物流有限公司 张明东 化学品）、橡胶制品、铁路机车车辆配件、 76,000 1,705,856.57 1,708,444.13 -2,587.56 100.15%
矿产品、焦炭、电线电缆、机械电器设备
室
等
铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件
中车青岛四方机车 青岛市城阳区锦
田学华 的设计、制造、修理、销售、租赁及相关 706,883 7,603,724.05 5,230,747.91 2,372,976.14 68.79%
车辆股份有限公司 宏东路 88 号
领域的技术服务、技术咨询等
铁路机车车制造、维修；特种设备安装改
青岛中车四方轨道 山东省青岛市城
兰玉贞 造修理、制造；道路机动车辆生产；检验 30,000 316,305.91 160,343.73 155,962.18 50.69%
车辆有限公司 阳区宏平路 9 号
检测服务等
北京市丰台区芳 施工总承包；专业承包；技术开发；销售
中车智能交通工程
城园一区 15 号楼 王宏伟 机械设备、建筑材料；机械设备租赁；货 150,000 788,264.06 520,429.42 267,834.65 66.02%
技术有限公司
五层 501、503 物进出口等
重庆市江北区鱼 各类工程建设活动、建设工程设计、建筑
重庆中车建设工程
嘴镇东风路 146 赵金波 智能化系统设计、人防工程设计、房屋建 50,000 135,305.23 69,606.53 65,698.70 51.44%
有限公司
号 筑和市政基础设施项目工程总承包等
江苏省南通市崇 各类工程建设活动、房屋建筑和市政基础
江苏中车机电科技
州大道 60 号紫琅 秦久运 设施项目工程总承包、建筑智能化工程施 10,000 35,346.25 20,974.62 14,371.63 59.34%
有限公司
科技城 13A-802 工等
无锡市锡山区安
承接道路桥梁、隧道、基础设施、市政管
江苏中车城市发展 镇街道丹山路 78
刘小荣 道工程、轨道交通工程、通用工业与民用 30,000 502,095.69 391,937.96 110,157.73 78.06%
有限公司 号锡东融创大厦
建筑工程相关设备的安装、土石方工程等
A 座 301-218
北京市昌平区南 生产风能原动设备；齿轮及齿轮减、变速
中车福伊特传动技
口镇道北 4 号等 陶逯 箱、气体压缩机、高铁设备、配件、铁路 40,000 59,149.72 84,450.70 -25,300.99 142.77%
术（北京）有限公司
美国马塞诸塞州 城轨地铁新造，其中包括城轨地铁新造及 13,050
美国中车麻省公司 王兆福 331,159.30 344,359.51 -13,200.21 103.99%
波士顿 提供城轨地铁项目相应的咨询服务 （美元）
Level 21,567
澳大利亚中车长客 Collins
墨尔本地铁项目车辆部分的设计、制造、 100
轨道交通装备有限 Street,Melbour 曾书涵 80,711.99 90,664.18 -9,952.19 112.33%
调试、维护 （美元）
公司 ne,VIC,Austral
ia, 3013
轨道车辆的检修运维、售后服务、架修和
Zvulun Hammer
大修；轨道车辆本地制造项目服务，整车、
road, light
以色列中车长客轨 零部件、工装、工具的采购和销售等服务；
rail Depot 100
道交通装备有限公 王利军 与轨道交通车辆相关的技术服务，质量监 4,525.40 2,349.64 2,175.75 51.92%
Kiryat Arieh （美元）
司 督、顾问咨询等服务；与以色列本地采买
Petach- Tikva，
相关的贸易以及国内运至现场的设备、产
Israel.
品进口报关、报检等工作。
Calle 70 Bis No. 轨道车辆维保服务、技术服务、技术咨询、
哥伦比亚中车长客 200
股份公司 （美元）
D.C, Colombia 配件采购、销售、服务及租赁等
议案 6：关于中国中车股份有限公司与中国中车
集团有限公司签署日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
司”）与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）分别
签署了《产品和服务互供框架协议》和《房屋租赁框架协议》，
该等协议有效期均为自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31
日止。
鉴于前述协议将于 2024 年 12 月 31 日到期，后续公司及/
或其附属公司在日常生产经营过程中与中车集团及/或其下属
企业在采购和销售商品、提供和接受服务、租赁房屋等方面仍
将持续发生经常性关联交易。根据公司股票上市地相关监管规
定和《中国中车股份有限公司章程》的规定，结合公司 2022 年、
协议，并设定 2025 年至 2027 年三个年度的交易上限。
一、公司 2022 年、2023 年日常关联交易计划和执行情况
公司 2022 年、2023 年产品和服务互供框架协议、房屋租赁
框架协议项下的日常关联交易的预计和执行具体情况如下：
（一）产品和服务互供框架协议
单位：万元人民币
交易类型 际发生金 预计金 实际发 预计金 2 月 29 日实
预计金额
额 额 生金额 额 际发生额
向中车集团及/或其
下属企业销售产品 800,000 161,093 800,000 114，028 800,000 2,411
A股
及提供服务
关联
向中车集团及/或其
交易
下属企业采购产品 400,000 111,285 400,000 110，683 400,000 7,471
及采购服务
公司及/或其附属公
司向中车集团及/或
其联系人销售产品
H股
及提供服务
关连
公司及/或其附属公
交易
司向中车集团及/或
其联系人采购产品
及采购服务
中车集团及/或其下属企业的相关业务正在逐步形成，业务规模
拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及
/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。
（二）房屋租赁框架协议
单位：万元人民币
交易类型 预计金 际发生金 预计金 际发生金 预计金 2 月 29 日实
额 额 额 额 额 际发生额
向中车集团及/
或其下属企业 50,000 23,729 50,000 10,723 50,000 1,383
A 股关
租入房屋
联交
向中车集团及/
易
或其下属企业 20,000 498 20,000 425 20,000 17
租出房屋
公司及/或其附
属公司向中车
集团及/或其联 80,000 23,815 100000 11,931 150000 0
H 股关 系人租入房屋
连交 （使用权资产）
易 公司及/或其附
属公司向中车
集团及/或其联
系人租出房屋
中车集团及/或其下属企业的相关业务正在逐步形成，业务规模
拓展进度晚于预期，以及公司及/或其下属企业对与中车集团及
/或其下属企业之间的关联交易进行严格控制所致。
二、公司 2025 年至 2027 年日常关联交易计划
（一）产品和服务互供框架协议 单位：万元人民币
交易类型
生金额 生金额 生金额
向中车集团及/或
其下属企业销售产 700,000 700,000 700,000
A 股关 品及提供服务
联交易 向中车集团及/或
其下属企业采购产 400,000 400,000 400,000
品及采购服务
公司及/或其附属
公司向中车集团及
/或其联系人销售
H 股关 产品及提供服务
连交易 公司及/或其附属
公司向中车集团及
/或其联系人采购
产品及采购服务
[上述建议年度上限参照历史交易金额及公司及其下属公司与中车集团未来业
务发展预期，以预计交易金额为基准厘定。公司亦考虑以下因素：
(1) 现有《产品和服务互供框架协议》的条款；
(2) 公司及其下属公司及中车集团的未来业务需求；
(3) 根据中国市况预期未来相关产品和服务的市场价；
(4) 公司于未来数年将积极布局在战略性新兴产业（包括[新能源、新材料]等）
的投入，与中车集团业务相关或配套的业务需求将有较大的增长，因此预计公司及/
或其下属公司向中车集团及?或其联系人采购产品及采购服务的需求较过往三年将
有较大的增长；及
(5) 由于公司及其下属公司城市轨道 PPP 项目处于平稳期，与中车集团之间的
业务规模将略有收窄，因此公司及其下属公司向中车集团及/或其联系人销售产品及
提供服务的持续关连交易的年度上限较现有产品和服务互供框架协议项下的年度上
限（即人民币 8,000 百万元）有所降低。]
（二）固定资产及房屋租赁框架协议
单位：万元人民币
交易类型
生金额 生金额 生金额
向中车集团及/或
其下属企业租入固 50,000 50,000 50,000
A 股关 定资产及房屋
联交易 向中车集团及/或
其下属企业租出固 20,000 20,000 20,000
定资产及房屋
公司及/或其附属
公司向中车集团及
/或其联系人租入 50,000 50,000 50,000
固定资产及房屋
H 股关 （使用权资产）
连交易 公司及/或其附属
公司向中车集团及
/或其联系人租出 20,000 20,000 20,000
固定资产及房屋
（年度租金）
[上述建议年度上限参照历史交易量及公司及其下属公司与中车集团未来业务
发展预期，以预计交易金额为基准厘定。公司亦考虑以下因素：
(1) 公司主营业务不断增长及扩展新的业务范围，对租赁设备等固定资产及房
屋的需求预计会增加；及
(2) 中车集团未来业务发展逐渐扩展，与公司及其下属公司之间相互租赁固定
资产及房屋业务需求会有所增长。]
三、签署的相关关联交易框架协议的情况
签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
（一）产品和服务互供框架协议
属企业销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、
能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫
生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团及/或其
下属企业向公司及/或其附属公司销售原材料、配件、零部件、
设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、
安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。
获取产品和服务。
提供产品和服务。
易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差
的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其从第三方采购产
品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。
交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议
项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有
权从该第三方采购产品和服务。
府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定
价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果前三种价格
都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
该协议价应按照合理成本加合理利润而确定。合理成本是双方
协商认可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。除非双
方另行协商确定，合理利润是合理成本乘以同行业平均利润率。
关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同
意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自 2025
年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
（二）固定资产及房屋租赁框架协议
集团及/或其下属企业按照固定资产及房屋租赁框架协议的约
定将其各自拥有的固定资产及房屋租赁给对方。
协商确定。
议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一
切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期
自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
公司与中车集团签署前述协议。相关协议请见本议案附件。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：
和服务互供框架协议》
资主及房屋租赁框架协议》
附件 1：
中国中车集团有限公司
与
中国中车股份有限公司
产品和服务互供框架协议
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
产品和服务互供框架协议
本协议由以下双方于 2024 年 3 月 28 日在中国北京签订：
?
? 甲方：中国中车集团有限公司
? 住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
? 法定代表人：孙永才
?
? 乙方：中国中车股份有限公司
? 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
? 法定代表人：孙永才
?
鉴于：
联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与
乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。
议，并保证分别促使其各自的相关下属企业按照本协议的约定，提供本协议约定的产
品和服务。
基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为明确
甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制 50%以上已
发行的股本或享有 50%以上的表决权(如适用)，或(2)其有权享有
下属企业 成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是
否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、单位或
实体的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（不包括乙方及
其附属公司，
“关联人/联系人”的定义与不时生效的《上海证券
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同）
。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经
营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公
附属公司
司”的定义相同。
上交所 系指上海证券交易所。
香港联交所 系指香港联合交易所有限公司。
系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联
证券交易所
交所。
系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但
上市地上市
不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
规则
限公司证券上市规则》
。
具 体 产 品 和 系指根据本协议，甲乙双方之间就采购本协议项下一项或多项产
服 务 供 应 合 品和服务签订的具体的提供产品和服务的合同。
同
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的下一年度拟向对
需求计划
方采购产品和服务的计划。
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度产品和
调整计划
服务项目的调整计划。
甲乙双方应于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划
供应计划 和调整计划向对方提交的下一年度拟向对方供应产品和服务的
计划。
政府定价 系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确
定的价格。
系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其他监管部门制定
政府指导价 的法律、法规、决定、命令或针对本协议项下各项产品和服务确
定的在一定幅度内可由产品和服务买卖双方自行确定的价格。
系指按照下列顺序依次确定的价格：(1)该类产品和服务的提供
地或其附近地区在正常商业情况下提供该类产品和服务的独立
市场价
第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类
产品和服务的独立第三方当时收取的价格。
系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。本协议中，
“合
理成本”指甲乙双方协商认可的提供产品和服务所发生的实际成
协议价
本和费用。除非甲乙双方另行协商确定，本协议中“合理利润”
＝“合理成本”ד同行业平均利润率”
。
中国 系指中华人民共和国。
中 国 法 律 法 系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止
规 的法律、法规、规章及规范性法律文件。
第二条 协议主体
业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
司。
。
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
第三条 提供产品和服务的范围
甲方向乙方提供的服务包括：修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承
包、项目运营、业务咨询等。
车辆、能源等。乙方向甲方提供的服务包括：修理、安装、培训、加工、绿化、安保、
卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等。
第四条 交易原则
获取产品和服务。
提供产品和服务。
易中，甲方和乙方均不得：
服务；及
服务。
与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相
似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
本协议约定的范围内另行订立具体产品和服务供应合同，该等具体产品和服务供应合
同不应违反本协议的约定。
第五条 定价原则
定：
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
协议价。
第六条 运作方式
整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交
供应计划。2025-2027 年双方互供产品和服务的预算最高年度交易总额（以下简称“年
度交易额”
）见附件。
合本协议之原则及约定的具体产品和服务供应合同。
需求计划及具体产品和服务供应合同进行调整。
签订长于或短于一年期限的协议，由甲乙双方协商确定，但不得超过本协议的有效期。
卖的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同履行的监督、协调等事项。
其具体产品和服务供应合同的约定支付有关价款。
第七条 双方的权利和义务
双方的权利义务主要包括：
三方提供同种类产品和服务。
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
方面(包括数量上或质量上)不能满足采购方的需要，则采购方可以向第三方采购相同
或近似的产品和服务。
第八条 双方的陈述和保证
本协议所需的一切同意、批文、授权和许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方
的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他有关的地域
的现行法律、法规或法令;（iv）其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本
协议期限内任何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行
和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下
属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。
议的宗旨和约定内容的实现。
第九条 合同期限
章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期
为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。
意可以延长或续期。
第十条 协议的履行、变更和终止
约定的前提下，订立具体产品和服务供应合同。双方同意根据本协议进行之交易将以
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
现金或双方同意的其他方式进行付款和结算，并应按签订的具体产品和服务供应合同
约定的时间和方式付款和结算。
务供应合同时，该年实际产品和服务价款总金额超过该年预计的产品和服务价款总金
额的，甲方应履行内部有效的决策程序重新进行审议，乙方应根据乙方证券上市地有
关上市规则的要求重新提请董事会及/或股东大会审议。
易或持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事
应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、
及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则
本协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或
股东大会（关联股东应回避表决）
、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及
/或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
该项交易未能符合上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中
止。
本协议约定执行年度产品和服务采购计划。如果实际该年产品和服务价款总金额将超
过该年预计的产品和服务价款总金额时，甲方尽快履行内部有效的决策程序对超出量
重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会并对超出量重新进行审议；在甲
方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/
或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方应把有关产品和服务价款总
金额控制在该年预计的产品和服务价款总金额之内。
批准的该年度的总豁免额(如适用)，乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
豁免额或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关
联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行
内部有效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方
履行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大
会（关联股东应回避表决）的批准前，双方应把有关产品和服务价款总金额控制在该
年度总豁免额内。
在交易总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发
出通知，甲方应在收到书面通知后 10 个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新
修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交
易额执行本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股
东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关联
交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市地上市规则有关关联交易
的要求，则应中止履行该具体产品和服务供应合同。
条约定的前提下，签订的具体产品和服务供应合同(但不包括本协议)的任何一方可以
在不少于 6 个月之前向另一方发出终止提供某种产品和服务的书面通知。通知中必须
说明终止提供的产品和服务内容、终止提供的时间。经双方协商一致，就该种产品和
服务的供应可以终止。如果有任何产品和服务根据本条款终止销售，该终止不影响甲
方或乙方在本协议及其他具体产品和服务供应合同项下其他的权利或义务，也不影响
按本协议签订的具体产品和服务供应合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或
义务。
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
品和服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关
通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体产品和服务供应合同中的义务及
已发生的责任。
知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述
期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方
追索补偿和其他任何中国法律法规允许的权利主张的权利。
终止本协议。
取适当的法人行动批准和符合上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作
出。
或义务。
终止本协议的生效的判决、裁定或决定而终止本协议。
第十一条 违约责任
规所允许的补救措施，包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约行为
未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
第十二条 不可抗力
的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或
挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗
力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合
理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的
各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行
协议的能力，则适用本协议第十条关于协议终止的约定。
第十三条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但
根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期
货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十四条 通知
专人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通
知被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。
第十五条 适用法律和争议的解决
原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向
中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局
裁决，对双方均有约束力。
第十六条 其他
议项下的全部或部分权利或义务。
或书面的协议、合约、理解和通信。
有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特
权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
的效力及可强制执行性。
（以下无正文）
关联交易框架协议 产品和服务互供框架协议
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
附件：
中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司
单位：万元人民币
交易类型 2025 年 2026 年 2027 年
A 股关 向中车集团及其下属
联交 公司销售产品及提供 700,000 700,000 700,000
易 服务
向中车集团及其下属
公司采购产品及采购 400,000 400,000 400,000
服务
H 股关 公司及/或其附属公司
连交 向中车集团及/或其下
易 属企业销售产品及提
供服务
公司及/或其附属公司
向中车集团及/或其下
属企业采购产品及采
购服务
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
附件 2：
中国中车集团有限公司
与
中国中车股份有限公司
固定资产及房屋租赁框架协议
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
固定资产及房屋租赁框架协议
本协议由以下双方于 2024 年 3 月 28 日在中国北京签订：
?
? 甲方：中国中车集团有限公司
? 住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
? 法定代表人：孙永才
?
? 乙方：中国中车股份有限公司
? 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
? 法定代表人：孙永才
鉴于：
港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方
与乙方的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规
定。
房屋。
? 基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国法律法规的规定，为
明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
下属企业 系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制 50%以上
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
已发行的股本或享有 50%以上的表决权(如适用)，或(2)其有权
享有 50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成
员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或
不论是否具有法人资格的其他实体，以及该等其他公司、企业、
单位或实体的下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙
方的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（甲方之关联人/
联系人不包括乙方及其附属公司，
“关联人/联系人”的定义与不
时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“关联人”和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相
同）。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经
营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。
定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属公
附属公司
司”的定义相同。
香港联交所 系指香港联合交易所有限公司。
上交所 系指上海证券交易所。
系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于上交所和香港联
证券交易所
交所。
系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但
上市地上市规
不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有
则
限公司证券上市规则》。
系指本协议所涉及的租赁固定资产及房屋，包括甲方及其下属企
租赁房屋 业租赁给乙方及其附属公司的固定资产及房屋和乙方及其附属
公司租赁给甲方及下属企业的固定资产及房屋。
具体租赁合同 系指根据本协议，甲方及/或其下属企业与乙方及/或其附属公司
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
之间就本协议项下一宗或多宗租赁固定资产及房屋签订的具体
的固定资产及房屋租赁合同。
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交下一年度拟向对方
需求计划
承租固定资产及房屋计划。
甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的对该年度租赁固
调整计划
定资产及房屋的调整计划。
甲乙双方于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和
供应计划 调整计划向对方提交的下一年度拟向对方出租固定资产及房屋
的计划。
出租方 系指具体租赁合同项下固定资产及房屋的出租方。
承租方 系指具体租赁合同项下固定资产及房屋的承租方。
中国 系指中华人民共和国。
系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止
中国法律法规
的法律、法规、规章及规范性法律文件。
释。
第二条 协议主体
就甲方下属企业而言，不包括乙方及乙方的下属企业。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
第三条 租赁房屋
租赁与乙方；乙方愿意依照本协议的约定，向甲方支付相应之对价以承租甲方在本协
议项下租赁固定资产及房屋。
本协议有效期内，如乙方根据实际需要租赁使用甲方其他固定资产及房屋的，
该等新增固定资产及房屋的租赁应列入本协议租赁固定资产及房屋的范围，租赁关系
并同时受本协议的约束。
赁与甲方；甲方愿意依照本协议的约定，向乙方支付相应之对价以承租乙方出租的租
赁固定资产及房屋。双方同意根据本协议进行之交易将以现金或双方同意的其他方式
进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于乙方可从独立第三方取得的市场
条款。
态。
所列的、其所拥有的一宗或多宗固定资产及房屋与承租方签署具体租赁合同。具体租
赁合同必须依本协议确立的租赁原则签订，与本协议有冲突的，以本协议为准。
赁合同中确定的租赁固定资产及房屋均应视为本协议项下的租赁固定资产及房屋，相
应交易亦视为本协议项下之交易。
用者），并接受出租方的监督，在不违反有关中国法律法规的前提下，如改变用途，
需征得出租方书面同意。
产及房屋（视其适用者）主体结构。
其适用者）交回出租方，并支付第五条所述的租金和税费(如适用)。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
第四条 租赁期限
章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期
自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。
具体租赁合同约定的租赁期限届满之日不得晚于本协议约定的租赁期限届满之
日；具体租赁合同约定的租赁期限先于本协议约定的租赁期限届满之日到期的以具体
租赁合同约定为准，但不得少于一年。
承租方有权要求延长租赁固定资产及房屋的租赁期限，但承租方应在前述有效期届满
前至少 6 个月以书面形式通知出租方。本协议任何一方作为出租方在收到承租方按前
款发出的延长租赁期通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕一切与相关固定资
产及房屋续租有关的批准和手续，并应同承租方签订新的租赁协议。续租的租金标准
依国家的有关规定或（在无该等规定时）按相关固定资产及房屋附近地区正常商业条
款下同等或类似固定资产及房屋当时的市场价格来确定和执行。
营的原因无法将有关固定资产及房屋实际交还出租方，在不违反上市规则相关监管规
定的前提下，出租方应当酌情延长有关固定资产及房屋的租赁期限，并有权就延长期
限向承租方按届时收取的年租金计算应收取的日租金，直至承租方将有关房屋实际交
还出租方。
租赁期限届满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁固定资产及房屋，但须在其
所要求的终止日前 6 个月书面通知出租方。出租方同意承租方按照该终止租赁的固定
资产及房屋的租金，相应减少承租方向出租方应支付而尚欠的租金总额；如需要，届
时双方另行协商并签订补充协议。
第五条 租金和税费
金。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
双方之间下年将发生的交易额（包括固定资产及房屋租金总金额及每年按框架协议订
立的租赁所牵涉的使用权资产的总值（如适用））进行合理预计。
甲乙双方在执行本协议及具体固定资产及房屋租赁合同时，该年实际交易额将
超过该年确定的预计交易额的，乙方应根据超出量重新提请股东大会或董事会审议。
价格确定的金额。2025-2027 年双方租赁资产的预算最高年度交易总额（包括预算最
高年度租金总金额及预算每年按框架协议订立的租赁所牵涉的使用权资产总值（如适
用））（以下简称“年度交易额”）见附件。
体租赁合同中明确和约定。
税费的缴纳手续和承担有关税费。
房屋的费用由承租方负担。租赁固定资产的维修费及其他有关使用该租赁的费用由承
租方负担。
体租赁合同中明确和约定。对于每一宗房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管
理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额之中。
限内，甲乙双方同意租赁期限每满 3 年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁的年
租金进行调整。
第六条 双方权利和义务
及具体租赁合同约定的其他权利。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
关房屋的合法性，同时保证租赁固定资产及房屋不存在任何抵押权和其他第三方权利
（出租方事先告知承租方且在具体租赁合同中确认的除外）。出租方保证采取一切必
要措施使根据本协议项下所出租的固定资产及房屋在租赁期限内持续符合有关法规
对出租该等房屋的规定。如果因此类原因使承租方受到损害，出租方保证对承租方进
行足额赔偿。
手续。
采取查封及其他司法强制措施时，应当书面告知承租方。
修和改造，上述装修和改造费用由承租方承担。
司，但需事先取得出租方同意。
第七条 双方的陈述和保证
业作为依法拥有本协议项下的租赁物（视其适用者）所有权的出租方，乙方/甲方保
证有权代表其下属企业作为本协议项下的租赁固定资产及（视其适用者）的承租方，
双方共同签订本协议。
协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方
的公司章程，(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他有关的法域
的现行法律、法规或法令；
（iv）其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
方法规，甲方及/或其下属企业、乙方及/或其附属公司作为本协议责任和义务的承担
者就固定资产及房屋租赁事项另行具体约定并签署具体租赁合同，以便共同遵守。双
方保证促使前述各项协议的签署并获得全面有效的履行。
法拥有或可以依法出租的固定资产及房屋，并且出租方已就固定资产及房屋出租获得
了一切必要的同意、批准或许可。出租方保证承租方合法使用租赁固定资产及房屋（视
其适用者）将不会侵犯任何第三方的合法权利，并不会被中国政府任何部门收回或查
封。
状态，并为承租方提供与出租方平等的一切经营活动的方便（如电梯等附属设施的使
用）。
用者）内的水、电、暖和内部电话。除本协议第十一条约定的情况外，出租方应对上
述设施不能正常使用而给承租方造成的损失承担赔偿责任。
（视其适用者）期间不对该等房屋所依附之土地使用权进行包括但不限于转让、出租
等处置。
题，责任自负。对租赁固定资产及房屋（视其适用者）内的市政设施妥善保护，如发
生损坏（因正常使用导致的损坏除外），应承担修复发生的一切费用。
第八条 租赁房屋的转让
租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。
时，出租方保证在本协议租赁期限内本协议对新的固定资产及房屋所有者继续有效。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
第九条 协议的履行、变更和终止
整计划，并于每年十一月三十日前尽可能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交
下一年度拟向对方出租固定资产及房屋的供应计划。甲乙双方应尽量满足对方的需求
计划。
持续性关联交易，且根据上市地上市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回
避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事的认可、及/
或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有关关联交易的规定后方可进行，则本
协议项下与该等交易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股
东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所的豁免及/
或遵守上市地上市规则有关关联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
易未能符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中
止。
效决策程序的审议通过、乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联
股东应回避表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某一项关
联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合上市地
上市规则有关关联交易的要求，则应中止履行该具体租赁合同。
租赁合同时，如果实际该年交易总金额将超过该年预计的年度交易额时，甲方尽快履
行内部有效的决策程序对超出量重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大会
并对超出量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策程序批准超出量前或乙方董事
会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，
双方同意尽力把交易总金额控制在该年预计年度交易额之内。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
总豁免额(如适用)，双方同意乙方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总豁免额
或根据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事会（关联董事
应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准，甲方尽快履行内部有
效的决策程序批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方履行内
部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关
联股东应回避表决）的批准前，双方同意尽力把交易总金额控制在该年度总豁免额内。
在未获得香港联交所新豁免额的批准前，双方同意本协议项下与该项交易有关的履行
中止。
总金额超过当年年度交易额之前将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，
甲方应在收到书面通知后 10 个工作日内以书面形式通知乙方其是否同意新修订的年
度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易额，双方即按新确定的年度交易额执行
本协议，而无需就新的年度交易额签署补充协议。
协议终止。
款的效力及可强制执行性。
部审议批准而作出。如果该修改构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修改在
乙方董事会及/或股东大会批准、乙方独立董事(如适用的话)的认可或取得香港联交
所同意后或方才生效。
租、转让或转借他人（转租或转借甲方/乙方的下属企业除外）；
用者）进行非法活动，损害公共利益的。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
第十条 违约责任
规所允许的补救措施，包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约行为
未得到纠正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。
则本协议项下的固定资产及房屋租赁期限相应推延。
第十一条 不可抗力
的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能或不实际(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或
挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗
力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合
理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分
免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。如不可抗力及其影响无法终止或消除
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第 9 条关于协议终止
的约定。
第十二条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出本与协议事项有关的任何公告，
但根据中国法律法规或中国证券监督管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及
期货事务监察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十三条 通知
人递送或挂号信形式发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知
被视为已有效作出的日期应按以下的约定确定：
六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
双方通讯地址如下：
甲方：中国中车集团有限公司
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
邮编：100078
传真：010-63984720
乙方：中国中车股份有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
邮编：100036
传真：010-63984739
如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知另一方。
第十四条 适用法律和争议的解决
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中
国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁
决，对双方均有约束力。
第十五条 其他
议项下的全部或部分权利或义务。
或书面的协议、合约、理解和通信。
有关费用和开支。如没有规定者，则由双方平均分配。
权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特
权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
的效力及可强制执行性。
（以下无正文）
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
附件：
中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司
单位：万元人民币
交易类型 2025 年 2026 年 2027 年
向中车集团及其下属
A 股关联交
公司租入固定资产及 50,000 50,000 50,000
易
房屋
向中车集团及其下属
公司租出固定资产及 20,000 20,000 20,000
房屋
公司及/或其附属公司
H 股关连交
向中车集团及/或其联
易 50,000 50,000 50,000
系人租入固定资产及
房屋（使用权资产）
公司及/或其附属公司
向中车集团及/或其联
系人租出固定资产及
房屋（年度租金）
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
议案 7：关于中车财务有限公司与中国中车集团
有限公司签署《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
司”，与其附属公司统称“本集团”）之非全资附属公司中车财
务有限公司（以下简称“财务公司”），与中国中车集团有限公
司（以下简称“中车集团”）签署了《金融服务框架协议》，该
协议的有效期为自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
鉴于前述协议将于 2024 年 12 月 31 日到期，为便于财务公
司为中车集团、其附属公司及联系人（即“关联方”/“关连人
士”
，具体定义和范围请见《上海证券交易所股票上市规则》、
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，但不包括本
集团）提供金融服务并规范财务公司与中车集团、其附属公司
及联系人（但不包括本集团）之间的关联交易，确保关联交易
的公允性，维护中小投资者的利益，根据公司股票上市地相关
监管规定和《中国中车股份有限公司章程》的规定，结合 2022
年、2023 年金融服务关联交易的实际情况，财务公司已与中车
集团签署有效期为自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日
止的《金融服务框架协议》，并依据该协议向中车集团、其附属
公司及联系人（但不包括本集团）提供存款、信贷及经国家金
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
融监管机构批准的可从事的其他金融服务，并设定 2025 年至
一、财务公司 2022 年、2023 年金融服务关联交易计划和
执行情况
财务公司 2022 年、2023 年《金融服务框架协议》项下的日
常关联交易的预计和执行具体情况如下：
单位：亿元人民币
截至 2024
服务 2022 年 2022 年 2023 年 2023 年 2024 年
年 2 月 29
额度说明 预计金 实际发 预计金 实际发 预计金
项目 日实际发
额 生金额 额 生金额 额
生金额
中车集团、其附属公
司及联系人（但不包
存款服
括本集团）于财务公 200 54.64 210 66.34 220 55.8
务
司存置的每日存款余
额（含应计利息）
中车集团、其附属公
司及联系人（但不包
信贷服
括本集团）自财务公 150 114.83 160 40.32 170 20.15
务
司获得的每日贷款余
额（含应计利息）
其他金 其他金融服务每年所
融服务 收取的服务费用
二、财务公司 2025 年至 2027 年金融服务关联交易计划
存款服务：国家加快构建新发展格局、建设交通强国的举
措，将为中车集团保持稳定增长创造良好机遇。加快建设世界
一流企业和改革深化提升行动持续为中车集团发展注入新的活
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
力。未来中车集团将坚持聚焦主责主业，加快构建“双赛道双
集群”产业格局，积极发展清洁能源、低碳零碳装备制造业务。
结合中车集团货币资金总量变化情况，预计 2025 年至 2027 年
中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）于财务公
司存置的每日最高本币及外币存款余额（含应计利息）分别为
不超过：折合人民币 200 亿元、折合人民币 210 亿元和折合人
民币 220 亿元。
信贷服务：国务院国资委部署推进中央企业产业焕新行动、
未来产业启航行动，中车集团主动承担多个领域重点任务，积
极布局未来制造、未来空间、未来能源、未来信息等产业。同
时，中车集团将着力发展以新能源汽车及部件为核心的绿色多
元装备制造。预计 2025 年至 2027 年中车集团、其附属公司及
联系人（但不包括本集团）自财务公司获得的每日最高本币及
外币信贷余额（含应计利息）均分别不超过人民币 100 亿元（含
外币折合金额）。
其他金融服务：财务公司将根据多元化的集团客户需求，
为其提供（包括但不限于）财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；办理交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；
办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担
保、票据承兑等服务等服务。考虑到 2022-2023 年实际业务发
生情况，预计 2025 年至 2027 年财务公司为中车集团、其附属
公司及联系人（但不包括本集团）提供其他金融服务每年所收
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
取的本外币服务费用均分别不超过人民币 2,200 万元（含外币
折合金额）
。
三、签署的《金融服务框架协议》情况
财务公司与中车集团签署的《金融服务框架协议》具体情
况如下（具体协议详见附件）：
本集团）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不
限于提供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理
交易款项的收付；办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与
收付；提供存款证明、资信证明、结售汇、担保、票据承兑等
服务）。
本集团）支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款
规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向
中车集团、其附属公司及联系人（但不包括本集团）或同等条
件第三方吸收同种类存款所确定的利率。
本集团）提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同
种类业务规定的同期贷款市场报价利率（LPR）或费率确定,并
应不低于同期银行业金融机构向中车集团、其附属公司及联系
人（但不包括本集团）或同等条件第三方办理同种类信贷业务
所确定的利率或费率。
关联交易框架协议 固定资产及房屋租赁框架协议
及联系人（但不包括本集团）收取的费用，凡中国人民银行或
中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符
合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收
取的费用水平。
四、其他事宜
中车集团为公司的控股股东，构成《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A
章项下公司的关联方/关连人士。因此，公司非全资附属公司财
务公司与中车集团订立《金融服务框架协议》构成公司的持续
关连交易。经测算，本交易最高一项适用规模测试比率超逾 5%，
须遵守香港上市规则第 14A 章项下有关申报、公告及独立股东
批准要求，并应遵守上海上市规则下的公告等要求。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：
《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金融服
务框架协议》
附件：
中国中车集团有限公司
与
中车财务有限公司
金融服务框架协议
金融服务框架协议
本协议由以下双方于 2024 年 3 月 28 日在中国北京签订：
? 甲方：中国中车集团有限公司
? 住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
? 法定代表人：孙永才
?
? 乙方：中车财务有限公司
? 住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层
? 法定代表人：董绪章
?
鉴于：
提高资金使用效率、降低融资成本，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供
相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其各级附
属公司及联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）
，但
不包括中国中车股份有限公司及其各级附属公司。
机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服务的
资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲方提
供相关金融服务。
有限公司下属控股子公司。鉴于中国中车股份有限公司为在上海证券交易
所和香港联合交易所有限公司主板上市的上市公司，根据该等证券交易所
的上市规则，甲方与乙方的交易事项构成中国中车股份有限公司的关联/
关连交易，须遵守中国中车股份有限公司上市地上市规则有关关联/关连
交易的规定。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等中国法律法规的规
定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，达成如
下协议：
一、合作原则
关金融服务。
金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供
金融服务。
进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入
在乙方开立的本币或外币存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等。
(2)甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定
的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向甲方或同等条件
第三方吸收同种类存款所确定的利率。
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款
限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有
权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的
贷款（如有）进行抵销及追讨有关差额（如有）及补偿。
(1)在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根
据甲方经营和发展需要，为甲方提供经监管批准的各项本币或外币信贷服
务，包括贷款、票据贴现、买方信贷、应收账款保理、非融资性保函、票
据承兑等。
(2)乙方向甲方提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同
种类业务规定的贷款市场报价利率（LPR）或费率确定,并应不低于同期银
行业金融机构向甲方或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利
率或费率。
(3)甲方未能按时足额向乙方归还上述信贷业务产生相关债项的，乙
方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方应还乙方的债项与甲方在乙
方的存款进行抵销。
(1)乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于提
供财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；
办理委托贷款、债券承销；办理资金结算与收付；提供存款证明、资信证
明、结售汇、担保、票据承兑等服务）
。
(2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或
国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且
参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
(3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务
项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合
同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服
务交易额度做出限制（详见附表），甲方应协助乙方监控实施该等额度限
制。
四、双方的声明及承诺
（一）甲方的声明及承诺
法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定
及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
括但不限于股权或控制权、经营范围、注册资本等的变化，须及时与乙方
进行通报和交流；且双方同意在未正式公布前须遵守保密责任。
方启动风险应急处置程序。
（1）甲方在乙方贷款业务虽未到期，但已出现欠息情况；
（2）甲方在乙方贷款业务出现逾期情况；
（3）甲方董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）甲方发生经营风险；
（5）甲方在其他金融机构贷款业务出现逾期情况；
（6）甲方出现其他可能对乙方贷款业务带来安全隐患的重大事项。
（二）乙方的声明及承诺
据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
风险扩散和蔓延。具体措施包括但不限于：
（1）暂缓或停止发放新增贷款；
（2）提前收回贷款；
（3）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷
款本息；
（4）卖出持有的货币基金或其他投资资产。
五、合同期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后，于 2025 年 1 月 1 日起生
效，有效期至 2027 年 12 月 31 日止。
六、协议的履行、变更和终止
或终止本协议。
代表签字且加盖双方公司公章，并须经双方采取适当的法人行动批准和符
合中国中车股份有限公司上市地上市规则及有关适用中国法律法规的前
提下作出。
七、保密条款
对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先
书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任
何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中国中车股份
有限公司上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求、中
国中车股份有限公司上市地的上市规则或司法机关强制命令必须予以披
露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制
在国家相关法律法规要求、中国中车股份有限公司上市地的上市规则或司
法机关强制命令的限度内。
相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
八、违约责任
律法规所允许的补救措施,包括但不限于实际履行及/或补偿经济损失。
约方收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违约行为。如 30
日后，违约行为未得到纠正，则违约方应向守约方赔偿因违约引起的一切
直接和可预见的损失，且守约方有权单方终止本协议。
九、不可抗力
议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使
可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括但不限于
花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火
灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及
战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五
日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持
续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成
为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本
协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除合同或暂时延
迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行
后发生不可抗力的，不能免除责任。
十、适用法律和争议的解决
好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未能取得双方可以接受的结
果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁
规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束
力。
十一、其他
在本协议项下的全部或部分权利或义务。
部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
因签订本协议而产生的有关费用和开支。
力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这
些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
他条款的效力及可强制执行性。
同等效力。
附表：
本协议项下各类交易限额表
单位：折合人民币亿元
服务项目 额度说明 2025 年 2026 年 2027 年
在本协议有效期内，甲方于乙方存置的
存款服务 每日本币及外币存款余额（含应计利 200 210 220
息）
在本协议有效期内，甲方自乙方获得的
信贷服务 每日本币及外币信贷余额（含应计利 100 100 100
息）
在本协议有效期内，乙方为甲方提供本
协议第二条“服务内容”项下第 3 款（1）
其他金融服务 0.22 0.22 0.22
的其他金融服务每年所收取的本币及
外币服务费用
（以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）
：
乙方：中车财务有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）
：
议案 8：关于中国中车股份有限公司
董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）
的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》
的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事
一、独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委
《关于调整独立董事报酬标准的通知》
（国资厅分配〔2009〕328
号）和国资委《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部
董事工作补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187 号）规定
的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓 名 职 务 报 酬
史坚忠 独立董事 8.00
翁亦然 独立董事 8.00
魏明德 独立董事 14.40
注：1.按照国资委有关规定，非执行董事姜仁锋不在本公司领取董事报酬、津贴。
年度履职评价结果每年动态调整，按每人每月 5000 元预发，年度履职评价结果确定后
根据对应标准清算兑现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为 10 万元；年度
履职评价结果为良好的，工作补贴标准为 8 万元；年度履职评价结果为基本称职及以下
的，工作补贴标准为 6 万元。
人，年度基本报酬标准为 10 万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000 元/人/次；专门
委员会会议津贴标准：2000 元/人/次。
二、执行董事薪酬情况
公司董事长孙永才和执行董事王铵，原执行董事楼齐良均
为国资委管理的中央企业负责人，其发放薪酬为国资委核定的
具体年度报酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
孙永才 董事长 24.02 65.28 89.30
王 铵 执行董事 - - -
楼齐良 执行董事 18.02 57.46 75.48
注：1.王铵薪酬在公司母公司中国中车集团有限公司列支。
由于本议案涉及董事薪酬事项，根据《上市公司治理准则》
的要求，关联董事需回避表决，因非关联董事不足 3 人，本议
案直接提请股东大会审议。
议案 9：关于中国中车股份有限公司
监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规
定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）监事 2023
年度薪酬情况提请股东大会审议。
公司现监事会主席赵虎和监事陈震晗、张世东，原监事陈
晓毅均按照公司总部员工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪
酬管理制度。具体薪酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
监事会主席
赵虎 38.91 51.28 90.19
职工监事
陈震晗 监事 30.25 43.44 73.69
张世东 监事 30.28 43.33 73.61
陈晓毅 监事 25.40 39.05 64.45
注：1.陈晓毅 2023 年 9 月 28 日辞职，履职至 11 月 23 日。
以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
议案 10：关于聘请中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规
定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”
）需要聘请会计
师事务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告进行审计，
并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕
马威华振”
）作为公司 2023 年度财务报告审计机构和 2023 年度
内部控制审计机构，对公司 2023 年度财务报告进行了审计，并
对公司内部控制的有效性进行了审计。
公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等相关要求，对毕马威华振在 2023 年度审计中的履职情况
进行了评估。根据评估结果，2024 年拟续聘请毕马威华振作为
公司 2024 年度财务报告审计机构和 2024 年度内部控制审计机
构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案 11：关于提请股东大会授予董事会
增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会提请股
东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根
据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工
具（定义见下文）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东
大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H
股）各自 20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性
文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新
股，仍需再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决
定是否向现有股东配售。
限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
相关的文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的
批准程序。
协议和文件进行修改。
当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法
定的有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售
建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要
在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关
期间。相关期间为自 2023 年年度股东大会以特别决议通过授权
议案之日起至下列三者最早之日期止：
个月届满之日。
授权之日。
就本议案而言，
“股本关联工具”包括任何可转换或交换成
A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案 12：关于中国中车股份有限公司
各位股东及股东代表:
为满足中国中车股份有限公司（以下简称“公司”
）生产经
营需要，调整债务结构，降低公司融资成本，按照公司 2024 年
融资计划，公司拟采用债券类工具进行融资，择机以一批或分
批形式发行一种或若干种类的债券类融资工具，具体发行方案
如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、企业债券、
超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债
券、科创债、境外人民币债券、美元债券、A 股可转换债券、H
股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等（以下简称“债
券”），发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 500
亿元。
就拟发行的可转换债券而言，应可转换债券持有人提出的
转股申请，所转换的 A 股或 H 股可以根据公司股东大会审议通
过的增发股份一般性授权予以发行。
二、发行的主要条款
公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，但发行
的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 500 亿元。
品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关
规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司
根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债
券发行相关规定的用途。
为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2024 年年度股
东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限内决定有关
发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许
可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期
内完成有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法
律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以及届时的
市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范围内：
宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价
格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时
机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎
回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的
运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办理发行
相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所
有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
化，除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》
规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范
围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况
决定是否继续进行发行工作；
有所需文件；
体负责实施。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
