原标题:韩建河山:韩建河山2023年年度股东大会会议资料
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北京韩建河山管业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
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一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2024年 5月 29日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年6月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、符合出席条件的股东应于 2024年 6月 6日 10:00 前到北京韩建河山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑 6号院 6号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2024年 6月 4日前将发言资料发送至公司邮箱 hjhszqb@bjhs.cn进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕本次会议议2
案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证 e互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，如涉及关联交易需要“回避”议案，关联股东应放弃对该议案的投票权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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二、会议议案
议案一
关于公司《2023年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2023年度董事会报告》。有关上述董事会工作报告的具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2023年度董事会报告》
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议案二
关于公司《2023年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）现行《章程》的相关规定，公司组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2023年度监事会工作报告》。有关上述监事会工作报告的具体内容详见附件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：《北京韩建河山管业股份有限公司2023年度监事会工作报告》
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议案三
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)组织编制了《北京韩建河山管业股份有限公司2023年年度报告及摘要》。
公司2023年年度报告包括释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告等内容。此外，公司还按照中国证监会的规定编制了公司《2023年年度报告摘要》。
公司2023年年度报告及摘要具体内容详见于2024年4月30日在上海证券交易所网站公开披露的相关报告。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案四
关于公司2023年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算工作已经完成，公司 2023年 12月 31日母公司及合并资产负债表、2023年度母公司及合并利润表、2023年度母公司及合并现金流量表、2023年度母公司及合并所有者权益变动表及相关报表附注已编制完成。公司2023年度财务报表及其附注内容详见公司《2023年年度报告》第十节财务报告内容。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案五
关于公司2023年度拟不进行利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-31,044.22万元，截至2023年12月31日母公司期末未分配利润为-41,728.42万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2023年年度拟定利润分配方案如下：
公司2023年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2023年度经营业绩亏损，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司 2023年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2023年度拟不进行利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合规性、合理性。
公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案六
关于公司董事和监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理制度，并结合公司董事和监事在2023年度的表现，现提请股东大会批准如下：
2023年度董事和监事的薪酬分配方案，同时提请股东大会授权公司董事长田玉波先生办理与薪酬发放有关事项。
姓名 税前报酬总额
（万元） 是否在公司关
联方获取报酬 职务 任职情况 田玉波 63 否 董事长、总裁 现任 田广良 0 是 董事 现任 田艳伟 0 是 董事 现任 田春山 0 是 董事 现任 隗合双 43 否 董事、副总裁 现任 付立强 53 否 董事、副总裁 现任 马元驹 7.2 否 独立董事 现任 林 岩 7.2 否 独立董事 现任 张云岭 7.2 否 独立董事 现任 杨 威 0 是 监事会主席 现任 杨文胜 14.75 否 监事 现任 高凌霞 10.53 否 监事 现任
以上议案，提请各位股东审议。
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议案七
关于公司年度融资计划与额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营活动和投资需要，为了更好地保证公司健康平稳运营，公司（含控股子公司，下同）计划向金融机构及非金融机构进行总额不超过 10亿元的融资（含已发生的融资余额）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过 2025年 6月 30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，结合公司实际情况，根据公司2024年度审计工作要求，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计所”或“信永中和”）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师
1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。
公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关11
规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：师玉春先生，2004年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。
拟担任质量复核合伙人：树新先生，1995年成为注册会计师，1995 年开始从事上市公司审计工作，2006 年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：李冬青女士，2015年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期续聘年度审计费用财务报表审计费 80万元，内部控制审计费 20万元，12
合计 100万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，与2023年度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波先生代表公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签订聘任协议。
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案九
关于为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，支持子公司发展，公司拟为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）提供不超过人民币 6,000万元的担保额度，为河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）提供不超过人民币4,000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授权期限自股东大会审议通过之日起至公司董事会/股东大会审议新的年度担保额度之日止且最长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以各具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
（二）担保预计基本情况
担保方 被担保方 担保
方持
股比
例
（%
） 被担保
方最近
一期资
产负债
率（%） 截至目
前担保
余额
（万
元） 本次新
增担保
额度
（万
元） 担保额度
占上市公
司最近一
期净资产
比例
（%） 是否
关联
担保 是否有
反担保 一、对控股子公司的担保预计 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 韩建河山 清青环保 100 82.15 1,000 6,000 14.01 否 否 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 韩建河山 合众建材 100 25.94 0 4,000 9.34 否 否 （三）本次担保的内部决策程序
为子公司提供担保额度的议案经公司 2024年 4月 29日召开的第四届董事会第三十五次出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后,还需提交公司股14
东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）清青环保
1、公司名称：秦皇岛市清青环保设备有限公司
2、住所：秦皇岛市海港区海阳路558号
3、法定代表人：李怀臣
4、注册资本：壹亿壹仟万元整
5、成立时间：2001年1月5日
6、经营范围：环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水治理的设计及施工、大气污染及噪声治理的设计及施工、防腐保温工程；金属材料的销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、与公司的关系：公司持有清青环保100%股权
8、是否为失信被执行人：否
9、主要财务指标：
单位：元
项目 2023年12月31日（经审计） 资产总额 479,374,224.83 负债总额 393,824,674.68 净资产 85,549,550.15 资产负债率 82.15% 项目 2023年度（经审计） 营业收入 101,499,670.16 净利润 -76,039,165.53 （二）合众建材
1、公司名称：河北合众建材有限公司
2、住所：河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号
3、法定代表人：邱汉
4、注册资本：伍仟伍佰万元整
5、成立时间：2010年02月02日
6、经营范围：混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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7、与公司的关系：公司持有合众建材100%股权
8、是否为失信被执行人：否
9、主要财务指标：
单位：元
项目 2023年12月31日（经审计） 资产总额 168,024,615.35 负债总额 43,589,862.64 净资产 124,434,752.71 资产负债率 25.94% 项目 2023年度（经审计） 营业收入 84,916,206.98 净利润 298,428.30 三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司董事会提请股东大会批准提供的担保额度。公司将在后续担保行为实际发生时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次为子公司担保额度是为了满足全资子公司日常生产经营资金需求，有利于其稳健经营和长远发展。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，清青环保资产负债率虽高于70%，但资信状况良好,财务风险处于公司可控制范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为11,000万元（含本次担保额度 10,000万元），占公司最近一期经审计的净资产的 25.69%；其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为 11,000万元（含本次担保额度 10,000万元）,已实际提供担保金额为1,000万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的 25.69%、2.33%；公司对清青环保子公司申请的银行授信提供的反担保总额为人民币 500万元，占公司最近一期经审计的净资产的 1.17%。公司不存在向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，不存在逾期担保。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司 2024年5月21日
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议案十
关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司 2023年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收款项存货计提减值准备，具体情况如下：
单位：元
项目 金额（元） 应收票据—坏账准备 1,010,614.53 应收账款—坏账准备 56,391,370.11 其他应收款—坏账准备 2,389,609.58 合同资产—减值准备 -1,548,564.74 存货—减值准备 4,470,593.5 固定资产-减值准备 358,669.04 商誉—减值准备 155,221,554.19 合计 218,293,846.21 注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计
一、本次减值准备计提及核销的具体情况
（一）应收款项坏账准备及合同资产减值准备
单位：元
类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他 应收票据 619,115.00 1,231,674.33 221,059.80 1,629,729.53 应收账款 177,617,158.51 59,132,289.11 2,571,638.04 -169,280.96 234,008,528.62 其他应收
款 3,854,913.39 2,390,835.49 -1,225.91 6,244,522.97 合同资产 16,617,723.66 1,548,564.74 15,069,158.92 合计 198,708,910.56 62,754,798.93 1,769,624.54 2,571,638.04 -170,506.87 256,951,940.04 17
公司2023年度核销应收款项2,571,638.04元，为加速债权回收积极催款主要以协议解决为依据，将确实无法收回的应收账款予以核销。
（二）存货减值准备
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 4,717,699.26 4,717,699.26 库存商
品 12,537,941.67 265,312.51 3,289,738.76 9,513,515.42 发出商
品 87,600.75 1,102,284.70 87,600.75 1,102,284.70 工程施
工 1,057,590.67 6,480,335.80 7,537,926.47 合计 18,400,832.35 7,847,933.01 3,377,339.51 22,871,425.85 公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。
（三）固定资产减值准备
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 期末余额 计提 其他 运输设备 358,669.04 358,669.04 合计 358,669.04 358,669.04 报告期末对固定资产期末价值进行了减值测试，对于公允价值低于账面价值的差额计提了减值准备。
（四）商誉减值准备
1、河北合众建材有限公司
1）商誉形成原因
公司于 2017年 5月 11日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟收购河北合众建材有限公司 70%股权的议案》，同意公司以 14,000万元的价格向自然人邱汉、张春林收购河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）70%股权。公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司，对合众建材的股东全部权益在评估基准日 2017年 3月 31日的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2017]第030014号评估报告。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额12,160.71万元。
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2）计提商誉减值的原因
公司主要产品为混凝土外加剂，是现代化建筑必备的功能性材料，作为建筑产业链条中的环节产品，其市场形势紧随着建筑市场的变化而波动。由于近年来房地产行业发展受阻，国内房地产开发投资增速下降，且伴随着行业内市场竞争加剧，相关产品价格下降，导致公司业绩不及预期，故造成减值。
3）商誉减值测试的过程与方法及结论
根据财政部《企业会计准则第 8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2023年期末对收购合众建材股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次评估分别采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种方法对合众建材含商誉资产组于评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了测算。
截至评估基准日2023年12月31日，合众建材包含商誉资产组的账面价值为 7,323.72万元，预计未来现金流量的现值为 2,400.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为2,378.25万元。根据孰高原则，确定合众建材包含商誉资产组的可收回金额为2,400.00万元。
4）计提商誉减值准备情况
2024年度，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字中瑞评报字[2024]第 300579号《资产评估报告》，合众建材含商誉的资产组可收回金额2,400.00万元；2023年末合众建材含商誉资产组账面净值为7,323.72万元，2023年度应确认完全商誉减值损失 4,923.72万元，其中归属于韩建河山应确认商誉减值损失 3,446.61万元。以前年度已计提商誉减值损失 7,805.65万元，本期实际确认商誉减值损失3,446.61万元。
2、秦皇岛市清青环保设备有限公司
1）商誉形成原因
公司于 2018年 6月 21日召开了第三届董事会第十二次会议审议通过关于19
《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权》的议案，同意公司以32,000 万元的价格向自然人李怀臣、杨国兴以及法人北京黑岩资本管理有限公司收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）100%股权。具有证券资格的开元资产评估有限公司接受公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益于评估基准日2018年3月31日的市场价值进行了评估并出具了开元评报字[2018]286号评估报告。本次收购完成后，在公司合并报表上形成商誉金额27,443.46万元。
2）计提商誉减值的原因
清青环保主营业务为环保工程及设备，主要的客户为各大钢铁公司，钢铁行业的发展现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。2023年以来，受地产景气度下行拖累，钢铁行业需求端仍延续疲软态势，行业盈利下滑；在供需双弱的格局下，考虑到铁矿石和煤炭供应方仍具有较强的话语权，钢铁企业的经营效益短期内明显好转的难度较大。下游客户行业状况不佳，清青环保未来业绩好转具有较大不确定性。综合上述原因，故造成减值。
3）商誉减值测试的过程与方法
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2023年期末对收购清青环保股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次评估分别采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种方法对清青环保含商誉资产组于评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了测算。
①预计未来现金流量的现值
本次评估采用预计未来现金流量的现值对清青环保申报的包含完全商誉的资产组的可收回金额进行评估。清青环保商誉资产组于评估基准日包含完全商誉的账面价值合计为 13,608.50万元。在持续经营前提下，本次评估采用预计20
未来现金流量的现值确定的秦皇岛市清青环保设备有限公司商誉资产组可收回金额为0万元，减值额为13,608.50万元，减值率为100%。
②公允价值减处置费用后的净额
截至评估基准日2023年12月31日，清青环保包含商誉资产组的账面价值为 13,608.50万元，采用公允价值减处置费用后的净额方法计算清青环保商誉资产组于评估基准日包含完全商誉的可收回金额为 1,532.96万元，评估减值12,075.55万元，减值率88.74%。
③可收回金额
可收回金额为包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
截至评估基准日2023年12月31日，清青环保商誉资产组于评估基准日包含完全商誉的账面价值合计为 13,608.50万元，采用公允价值减处置费用后的净额方法计算清青环保商誉资产组于评估基准日包含完全商誉的可收回金额为1,532.96万元，评估减值12,075.55万元，减值率88.74%。
4）计提商誉减值准备情况
2024年度，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2024]第 300581《资产评估报告》, 清青环保包含商誉资产组的账面价值为13,608.50万元，采用公允价值减处置费用后的净额方法计算清青环保商誉资产组于评估基准日包含完全商誉的可收回金额为 1,532.96万元，评估减值12,075.55万元。以前年度已计提商誉减值损失 14,715.18万元，本期实际确认商誉减值损失12,075.55万元。
3、商誉减值准备计提合计情况
综合以上，经评估机构测试，2023年度公司对合众建材和清青环保商誉项目减值情况如下：
单位：万元
项目 商誉原值 本期减值 累计减值 商誉账面价值 合众建材 12,160.71 3,446.61 11,252.26 908.45 清青环保 27,443.46 12,075.55 26,790.73 652.73 合计 39,604.17 15,522.16 38,042.99 1,561.18 21
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备合计为22,601.24万元，转回514.70万元，核销应收账款257.16万元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额21,829.38万元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
三、相关审批程序及意见
公司于 2024年 4月 29日召开的第四届董事会第三十五次会议，第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，公司依据实际情况进行计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的财务状况，同意公司2023年度计提各项减值准备合计为 22,601.24万元，转回 514.70万元，核销应收账款257.16万元。同意该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2024年5月21日
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议案十一
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经公司2023年年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-488,842,021.17元，实收股本总额 391,318,000元，未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损的原因
1、公司业务量不足，收入持续较低
报告期公司订单实施不足，同时新中标项目对本年度收入未能贡献，公司2023年度营业收入 53,278.22万元，报告期内归属于上市公司股东净利润为-31,044.22万元，经营业绩出现亏损。
2、收入持续较低，固定费用支出持续发生
由于公司业务订单可持续性不足，使得公司产能利用不充分，报告期内公司固定成本支出持续发生，各种折旧、摊销等固定成本对公司业绩的负面影响较大，营收毛利不能充分覆盖固定成本。报告期内公司销售费用1,872.37万元、管理费用10,822.30万元、财务费用3,031.42万元。
3、行业竞争加剧，利润空间受到挤压
企业发展伴随着行业产业结构的不断优化，同行业企业之间形成了角逐，每家企业都在提升自己的产品和服务抢占市场。尽管面对行业的升级，企业之间不断创新技术，公司依旧面临着产品同质化竞争愈加激烈，公司主营业务PCCP的销售合同主要通过投标方式取得，行业内市场竞争激烈，产品生产销售模式较为单一的发展现状，因此公司投标而不能中标的风险大大增加，降低了公司的盈利水平。
23
4、商誉减值影响当期利润
报告期末公司为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，聘请了专业评估机构对河北合众建材有限公司及秦皇岛市清青环保设备有限公司资产组进行商誉减值测试，并经公司年度审计机构进行确认，依据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2024]第 300579号及中瑞评报字[2024]第300581号《资产评估报告》，2023年度计提商誉减值准备合计为 15,522.16万元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额15,522.16万元。
5、公司子公司计提坏账准备
报告期末清青环保应收账款余额 34,297.73万元，根据公司应收账款坏账计提政策，清青环保 2023年度确认信用减值损失 5,016.50万元，减少当期利润总额约为5,016.50万元。
三、应对的措施
1、拓宽业务领域、丰富产品结构，努力提升企业核心竞争力
为有效推动公司业务持续发展，2024年，韩建河山继续深入了解国家政策、行业发展趋势，并针对公司当前PCCP业务架构，布局全国市场，结合企业优势和资源条件，针对未涉足的PCCP市场区域，进行深入挖掘新业务机会，开拓新的市场空间，从而进一步夯实市场竞争地位。同时，做好与相关方的合作，形成优势互补，强强联合、不断扩大企业市场的占有率，进一步提升公司核心竞争力。
2、加强技术研发，加速成果转化，不断拓展发展空间
韩建河山将继续提升技术研发水平，持续新产品、新工艺的开发，公司将进一步加强与各地区水利及市政方面设计院的联系，共同探索前沿科技，以此推动公司的技术进步和产品创新，保持公司产品技术在行业中的领先地位。挖掘产品生产特性以及产品生产过程的关键点，形成新的专利技术。在完成专利数量储备的同时，做到从科研项目以及生产实践中总结技术成果，形成项目专利，从而再次转化为生产力，提高整体经济效益。
3、立足企业长远发展，以精细化管理为基石，降本增效为抓手
公司将通过加强内部控制，提升公司整体品质；公司注重精细化管理，通过拟定标准，优化流程，突出过程控制，推行责任到人机制；通过深化管理责24
任，探索管理深度，谋求企业长足发展。公司根据PCCP主营产品、环保产品及外加剂产品进行业务划分，针对各分子公司制定具体经营目标，严控成本，压缩开支，科学把控产品质量、提高生产效率。公司坚持常态化推进成本改善，建立明确的预算和支出政策，定期审查费用，实现降本增效。
4、加强风险控制，防范经营风险，推动公司可持续发展
公司将进一步加强老旧债权的回收力度，同时确保新债权的回款时效。公司将进一步完善债权回收流程，加强对各项目债权回收情况的管理与监控，及时记录更新债权回收信息及催收记录，加强对欠款单位的信用评估，降低无法收回债权的风险，确保企业资金安全，最大限度保障企业利益，防范经营风险，为企业可持续发展输送价值。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司 2024年5月21日
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议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称“本次发行”），授权期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下： 一、本次授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
26
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日A股股票均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；
（3）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜； （4）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次28
发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和其他重大文件；
（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；
（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜；
（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项经公司2023年年度股东大会审议通过后，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上交所审核并经证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
2024年5月21日
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议案十三
关于接受控股股东财务资助的议案
各位股东及股东代表：
一、接受财务资助事项概述
鉴于前次控股股东为公司提供财务资助事项（详见公告编号2022-025号）的资助期限即将到期，为了保证公司生产经营和业务发展需要、提高公司融资效率，公司计划在财务资助期满后继续接受控股股东财务资助，总额度仍然为不超过人民 4亿元，仍按照年利率不超过 6%计息，该财务资助使用期限不超过2年（自2024年6月21日起至2026年6月20日止）。公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时签署。
韩建集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，韩建集团为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、财务资助方介绍
公司名称：北京韩建集团有限公司
法定代表人：田广良
注册资本：106,000万元人民币
注册地址：北京市房山区韩村河山庄
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1994年06月08日
经营范围：施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术培训；设备租赁；机动车公共停车场经营管理；物业管理；园30
林绿化工程；园林绿化服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与上市公司的关联关系：截至本公告日，持有上市公司 133,697,200股，持股比例34.17%，为公司控股股东。
三、借款协议情况及定价依据
公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融资时再签署。
公司从韩建集团取得的财务资助资金的借款年利率将结合实际融资环境的难度、资金的充裕度情况，同时参考同期银行贷款利率、在不超过 6%的范围内双方友好协商确定，此外不增加其他任何费用，也无需公司向其提供任何形式的担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。
四、本次财务资助对公司的影响
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为了保证公司生产经营和业务发展需要、提供融资效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次财务资助而对韩建集团形成依赖，不影响公司独立性。
五、审议程序
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，同意提交公司第四届董事会第三十五次会议审议；公司审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，同意提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。
公司于 2024年 4月 29日召开的第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，在审议本议案时，关联董事、关联监事进行了回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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以上议案，提请各位股东审议。关联股东应就本议案回避表决。
北京韩建河山管业股份有限公司
2024年5月21日
32
附件:
北京韩建河山管业股份有限公司
2023年度董事会报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，完善公司内部管理，促使公司转型升级，为持续发展奠定基础。
一、2023年度董事会召开情况
（一）董事会召开情况
序号 会议时间 会议届次 会议形式 议案数量 审议结果 董事出席情况 1 2023.1.10 四届二十二次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席 2 2023.2.14 四届二十三次 现场结合通讯 7 全部通过 全部亲自出席 3 2023.3.21 四届二十四次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席 4 2023.4.27 四届二十五次 现场结合通讯 19 全部通过 全部亲自出席 5 2023.5.18 四届二十六次 现场结合通讯 2 全部通过 全部亲自出席 6 2023.7.6 四届二十七次 现场结合通讯 4 全部通过 全部亲自出席 7 2023.7.25 四届二十八次 现场结合通讯 2 全部通过 全部亲自出席 8 2023.8.15 四届二十九次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席 9 2023.8.30 四届三十次 现场结合通讯 2 全部通过 全部亲自出席 10 2023.9.14 四届三十一次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席 11 2023.9.22 四届三十二次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席 12 2023.10.27 四届三十三次 现场结合通讯 1 全部通过 全部亲自出席 13 2023.12.22 四届三十四次 现场结合通讯 5 全部通过 全部亲自出席 2023年度董事会共召开会议13次，现场结合通讯方式13次，共审议议案47项，所有议案均审议通过。
董事会下属专业委员会按照所属的专业职责对相关议案进行了审议，所有33
议案均审议通过。具体召开会议情况如下：
审计委员会召开会议4次，审议事项均全部通过；
薪酬与考核委员会召开会议3次，审议事项均全部通过；
董事会独立董事亲自参加了所有董事会及任职的专业委员会会议，具体履职情况请参见《韩建河山2023年度独立董事述职报告》。
（二）董事出席董事会情况
董事姓名 是否
独立
董事 本年度应
参加董事
会次数 现场方
式出席
次数 通讯方
式出席
次数 委托出席
次数 缺席
次数 是否连续两次
未亲自参加会
议 田玉波 否 13 13 0 0 0 否 田广良 否 13 11 2 0 0 否 田艳伟 否 13 8 5 0 0 否 田春山 否 13 12 1 0 0 否 隗合双 否 13 8 5 0 0 否 付立强 否 13 4 9 0 0 否 马元驹 是 13 10 3 0 0 否 林 岩 是 13 9 4 0 0 否 张云岭 是 13 9 4 0 0 否 公司全体董事按时亲自出席董事会，没有缺席董事会情况，没有委托其他董事代为出席董事会情况，以诚信、勤勉、尽职的态度履行了职责。
二、2023年度公司经营情况
报告期，面对各方挑战，公司科学谋划、精心部署，适时调整经营策略，迎难而上稳生产，有序推进主业平稳发展，努力化解经营风险，全体员工上下攻坚克难，齐心协力围绕年度目标努力推进各项工作。
公司 2023 年主要经营情况如下：
单位：元
主要会计
数据 2023年 2022年 本期比
上年同
期增减
(%) 2021年 调整后 调整前 营业收入 532,782,153.44 557,346,852.71 557,346,852.71 -4.41 1,517,517,970.83 扣除与主 527,598,292.72 555,574,498.87 555,574,498.87 -5.04 1,515,859,485.00 34
营业务无
关的业务
收入和不
具备商业
实质的收
入后的营
业收入 归属于上
市公司股
东的净利
润 -310,442,167.11 -361,665,803.00 -362,040,823.90 14.16 26,393,752.74 归属于上
市公司股
东的扣除
非经常性
损益的净
利润 -318,942,591.00 -365,376,345.71 -365,751,366.61 12.71 24,418,246.85 经营活动
产生的现
金流量净
额 11,317,487.75 62,368,134.07 62,368,134.07 -81.85 -103,088,692.04 2023年末 2022年末 本期末
比上年
同期末
增减（%
） 2021年末 调整后 调整前 归属于上
市公司股
东的净资
产 428,172,043.20 731,478,334.57 730,823,718.27 -41.46 1,100,806,718.25 总资产 1,786,402,134.97 2,045,543,962.18 2,044,182,625.18 -12.67 2,439,075,074.29 注：报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明，公司于 2023年 1月 1日起执行《企业会计准则解释第 16号》（2022年 11月 30日发布）（以下简称“准则解释16号”）。根据准则解释 16号规定，公司将该解释的累积影响数调整财务报表相关项目。（未完）
