中信证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...............................................................................................................1
目 录 .......................................................................................................................2
释 义 .......................................................................................................................3
第一节 本次交易概况 ..............................................................................................5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................5
二、本次交易具体方案 ........................................................................................6
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................9
一、本次交易决策过程和批准情况 .....................................................................9
二、本次交易的资产交割和过户情况 .................................................................9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ........................................ 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 12
六、相关协议及履行承诺情况 ........................................................................... 12
七、本次交易后续事项的合规性及风险 ........................................................... 13
第三节 独立财务顾问意见 .................................................................................... 14
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司/本公司/上市公司/北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
重庆北斗 指 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司，曾用名重庆深渝北斗汽车电子有限公司
北斗智联/标的公司 指 北斗星通智联科技有限责任公司
华瑞智联/交易对方 指 北京华瑞世纪智联科技有限公司
华瑞世纪 指 华瑞世纪控股集团有限公司
交易各方 指 北斗星通全资子公司重庆北斗、华瑞智联
标的资产/交易标的/拟出售资产 指 北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联15%股权
本次交易 指 北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金方式向华瑞智联出售其所持北斗智联15%的股权
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2023年5月31日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2023年5月31日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
《股权转让协议》 指 本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《北斗星通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限公司关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 北京市隆安律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《审计报告》 指 《北斗星通智联科技有限责任公司审计报告》（大华审字 [2023]0013135号）
《资产评估报告》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司下属公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司拟转让持有的北斗星通智联科技有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1402号）
《公司章程》 指 指相关公司现行/当时有效的公司章程
A股/股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司旗下全资子公司重庆北斗以现金方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权，北斗智联不再纳入公司合并报表范围，构成上市公司重大资产出售。
（一）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方华瑞智联不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
2023年9月18日，北斗星通召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重大资产出售相关议案，同意以现金交易方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权。股权转让完成后，华瑞智联持有北斗智联 40.57%的股权，上市公司通过重庆北斗持有北斗智联18.21%股权，构成上市公司的资产出售。上市公司不再将北斗智联纳入合并范围。
根据审计机构出具的大华审字[2023]0013135号《审计报告》，本次交易标的公司2022年经审计财务报表的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度
资产总额 213,648.82
资产净额 58,367.86
营业收入 198,303.13
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2022年12月31日/2022年度） 760,855.41 481,388.52 381,607.77
标的公司（2022年12月31日/2022年度） 213,648.82 58,367.86 198,303.13
财务指标占比 28.08% 12.12% 51.97%
注：2022年11月，北斗智联出售了参股公司合众北斗4.60%股权，该次交易需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。该次交易涉及资产占本次重大资产出售标的资产的资产总额、资产净额和营业收入比例均较小，不会影响本次交易性质，具体情况参见《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第十二章 其他重要事项”之“三 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系”之“（五） 北斗智联出售合众北斗电子科技（上海）有限公司股权”。
北斗智联 2022年营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为51.97%，超过50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）整体方案概述
本次交易为上市公司旗下全资子公司重庆北斗以现金方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权，北斗智联不再纳入公司合并报表范围，构成上市公司重大资产出售。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为华瑞智联。本次交易的交易标的为北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联15%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
根据天健评估对本次交易出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，北斗智联100%股权的评估值为163,939.66万元，对应上市公司拟出售北斗智联15%股权的评估值为24,590.95万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次出售北斗智联15%股权的交易作价为25,290.00万元。
（四）本次交易的支付方式
根据上市公司子公司重庆北斗与华瑞智联签订的《股权转让协议》，本次交易的股权转让款由华瑞智联以货币方式、按下列条件分两期支付给重庆北斗：
1、在以下条件已全部满足或由华瑞智联豁免后的5个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的55%（以下简称“首笔股权转让款”），即人民币13,909.50万元：
（1）本次交易已取得标的公司除双方外其他全体股东关于同意本次交易以及同意放弃行使其对标的股权享有的优先购买权及/或任何可能影响本次交易的权利的书面文件；
（2）本次交易己取得北斗星通董事会和股东大会的批准；
（3）根据《股权转让协议》约定及相关法律法规规定应由双方签署的本次交易相关文件已由双方适当签署；
（4）《股权转让协议》中双方的陈述与保证自评估基准日且持续至首笔股权转让款支付日均是真实、准确的，且不具有误导性；
（5）自评估基准日至首笔股权转让款支付日未发生任何对标的公司产生重大不利影响的事件，但因标的公司正常开展日常经营业务（如采购、销售、生产、研发、技术合作等）导致不利影响或损失的情形不在此列；
（6）重庆北斗已向华瑞智联提交首笔股权转让款的《付款通知函》。
2、首笔股权转让款支付后，在以下条件均已满足或由华瑞智联豁免后的 5个工作日内，华瑞智联应当向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的45%（以下简称“剩余股权转让款”），即人民币11,380.50万元：
（1）标的公司已就将标的股权登记至华瑞智联名下事宜，及按照《股权转让协议》规定的公司治理架构的调整在主管市场监督管理局完成了变更登记；
（2）重庆北斗履行全部交割义务并向华瑞智联递交满足全部交割条件的交割完成确认函和支付剩余股权转让款的《付款通知函》。
（五）本次交易的资金来源
本次交易交易对方的资金来源为自有及/或自筹资金。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届监事会第三十次会议、第六届监事会第三十三次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易已取得除交易双方外标的公司其他股东放弃优先购买权、随售权的证明文件；
5、上市公司2023年度第四次临时股东大会审议通过本次交易；
6、重庆北斗的股东北斗星通作出同意本次交易的股东决定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）股权交割及过户情况
2023年12月1日，北斗智联在重庆市渝北区市场监督管理局已就股东变更事项完成了工商变更登记。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权，北斗智联不再纳入公司合并报表范围。
根据《股权转让协议》约定，交易双方应在首笔股权转让款支付后的10个工作日内促使标的公司完成标的股权的过户登记。上述事项均已在协议规定的时限内完成。
（二）交易对价支付情况
2023年11月22日，华瑞智联已向重庆北斗支付首笔股权转让款13,909.50万元。华瑞智联尚需根据交易协议的相关约定完成支付本次交易的剩余股权转让款。
（三）债权债务转移情况
根据《股权转让协议》《重大资产出售报告书（修订稿）》，本次交易为重庆北斗转让北斗智联15%的股权，不涉及北斗智联作为法人主体的债权债务处置事宜。本次交易完成后，北斗智联仍为独立存续的法人主体，北斗智联原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
综上，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户及交割已完成，上市公司在交割后持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联在交割后持有北斗智联40.57%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
经核查，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员发生如下变更：
1、标的公司股东会选举花伟程、潘国平、杨家玉、王增印、刘章华为董事，组成标的公司第二届董事会，其中花伟程担任董事长；原董事徐林浩、刘孝丰、张工不再担任标的公司董事。
2、标的公司监事会选举左力为新任监事会主席，兰天飞不再担任监事会主席，其余监事人员未变更。
3、标的公司第二届董事会聘任张敬锋为总经理，原经理徐林浩不再任职；聘任刘章华、包学兵、何天翼、李冠群、王凡为副总经理，原副总经理张正烜、曾广宇不再任职；聘任朱利光为财务负责人，原财务负责人曾广宇不再任职。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动；标的公司发生的上述人员变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司存在为北斗智联及其控股子公司江苏北斗提供担保的情形，担保金额合计为2.53亿元，具体担保情况详见公司已披露的《重大资产出售报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（二）对标的企业财务资助、提供担保及承担回购义务等事项的风险”以及《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》“问题4”之“一、请说明前述2.53亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所《股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.13条的规定”之“（一）对上市公司存续担保的安排”。本次交易后，标的公司由上市公司控股子公司变为关联参股子公司，构成上市公司的关联方，因此，本次交易导致前述2.53亿元存续担保被动形成关联担保。
本次交易实施过程中，2023年11月23日，上市公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签署了《最高额保证合同》，为北斗智联向兴业银行股份有限公司重庆分行申请19,200万元授信额度中的18.21%（即3,496.32万元）提供连带责任保证担保。
上述关联担保事宜均已经公司第六届董事会第三十六次会议和2023年度第四次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
2023年9月18日，交易各方签署了本次交易涉及的相关协议，具体包括：
1、重庆北斗与华瑞智联签署的《北斗星通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限公司关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》；
2、北斗星通、华瑞世纪、北斗智联、江苏北斗签署的《反担保协议》；
3、标的公司全体股东、北斗星通、华瑞世纪签署的《关于北斗星通智联科技有限责任公司股东协议之补充协议》；
4、北斗星通、北斗智联、江苏北斗、北斗智联（南京）签署的《企业名称字号使用许可合同》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，上市公司与交易对方正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交易协议约定的情形；本次交易相关方已按照《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》的要求正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
（一）剩余股份转让价款支付
华瑞智联尚需根据交易协议的相关约定完成支付本次交易的交易对价。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、本次交易标的资产过户及交割已完成，上市公司在交割后持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联在交割后持有北斗智联40.57%的股权，标的资产过户程序合法、有效，华瑞智联尚未向重庆北斗支付剩余股权转让款。
3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形；标的公司存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
5、本次交易实施过程中，除已经公告的事项外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张国军 刘 新
中信证券股份有限公司
